투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

s22c-6e21010411220_0001

【 본    문 】

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2020년 10월 23일자 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 26,100,000주를 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하여 계약을 맺었으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(예정)가액

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

모집(예정)가액은 이사회결의일(2020년 10월 23일) 직전거래일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

▶ 예정발행가액 산정표

■ 확정발행가액 산정
확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.edt21.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다. 확정발행가액은 2021년 01월 04일 결정되어, 직후 거래일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정입니다.

■ 유상증자 방식
본 건 유상증자의 인수방식 유형은 모집주선의 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않고 발행사가 부담합니다.이에 따라, 일반공모 청약결과 총 청약주식수가 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다. 이점 참고하시기 바랍니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항
당사는 2020년 10월 23일 유상증자를 최초 결의하였으며,  동 유상증자의 세부 일정(예정안)은 아래와 같습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 일반공모]

3. 공모가격 결정방법

■ 모집(예정)가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

예정발행가액은 이사회결의일(2020년 10월 23일) 직전거래일 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용하여 산정합니다. 단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.edt21.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다. 확정발행가액은 2021년 01월 04일 결정되어, 직후 거래일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 조건

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

2) 청약방법

① 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.
②  "일반 고위험고수익투자신탁"의 청약 시, 모집주선회사인 유진투자증권(주) 에서 청약하여야 하며, 청약사무 취급처를 직접 방문하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.
③  "코넥스 고위험고수익투자신탁"의 청약 시, 모집주선회사인 유진투자증권(주)에서 청약하여야 하며, 청약사무 취급처를 직접 방문하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제19호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.
④ "벤처기업투자신탁"의 청약 시, 모집주선회사인 유진투자증권(주)에서 청약하여야 하며, 청약사무 취급처를 직접 방문하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.
⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 진행될 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.
⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

3) 청약취급처
- 유진투자증권의 본/지점, HTS, MTS, 홈페이지 등

4) 청약결과 배정방법

- 유진투자증권(주)는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁"에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁"에는 5%를 우대배정 합니다. 또한 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제4호에 의거하여, "벤처기업투자신탁"에 공모주식의 30%를 배정하며, 나머지 60%에 해당하는 주식은 "일반청약자"에게 구분 없이 배정합니다.

"고위험고수익투자신탁"에 대한 공모주식 10%와 "벤처기업투자신탁”에 대한 공모주식 30%, 그리고 "일반청약자”에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있으며, 구체적인 방법은 다음 각 목과 같습니다.

① "코넥스 고위험고수익투자신탁”의 청약 결과, "코넥스 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률”("코넥스 고위험고수익투자신탁” 청약주식수를 "코넥스 고위험고수익투자신탁” 우대배정분으로 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때," 코넥스 고위험고수익투자신탁" 우대배정분에 미달한 주식수는 제 ③목 내지 제 ⑤목에 따른 배정시, "고위험고수익투자신탁" 배정분에 포함하여 배정합니다.

② "코넥스 고위험고수익투자신탁”의 청약결과, "코넥스 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률”이 1초과일 경우, "코넥스 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률”대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 이후 발생한 단수주 및 초과청약 주식수는 제 다목에 따른 배정시 포함하여, "고위험고수익투자신탁"에 배정합니다.

③ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제6항에 따라 "코넥스 고위험고수익투자신탁”에 공모주식을 우대 배정한 후 잔여주식을 "고위험고수익투자신탁”에 배정하는 경우, 공모주식을 이미 제 ①목 및 제 ②목에 따라 배정한 "코넥스 고위험고수익투자신탁”을 포함하여 배정합니다.

④ "고위험고수익투자신탁”의 청약 결과, "고위험고수익투자신탁 청약경쟁률”(“일반 고위험고수익투자신탁” 청약주식수와 제 가목 및 제 나목에 따라 배정되지 않은 "코넥스 고위험고수익투자신탁”의 단수주 및 초과청약 주식수를 배정 대상으로 하고, "고위험고수익투자신탁” 총배정분에서 제 ①목 및 제 ②목에 따라 최종적으로 배정된 주식수를 차감한 주식수를 최종배정분으로 하여 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 배정되지 않은 미달 주식수는 제 ⑩목 및 제 ⑪목에 따른 배정시 일반청약자 배정분에 포함하여 배정합니다.

⑤ "고위험고수익투자신탁”의 청약 결과, "고위험고수익투자신탁 청약경쟁률”이 1초과일 경우, “고위험고수익투자신탁 청약경쟁률”대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 청약한 주식수가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 유진투자증권(주)가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

⑥ 제 ①목 내지 제 ⑤목에 따른 배정시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 따라 "고위험고수익투자신탁” 자산총액의 100분의20 이내의 범위(공모의 방법으로 설정, 설립된 “고위험고수익투자신탁”은 자산총액의 100분의 10 이내의 범위)서 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 "고위험고수익투자신탁”을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

⑦ "벤처기업투자신탁”의 청약 결과, "벤처기업투자신탁 청약경쟁률”(“벤처기업투자신탁” 청약주식수를 “벤처기업투자신탁” 배정분으로 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 배정되지 않은 미달 주식수는 제 차목 및 제 카목에 따른 배정시 일반청약자 배정분에 포함하여 배정합니다.

⑧ "벤처기업투자신탁”의 청약 결과, "벤처기업투자신탁 청약경쟁률”이 1초과일 경우, "벤처기업투자신탁 청약경쟁률”대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 청약한 주식수가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 유진투자증권(주)가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

⑨ 제 ⑦목 내지 제 ⑧목에 따른 배정시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 따라 벤처기업투자신탁 자산총액의 100분의 10이내의 범위에서 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

⑩ "일반청약자”의 청약 결과, "일반청약자 청약경쟁률”(“일반청약자” 청약주식수를 제 ①목 내지 제 ⑨목에 따른 배정 결과 발생한 잔여주식이 합산된 최종 “일반청약자” 배정분으로 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 1초과일 경우, "일반청약자 청약경쟁률”대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 청약한 주식수가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 유진투자증권(주)가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

⑪ "일반청약자”의 청약결과 "일반청약자 청약경쟁률”이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정하고, 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

① 신주상장 및 유통개시일(예정): 2021년 01월 26일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서교부에 관한 사항
① '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.
② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.
③ 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

④ 투자설명서 교부방법 및 일시
1) 교부장소 : 유진투자증권(주) 본,지점 및 홈페이지와 HTS, MTS
2) 교부방법

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[일반청약자 교부 방법]
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 유진투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다.  전자문서 형태의 투자설명서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 정상적으로 교부 된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

[기타사항]
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.
- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

유진투자증권(주)의 홈페이지를 통한 교부
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- HTS, MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

⑤ 기타 유의사항
1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지 및 HTS, MTS에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면(팩스 또는 스캔)으로 표시하여야 합니다.

2) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

3) 단, 전자문서(홈페이지 및 HTS, MTS 사용시) 방법으로 투자설명서를 교부받고자하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

4) 투자설명서 교부 의무의 주체

금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)이디티와 모집주선회사인 유진투자증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 유진투자증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS를 통하여 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

다. 주권교부에 관한 사항
주권유통개시일: 2021년 01월 26일(2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 계좌로 상장일에 주식이 전자등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통됩니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

라. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
① 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

② 초과청약증거금의 환불통지는 2021년 01월 11일 청약취급처인 유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 공시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

③ 청약증거금 환불일 : 2021년 01월 12일

마. 주금납입장소

IBK기업은행 평촌IT지점

바. 기타의 사항

① '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

② 본 증권신고서는 금융감독원 심사과정에서 정정요구 등 조치를 받을 수 있으며, 만약 정정요구 등의 조치를 받을 경우 증권신고서의 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이 점 감안하시기 바랍니다.

③ 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지     아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

④ 주식시장의 특성상 향후 당사의 내외적인 환경변동에 의하여 급격한 주가하락이 있을 경우 투자금에 대한 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

⑤ 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및  감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자    의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

유진투자증권(주)은 금번 (주)이디티 일반공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

2. 신주인수권에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 배당에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1999년 01월 유니맥스정보시스템(주)로 설립되었으며, 2018년 3월 23일 유진에이씨피씨기업인수목적2호와 합병을 통해 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

당사는 방위산업의 핵심 기술인 시스템 설계, 제어, 통신 및 신호 처리, 점검 기술 등을 갖추고 있으며, 유도무기, 항공전자, 전술통신 체계, 과학화 훈련 체계 분야에서 여러 국책과제를 수행하고 있습니다.

주요 제품은 적의 방사포에 대응하는 핵심 전력으로 사거리가 수십 km인 다연장로켓(천무)과 수백∼수천 km인 중장거리 지대지미사일이 목표물을 정확하게 찾아가도록 컨트롤하는 유도제어컴퓨터, 사단급 무인정찰기 비행제어컴퓨터, 기초훈련기(KT-1B)와 고등훈련기(T-50) 조종사가 필요로 하는 레이더, 무장, 시스템, 비행 정보 등을 한데 모아 보여주는 다기능 시현기 등입니다. 또 전시에 유무선망이 파괴되더라도 군 지휘통제 및 보안 통신이 가능한 군 전술통신 체계의 망 접속장치와 대용량 데이터 고속 전송장비, 실전과 같은 모의 전투훈련을 할 수 있는 과학화 훈련 체계의 감지기와 탐색기 등을 개발했습니다. 이처럼 당사는 주요 제품들을 모듈 형태 부품으로 만들어 무기체계 사업자인 ㈜한화, 한화시스템(옛 삼성탈레스), 한화디펜스(옛 두산 DST), 한국항공우주산업, 대한항공 등에 공급하고 있습니다.

당사는 주된 사업부문을 영위하는데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는 사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못한 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 금번 유상증자에 대한 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

방위산업은 국가 방위를 위하여 군사적으로 소요되는 물자의 생산과 개발에 기여하는 산업으로 넓은 뜻으로는 무기, 탄약, 장비시설 등 직접적인 전투 기구 뿐만 아니라생산, 정비, 연구개발 및 피복,군량 등 비전투용 일반 방산물자까지도 포함합니다. 그러나 일반적으로는 국방력 형성에 중요한 요소가 되는 총,포,탄약,함정,항공기,전자기기,미사일 등 무기장비의 생산과 개발을 담당하는 산업의 총칭으로 정의하고 있으며, 제2차 세계대전 전까지는 군수산업(軍需産業)으로 해석되었으나 전쟁 개념이 방위전 개념으로 발전하면서 방위산업이라는 용어를 널리 사용하고 있습니다.

현재 방위산업은 북한의 안보위협, 동북아의 군사적 불안관계 지속으로 인한 방위력 개선비 증가와 방위산업의 국산화률 향상으로 지속적으로 성장해 오고 있습니다. 방위산업은 향후 사업계획의 대부분이 미리 계획되어 정해져 있으며, 국가를 방위하는데 필요한 무기, 장비 및 기타 물자를 생산하는 산업으로써 군이라는 안정적인 고객이 존재하고 선발업체의 우월적 입지 확보에 따른 제한경쟁이라는 특성이 있습니다.

방위산업의 수요는 국가의 안보정책과 국제정세에 많은 영향을 받으며, 타 산업과는 달리 경기변동에 직접적인 영향을 받지는 않습니다. 국내 방위산업은 국방부의 향후 전력증강계획을 토대로 연도별 및 단계별 심의를 거쳐 추진되는 계획산업입니다. 합동전략목표기획서(JSOP) 에서 향후 20년간의 전력증강계획을 매년 수립하며, 국방중기계획서에서는 향후 5년간의 대상사업 및 잠정예산을 결정합니다.

이에 따라 방위산업은 향후 사업계획의 대부분이 미리 계획되어 정해져 있으며, 국가를 방위하는데 필요한 무기, 장비 및 기타 물자를 생산하는 산업으로써 군이라는 안정적인 고객이 존재하고 선발업체의 우월적 입지 확보에 따른 제한경쟁이라는 특성이 있습니다. 또한 국방예산과 관련되기 때문에 타 산업 대비 상대적으로 경기변동과연관이 적어 안정적인 매출을 실현할 수 있다는 특성을 지니고 있습니다. 특히 대한민국의 경우 남북한 대치 등 국가안보적 필요에 의해 방위산업의 규모를 경기에 맞춰 탄력적으로 운용할 수 없으므로 경기 침체 및 세수 감소에도 전력 유지를 위해 무기체계 소요는 지속 발생하게 됩니다.

이처럼 정부 또는 국방부의 정책 영향을 받는 산업이기에 국방부의 국방비 축소 또는연구과제 변경과 같은 국방산업에 불리한 정책 발표 시 당사의 제품연구, 개발 및 생산, 판매 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

국내 방산시장은 국내 경제력 성장이라는 요소가 맞물려 지속적으로 성장해 왔습니다. 또한 대한민국은 한반도 주변 국가의 국방비 지출액 증가 및 북한의 군사적 도발에 따라 국방예산을 지속적으로 늘리며 2018년 약 40.3조원이었던 국방예산은 점차 증가하여 2018년 43.2조원, 2019년 46.7조원, 2020년 50.2조원으로 증가하였습니다.

국방예산은 크게 전력운영비 및 방위력개선비 두가지로 나뉠 수 있는데 전력운영비는 인력, 장비, 물자, 시설 등의 운용 비용으로 쓰이며 방위력개선비는 화력, 함정, 항공기 등 신규 전력 확보를 위한 무기 구입 및 연구개발 비용으로 쓰입니다.

한편, 세계 국방비 지출 동향은 21세기 이후 방위산업에 대한 환경이 기존의 안보유지를 위한 '소비적 산업'이 아닌 수출산업화와 민군기술활용을 통한 '생산적 산업'으로 변화되고 있습니다. 따라서 향후 글로벌 방위산업은 경제상황과 복지수요 증가 등과 같은 외부 요인에 의해 국방예산과 생산은 감소하고 수출 및 M&A는 증가세를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 이처럼 전 세계의 국방비는 감소세 또는 보합세를 보일 것으로 전망되고 있으나, 국방비 중 획득 예산은 지속적으로 상승할 것으로 전망되고 있습니다. 세계 방산시장 연감에 따르면 2013년~2022년까지의 전 세계 국방 예산을 인건비, 운용유지비, 획득비, 연구개발비 및 기타로 분류하여 전망하였고, 그 중 획득 예산은 2018년 3,420억달러에서 2022년 3,840억달러로 증가할 것으로 전망됩니다.

따라서 당사가 영위하고 있는 방위산업의 국방예산은 국내뿐만 아니라 세계시장도 점차 증가할 전망입니다. 그렇지만, 향후 국내 정책 변동, 세계 각 국가별 정책변동 등 국방예산이 감소할 경우 당사 매출 및 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

방위산업은 국가 안보와 직결되는 전략산업이기에 타 민수산업과 비교하여 제품특성과 생산방식, 수요 및 공급 등 다양한 관점에서 상당한 차이점을 가지고 있습니다. 방산제품은 고도의 정밀도/신뢰성을 충족하기 위한 특정시설과 첨단 기술이 요구되기 때문에 민수분야에 비해 연구개발에 막대한 예산이 필요하고 개발기간 또한 장기간 소요되는 특성을 가지고 있습니다. 이와 같이 일반 민수산업 대비 방위산업의 독특한 특성과 북한의 군사적 위협에 직면하고 있는 우리나라의 특수한 안보환경이 맞물려 국내 방위산업은 정부 주도 하에 육성되고 있습니다. 방위산업은 생산에 막대한 투하자본이 소요되고 수요와 공급에 있어서 쌍방 독과점적인 관계를 형성하고 있습니다. 또한 방산업체는 실발생원가를 중심으로 원가를 보상받는 등 혜택을 부여 받고 있습니다.

우리나라 방위산업은 정부와 방위산업체간 쌍방독과점적 특성으로 1970년대 방산물자 지정 및 방산원가 제도를 중심으로 현재까지 큰 변화없이 이어져 오고 있으며, 이에 따라 40여년간 내수 위주의 독과점적 시장구조가 정착되어 있습니다. 대부분의 민수산업은 불특정 다수를 대상으로 제품 기획, 개발, 생산, 판매되지만, 방위산업은 수요자가 정부로 사실상 유일하며 공급자 또한 한정되어 있는 경우가 대부분입니다. 정부는 1984년 방위산업의 특수성을 고려해 전문성 있는 업체를 선정해 그 업체만 연구개발사업에 참여하도록 하였으며, 완성장비 기준의 전문화 및 부품기준의 계열화 업체를 지정하고 수의계약 형태로 조달함에 따라 국내방위산업은 품목별로 독과점적인 시장구도를 형성하였습니다.

국내 방위산업 시장의 주요 경쟁요인은 기술과 가격이며, 국내 방산업체들도 타 산업분야의 민수기업들과 마찬가지로 원가절감 노력과 기술개발 등을 통해 경쟁력을 확보하고 있습니다. 국내 방위산업은 완성장비 기준의 전문화 및 부품기준의 계열화 업체를 지정하여 독과점적인 시장구도를 유지해 왔습니다. 이러한 보호, 육성 위주의 정책구도 아래 국내 방위산업 분야는 다른 산업분야가 개방화 자율화를 거치며 보호, 육성책이 폐지되어 무한 경쟁구도가 형성된 것에 비해 국가의 보호를 받으면서 특혜를 입는 산업이라는 인식이 있었으며 방위산업에도 시장경제 논리를 적용해야 한다는 목소리가 힘을 얻어 2008년 말 전문화, 계열화 제도가 폐지되었습니다.

전문화, 계열화 제도가 폐지되고 복수업체 연구개발 제도가 신설되며, 방산물자 복수업체 지정 등 우리나라 방위산업의 정책과 제도는 지속적으로 경쟁을 확대, 강화하는방향으로 진행되고 있으며 현재 방위산업은 자유 경쟁시장으로 진입하게 되었습니다.

방위산업에 소요되는 물자는 타 분야의 물자에 비해 성능의 고도화가 특히 중요하여,광범위한 분야의 기술개발을 요하게 되어 지상, 지하, 항공우주, 수중, 온도, 습도, 충격 등 복잡한 환경하에서도 파손, 변질되지 않고 규격성능을 발휘할 수 있도록 해야 하며, 신뢰도, 가용도 및 정비상태 또한 매우 높은 수준이 요구됩니다.

이러한 방산물자들을 정부에서는 군 전용품의 품질보증 및 안정적인 조달원 확보를 위하여 방산물자로 지정하여 관리하고 있으며, 총포, 화력, 유도무기, 항공기, 함정, 전차/장갑차, 탄약, 통신 및 전자장비 등의 물자를 주요 방산물자로 그 외의 방산물자를 일반 방산물자로 구분하여 관리하고 있습니다.

열거된 주요 방산물자는 대부분 복합, 정밀기술의 적용이 요구되고 있습니다. 그리고그 방산물자를 생산하는 업체를 방산업체라고 정의합니다. 방산업체는 주요 방산물자 및 방위사업청장 지정물자를 생산하는 주요 방산업체와 그 외의 품목을 생산하는 일반 방산업체로 구분됩니다.

당사는 방위산업 관련 제품을 만들지만, 현재 지정품(방위사업청장 지정물자 및 그 외의 품목)에 해당하는 제품을 제조하고 있지 않습니다. 그렇기 때문에 주요방산업체나 일반방산업체가 아닌 방산협력업체에 지정되어 있습니다.

국내 방산업체들간의 경쟁은 연구개발 사업의 수주분야에서 발생하고 있습니다. 국내 방위산업은 중복투자, 전력화 일정 단축, 개발 Know-how 등의 요인으로 개발사업을 수행한 업체가 양산사업까지 수행하면서 각 군에 무기체계를 공급하는 구조로 되어있습니다. 군에 최종 납품하는 양산물량을 확보하기 위해서는 연구개발 사업의 수주가 선행되어야 합니다.

연구개발사업의 업체선정은 각 방산업체들의 제안서를 평가하여 수행업체를 선정하게 됩니다. 제안서 평가시 일정비율로 기술점수 및 가격점수의 가중치를 두어 기술측면과 가격측면을 동시에 평가하고 있습니다. 국내 방산업체들은 전문화,계열화 제도 아래 영위하였던 전문 분야뿐만 아니라 사업영역 확장을 위하여 타 분야의 진입을 모색하고 있습니다.

이러한 경쟁상황은 업체간 가격 경쟁으로 이어질 우려가 있습니다. 이로 인해 당사의 수익 및 수익률에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 가장 큰 매출액을 차지하는 부분은 유도무기 사업부분으로, 제품의 작은 결함으로 큰 오작동이 발생할 수 있어 제품 생산 시 정교함이 요구됩니다. 이에 당사는 제조 공정 단계별 총 7번의 검사 및 시험을 합니다.

당사 제조 공정

나아가, 수납땜 시 인적실수가 발생하지 않게 하기 위하여 고 숙련도를 가진 생산인력 교육 및 보유를 하고 있습니다. 이러한 인력들은 국제적인 자격증인 IPC 자격증을 보유하고 있으며, 현재 총 26명의 IPC 생산인력을 보유하고 있습니다. IPC 자격증이란, PCB제조 및 디자인, 전자제품의 개발, 생산, A/S 등 전자산업의 모든 측면을 대표하는 국제전자산업 연결 협회에서 인증하는 국제적 자격 취득으로 작업 숙련도에 대한 신뢰성 및 인지도를 인정하는 자격증입니다.

그러나, 주요 생산품인 각종 회로카드조립체의 경우 아주 사소한 인적실수로도 불량품이 발생할 수 있으며, 부품의 민감성, 특히 건조한 공기 중의 마찰을 통해 발생하는 정전기에 매우 민감하여 완성품을 고객에게 인도하였다 하더라도 취급 장소나 방법에 따라 회로카드조립체 상의 특정 부품이 기능을 하지 못하게 되는 불량이 간혹 발생할 수 있습니다. 불량품 발생 시 고객사 손실로 이어질 수 있으며, 이는 당사 영업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

우리나라의 방위산업은 1970년대 초 자주적인 전력증강이 요구되면서 본격적으로 육성되기 시작하였습니다. 방위산업은 중화학공업 건설과 병행하는 전략을 채택, 생산활동을 민수 업체가 담당하도록 하였습니다. 또한, 당시에 국내 유일의 종합과학기술 연구기관인 한국과학 연구소를 기반으로 1970년 8월 무기개발을 전담할 국방과학연구소(ADD)를 창설했으며, 1973년 방위산업 육성을 제도적으로 뒷받침하기 위한 기본법으로 '군수산업에 관한 특별 조치법'을 제정하는 등 정부의 적극적인 지원과으로 목표 지향적 방위산업을 육성할 수 있었습니다.

1990년대 들어와서는 국방 획득정책이 첨단정밀무기 개발을 위한 핵심기술 확보를 위해서 선진국들과 방산 기술협력을 추구하는 국산화 및 다변화하는 정책으로 변화 되었고, 2000년대 들어서 한국형 첨단무기 개발을 위한 ‘국방과학기술 선진화 5대 정책’이 추진되었습니다.

따라서, 과거 방산물자 대부분을 미국과 같은 선진국에서의 수입에 의존하였지만, 한국의 과학과 기술의 발달로 방산물자의 국산화율이 증가하며 2011년 한국 방산물자의 국산화율은 61.7%에서 2015년 65.8%까지 4.1% 증가하였습니다. 부품기준으로는 68.3%가 국산화에 성공하였고, 분야별로는 화생방, 통신장비, 화력 등이 높은 국산화율을 보였습니다. 이러한 추세를 이어 대한민국의 방산 물자 국산화는 앞으로도 지속적으로 증가할 것으로 예측됩니다.

그러나 급변하는 한반도 정세 및 긴장고조로 미국과 같은 선진국에서 사드(THAAD)와 같은 외국산 무기를 수입할 수 있으며, 국방예산은 한정적이기 때문에 국내 무기 구매가 감소할 수 있습니다. 이같은 경우, 당사의 성장 동력에 부정적인 영향을 끼칠수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사가 생산하는 방위산업 관련 제품은 국방부와 방위사업청의 무기 수요에 따라 제품의 제작 수명이 결정되어 왔으며, 한 번 채택된 무기가 장기간 사용되는 특성상 제품의 교체주기가 긴 편에 속합니다.

당사와 같은 방산 관련업체는 제품의 개발부터 양산까지의 모든 단계에 걸쳐 방위사업체 및 민간군수업체와 함께 기술 개발과 생산 규모를 협의해 왔으며, 양산 후부터 평균적으로 10년 이상 제품이 공급되고 있어 제품의 제작 수명은 약 10년으로 추정됩니다. 한편, 보잉사가 제작한 항공기의 사용수명이 20년(2만회 착륙 또는 6만 비행시간)인 점을 감안할 때, 당사의 주된 사업분야인 항공기 부품의 제품수명은 20년 또는 그 이상으로 예상됩니다. 이처럼, 방산 물자로 지정된 제품은 군 전력화가 완료되는 시점까지 장기간에 걸쳐 (장기)공급계약이 유지되는 특성이 있으며, 한 번 공급되기 시작한 제품의 수명주기가 긴 편에 속합니다.

그러나, 최근 육·해·공군 무기에 대한 최신화·현대화·과학화 개발 수요가 증가하면서 제품의 가격 뿐만 아니라 성능 개선 또한 중요 변수로 작용하고 있습니다. 그 결과, 당사와 같은 방산업체들 또한 전방산업의 수요에 대응하기 위해 적극적으로 경쟁하기 시작하면서 기술진보가 빠르게 이루어지고 있습니다. 이러한 경향이 지속적으로 유지될 경우, 국방부를 비롯한 주된 수요처에서도 기존 무기를 계량하거나 신기술을 탑재한 제품을 신속하게 생산할 것을 요구할 것으로 전망됩니다. 당사와 같이 방위산업에 직·간접적으로 연관된 업체는 방위산업의 기술 진보와 시장 수요에 대응하기 위해 연구개발과 관련한 투자지출을 적극적으로 확대할 필요가 있습니다. 그럼에도 불구하고, 이러한 경쟁적 투자활동이 방위산업 업체의 개별적인 성과 개선으로 이어지지 않아 기업 경영에 부정적인 영향(손익 악화, 재무안정성 위험 증가)을 미칠 수도 있습니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사와 같은 방산 관련업체는 국방부와 방위사업청 등 최종 수요처의 제품 개선 요구에 따라 예상치 못한 대규모 투자지출(신규 연구개발 및 기존 기술 개선)을 집행할 수 있습니다. 투자자께서는 방산 무기의 트렌드가 빠른 속도로 변화하는 추세에 적절하게 대응하지 못할 경우, 당사와 같은 방산 관련업체들의 손익과 재무안정성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

특정 방산무기에 채택되는 제품을 생산하는 특성상, 당사의 매출은 소수의 업체에 집중되어 있습니다. 특히 A사와 B사 매출의존도가 높은 것으로 파악되는데, 2020년 3분기 기준 A사에 대한 매출이 3분기 누적매출에서 차지하는 비중이 약 70.5% 수준으로 집계됩니다. 이처럼 특정 업체에 대한 매출의존도가 높은 이유는, 방산제품의 기술집약도가 높은 특성상 계약 상대방 간 높은 수준의 신뢰성(기술정보에 대한 비밀 보장 등)을 장기간에 걸쳐 유지하고 있기 때문에 고객을 다양화하는데 제한사항이 많기 때문입니다.

그 결과, 당사와 같은 방산 관련업체는 최종납품처와의 밀접한 관계가 유지되고 있어 일정 수준의 매출액이 지속적으로 발생하고 있습니다. 그러나, 당사 내부적인 제품  결함이 발생하거나 외부 사정이 급변하여 최종 수요처의 구매정책이 보수적으로 바뀔 경우, 주요 매출처와의 거래금액이 급격하게 감소하여 생산업체의 경영실적이 부진할 수 있습니다.

또한, 당사의 주요 매출처는 모두 대기업으로서 생산 및 납품 과정에 대한 교섭에 있어 상당한 우위를 점하고 있습니다. 따라서 최종 수요처의 정책에 따라 납품단가 결정, 재고수준, 매출처 판매전략이 대폭 수정될 수 있습니다. 교섭력이 열위한 상황은 향후 당사의 경영 실적을 개선하는데 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 이러한 상황을 타개하고자 방산사업 이외에 민수/기타부문에서 플라즈마시스템, 수소연료전지 시스템용 장비 등 제품군을 다양화하는 등 신규사업에 진출하고자 합니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고, 시장 상황에 적합한 신규제품을 출시하지 못한다면 단일 거래처에 대한 매출의존도가 높은 상황이 지속적으로 유지될 수 있습니다. 또한 교섭력 열위가 심화된다면 당사와 같은 납품업체의 손익이 부진하여 손익과 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

방위산업에 소요되는 물자는 타 분야의 물자에 비해 성능 고도화가 특히 중요합니다.그 결과, 광범위한 분야의 기술개발이 요구되어 지상, 지하, 항공우주, 수중, 온도, 습도, 충격 등 복잡한 환경에서도 파손되거나 변질되지 않고 규격성능을 발휘할 수 있어야 합니다. 따라서, 생산업체의 공정 신뢰도와 생산설비에 대한 가용도, 정비상태 및 기술인력의 수준을 지속적으로 개선해야 합니다.

정부에서는 군 전용품의 품질을 보증하고 안정적으로 조달원을 확보하기 위해 해당 제품들을 방산물자로 지정하여 관리하고 있습니다. 이 중 총포, 화력, 유도무기, 항공기, 함정, 전차/장갑차, 탄약, 통신 및 전자장비 등의 물자를 주요 방산물자로, 그 외의 방산물자를 일반 방산물자로 구분하여 관리하고 있습니다.

주요 방산물자는 대부분 복합, 정밀기술의 적용이 요구되고 있습니다. 당사는 인력의22%(25명)가 연구개발인력들로 이루어져 있습니다. R&D업무는 개발1팀, 개발2팀으로 나누어져 있습니다. 안정적인 품질을 기반으로 고부가가치 제품생산을 위해 기술연구소장 산하에 수석연구원, 책임연구원, 선임연구원 체계를 갖추고 있습니다. 당사의 연구개발 인력현황은 다음과 같습니다.

한편 당사의 연구개발비는 2017년 4.1억원, 2018년 3.4억원, 2019년 3.1억원으로 매년 3억원 수준의 비용을 사용하고 있었습니다. 최근에는 민수/기타부분 연구개발에 매진하여 2020년 3분기에만 8.5억원(매출액대비 6.2%)의 연구개발비를 집행한 바 있습니다.

한편, 당사의 현재 7건의 특허, 1건의 실용신안 등 주요 지적재산권을 보유하고 있습니다. 특허 이슈가 발생할 가능성이 있는 제품의 프로젝트에 대한 선행 검토를 통해 분쟁의 발생가능성을 미리 차단하고 있으며, 향후 지적재산권 분쟁 등에 대비하고 있습니다.

이처럼 당사는 기존 부품 개량과 신제품 연구개발 등에 지속적으로 연구개발비를 지출하여 다양한 제품을 개발하고 있으며, 당사에 소속된 연구개발인력은 당사의 현재와 향후 기업 경쟁력을 제고하는 핵심 자산으로 평가할 수 있습니다.

당사는 양질의 연구개발인력을 확보하기 위해 상여금 지급, 교육지원 등의 제도를 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 연구개발인력이 예상치 못한 시점에 이탈하거나 신규 연구원을 적시에 채용하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 신규 기술개발활동이 지연되거나 핵심기술이 유출되는 등 경영 상 중대한 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 방산업체의 핵심자산인 연구개발조직이 적절하게 운영되지 못할 경우, 당사의 경쟁력이 약화될 가능성이 높은 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 지대지미사일, 다연장로켓 등 유도무기 유도조종부의 핵심부품인 유도조종장치(GCU:Guidance and Control Unit)의 제조업을 장기간 수행해 왔습니다. 해당 기술력을 바탕으로 생산한 제품이 매출액에서 차지하는 비중은 60~70% 수준으로 높은 편입니다. GCU는 지대지 로켓에 탑재되며 관성센서와 GPS로부터 각각의 데이터를 수신하여 미사일의 속도 및 방향을 계산하고, 목표물을 타격하기 위해 미사일 날개를 제어 하는 데이터를 제공하고 있어 미사일 목표물을 정밀타격하는데 중요한 기능을 제공하고 있습니다.

국방부가 2020년 8월 발표한 [2021~2025 국방중기계획]에 따르면, 대한민국 정부는 전력 운영과 방위력 개선 등 국방력을 강화하는데 필요한 연구 및 투자개발을 위해 향후 5년간 총 300.7조원을 지출할 예정입니다. 이 중 방위력개선비에 대한 투자금은 100.1조원 (33.3%)이고, 부대운영 및 전술체계 개발에 필요한 전력운영비에는 200.6조원이 책정되었습니다.

국방중기계획(안)

국방부는 방위력개선분야 중 미사일 전력 강화와 관련하여 탄도미사일, 순항미사일의 수량을 대폭 확충하고 정확도와 속도 등 핵심 기능을 고도화하는데 집중적으로 투자할 예정입니다. 지휘통제체계의 경우, 탄도탄 작전통제소 성능을 개량하여 표적처리능력을 8배 이상 향상시키는 등 미사일 방어체계의 효율성을 강화하는데 집중할 예정입니다.

미사일 지휘체계 개선방안

특히 지상에서 운용하는 방어 체계(미사일 관련)의 경우 ① 포탄을 자동으로 장전할 수 있도록 K9 자주포 성능을 개선하고, ② GPS가 장착된 여러 발의 로켓을 동시에 발사할 수 있는 230mm 다연장 로켓을 확충하며 ③ 지하의 갱도를 관통 타격할 수 있는 전술 지대지 유도무기를 전력화(상용화)할 계획입니다. 국방부는 이외에도 빠른 속도로 발전하고 있는 민간의 신기술을 적용하여 원거리 정찰용 소형 무인기, 휴대용 안티드론 건 등 드론 분야의 국산제품 4개를 선정하여 전력에 도입하는 것을 추진하고 있습니다.

지상군 방어개선 계획

상기 서술한 바와 같이, 대한민국 정부와 국방부는 무기 계량, 전술 체계 개선 등 다양한 분야에 걸쳐 국방력을 강화하기 위해 투자지출을 집행할 예정입니다. 이 중, 미사일과 로켓은 육,해,공군 전 분야의 전술을 수행하는데 중요한 역할을 수행하고 있어 지속적으로 기술력과 정밀도를 개선할 필요가 있습니다.

이러한 국방산업 현황을 종합적으로 검토한 결과, 당사는 유도장치 제조분야의 오랜 업력과 기술력, 경험을 바탕으로 사업확장을 위한 신규프로젝트를 계획하게 되었습니다. 당사는 유도조종장치인 GCU와 유도조종부의 SI(System Integration)까지 수행할 수 있는 항법유도장치 개발을 계획하고 있는데, 이는 군용 제품에 국한되어 있던 기존 GCU 사업에 비해 민간 활용도가 높아 수출도 가능할 것으로 판단되어 경영 실적을 개선하는데 기여할 것으로 예상됩니다.

당사가 신규 개발하고자 하는 항법유도장치는 회로 설계와 보드 조립 등 개발 단계를 거쳐 장비 연동 및 환경시험을 실시한 후, 최종적으로 기존의 무기체계와 연동되어 비행할 수 있는지 여부를 점검하여 상용화 단계에 진입할 것으로 예상됩니다.

항법유도장치_개발단계

당사는 2019년부터 현재까지 항법유도장치 개발에 필요한 사전조사와 시제품 개발 및 연구계획, 시험검사를 위한 부품 구입 등에 약 0.94억원을 지출했습니다. 공장 확보와 핵심 부품 구입, 시험 발사 일정 등 개발 진척도가 높아질수록 신규 사업에 대한 투자 지출은 향후 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

당사의 항법유도장치가 모든 시험단계를 거쳐 상용화될 경우, 현재 군에서 사용하고 있는 전술지대지미사일과 다연장 로켓 (천무)에 적용되어 위치 추적과 발사 시스템을 통합적으로 운영하는데 사용될 것으로 예상됩니다. (당사가 항법유도장치를 신규 개발하게 되면 기존에 GCU를 공급해 온 업체에게 동 제품을 납품하게 됩니다.)

유도조정장치 개발 공급 계획

신규제품 적용분야예시_다연장로켓

당사는 금번 일반공모 증자대금을 활용하여 상기 서술한 신규 프로젝트에 필요한 설비라인을 구축하는데 약 97억원의 자금을 투자할 계획입니다. 주요 투자 항목으로는 점검장비(통합점검장비, 항법유도장치 및 외주개발)와 계측기 구입 비용으로 약 22.6억원이 소요될 것으로 예상되고 있으며, 항법유도장치 등의 기기에 사용되는 복합챔버 12기의 구입비용이 약 50.4억원으로 가장 큰 비중을 차지할 것으로 예상됩니다. 또한 시제 부착 발사 비행 및 검사용구 구입과 같이 품질 검증에 필요한 비용으로 약 9.2억원이 소요될 것으로 전망됩니다.

당사는 신규 제품이 성공적으로 생산되어 판매할 수 있다면 특정 제품에 대한 특정 매출처의존도가 심화된 상황을 개선(매출처 다양화)하고 수익성을 개선할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 그러나, 신규제품의 개발 및 시험비행 단계 중에 예상치 못한 결함이 발생하여 동 프로젝트가 지연 또는 중단될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 상기 서술한 투자계획과는 별도로 추가적인 비용을 집행해야 할 수도 있으며, 제품 납기일을 준수하지 못하는 등 계획을 달성하는데 차질이 발생할 수 있습니다.

특히 항법유도장치를 개발하는 과정에서 제품 결함이 발생하거나 시스템 완성도가 개선되지 않을 경우, 점검장비를 추가로 개발하고 발사시험을 수차례 반복 실시하는 등 예상하지 못한 추가 비용이 발생할 수 있습니다.

당사는 현재 신규 사업이 계획대로 진행되지 않을 경우 추가로 발생할 수 있는 비용 항목을 총 4가지로 예상하고 있으며, 이 중 항법유도장치 시제품에 대한 발사시험 비용이 가장 많을 것으로 전망됩니다. 정밀도를 개선하기 위한 추가작업과 발사시험 횟수가 증가할수록 해당 비용은 당사의 예상보다 더욱 증가할 수 있습니다.

한편, 당사가 신규 사업을 추진하기 위해 구입을 계획하고 있는 기계와 장비들중 다수가 기존에 생산해 온 제품들에게도 적용할 수 있는 자산들입니다. 특히 온습도 챔버와 열충격 챔버는 당사의 주된 매출품인 GCU의 생산 공정에도 활용할 수 있어, 항법유도장치 개발이 중단 또는 지연될 경우 기존 제품 생산 활동에 활용할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 예상하지 못한 내외부적 변수로 인해 신규 사업 매출이 부진하거나 사업 자체가 중단될 경우, 기존 제품 생산에 활용할 수 없는 자산들을 처분하여 자금을 회수하고자 합니다.

또한, 당사의 계획대로 신규 제품을 생산했음에도 불구하고, 주된 사용처로 섭외한 고객사가 타 기업의 제품을 사용한다면 신사업의 경쟁은 더욱 심화될 수 있습니다. 코로나19 사태가 심화되고 있는 현황 상, 해외 각국에서 각종 방산, 민간전시회를 취소하고 사업을 순연시키는 등 글로벌 방산시장이 정체될 가능성 또한 높은 것으로 파악됩니다.

현재 기존 및 신규 사업과 관련하여, 당사의 경쟁력을 인증하고 보호받을 수 있는 배타적 권한(특허권 등)을 보유하고 있지는 않습니다. 그 결과, 당사가 장기간에 걸쳐 개발한 신규 사업의 기술과 노하우들은 주요 임직원이 경쟁 회사로 이동할 경우 노출될 가능성이 있습니다. 당사는 이러한 위험을 사전에 예방하기 위해 개발조직을 이원화하고 정량적, 정성적 처우를 개선할 계획입니다. 또한 장기간 방산협력업체로 사업을 영위한 경험을 바탕으로 제품과 기술에 대한 보완 유지 정책을 지속적으로 강화하여 신규 사업의 성과를 도출하고자 합니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사가 예상하지 못한 내·외부적인 사유로 인해 신규 프로젝트가 소정의 성과를 달성하지 못할 경우 고정비 지출 부담이 확대되어 수익성이 더욱 악화될 수 있습니다. 당사는 정기보고서, 수시공시 등을 통해 현재 추진하고 있는 신규 사업의 진행 경과에 대해 상세하게 공시할 예정입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 2019년 07월 출자대상법인의 취득공시에 대한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회로 인한 공시 번복, 최대주주와 공시 Line의 업무 체계 미숙으로 인해 공시불이행, 2020년 07월 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 지연공시로 인한 공시불이행으로 인해 2020년 07월 23일 기준 1년간 누적벌점 18.5점을 부과받았습니다. 이에 따라 당사는 2020년 07월 23일 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 타목에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고, 2020년 07월 24일부터 당사의 주권은 매매거래정지되었습니다. 이후 한국거래소는 당사가 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부 심사를 개시, 한국거래소에 경영개선계획서를 제출하여 2020년 09월 04일 상장적격성 실질심사 대상 제외결정을 받았으며, 그에 따라 2020년 09년 07일부터 당사의 주권매매거래가 재개되었습니다. 공시서류 제출일 현재 2019년 07월 벌점 10점은 1년이 경과하여 소멸하였으며, 잔여 누적벌점은 8.5점이 존재하고 있습니다.

그렇지만, 만일, 당사가 추가로 벌점 6.5점 이상을 받아, 누적 벌점 15점 이상을 받게 된다면, 관리종목 지정 및 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 타목에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생합니다.

이 경우 한국거래소는 일정 조사기간 동안 당사의 상장적격성 실질심사 대상 해당여부를 결정하고, 매매거래정지 지속 또는 해제에 관한 사항에 대해서 안내하게 됩니다. 한국거래소에서 코스닥시장 상장규정 제38조제2항 제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 당사가 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된다면, 해당 결정에 따라 거래소는 해당 법인에 심사일정 및 절차를 통보하고, 해당 통보일로부터 15일(영업일 기준) 이내에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다.

다만, 해당 법인이 통보일로부터 15일(영업일 기준) 이내에 경영개선계획서를 제출하는 경우에는 해당 제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다. 기업심사위원회의 심의의결 결과가 개선기간 부여에 해당하는 경우에는 개선기간 종료 후 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지여부를 결정할 예정이며, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정할 예정입니다.

당사는 상기와 같이 3번의 불성실공시 등으로 공시적정성을 지키지 못하였습니다. 이에 당사는 상장적격성 실질심사 사유 발생과 관련하여 공시위반 행위의 재발 방지 대책을 제출하였습니다.

당사는 추가로 2020년 9월 회계법인과의 내부통제 컨설팅용역계약을 완료하여 내부통제 컨설팅 및 개선방안 이행상황을 분기별로 검토 받을 예정입니다. 그렇지만, 당사가 마련한 대책이 계획대로 실행되지 못하거나, 실행되어도 예상치 못하게 공시내용을 확인하지 못할 경우 불성실공시 벌점을 추가로 받을 수 있고, 누적 15점 이상이 되면 관리종목 지정 및 상장적격성 실질심사 사유에 재차 해당될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 잦은 최대주주 변동(잦은 최대주주 변동 관련 내역은 [회사위험 다. 잦은 최대주주 변경에 따른 위험]을 참고) 이력이 존재하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 2020년 02월 14일 제3자배정 유상증자 납입으로 인해 (주)디알인터내셔날 외 1인으로 변경되었습니다. (주)디알인터내셔날은 2019년 05월 자본금 5천만원(현재 자본금 1억원), 도매 및 소매업을 주요 사업으로 설립되었으며, 공시서류 제출일 현재 특별한 영업활동을 하지 않고 있는 페이퍼컴퍼니 성격으로 관리되고 있습니다. (주)디알인터내셔날의 최대주주는 이화전기공업(주)로서 당사의 실질적 지배주주는 이화전기공업(주) 입니다.

최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우큰 변화가 발생할 수밖에 없습니다. 이러한 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 당사의 본 사업 이외에 다양한 사업을 추진하는 과정에서 실적 악화 및 손상차손 등이 발생할 수 있음에 따라 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한, 당사는 최대주주 변경 이후 주주총회를 통해 일부 경영진이 변동되었습니다. 2020년 03월 30일 정기주주총회를 통해 계열회사 등기임원인 사내이사 김성규, 사내이사 소명섭과 사외이사 강병수가 신규 선임되였습니다.

이후 당사는 경영 투명성 제고와 경영의 독립성을 확보하기 위해 김성규 대표이사는 대표이사직 및 사내이사직을 사임하였고, 강병수 사외이사 또한 이사직을 사임하였습니다.

다만, 향후 선임될 새로운 임원들은 임기 시작일이 짧아 기존 임직원간의 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험이 많지 않기 때문에 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 이러한 위험으로 인하여 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내 실현이 힘들어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

[최대주주 주주권 행사 분쟁 관련]

투자자께서는 (주)디알인터내셔날과 이화전기공업(주)의 관계에 대해 이해하실 필요가 있습니다. 당사의 지배주주인 이화전기공업(주)는 2020년초 당사가 시장에 매물로 나왔다는 사실을 알게 되었습니다. 이화전기공업(주)는 최근 경기침체를 벗어나 제2의 도약을 준비하던 중에 당사가 제조 및 판매하는 부품들이 이화전기공업(주)에서 생산하는 전자 관련 제어장치 등 방산사업과 연관성 큰 제조업으로 두 회사간 큰 시너지 효과를 얻을 수 있을 것이라고 판단했습니다. 이에 당사의 인수를 적극 추진하게 되었습니다. 다만, 당사는 2019년 08월 08일 전환사채 100억원의 납입이 지속적으로 지연되고 있는 상황이었고, 2020년 02월 08일을 기한으로 납입일이 6개월 지연될 경우 불성실공시 벌점 위험이 잔존하고 있었습니다. 이러한 상황 하에 이화전기공업(주)는 경영권을 전제로 계열회사((주)이아이디)를 통해 2020년 02월 07일 전환사채 51억원을 납입하였습니다.

또한 전환사채와 별개로 제3자배정 유상증자(4,385,964주) 납입도 지속적으로 지연되고 있었습니다. (주)디알인터내셔날은 기존 최대주주인 (주)미래에프앤지의 섭외에 의해 2020년 02월 06일 당사의 제3자배정 유상증자(5,895,626주) 76억원의 납입 대상자로 선정되었습니다. 그러나 이화전기공업(주)는 제3자배정 유상증자 대상자를 (주)디알인터내셔날에서 이화전기공업(주)로 변경하여 납입하려 했지만, 일정이 지속적으로 연기되는 상황에 부담을 느껴 (주)디알인터내셔날의 경영권을 인수한 후 (주)디알인터내셔날에 자금을 대여하여 납입하기로 결정하였습니다. 이화전기공업(주)는 (주)디알인터내셔날과 영업 및 관리측면에서 상호 무관한 관계였지만, 2020년 02월 13일 (주)디알인터내셔널의 법인인감과 백지위임장 등을 보유한 주주의 대리인을 통해 (주)디알인터내셔날의 경영권을 100만원에 인수하는 계약을 체결하였고, 계약 체결과 동시에 기존 사내이사(지서현)는 사임하였으며, 새로운 사내이사(황봉하)를 선임 및 등기하였습니다. 이후 이화전기공업(주)는 2020년 02월 14일 유상증자 납입대금 76억원을 (주)디알인터내셔날에게 대여하여 주고, (주)디알인터내셔날이 유상증자 납입대금 76억원을 납입하면서 (주)디알인터내셔날로 최대주주가 변경되었습니다.

이화전기공업(주)는 2020년 02월 14일 前 최대주주인 (주)라카이코리아로부터 주식 1,108,977주를 장외매수하고, 추가로 2020년 03월 30일 신주인수권(2,728,461주)도 장외매수하여 당사의 실질적 지배주주가 되었습니다.

이화전기공업(주)는 (주)디알인터내셔날의 법인인감증명서, 법인인감 등을 통해 적법하게 계약을 통해 경영권을 인수하였으며, 금전소비대차 계약을 통해  (주)디알인터내셔날에게 76억원을 대여하였으나, (주)디알인터내셔날의 기존주주는 대리인을 통한 계약이라는 점에서 이화전기공업(주)의 주주권 행사를 받아들이지 않고 2020년 2월 14일 양수도계약의 무효를 주장하는 내용증명을 발송하여 황봉하 이사를 해임시키고, 새로운 사내이사(지서현, 이창근, 신경섭)를 등기하였습니다. 이에 이화전기공업(주)는 박OO 등 4인에 대한 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(사기), 사기, 공정증서원본불실기재, 동행사, 공정증서원본불실기재미수 등 형사소송 고소장을 접수하였고, 동시에 새로운 사내이사의 직무집행정지 가처분 및 임시주주지위 가처분 신청을 하였습니다. 이후 법원은 가처분 신청과 관련하여 보전처분을 내렸고, 공시서류 제출일 현재 주주권 확인 등 민사소송 본안소송을 진행 중에 있습니다.

현재 (주)디알인터내셔날은 가처분 인용 이후 직무대행자가 선임되어 본안 소송이 종료될 때까지 회사를 운용 중입니다. 따라서 현재 이화전기공업(주)가 (주)디알인터내셔날의 주주권을 행사하지 못하고 있지만 향후 법적 대응을 통해 주주권을 확보할 예정입니다. 현재 이화전기공업(주)가 기존 주주와 관련하여 청구한 직무집행정지 가처분 등의 소에 대하여 법원이 인용결정을 내린 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 향후 소송의 결과 이화전기공업(주)가 주주권을 행사하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만약 이화전기공업(주)가 (주)디알인터내셔날의 주주권을 확보하지 못할 경우, 당사에 대한 이화전기공업(주)의 지위는 약화되고 (주)디알인터내셔날의 기존 주주들이 당사의 최대주주로서 경영상 중대한 의사결정에 관여할 수 있습니다. 현재 당사는 이화전기공업(주) 및 동사의 관계회사와 함께 신규 사업(항법유도장치) 개발과 조직 운영 등 경영활동 상 중대한 사항을 다양한 방면에 있어 협업하고 있는 상황입니다. 그러나, (주)디알인터내셔날의 기존 주주들이 당사의 최대주주로서 권한을 행사할 경우, 현재 계획하고 있는 경영 활동이 당사가 예상하지 못한 방향으로 변경될 수 있습니다.

공시서류 제출일 현재 (주)디알인터내셔날과 이화전기공업(주)가 당사의 지분을 각각 5,895,626주 (22.55%), 1,108,977주 (4.24%) 보유하고 있고, (주)이아이디가 보유한 전환사채에 대한 전환주식수가 잠재적으로 6,488,550주 (24.82%) 존재하고 있습니다. 따라서, 본 주주권 관련 소송이 이화전기공업(주)에게 불리하게 진행될 경우, (주)디알인터내셔날과 이화전기공업(주)&(주)이아이디 측의 이해관계가 상충하여 기업가치가 큰 폭으로 변동될 수도 있습니다.

한편, 상기 소송 외 당사는 금번 일반공모 유상증자와 관련하여, 해당 신주발행 관련 법규 및 당사 정관상 근거 및 이사회결의상의 문제는 없었으나, 금번 신주발행 진행 과정에서 기존 주주 등이 주주의 가치 훼손 등 현재 예측할 수 없는 사유로 신규 발행 금지 소송이 진행 될 수도 있으며, 이 경우 소송의 사유가 해소될 때까지 증권신고서 심사정지 등 발행절차가  유예될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 1999년 01월 20일날 설립된 방위산업전문 제조기업입니다. 2005년도부터 군수사업에 본격 진출하였고 2010년 한화 상생 협력업체에 등록되면서 지속 성장하였습니다. 2013년 (주)한컴MDS가 당사를 인수하여 한컴그룹에 편입되었습니다. 2018년 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사와의 합병을 통해 코스닥시장에 상장되었으며, (주)한컴MDS 등이 지분 61%를 보유한 최대주주였습니다. 그러나 2019년 05월 (주)미래에프앤지로 최대주주가 변경된 이후 총 6차례의 최대주주변경, 사명변경(유니맥스정보시스템 -> 한컴유니맥스 -> 리퓨어유니맥스 -> 유니맥스글로벌 -> 이디티), 대표이사 변경(변해봉 -> 김선태 -> 김선태, 한진석 -> 김성화 -> 김성화, 박대영 -> 박대영 -> 박종완, 김성규 -> 박종완), 주주총회 소집공고, 타법인 출자 및 철회 등 잡음이 끊이질 않았습니다.

[참고 1번]

(주)한컴MDS는 2013년 당사(당시 유니맥스정보시스템)의 유상증자에 30억원을 투자해 지분 66.7%를 확보하여 방위산업에 진출하였습니다. 당시 당사의 임직원은 30여명에 불과하였지만, (주)한컴MDS와 SW·HW 융합으로 사업 시너지 극대화를 추진하였고, 구미에 양산 시설 설비를 갖춘 공장도 신축하였습니다. 전문 인력을 대거 충원해 생산 능력 및 제품 품질 향상을 달성하였으며, 점차적인 매출 증대를 통해 2018년 코스닥시장에 상장하였습니다.

그러나 코스닥시장 상장 이후 한컴그룹은 2019년 자회사(한컴로보틱스, 한컴모빌리티 등)의 주요 사업인 임베디드 시스템(특정 목적을 수행하기 위해 이에 적합한 하드웨어를 설계한 후 소프트웨어를 내장하여 최적화시킨 시스템)을 활용하여 AI와 블록체인 등 신기술에 사업 초점을 맞춘 바 방위산업에 집중된 당사를 매각하기로 결정하였습니다.

이에 한컴그룹은 인수대상자로 (주)미래에프앤지 컨소시엄을 선정하였으며, 1주당 가격 2,750원에 지분 약 60%를 318억원에 매각하였습니다. 이로 인해 최대주주는 기존 (주)한컴MDS에서 (주)미래에프앤지(지분율 27.65%)로 변경되었습니다.

[참고 2번]

(주)미래에프앤지로 최대주주가 변경된 이후에 2019년 06월 11일 임시주주총회를 통해 경영진이 변경되었으며, 대표이사 또한 변경(김선태, 한진석 -> 김성화)되었습니다. 또한, 신규 경영진은 기업이미지 제고 및 사업다각화를 위해 상호도 변경((주)한컴유니맥스 -> (주)리퓨어유니맥스)하였습니다.

그러나 (주)미래에프앤지는 인수한 지분 전부(27.65%)를 담보로 140억원을 차입하였고, 이러한 주식담보계약 상 주가하락에 의한 반대매매 조건이 명시되어 있었습니다. 최대주주 변경 초기 신사업 기대감에 주가가 급등하기도 했지만 6월 말부터 바이오 대형 악재(H사 임상 3상 실패 등)들이 연이어 터지면서 주가는 내리막길을 걸었습니다. 결국 (주)미래에프앤지는 반대매매가 실행(2019.07.08 : 240,233주, 2019.07.09 : 3,193,183주, 2019.07.11 : 1,000,000주)되어 최대주주 지위를 잃고 말았습니다. 또한, 함께 투자자로 참여했던 재무적투자자(FI)들도 차익실현에 나서면서 인수 컨소시엄은 사실상 와해되었으며,  (주)미래에프앤지 보유주식의 반대매매 이후 재무적투자자(FI) 중 보유지분이 (주)미래에프앤지 다음으로 많았던 (주)라카이코리아가 최대주주가 변경되었습니다.

[참고 3번]

당시 (주)미래에프앤지는 최대주주지위를 잃었지만, 경영권을 그대로 보유 중이었습니다. 다만, (주)라카이코리아는 지분율 상으로 최대주주가 되긴 하였지만 경영에 참여할 의사가 없었고, 차익실현을 위해 일부 지분을 장내매도 하였습니다.

이후 당사의 경영진은 최대주주 변경으로 인한 평판리스크를 해소하고 운영자금을 확보하기 위해 제3자배정 유상증자를 진행(2019년 07월 09일 공시)하였으나, 투자자들과의 협의 과정이 순조롭게 진행이 되지 않음에 따라 증자 일정, 대금 및 인수자 등 주요 조건이 빈번하게 변경되었습니다. 인수자 물색에 난항을 겪은 끝에, 이화전기공업(주)가 2020년 2월 (주)디알인터내셔날을 통해 증자대금 총 76억원을 납입 완료하면서 이러한 불안정성은 해소된 바 있습니다.

[참고 4]

당사는 (주)미래에프앤지의 최대주주 변경 이후 이사진 교체와 신규 투자자 유치를 위해 2019년 08월 09일 임시주주통회를 통한 신규 이사진 선임(박대영, 신동호, 임호석 등) 및 각자 대표이사(김성화-> 김성화, 박대영) 체제로 변경하였습니다.

이처럼 신규 경영진은 (주)엘아이(당시 신규 선임한 박대영이 대표이사로 재직 중)를 통해 지분 확보를 시도함에 따라, 2019년 07월 09일 최초 공시 이후 2019년 09월 25일 주요사항보고서 정정 공시를 통해 최대주주를 (주)엘아이로 정정 공시하였습니다. 이와 더불어 (주)엘아이는 2019년 10월 04일부터 2019년 10월 08일까지 당사의 지분율 6.73%(1,323,300주)에 해당하는 주식을 장내 및 장외 매수를 통해 기존 최대주주인 (주)라카이코리아보다 더 많은 지분율을 확보하여 최대주주가 되었습니다(2019년 10월 08일 공시).  

(주)엘아이로 최대주주가 변경된 이후 2대주주였던 (주)라카이코리아에서 2019년 10월 11일 지분공시를 통해 경영참여의사를 밝힘에 따라, 당사가 발행 예정이었던 신주 및 전환사채 등에 대해 가처분 소송을 제기하였습니다. 가처분 소송의 주요 요지는 금번 신주 및 전환사채의 발행은 회사의 재무구조 개선을 위해서가 아니라, (주)엘아이의 경영권 혹은 지배권 방어를 위한 목적으로 하는 것이므로 주주의 신주인수권을 침해한다는 취지였으며, 이는 수원지방법원 안양지원 판결 결과 인용되어 신주 및전환사채의 발행이 금지되었습니다. 이에 따라 당사는 소송사유가 해소될 때까지 유상증자 및 전환사채 발행 절차를 유예하는 것으로 결정하였으나, 이후 (주)라카이코리아는 2019년 11월 19일 관련 소송 일체를 취하하였고, 당사는 유상증자 및 전환사채 발행이 가능해졌습니다.

[참고 5]

(주)엘아이는 당사 보유 지분 일체(1,323,000주)를 담보로 (주)리더스기술투자로부터 2019년 10월 21일 15억원을 차입하였습니다. 그 이후 상환, 차입을 반복하다 주가 하락으로 인한 반대매매가 실행되어 2020년 02월 05일 (주)엘아이가 보유하고 있던 당사 주식 1,078,441주(5.32%)가 장내매도되어, 2대주주였던 (주)라카이코리아로  최대주주가 변경되었습니다.

[참고 6]

당사는 (주)엘아이의 반대매매로 인해 최대주주가 또다시 변경되었고, 과거 이사회결의를 완료한 유상증자 및 전환사채의 납입일이 도래하고 있었습니다. 발행 공시 후 5개월이 지나도 납입이 완료되지 않은 상태가 지속되고 있었는데, 납입기일이 6개월 이상 변경되면 공시위반으로 인한 추가 벌점이 발생할 수 있었습니다. 당사는 누적 벌점이 총 15점(당시 벌점 10점)을 넘길 경우, 코스닥 시장 퇴출 요건에 따라 상장적격성 실질심사에 이르게 될 예정이었습니다. 이에 당사의 경영진은 추가 벌점 부과와 상장적격성 실실짐사 등의 위험은 기존 주주 및 재무적투자자(FI)들을 위해 최우선적으로 해소해야 할 상황임을 인지하고 새로운 투자자를 적극적으로 찾게 되었습니다. 결국 [2. 회사위험 - 나.]에서 서술한 바와 같이 (주)디알인터셔날이 2020년 02월 14일 유상증자 대금을 납입하면서 현재의 최대주주가 되었습니다.

상기 서술한 최대주주 변경 이력을 정리하자면 다음과 같습니다.

(주)한컴MDS가 (주)미래에프앤지 컨소시엄에 매각한 이후에도 주가 하락으로 반대매매, 지배구조 변경, 불성실 공시로 인한 벌점, 유상증자 및 전환사채 납입 연기 등의 사유가 발생하면서 당사의 경영권은 불안정한 상태가 지속되어 왔습니다. 결국 (주)이화전기공업 계열사가 전환사채 51억원, 유상증자 76억원을 납입하면서 납입 지연으로 인한 추가벌점 위험을 상쇄시켰고, 지분취득 및 임원선임으로 인해 지배주주로서의 지위를 획득하게 되었습니다.

한편, 금번 일반공모 유상증자 청약률이 50%이고 이화전기공업(주)가 전체 공모주식수 중 20%의 물량을 배정받을 경우, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 기존 26.8%에서 31.2%로 약 4.4%p 상승할 것으로 예상됩니다. 향후 신주인수권과 전환사채의 전환권을 행사할 경우, 해당 지분율은 42.7%로 조정될 것으로 예상되는데, 이는 향후 주가수준과 전환가액 조정 조건 등에 따라 당사의 예상과 달라질 수 있습니다.

일반공모 유상증자 청약률이 100%이고 이화전기공업(주)가 전체 공모주식수 중 20%의 물량을 배정받을 경우, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 기존 26.8%에서 23.4%로 약 3.4%p 하락할 것으로 예상됩니다. 향후 신주인수권과 전환사채의 전환권을 행사할 경우, 해당 지분율은 33.9%로 조정될 것으로 예상됩니다.

또한 당사는 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 이력이 있습니다.