정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월 13일

3. 정정사항

[주1 정정 전]
9. 전환에 관한 사항

[주2 정정 후]
9. 전환에 관한 사항

[주3 정정 전]
9-1. 옵션에 관한 사항

[주4 정정 후]
9-1. 옵션에 관한 사항

[주5 정정 전]
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 전환사채 발행 목적 : 재무구조 개선을 위한 사모 전환사채 발행
나. 사채 원금의 납입방법 : 현금납입
다. 사채의 권종 및 매수 : 금일십억원권 10매(1권종)
라. 사채의 발행방법 : 실물발행
마. 사채의 등록기관 : 해당사항 없음
바. 발행회사의 기한의 이익
(1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채조기상환일까지 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.
가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 30일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 "한국거래소"의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
사. 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 "의견거절"인 경우

(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.
가. 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 30일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
다. 발행회사의 대표이사 및 이사가 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우
라. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.
(3) 발행회사가 본호 (1)목 내지 (2)목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 제12호의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다.
(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

(5) 2020년 3월13일 정기주주총회에서 정관 변경함에 따라, 액면가 까지 전환가액을 조정할 수 있다.

[주6 정정 후]
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 전환사채 발행 목적 : 운영자금 및 시설자금
나. 사채 원금의 납입방법 : 현금납입
다. 사채의 권종 및 매수 : 금일십억원권 5매, 금일억원권 1매(2권종)
라. 사채의 발행방법 : 실물발행
마. 사채의 등록기관 : 해당사항 없음
바. 발행회사의 기한의 이익
아래 각호와 같은 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하고 “본 계약”이 해지되며 “발행회사”는“본 사채”의 원금 및 이에 대하여 발행일 익일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 연복리12%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 하며, “발행회사”가 그 상환을 지연하는 경우에는 “본 계약” 제14조의 지연배상금을 추가로 지급하여야 한다
(1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

(2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

(4) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(5) 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우

(6) 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

(7) 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납한 때

(8) 발행회사에 대한 외부 감사인의 감사보고서 의견이 감사 범위 제한으로 인한 한정, 의견거절, 부적정인 경우

(9) 발행회사의 주식이 관리종목으로 지정 또는 상장폐지되거나 5영업일(한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)이상 거래가 중지되는 경우

(10) 발행회사가 본 계약 제6조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우.

(11) 발행회사가 본 계약서에 의거 인수인에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.
(12) 기타 발행후 1개월 이내에 “발행회사”와 “인수인”이 합의한 자금용도에 쓸수 없게 되어 상호합의로 계약해지를 할 경우

■전환청구 절차 등
(1) 전환 청구 기간 : 사채발행일로부터 1년이 경과한 날( 2021년 12월 18일)부터 사채의 만기일 1개월 전 (2023년 11월 18일)까지로 한다.

(2) 전환청구 장소 :  발행회사의 본점 재무팀
(3) 전환청구절차 : 소정의 전환청구서2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 발행회사의 본점 재무팀에 제출하여 청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기 : 소정의 전환청구서2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 발행회사의 본점 재무팀에 제출하여 청구한다.

(5) 전환으로 인하여 발행될 주식의 최초 배당금 : 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.

■조기상황청구권(Put Option)
①    조기상환청구권 행사금액: 각 권면금액의 100%

■매도청구권에 관한 사항(Call Option)

① 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2021년12 월18 일, 1년3개월(2021년03월18일), 1년6개월(2022년06월18일),1년9개월(2022년9월18일), 2년(2022년12월18일)이 되는 시점(이하 “매매일”이라 한다)에발행회사가 지정하는자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있는 권리를 가지고, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는“본 사채” 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

② 매도청구권 행사기간 및 행사 방법: 발행회사는 “매매일”로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통 지의 방법으로 매도청구를 하여야 하고, “매매일”로부터 10영업일 전까지 위 매도청구권 행사에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통지하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

③ 매매대금: 발행회사의 매도청구권 행사에 의해 인수자에게 지급하여야 할 매매대금은 대상사채의 해당 전자등록금액의 연 3.0% 비율에 해당하는 금액을 인수자에게 매도청구권 행사 프리미엄으로 지급한다. 매도청구권 행사에 따른 매매대금은 다음과 같다.

2021년 12월 18일: 전자등록금액의 103.0339%

2022년 02월 18일: 전자등록금액의 103.8067%

2022년 05월 18일: 전자등록금액의 104.5852%

2022년 08월 18일: 전자등록금액의 105.3696%

2022년 12월 18일: 전자등록금액의 106.1599%

④ 본 계약으로 인해 사채권자의 발행회사에 대한 조기상환청구권이 배제되는 것은 아니고, 사채권자는 조기상환청구권 행사일(조기상환일) 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구권 행사예정을 통보함으로써 인수계약서 제3조 제13항에 따른 조기상환청구권을 행사할 수 있 고 그로써 매수인의 매도청구권 행사 권리는 소멸한다.

⑤ “본 사채”의 인수자는 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 “매 매일”에 각 인수자별 인수금액의 50%에 해당하는 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단 인수계약서 제3조 제24항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유 발생의 경우에는 본 사채의 인수인은 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 매수인 의 본 사채 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.

⑥ 제1항부터 제4항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제3항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 8%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 전환사채 발행 목적 : 운영자금 및 시설자금
나. 사채 원금의 납입방법 : 현금납입
다. 사채의 권종 및 매수 : 금일십억원권 5매, 금일억원권 1매(2권종)
라. 사채의 발행방법 : 실물발행
마. 사채의 등록기관 : 해당사항 없음
바. 발행회사의 기한의 이익
아래 각호와 같은 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하고 “본 계약”이 해지되며 “발행회사”는“본 사채”의 원금 및 이에 대하여 발행일 익일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 연복리12%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 하며, “발행회사”가 그 상환을 지연하는 경우에는 “본 계약” 제14조의 지연배상금을 추가로 지급하여야 한다
(1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

(2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

(4) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(5) 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우

(6) 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

(7) 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납한 때

(8) 발행회사에 대한 외부 감사인의 감사보고서 의견이 감사 범위 제한으로 인한 한정, 의견거절, 부적정인 경우

(9) 발행회사의 주식이 관리종목으로 지정 또는 상장폐지되거나 5영업일(한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)이상 거래가 중지되는 경우

(10) 발행회사가 본 계약 제6조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우.

(11) 발행회사가 본 계약서에 의거 인수인에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.
(12) 기타 발행후 1개월 이내에 “발행회사”와 “인수인”이 합의한 자금용도에 쓸수 없게 되어 상호합의로 계약해지를 할 경우

■전환청구 절차 등
(1) 전환 청구 기간 : 사채발행일로부터 1년이 경과한 날( 2021년 12월 18일)부터 사채의 만기일 1개월 전 (2023년 11월 18일)까지로 한다.

(2) 전환청구 장소 :  발행회사의 본점 재무팀
(3) 전환청구절차 : 소정의 전환청구서2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 발행회사의 본점 재무팀에 제출하여 청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기 : 소정의 전환청구서2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 발행회사의 본점 재무팀에 제출하여 청구한다.

(5) 전환으로 인하여 발행될 주식의 최초 배당금 : 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.

■조기상황청구권(Put Option)
①    조기상환청구권 행사금액: 각 권면금액의 100%

■매도청구권에 관한 사항(Call Option)

① 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2021년12 월18 일, 1년3개월(2021년03월18일), 1년6개월(2022년06월18일),1년9개월(2022년9월18일), 2년(2022년12월18일)이 되는 시점(이하 “매매일”이라 한다)에발행회사가 지정하는자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있는 권리를 가지고, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는“본 사채” 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

② 매도청구권 행사기간 및 행사 방법: 발행회사는 “매매일”로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통 지의 방법으로 매도청구를 하여야 하고, “매매일”로부터 10영업일 전까지 위 매도청구권 행사에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통지하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

③ 매매대금: 발행회사의 매도청구권 행사에 의해 인수자에게 지급하여야 할 매매대금은 대상사채의 해당 전자등록금액의 연 3.0% 비율에 해당하는 금액을 인수자에게 매도청구권 행사 프리미엄으로 지급한다. 매도청구권 행사에 따른 매매대금은 다음과 같다.

2021년 12월 18일: 전자등록금액의 103.0339%

2022년 02월 18일: 전자등록금액의 103.8067%

2022년 05월 18일: 전자등록금액의 104.5852%

2022년 08월 18일: 전자등록금액의 105.3696%

2022년 12월 18일: 전자등록금액의 106.1599%

④ 본 계약으로 인해 사채권자의 발행회사에 대한 조기상환청구권이 배제되는 것은 아니고, 사채권자는 조기상환청구권 행사일(조기상환일) 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구권 행사예정을 통보함으로써 인수계약서 제3조 제13항에 따른 조기상환청구권을 행사할 수 있 고 그로써 매수인의 매도청구권 행사 권리는 소멸한다.

⑤ “본 사채”의 인수자는 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 “매 매일”에 각 인수자별 인수금액의 50%에 해당하는 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단 인수계약서 제3조 제24항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유 발생의 경우에는 본 사채의 인수인은 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 매수인 의 본 사채 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.

⑥ 제1항부터 제4항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제3항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 8%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.