정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 11월 20일

3. 정정사항

※ 금번 정정사항은 증권신고서 기재 내용에 대한 정정을 위한 것으로, 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 초록색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

(주1) 추가 기재

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

공시서류 제출일 현재 케이지케미칼 주식회사와 주식회사 케이지의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

나. 처리 방침

합병회사인 KG케미칼(주)가 합병으로 발행하는 신주의 총수는 852,864주입니다. 또한 KG케미칼(주)와 (주)케이지는 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 자기주식을 매수하여 보유할 예정입니다. 피합병회사인 (주)케이지가 공시서류 제출일 현재 보유하고 있는 자기주식 720주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않지만, (주)케이지 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 공시서류 제출일 현재 KG케미칼(주)와 (주)케이지의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다. (피합병회사인 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스, KG ETS(주)가 합병 신주를 배정받으며, 합병회사인 당사는 합병 신주 배정에서 제외됩니다.)

- 후략 -

(주2) 추가 기재

합병당사회사가 속한 KG그룹은 최근 (舊)동부제철, (주)할리스에프앤비, (주)KFC코리아 등 다양한 기업들의 지분을 취득하면서 신규 사업분야에 진출하게 되었습니다. 철강산업과 프랜차이즈 외식,음료 산업은 KG그룹이 영위해 온 기존 사업분야와 달라 각 시장에 대한 전망과 분석이 전문적이지 못할 수 있으며, 이에 따라 경영 성과가 부진할 경우 그룹 전체의 수익성과 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

KG그룹이 신규 편입한 주요 기업들의 현황과 사업 개요를 요약하자면 다음과 같습니다.

[2017년 5월 - (주)KFC코리아 인수를 통한 프랜차이즈 외식 사업 진출]

KG그룹은 요식업 산업에 신규 진출할 것을 검토하던 중, 프랜차이즈 외식 브랜드를 운영하고 있는 (주)KFC코리아 지분 100%를 보유한 레스토랑인베스트먼트코리아를 인수한 바 있습니다. KG그룹은 2017년 5월 24일, (주)KG에프앤비를 통해 레스토랑인베스트먼트코리아로부터 (주)KFC코리아의 지분 100%를 인수하고 레스토랑인베스트먼트코리아와 흡수합병하였습니다. (이후 KG그룹 내 계열회사 효율화 작업 끝에 (주)KFC코리아의 지분은 (주)KG에프앤비에서 (주)KG써닝라이프 보유로 변경되었습니다.)

치킨, 햄버거 제품으로 글로벌 인지도를 보유한 KFC 브랜드는 외식업계 중 QSR 산업 (Quick Service Restaurant)에 속해 있습니다. 동 산업은 표준화된 매장 운영 시스템을 기반으로 다양한 종류의 음식을 신속하게 서비스하는 업종으로 정의할 수 있습니다. QSR 산업은 기타 외식업과 달리 경기 변동과 경기 변동에 따른 민감도가 낮은 편입니다. 하지만 날씨, 명절, 방학 등에 따라 계절성 요인이 나타나며, 특정 시즌의 매출이 높은 경향이 있습니다.

최근 외식업계 전반에 다양한 브랜드가 등장하며 시장이 확대되어 업종별 장벽이 붕괴되고 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 반해 내수경기 침체, 식자재 원가 및 최저임금 상승, 식품 위생 등과 같은 문제를 극복할 수 있는 장기적인 전략 구축이 필요한 상황입니다.

(주)KFC코리아와 관련한 위험요소를 분석한 내용은 본 공시서류 내 투자위험요소 중 '사업위험 버.'와 '회사위험 파.'를 참조하시기 바랍니다.

[2019년 8월 - 동부제철 인수를 통한 철강 사업 진출]

KG그룹은 2019년 4월에 당시 재정상태 악화로 경영정상화 과정을 진행 중이던 舊동부제철을 인수하기 위하여 캑터스 프라이빗에쿼티와 컨소시엄을 구성하였으며, 동 컨소시엄에는 동부제철 인수를 위해 KG 계열사에서 100% 지분투자하여 설립한 SPC인 (주)KG스틸이 참여하였습니다. 동 컨소시엄을 통해 동부제철에 대한 제3자배정 유상증자에 참여하였으며(우선협상대상자 선정에 따른 참여), (주)KG스틸이 동부제철의 신주 40,000,000만주, 캑터스PE가 32,000,000주를 각각 주당 5,000원에 인수하였습니다. 이와 동시에 채권단(산업은행 등)이 보유한 동부제철 주식에 대한 무상감자와 출자전환을 실시하였으며, 최종적으로 KG그룹의 동부제철 지분율은 40%, 캑터스PE의 지분율은 32%로 변경되었습니다.

(주)KG동부제철은 냉연강판, 각종표면처리강판을 주요제품으로 생산 및 판매하고 있습니다. 철강재는 대부분의 산업 분야에 필요한 기초 소재로써, 국내외 거시 경기변동의 영향을 민감하게 받고 있습니다. 또한, 개별수요 산업의 부침에 따라 제품별 편차가 있습니다. 철강산업은 생산규모가 크고 공장 증설에 장기간이 소요되기 때문에 호황기에 즉각적으로 대응하기가 어려우며, 불황기에도 설비 폐쇄 및 제거에 큰 비용이 발생하기 때문에 생산감축 또한 쉽지 않습니다. 즉, 철강산업은 경기 변동에 따른 즉각적인 대응이 어려워 불황기에 거액의 손실이 발생하거나 호황기에 대규모 투자계획을 확정하는 등 경영상 어려움을겪을 수 있습니다. 철강수요는 경제성장에 따라 완만한 증가속도를 보이는 것이 일반적이어서 업계의 설비증설이 있을 경우 공급과잉이 발생해 제품 가격이 급락할 수 있습니다.

(주)KG동부제철과 관련한 위험요소를 분석한 내용은 본 공시서류 내 투자위험요소 중 '사업위험 카. / 사업위험 타. / 사업위험 파. / 사업위험 하.'와 '회사위험 아.'를 참조하시기 바랍니다.

[2020년 10월 - (주)할리스에프앤비 인수를 통한 프리미엄 음료 사업 진출]

KG그룹은 프리미엄 커피 브랜드 사업을 검토하던 중, '할리스커피(HOLLYS COFFEE)'를 운영하고 있는 (주)할리스에프앤비를 인수할 기회를 확보하게 되었습니다. 그 결과, (주)KG이니시스는 동사를 인수하기 위한 SPC인 크라운에프앤비(주)를 설립하고 지분 취득 자금 602억을 투자하였으며, 크라운에프앤비(주)는 2020년 10월 30일에 (주)할리스에프앤비 지분 93.8%를 인수하였습니다. (인수대금은 총 1,450억원이며, 자체자금 602억원을 제외한 약 850억원은 인수금융 대출을 사용하였습니다.)

(주)할리스에프앤비는 2005년 2월 1일 설립되어 원두커피 제조, 커피 도소매업, 커피관련 프랜차이즈 사업, 커피 관련기기 및 용품 도소매업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 현재 국내 주요 커피 브랜드는 대부분 가맹점의 비중이 많은 운영방식을 채택하고 있으며, 유통 및 음식료 관련 사업을 영위하고 있는 기업의 자회사가 많은 것으로 파악됩니다. 다양한 커피 브랜드가 시장에 참여하면서 경쟁의 강도 또한 매우 높은 것으로 파악됩니다. 이에 반해 COVID-19 사태가 심화됨에 따라 시행된 사회적 거리두기로 인해 커피 매장 이용이 제한되거나, 가맹점 운영과 관련한 갑질 논란 등 산업 성장에 부정적인 영향을 미치는 사건 또한 지속적으로 발생하고 있습니다. 따라서, 신규 제품 개발과 주요 입지 선점 외에도 가맹점 교육과 재고 위생 관리 등 소비자 만족도를 제고하기 위한 투자지출이 지속적으로 필요할 것으로 전망됩니다,

(주)할리스에프앤비와 관련한 위험요소를 분석한 내용은 본 공시서류 내 투자위험요소 중 '사업위험 머.'와 '회사위험 타.'를 참조하시기 바랍니다.

[향후 전망]

현재시점에서는 그룹 차원에서 신규 진출을 검토하는 사업분야는 없지만, 향후 예상치 못한 시점에서 지분 취득, 영업권 양수 등 신규 사업에 진출할 기회가 발생한다면 해당 내역을 적시에 공시할 계획입니다.

상기 서술한 바와 같이, 합병당사회사가 속한 KG그룹은 그룹 내 경쟁력을 강화하기 위한 방편으로 다양한 신규 사업에 진출한 바 있습니다. 비교적 짧은 기간 동안 철강산업과 요식업에 신규 진출한 특성상, 동 계열회사들이 그룹 내 시너지효과를 창출할 때까지 상당한 시간이 소요될 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 합병당사회사가 최근 집행한 신규 투자내역이 목표한 성과를 창출하지 못할 경우, 그룹 전체의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.


(주3) 추가 기재

[합병당사회사 및 관계회사 공통의 회사위험]

KG그룹은 공시서류 제출일 현재 총 10개의 순환출자 고리를 보유하고 있으며, 이 중 합병법인이 포함된 순환출자 고리는 10개, 피합병법인이 포함된 순환출자 고리는 6개입니다. 본 합병이 완료된 이후에는 순환출자 고리가 4개로 감소할 예정입니다.

순환출자는 가공자본의 형성으로 자본충실의 원칙을 저해하고 지배구조의 왜곡을 유발할 수 있습니다. 또한, 특정 기업집단에 경제력 집중을 야기하고 독과점, 과도한 차입경영, 무분별한 계열 확장 등으로 국민경제에 비효율을 초래하는 문제점이 있습니다. 따라서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에서는 국민경제에서 차지하는 비중이 높은 기업집단이 순환출자 구조를 통해 경제력 집중을 야기하지 않도록 규제 조항을 마련하고 있습니다.

합병당사회사가 속한 KG그룹은 직전 사업연도말 국내 계열회사의 자산총액이 5조원을 초과(5.2조원)하여 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"상 공시대상 기업집단에 지정되어 있으며, 현재시점에서는 공시대상 기업집단에 적용되는 순환출자 관련 규제사항은 없습니다. 다만, 향후 KG그룹의 자산총액이 10조원을 초과하여 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"상 상호출자제한기업집단에 지정될 경우에는 관련 규제가 적용될 수 있습니다. "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제9조의2(순환출자의 금지)에 따르면 상호출자제한기업집단 소속 회사는 신규 순환출자를 형성하거나, 기존 순환출자를 강화하는 계열출자가 금지되어 있습니다. 다만, 기존 순환출자 회사집단은 인정하되 추가적인 계열출자만 금지하고 있으며, 합병에 의한 경우는 곧바로 순환출자 금지 위반에 해당되는 것이 아니라 6개월의 처분 유예 기간 부여 또는 적용 제외 사유에 해당됩니다. 이러한 경우, 처분 주체는 순환출자를 형성 및 강화하는 계열출자를 실시한 회사이지만, 순환출자 고리 내 다른 계열출자를 처분하여 그 순환출자 자체가 해소된 경우에는 처분 의무가 없게 됩니다. 이와 달리, 추가적인 계열출자 중 기존고리 내 계열회사 간 합병에 의한 계열출자는 기본적으로 처분 의무가 없으며 적용 제외 사유에 해당됩니다.

현재 KG그룹이 적용받는 순환출자 구조 관련 규제사항은 없습니다. 그러나, KG그룹은 장기적으로 지배구조를 개선하고 대외신인도를 제고하기 위해 순환출자 고리를 해소하는 방안을 다각도로 검토하고 있으며, 현재로서는 구체적인 방안이 확정되지 않았습니다. 향후 순환출자 고리 해소를 위한 절차가 진행되는 경우 계열회사 간 지분율이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, KG그룹은 공시서류 제출일 현재 피합병법인과 KG이니시스, 피합병법인과 KG이티에스 간에 지분을 상호보유하고 있습니다. 본 합병이 완료되는 경우 상호출자 구조는 합병 전과 비교하여 다음과 같이 변경됩니다.

[합병 전후의 상호출자 관련 지분구조 변동]

상호출자구조도

상법 369조 3항에 따르면 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없습니다. 따라서 합병 전 KG이티에스 및 KG이니시스가 보유하는 피합병법인 주식 및 합병 후 KG이티에스 및 KG이니시스가 보유하는 합병법인 주식에 대해서는 의결권이 부여되지 않습니다.

"독점규제 및 공정거래에 관한 법률"상 KG그룹이 속해 있는 공시대상 기업집단에 대해 적용되는 상호출자 관련 규제사항은 없습니다. 다만, 향후 KG그룹의 자산총액이 10조원을 초과하여 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"상 상호출자제한기업집단에 지정될 경우에는 동법 제9조에 따라 계열회사가 자기의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 계열회사의 주식을 취득 또는 소유할 수 없습니다.

현재 KG그룹은 상호출자제한기업집단에 속하지는 않지만, "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"의 규제내용을 선제적으로 준수하기 위해 상호출자 구조를 해소하는 방안을 장기적인 관점에서 검토하고 있습니다. 향후 KG그룹에서 상호출자 구조를 해소하기 위한 절차가 진행되는 경우, 상기 서술한 예상내역 외에도 계열회사 간 지분율이 변동될 수 있습니다.


(주4) 추가 기재

[(주)KG동부제철 경영 상 주요 이력 요약]

1. 재무구조 악화에 따른 경영정상화 계획 이행

동부제철은 동부그룹 계열회사 당시인 2014년에 철강업 불황이 지속되어 유동성 위기가 발생함에 따라 재무구조가 악화된 바 있습니다. 그 결과, 2014년 10월 22일에 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행을 위한 약정(이하 '자율협약')을 체결한 바 있으며, 이후 2015년 10월 19일에 채권금융기관협의회와 기존 자율협약을 '기업구조조정촉진법'에 따른 기업개선작업으로 전환하는 약정을 체결하였습니다. 해당 약정은 충남 당진 소재 열연공장의 가동중단, 채무조정, 출자전환 및 신규자금의 지원, 자구계획 수립 및 이행 등을 포함하고 있습니다.

동부제철은 자율협약을 승계한 경영정상화계획 및 자구계획을 이행하던 중, 재무구조개선 및 투자유치를 위한 채권금융기관협의회의 추가 출자전환 및 채무조정 결의내역을 실행하면서 2019년 9월 6일자로 채권금융기관 공동관리 종결조건이 충족되었으며, 해당일자에 채권금융기관 공동관리가 종결되었습니다. 또한, 2019년 중 합병당사회사가 속한 KG그룹이 구성한 컨소시엄이 동사의 지분 인수에 대한 우선협상대상자로 선정됨에 따라, 동부제철의 최대주주는 (주)KG스틸로 변경되었으며 사명 또한 현재의 (주)KG동부제철로 변경되었습니다.

2. 경영정상화 계획의 일환으로 추진 중인 주요 분야에 대한 현황

(주)KG동부제철은 채권단 공동관리 종결 후에도 다양한 경영정상화 계획을 진행하고 있습니다.

우선 2014년 12월부로 가동이 중단된 충남 당진 소재 열연공장의 전기로 설비를 매각하기로 결정하였으며, 현재 매각을 위해 지속적으로 우선협상대상자와 협상을 진행하고 있습니다. 이와 관련하여 추후 구체적 사항이 결정되는 즉시 관련 내용을 공시할 예정입니다.

두번째로는 2020년 4월경 이사회를 통해 사업부문 내 실적이 저조한 강관사업부문의 영업을 정지하기로 결의하였으며, 관련 설비를 '매각예정자산'으로 분류하였습니다. 2020년 3분기말 기준으로 매각예정자산의 장부금액은 5.76억원이며, 공시서류 제출일 현재 관련 설비를 약 19억원에 매각하는 계약을 체결하였습니다.

세번째로는 본질사업과 성격이 다른 건재사업부문을 독자적으로 경영하기 위해 동사의 자회사(케이지동부이앤씨(주))를 신규 설립하여 2020년 6월에 영업양도를 완료하였습니다. 영업양도로 수취한 대가와 양도한 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

상기 서술한 바와 같이, (주)KG동부제철은 채권금융기관간협의과정에서 도출한 경영정상화 계획을 이행하여 재무건전성을 개선하는데 지속적으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 자산 매각과 같은 사항은 시장 상황에 따라 매수자 섭외와 계약 조건 설정 등의 업무가 지연되거나 취소될 가능성이 높은 위험이 존재합니다. 향후 동사가 예측하지 못한 사유로 인해 이와 같은 경영정상화계획을 충족하지 못하여 회사는 물론 그룹 전반적으로도 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_201210

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인 서명(201120)

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

*2020년 9월 30일 별도기준

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

(2) 합병 배경

합병회사인 케이지케미칼 주식회사(또는 KG케미칼(주))는 비료 및 건설소재, 수처리제 등 산업의 기초가 되는 비료 및 소재분야의 사업을 영위하여 성장을 지속해 왔으며, 또한 주주가치 제고를 위해 사업 고도화를 통한 수익성 확보에 노력하고 있습니다. 나아가 회사의 지속적인 성장 및 보다 안정적인 수익 기반 확보를 위해 우수한 연구 개발인력들이 신제품 개발에 매진하고 있습니다. 한편, 피합병회사인 주식회사 케이지(또는 (주)케이지)는 케이지케미칼 주식회사의 자회사임과 동시에 손자회사 지분을 보유한 합병회사의 주요 종속회사 입니다.
양사는 금번 합병을 통해 케이지케미칼 주식회사와 주식회사 케이지가 보유하고 있는 그룹 내 지분을 결합하여 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 통해 향후 주주 환원 측면에서 긍정적인 결과를 만들어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

공시서류 제출일 현재 합병법인인 케이지케미칼 주식회사의 최대주주인 (주)케이지제로인은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 48.16%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 주식회사 케이지의 최대주주인 케이지케미칼 주식회사는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 100%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.

본 합병이 완료될 경우, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 50.40%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 케이지케미칼 주식회사는 존속하며, 주식회사 케이지는 소멸합니다.

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분율 변동 예상도]

본 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 케이지케미칼 주식회사 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 케이지케미칼 주식회사의 경영진 변동은 발생하지 않습니다.

본 합병이 완료된 이후 케이지케미칼 주식회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본 합병에 따라 존속회사인 케이지케미칼 주식회사의 기존 이사 및 감사는 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 주식회사 케이지의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원은 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

금번 합병 이전에 합병회사에 재직 중인 이사 및 감사위원회 위원 등은 달리 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 이전에 정해진 임기의 잔여기간동안 그 지위를 유지합니다. 다만, 피합병회사 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

공시서류 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원 구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본 합병건으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와 감사위원회 위원 및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

본 합병으로 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 피합병법인인 주식회사 케이지와의 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 경영 투명성 강화를 통한 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 추구하고자 합니다. 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 피합병법인인 주식회사 케이지가 보유한 종속기업 및 관계기업 투자주식 지분에 대한 배당수익을 확보하게 되어 회사의 재무 안정성 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. 이렇듯 합병법인은 이익증가 및 계속기업 가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

공시서류 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 결정된 사항은 없습니다.


2. 합병 상대방 회사의 개요

- 주식회사 케이지 (피합병회사)

가. 회사의 개황

(1) 상호

- 국문 : 주식회사 케이지
- 영문 : KG Corp.

(2) 설립일자 및 주요사업의 내용

피합병법인 주식회사 케이지는 2009년 12월 18일에 설립되어, 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을  주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 임직원 현황

① 임원 현황

② 직원 현황

(4) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 12월말과 2018년 12월말 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.

나. 최근 3년간 재무정보 및 외부감사 여부

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표는 다음과 같습니다.

3. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 KG케미칼(주)가 (주)케이지를 흡수합병하는 건으로, 합병회사인 KG케미칼(주)는 존속하고 피합병회사인 (주)케이지는 소멸합니다. KG케미칼(주)는 본 합병건에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 (주)케이지의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분에 대한 합병비율을 적용한 수량 만큼 합병신주를 교부합니다.

나. 간이합병 또는 소규모합병 해당 여부

합병회사인 KG케미칼(주)는 공시서류 제출일 현재 피합병회사인 (주)케이지의 발행주식총수 중 81.46%을 보유하고 있습니다. 따라서 이는 상법 제527조의2(간이합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

또한 본 합병으로 인해 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 852,864주(보통주)로, 합병회사의 발행주식총수인 12,812,322주의 약 6.66%에 해당합니다. 그러나, 본 합병으로 인해 발행될 합병신주의 발행총액(약 175.4억원)은 합병회사의 2020년 3분기 별도기준 순자산액(약 1,662.78억원) 대비 10.54% 수준의 비중을 차지합니다. 따라서 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

합병 후 존속하는 회사인  케이지케미칼 주식회사는 본 공시서류 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 이후에도 한국거래소의 관련규정에 따라 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병회사인 KG케미칼(주)과 피합병회사인 (주)케이지는 본 합병을 진행하기 위해 합병계약서를 작성하고 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 주주총회를 소집할 때는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 주주총회일 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

본 합병의 선행 조건인 각 회사 간 합병 승인 주주총회 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 여부, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 가능성이 있습니다.

4. 진행 경과 및 일정

가. 진행 경과

나. 주요 일정

다. 증권신고서 제출 여부

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

2. 산출근거

주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 다만, 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가가 자산가치보다 크기 때문에 기준시가로 평가하였습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

[합병법인의 기준시가 산정]

합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 10월 5일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 10월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 10월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2020년 10월 4일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

[합병법인의 자산가치 산정]

합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말(2019년) 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 자기주식수는 200,910주입니다.

(주3) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권은 전액 KG Networks CIS에 대한 매출채권 및 미수금입니다. KG Networks CIS는 분석기준일 현재 청산이 진행 중이며, 2020년 1월 중 채무면제를 합의한 바, 회수가능성 없는 채권으로 판단하고 차감조정하였습니다.

(주4) 합병법인이 보유한 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 1,234,984,808원을 차감조정하였습니다.

(주5) 합병법인은 2020년 3월 30일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주 12,812,322주)에 대하여 주당 350원의 배당(총액: 4,484,312,700원)을 결의하였습니다.
(주6) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

[피합병법인의 합병가액 산정]

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 최근 2년간 유상증자 등 현황

- 최근 2년간 평가실적

- 최근 2년간 주식 양수도 현황

- 최근 장외주식 시세 정보

(*) 해당 사이트는 장외주식 거래 정보를 확인할 수 있는 사이트로 해당 사이트에서 피합병법인 시세 정보를 확인한 바, 최근 2년간 장외주식 시세정보 내역은 존재하지 않습니다.

- 검토의견
최근 2년간 피합병법인 주식의 거래 및 평가실적 등이 없으므로 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

[피합병법인의 자산가치 산정]

피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말(2019년) 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

피합병법인이 보유한 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 80,691,842원을 차감조정한 내역은 다음과 같습니다.

[피합병법인의 수익가치 산정]
 
수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 피합병법인의 수익가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 다만, 피합병법인은 다른 회사의 주식 소유를 목적으로 하는 지주회사로서 이 외 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 이에 대한 별도의 추정은없으며, 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사 주식에 대해 상장사는 기준시가를 적용하고 비상장사는 현금흐름할인모형을 적용하여 수익가치를 산정한 후 이를 합산하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다.

지주회사는 다양한 산업 및 지역에 있는 하나 이상의 회사를 자회사로 거느리고, 이 자회사들을 소유 및 지배하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사의 수익가치를 산정하는 방법으로는 피투자회사로부터 창출되는 이익 또는 연결기준의 향후 현금흐름을 추정하는 방법이 있으나, 산업리스크가 다양한 피투자회사의 개별 리스크를 종합적으로 반영할 수 있는 단일 할인율을 산정하기 어렵다는 단점이 있습니다.

영업목적으로 보유하고 있는 주식 중 상장사의 경우는 기준시가를 적용하여 지주회사의 수익가치에 합산하였는 바, 시가란 일반적으로 다수의 시장참여자들이 기대하는 회사의 미래현금흐름 및 기대 배당수익 등에 따라 형성되므로 기준시가를 적용하여 상장사의 수익가치를 산정하는 것은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에서 규정하고 있는 "미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형"에 부합한다고 판단됩니다. 또한 합병법인의 합병가액이 기준시가로 평가됨에 따라 합병가액 산정방법의 일관성 있는 적용을 위해 피합병법인이 보유한 상장사 주식에 대해서는 기준시가에 보유주식수를 곱하여 산정하였습니다.

(주1) 피합병법인이 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사 수익가치 내역은 다음과 같습니다.

(*2) KG ETS㈜의 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

상기 기준시가 산정을 위해 2020년 10월 4일을 기산일로 하여 소급한 KG ETS㈜의 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(*2) 한편, ㈜KG이니시스 기준시가 산정을 위해 2020년 10월 4일을 기산일로 하여 소급한 ㈜KG이니시스의 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(*3) 케이지스틸㈜의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

케이지스틸㈜는 KG동부제철㈜의 주식 소유를 목적으로 하는 지주회사로서 이 외 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 이에 대한 별도의 추정은 없으며, 영업목적으로 보유하고 있는 KG동부제철㈜ 주식에 대해 기준시가를 적용하여 수익가치를 산정하였습니다.

(*a) 케이지스틸㈜가 영업목적으로 보유하고 있는 KG동부제철㈜의 수익가치 내역은다음과 같습니다.

KG동부제철㈜의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 10월 5일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 10월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 10월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

상기 기준시가 산정을 위해 2020년 10월 4일을 기산일로 하여 소급한 KG동부제철㈜의 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

케이지스틸㈜의 비영업용자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

현금및현금성자산 중 필요영업현금을 초과하는 금액을 비영업용자산으로 반영하였습니다.

(*4) 캑터스혁신성장사모투자의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

캑터스혁신성장사무투자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제19항 제1호에 의한 경영참여형 사모집합투자기구회사로서,「자본시장과 금융투자업에 관한법률」및 기타 법령 등이 허용하는 한도 내에서 회사의 재산을 운용하여 그 수익을 사원에게 분배하는 것을 목적으로 합니다. 최근 사업연도말 현재 투자자산이 없고, 현금및현금성자산이 총자산의 전부를 구성하고 있으므로, 좌당 순자산가액에 출자좌수를 곱하여  평가금액을 산정하였습니다.

캑터스혁신성장사모투자의 좌당 순자산가액 산정내역 및 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받지 않은 개별재무상태표는 다음과 같습니다.

(주2) 피합병법인의 비영업용자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(*1) 현금및현금성자산 중 필요영업현금을 초과하는 금액을 비영업용자산으로 반영하였습니다.

(*2) 기타금융자산으로 계상된 정기예금을 비영업용자산으로 반영하였습니다.

[피합병법인의 상대가치 산정]
 
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.
 
(1) 유사회사 선정요건
 
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.
 
요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것
 
따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

피합병법인은 자회사 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 순수 지주회사역할을 수행하고있습니다. 따라서, 피합병법인은 순수지주회사로서 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 '기타금융업' 에 해당합니다. 분석기준일 현재 '기타금융업'을 영위하는 지주회사 성격의 주권상장법인은 총 84개사입니다.

한편, 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업을 선정하기 위해서 당해 기업들의 매출액을 기준으로 판단하여야 하나, 피합병법인 및 소분류 업종이 동일한 상기 84개사들은 지주회사로 자체 매출액보다는 보유하고 있는 피투자기업들의 매출액 비중이 더 크기 때문에 피투자기업들의 매출액 자료를 사용하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과
 
① 유사회사의 검토결과

피합병법인의 피투자회사들의 매출 구성에서 비중이 큰 제품 또는 용역은 '폐기물 처리업', '1차 철강 제조업', '소프트웨어 개발 및 공급업' 등이며, 소분류 업종이 동일한84개 주권상장법인 중 이러한 제품 또는 용역을 영위하는 유사한 기업은 3개사입니다. 이와 같이 확인된 3개 유사회사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 유사회사 요건을 충족하는기업이 3개사 미만이므로 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

② 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 '기타 금융업'을 영위하는 지주회사 성격의 주권상장법인 84개사의주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

③「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제1항 제1호 요건 검토

주요 매출부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 3개사 중 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

3. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.
 
본 평가인은 본 합병비율의 적정성을 검토함에 있어  합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표와 합병법인의 주가자료, 피합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표와 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 주가 등을 기초로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 20,568원(주당 액면가액 5,000원)과 5,870,772원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사가 합의한 합병비율 1:285.4299082는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.
 
가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.
 
1. 가치의 평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.
 
2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.
 
3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.
 
4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.
 
5. 이 의견서 및 가치의 평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가 결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.
 
6. 가치의 평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보,언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.
 
8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.
 
9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.
 
10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.
 
11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.
 
12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

13. 상기 1. 내지 12. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

별첨 2.

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일 현재 피합병회사 주식회사 케이지의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 케이지의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 케이지케미칼 주식회사의 보통주식(액면금액 5,000원) 285.4299082주를 교부할 예정입니다.

- 배정 대상 : 합병기일(2021년 1월 25일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 케이지의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주
- 배정 기준일 : 2021년 1월 25일 (합병기일)
- 교부 예정일 : 2021년 2월 5일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

신주배정 시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 1주당 이만오백육십팔원(￦20,568)의 비율에 의하여 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 KG케미칼(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

케이지케미칼 주식회사는 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 2월 5일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2021년 2월 5일

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

KG케미칼(주)가 (주)케이지를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)케이지의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

KG케미칼(주)가 (주)케이지를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 주식회사 케이지의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 공시서류 제출일 현재 확정되지 않았으나, 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 다음과 같습니다. 본 합병건과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

공시서류 제출일 현재 케이지케미칼 주식회사와 주식회사 케이지의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

나. 처리 방침

합병회사인 KG케미칼(주)가 합병으로 발행하는 신주의 총수는 852,864주입니다. 또한 KG케미칼(주)와 (주)케이지는 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 자기주식을 매수하여 보유할 예정입니다. 피합병회사인 (주)케이지가 공시서류 제출일 현재 보유하고 있는 자기주식 720주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않지만, (주)케이지 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 공시서류 제출일 현재 KG케미칼(주)와 (주)케이지의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다. (피합병회사인 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스, KG ETS(주)가 합병 신주를 배정받으며, 합병회사인 당사는 합병 신주 배정에서 제외됩니다.)

한편, 소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)가 대립하고 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

이와 같은 의견을 종합적으로 검토한 결과, 합병당사회사는 피합병법인의 자기주식에 합병 신주를 배정하기로 결정했습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않아 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기될 수 있습니다. 이로 인해 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우, 본 합병이 효력을 상실할 수 있습니다.

주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주 취득으로 인한 자기주식에 대해서는 공시서류 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

피합병회사인 (주)케이지의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 한편, 공시서류 제출일 현재 (주)케이지의 실질적 근무 직원이 존재하지 않는 상황이므로 합병회사가 피합병회사의 임직원을 승계하지는 않습니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

가.  채권자의 이의제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거, 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

피합병회사인 (주)케이지가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리 및 의무는 합병회사인 케이지케미칼(주)가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

나. 이사 및 감사의 임기

본 합병 후 존속회사인 KG케미칼(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 KG케미칼(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 또한 피합병회사 (주)케이지의 이사 및 감사는 본 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

다. 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전

소멸회사인 (주)케이지는 2019년 12월 31일 현재의 대차대조표 기타의 계산을 기준으로 하여 그로부터 합병기일에 이르기까지의 증감을 가감한(또는 합병기일 현재의 대차대조표 기타의 계산을 기준으로 하여) 일체의 자산, 부채, 기타의 권리 및 의무를 케이지케미칼(주)에게 승계시켜야 합니다.

라. 합병기일

본건 합병기일은 2021년 1월 25일로 예정되어 있습니다. 다만, 합병절차의 진행 상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다.

마. 관할합의

본 계약에 관하여 KG케미칼(주)와 (주)케이지 간 분쟁이 발생한 경우에는 상호 신의성실에 따라 협의를 통해 우호적으로 해결하도록 노력하여야 하며, 본 계약에 관하여 당사자 사이에 법적 분쟁이 발생한 경우에는 서울중앙지방법원을 관할법원으로 합니다.

바. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 KG케미칼(주)와 (주)케이지가 협의하여 결정할 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 케이지케미칼 주식회사 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 5,000원
- 발행신주 : 852,864주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 케이지케미칼 주식회사 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 케이지케미칼 주식회사 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

KG케미칼(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 상장 예정일 : 2021년 2월 5일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2021년 1월 25일) 현재 주주명부에 등재된 (주)케이지 보통주 주주입니다.

(2) 신주권 교부 예정일 : 2021년 2월 5일

(3) 교부비율

주식회사 케이지 기명식 보통주식 1주당 1 : 285.4299082의 비율로 하여 케미칼 주식회사의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(4) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

신주배정  발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 1주당 이만오백육십팔원(￦20,568)의 비율에 의하여 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 케이지케미칼(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(5) 교부금 지급

케이지케미칼 주식회사가 주식회사 케이지를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 케이지의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자께서는 아래 기술한 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 당사는 합병회사와 피합병회사가 주된 사업부문을 영위하는데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는 사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못한 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 금번 합병에 대한 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 다음과 같으며, "갑"은 주식회사 케이지케미칼(주)를, "을"은 (주)케이지를 의미합니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차 상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병건과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효가 될 수 있습니다. 본 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나, 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여, 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.

따라서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본 합병건이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나, 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

마. 기타 유의사항

본 공시서류에 기재된 내용은 공시서류 제출일 현재까지 발생했거나 확정된 사항으로, 현재 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나, 본 합병의 진행 과정에서 관계법령상 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 성사 여부가 변경될 수 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가 변동성이 커질 수 있습니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장 예정일은 2021년 2월 5일입니다. 해당 일정은 당사회사의 예상 이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 합병회사인 케이지케미칼주식회사는 합병으로 인한 상장폐지 조건에 해당되지 않습니다. 다만, 피합병회사인 주식회사 케이지는 비상장법인이며 합병으로 인하여 소멸될 예정입니다.

3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

합병당사회사가 속한 KG 그룹의 주요 사업부문별 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

kg그룹 사업영역_1

kg그룹 사업영역_2

합병당사회사가 속한 KG 그룹은 화학, 에너지, 전자결제, 미디어, 교육, 철강 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 특히 합병회사인 당사와 (주)KG동부제철이 생산하는 화학, 철강 제품들은 제조업과 건설업 등 기초 산업활동에 필수적으로 사용되고 있어 세계 경기변동과 밀접하게 관련되어 있습니다. 즉, 원자재 수급처의 환경과 원재료 수급 및 가격 변화, 환율 및 국제 분쟁 등 다양한 요소에 의해 사업의 수익성과 안정성이 큰 영향을 받고 있습니다. 한편, 합병당사회사의 관계회사들은 전자결제((주)KG이니시스, (주)KG모빌리언스)와 교육((주)KG에듀원), 프랜차이즈사업((주)KFC코리아, (주)할리스에프앤비) 등을 영위하고 있습니다. 동 산업분야는 정보통신기술에 발전하면서 소비자의 생활 양식이 변화하거나, 내수 경제 활동이 침체 또는 활발해짐에 따라 경영 활동에 민감한 영향을 받고 있습니다.

따라서 합병당사회사와 관계회사는 국내외 거시경제 동향과 주요 산업의 이슈를 면밀하게 파악하여 생산·재무 등 핵심 경영 활동 계획을 수립 및 실행하고 있습니다.

합병당사회사가 속한 KG 그룹의 사업부문별 손익 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

한편, 합병회사와 피합병회사는 상기 서술한 관계회사들의 지분을 상당수 보유하고 있습니다. 그 결과, 합병회사인 당사는 자체 사업 외에도 관계회사가 영위하는 사업 현황에 의해 경영 성과가 큰 폭으로 변동될 수 있습니다. 특히 피합병회사인 (주)케이지는 자회사 지분 소유를 주된 목적으로 설립된 법인이므로, 회사 자체의 사업위험보다는 자회사가 영위하는 사업위험에 의해 기업 가치가 민감하게 변화할 수 있습니다.

합병당사회사가 속한 KG그룹의 전반적인 지분구조도를 요약하자면 다음과 같습니다.

kg그룹_지분구조도

공시서류 제출일 현재 합병회사인 당사의 최대주주는 곽재선을 포함한 특수관계인으로, 당사의 지분 약 46.62%를 보유하고 있습니다. 당사는 피합병회사인 (주)케이지의 지분 81.5%를 보유한 최대주주이며, (주)KG이니시스의 지분 29.4%를 보유한 최대주주이기도 합니다. 그 외에도 당사는 (주)KG ETS 5.0%, (주)KG동부제철의 최대주주인 (주)KG스틸의 지분 19.5% 등 그룹 내 다양한 관계회사들의 지분을 보유하고 있습니다.

한편, 피합병회사인 (주)케이지는 합병회사인 당사가 최대주주인 (주)KG이니시스의 지분을 10.2% 가량 보유하고 있으며, (주)케이지스틸의 지분 또한 7.2% 보유하고 있습니다. 또한, (주)KG이니시스는 (주)케이지스틸의 지분을 14.0% 보유하고 있으며, KG ETS(주)는 당사의 주요주주인 (주)KG제로인의 지분을 7.3% 보유하고 있습니다. 이처럼 합병당사회사가 속한 KG그룹은 관계회사 간 지분 관계가 다각적으로 형성되어 있습니다.

상기 서술한 상황을 감안할 때, 당사는 본 합병과 관련한 투자위험요소를 ① 합병당사회사와 관계회사에게 공통적으로 적용되는 위험, ② 합병회사가 노출된 고유의 위험, ③ 피합병회사가 보유한 자회사들이 노출된 고유의 위험으로 분류하여 서술하고자 합니다.

특히 피합병회사인 (주)케이지가 자체 사업을 영위하고 있지 않는 점을 감안할 때, 피합병회사의 위험요소는 (주)케이지가 지분을 보유하고 있는 종속기업과 관계기업의 사업위험과 회사위험을 상세하게 서술할 필요가 있다고 판단했습니다.

합병당사회사는 주된 사업부문을 영위하는데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 합병당사회사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못해 기재하지 않은 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 본 합병건에 대한 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

(1) 사업위험

[합병당사회사 및 관계회사 공통의 사업위험]

합병당사회사가 파악하고 있는 최근 국제 거시경제 동향을 요약하자면 다음과 같습니다.

① COVID-19 사태 지속에 따른 세계 경제 불확실성 증대 위험

2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 발견되어 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 COVID-19가 전세계로 퍼지기 시작하여 많은 감염자와 사망자가 발생하고 있습니다. 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산)를 선포한 바 있습니다. COVID-19의 확산은 중국, 대한민국, 일본 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 소비 위축 및 경제불황으로 이어지고 있습니다. 이에 세계 각국은 COVID-19의 확산을 방지하기 위해 호텔, 백화점, 면세점, 영화관 등 다중시설 이용과 도시 간 이동을 규제하는 한편, 외부적으로는 항공편 축소 및 중단, 출입국 요건 강화, 입출국을 제한하는 봉쇄조치 등을 시행함에 따라 관광이 제한되고 서비스 부문이 위축되고 있습니다. 공시서류 제출일 현재, COVID-19 사태에 대한 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 팬데믹(Pandemic) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 특히 당사와 같이 국내 및 해외에서 공장을 가동하는 기업들은 감염 확산 추세를 막기 위한 정부 지침으로 수개월 간 가동을 중지한 적도 있어 경영 활동에 큰 차질이 발생하기도 했습니다.

2020년 11월 13일 기준으로 집계된 국가별 COVID-19 환자 현황은 다음과 같습니다.

공시서류 제출일 현재 중국 외 지역의 신규 확진자 수가  바이러스의 발현지인 중국 내 확진자 수를 초과했으며, 미국 및 이탈리아, 스페인 등 유럽지역 국가에서의 확산이 가파르게 증가하고 있습니다. IMF는 현 사태가 글로벌 경제 성장에 미치는 악영향이 명확하며 기존 성장률 전망을 하향시킬 가능성이 높다고 언급했습니다.

② 세계 경기 동향

2020년 6월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2019년 세계 경제성장률은 전년대비 2.9% 성장한 것으로 추정되며 2020년에는 -4.9%, 2021년에는 5.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 2020년 4월 IMF가 발표한 2020년 전망치 대비 -1.9%p 하향조정, 2021년 전망치 대비 -0.4%p 하향 조정된 수치입니다. IMF는 COVID-19 팬데믹으로 인한 수요 측 경기 충격으로 2020년 성장률은 전년대비 크게 위축되지만, 주요 국가의 적극적인 정책적 지원으로 2021년에는 경기가 정상화될 것으로 예측하고 있습니다. 선진국은 2020년 -8.0%, 2021년 4.8%의 성장률을 기록할 것으로 추정하는데, 이는 2020년 4월 전망치 대비 각각 -1.9%p 하향조정, 0.3%p 상향조정된 수치입니다. 개발도상국의 경제성장률 전망은 2020년 -3.0%, 2021년 5.9%의 성장률을 기록할 것으로 전망되며, 해당 수치는 2020년 4월 전망치 대비 각각 -2.0%p, -0.7%p 하향 조정되었습니다.

유동성 공급 등 주요국 중앙은행의 적극적인 정책 개입으로 금융시장의 리스크는 다소 완화되었으나, 여전히 실물 경기 회복에 대한 불확실성이 높은 상황입니다. 또한 바이러스가 재확산되어 글로벌 실물 경기 회복세가 예상보다 지연될 가능성을 배제할 수 없으며, 이에 따라 경기 침체가 장기화될 경우 산업 전반의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 파악하고 있는 최근 국내 경제 동향을 요약하자면 다음과 같습니다.

① COVID-19 사태 지속에 따른 국내 경제 활동 둔화 위험

COVID-19 사태가 발발함에 따라 대한민국 정부는 2020년 2월경, COVID-19 확산을 막기 위해 감염병 위기 경보를 최고 등급인 '심각' 단계로 올리고 방역에 총력을 기울였지만 환자수는 지속적으로 증가해 왔습니다. 첫 환자 발생 37일만인 2월 26일에 확진자수가 1천 명을 넘어섰으며 대구와 서울, 대전 등 전국 각지에서 확진자가 발생하였습니다. 국내 COVID-19 누적 확진자 수는 2020년 4월 3일 기준 1만명을 넘어 섰고, 4월말부터 확진자가 감소하는 모습을 보이며 2020년 5월 6일 사회적거리두기에서 생활속거리두기로 전환하였습니다. 그러나 생활속거리두기로 전환한 5월 연휴 직후인 5월 10일 국내  COVID-19 확진자수는 다시 30명대로 증가하기 시작했으며, 2020년 8월초 대규모 집회 및 종교시설 예배가 재개되면서 환자가 급증하고 있습니다. 이에 정부는 2020년 8월 23일부터 생활속거리두기 단계를 2단계로 격상한 후, 확진자수 증가세가 둔화됨에 따라 2020년 10월 12일 1단계로 변경한 바 있습니다. 11월 13일 기준 국내 COVID-19 일일 확진자는 162명(해외유입 환자 29명 포함)이고 누적 확진환자는 24,068명으로 집계됩니다.

2020년 하반기 들어 COVID-19 확진자 증가수가 둔화되고 있지만, 산업 및 소비활동을 재개하는데 있어 여전히 불안요소가 많은 것으로 판단됩니다. 정부는 향후에도 환자 현황과 국내 사정을 감안하여 거리두기 단계와 방역수칙 등 공공 예방활동을 조정할 것으로 예상되며, 국내 경제 활동 또한 많은 영향을 받을 것으로 전망됩니다.

② 국내 경기 동향

한국은행이 2020년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2020년 국내 경제성장률은 내수와 수출부문이 부진한 영향으로 -1.3% 역성장할 것으로 전망되며, 기저효과가 발생할 경우 2021년 경제성장률은 2.8%로 회복할 것으로 전망됩니다. COVID-19 사태의 향후 전개양상과 관련하여 성장경로의 불확실성이 높은 상황에서, 국내 경기는 2020년말까지 지속적으로 위축되지만 민간소비와 상품수출의 부진이 점차 완화되면서 완만하게 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 향후 글로벌 교역활동이 재개되어 수출실적이 개선되고, 소비진작을 위한 정부정책이 지속된다면 2020년의 부진을 회복할 수 있을 것으로 전망됩니다. 그러나 COVID-19 사태와 남북정세 불안 등 지정학적 위험을 예측할 수 없어 불확실성이 큰 것으로 판단됩니다.

국내 민간소비는 2020년 연간 -3.9% 감소할 것으로 전망되며, 이는 전년 대비 -5.6%p 감소한 수치입니다. 재난지원금 등 소비 활동을 진작하기 위한 정부정책으로 소득여건이 다소 개선될 경우, 2021년 상반기부터는 동 수치가 개선될 수도 있습니다. 상품수출의 경우, COVID-19 사태가 심화되면서 교역활동이 위축된 영향으로 연간 수치가 부진할 것으로 전망되나, 글로벌 경제활동이 재개된다면 향후 완만하게 개선될 것으로 전망됩니다. 이를 종합하면, 2020년 경제성장률은 전년대비 -3.3%p 감소한 -1.3%로 전망됩니다. 동 수치는 유가와 환율 등 외부변수와 설비투자, 긴급재난지원금 등 내수정책효과에 따라 실제와 다를 수 있습니다.

이와 같이 최근 국내 경제는 COVID-19 사태가 심화되면서 생산 및 소비활동이 크게 위축되었습니다. COVID-19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 강화, 중동의 지리적 긴장감 고조, 유가 급락 등 대외적 요인들이 상존하고 있어 경기 침체에 대한 우려가 지속될 것으로 예상됩니다. 향후 COVID-19 사태의 전개 양상과 정부 정책 에 따라 글로벌 경제 성장은 민감한 영향을 받을 것으로 전망됩니다. 만약 글로벌 경기 침체가 예상보다 장기간 지속될 경우, 민간소비가 위축되고 설비투자가 지연되며 수출 또한 감소하는 등 기업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 속한 KG그룹은 최근 (舊)동부제철, (주)할리스에프앤비, (주)KFC코리아 등 다양한 기업들의 지분을 취득하면서 신규 사업분야에 진출하게 되었습니다. 철강산업과 프랜차이즈 외식,음료 산업은 KG그룹이 영위해 온 기존 사업분야와 달라 각 시장에 대한 전망과 분석이 전문적이지 못할 수 있으며, 이에 따라 경영 성과가 부진할 경우 그룹 전체의 수익성과 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

KG그룹이 신규 편입한 주요 기업들의 현황과 사업 개요를 요약하자면 다음과 같습니다.

[2017년 5월 - (주)KFC코리아 인수를 통한 프랜차이즈 외식 사업 진출]

KG그룹은 요식업 산업에 신규 진출할 것을 검토하던 중, 프랜차이즈 외식 브랜드를 운영하고 있는 (주)KFC코리아 지분 100%를 보유한 레스토랑인베스트먼트코리아를 인수한 바 있습니다. KG그룹은 2017년 5월 24일, (주)KG에프앤비를 통해 레스토랑인베스트먼트코리아로부터 (주)KFC코리아의 지분 100%를 인수하고 레스토랑인베스트먼트코리아와 흡수합병하였습니다. (이후 KG그룹 내 계열회사 효율화 작업 끝에 (주)KFC코리아의 지분은 (주)KG에프앤비에서 (주)KG써닝라이프 보유로 변경되었습니다.)

치킨, 햄버거 제품으로 글로벌 인지도를 보유한 KFC 브랜드는 외식업계 중 QSR 산업 (Quick Service Restaurant)에 속해 있습니다. 동 산업은 표준화된 매장 운영 시스템을 기반으로 다양한 종류의 음식을 신속하게 서비스하는 업종으로 정의할 수 있습니다. QSR 산업은 기타 외식업과 달리 경기 변동과 경기 변동에 따른 민감도가 낮은 편입니다. 하지만 날씨, 명절, 방학 등에 따라 계절성 요인이 나타나며, 특정 시즌의 매출이 높은 경향이 있습니다.

최근 외식업계 전반에 다양한 브랜드가 등장하며 시장이 확대되어 업종별 장벽이 붕괴되고 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 반해 내수경기 침체, 식자재 원가 및 최저임금 상승, 식품 위생 등과 같은 문제를 극복할 수 있는 장기적인 전략 구축이 필요한 상황입니다.

(주)KFC코리아와 관련한 위험요소를 분석한 내용은 본 공시서류 내 투자위험요소 중 '사업위험 버.'와 '회사위험 파.'를 참조하시기 바랍니다.

[2019년 8월 - 동부제철 인수를 통한 철강 사업 진출]

KG그룹은 2019년 4월에 당시 재정상태 악화로 경영정상화 과정을 진행 중이던 舊동부제철을 인수하기 위하여 캑터스 프라이빗에쿼티와 컨소시엄을 구성하였으며, 동 컨소시엄에는 동부제철 인수를 위해 KG 계열사에서 100% 지분투자하여 설립한 SPC인 (주)KG스틸이 참여하였습니다. 동 컨소시엄을 통해 동부제철에 대한 제3자배정 유상증자에 참여하였으며(우선협상대상자 선정에 따른 참여), (주)KG스틸이 동부제철의 신주 40,000,000만주, 캑터스PE가 32,000,000주를 각각 주당 5,000원에 인수하였습니다. 이와 동시에 채권단(산업은행 등)이 보유한 동부제철 주식에 대한 무상감자와 출자전환을 실시하였으며, 최종적으로 KG그룹의 동부제철 지분율은 40%, 캑터스PE의 지분율은 32%로 변경되었습니다.

(주)KG동부제철은 냉연강판, 각종표면처리강판을 주요제품으로 생산 및 판매하고 있습니다. 철강재는 대부분의 산업 분야에 필요한 기초 소재로써, 국내외 거시 경기변동의 영향을 민감하게 받고 있습니다. 또한, 개별수요 산업의 부침에 따라 제품별 편차가 있습니다. 철강산업은 생산규모가 크고 공장 증설에 장기간이 소요되기 때문에 호황기에 즉각적으로 대응하기가 어려우며, 불황기에도 설비 폐쇄 및 제거에 큰 비용이 발생하기 때문에 생산감축 또한 쉽지 않습니다. 즉, 철강산업은 경기 변동에 따른 즉각적인 대응이 어려워 불황기에 거액의 손실이 발생하거나 호황기에 대규모 투자계획을 확정하는 등 경영상 어려움을겪을 수 있습니다. 철강수요는 경제성장에 따라 완만한 증가속도를 보이는 것이 일반적이어서 업계의 설비증설이 있을 경우 공급과잉이 발생해 제품 가격이 급락할 수 있습니다.

(주)KG동부제철과 관련한 위험요소를 분석한 내용은 본 공시서류 내 투자위험요소 중 '사업위험 카. / 사업위험 타. / 사업위험 파. / 사업위험 하.'와 '회사위험 아.'를 참조하시기 바랍니다.

[2020년 10월 - (주)할리스에프앤비 인수를 통한 프리미엄 음료 사업 진출]

KG그룹은 프리미엄 커피 브랜드 사업을 검토하던 중, '할리스커피(HOLLYS COFFEE)'를 운영하고 있는 (주)할리스에프앤비를 인수할 기회를 확보하게 되었습니다. 그 결과, (주)KG이니시스는 동사를 인수하기 위한 SPC인 크라운에프앤비(주)를 설립하고 지분 취득 자금 602억을 투자하였으며, 크라운에프앤비(주)는 2020년 10월 30일에 (주)할리스에프앤비 지분 93.8%를 인수하였습니다. (인수대금은 총 1,450억원이며, 자체자금 602억원을 제외한 약 850억원은 인수금융 대출을 사용하였습니다.)

(주)할리스에프앤비는 2005년 2월 1일 설립되어 원두커피 제조, 커피 도소매업, 커피관련 프랜차이즈 사업, 커피 관련기기 및 용품 도소매업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 현재 국내 주요 커피 브랜드는 대부분 가맹점의 비중이 많은 운영방식을 채택하고 있으며, 유통 및 음식료 관련 사업을 영위하고 있는 기업의 자회사가 많은 것으로 파악됩니다. 다양한 커피 브랜드가 시장에 참여하면서 경쟁의 강도 또한 매우 높은 것으로 파악됩니다. 이에 반해 COVID-19 사태가 심화됨에 따라 시행된 사회적 거리두기로 인해 커피 매장 이용이 제한되거나, 가맹점 운영과 관련한 갑질 논란 등 산업 성장에 부정적인 영향을 미치는 사건 또한 지속적으로 발생하고 있습니다. 따라서, 신규 제품 개발과 주요 입지 선점 외에도 가맹점 교육과 재고 위생 관리 등 소비자 만족도를 제고하기 위한 투자지출이 지속적으로 필요할 것으로 전망됩니다,

(주)할리스에프앤비와 관련한 위험요소를 분석한 내용은 본 공시서류 내 투자위험요소 중 '사업위험 머.'와 '회사위험 타.'를 참조하시기 바랍니다.

[향후 전망]

현재시점에서는 그룹 차원에서 신규 진출을 검토하는 사업분야는 없지만, 향후 예상치 못한 시점에서 지분 취득, 영업권 양수 등 신규 사업에 진출할 기회가 발생한다면 해당 내역을 적시에 공시할 계획입니다.

상기 서술한 바와 같이, 합병당사회사가 속한 KG그룹은 그룹 내 경쟁력을 강화하기 위한 방편으로 다양한 신규 사업에 진출한 바 있습니다. 비교적 짧은 기간 동안 철강산업과 요식업에 신규 진출한 특성상, 동 계열회사들이 그룹 내 시너지효과를 창출할 때까지 상당한 시간이 소요될 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 합병당사회사가 최근 집행한 신규 투자내역이 목표한 성과를 창출하지 못할 경우, 그룹 전체의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

합병회사인 당사는 총매출액 중 해외에서 발생한 매출 비중이 2019년 29.6%, 2020년 3분기(누적) 22.5%로 높은 편입니다. 또한 당사의 계열회사는 미국, 일본, 싱가포르, 인도, 베트남 등 해외 다양한 국가에 현지 법인을 운영하고 있습니다. 이처럼 해외 매출 비중이 높고 다양한 국가에서 사업을 영위할 경우, 경영실적이 해외 환경이 변화함에 따라 큰 폭으로 변동될 수 있습니다. 특히 글로벌 경기 변동과 특정 국가의 내부적 사정에 따라 통화가치가 급격하게 변동될 경우, 합병회사를 포함한 많은 기업들의 실적 또한 예상치 못한 수준으로 변화할 수 있습니다.

환율 변동은 외환관련 손익에 영향을 미쳐 합병회사 및 관계회사의 순이익이 큰 폭으로 변동될 수 있으며, 회사가 생산, 수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에도 영향을 미치는 중대한 변수로 작용하고 있습니다.

환율이 급격하게 변화할 경우 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 회사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 환율이 하락(원화가치 상승)할 경우, 회사 제품의 실질 가격이 상승하여 가격경쟁력을 약화시킬 수 있습니다. 이는 당사의 매출액 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병당사회사의 매출실적에 주된 영향을 미치는 통화는 달러화가 있습니다. 해당 통화의 변동추이를 분석하자면 다음과 같습니다.

[원/달러 환율]

2020년 들어 COVID-19 사태가 심화됨에 따라 전세계적인 경기 침체가 지속되면서, 안전자산으로 인식되는 달러에 대한 수요가 증가한 바 있습니다. 그 결과, 원/달러 환율은 2020년 3월 24일 1,274.60원/달러로 최근 3년간 가장 높은 수치를 기록한 바 있습니다. 이후 원달러 환율은 미국 등 해외국가에 비해 국내의 방역 조치가 신속하게 안정화되고 내수 활동이 재개되기 시작한 하반기부터 지속적으로 하락해 왔습니다. 그 결과, 2020년 3분기말 원/달러 환율은 2019년 3분기 대비 소폭 하락한 것으로 파악됩니다. (1,201.30원/달러 -> 1,173.50원/달러, -2.31%)

원/달러 환율은 COVID-19 사태의 추이와 금융시장의 상황에 따라 향후에도 큰 폭으로 변동될 것으로 예상됩니다.