주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :	2020.12.01
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :	2020.12.07
	보고자 :	(주)비지에프

요약정보
발행회사명	(주)비지에프리테일	발행회사와의 관계	최대주주
보고구분	변동ㆍ변경
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
	직전 보고서	9,565,236	55.34
	이번 보고서	9,558,784	55.30
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
	직전 보고서	793,728	4.59
	이번 보고서	791,780	4.58
보고사유	특별관계자 변동 및 주요계약 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명	(주)비지에프리테일	회사코드	282330
법인구분	유가증권상장법인	의결권있는 발행주식 총수(주)	17,283,906

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분	변동ㆍ변경		연명
보고자 구분	국내법인		국 적		대한민국
성명(명칭)	한글	(주)비지에프	한자(영문)	BGF Co.,Ltd.
주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	서울특별시 강남구 삼성동		생년월일 또는 사업자등록번호 등		120-81-44752
직업(사업내용)	지주회사		발행회사와의 관계		최대주주
업무상 연락처 및 담당자	소속회사	(주)비지에프	부서		IR팀
	직위	팀장	전화번호		02-708*****
	성명	김찬기	팩스번호		02-708*****
	이메일 주소	******917@bgf.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
(단위: 백만원)

법적성격	주식회사
자산총액 (또는 운용자산총액)	1,657,381	부채총액	129,127
자본총액	1,528,254	자본금	95,717
대표자	홍정국(대표이사)
의사결정기구 (의사결정권자)	주주총회, 이사회
최대주주 (최다출자자)	홍석조(최대주주)	최대주주 지분율(%)	53.34

*상기 재무현황은 2019년 말 연결재무제표 기준
*상기 최대주주 지분율은 현재기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번	성 명 (명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일 또는 사업자등록 번호 등	국적	주 소 (소재지)	직 업 (사업내용)	발행회사와의 관계
1	홍석조	개인(국내)	최대주주	530108	대한민국	서울특별시 성북구 성북동	(주)비지에프리테일/(주)비지에프 회장	주요주주
2	홍석현	개인(국내)	기타	491020	대한민국	서울특별시 용산구 이태원동	경영인	주주
3	홍라영	개인(국내)	기타	600110	대한민국	서울특별시 성북구 성북동	경영인	주주
4	홍석준	개인(국내)	기타	540917	대한민국	서울특별시 성북구 성북동	경영인	주주
5	홍승연	개인(국내)	기타	840109	대한민국	서울특별시 용산구 한남동	-	주주
6	홍정환	개인(국내)	기타	850816	대한민국	서울특별시 성북구 성북동	-	주주
7	신연균	개인(국내)	기타	530221	대한민국	서울특별시 용산구 이태원동	-	주주
8	정경선	개인(국내)	기타	590106	대한민국	서울특별시 용산구 한남동	-	주주
9	홍정혁	개인(국내)	기타	831210	대한민국	서울특별시 성북구 성북동	계열회사 임원	계열회사등 임원
10	이건준	개인(국내)	계열회사 임원	640123	대한민국	서울특별시 용산구 서빙고동	발행회사 임원	임원(등기)
11	류왕선	개인(국내)	계열회사 임원	670202	대한민국	경기도 하남시 학암동	발행회사 임원	임원(등기)
12	황환조	개인(국내)	계열회사 임원	680827	대한민국	경기도 남양주시 다산지금로	계열회사 임원	계열회사등 임원
13	류철한	개인(국내)	임원	690210	대한민국	서울특별시 송파구 장지동	계열회사 임원	계열회사등 임원
14	서유승	개인(국내)	계열회사 임원	661207	대한민국	서울특별시 강동구 성내동	계열회사 임원	계열회사등 임원
15	송재국	개인(국내)	계열회사 임원	680826	대한민국	서울특별시 강남구 대치동	계열회사 임원	계열회사등 임원
16	이병주	개인(국내)	계열회사 임원	660502	대한민국	서울특별시 서초구 서초동	계열회사 임원	계열회사등 임원
17	이윤성	개인(국내)	계열회사 임원	760819	대한민국	서울특별시 강동구 천호대로	계열회사 임원	계열회사등 임원
18	유선웅	개인(국내)	계열회사 임원	731007	대한민국	경기도 용인시 수지구 풍덕천동	계열회사 임원	계열회사등 임원
19	서영권	개인(국내)	계열회사 임원	790606	대한민국	서울특별시 동대문구 답십리로	계열회사 임원	계열회사등 임원
20	박희태	개인(국내)	계열회사 임원	690702	대한민국	경기도 성남시 분당구 대왕판교로	계열회사 임원	계열회사등 임원
21	장영식	개인(국내)	계열회사 임원	780129	대한민국	서울특별시 송파구 잠실4동	계열회사 임원	계열회사등 임원
22	김우회	개인(국내)	계열회사 임원	740123	대한민국	서울특별시 중랑구 숙선옹주로	계열회사 임원	계열회사등 임원
23	신재호	개인(국내)	계열회사 임원	770428	대한민국	서울특별시 송파구 송파대로	계열회사 임원	계열회사등 임원
24	임현식	개인(국내)	계열회사 임원	690121	대한민국	경기도 안양시 동안구 평촌대로	계열회사 임원	계열회사등 임원
25	(재)홍진기 법률연구재단	국내법인	기타	252-82-00140	대한민국	서울특별시 종로구 동숭동	연구지원 및 장학사업 등	기타
26	(재)비지에프 복지재단	국내법인	기타	621-82-14234	대한민국	서울특별시 종로구 동숭동	아동복지 지원사업 등	기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

[(재)홍진기법률연구재단]
(단위: 백만원)

법적성격	재단법인
자산총액 (또는 운용자산총액)	1,944	부채총액	39
자본총액	1,906	자본금	1,894
대표자	홍석조(이사장)
의사결정기구 (의사결정권자)	이사회
최대주주 (최다출자자)	-	최대주주 지분율(%)	-

* 상기 재무현황은 2019년 말 기준

[(재)비지에프복지재단]
(단위: 백만원)

법적성격	재단법인
자산총액 (또는 운용자산총액)	1,793	부채총액	29
자본총액	1,763	자본금	1,800
대표자	양경희(이사장)
의사결정기구 (의사결정권자)	이사회
최대주주 (최다출자자)	-	최대주주 지분율	-

* 상기 재무현황은 2019년 말 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번	명칭	사업자등록 번호 등	대상 집합 투자기구	국적	주 소 (소재지)	비고
-	-	-	-	-	-	-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구 (의사결정권자)	-
최대주주 (법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

	보고서 작성기준일	보고자		주식등		주권		의결권 있는 발행주식 총수(주)
	보고서 작성기준일	본인 성명	특별관계자수	주식등의 수 (주)	비율 (%)	주식수 (주)	비율 (%)	의결권 있는 발행주식 총수(주)
직전보고서	2020.10.13	(주)비지에프	26	9,565,236	55.34	9,565,236	55.34	17,283,906
이번보고서	2020.12.07	(주)비지에프	27	9,558,784	55.30	9,558,784	55.30	17,283,906
증 감				-6,452	-0.04	-6,452	-0.04	0

4. 보유목적

이사의 선임 및 해임, 정관변경 등의 발행회사 경영전반에 대해 직접 또는 간접적인 방법으로 영향력을 행사하고 있음.

5. 변동[변경]사유

변동방법	특별관계자 변동
변동사유	계열사 임원 선임 및 퇴임, 발행회사 임원 퇴임
변경사유	특별관계자 대출 상환 및 보고의무 해소

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계	성 명 (명칭)	생년월일 또는 사업자 등록번호 등	보유주식등의 내역
			주 권			신주 인수권이 표시된것	전환 사채권	신주 인수권부 사채권	교환 사채권	증권예탁증권	기타	합 계
			의결권 있는 주식	의결권 있는 주식으로 상환될주식	의결권 있는 주식으로 전환될 주식	신주 인수권이 표시된것	전환 사채권	신주 인수권부 사채권	교환 사채권	증권예탁증권	기타	주수 (주)	비율 (%)
보고자	(주)비지에프	120-81-44752	5,185,172	-	-	-	-	-	-	-	-	5,185,172	30.00
특별 관계자	홍석조	530108	1,271,876	-	-	-	-	-	-	-	-	1,271,876	7.36
	홍석현	491020	547,071	-	-	-	-	-	-	-	-	547,071	3.17
	홍라영	600110	921,322	-	-	-	-	-	-	-	-	921,322	5.33
	홍석준	540917	859,646	-	-	-	-	-	-	-	-	859,646	4.97
	홍승연	840109	251,893	-	-	-	-	-	-	-	-	251,893	1.46
	홍정환	850816	268,986	-	-	-	-	-	-	-	-	268,986	1.56
	신연균	530221	179,820	-	-	-	-	-	-	-	-	179,820	1.04
	정경선	590106	19,723	-	-	-	-	-	-	-	-	19,723	0.11
	홍정혁	831210	13,776	-	-	-	-	-	-	-	-	13,776	0.08
	이건준	640123	11,162	-	-	-	-	-	-	-	-	11,162	0.06
	류왕선	670202	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	황환조	680827	3,558	-	-	-	-	-	-	-	-	3,558	0.02
	류철한	690210	5,598	-	-	-	-	-	-	-	-	5,598	0.03
	서유승	661207	5,429	-	-	-	-	-	-	-	-	5,429	0.03
	송재국	680826	800	-	-	-	-	-	-	-	-	800	0.00
	이병주	660502	2,965	-	-	-	-	-	-	-	-	2,965	0.02
	이윤성	760819	68	-	-	-	-	-	-	-	-	68	0.00
	유선웅	731007	1,050	-	-	-	-	-	-	-	-	1,050	0.01
	서영권	790606	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	박희태	690702	1,000	-	-	-	-	-	-	-	-	1,000	0.01
	장영식	780129	347	-	-	-	-	-	-	-	-	347	0.00
	김우회	740123	1,841	-	-	-	-	-	-	-	-	1,841	0.01
	신재호	770428	786	-	-	-	-	-	-	-	-	786	0.00
	임현식	690121	1,298	-	-	-	-	-	-	-	-	1,298	0.01
	(재)홍진기 법률연구재단	252-82 -00140	1,799	-	-	-	-	-	-	-	-	1,799	0.01
	(재)비지에프 복지재단	621-82 -14234	1,798	-	-	-	-	-	-	-	-	1,798	0.01
			A	a1	a2	B	C	D	E	F	G
			A	H

의결권있는 발행주식 총수(I)	보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)	보유비율(%)
의결권있는 발행주식 총수(I)	보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)	주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100	주권의 보유비율 (A / I) × 100
17,283,906	-	55.30	55.30

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계	성명 (명칭)	생년월일 또는 사업자 등록번호 등	소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태							합계
관계	성명 (명칭)	생년월일 또는 사업자 등록번호 등	제1호	제2호	제3호	제4호	제5호	제6호	제7호	주수	비율
보고자	(주)비지에프	120-81-44752	5,185,172	-	-	-	-	-	-	5,185,172	30.00
특별 관계자	홍석조	530108	1,271,876	-	-	-	-	-	-	1,271,876	7.36
	홍석현	491020	547,071	-	-	-	-	-	-	547,071	3.17
	홍라영	600110	921,322	-	-	-	-	-	-	921,322	5.33
	홍석준	540917	859,646	-	-	-	-	-	-	859,646	4.97
	홍승연	840109	251,893	-	-	-	-	-	-	251,893	1.46
	홍정환	850816	268,986	-	-	-	-	-	-	268,986	1.56
	신연균	530221	179,820	-	-	-	-	-	-	179,820	1.04
	정경선	590106	19,723	-	-	-	-	-	-	19,723	0.11
	홍정혁	831210	13,776	-	-	-	-	-	-	13,776	0.08
	이건준	640123	11,162	-	-	-	-	-	-	11,162	0.06
	류왕선	670202	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	황환조	680827	3,558	-	-	-	-	-	-	3,558	0.02
	류철한	690210	4,360	-	1,238	-	-	-	-	5,598	0.03
	서유승	661207	5,429	-	-	-	-	-	-	5,429	0.03
	송재국	680826	800	-	-	-	-	-	-	800	0.00
	이병주	660502	2,965	-	-	-	-	-	-	2,965	0.02
	이윤성	760819	-	-	68	-	-	-	-	68	0.00
	유선웅	731007	1,050	-	-	-	-	-	-	1,050	0.01
	서영권	790606	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	박희태	690702	1,000	-	-	-	-	-	-	1,000	0.01
	장영식	780129	279	-	68	-	-	-	-	347	0.00
	김우회	740123	1,841	-	-	-	-	-	-	1,841	0.01
	신재호	770428	786	-	-	-	-	-	-	786	0.00
	임현식	690121	1,298	-	-	-	-	-	-	1,298	0.01
	(재)홍진기 법률연구재단	252-82 -00140	1,799	-	-	-	-	-	-	1,799	0.01
	(재)비지에프 복지재단	621-82 -14234	1,798	-	-	-	-	-	-	1,798	0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

- 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
- 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
- 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
- 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
- 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
- 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
- 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번	성명 (명칭)	보고자와의 관계	생년월일 또는 사업자등록번호 등	주식등의 종류	주식등의 수	계약 상대방	계약의 종류	계약체결 (변경)일	계약 기간	비율	비고
1	홍석현	특수관계인	491020	의결권있는 주식	547,071	한국증권금융	담보	2020.09.07	2018.09.06~2021.09.06	3.17	변경사항없음
2	홍석준	특수관계인	540917	의결권있는 주식	47,776	삼성증권	담보	2020.07.31	2019.08.05~2021.02.05	0.28	변경사항없음
3	신연균	특수관계인	530221	의결권있는 주식	179,820	한국증권금융	담보	2020.09.07	2018.09.06~2021.09.06	1.04	변경사항없음
4	홍정환	특수관계인	850816	의결권있는 주식	16,327	삼성증권	담보	2020.09.25	2020.03.26~2021.03.29	0.09	변경사항없음
5	신재호	특수관계인	770428	의결권있는 주식	786	한국증권금융	담보	2018.02.28	2018.02.28~2021.02.28	0.00	변경사항없음
6	서영권	특수관계인	790606	의결권있는 주식	948	한국증권금융	담보	2020.01.07	2020.01.07~2021.01.07	0.01	연번 6-1
6-1	서영권	특수관계인	790606	의결권있는 주식	-948	한국증권금융	담보	-	-	-0.01	보고의무해소
7	박희태	특수관계인	690702	의결권있는 주식	1,000	한국증권금융	담보	2020.08.05	2018.08.09~2021.08.09	0.01	연번 7-1
7-1	박희태	특수관계인	690702	의결권있는 주식	-1,000	한국증권금융	담보	2020.12.01	-	-0.01	상환
합계(주식등의 수)					791,780	합계(비율)				4.58	-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위: 주,백만원,%)

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보 유지비율	기타
1	547,071	68,000	중앙홀딩스	2.06	110	공동담보 [연번 1, 3]
2	47,776	5,100	-	4.20	170	-
3	179,820	-	중앙홀딩스	2.06	110	공동담보 [연번 1, 3]
4	16,327	1,000	-	4.00	170	-
5	786	38	-	2.94	110	타주식 공동담보

※ 상기 '채무자'란의 경우 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일한 경우 기재를 생략하였습니다.
※ 담보유지비율을 적용한 담보평가금액은 해당 금융기관에 예치된 자산을 종합적으로 고려하여 산정합니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭	보고자와의 관계	계정별 내역				합 계
명칭	보고자와의 관계	자기계정(주)	비율(%)	고객계정(주)	비율(%)	계(주)	비율(%)
-	-	-	-	-	-	-	-
합 계		-	-	-	-	-	-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계	성 명 (명칭)	생년월일 또는 사업자 등록번호 등	증감주식등의 내역
			주 권			신주 인수권이 표시된것	전환 사채권	신주 인수권부 사채권	교환 사채권	증권예탁증권	기타	합 계
			의결권 있는 주식	의결권 있는 주식으로 상환될주식	의결권 있는 주식으로 전환될 주식	신주 인수권이 표시된것	전환 사채권	신주 인수권부 사채권	교환 사채권	증권예탁증권	기타	주수 (주)	비율 (%)
보고자	(주)비지에프	120-81-44752	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
특별 관계자	홍석조	530108	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	홍석현	491020	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	홍라영	600110	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	홍석준	540917	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	홍승연	840109	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	홍정환	850816	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	신연균	530221	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	정경선	590106	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	홍정혁	831210	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	이건준	640123	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	류왕선	670202	-6,802	-	-	-	-	-	-	-	-	-6,802	-0.04
	황환조	680827	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	류철한	690210	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	서유승	661207	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	송재국	680826	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	이병주	660502	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	이윤성	760819	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	유선웅	731007	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	서영권	790606	-948	-	-	-	-	-	-	-	-	-948	-0.01
	박희태	690702	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	장영식	780129	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	김우회	740123	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	신재호	770428	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	임현식	690121	1,298	-	-	-	-	-	-	-	-	1,298	0.01
	(재)홍진기 법률연구재단	252-82 -00140	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(재)비지에프 복지재단	621-82 -14234	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 세부변동내역

성명 (명칭)	생년월일 또는 사업자등록번호 등	변동일*	취득/처분 방법	주식등의 종류	변동 내역			취득/처분 단가**	비 고
성명 (명칭)	생년월일 또는 사업자등록번호 등	변동일*	취득/처분 방법	주식등의 종류	변동전	증감	변동후	취득/처분 단가**	비 고
임현식	690121	2020.12.01	신규선임(유상취득)(+)	의결권있는 주식	-	1,298	1,298	-	계열사 임원 신규선임
서영권	790606	2020.12.01	임원퇴임(-)	의결권있는 주식	948	-948	-	-	계열사 임원 퇴임
류왕선	670202	2020.12.04	임원퇴임(-)	의결권있는 주식	6,802	-6,802	-	-	발행회사 임원 퇴임

주) 임원 선임으로 인한 보고이므로, 취득/처분단가는 미기재하였습니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명	생년월일 또는 사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)
임현식	690121	163,548,000	-	-	163,548,000

주) 임원 선임으로 인한 보고로 상기 취득자금은 보고서 제출전 일(12/7) 보통주 종가에 보유주식 수량을 곱한 값입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명	생년월일 또는 사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천
임현식	690121	근로소득