정 정 신 고 (보고)


2020년 12월 7일



1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 4일


3. 정정사유 : 전환가액 최종 확정


4. 정정사항

※ 금번 정정사항은 전환가액 확정에 따른 정정사항으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 빨간색'을 사용하여 기재하였습니다.

항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
공통 정정사항
전환가액: 1,280원(예정) 전환가액: 1,255원(확정)
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
전환가액 확정에
따른 정정
[주1] 정정 전 [주1] 정정 후
Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 [주2] 정정 전 [주2] 정정 후
Ⅲ. 투자위험요소
2. 회사위험 "차"
[주3] 정정 전 [주3] 정정 후
Ⅲ. 투자위험요소
2. 기타위험 "가"
[주4] 정정 전 [주4] 정정 후


[주1] 정정 전

회  차 : 10
(단위 : 원)
항    목 내    용
사 채 종 목 제10회 무기명식 이권부 무보증 전환사채
구       분 무기명식 이권부 무보증 전환사채
전 자 등 록 총 액 11,000,000,000
할 인 율(%) -
발행수익율(%) 4.0
모집 또는 매출가액 전자등록금액의 100%로 합니다
모집 또는 매출총액 11,000,000,000
각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함합니다
이자율 연리이자율(%) 2.0
변동금리부사채이자율 -
이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같습니다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. "본 사채"의 이자 계산의 기준일은 다음과 같습니다.
이자지급 기한 2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
 2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
 2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.
신용평가 등급 평가회사명 NICE신용평가 / 한국기업평가
평가일자 2020년 11월 24일 / 2020년 11월 24일
평가결과등급 B+(부정적) / B0(안정적)
상환방법
및 기한
상 환 방 법

가. 만기상환
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2023년 12월 14일에 원금의 106.3412%로 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다


나. 조기상환청구권(Put-Option)
사채권자는"본 사채"의 발행일로부터1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매3개월이 되는 날의 이자지급기일에"본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.
                                               - 다    음 -

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2021-10-15

2021-11-14

2021-12-14

102.0302%

2차

2022-01-13

2022-02-12

2022-03-14

102.5505%

3차

2022-04-15

2022-05-15

2022-06-14

103.0760%

4차

2022-07-16

2022-08-15

2022-09-14

103.6067%

5차

2022-10-15

2022-11-14

2022-12-14

104.1428%

6차

2023-01-13

2023-02-12

2023-03-14

104.6842%

7차

2023-04-15

2023-05-15

2023-06-14

105.2311%

8차

2023-07-16

2023-08-15

2023-09-14

105.7834%


1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다

3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: 하나은행 상암DMC지점

5) 지급일: 각 조기상환기일

상 환 기 한 2023년 12월 14일
권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)자연과환경 기명식 보통주
전환가액, 전환비율, 전환기간 등
전환권의 조건 요약

(1)전환가액 : 1,280(예정)

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 11월 24일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 합니다

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"


당사는 하기의 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에 의거, 기준주가를 산출하였습니다. 단, 당사는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에도 불구하고, 2 이상의 신용평가업자가 평가한 본 사채의 신용평가등급이 투기등급(BB+ 이하)임에 따라 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 '전환가액'으로 할 수 있다는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제2항에 의거, '전환가액'을 산출하였습니다.

<증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정>

제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)
① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의가액 중 높은 가액(영제176조의8제1항의 방법으로 사채를 모집하는 방식으로 발행하는 경우에는 낮은 가액) 이상으로 한다. 다만, 전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의주식인 경우에는 제5-18조 제3항을 준용한다.
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.

1. 2 이상의 신용평가업자가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우

2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우

2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.

1. 2 이상의 신용평가업자가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우

2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우


(2) 전환가액의 조정

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 합니다.

                                                -   아   래   -

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 합니다.

다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 전환가액을 하회하는 경우를 포함) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하는등 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같습니다.


                                               -   아   래   -

2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.


라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없습니다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있습니다.

바. 본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 합니다.

사. 본 항에 의한 조정 후 "전환가액" 중 호가 단위 미만은 절상합니다.

납 입 기 일 2020년 12월 14일
전 자 등 록 기 관 한국예탁결제원
원리금
지급대행기관
회 사 명 하나은행 상암DMC지점
고유번호 00158909
기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 11월 6일에 유진투자증권(주)와 대표주관계약을 체결하였습니다.
▶본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재합니다.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.
▶ "본 사채"의 권면이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 12월 11일이며, 상장예정일은 2020년 12월 14일입니다.
▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다. 일반공모 청약 기간은 2020년 12월 9일~10일 2일간입니다.
▶ 일반공모 청약은 "대표주관회사"의 본·지점, HTS/MTS/홈페이지에서 가능합니다.
▶ 증권신고서의 효력 발생 유,무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
▶상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 전환가액은 청약일 전 3거래일(2020년 12월 4일)에 확정될 예정입니다.


[주1] 정정 후

회  차 : 10
(단위 : 원)
항    목 내    용
사 채 종 목 제10회 무기명식 이권부 무보증 전환사채
구       분 무기명식 이권부 무보증 전환사채
전 자 등 록 총 액 11,000,000,000
할 인 율(%) -
발행수익율(%) 4.0
모집 또는 매출가액 전자등록금액의 100%로 합니다
모집 또는 매출총액 11,000,000,000
각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함합니다
이자율 연리이자율(%) 2.0
변동금리부사채이자율 -
이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같습니다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. "본 사채"의 이자 계산의 기준일은 다음과 같습니다.
이자지급 기한 2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
 2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
 2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.
신용평가 등급 평가회사명 NICE신용평가 / 한국기업평가
평가일자 2020년 11월 24일 / 2020년 11월 24일
평가결과등급 B+(부정적) / B0(안정적)
상환방법
및 기한
상 환 방 법

가. 만기상환
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2023년 12월 14일에 원금의 106.3412%로 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다


나. 조기상환청구권(Put-Option)
사채권자는"본 사채"의 발행일로부터1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매3개월이 되는 날의 이자지급기일에"본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.
                                               - 다    음 -

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2021-10-15

2021-11-14

2021-12-14

102.0302%

2차

2022-01-13

2022-02-12

2022-03-14

102.5505%

3차

2022-04-15

2022-05-15

2022-06-14

103.0760%

4차

2022-07-16

2022-08-15

2022-09-14

103.6067%

5차

2022-10-15

2022-11-14

2022-12-14

104.1428%

6차

2023-01-13

2023-02-12

2023-03-14

104.6842%

7차

2023-04-15

2023-05-15

2023-06-14

105.2311%

8차

2023-07-16

2023-08-15

2023-09-14

105.7834%


1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다

3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: 하나은행 상암DMC지점

5) 지급일: 각 조기상환기일

상 환 기 한 2023년 12월 14일
권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)자연과환경 기명식 보통주
전환가액, 전환비율, 전환기간 등
전환권의 조건 요약

(1)전환가액 : 1,255(확정)

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 11월 24일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 합니다

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"


당사는 하기의 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에 의거, 기준주가를 산출하였습니다. 단, 당사는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에도 불구하고, 2 이상의 신용평가업자가 평가한 본 사채의 신용평가등급이 투기등급(BB+ 이하)임에 따라 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 '전환가액'으로 할 수 있다는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제2항에 의거, '전환가액'을 산출하였습니다.

<증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정>

제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)
① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의가액 중 높은 가액(영제176조의8제1항의 방법으로 사채를 모집하는 방식으로 발행하는 경우에는 낮은 가액) 이상으로 한다. 다만, 전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의주식인 경우에는 제5-18조 제3항을 준용한다.
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.

1. 2 이상의 신용평가업자가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우

2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우

2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.

1. 2 이상의 신용평가업자가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우

2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우


(2) 전환가액의 조정

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 합니다.

                                                -   아   래   -

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 합니다.

다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 전환가액을 하회하는 경우를 포함) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하는등 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같습니다.


                                               -   아   래   -

2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.


라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없습니다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있습니다.

바. 본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 합니다.

사. 본 항에 의한 조정 후 "전환가액" 중 호가 단위 미만은 절상합니다.

납 입 기 일 2020년 12월 14일
전 자 등 록 기 관 한국예탁결제원
원리금
지급대행기관
회 사 명 하나은행 상암DMC지점
고유번호 00158909
기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 11월 6일에 유진투자증권(주)와 대표주관계약을 체결하였습니다.
▶본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재합니다.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.
▶ "본 사채"의 권면이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 12월 11일이며, 상장예정일은 2020년 12월 14일입니다.
▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다. 일반공모 청약 기간은 2020년 12월 9일~10일 2일간입니다.
▶ 일반공모 청약은 "대표주관회사"의 본·지점, HTS/MTS/홈페이지에서 가능합니다.
▶ 증권신고서의 효력 발생 유,무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
▶상기 권리행사가격은 확정 전환가액 입니다.


[주2] 정정 전

(생략)

2. 전환권의 내용 등

가. 전환권의 내용

(단위: 원)
항목 내용
전환으로 인하여
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용 ㈜자연과환경 기명식 보통주
특수한 권리등 부여 -
전환비율(%) 90%
전환가액 기준주가 1,419
할인율(%) 10%
전환가액 1,280(예정)
산출근거

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 11월 24일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

전환가액의
조정방법
조정방법

가.    전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 한다.

                                                -   아   래   -

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사한다.

나.    합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다.

다.    "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 전환가액을 하회하는 경우를 포함) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하는등 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.


                                               -   아   래   -

2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.


라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

바.본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 한다.

사. 본 항에 의한 조정 후 "전환가액" 중 호가 단위 미만은 절상한다.

공시방법 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한다.
기타 전환 조건 주)
주) 상기 전환가액은 예정 전환가액으로 확정 전환가액은 청약개시일 제3거래일전인 2020년 12월 4일에 확정 후 정정공시할 예정입니다.


■ 전환가액 산정표

(기산일: 2020년 11월 23일) (단위: 원, 주)
일자 가중산술평균주가 거래량 거래금액
2020-11-23 1,441 1,944,731 2,801,582,140
2020-11-20 1,417 561,907 796,491,250
2020-11-19 1,411 616,974 870,568,320
2020-11-18 1,404 471,000 661,048,685
2020-11-17 1,391 391,062 543,814,665
2020-11-16 1,395 464,490 648,060,700
2020-11-13 1,398 592,571 828,182,115
2020-11-12 1,430 706,009 1,009,404,235
2020-11-11 1,438 2,106,157 3,029,302,365
2020-11-10 1,414 1,202,315 1,699,888,135
2020-11-09 1,392 849,591 1,182,882,605
2020-11-06 1,367 385,251 526,518,015
2020-11-05 1,373 546,847 750,879,180
2020-11-04 1,357 572,661 777,013,495
2020-11-03 1,365 873,756 1,192,765,345
2020-11-02 1,344 1,068,229 1,435,857,885
2020-10-30 1,323 286,144 378,493,470
2020-10-29 1,310 610,578 800,091,540
2020-10-28 1,340 283,690 380,034,120
2020-10-27 1,328 494,130 656,110,480
2020-10-26 1,355 631,638 855,865,825
1개월 가중산술평균주가 (A) 1,394 15,659,731 21,824,854,570
1주일 가중산술평균주가 (B) 1,423 3,985,674 5,673,505,060
최근일 가중산술평균주가 (C) 1,441 -
A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3) 1,419 -
청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E) - 청약일 3거래일 전에 확정될 예정임
기준주가 (F = MIN[C,D,E]) 1,419 주1)
액면가 (G) 500 전환가액이 액면가 미만인 경우
전환가액=액면가액
전환가액(예정) (H = MAX[F*90%, G]) 1,280 기준주가의 90%에 해당하는 가액
(호가단위 절상)
주) 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가는 신고서 제출일 현재 확정되지 않아, 예정 전환가액 산정시고려하지 않으며, 확정 전환가액은 청약개시일 제3거래일전인 2020년 12월 4일에 확정 후 정정공시할 예정입니다.


(후략)


[주2] 정정 후

(생략)

2. 전환권의 내용 등

가. 전환권의 내용

(단위: 원)
항목 내용
전환으로 인하여
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용 ㈜자연과환경 기명식 보통주
특수한 권리등 부여 -
전환비율(%) 90%
전환가액 기준주가 1,393
할인율(%) 10%
전환가액 1,255(확정)
산출근거

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 11월 24일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

전환가액의
조정방법
조정방법

가.    전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 한다.

                                                -   아   래   -

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사한다.

나.    합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다.

다.    "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 전환가액을 하회하는 경우를 포함) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하는등 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.


                                               -   아   래   -

2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.


라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

바.본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 한다.

사. 본 항에 의한 조정 후 "전환가액" 중 호가 단위 미만은 절상한다.

공시방법 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한다.
기타 전환 조건 주)
주) 상기 전환가액은 확정 전환가액입니다


■ 전환가액 산정표

(기산일: 2020년 11월 23일) (단위: 원, 주)
일자 가중산술평균주가 거래량 거래금액
2020-11-23 1,441 1,944,731 2,801,582,140
2020-11-20 1,417 561,907 796,491,250
2020-11-19 1,411 616,974 870,568,320
2020-11-18 1,404 471,000 661,048,685
2020-11-17 1,391 391,062 543,814,665
2020-11-16 1,395 464,490 648,060,700
2020-11-13 1,398 592,571 828,182,115
2020-11-12 1,430 706,009 1,009,404,235
2020-11-11 1,438 2,106,157 3,029,302,365
2020-11-10 1,414 1,202,315 1,699,888,135
2020-11-09 1,392 849,591 1,182,882,605
2020-11-06 1,367 385,251 526,518,015
2020-11-05 1,373 546,847 750,879,180
2020-11-04 1,357 572,661 777,013,495
2020-11-03 1,365 873,756 1,192,765,345
2020-11-02 1,344 1,068,229 1,435,857,885
2020-10-30 1,323 286,144 378,493,470
2020-10-29 1,310 610,578 800,091,540
2020-10-28 1,340 283,690 380,034,120
2020-10-27 1,328 494,130 656,110,480
2020-10-26 1,355 631,638 855,865,825
1개월 가중산술평균주가 (A) 1,394 15,659,731 21,824,854,570
1주일 가중산술평균주가 (B) 1,423 3,985,674 5,673,505,060
최근일 가중산술평균주가 (C) 1,441 -
A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3) 1,419 -
청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E) 1,393
청약일 3거래일 전에 확정될 예정임
기준주가 (F = MIN[C,D,E]) 1,393 -
액면가 (G) 500 전환가액이 액면가 미만인 경우
전환가액=액면가액
전환가액(확정) (H = MAX[F*90%, G]) 1,255 기준주가의 90%에 해당하는 가액
(호가단위 절상)


(후략)


[주3] 정정 전

차. 최대주주의 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 발생 가능성에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)데이테크놀로지로 보유주식은 1,995,214주(지분율 3.75%)에 불과합니다(신고서 제출일 현재 발행주식총수 53,149,357). 또한, 이병용 대표이사 및 특수관계인(1인)의 보유주식은 1,338,266주(2.52%)로 최대주주, 대표이사 및 그 특수관계인의 보유주식은 총 3,333,480주(지분율 6.27%)입니다.

금번 발행되는 공모 전환사채(CB) 전체 전환시(전환가능 주식수 : 8,593,750주, 현재 발행주식 총수 대비 16.17%) 대표이사 및 최대주주의 지분율이 6.27
%에 5.40%로 하락할 것으로 예상되며, 추후 주가 하락에 따른 가격조정(최초 발행가 대비 70% 하락) 후 금번 발행되는 공모 전환사채의 전환가능주식수는 12,276,785주 이며, 대표이사 및 최대주주의 지분율은 현재 6.27%에서 5.10%까지 하락할 것으로 예상됩니다.

당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 금번 공모에 참여할 계획은 없습니다. 추후 지분율 확보를 위해 장내 전환사채(CB) 및 주식 매수로 인해 현재 수준의 지분율을 유지 할 계획이나, 장래 최대주주의 자금 상황에 따라 이러한 계획을 계속 유지하지 못할 가능성이 존재하며 그 경우 최대주주의 지분율 하락으로 인하여 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출전일 현재 최대주주 및 특수관계인 보유주식등에 관한 계약(신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결)은 존재하지 않으나, 향후 최대주주 및 특수관계인의 개인적인 채무로 인해 채권자가 최대주주 및 특수관계인 보유주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 하는 경우 최대주주 및 특수관계인 보유주식에 대한 과거와 같이 반대매매가 실행될 가능성이 존재하며, 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.


1) 최대주주의 낮은 지분율 관련 위험


[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(단위: 주, %)
성 명 관 계 주식의
종류
증권신고서 제출 전일 10CB 전환시 가격조정 후 전환시
(70%)
주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율
(주)데이터테크놀로지 최대주주 보통주 1,995,214 3.75% 1,995,214 3.23% 1,995,214 3.05%
이병용 특수관계인 보통주 831,931 1.57 831,931 1.35% 831,931 1.27%
정은진 특수관계인 보통주 506,335 0.95 506,335 0.82% 506,335 0.77%
소계 보통주 3,333,480 6.27 3,333,480 5.40% 3,333,480 5.10%
전체 발행주식수 보통주 53,149,357 100.00%  61,743,107 100.00%  65,426,142 100.00%
출처: 당사 정기보고서
주1) 현재 발행주식수: 53,149,357주
주2) 제 10회 전환사채의 예정전환가액은 1,280 입니다.


증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)데이테크놀로지로 보유주식은 1,995,214주(지분율 3.75%)에 불과합니다(신고서 제출일 현재 발행주식총수 53,149,357). 또한, 이병용 대표이사 및 특수관계인(1인)의 보유주식은 1,338,266주(2.52%)로 최대주주, 대표이사 및 그 특수관계인의 보유주식은 총 3,333,480주(지분율 6.27%)입니다.

금번 발행되는 공모 전환사채(CB) 전체 전환시(전환가능 주식수 : 8,593,750주, 현재 발행주식 총수 대비 16.17%) 대표이사 및 최대주주의 지분율이 6.27%에
5.40%로 하락할 것으로 예상되며, 추후 주가 하락에 따른 가격조정(최초 발행가 대비 70% 하락) 후 금번 발행되는 공모 전환사채의 전환가능주식수는 12,276,785주 이며, 대표이사 및 최대주주의 지분율은 현재 6.27%에서 5.10%까지 하락할 것으로 예상됩니다.


(후략)

[주3] 정정 후

차. 최대주주의 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 발생 가능성에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)데이테크놀로지로 보유주식은 1,995,214주(지분율 3.75%)에 불과합니다(신고서 제출일 현재 발행주식총수 53,149,357). 또한, 이병용 대표이사 및 특수관계인(1인)의 보유주식은 1,338,266주(2.52%)로 최대주주, 대표이사 및 그 특수관계인의 보유주식은 총 3,333,480주(지분율 6.27%)입니다.

금번 발행되는 공모 전환사채(CB) 전체 전환시(전환가능 주식수 : 8,764,940주, 현재 발행주식 총수 대비 16.49%) 대표이사 및 최대주주의 지분율이 6.27%에 5.38%로 하락할 것으로 예상되며, 추후 주가 하락에 따른 가격조정(최초 발행가 대비 70% 하락) 후 금번 발행되는 공모 전환사채의 전환가능주식수는 12,514,220주 이며, 대표이사 및 최대주주의 지분율은 현재 6.27%에서 5.08%까지 하락할 것으로 예상됩니다.

당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 금번 공모에 참여할 계획은 없습니다. 추후 지분율 확보를 위해 장내 전환사채(CB) 및 주식 매수로 인해 현재 수준의 지분율을 유지 할 계획이나, 장래 최대주주의 자금 상황에 따라 이러한 계획을 계속 유지하지 못할 가능성이 존재하며 그 경우 최대주주의 지분율 하락으로 인하여 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출전일 현재 최대주주 및 특수관계인 보유주식등에 관한 계약(신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결)은 존재하지 않으나, 향후 최대주주 및 특수관계인의 개인적인 채무로 인해 채권자가 최대주주 및 특수관계인 보유주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 하는 경우 최대주주 및 특수관계인 보유주식에 대한 과거와 같이 반대매매가 실행될 가능성이 존재하며, 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.


1) 최대주주의 낮은 지분율 관련 위험


[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(단위: 주, %)
성 명 관 계 주식의
종류
증권신고서 제출 전일 10CB 전환시 가격조정 후 전환시
(70%)
주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율
(주)데이터테크놀로지 최대주주 보통주 1,995,214 3.75% 1,995,214 3.22% 1,995,214 3.04%
이병용 특수관계인 보통주 831,931 1.57% 831,931 1.34% 831,931 1.27%
정은진 특수관계인 보통주 506,335 0.95% 506,335 0.82% 506,335 0.77%
소계 보통주 3,333,480 6.27% 3,333,480 5.38% 3,333,480 5.08%
전체 발행주식수 보통주 53,149,357 100.00%    61,914,297 100.00% 65,663,577 100.00%
출처: 당사 정기보고서
주1) 현재 발행주식수: 53,149,357주
주2) 제 10회 전환사채의 확정전환가액은 1,255 입니다.


증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)데이테크놀로지로 보유주식은 1,995,214주(지분율 3.75%)에 불과합니다(신고서 제출일 현재 발행주식총수 53,149,357). 또한, 이병용 대표이사 및 특수관계인(1인)의 보유주식은 1,338,266주(2.52%)로 최대주주, 대표이사 및 그 특수관계인의 보유주식은 총 3,333,480주(지분율 6.27%)입니다.

금번 발행되는 공모 전환사채(CB) 전체 전환시(전환가능 주식수 : 8,764,940주, 현재 발행주식 총수 대비 16.49%) 대표이사 및 최대주주의 지분율이 6.27%에 5.38%로 하락할 것으로 예상되며, 추후 주가 하락에 따른 가격조정(최초 발행가 대비 70% 하락) 후 금번 발행되는 공모 전환사채의 전환가능주식수는 12,514,220주 이며, 대표이사 및 최대주주의 지분율은 현재 6.27%에서 5.08%까지 하락할 것으로 예상됩니다.

(후략)

[주4] 정정 전

가. 전환권 행사에 따른 주식과 동일한 위험 관련
본 전환사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 전환사채는 전환청구를 통해 신주로 전환 또는 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

또한 본 사채의 전환권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 전환사채 발행으로 110억원 규모의 전환사채가 발행될 예정이며, 전환가액  1,280원을(예정) 기준으로 전량행사시 8,593,750주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 발행 주식총수 53,149,357주의 16.17%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.


본 전환사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 전환사채는 전환청구를 통해 신주로 전환 또는 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

또한 본 사채의 전환권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 전환사채 발행으로 110억원 규모의 전환사채가 발행될 예정이며, 전환가액  1,280원을(예정) 기준으로 전량행사시 8,593,750주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 발행 주식총수 53,149,357주의 16.17%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.


[당사 주식의 총수 현황]
(기준일 : 증권신고서 제출전일) (단위: 주)
구 분 주식수 비 고
① 발행할 주식의 총수 1,000,000,000 정관상 수권주식수(보통주, 우선주)
② 감소한 주식의 총수 82,326,216 -
③ 발행주식의 총수 53,149,357 신고서 제출일 전일 기준
④ 기발행 주식관련사채의 권리행사로
인해 발행될 수 있는 주식의 총수
- -
⑤ 주식매수선택권 행사 가능한 주식의 총수 - -
⑥ 금번 발행되는 전환사채의 전환청구로
인해 발행될 수 있는 주식의 총수
8,593,750 발행예정금액 : 110억원
예정전환가액 : 원 1,280기준
출처: 당사 정기보고서
주1) 본건 발행된 전환사채의 경우 전환가액 조정에 따라 변동 될 수 있습니다.


(후략)

[주4] 정정 후

가. 전환권 행사에 따른 주식과 동일한 위험 관련
본 전환사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 전환사채는 전환청구를 통해 신주로 전환 또는 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

또한 본 사채의 전환권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 전환사채 발행으로 110억원 규모의 전환사채가 발행될 예정이며, 전환가액  1,255원을(확정) 기준으로 전량행사시 8,764,940주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 발행 주식총수 53,149,357주의 16.49%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.


본 전환사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 전환사채는 전환청구를 통해 신주로 전환 또는 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

또한 본 사채의 전환권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 전환사채 발행으로 110억원 규모의 전환사채가 발행될 예정이며, 전환가액  1,255원을(확정) 기준으로 전량행사시 8,764,940주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 발행 주식총수 53,149,357주의 16.49%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.


[당사 주식의 총수 현황]
(기준일 : 증권신고서 제출전일) (단위: 주)
구 분 주식수 비 고
① 발행할 주식의 총수 1,000,000,000 정관상 수권주식수(보통주, 우선주)
② 감소한 주식의 총수 82,326,216 -
③ 발행주식의 총수 53,149,357 신고서 제출일 전일 기준
④ 기발행 주식관련사채의 권리행사로
인해 발행될 수 있는 주식의 총수
- -
⑤ 주식매수선택권 행사 가능한 주식의 총수 - -
⑥ 금번 발행되는 전환사채의 전환청구로
인해 발행될 수 있는 주식의 총수
8,764,940
발행예정금액 : 110억원
전환가액 : 원 1,255기준
출처: 당사 정기보고서


(후략)

투 자 설 명 서


2020년      12월     7일
 
( 발     행     회     사    명 )
주식회사 자연과환경
( 증권의 종목과 발행증권수 )
(주)자연과환경 제 10회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 금 일백일십억원
( 모  집   또는  매 출 총 액 )
금 11,000,000,000원
1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 12월 4일
2. 모집가액  :

금 11,000,000,000원
3. 청약기간  :

2020년 12월 9일 ~ 2020년 12월 10일
4. 납입기일 :

2020년 12월 14일
5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

 가. 증권신고서 :

금융위(금감원) 전자공시시스템 →  http://dart.fss.or.kr
 나. 일괄신고 추가서류 :

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 다. 투자설명서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →  http://dart.fss.or.kr
(주)자연과환경 →  충남 공주시 우성면 보흥1길 116-28유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로24

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항
- 해당사항 없음



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( 대  표  주  관  회  사  명 )
유진투자증권(주)


【 대표이사 등의 확인 】

이미지: 대표이사등 확인서명_20201204

대표이사등 확인서명_20201204


【 본    문 】

요약정보


1. 핵심투자위험

구 분 내 용
사업위험 가. 전방 산업(건설업) 침체에 따른 수익성 변동 위험

당사가 영위하는 환경생태복원사업, 조경원예사업, 환경플랜트사업의 전방산업은 건설업이며, 건설업은 수주산업이고 타 산업의 경제활동수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기후행적 성격이 있습니다.
또한 정부가 건축허가 물량 및 정부의 공공시설투자 조정 등을 국내경기 조절의 주요한 정책수단으로 활용하기 때문에 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받습니다. 따라서 건설업의 경기변동 및 업황의 추이에 따라 당사의 경영성과는 직접적인 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 경제가 과거의 고성장 시대에서 저성장 국면에 진입하면서 국내 건설업 역시 성숙기에 진입하였습니다. 이에 따라 국내 건설사들은 기존 사업영역 이외의 환경/에너지 분야 등 신성장 동력 발굴 및 해외 진출 등으로 수익구조 다변화의 중요성이 매우 커지고 있습니다. 또한 경기 침체가 장기화될 경우 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되는 경기 후행산업인 건설업의 경우 부정적인 영향을 지속적으로 받을 수 있으니 투자자께서는 경기 불황에 따른 건설업의 규모 감소 및 수익성 악화 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

나. 전방산업(건설업) 성숙기 산업 진입과 경쟁력 미확보 시 위험

국내건설시장에서 건설회사는 소자본과 낮은 기술력 확보를 통해 쉽게 설립이 가능하고, 노동집약적인 생산형태를 띄고 있으며, 생산과정에서 유형자산에 대한 의존도가 낮아 건설시장의 진입장벽은 낮은 수준입니다. 2020년 7월말 기준으로 종합건설회사가 13,392개사, 전문건설회사가 46,477개사, 설비건설회사가 8,615개사 등 많은 수의 건설업체가 시장에 참여하고 있습니다. 중소규모의 건설사들까지 집계한 업체수는 7~8만개로 치열한 경쟁으로 인해 수익성 향상에 어려움을 겪고 있습니다.

이와 같은 상황을 고려해 볼 때, 타 업체와의 경쟁에서 비교 우위를 점하기 위해서는 리스크 관리 능력과 더불어 기술 경쟁력 강화, 내부 프로세스 혁신 등 지속적인 원가 절감 노력을 통해 수익성을 확보하기 위한 노력이 필요한 것으로 보입니다. 또한 전반적인 건설 시장 동향이 규모의 성장에서 질적 성장을 추구하고 있으며, 발주자의 기대 수준이 높아짐에 따라 차별화 된 상품 경쟁력이 요구되고 있습니다. 따라서, 향후 타 업체와 차별화 된 능력을 보유하지 못하는 건설 업체는 가격 경쟁의 위험에 직면하게 되어 수익성 저하의 우려가 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 미분양 물량 및 수급불균형에 따른 전방산업(건설업) 침체 위험

국내 경제의 저성장 기조, 가계대출의 급격한 증가에 따른 내수 위축 및 소비심리 저하, 주택담보대출 금리인상, 3인 이상 가구 수 감소 등 수요기반의 불안요인과 정부의 부동산 정책 등으로 인해 향후 미분양 물량이 증가하는 상황이 발생할 수 있으며, 이 경우 국내 주택경기의 하락과 함께 당사를 비롯한 건설사의 경영환경 및 재무안정성에 부담요인으로 작용할 수 있습니다.

또한, 미분양이 장기간 지속될 경우 공사비에 대한 금융비용 증가로 사업비 부담이 증가하여 건설사의 현금흐름 지표 개선이 지연될 수 있으며, 상기의 미분양주택이 향후 준공 후 미분양의 증가로 이어질 경우 입주지연 및 잔금지급 지연 등 사업 관련 현금흐름을 악화 시킬 가능성이 존재합니다. 이는 건설사들의 공사 미수금 증가 및 PF지급보증에 따른 우발채무 현실화 등으로 이어져 건설사들의 재무구조 악화 및 수익성 감소로 이어질 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 환경관련 정부예산 감소에 따른 산업성장 저하 위험

당사는 수변생태복원 등의 수변 환경 및 수질 개선을 비롯하여 수질 관리 및 유지 등과 연관된 환경플랜트 및 토양환경복원 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 사업이 속한 환경 개선 및 관리 산업은 대부분 정부 또는 지방자치단체, 공공기관 등이 계획하고 발주하는 사업을 통해서 이루어지고 있기 때문에 정책 및 관련 예산 계획과 집행에 따라 영향을 받고 있습니다.
기획재정부가 발표한 2020년 국가예산 지출 및 계획에 따르면 환경 분야 예산은 2020년 계획된 국가예산의 1.8%에 불과하며, 국가예산 주요 지출분야 12개 중 9번째에 위치해 있어 국가 재정 중요도 측면에서도 후순위에 배치되어 있습니다. 대부분의 환경사업이 정부 또는 지방자치단체, 공공기관 등의 계획 및 발주를 통해서 이루어진다는 측면을 고려했을 때 향후 환경 산업의 성장에 한계가 있는 것으로 판단됩니다.

이처럼 당사가 영위하는 사업과 연관된 수자원분야의 정부정책 및 시장상황은 다소 부정적인 상황에 놓여 있는 것으로 판단됩니다. 정부예산 중 환경예산은 후순위에 배치되어 있고, SOC 분야 내 수자원사업 예산 비중 또한 점점 감소하고 있으며, 친환경 관련 정부계획사업에서 당사와 같은 중소기업의 수주성공 가능성이 낮습니다. 이와 같은 시장환경이 지속될 경우 당사의 수주감소, 매출감소 및 수익성 악화로 이어질 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

마. 연구개발 인력 유출에 따른 경쟁력 상실 위험

당사는 친환경 자재, 친환경 건설사업을 영위하고 있으며 해당 사업부문에서 당사는 콘크리트, 다공성 블록 등에 대한 자동화 대량생산체계를 갖추고 있어 기술력 및 노하우를 보유하고 있습니다. 하지만, 개발이나 모방이 쉽지 않고 첨단 생산설비를 갖추어야만 하는 반도체 및 디지털 기기 등의 제품에 적용된 기술과는 달리 당사의 제품에 적용된 기술은 유사 아이디어를 통해 제품을 모방하거나 개량할 수 있는 가능성이 있습니다. 이처럼 비교적 쉽게 모방할 수 있고 첨단 생산설비를 갖출 필요가 없다는 점에서 당사가 영위하고 있는 사업은 진입장벽이 상대적으로 낮습니다. 당사는 기술특허 등록 등을 진행하고 있지만, 경쟁제품이나 모방 제품의 출시에 따른 시장경쟁 심화와 매출 및 손익에 대한 부정적인 영향을 완전히 배제할 수 없으니 투자자들께서는 이 점 투자에 유의해주시기 바랍니다.

바. 국내외 경기변동에 따른 위험
당사가 영위하는 환경생태복원사업, 조경원예사업, 환경플랜트사업의 전방산업은 건설업이며, 건설업은 수주산업이고 타 산업의 경제활동수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기후행적 성격이 있습니다. 이에 건설업은 전반적인 국내외 경기 변동과 경제 성장 추세의 영향을 많이 받으며 유동성 관리 및 금리정책 등에 민감한 산업이므로 건설업에 대한 거시경제의 영향에 유의할 필요가 있습니다.
최근 국내외 경제는 코로나19 팬데믹으로 인해 크게 위축되고 있습니다. 2020년 10월 IMF는 세계경제전망을 통해 2020년 한국의 경제성장률을 -1.9%로 전망하였습니다. 코로나19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 강화, 중동의 지리적 긴장감 고조, 브렉시트 이슈, 유가 급락 등 대외적 요인들이 경기 하방 압력을 높일 것으로 예상됩니다. 향후 정부의 정책 방향에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지연될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 국내외 경기는 물론 궁극적으로 당사가 영위하는 사업 및 당사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 투자 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
회사위험

가. 매출액 급변 및 대규모 손실 발생 관련 위험
당사 매출액은 2017년 연결기준으로 약 132억원에서 2018년 약 248억원(전년 대비 87.54% 증가), 2019년 약 317억원(전년 대비 27.72%증가) 등으로 변화하였으며, 2019년 3분기 연결기준 매출은 약 229억원에서 2020년 3분기 매출 약 198억원으로 전년 동기 대비 13.65% 하락하였습니다.

당사의 주 매출원인 PC저류조 사업의 경우 보령공장의 본격적인 가동과 수주증가에 힘입어 매출액 증가를 이루었습니다. 2020년 3분기의 경우 COVID-19의 확산에 따른 시장 위축과 기존의 수주된 계약등의 발주처측의 사유(PF지연 등)로 인하여 납품지연이 되어 매출액이 감소하게 되었습니다. 추후 COVID-19의 확산이 장기화되어 전방산업인 건설/건축업 업황이 악화될 경우 당사의 매출이 감소할 것으로 예상되며 투자자들께서는 이점 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

또한
2020년 3분기매출액 감소에 따른 매출원가율 상승, 인력충원에 따른 판매및관리비율 증가 등의 고정비로 인하여 영업손실을 시현하게 되었습니다. 2020년 3분기 연결기준 당사의 매출원가율은 94.99%로 전년동기 연결기준 매출원가율인 84.11%에 비해 크게 증가하였습니다. 또한 판매및 관리비율도 2019년 3분기 연결기준 14.65%에 비해 2.49%p 증가한 17.14%를 나타내였습니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 전방산업인 건설업의 업황 악화, 신규 건설 수주에 대한 불확실성등의 악재에 노출되어 있으며, 손익 측면에서는 공사매출과 관련한 원가율 관리 실패 가능성 등의 악재에 노출되어 있습니다. 당사는 2010~2013년 영업손실 지속으로 인해 관리종목으로 지정되었던 이력이 존재하며, 신규 수주 실패 등으로 향후 매출액이 급격히 감소할 경우 , 대규모 영업적자 및 당기순손실이 재현될 가능성이 높으며 재차 관리종목에 지정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 악재를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

나.과도한 단기성차입금 비중에 따른 재무안정성 위험

당사의 부채비율은 2017년말 연결 및 별도기준은 각각 약 57.90%와 약 43.64%, 2018년말 연결 및 별도기준은 각각 약 59.21%와 약 43.79%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 59.46%와 약 38.63%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 60.59%, 44.74% 으로 연결기준 약 60%내외, 별도기준 약 40%내외 수준을 유지하고 있습니다.

2020년 3분기말 기준 당사의 부채총계는 2019년말 대비 연결 기준으로 약 15억원 하락했음에도 불구하고 당사의 부채비율은 오히려 상승하였으며 이러한 부채비율의 증가는 부채총계 증가가 아닌 당사의 수익성 악화에 따른 자본총계 감소에 기인합니다.

당사는 향후 설비투자로 인한 원가절감효과를 기대하고 있으며, 이로 인한 영업현금흐름을 창출하여 단계적으로 차입금의 규모를 축소해 나갈 예정이나, 향후 당사의 계획대로 수익성이 회복되지 않을 시 차입금규모가 확대 될 수 있습니다.  또한 당사는 금번 전환사채 발행대금을 통하여 당사는 약 10억원을 당사의 단기차입금 상환자금으로 사용 할 예정으로, 금융기관 차입금 및 만기가 1년내에 다가오는 단기차입금 의존도를 줄임으로서 차입금 상환부담을 줄일 예정입니다. 추후 금번 발행한 전환사채의 조기상환청구시 조기상환청구금액 상환을 위해 유상증자 혹은 주식관련사채 발행을 통한 추가 자금조달 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이자보상배율의 경우 2020년 3분기 당사의 매출액 악화로 인하여 영업이익 적자로 전환을 하였고 이에 따라 당사의 이자보상배율도 연결 및 별도기준으로 각각 -6.68%, -9.13%를 기록하여 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

2020년 3분기말 연결 기준, 당사 차입금 총계는 약 129억원 수준이며, 이 중 담보설정 비율은 100%수준입니다. 상기 담보제공자산 현황에서 보듯이, 담보제공자산의 장부가액은 약 238억원 수준으로 당사 총 차입금 대비 약 184.50% 수준입니다. 당사는 이를 바탕으로 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 판단하고 있으나, 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 자산 담보제공으로 인해 유형자산 처분 등 우발채무가 현실화될 수 있습니다. 이 경우, 당사 영업활동 및  재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험

당사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가 시에는 매출채권 잔액의 연령분석, 과거 손상발생 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거합니다.

당사는 매출채권 대손충당금 설정 비율이 크게 나타나고 있는데, 이는 손상된 매출채권에 대한 매출처 대부분이 지역의 영세한 업체이기 때문입니다. 이들 업체는 자금구조가 취약하고 대금 결제능력이 현저히 떨어져 매출채권 회수가 지연될 가능성이 있습니다. 또한 2020년 3분기말 연결 기준 약 19억원의 손상 매출채권이 약 300여개 업체에 분산되어 있을 정도로 매출처가 많아 회수의 효율성 또한 매우 낮고, 회수 가능성에 대한 불확실성이 매우 크기 때문에 당사는 동 매출채권에 대해 대손충당금을 설정하였습니다.

전방산업인 건축산업의 경기 악화에 따라 당사 주요 매출처인 영세 건설 시공업자들의 자금사정 악화로 인해, 매출채권 및 기타채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 및 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산의 진부화로 인한 수익성 악화 위험

당사의 재고자산은 환경생태 사업부문에서 생산된 블록 및 PC 제품 및 관련 제품 생산을 위한 원재료, 조경원예 종자 등 상품 재고로 구성되어 있습니다.

최근 3개년간 재고자산 규모는 증가추세를 보이고 있으며 이는 2017년 시작한 PC(Precast Concrete) 사업 관련 제품 및 원재료 증가 등에 기인합니다. 2020년 3분기말 기준 당사의 재고자산 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 재고자산은 PC 및 저류조 관련 제품 및  PC를 생산하기 위한 철근 강연선등의 재고입니다.  PC저류조생산용 철근강연선등은 PC생산을 위해 일정 수준을 항상 유지하고 있습니다. 하지만 PC제품의 경우 주문제작이 일반적이기 때문에 재고가 결산시점에 있다고 하더라도 프로젝트가 끝나면 없어지게 됩니다.

하지만, 당사가 보유하고 있는 재고자산이 계획대로 매출되지 않는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자는 유의하시기 바랍니다.

마. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험
현재 당사의 종속회사는 (주)에코트라움, (주)이코아이텍, 한림에코텍(주)가 있으며 기존 종속회사였던 PT.NNE ENERGY, N.E.P. CO.INC, (주)자연과환경기술(구 (주)자연과환경스틸)은 2020년 3분기중 지분을 매각하여 종속기업에서 제외되었습니다.

2020년 3분기 현재 중사업 관련 자산의 변동 혹은 중단영업손익이 발생하고 있지 않으나 과거 당사의 종속회사들은 재무상태가 부실하고 실적이 저조하여 재무적으로 부정적인 영향을 지속해 왔었습니다. 또한 완전자본잠식으로 회수가능성이 없는 것으로 판단되었던 과거 종속회사인 PT.NNE ENERGY와 N.E.P. CO.INC의 투자주식에 대해서는 대규모 손상차손을 인식한 바 있습니다. 향후 당사의 종속회사의 실적이 악화되거나 지속적인 실적악화로 인하여 재무상태가 부실해질 경우 당사의 재무상태에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습.

당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우  특수관계자 거래와 관련한 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 상법시행령 35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반에 따라 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

바. 무형자산 관련 위험

당사 2020년 3분기말 연결 기준 무형자산은 취득원가 약 79억원, 상각 및 손상차손 누계액은 약 70억원으로 약 9억원의 무형자산을 장부가액으로 계상하고 있습니다.

당사가 개발한 투수블록, 우드블록 및 유색골재블록 및 토양오염복원과 관련된 개발비이며, 기간에 따라 상각 및 손상차손을 인식하였습니다. 또한 2012년 (주)에코바이오 인수 후 영업권과 분리되어 식별되는 라이센스 및 수주잔고를 주식가치평가보고서에 근거하여 약 18억원을 상각처리하였고, 2014년말 인도네시아 PT.NNE ENERGY 조림사업권 약 21억원을 손상처리하였습니다.

당사는 무형자산 인식요건을 충족하는 사안에 대하여 약 79억원의 무형자산을 인식한 바 있으며, 이 가운데 약 88.60%인 약 70억원에 대해 상각 및 손상차손을 인식하였습니다. 당사는 2020년 3분기말 연결 기준 약 9억원의 무형자산을 인식하고 있습니다. 당사는 무형자산 취득가액의 약 88.60% 상각 및 손상처리하였으며, 2020년 3분기말 기준으로도 개발비 전액을 판매비와 관리비 계정으로 회계처리 하고 있어, 향후 추가적인 무형자산 손상차손 인식으로 인해 당사 손익에 악영향을 미칠 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 하지만 과거와 같이 향후 당사가 무형자산 취득 후 대규모 손상차손을 인식한다면 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


사. 현금흐름 관련 위험

당사는 2020년 3분기 현재 당사의 영업환경이 악화됨에 따라 당사는 영업활동을 통해서 당사의 사업에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는 상황입니다. 따라서 현재 발생하고 있는 투자활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 지속적으로 유상증자 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 하지만 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 높습니다. 투자자분들께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 반복적인 유상증자에 따른 위험
당사는 2016년 5월 유상증자(소액공모, 약 10억원), 2017년 6월 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모, 약 191억원) 및 2019년 8월 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모, 약 160억원)등 부(-)의 영업현금흐름을 충당하기 위해 공모시장을 통해 지속적으로 자금을 조달하고 있습니다.

당사의 영업환경이 악화됨에 따라 당사는 영업활동을 통해서 당사의 사업다각화에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는 상황입니다. 당사는 영업활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 지속적으로 공모 유상증자, 전환사채 발행 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 하지만 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 당사의 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 잦은 유상증자로 인해, 또는 향후 발행한 전환사채가 행사 되었을 경우 지분희석에 따른 경영권 혼란이 발생 될 수 있으며, 주권물량의 일시적 출회에 따른 주가하락이 발생하여 주주가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

자. 소송 등 우발부채 관련위험
증권신고서 제출일 전영업일 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 3건으로 소송가액 합계는 약 16억원입니다.

(유)자연과환경의 과거 상호는 (유)준개발으로 당사와는 무관한 회사입니다. (유)준개발은 당사의 제품 및 공사수주를 위해 영업대리점 방식의 영업을 하겠다고 하며 자체적으로 2013년 7월 (유)자연과환경으로 상호를 바꾸었습니다.  상기 약정금 사건은 2012년 김해 오즈빌딩 신축공사의 영업대가로 당사가 (유)자연과환경에 2억1천만원을 주기로 약속했다고 (유)자연과환경 측에서 주장하며 제기한 소송입니다. 그러나 당사는 원고가 주장하는 금액을 주기로 약정한 적이 없고 (유)자연과환경과의 계약에 따른 용역대가(6천만원)를 전액 지급하였습니다. 이를 바탕으로 당사는 1심에서 승소하였으며, (유)자연과환경 측에서 항소하여 현재 2심이 진행중입니다.

당사는 2016년 1월 26일 발주처인 ㈜동래온천관광호텔로부터 "동래온천관광호텔신축공사" 를 수주하였습니다. 공사계약체결 이후 당사에서 기초공사를 진행하던 중 건물용도 변경과 PF가 완료되는 시점에 당사에 시공참여 권리를 우선적으로 부여하겠으니 공사를 중지해 달라"는 문서를 받고 공사를 중단하였습니다.
 
 이후 건물용도가 변경되자 발주처인 ㈜동래온천관광호텔은 당사에 시공참여 권리를 주지않고, 새로운 시공사인 신태양건설과 주상복합아파트 신축공사를 계약하였습니다. 이후 발주처인 ㈜동래온천관광호텔은 당사에게 공사계약의 합의해지를 요구하였으며  당사와 ㈜동래온천관광호텔은 기 공사비용 약 35억원에 정산합의를 하였습니다. 당사는 합의된 정산금액 중
동래온천관광호텔로부터 약 3억원, 신태양건설로부터 약 15억원등 총 약 18억원을 회수하였습니다. 미회수원금 약 17억원(VAT별도)에 대해서는 발주처의 대표이사가 소유한 부동산에 2건의 근저당을 확보하고 있어 공사비 잔금 회수에 문제가 없을 것으로 판단하고 있었으나, 2020년 7월 발주처인 동래온천관광호텔로부터 2건의 소송이 제기되었습니다.

또한 당사는 (주)엠엔티 위해 지급보증을 제공하고 있고, 현재 해당 은행 등과 협의하여 일부 상환 또는 만기연장이 정상적으로 이루어지고 있습니다. 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다.


차. 최대주주의 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 발생 가능성에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)데이테크놀로지로 보유주식은 1,995,214주(지분율 3.75%)에 불과합니다(신고서 제출일 현재 발행주식총수 53,149,357). 또한, 이병용 대표이사 및 특수관계인(1인)의 보유주식은 1,338,266주(2.52%)로 최대주주, 대표이사 및 그 특수관계인의 보유주식은 총 3,333,480주(지분율 6.27%)입니다.

금번 발행되는 공모 전환사채(CB) 전체 전환시(전환가능 주식수 : 8,764,940주, 현재 발행주식 총수 대비 16.49%) 대표이사 및 최대주주의 지분율이 6.27%에 5.38%로 하락할 것으로 예상되며, 추후 주가 하락에 따른 가격조정(최초 발행가 대비 70% 하락) 후 금번 발행되는 공모 전환사채의 전환가능주식수는 12,514,220주 이며, 대표이사 및 최대주주의 지분율은 현재 6.27%에서 5.08%까지 하락할 것으로 예상됩니다.

당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 금번 공모에 참여할 계획은 없습니다. 추후 지분율 확보를 위해 장내 전환사채(CB) 및 주식 매수로 인해 현재 수준의 지분율을 유지 할 계획이나, 장래 최대주주의 자금 상황에 따라 이러한 계획을 계속 유지하지 못할 가능성이 존재하며 그 경우 최대주주의 지분율 하락으로 인하여 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.


증권신고서 제출전일 현재 최대주주 및 특수관계인 보유주식등에 관한 계약(신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결)은 존재하지 않으나, 향후 최대주주 및 특수관계인의 개인적인 채무로 인해 채권자가 최대주주 및 특수관계인 보유주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 하는 경우 최대주주 및 특수관계인 보유주식에 대한 과거와 같이 반대매매가 실행될 가능성이 존재하며, 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.

기타 투자위험 가. 전환권 행사에 따른 주식과 동일한 위험 관련

본 전환사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 전환사채는 전환청구를 통해 신주로 전환 또는 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

또한 본 사채의 전환권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 전환사채 발행으로 110억원 규모의 전환사채가 발행될 예정이며, 전환가액  1,255원을(확정) 기준으로 전량행사시 8,764,940주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 발행 주식총수 53,149,357주의 16.49%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.

나. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.  


다. 본사채의 신용등급

신용평가사 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는각각 당사의 제10회차 전환사채 본평가에서 신용등급을 각각 B0(안정적), B+(부정적)으로 평가하였습니다. 현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 상승하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.


라. 전환권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

전환사채의 전환권 행사에 있어, 발행회사인 (주)자연과환경의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 전환 신청에 의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 전환권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)자연과환경 보통주 주가와, 전환으로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)자연과환경이 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 전환사채 투자에 임하시기 바랍니다.


마. 대표주관회사 인수물량에 대한 처분 위험

금번 제 10회차 공모 전환사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 유진투자증권(주)은 발행총액 한도(110억원)내에서 잔액인수를 할 예정이며, 이 경우 대표주관회사가 제10회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.


바. 공모 전환사채(CB) 청약 관련

본 공모 전환사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.


사. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


아. 예금자보호법의 미적용 대상
본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 전환사채이며,본 채권의 원리금 상환을 (주)자연과환경가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


자. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.


차. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.


카. 사채관리계약 관련

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.


타. 채무증권신규 상장 심사 관련

금번 발행되는 (주)자연과환경 제10회 전환사채의 상장예정일은 2020년 12월 14일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장 심사요건을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 전환사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


파. 정기공시 및 수시공시 참고

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어 투자자들의 신중한 판단을 바랍니다.


2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 : 10 (단위 : 원, 주)
채무증권 명칭 무보증전환사채 모집(매출)방법 일반공모
권면(전자등록)
총액
11,000,000,000 모집(매출)총액 11,000,000,000
발행가액 11,000,000,000 이자율 2.0
발행수익률 4.0 상환기일 2023년 12월 14일
원리금
지급대행기관
하나은행
상암DMC지점
(사채)관리회사 흥국생명보험(주)
신용등급
(신용평가기관)
B+(부정적)(NICE신용평가) / B0(안정적)(한국기업평가)
인수인 증권의
종류
인수수량 인수금액 인수대가 인수방법
대표 유진증권 - 1,100,000 11,000,000,000 ① 인수수수료: 인수금액의 1.8%
② 실권수수료: 최종 인수금액의 12.0%
잔액인수
청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일
2020년 12월 09일 ~ 2020년 12월 10일 2020년 12월 14일 2020년 12월 09일 2020년 12월 14일 -
자금의 사용목적
구   분 금   액
채무상환자금 2,353,000,000
운영자금 8,351,180,000
발행제비용 295,820,000

【국내발행 외화채권】

표시통화 표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명
- - - - - -
보증을
받은 경우
보증기관 - 지분증권과
연계된 경우
행사대상증권 (주)자연과환경
기명식 보통주
보증금액 - 권리행사비율 100
담보 제공의
경우
담보의 종류 - 권리행사가격 1,255
담보금액 - 권리행사기간 2021년 01월 14일 ~ 2023년 11월 14일
매출인에 관한 사항
보유자 회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수 매출후
보유증권수
- - - - -
【주요사항보고서】 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)-2020.11.24
【파생결합사채
해당여부】
기초자산 옵션종류 만기일
N - - -
【기 타】 ▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 11월 6일에 유진투자증권(주)와 대표주관계약을 체결하였습니다.
▶본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재합니다.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.
▶ "본 사채"의 권면이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 12월 11일이며, 상장예정일은 2020년 12월 14일입니다.
▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다. 일반공모 청약 기간은 2020년 12월 9일~10일 2일간입니다.
▶ 일반공모 청약은 "대표주관회사"의 본·지점, HTS/MTS/홈페이지에서 가능합니다.
▶ 증권신고서의 효력 발생 유,무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
▶상기 권리행사가격은 확정 전환가액 입니다.



제1부 모집 또는 매출에 관한 사항


Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항


1. 공모개요


회  차 : 10
(단위 : 원)
항    목 내    용
사 채 종 목 제10회 무기명식 이권부 무보증 전환사채
구       분 무기명식 이권부 무보증 전환사채
전 자 등 록 총 액 11,000,000,000
할 인 율(%) -
발행수익율(%) 4.0
모집 또는 매출가액 전자등록금액의 100%로 합니다
모집 또는 매출총액 11,000,000,000
각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함합니다
이자율 연리이자율(%) 2.0
변동금리부사채이자율 -
이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같습니다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. "본 사채"의 이자 계산의 기준일은 다음과 같습니다.
이자지급 기한 2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
 2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
 2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.
신용평가 등급 평가회사명 NICE신용평가 / 한국기업평가
평가일자 2020년 11월 24일 / 2020년 11월 24일
평가결과등급 B+(부정적) / B0(안정적)
상환방법
및 기한
상 환 방 법

가. 만기상환
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2023년 12월 14일에 원금의 106.3412%로 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다


나. 조기상환청구권(Put-Option)
사채권자는"본 사채"의 발행일로부터1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매3개월이 되는 날의 이자지급기일에"본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.
                                               - 다    음 -

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2021-10-15

2021-11-14

2021-12-14

102.0302%

2차

2022-01-13

2022-02-12

2022-03-14

102.5505%

3차

2022-04-15

2022-05-15

2022-06-14

103.0760%

4차

2022-07-16

2022-08-15

2022-09-14

103.6067%

5차

2022-10-15

2022-11-14

2022-12-14

104.1428%

6차

2023-01-13

2023-02-12

2023-03-14

104.6842%

7차

2023-04-15

2023-05-15

2023-06-14

105.2311%

8차

2023-07-16

2023-08-15

2023-09-14

105.7834%


1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다

3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: 하나은행 상암DMC지점

5) 지급일: 각 조기상환기일

상 환 기 한 2023년 12월 14일
권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)자연과환경 기명식 보통주
전환가액, 전환비율, 전환기간 등
전환권의 조건 요약

(1)전환가액 : 1,255(확정)

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 11월 24일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 합니다

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"


당사는 하기의 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에 의거, 기준주가를 산출하였습니다. 단, 당사는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에도 불구하고, 2 이상의 신용평가업자가 평가한 본 사채의 신용평가등급이 투기등급(BB+ 이하)임에 따라 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 '전환가액'으로 할 수 있다는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제2항에 의거, '전환가액'을 산출하였습니다.

<증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정>

제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)
① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의가액 중 높은 가액(영제176조의8제1항의 방법으로 사채를 모집하는 방식으로 발행하는 경우에는 낮은 가액) 이상으로 한다. 다만, 전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의주식인 경우에는 제5-18조 제3항을 준용한다.
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.

1. 2 이상의 신용평가업자가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우

2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우

2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.

1. 2 이상의 신용평가업자가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우

2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우


(2) 전환가액의 조정

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 합니다.

                                                -   아   래   -

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 합니다.

다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 전환가액을 하회하는 경우를 포함) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하는등 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같습니다.


                                               -   아   래   -

2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.


라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없습니다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있습니다.

바. 본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 합니다.

사. 본 항에 의한 조정 후 "전환가액" 중 호가 단위 미만은 절상합니다.

납 입 기 일 2020년 12월 14일
전 자 등 록 기 관 한국예탁결제원
원리금
지급대행기관
회 사 명 하나은행 상암DMC지점
고유번호 00158909
기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 11월 6일에 유진투자증권(주)와 대표주관계약을 체결하였습니다.
▶본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재합니다.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.
▶ "본 사채"의 권면이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 12월 11일이며, 상장예정일은 2020년 12월 14일입니다.
▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다. 일반공모 청약 기간은 2020년 12월 9일~10일 2일간입니다.
▶ 일반공모 청약은 "대표주관회사"의 본·지점, HTS/MTS/홈페이지에서 가능합니다.
▶ 증권신고서의 효력 발생 유,무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
▶상기 권리행사가격은 확정 전환가액 입니다.


나. 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2020년 11월 24일 일반공모 방식 전환사채 발행을 결의하였으며, 관련 세부일정은다음과 같습니다.

일자 공모절차 비고
2020-11-06 대표주관계약 체결 -
2020-11-24 이사회결의 -
2020-11-24 증권신고서 및 예비투자설명서 제출 -
2020-12-04 증권신고서 효력발생 및 투자설명서 제출 7 영업일 경과 후
2020-12-04 확정 전환가액 산정 및 공시 청약일 전 3거래일
2020-12-09 일반공모 청약공고 -
2020-12-09 일반공모 청약 2 영업일
2020-12-10
2020-12-14 환불 / 납입 -
2020-12-14 채권 발행 및 상장 -
주) 상기 일정은 증권신고서 제출일(2017년 6월 8일) 기준 일정으로 증권신고서 수리과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.


2. 공모방법


가. 증권의 모집방법: 일반공모

[회차 : 10] (단위 : 원)
모집대상 모집금액 및 비율 비고
모집금액 모집비율(%)
일반공모 11,000,000,000 100% 잔액인수
주1) 모집금액은 전자등록금액 기준입니다


나. 증권의 인수방법

본건 전환사채 일반공모의 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 (주)자연과환경 제10회 무보증 전환사채를 잔액인수하여 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에도 잔액인수 물량의 범위 내에서 인수비율대로 자기책임 하에 처리하기로 한다.


3. 공모가격 결정방법


가. 공모가격에 관한 사항
본 전환사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 "발행회사"인 당사와 "대표주관회사"인 유진투자증권(주)에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 2.00%, 사채권에 대한 만기보장수익율 3개월 복리 연 4.00%를 적용하여 각 사채권 전자등록총액의 100%로 액면발행합니다.

나. 전환권의 가치산정에 관한 사항
본 전환사채는 사채권과 전환권이 분리되지 아니하며, 별도로 한국거래소 증권시장에 상장되지 아니하므로 전환권 기치산정을 위한 분석을 실시하지 아니합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항


가. 모집 또는 매출조건

1) "발행회사"는 "대표주관회사" 에게 "본 사채"의 모집 및 잔액인수를 위탁하며, "대표주관회사"는 이를 수락합니다.

2) "대표주관회사"는 다음과 같이 "본 사채"를 모집합니다. "본 사채"를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에 "대표주관회사" 및 "인수회사"는 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

[대표주관회사의 인수한도 의무사채금액]

구 분

인수인

인수비율

인수금액

대표주관회사:

유진투자증권㈜

인수비율 100%

사채의 권면총액기준 금 11,000,000,000원


나. 청약방법
1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약합니다

2) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

3) 청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

4) 청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시 00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.

다.  청약단위
"본 사채"의 최저 청약금액은 100만원으로 하며, 청약단위는 아래와 같습니다. 투자자의 최고 청약한도는 110억원으로 합니다.

구  분

청약단위

100만원 이상

1,000만원 미만

100만원 단위

1,000만원 이상

1억원 미만

1,000만원 단위

1억원 이상

10억원 미만

5,000만원 단위

10억원 이상

100억원 미만

5억원 단위

100억원 이상

10억원 단위


라. 청약증거금
청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은2020년12월 14일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

마. 청약취급처 및 청약방법

청약사무취급처

청약방법

청약기간

유진투자증권㈜
 본ㆍ지점

본ㆍ지점 직접방문,
 홈페이지, HTS, 유선

2020년 12월 09일 ~
 2020년 12월 10일


바. 배정방법

1) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 본 사채의 권면총액을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔 여 사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 협의하여 합리적으로 배정합니다.

2) 상기 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 "대표주관회사"는 본 계약 제2조 제2항에 따라 "대표주관회사"의 인수물량 범위 내에서 자기책임하에 처리하기로 합니다.

3) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 본 사채의 권면총액 내에서 배정합니다.

4) 배정단위는 10만원으로 합니다.



사. 투자설명서의 교부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사" 및 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

1) 교부장소: "대표주관회사"의 본ㆍ지점

2) 교부방법: "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 대표주관회사 홈페이지와 HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.

3) 교부일시: 2020년 12월 09일 ~ 10일(2영업일간)

4) 기타사항:

(1) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 하는 경우에는 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

(2) 투자설명서 교부를 받지않거나 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우, 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

(3) 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.


■ 투자설명서 관련법규

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.


아. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: 하나은행 상암DMC지점

자. 전자등록기관: 한국예탁결제원

차. 전자등록신청:
1) "발행회사"는 "본 사채"에 대하여 사채금 납입기일에 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제24조에 의한 전자등록을 신청 할 수 있습니다.

2) "대표주관회사"는 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록내역을 "발행회사"에 통보하여야 합니다.


카. 기타

1) 본 전환사채의 원리금지급은 (주)자연과환경이 전적으로 책임을 집니다.


5. 인수 등에 관한 사항


금번 ㈜자연과환경 제10회 무보증 전환사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행합니다.

[사채의 인수]

[제10회] (단위: 원)
인수인 주소 인수금액 및 수수료율 인수
조건
구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%)
대표 유진투자증권㈜ 00131054 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 11,000,000,000 1. 인수수수료:
총 모집금액의 1.8%
2. 실권수수료:
최종 인수금액의 12.0%
잔액
인수



[사채의 관리]

[제10회] (단위: 원)
사채 관리회사 주소 관리금액 및 수수료율
관리금액 수수료
흥국생명보험㈜ 서울시 종로구 새문안로 68 흥국생명보험주식회사 11,000,000,000 50,000,000(정액)


■ 특약사항

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. 발행회사"의 중요한 영업의 일부 또는 전부의 변경, 취소 또는 폐지

4. "발행회사"의 영업목적의 중요한 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8. "발행회사" 자본금의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부결의가 있은 때

9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회 결의 등 내부결의가 있은 때

10. "발행회사"가 다른 회사로부터의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양수하고자 하는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때



Ⅱ. 증권의 주요 권리내용


1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원, %)
회차 금액 연리이자율 주1) 만기 옵션관련사항
제10회 무보증 전환사채 110 2.00 2023년 12월 14일 3. 사채권자의 조기상환청구에 관한 사항 참조
주1) 상기의 연리이자율 2.00%는 표면금리를 의미하며, 본 전환사채의 만기보장수익률(YTM)은 4.00%임.
주2) 당사가 발행하는 제40회 무보증 사채는 무기명식 이권부 무보증 전환사채임.


2. 전환권의 내용 등

가. 전환권의 내용

(단위: 원)
항목 내용
전환으로 인하여
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용 ㈜자연과환경 기명식 보통주
특수한 권리등 부여 -
전환비율(%) 90%
전환가액 기준주가 1,393
할인율(%) 10%
전환가액 1,255(확정)
산출근거

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 11월 24일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

전환가액의
조정방법
조정방법

가.    전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 한다.

                                                -   아   래   -

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사한다.

나.    합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다.

다.    "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 전환가액을 하회하는 경우를 포함) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하는등 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.


                                               -   아   래   -

2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.


라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

바.본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 한다.

사. 본 항에 의한 조정 후 "전환가액" 중 호가 단위 미만은 절상한다.

공시방법 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한다.
기타 전환 조건 주)
주) 상기 전환가액은 확정 전환가액입니다


■ 전환가액 산정표

(기산일: 2020년 11월 23일) (단위: 원, 주)
일자 가중산술평균주가 거래량 거래금액
2020-11-23 1,441 1,944,731 2,801,582,140
2020-11-20 1,417 561,907 796,491,250
2020-11-19 1,411 616,974 870,568,320
2020-11-18 1,404 471,000 661,048,685
2020-11-17 1,391 391,062 543,814,665
2020-11-16 1,395 464,490 648,060,700
2020-11-13 1,398 592,571 828,182,115
2020-11-12 1,430 706,009 1,009,404,235
2020-11-11 1,438 2,106,157 3,029,302,365
2020-11-10 1,414 1,202,315 1,699,888,135
2020-11-09 1,392 849,591 1,182,882,605
2020-11-06 1,367 385,251 526,518,015
2020-11-05 1,373 546,847 750,879,180
2020-11-04 1,357 572,661 777,013,495
2020-11-03 1,365 873,756 1,192,765,345
2020-11-02 1,344 1,068,229 1,435,857,885
2020-10-30 1,323 286,144 378,493,470
2020-10-29 1,310 610,578 800,091,540
2020-10-28 1,340 283,690 380,034,120
2020-10-27 1,328 494,130 656,110,480
2020-10-26 1,355 631,638 855,865,825
1개월 가중산술평균주가 (A) 1,394 15,659,731 21,824,854,570
1주일 가중산술평균주가 (B) 1,423 3,985,674 5,673,505,060
최근일 가중산술평균주가 (C) 1,441 -
A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3) 1,419 -
청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E) 1,393
청약일 3거래일 전에 확정될 예정임
기준주가 (F = MIN[C,D,E]) 1,393 -
액면가 (G) 500 전환가액이 액면가 미만인 경우
전환가액=액면가액
전환가액(확정) (H = MAX[F*90%, G]) 1,255 기준주가의 90%에 해당하는 가액
(호가단위 절상)


나. 전환청구절차 등

항 목 내용
전환청구기간 시작일 2021년 1월 14일
종료일 2023년 11월 14일
전환청구장소 한국예탁결제원 증권대행부
전환청구의 방법 및 절차 (1) 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구한다.
(2) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다.


다. 기타 전환권에 관한 사항

(1) 전환의 효력발생 시기
전환은 “한국예탁결제원”이 “발행회사”의 명의개서대리인인 하나은행 증권대행부에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생합니다.

(2) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자
전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금: 전환으로 인하여 발행된 주식은 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 전환일이 이자지급기일 이전인 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

(3) 배정
본 전환사채의 "전환권"과 전환권이 분리된 "채권"은 서로 분리되지 않으며, 하나의 증권으로 유통되므로 본 전환사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 전환권의 내용 등"을 통해 본 전환사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "전환사채"만을 배정 받습니다.

(4) 상장
본 전환사채는 2020년 12월 14일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

(5) 정관상 전환사채에 관한 사항 등

제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 일십억주로 한다.

제7조(1주의 금액)
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제18조(전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관, 법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우에는 발행 수 1년이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.


(6) 미발행 주식의 보유
"발행회사"는 전환을 청구할 수 있는 기간의 종료시까지 "발행회사"가 발행할 주식의 총수에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다.

(7) 전환청구에 의한 증자등기
"발행회사"는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터2주간 내에"발행회사"의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 합니다.

(8) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다. 단 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 1개월 내에 추가상장합니다.

- 전환청구 기간 중 당월1일부터 15일까지의 전환청구분은 합산하여 당월 말일까지 상장 완료하며, 당월16일부터 말일까지의 전환청구분은 합산하여 익월15일까지 상장 완료합니다. 단, 명의개서대행기관인 한국예탁결제원 증권대행부와 한국거래소 등 관계기관과의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.


(9) 전환가격 조정 시 공시방법 : 전환가격이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보합니다.

(10) 기타사항: 전 각 항의 사항 외에 필요한 사항은 "발행회사"와 "대표주관회사"간 협의에 의하여 결정합니다.

3. 사채의 기타 주요 권리내용

가. 조기상환(Put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용
사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2021-10-15

2021-11-14

2021-12-14

102.0302%

2차

2022-01-13

2022-02-12

2022-03-14

102.5505%

3차

2022-04-15

2022-05-15

2022-06-14

103.0760%

4차

2022-07-16

2022-08-15

2022-09-14

103.6067%

5차

2022-10-15

2022-11-14

2022-12-14

104.1428%

6차

2023-01-13

2023-02-12

2023-03-14

104.6842%

7차

2023-04-15

2023-05-15

2023-06-14

105.2311%

8차

2023-07-16

2023-08-15

2023-09-14

105.7834%

1) 청구금액: 전자등록금액의 100%

2) 청구장소: "발행회사"의 본점

3) 채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.

4) 지급장소: 하나은행 상암DMC지점

5) 지급일: 각 조기상환기일


나. 발행회사의 기한이익 상실사유

1) 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실한다.

(1) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함한다)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함한다) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우를 포함한다)하거나 위 제3자에 의한 당해 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원의 기각결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의의사 표명이 있는 경우에는 당해 심문 종결 시), 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 초과된 때를 각 그 기준으로 하되, 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(5) "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(6) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금지급의무를 해태하는 경우

(7) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(8) "발행회사"가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(9) "발행회사"가 법률의 제정 또는 개정 등으로 (구)기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고"발행회사"에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(10) 기타 사정으로 "발행회사"가 "본 사채" 조건 상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하였을 때

2)  1)의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약서에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 발행회사는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.


다. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 전환사채에는 발행회사가 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

4. 사채관리에 관한 사항

당사는 본 전환사채의 발행과 관련하여 흥국생명보험(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 전환사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 위탁조건

[제10회] (단위: 원)
사채 관리회사 주소 관리금액 및 수수료율
관리금액 수수료
흥국생명보험㈜ 서울시 종로구 새문안로 68 흥국생명보험주식회사 11,000,000,000 50,000,000(정액)


나. 사채관리회사의 권한

"갑"은 발행회사인 ㈜자연과환경을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국생명보험(주)를 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제19항 나목1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.    

가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청  

나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청  

다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의  

라. 파산, 회생절차 개시의 신청  

마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고  

바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의  

사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)  

자. 사채권자집회에서의 의견진술  

차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다.  

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.  

가. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등  

나. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를"갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라"갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.


다. 사채관리회사의 의무 및 책임

"갑"은 발행회사인 ㈜자연과환경을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국생명보험(주)를 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)

1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

2. 제1-2조 제19항 가목1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

3. 제1-2조 제19항 가목2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.  

4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제19항 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.


제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다.


라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

"갑"은 발행회사인 ㈜자연과환경을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국생명보험(주)를 지칭합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임)

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는"을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.


마. 기타사항

(1) 사채관리회사인 흥국생명보험(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 (주)자연과환경의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.


Ⅲ. 투자위험요소


1. 사업위험


가. 전방 산업(건설업) 침체에 따른 수익성 변동 위험
당사가 영위하는 환경생태복원사업, 조경원예사업, 환경플랜트사업의 전방산업은 건설업이며, 건설업은 수주산업이고 타 산업의 경제활동수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기후행적 성격이 있습니다. 또한 정부가 건축허가 물량 및 정부의 공공시설투자 조정 등을 국내경기 조절의 주요한 정책수단으로 활용하기 때문에 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받습니다. 따라서 건설업의 경기변동 및 업황의 추이에 따라 당사의 경영성과는 직접적인 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 경제가 과거의 고성장 시대에서 저성장 국면에 진입하면서 국내 건설업 역시 성숙기에 진입하였습니다. 이에 따라 국내 건설사들은 기존 사업영역 이외의 환경/에너지 분야 등 신성장 동력 발굴 및 해외 진출 등으로 수익구조 다변화의 중요성이 매우 커지고 있습니다. 또한 경기 침체가 장기화될 경우 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되는 경기 후행산업인 건설업의 경우 부정적인 영향을 지속적으로 받을 수 있으니 투자자께서는 경기 불황에 따른 건설업의 규모 감소 및 수익성 악화 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.


당사가 영위하는 환경생태복원사업, 조경원예사업, 환경플랜트사업의 전방산업은 건설업이며, 건설업은 수주산업이고 타 산업의 경제활동수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기후행적 성격이 있습니다. 또한 정부가 건축허가 물량 및 정부의 공공시설투자 조정 등을 국내경기 조절의 주요한 정책수단으로 활용하기 때문에 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받습니다. 따라서 건설업의 경기변동 및 업황의 추이에 따라 당사의 경영성과는 직접적인 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

건설업은 주택, 산업시설의 구축, 사회간접자본, 국토개발 등 실물자본의 형성을 담당하는 광의의 서비스산업으로 분류되고 있으며, 시장진입은 용이한 반면 업무영역이 다양하여 각종 건설영역의 시공경험을 보유하는 데는 상당한 시간과 노력이 소요됩니다. 또한, 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간접자본 형성을 생산 대상으로 하는 산업으로 건설수요에 따라 생산활동이 파생되는 산업적 특성을 지니고 있습니다. 이처럼 타산업의 기반 시설물을 생산하는 건설업은 우리경제의 성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며, 타산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출면에서 유발효과가 크기 때문에 국내경기를 선도하는 전략적 산업입니다.

건설업은 타산업에 비해 생산 및 고용 유발효과가 크기 때문에 국내 경기 조절의 주요 정책 수단으로 활용되고 있으며, 이로 인해 정부정책도 건설 경기에 지대한 영향을 미치고 있습니다. 정부의 사회간접시설 투자규모, 타산업의 경제활동수준, 기업의설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되므로 경기변동에 민감하게 반응하는 산업이라 할 수 있습니다.

[건설산업 내 분야별 특성]
① 토목부문 도로, 지하철, 하안, 공단부지 조성, 고속철도 등 사회간접자본시설이 주를이루며, 토목부문에 대한 발주처는 정부나 지방자치단체 등 공공부문이 대부분을 차지하고 있습니다. 토목공사의 경우에는 공사별 발주금액이 크고 공사지역 또한 정부나 지방자치단체의 개발 계획에 맞추어 전국 각지에 분표하며 예산에 의한 집행으로 사업추진이 이루어지므로 발주시기, 물량 등이 국가경제추이나 정책 등에 영향을 받습니다.
② 건축부문 상가, 재건축사업, 오피스텔, 업무용빌딩 등 민간도급공사가 주로 이루어지며 동부문은 부동산 경기 및 투자수요에 의해 영향을 받으며 지역별로는 인구밀집지역이나 개발지구 등에 특정되어 분포되는 경향이 있습니다.
③ 주택부문 자체사업으로 APT 시공 및 빌라, 연립주택 등이 주를 이루며 동부문은 부동산 경기 및 가계부문의 수요에 영향을 받는다고 하겠습니다. 지역별로는 건축부문과 동일하게 인구밀집지역이나 개발지역 등 대부분 도시권 주변에 특정되는 경향이 높습니다.
④ 환경/
플랜트 부문
화공플랜트는 정유, 석유화학 플랜트 및 Gas 플랜트 등의 주요 발주처인 산유국 국영석유회사(NOC)의 발주 물량과 향후 유가전망에 크게 영향을 받으며, 산업플랜트는 발전시설 및 생산설비 등의 주요 Product를 공공기관 및 대기업에서 발주하므로 이들의 전력수요, 상품수요 예측에 민감하게 영향을 받습니다. 경기 상승 국면에서는 소득수준 증가에 따라 소비와 투자가 함께 증가하므로 이를 뒷받침하기 위한 발전설비와 생산설비의 발주가 증가하지만 경기 하강 국면에서는 발전시설 및 산업플랜트 등 대규모 투자를 집행하기 어려우므로 발주가 감소합니다. 즉, 일반적으로 국민소득이 증가하는 경우에는 화공 및 산업플랜트의 수요가 증가하는 양상을 보입니다.


위 4가지 부문 중 민간 건축부문(주택사업)은 특히 대부분 건설업체들의 중요한 사업중 하나로 부동산 경기와 매우 밀접한 상관관계를 갖고 있습니다. 부동산 경기 상승 시에는 주택을 비롯한 건축물량의 수주가 증가하고 수주 공사의 채산성이 향상되며, 사업 추진을 위한 자금부담이 완화되어 보유 부동산(재고자산)의 가치 상승 등이 발생하여 수익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하지만 이와 반대로 부동산경기 하강 시에는 건설사의 수익에 부정적인 영향을 미치기도 합니다. 따라서 국내외 경기불안으로 인한 부동산 경기 악화는 건설업체들의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[부동산 경기가 건설업에 미치는 영향]
구 분 부동산 경기 상승 시 부동산 경기 하락 시
수주 물량 증가 물량 감소
수익성 수주 공사의 채산성 증가 수주 공사의 채산성 하락
자금부담 개발사업 추진시 자금부담 미미 개발사업 추진시 자금부담 확대
자산가치 상승 하락


2019년 기준 건설업 GDP는 약 87.7조원으로 전체 GDP중 4.9%의 비중을 차지하고 있습니다. 국내 경제가 저성장 국면에 진입함과 동시에 2000년대 초반 이후 지속된 주택 불경기의 영향으로 GDP에서 건설업이 차지하는 비중은 2005년 이후 하향 곡선을 그리고 있었으나 부동산 경기가 호황기로 돌아서면서 건설업의 생산비중이 2013년부터 증가추세를 보였습니다. 그러나 2018년 이후 주택경기 부진의 영향으로 건설 투자는 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다.

한편, 전체 취업자 중 건설업 취업자 비중은 2020년 반기 기준 7.3% (196만명) 수준으로, 최근 10년 이상 7%대의 고용 비중을 나타내고 있습니다. 이처럼 국가 기간 산업으로서 고용 창출의 중요한 축을 맡고 있는 건설업은 타 산업에 비해 생산 및 고용 유발효과가 크기 때문에 국내 경기 조절의 주요 정책수단으로 활용되고 있으며 이로 인해 정부정책도 건설경기에 영향을 미치는 주요한 요인이 되고 있습니다. 따라서 건설업은 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되므로 경기변동에 민감하게 반응하는 산업이라 할 수 있습니다.


[국내총생산(GDP) 내 건설업 생산비중]
(단위 : 조원)
년도 GDP(경상가격 기준)
전체 건설업 비중
2009년

1,335.7

79.3

5.9%

2010년

1,426.6

76.1

5.3%

2011년

1,479.2

72.5

4.9%

2012년

1,514.7

72.2

4.8%

2013년

1,500.8

75.3

4.8%

2014년

1,562.9

76.4

4.7%

2015년

1,658.0

81.2

4.9%

2016년

1,730.5

89.1

5.2%

2017년

1,786.7

94.4

5.4%

2018년

1,811.0

90.6

5.0%

2019년

1,804.1

87.7

4.9%

출처: 대한건설협회 주요건설통계(2020.08)


[산업별 취업자 현황]
(단위 : 천명, %)
년도 전체
취업자
건설업 제조업 실업자 실업률
취업자 비중 취업자 비중
2007년 23,561 1,864 7.9% 4,047 17.2% 790 3.4%
2008년 23,775 1,828 7.7% 4,008 16.9% 776 3.3%
2009년 23,688 1,735 7.3% 3,876 16.4% 894 3.8%
2010년 24,033 1,768 7.4% 4,078 17.0% 924 3.8%
2011년 24,527 1,772 7.2% 4,156 16.9% 863 3.5%
2012년 24,955 1,797 7.2% 4,171 16.7% 826 3.3%
2013년 25,299 1,780 7.0% 4,307 17.0% 808 3.2%
2014년 25,897 1,829 7.1% 4,459 17.2% 939 3.6%
2015년 26,178 1,854 7.1% 4,604 17.6% 976 3.7%
2016년 26,409 1,869 7.1% 4,584 17.4% 1,009 3.8%
2017년 26,725 1,988 7.4% 4,566 17.1% 1,023 3.8%
2018년 26,822 2,034 7.6% 4,510 16.8% 1,073 3.8%
2019년 27,123 2,020 7.4% 4,429 16.3% 1,063 3.8%
2020년 반기

26,849

1,962

7.3%

4,369 16.3%

1,226

4.4%

출처: 대한건설협회 주요건설통계(2020.08)


건설업은 기본적으로 수주산업이고 타산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하고 있습니다. 또한 정부가 건축허가 물량 및 정부의 공공시설투자 조정 등을 통해 국내경기 조절의 주요한 정책수단으로 활용하기 때문에 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받습니다. 따라서 경기의 변동과 정부의 정책 등에 따라 건설산업계 및 당사의 영업이익이 크게 변동 될 수 있는 위험을 안고 있습니다. 이 외에 건설산업의 수급여건은 공사 규모가 크며 공사의 수행에 장기간이소요되기 때문에 여타 경제 부문에 비해서 금리나 자본의 가용성 등 금융부문의 변화에 의해서도 큰 영향을 받고 있습니다.

민간 주택수주가 국내 건설시장의 호조세를 주도하면서 2015년, 2016년 총 수주액은 각각 158.0조원, 164.9조를 기록하며 전년대비 각각 47.0%, 4.4%의 성장을 보였습니다. 2018년 기준 국내 건설 수주액은 154조 5,277억원으로 전년 대비 3.7%하락하였으며, 이는 최근 정부의 부동산 규제 강화 및 경기둔화에 따른 건축수주 감소가 이루어진 것에 기인합니다. 또한 2019년 기준 총 수주액은 약 166.0조원으로 전년동기 대비 7.4% 증가하였으며, 발주부문별로 공공 부문의 발주가 전년대비 13.5%, 민간 부문의 발주가 전년대비 5.2% 증가하였으며, 공종 부문별로도 토목과 건축이 각각 전년대비 6.7%, 7.8%로 증가하였습니다. 2020년 상반기 국내건설수주액은 82조 7,184억원을 기록하며, 전년동기대비 14.8% 증가하는 모습을 보였습니다. 공공 부문은 21조 248억원으로 전년동기대비 13.9% 증가하였으며, 민간부문은 61조 6,936억원으로 전년동기대비 15.0% 증가하였습니다.

[국내 건설 수주액 추이]
(단위 : 억원, %)
년  도 전체 발주부문별 공종별(토목/건축)
합계 증감률 공공 증감률 민간 증감률 토목 증감률 건축 증감률
2007년 1,279,118 19.2 370,887 25.6 908,231 16.7 361,927 27.5 917,191 16.2
2008년 1,200,851 -6.1 418,488 12.8 782,363 -13.9 412,579 14.0 788,272 -14.1
2009년 1,187,142 -1.1 584,875 39.8 602,267 -23.0 541,485 31.2 645,657 -18.1
2010년 1,032,298 -13.0 382,368 -34.6 649,930 7.9 413,807 -23.6 618,492 -4.2
2011년 1,107,010 7.2 366,248 -4.2 740,762 14.0 388,097 -6.2 718,913 16.2
2012년 1,015,061 -8.3 340,776 -7.0 674,284 -9.0 356,831 -8.1 658,230 -8.4
2013년 913,069 -10.1 361,702 6.1 551,367 -18.2 299,039 -16.2 614,030 -6.7
2014년 1,074,664 17.7 407,306 12.6 667,361 21.0 327,297 9.5 747,367 21.7
2015년 1,579,836 47.0 447,329 9.8 1,132,507 69.6 454,904 39.0 1,124,932 50.5
2016년 1,648,757 4.4 474,106 5.9 1,174,651 3.7 381,959 -16.0 1,266,798 12.6
2017년 1,605,282 -2.6 472,037 -0.4 1,133,246 -3.5 421,118 10.3 1,184,165 -6.5
2018년 1,545,277 -3.7 423,447 -10.3 1,121,832 -1.0 463,918 10.2 1,081,360 -8.7
2019년 1,660,352 7.4 480,692 13.5 1,179,661 5.2 494,811 6.7 1,165,542 7.8
2020년 6월 827,184 14.8 210,248 13.9 616,936 15.0 181,935 -16.2 645,249 28.1
출처: 대한건설협회 주요건설통계(2020.08)
주1) 2020년 6월은 누적기준
주2) 2020년 6월 증감률은 전년 동기 대비


국내 경제가 과거의 고성장 시대에서 저성장 국면에 진입하면서 국내 건설업 역시 성숙기에 진입하였습니다. 이에 따라 국내 건설사들은 기존 사업영역 이외의 환경/에너지 분야 등 신성장 동력 발굴 및 해외 진출 등으로 수익구조 다변화의 중요성이 매우 커지고 있습니다. 또한 경기 침체가 장기화될 경우 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되는 경기 후행산업인 건설업의 경우 부정적인 영향을 지속적으로 받을 수 있으니 투자자께서는 경기 불황에 따른 건설업의 규모 감소 및 수익성 악화 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.



나. 전방산업(건설업) 성숙기 산업 진입과 경쟁력 미확보 시 위험
국내건설시장에서 건설회사는 소자본과 낮은 기술력 확보를 통해 쉽게 설립이 가능하고, 노동집약적인 생산형태를 띄고 있으며, 생산과정에서 유형자산에 대한 의존도가 낮아 건설시장의 진입장벽은 낮은 수준입니다. 2020년 7월말 기준으로 종합건설회사가 13,392개사, 전문건설회사가 46,477개사, 설비건설회사가 8,615개사 등 많은 수의 건설업체가 시장에 참여하고 있습니다. 중소규모의 건설사들까지 집계한 업체수는 7~8만개로 치열한 경쟁으로 인해 수익성 향상에 어려움을 겪고 있습니다.

이와 같은 상황을 고려해 볼 때, 타 업체와의 경쟁에서 비교 우위를 점하기 위해서는 리스크 관리 능력과 더불어 기술 경쟁력 강화, 내부 프로세스 혁신 등 지속적인 원가 절감 노력을 통해 수익성을 확보하기 위한 노력이 필요한 것으로 보입니다. 또한 전반적인 건설 시장 동향이 규모의 성장에서 질적 성장을 추구하고 있으며, 발주자의 기대 수준이 높아짐에 따라 차별화 된 상품 경쟁력이 요구되고 있습니다. 따라서, 향후 타 업체와 차별화 된 능력을 보유하지 못하는 건설 업체는 가격 경쟁의 위험에 직면하게 되어 수익성 저하의 우려가 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


국내건설시장에서 건설회사는 소자본과 낮은 기술력 확보를 통해 쉽게 설립이 가능하고, 노동집약적인 생산형태를 띄고 있으며, 생산과정에서 유형자산에 대한 의존도가 낮아 건설시장의 진입장벽은 낮은 수준입니다. 2020년 7월말 기준으로 종합건설회사가 13,392개사, 전문건설회사가 46,477개사, 설비건설회사가 8,615개사 등 많은 수의 건설업체가 시장에 참여하고 있습니다. 중소규모의 건설사들까지 집계한 업체수는 7~8만개로 치열한 경쟁으로 인해 수익성 향상에 어려움을 겪고 있습니다.

건설시장은 1999년 면허제에서 등록제로 전환됨에 따라 건설업 면허 취득이 개방되어 있는 완전경쟁 시장으로써 타 산업에 비해 시장 진입이 쉬운 편이라 등록된 업체의 수가 매우 많고 경쟁이 치열합니다. 따라서, 상대적으로 진입이 쉬운 아파트를 비롯한 주택 건설 및 단순 토목공사 시장은 이미 다수의 업체가 수주를 위한 치열한 경쟁을 벌이고 있으며 일부 선도 건설업체만이 영위하던 기술력 위주의 플랜트, 발전소설계 및 시공분야에도 중소건설업체의 진출이 늘어나고 있습니다. 최근에는 외국 건설업체의 진출로 새로운 경쟁자가 나타나고 있으며, 더욱이 한미 FTA를 계기로 국내건설시장 개방추세가 가속화될 것으로 예상됨에 따라 글로벌 경쟁력 확보 또한 시급히 요구되고 있습니다.

[건설업체수 현황]
(단위: 개사)
구분 건설업체 주택업체
전체 종합 전문 설비 시설물
2007년 57,549 12,842 36,422 5,478 2,807 7,173
2008년 58,562 12,590 37,110 5,768 3,094 6,092
2009년 59,819 12,321 37,914 5,994 3,590 5,281
2010년 60,588 11,956 38,426 6,151 4,055 4,906
2011년 60,299 11,545 38,100 6,330 4,324 5,005
2012년 59,868 11,304 37,605 6,463 4,505 5,214
2013년 59,265 10,921 37,057 6,599 4,688 5,157
2014년 59,770 10,972 37,117 6,788 4,893 5,349
2015년 61,313 11,220 37,872 7,062 5,159 6,501
2016년 63,124 11,579 38,652 7,360 5,533 7,172
2017년 65,655 12,028 40,063 7,602 5,962 7,555
2018년 68,674 12,651 41,787 7,887 6,349 7,607
2019년 72,323 13,050 44,198 8,311 6,764 7,812
2020년 7월 75,729 13,392 46,477 8,615 7,245 -
출처: 대한건설협회 주요건설통계(2020.08)



건설업은 일정 계약을 수주받았을 때, 한 개의 건설사가 모든 시공을 하는 것이 아니고 하도급 형태로 여러 중소 건설사들이 참여하고 있습니다. 따라서 중소규모의 건설사들까지 포함하여 2020년 7월말 기준 7만 5,729개의 업체가 시장에 참여하고 있어, 경쟁 강도의 심화와 이로 인한 공사마진율의 향상에 어려움이 있을 것으로 판단됩니다. 60개의 종합건설업체 부도가 있었던 2011년도와 비교하였을 때 2018년 종합건설업 부도업체 수는 10개사, 2019년 7개사로, 최근 부동산 경기 호조와 정부의 공공부문 사업 확장 등정책적인 지원에 힘입어 부도율이 감소하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 구매력 상승 및 수요기반 확대와 같은 근본적인 개선 없이는 미분양물량이 다시 증가세를 나타낼 수 있으며, 이에 따라 부도업체가 증가하는 등 국내 종합건설업이 향후 다시 악화될 가능성이 존재합니다.

[건설업체 부도 현황]
(단위 : 개사)

구  분

2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 7월
종합건설업 60 48 26 17 13 16 16 10 7 4
출처: 대한건설협회 주요건설통계(2020.08)


이와 같은 상황을 고려해 볼 때, 타 업체와의 경쟁에서 비교 우위를 점하기 위해서는 리스크 관리 능력과 더불어 기술 경쟁력 강화, 내부 프로세스 혁신 등 지속적인 원가 절감 노력을 통해 수익성을 확보하기 위한 노력이 필요한 것으로 보입니다. 또한 전반적인 건설 시장 동향이 규모의 성장에서 질적 성장을 추구하고 있으며, 발주자의 기대 수준이 높아짐에 따라 차별화 된 상품 경쟁력이 요구되고 있습니다. 따라서, 향후 타 업체와 차별화 된 능력을 보유하지 못하는 건설 업체는 가격 경쟁의 위험에 직면하게 되어 수익성 저하의 우려가 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.



다. 미분양 물량 및 수급불균형에 따른 전방산업(건설업) 침체 위험
국내 경제의 저성장 기조, 가계대출의 급격한 증가에 따른 내수 위축 및 소비심리 저하, 주택담보대출 금리인상, 3인 이상 가구 수 감소 등 수요기반의 불안요인과 정부의 부동산 정책 등으로 인해 향후 미분양 물량이 증가하는 상황이 발생할 수 있으며, 이 경우 국내 주택경기의 하락과 함께 당사를 비롯한 건설사의 경영환경 및 재무안정성에 부담요인으로 작용할 수 있습니다.

또한, 미분양이 장기간 지속될 경우 공사비에 대한 금융비용 증가로 사업비 부담이 증가하여 건설사의 현금흐름 지표 개선이 지연될 수 있으며, 상기의 미분양주택이 향후 준공 후 미분양의 증가로 이어질 경우 입주지연 및 잔금지급 지연 등 사업 관련 현금흐름을 악화 시킬 가능성이 존재합니다. 이는 건설사들의 공사 미수금 증가 및 PF지급보증에 따른 우발채무 현실화 등으로 이어져 건설사들의 재무구조 악화 및 수익성 감소로 이어질 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.


2000년대 초반의 호황기를 거쳐 2007년 분양가 상한제를 피하기 위해 급증한 주택분양 물량이 금융환경 등 거시경제 악화 등과 맞물려 미분양 물량이 크게 증가하였으며, 건설업체의 공사비 회수 지연 및 유동성 경색 등으로 인한 재무건전성의 악화 및 신규 사업 축소 등의 결과를 초래하여 건설경기 침체를 장기화 시키는 주요 원인으로작용하고 있습니다. 주택건설 비중이 높은 업체들의 경우 미분양 증가로 자금회수가 지연되면서 매출채권 및 재고자산 회전일이 증가하였으며, 사업환경 저하에 따른 예정 사업의 착공 지연으로 사업관련 대여금이 증가하는 등 전반적인 영업현금흐름이 저하되는 모습을 보여왔습니다. 이에 정부는 미분양 문제를 해결하기 위하여 다양한부동산 종합대책 등의 발표를 통하여 미분양률을 감소시키려고 노력해왔습니다.

미분양 주택잔고로 인한 문제는 건설산업 전반에 만연한 가장 큰 위험요인이라 할 수있습니다. 미분양 적체 현상은 단순히 신규 수요 감소 문제가 아니라, 입주율 저조, 신규사업 축소 등으로 연계될 경우 현금흐름을 급격하게 악화시킬 개연성이 높기 때문입니다. 국내 미분양주택은 2008년말 기준으로 165,599호였으나, 정부의 지속적인 지원정책 및 경기 회복에 대한 기대감 등의 영향으로 지방 미분양 문제가 점차 해소되는 모습을 보여 2014년말 40,379호까지 감소하였습니다. 이후 저금리 기조의 지속 등에 힘입어 미분양 주택은 2015년 4월말 28,093호까지 감소하였으나 2015년 하반기 주택공급물량의 증가와 2016년부터 시행된 여신심사 선진화 가이드라인의    적용 등으로 인하여 2015년 12월말 기준 61,512호, 2016년 12월말 기준 56,413호,  2017년 12월말 기준 57,330호, 2018년 12월말 기준 58,838호로 지속적으로 미분양주택 물량이 증가하는 모습을 보이다가 2019년 12월말에는 47,797호까지 감소하였습니다. 2020년 6월말 기준 미분양 주택잔고는 29,262호로 4년 9개월 만에 최저 수준으로 내려갔습니다. 이러한 감소의 이유는 정부의 대출 규제 및 매매가 상한제가 강화되고 주택 공급물량 감소 등이 맞물리면서 수요가 급증한 것이 주요 원인인 것으로 판단됩니다.


[미분양 주택 현황]
(단위 : 만호)


이미지: 미분양 주택 현황

미분양 주택 현황


출처: 대한건설협회 주요건설통계(2020.08)


또한, 건설업체의 직접적인 현금흐름 악화요인으로 작용하는 준공 후 미분양 물량은 2009년을 고점으로 하락세를 보이다 2016년 소폭의 증가세를 보였습니다. 2016년 8월 이후 준공 후 미분양 물량은 다시 감소세를 보이기 시작하였으나 2017년 말부터  다시금 증가세를 보이기 시작하며 2018년 12월 16,738호로 2017년 12월 11,720호 대비 5,018호 증가하였습니다. 이후 소폭 더 증가하여 2019년 11월말 기준 19,587호를 기록하였으나, 이후 2019년말 18,065호, 2020년 6월말 18,718호를 기록하며 준공 후 미분양 물량의 증가세가 완화되는 추세에 있습니다. 이러한 준공 후 미분양의 경우 공사비에 대한 금융비용까지 추가로 발생하므로 건설업체의 직접적인 현금흐름악화요인으로 작용할 수 있습니다.

한편, 지역별로 수도권 지역의 미분양 물량은 2015년 12월말 기준 30,637호로 전년 대비 큰폭으로 증가하였으나, 2016년 이후 감소세를 보이며 2017년말 기준 10,387호로 2016년말 16,689호 대비 크게 감소하였으며, 2018년 12월말 기준 6,319호, 2019년 12월말 기준 6,202호, 2020년 6월말 기준 2,772호로 크게 감소한 모습을 보였습니다. 또한, 지방 미분양 물량의 경우 2008년말 기준 138,671호를 기록한 이래로 크게 감소한 수치를 나타냈으나, 2015년말 30,875호, 2016년말 39,724호, 2017년말46,943호, 2018년 12월말 52,519호로 지속적인 증가세를 나타내다가 2019년 12월말 41,595호, 2020년 9월말에는 28,309호로 크게 감소하였습니다. 2020년 하반기 주택부문의 공급절벽에 대한 우려와 더불어 신규 주택에 대한 선호현상이 지속되면서 수도권과 지방의 미분양 물량이 모두 크게 감소하였습니다. 또한, 부동산 경기 호황이 지속되면서 미분양으로 인한 우려는 어느 정도 감소한 상황입니다.

[ 미분양주택 추이 ]
(단위 : 호)
구 분 '15년 12월 '16년 12월 '17년 12월 '18년 12월 '19년 12월 '20년 6월 20년 7월 20년 8월 20년 9월
미분양주택 61,512 56,413 57,330 58,838 47,797 29.262 28,883 28,831 28,309
준공후 미분양 10,518 10,011 11,720 16,738 18,065 18.718 18,560 17,781 16,838
수도권 미분양 30,637 16,689 10,387 6,319 6,202 2.772 3,145 3,166 3,806
지방 미분양 30,875 39,724 46,943 52,519 41,595 26.490 25,738 25,665 24,503
출처: 국토교통부 통계누리


다만, 국내 경제의 저성장 기조, 가계대출의 급격한 증가에 따른 내수 위축 및 소비심리 저하, 주택담보대출 금리인상, 3인 이상 가구 수 감소 등 수요기반의 불안요인과 정부의 부동산 정책 등으로 인해 향후 미분양 물량이 증가하는 상황이 발생할 수 있으며, 이 경우 국내 주택경기의 하락과 함께 당사를 비롯한 건설사의 경영환경 및 재무안정성에 부담요인으로 작용할 수 있습니다.

또한, 미분양이 장기간 지속될 경우 공사비에 대한 금융비용 증가로 사업비 부담이 증가하여 건설사의 현금흐름 지표 개선이 지연될 수 있으며, 상기의 미분양주택이 향후 준공 후 미분양의 증가로 이어질 경우 입주지연 및 잔금지급 지연 등 사업 관련 현금흐름을 악화 시킬 가능성이 존재합니다. 이는 건설사들의 공사 미수금 증가 및 PF지급보증에 따른 우발채무 현실화 등으로 이어져 건설사들의 재무구조 악화 및 수익성 감소로 이어질 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.



라. 환경관련 정부예산 감소에 따른 산업성장 저하 위험
당사는 수변생태복원 등의 수변 환경 및 수질 개선을 비롯하여 수질 관리 및 유지 등과 연관된 환경플랜트 및 토양환경복원 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 사업이 속한 환경 개선 및 관리 산업은 대부분 정부 또는 지방자치단체, 공공기관 등이 계획하고 발주하는 사업을 통해서 이루어지고 있기 때문에 정책 및 관련 예산 계획과 집행에 따라 영향을 받고 있습니다.
기획재정부가 발표한 2020년 국가예산 지출 및 계획에 따르면 환경 분야 예산은 2020년 계획된 국가예산의 1.8%에 불과하며, 국가예산 주요 지출분야 12개 중 9번째에 위치해 있어 국가 재정 중요도 측면에서도 후순위에 배치되어 있습니다. 대부분의 환경사업이 정부 또는 지방자치단체, 공공기관 등의 계획 및 발주를 통해서 이루어진다는 측면을 고려했을 때 향후 환경 산업의 성장에 한계가 있는 것으로 판단됩니다.
이처럼 당사가 영위하는 사업과 연관된 수자원분야의 정부정책 및 시장상황은 다소 부정적인 상황에 놓여 있는 것으로 판단됩니다. 정부예산 중 환경예산은 후순위에 배치되어 있고, SOC 분야 내 수자원사업 예산 비중 또한 점점 감소하고 있으며, 친환경 관련 정부계획사업에서 당사와 같은 중소기업의 수주성공 가능성이 낮습니다. 이와 같은 시장환경이 지속될 경우 당사의 수주감소, 매출감소 및 수익성 악화로 이어질 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.


당사는 수변생태복원 등의 수변 환경 및 수질 개선을 비롯하여 수질 관리 및 유지 등과 연관된 환경플랜트 및 토양환경복원 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 사업이 속한 환경 개선 및 관리 산업은 대부분 정부 또는 지방자치단체, 공공기관 등이 계획하고 발주하는 사업을 통해서 이루어지고 있기 때문에 정책 및 관련 예산 계획과 집행에 따라 영향을 받고 있습니다.

기획재정부가 발표한 2020년 국가예산 지출 및 계획에 따르면 환경 분야 예산은 2020년 계획된 국가예산의 1.8%에 불과하며, 국가예산 주요 지출분야 12개 중 9번째에 위치해 있어 국가 재정 중요도 측면에서도 후순위에 배치되어 있습니다. 대부분의 환경사업이 정부 또는 지방자치단체, 공공기관 등의 계획 및 발주를 통해서 이루어진다는 측면을 고려했을 때 향후 환경 산업의 성장에 한계가 있는 것으로 판단됩니다.

[국가예산 분야별 재원배분 내역]
(단위: 조원, %)
구 분 2018년 예산 2019년 예산 2020년 예산
금액 비중 금액 비중 금액 비중
총지출 428.8 100.0% 469.6 100.0% 512.3 100.0
보건, 복지, 고용 144.6 33.7% 161 34.3% 180.5 35.2%
일반, 지방행정
 (교부세 제외)
69
(23)
16.1% 76.6
(24.1)
16.3% 79.0 15.4%
교 육
 (교부금 제외)
64.2
(14.6)
15.0% 70.6
(15.4)
15.0% 72.6 14.2%
국 방 43.2 10.1% 46.7 9.9% 50.2 9.8%
R&D 19.7 4.6% 20.5 4.4% 24.2 4.7%
공공질서, 안전 19.1 4.5% 20.1 4.3% 20.8 4.1%
농림, 수산, 식품 19.7 4.6% 20 4.3% 21.5 4.2%
SOC 19 4.4% 19.8 4.2% 23.2 4.5%
산업, 중소, 에너지 16.3 3.8% 18.8 4.0% 23.7 4.6%
환 경 6.9 1.6% 7.4 1.6% 9.0 1.8%
문화, 체육, 관광 6.5 1.5% 7.2 1.5% 8.0 1.6%
외교, 통일 4.7 1.1% 5.1 1.1% 5.5 1.1%
출처: 2020년 정부예산(기획재정부, 2019.12)


국가의 환경 관련 정책이 당사가 영위하고 있는 수변생태복원 및 수질 관리, 토양환경복원 등과 연관성이 낮은 분야에 집중하는 방향으로 전개되거나 환경 관련 예산이 삭감되는 일이 발생한다면 당사에는 수주 감소 및 손익 악화가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 환경 관련 정책 및 예산이 당사에 미칠 수 있는 영향에 주의하여 투자를 결정하시기 바랍니다.

[2019년 정부예산 현황 - 상하수도 및 토양지하수 관리]
(단위: 백만원)

구 분

비 고

'19년 예산

합 계 2,643,983
면단위하수처리장 설치(농특) 면지역 500톤/일 이상 하수처리장 설치 지원 <국고 70%> 62,470
도시침수 대응 상습침수지역 저류시설 설치 111,328
하수관로 정비 하수관 신설, 교체, 보수 지원<국고 10~70%> 599,330
농어촌 마을하수도 정비 500톤/일 이하 하수처리장 설치 지원 <국고 70%, 개량 30%> 262,210
하수처리장 확충 생활오수 공공처리를 위한 하수처리장 확충 <국고 10~70%>
상수원에 직접 배출하는 개별오염원(식품접객업, 숙박업소 등) 개인하수처리시설 지원 <국고 50%>
분뇨처리시설 확충 및 노후시설 교체 <국고 50%>
251,683
하수도융자원리금상환 하수관로 및 하수처리장의 공공자금관리 기금 및 환경개선특별회계 융자금 상환 14,039
하수관로 정비
BTL사업 임대료 지급
BTL사업 임대료 지급 <국고 10~70%> 334,521
상하수도 연구관리 상하수도 운영?평가, 연구, 통계조사, 물절약 홍보교육 등 2,706
상하수도정보화 시스템 구축(정보화) 상수도, 하수도, 토양?지하수 관리 시스템 구축, 운영 2,435
하수도시설 확충 및 관리(균특 제주) 제주도 농어촌 마을하수도시설 지원 1,695
하수관로 정비 (균특 세종) 세종시 하수관로정비 지원 15,268
농어촌 마을하수도 정비(균특 세종) 세종시 농어촌 마을하수도시설 지원 4,861
지하수수질보전대책 지하수 수질 측정망 설치 및 관리, 가축매몰지 주변 지하수 종합 조사 등 15,728
CO2 저장 환경관리 기술 개발(R&D) 이산화탄소 저장 지역의 환경관리를 위한 기술개발 2,565
지중환경오염위해관리 기술개발사업(R&D) 지중환경 오염·위해 진단·예방·사후관리 기술개발 10,460
표토보전관리기술개발 사업(R&D) 표토환경 보전을 위한 국가적 통합관리 체계
구축 및 선제적 대응 기술 개발
2,200
토양환경보전대책 산업단지, 폐광산 등 오염우려지역 토양조사, 토양위해관리제도 운영 등 13,727
군사기지 환경관리및 정화 군사기지 토양조사 및 위해성평가,  미군 공여지역 정밀조사, 협력 등 9,830
구, 장항제련소 주변 오염토양정화대책 오염부지 매입 및 사후관리, 비매입구역 정화, 매입구역 오염토양정화시설 설치 등 24,342
중소도시 지방상수도 개발 정수장 확장사업(‘18년) <융자 50%> -
유역단위 용수공급 체계 구축 유역단위 용수공급계획 수립 1,000
상수원보호구역 주민지원 소득증대, 복지증진, 육영사업 등 <국고 30%(평택 50%)> 2,001
하수처리수 재이용 하수처리수 재이용으로 공업용수, 농업용수, 생활용수 등 수자원의 효율적 이용 및 물 부족 대응 35,539
물산업 기반구축 수도기자재 인증, 물산업 통계 및 정보 시스템 운영, 세계 물의 날 행사 2,672
물산업 클러스터 조성 물산업 클러스터 조성 10,581
국가물산업클러스터 물융합 연구소 실험장비 구축 물산업클러스터 실증화시설 실험분석장비 구축 19,600
유체성능시험센터 물산업클러스터 유체성능시험센터 설치 700
물산업 클러스터 운영 물산업클러스터 기관운영비 및 입주기업 지원 사업비 8,219
한국물기술인증원 운영 한국물기술인증원 운영비 2,767
상하수도 혁신 기술 개발사업(R&D) 상하수도 저에너지 고효율 핵심 기자재 및 처리 기술 개발, 상하수도 지능형 관리 기술개발 등 3,100
상하수도시설 안전 관리 식수전용댐 안정성 평가 실시 500
상수도시설 확충 및 관리(균특 지역자율) 상수도사업(농어촌생활용수, 고도정수, 도서지역식수원) 542,107
노후상수도 정비 (균특 지역자율) 노후 상수관망 정비 및 정수장 개량 226,930
고도정수처리시설설치 (균특 지역지원) 병원성 미생물로 인해 개선이 시급한 6개 정수장 고도정수처리시설 설치(국고30%+융자 50%)
정수장 분말활성탄 접촉조 설치 지원(국고 50%)
12,925
상수도시설 확충 및 관리(균특 제주) 제주도 상수도사업(농어촌생활용수, 고도정수, 소규모수도개량, 도서지역식수원 개발) 13,394
노후상수도 정비 (균특 제주) 제주도 노후 상수관망 정비 및 정수장 개량 9,000
상수도시설 확충 및 관리(균특 세종) 세종시 상수도사업(농어촌생활용수, 고도정수, 소규모수도개량 등) 11,550
(출처: 2019년 정부예산(기획재정부, 2018.12))


[2019년 정부예산 현황 - 수질]
(단위: 백만원)

구 분

비 고

19년 예산

합 계 412,697
가축분뇨공공처리 시설 설치 가축분뇨 정화, 퇴?액비화, 에너지화 <국고 60~80%> 55,268
비점오염저감사업 비점오염물질 저감시설 설치 지원 <국고 50%, 70%> 50,120
산업폐수관리체계 선진화 특정수질유해물질 관리, 생태독성 관리 제도 기반구축 등 3,890
하천하구 쓰레기 정화사업 집중호우시 하천?하구 유입 부유쓰레기 처리 <국고 40~70%> 7,591
공공폐수처리시설 산단 폐수 처리 <국고 50~100%> 56,159
산업단지 완충저류 시설 설치 산단 사고유출수 및 초기우수 하천 직유입 방지를 위한 저류지 설치 32,567
물환경정책연구 및 홍보 물환경정책 수립 등을 위한 기초조사 연구, 물환경정책 교육홍보 3,333
수질오염감시체계 구축운용 TMS 구축 및 관제시스템 운영, 수질오염 방제센터 운영 , 조류발생 대응 등 12,974
수질 및 수생태계 측정조사 수질(자동)측정망 운영, 수질 및 수생태계 건강성조사 등 55,321
공공수역 녹조발생 대응 조류경보제 운영, 발생메커니즘 규명 등 녹조발생 대응 21,050
새만금사업환경대책 새만금유역 수질·생태계 모니터링, 생태환경용지조성 등 새만금 환경대책추진 19,602
수계관리 환경기초시설 관리, 지도·점검, 수계권역 관리 기본계획 수립·이행 1,574
물환경정책시스템 구축(정보화) 물환경기초자료 수집관리 1,320
생태하천복원사업 (균특 지역자율) 훼손된 하천을 생태적으로 복원 <국고 50~70%> 90,928
생태하천복원사업 (균특 세종) 훼손된 하천을 생태적으로 복원(세종) <국고 50~70%> 1,000
(출처: 2019년 정부예산(기획재정부, 2018.12))


환경부문 예산 집행 시 정부는 정부계획사업을 통해서 예산을 집행하고 있으며, 당사는 이들 사업에 참여하고 있거나 향후 참여를 계획하고 있습니다. 상기 표와 같은 정부계획사업에 당사는 참여가 가능한 대부분의 정부계획사업에 참여하고 있습니다. 하지만 정부계획사업 관련 공사는 조달청 입찰을 통해서 발주되고 업종 내 경쟁도 매우 치열합니다. 특히, 당사는 대형건설사 등에 비해 상대적으로 규모가 열위하기 때문에 낙찰을 통한 수주는 매우 어려운 상황이며, 수주가능성 또한 예단하기 어렵습니다. 투자자 여러분께서는 정부계획사업에 당사의 참여기회가 제한적이며, 경쟁입찰을 통한 수주성공 가능성 또한 경쟁사 대비 열위하다는 점을 인지하시고 투자에 임해 주시기 바랍니다.


[SOC 분야 예산 추이]

(단위: 조원)
구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년
SOC 23.7 22.1 19.0 19.8 23.2
- 수자원 2.1 1.8 1.7 1.7 1.2
- SOC 내 비중 8.9% 8.1% 8.8% 8.6% 5.2
(출처: 2016년~2020년 나라살림(기획재정부))


한편, 2016년 이후 SOC 분야 예산은 감소하는 추세에 있으나, 안전투자 확대 및 생활안전 인프로 고도화, 드론/자율차/스마트도시 등 혁신성장 및 미래 신산업 관련 투자 확대 등으로 2018년을 기점으로 다시 예산이 확대되고 있으며 2020년 SOC 분야 투자규모는 2019년 19.8조원 대비 약 17.1% 증가한 23.2조원으로 확대되었습니다.

SOC의 각 부문 중 당사의 환경사업과 관련이 있는 수자원 부문의 경우 관련 예산 규모 및 SOC예산 내 비중이 지속적으로 하락하는 추세입니다. 해당 예산의 경우 2010년과 2011년 4대강 사업과 관련하여 대폭 늘어난 바 있으나, 4대강 사업이 종료된 이후 지속적인 감소 추세가 나타나고 있으며 증감률 측면에서도 비교적 큰 폭의 감소세를 보이고 있습니다. 2020년 수자원 부문의 예산은 약 1.2조원으로 2019년에 비해 0.5조원 감소하였습니다.

이처럼 당사가 영위하는 사업과 연관된 수자원분야의 정부정책 및 시장상황은 다소 부정적인 상황에 놓여 있는 것으로 판단됩니다. 정부예산 중 환경예산은 후순위에 배치되어 있고, SOC 분야 내 수자원사업 예산 비중 또한 점점 감소하고 있으며, 친환경 관련 정부계획사업에서 당사와 같은 중소기업의 수주성공 가능성이 낮습니다. 이와 같은 시장환경이 지속될 경우 당사의 수주감소, 매출감소 및 수익성 악화로 이어질 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.


마. 연구개발 인력 유출에 따른 경쟁력 상실 위험
당사는 친환경 자재, 친환경 건설사업을 영위하고 있으며 해당 사업부문에서 당사는 콘크리트, 다공성 블록 등에 대한 자동화 대량생산체계를 갖추고 있어 기술력 및 노하우를 보유하고 있습니다. 하지만, 개발이나 모방이 쉽지 않고 첨단 생산설비를 갖추어야만 하는 반도체 및 디지털 기기 등의 제품에 적용된 기술과는 달리 당사의 제품에 적용된 기술은 유사 아이디어를 통해 제품을 모방하거나 개량할 수 있는 가능성이 있습니다. 이처럼 비교적 쉽게 모방할 수 있고 첨단 생산설비를 갖출 필요가 없다는 점에서 당사가 영위하고 있는 사업은 진입장벽이 상대적으로 낮습니다. 당사는 기술특허 등록 등을 진행하고 있지만, 경쟁제품이나 모방 제품의 출시에 따른 시장경쟁 심화와 매출 및 손익에 대한 부정적인 영향을 완전히 배제할 수 없으니 투자자들께서는 이 점 투자에 유의해주시기 바랍니다.


당사는 친환경 자재, 친환경 건설사업을 영위하고 있으며 해당 사업부문에서 당사는 콘크리트, 다공성 블록 등에 대한 자동화 대량생산체계를 갖추고 있어 기술력 및 노하우를 보유하고 있습니다. 하지만, 개발이나 모방이 쉽지 않고 첨단 생산설비를 갖추어야만 하는 반도체 및 디지털 기기 등의 제품에 적용된 기술과는 달리 당사의 제품에 적용된 기술은 유사 아이디어를 통해 제품을 모방하거나 개량할 수 있는 가능성이 있습니다.


이처럼 비교적 쉽게 모방할 수 있고 첨단 생산설비를 갖출 필요가 없다는 점에서 당사가 영위하고 있는 사업은 진입장벽이 상대적으로 낮습니다. 당사는 기술특허 등록 등을 진행하고 있지만, 경쟁제품이나 모방 제품의 출시에 따른 시장경쟁 심화와 매출 및 손익에 대한 부정적인 영향을 완전히 배제할 수 없으니 투자자들께서는 이 점 투자에 유의해주시기 바랍니다.

[당사 연구개발 비용]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
과       목 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년
인    건    비 365 327 183 245
기            타 264 653 89 10
연구개발비용 계 629 980 271 256
회계처리 판매비와 관리비 629 980 271 256
제조경비 - - - -
개발비(무형자산) - - - -
연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
3.18% 3.09% 1.09% 1.93%
출처: 당사 제시


당사는 2017년 이후 매출액 대비 연구개발비 비중을 확대하고 있으며, 연구개발비를 전액 판매비와 관리비로 계상하고 있습니다. 당사 매출액 대비 연구개발비 비중은 2017년 약 1.93%에서 2020년 3분기 약 3.18%수준으로 약 1.25%p 증가하였고, 연구개발 비용은 2020년 3분기 기준 약 6억원 수준을 유지하고 있습니다.

하지만 지속적인 연구개발 활동과 투자가 항상 수익으로 귀결되는 것은 아니며, 확실한 성과 또한 기대하기 어렵습니다. 매출 및 신규수주 신장이 동반되지 않은 연구개발비 증가는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 추진 중인 연구과제와 관련한 구체적인 성과가 가시화 되기까지 상당 시일이 소요될 가능성이 존재하며,연구 개발의 성과가 사업성 있는 결과로 직결되리라 확신할 수도 없습니다. 이는 투입된 비용을 회수하지 못하는 결과로 이어질 수도 있으며, 장기적으로는 당사의 경쟁력에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 새로운 기술에 적응하지 못하고, 신규 개발 제품이나 공정에 의해 대체된다면, 고객사로부터 외면당할 수 있으니 투자자들께서는 이를 고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.

[당사 연구인력 변동 현황]
(단위: 명)
구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년
기초인원 7 5 5 5
입사 3 3 2 2
퇴사 2 1 2 2
기말인원 8 7 5 5
(출처: 당사 제시)


한편, 당사는 2017년 이후 2020년 3분기말 기준까지 당사의 연구개발 인력은 5명 이상 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 제품의 모방 가능성 및 낮은 기술진입 장벽을 극복하기 위해 연구개발 인력의 지속적인 연구개발 과제 수행 및 현장적용 경험 등을 통하여 경쟁업체와는 차별화된 인적자원을 확보하고자 노력하고 있습니다.

하지만 예기치 못한 변동에 의해, 당사의 경쟁력 중 하나인 연구 개발 인력의 이탈 및 잦은 입ㆍ퇴사가 지속될 경우, 신규 기술개발의 지연, 핵심 기술의 유출과 같은위험이 발생할 가능성이 존재합니다. 이는 영업경쟁력 약화 및 제품개발 능력 감소가 발생할 수 있으며, 이는 당사의 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.



바. 국내외 경기변동에 따른 위험
당사가 영위하는 환경생태복원사업, 조경원예사업, 환경플랜트사업의 전방산업은 건설업이며, 건설업은 수주산업이고 타 산업의 경제활동수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기후행적 성격이 있습니다. 이에 건설업은 전반적인 국내외 경기 변동과 경제 성장 추세의 영향을 많이 받으며 유동성 관리 및 금리정책 등에 민감한 산업이므로 건설업에 대한 거시경제의 영향에 유의할 필요가 있습니다.
최근 국내외 경제는 코로나19 팬데믹으로 인해 크게 위축되고 있습니다. 2020년 10월 IMF는 세계경제전망을 통해 2020년 한국의 경제성장률을 -1.9%로 전망하였습니다. 코로나19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 강화, 중동의 지리적 긴장감 고조, 브렉시트 이슈, 유가 급락 등 대외적 요인들이 경기 하방 압력을 높일 것으로 예상됩니다. 향후 정부의 정책 방향에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지연될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 국내외 경기는 물론 궁극적으로 당사가 영위하는 사업 및 당사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 투자 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.


당사가 영위하는 환경생태복원사업, 조경원예사업, 환경플랜트사업의 전방산업은 건설업이며, 건설업은 수주산업이고 타 산업의 경제활동수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기후행적 성격이 있습니다. 이에 건설업은 전반적인 국내외 경기 변동과 경제 성장 추세의 영향을 많이 받으며 유동성 관리 및 금리정책 등에 민감한 산업이므로 건설업에 대한 거시경제의 영향에 유의할 필요가 있습니다.

최근 COVID-19(코로나 바이러스)의 전 지구적 확산으로 국가 간 이동이 제한되고, 산업이 셧다운 되는 등으로 인하여 글로벌 금융위기 이후 최악의 경기 침체와 마이너스 성장에 직면하였습니다. 중국을 시작으로 스페인, 이탈리아 등 유럽에서 확진자가 급증한 후, 2020년 11월 1일 질병관리본부 발표 기준으로 미국에서만 8백만명이 넘는 인구가 감염되고, 신흥국을 중심으로 COVID-19 감염확산이 지속되고 있습니다. 우리나라도 초기 감염자 폭증이후 강력한 격리조치등으로 확산세가 진정되고 있었으나, 8월 셋째주를 기점으로 다시금 폭증하는 추이를 보이고 있습니다. 백신 접종과 같은 COVID-19에 대한 근원적인 의료 해결책이 없는한, COVID-19의 확산 우려와 이에 따른 경제 침체 위험은 계속되는 상황입니다.

[국가별 COVID-19 케이스]
(기준일: 2020년 11월 1일)
국가 누적감염자(명) 누적사망자(명) 사망률(%)
인원 발생률 주) 인원 발생률 주)
미국 8,852,730 2689.98 227,178 69 2.57
인도 8,137,119 594.51 121,641 8.9 1.49
브라질 5,494,376 2586.81 158,969 74.8 2.89
러시아 1,618,116 1124.47 27,990 19.5 1.73
프랑스 1,299,278 1983.63 36,250 55.3 2.79
스페인 1,185,678 2555.34 35,878 77.3 3.03
아르헨티나 1,143,800 2536.14 30,442 67.5 2.66
콜롬비아 1,053,122 2114.7 30,926 62.1 2.94
영국 989,749 1477.24 46,229 69 4.67
멕시코 912,811 689.96 90,773 68.6 9.94
페루 897,594 2728.25 34,362 104.4 3.83
남아프리카공화국 723,682 1245.58 19,230 33.1 2.66
이탈리아 647,674 1094.04 38,321 64.7 5.92
이란 604,952 730.62 34,478 41.6 5.7
독일 518,753 629.55 10,452 12.7 2.01
칠레 508,571 2715.27 14,158 75.6 2.78
이라크 470,633 1164.93 10,862 26.9 2.31
인도네시아 406,945 151 13,782 5.1 3.39
방글라데시 406,364 251.77 5,905 3.7 1.45
벨기에 392,163 3380.72 11,308 97.5 2.88
우크라이나 387,481 884.66 7,196 16.4 1.86
필리핀 378,933 350.54 7,185 6.6 1.9
터키 373,154 449.58 10,177 12.3 2.73
카자흐스탄 149,699 804.83 2,219 11.9 1.48
스웨덴 124,355 1231.24 5,938 58.8 4.78
일본 100,392 79.11 1,755 1.4 1.75
중국 85,997 6.06 4,634 0.3 5.39
우즈베키스탄 66,801 203.66 564 1.7 0.84
키르기스스탄 58,878 949.65 1,145 18.5 1.94
싱가포르 58,003 983.1 28 0.5 0.05
말레이시아 30,889 95.04 249 0.8 0.81
호주 27,582 109.89 907 3.6 3.29
태국 3,780 5.45 59 0.1 1.56
베트남 1,177 1.21 35 0 2.97
한국 26,635 51.37 466 0.9 1.75
출처: 질병관리청
주) 인구 10만 명당 (국가별 총 인구수 : 한국 - 2020년 1월 행정안전부 주민등록인구현황 기준 , 한국 외 - United Nations Population Fund(UNFPA, 유엔인구기금) )


2020년 10월 발표된 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 세계경제는 2020년 -4.4%, 2021년 5.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 2020년 6월 세계경제전망치 대비 각각 0.8% 상향 조정, 0.2% 하향 조정된 수치입니다. 경제활동이 빠르게 정상화되면서 미·중·유로존의 2분기 GDP가 예상보다 개선, 중국에 힘입어 글로벌 교역도 소폭 회복세를 나타내었으나, 팬데믹 지속, 경제활동 재개 정체 등으로 고용 및 물가 부진을 겪으면서 제한적인 성장 폭을 보이고 있습니다.

[세계 경제성장률 전망치]
 (단위 : %)
구분 2019년 2020년(F) 2021년(F)
세계 2.8 -4.4 5.2
선진국 1.7 -5.8 3.9
신흥개발국 3.7 -3.3 6.0
미국 2.2 -4.3 3.1
유로지역 1.3 -8.3 5.2
일본 0.7 -5.3 2.3
중국 6.1 1.9 8.2
한국 2.0 -1.9 2.9
출처: IMF, World Economic Outlook Update(2020.10)
주) 2020년, 2021년 경제성장률은 전망치


2020년 8월 한국은행이 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 2020년과 2021년 국내 경제성장률은 각각 -1.3%, 2.8% 수준을 나타낼 것으로 예상하였습니다. 이는 2020년 5월 한국은행이 발표한 국내 경제성장률 전망치(2020년 -0.2%, 2021년 3.1%)보다 각각 1.1%p, 0.3%p 하향 조정된 수치입니다. 한국은행은 하향 조정의 결정 근거로 국내 경기는 점차 개선되겠으나 그 속도는 당초 전망보다 더딜 것으로 예상한다고 밝혔으며, 수출 부진이 점차 완화되겠으나 최근 코로나19의 국내 감염이 다시 확산되면서 민간소비 회복이 제약될 것으로 보았습니다. 또한, 코로나19 사태의 향후 전개양상과 관련하여 성장경로의 불확실성이 높은 상황이라고 판단하였습니다.

[국내 경제성장률 추이]
(단위 : %)
구 분 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년(F) 2021년(F)
경제성장률 2.8 0.7 6.5 3.7 2.3 2.9 3.3 2.8 2.9 3.1 2.7 2.0 -1.3 2.8
출처: 한국은행 경제전망보고서(2020.08)


한국은행은 2020년 8월 경제전망보고서를 통해 건설투자가 2020년 0.7%, 2021년 0.4% 감소할 것으로 전망하였습니다. 2019년 2.5% 감소 대비 감소폭이 축소된 수치로 전년 대비 개선될 것으로 보고 있습니다. 주거용 건물은 금년 중 조정흐름이 지속되겠으나 2021년 이후 부진이 점차 완화될 것으로 전망됩니다. 최근 주택수주, 착공실적 등 선행지표가 다소 개선되었으나 당분간은 2018년 이후 주택 경기 부진의 영향이 이어질 전망입니다. 비주거용 건물은 상업 및 공업용 건물을 중심으로 당분간 부진한 흐름을 보일 것으로 전망됩니다. 상업용 건물은 코로나19 확산 이후 자영업 업황 악화 등으로 공실률이 높아지고 있어 부진이 예상되며 공업용 건물은 착공물량 감소세가 이어지면서 당분간 둔화될 전망입니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]
(단위 : %)
구분
(전년동기대비,%)
2019년 2020년(전망) 2021년(전망)
연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간
GDP 2.0 -0.8 -1.8 -1.3 2.3 3.2 2.8
민간소비 1.7 -4.4 -3.4 -3.9 4.0 3.6 3.8
설비투자 -7.5 4.2 0.9 2.6 4.5 7.8 6.2
지식재산생산물투자 3.0 2.8 3.0 2.9 3.0 4.0 3.5
건설투자 -2.5 1.9 -3.1 -0.7 -2.6 1.7 -0.4
상품수출 0.5 -3.2 -5.6 -4.5 5.4 4.2 4.8
상품수입 -0.8 -1.1 -2.5 -1.5 6.3 5.6 5.9
출처: 한국은행 경제전망보고서(2020.08)


최근 국내외 경제는 코로나19 팬데믹으로 인해 크게 위축되고 있습니다. 2020년 10월 IMF는 세계경제전망을 통해 2020년 한국의 경제성장률을 -1.9%로 전망하였습니다. 코로나19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 강화, 중동의 지리적 긴장감 고조, 브렉시트 이슈, 유가 급락 등 대외적 요인들이 경기 하방 압력을 높일 것으로 예상됩니다. 향후 정부의 정책 방향에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지연될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 국내외 경기는 물론 궁극적으로 당사가 영위하는 사업 및 당사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 투자 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.


2. 회사위험


[주요 재무사항 총괄표]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원, %, 배)
구 분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년
결산연월 또는 결산기간 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
외부감사인의 감사의견 (-) (-) 적정 적정 적정 적정 적정 적정
(계속기업으로서의 불확실성 관련
의견표명 및 주석사항 여부)
(-) (-) (-) (-) (-) (-) (-) (-)
선순위 무보증 회사채 신용등급 - - - - - - - -
1. 자산총계 67,190 59,608 71,998 61,220 49,569 42,443 48,196 40,808
- 유동자산 33,027 37,395 39,302 40,673 24,713 29,090 24,693 29,005
2. 부채총계 25,351 18,426 26,846 17,059 18,435 12,926 17,672 12,399
- 유동부채 20,817 14,863 24,681 15,865 16,586 12,049 15,660 11,357
3. 자본총계 41,839 41,182 45,152 44,161 31,134 29,517 30,523 28,409
4. 부채비율 (%) 60.59% 44.74% 59.46% 38.63% 59.21% 43.79% 57.90% 43.64%
5. 유동비율 (%) 158.65% 251.61% 159.24% 256.38% 149.00% 241.44% 157.68% 255.40%
6. 매출액 19,769 19,963 31,710 31,435 24,828 24,752 13,239 13,213
7. 영업이익 -2,398 -1,909 814 850 559 674 -4,382 -3,949
8. 이자보상배율 (배) -6.68배 -9.13배 1.54배 2.88배 1.13배 2.60배 -8.54배 -14.60배
(금융비용) 359 209 531 298 5,417 5,184 1,402 1,160
(이자비용) 359 209 529 295 492 260 513 270
9. 당기순이익 -4,324 -2,978 -1,469 -842 611 1,108 -6,765 -5,675
10. 자본금 26,575 26,575 26,575 26,575 16,975 16,975 16,975 16,975
11. 영업활동 현금흐름 -4,114 -3,316 1,169 1,213 -1,287 -1,108 -3,942 -2,767
12. 투자활동 현금흐름 -1,274 -1,859 -8,958 -8,364 -2,456 -2,871 -6,194 -7,070
13. 재무활동 현금흐름 -14 63 17,571 17,270 -335 -276 16,868 16,690
14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고 9,704 9,577 15,106 14,689 5,030 4,571 8,883 8,826
출처: 당사 정기보고서



가. 매출액 급변 및 대규모 손실 발생 관련 위험
당사 매출액은 2017년 연결기준으로 약 132억원에서 2018년 약 248억원(전년 대비 87.54% 증가), 2019년 약 317억원(전년 대비 27.72%증가) 등으로 변화하였으며, 2019년 3분기 연결기준 매출은 약 229억원에서 2020년 3분기 매출 약 198억원으로 전년 동기 대비 13.65% 하락하였습니다. 당사 사업부문별 매출액 현황은 하기 표와 같습니다.

당사의 주 매출원인 PC저류조 사업의 경우 보령공장의 본격적인 가동과 수주증가에 힘입어 매출액 증가를 이루었습니다. 2020년 3분기의 경우 COVID-19의 확산에 따른 시장 위축과 기존의 수주된 계약등의 발주처측의 사유(PF지연 등)로 인하여 납품지연이 되어 매출액이 감소하게 되었습니다. 추후 COVID-19의 확산이 장기화되어 전방산업인 건설/건축업 업황이 악화될 경우 당사의 매출이 감소할 것으로 예상되며 투자자들께서는 이점 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

또한
당사는 매출액 감소에 따른 매출원가율 상승, 인력충원에 따른 판매및관리비율 증가 등의 고정비로 인하여 영업손실을 시현하게 되었습니다. 2020년 3분기 연결기준 당사의 매출원가율은 94.99%로 전년동기 연결기준 매출원가율인 84.11%에 비해 크게 증가하였습니다. 또한 판매및 관리비율도 2019년 3분기 연결기준 14.65%에 비해 2.49%p 증가한 17.14%를 나타내였습니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 전방산업인 건설업의 업황 악화, 신규 건설 수주에 대한 불확실성등의 악재에 노출되어 있으며, 손익 측면에서는 공사매출과 관련한 원가율 관리 실패 가능성 등의 악재에 노출되어 있습니다. 당사는 2010~2013년 영업손실 지속으로 인해 관리종목으로 지정되었던 이력이 존재하며, 신규 수주 실패 등으로 향후 매출액이 급격히 감소할 경우 , 대규모 영업적자 및 당기순손실이 재현될 가능성이 높으며 재차 관리종목에 지정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 악재를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.


당사는 친환경 다공성 블록 제조 및 판매, 조경·녹화, 수질정화, 건설공사 및 토양오염복원사업을 주요 사업으로 영위 중이며, 이와 관련한 당분기 및 최근 3 사업연도당사 수익성 추이는 하기와 같습니다.

[당사 수익성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원)
구분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
매출액 19,769 19,963 22,894 22,659 31,710 31,435 24,828 24,752 13,239 13,213
매출액증가률 -13.65% -11.90% 17.61% 16.41% 27.72% 27.00% 87.54% 87.33% 30.87% 44.19%
매출총이익 990 1,101 3,638 3,514 5,975 5,664 4,569 4,468 657 646
매출총이익률 5.01% 5.52% 15.89% 15.51% 18.84% 18.02% 18.40% 18.05% 4.96% 4.89%
매출원가 18,779 18,862 19,255 19,146 25,735 25,770 20,259 20,284 12,582 12,566
매출원가율 94.99% 94.48% 84.11% 84.49% 81.16% 81.98% 81.60% 81.95% 95.04% 95.11%
판매비와관리비 3,388 3,010 3,354 3,142 4,181 3,834 3,740 3,522 4,784 4,341
판매비와관리비 비율 17.14% 15.08% 14.65% 13.87% 13.19% 12.20% 15.06% 14.23% 36.13% 32.85%
영업이익 -2,398 -1,909 284 371 814 850 559 674 -4,382 -3,949
영업이익률 -12.13% -9.56% 1.24% 1.64% 2.57% 2.71% 2.25% 2.72% -33.10% -29.89%
당기순이익 -4,324 -2,978 208 578 -1,469 -842 611 1,108 -6,765 -5,675
당기순이익률 -21.87% -14.92% 0.91% 2.55% -4.63% -2.68% 2.46% 4.47% -51.10% -42.95%
출처: 당사 정기보고서
주1) 매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액
주2) 매출총이익률 =  매출총이익 ÷ 매출액
주3) 판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액
주4) 영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액
주5) 당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액


1) 매출액

당사 매출액은 2017년 연결기준으로 약 132억원에서 2018년 약 248억원(전년 대비 87.54% 증가), 2019년 약 317억원(전년 대비 27.72%증가) 등으로 변화하였으며, 20년 3분기 연결기준 매출은 약 229억원에서 2020년 3분기 매출 약 198억원으로 전년 동기 대비 13.65% 하락하였습니다. 당사 사업부문별 매출액 현황은 하기 표와 같습니다.

[사업부문별 매출액 현황]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구  분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년
매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중
환경플랜트,
환경복원,
 조경원예
  ① 호안블록, 투수블록, PC저류조 등 제품

6,180

31.26%

11,988

52.36%

14,795

46.66%

11,139

44.86%

3,708

28.01%

  ② 조경원예 종자 및 자재 상품

263

1.33%

1,100

4.80%

1,401

4.42%

1,008

4.06%

351

2.65%

  ③ 조경, 녹화, 수질정화, 건설공사 외 공사

12,489

63.18%

7,624

33.30%

11,797

37.20%

9,206

37.08%

8,397

63.43%

  ④ 토양오염복원 외 상품

797

4.03%

2,063

9.01%

3,557

11.22%

3,364

13.55%

773

5.84%

  ⑤ 기타용역 기타

40

0.20%

120

0.52%

160

0.50%

112

0.45%

10

0.08%

매출액

19,769

100%

22,894

100%

31,710

100%

24,828

100%

13,239

100%

출처: 당사 정기보고서



1-1) 제품매출(호안블록, 투수블록, PC저류조 등)

[당사 제품 매출액 추이]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구  분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년
매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중
제품매출 호안블록 669 10.82% 824 6.87% 1,097 7.42% 1,190 10.69% 1,539 41.49%
투수블록 763 12.34% 993 8.29% 1,658 11.21% 1,239 11.13% 1,147 30.94%
PC및저류조 4,749 76.84% 10,171 84.84% 12,039 81.38% 8,709 78.19% 1,022 27.57%
합 계 6,180 100.00% 11,988 100.00% 14,795 100.00% 11,139 100.00% 3,708 100.00%
출처: 당사 제공


당사 제품매출은 크게 호안/투수블록 등 다공성블록 매출과 PC(Precast Concrete, 공장에서 목적에 따라 미리 만든 콘크리트 부품을 일컫습니다.) 매출로 구분됩니다. 호안/투수블록 매출은 2017년 약 27억, 2018년 약 24억, 2019년 약 27억 등 각 사업연도마다 약 25억원 내외의 매출을 나타내고 있습니다. 2019년 3분기 매출은 약 18억원이었으나 2020년 3분기 매출은 약 14억원으로 감소하였으며, 단순 연환산 시 약 19억원에 불과합니다. 호안투수블록의 경우 관급과 사급의 비중이 50:50정도이며, 지역업체의 우선배정등 경쟁이 치열해졌으며 이로인해 매출이 점차 감소하고 있습니다. 향후 호안/투수블록 납품 수주에 실패한다면 호안/투수블록 관련 매출은 큰 폭으로 감소할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

[국내 PC(Precast Concrete 업체 현황]
분야 업체명 공장규모 위치 직원수 시장점유율 경쟁력
건축PC 한성PC 100,000 평 충남아산, 충북음성 62 16% PC모듈화주택 생산능력 보유
대량생산 가능한 규모 공장 보유
상장사의 대외 신인도 확보
생산 및 건설시공 능력 보유
삼표피엔씨 100,000 평 청주,여주,포항,음성,제천 177 13%
KEC 100,000평 문경,제천,금왕 87 10%
덕산GS 50,000 평 진천,상주 79 8%
(주)까뮤이엔씨 40,000 평 경기이천,충남천안 50 4%
아이에스동서 30,000 평 충북괴산,충북음성,이천 70 4%
현대PCE 30,000 평 여주 27 4%
자연과환경 25,000 평 공주, 보령 56 4%
저류조PC 자연과환경 25,000 평 공주, 보령 56 20% 상장사의 대와 이미지 신인도 높음
우수한 기술인력 보유
대량생산 가능한 규모 공장 보유
대요량 공법실적 다수
직접생산으로 균일하고 우수한 품질의
제품생산가능
한국콘크리트산업 10,000 평 안양, 괴산 45 25%
KC산업 35,000 평 여주 87 5% 미만
태영피씨엠 22,000 평 화성, 익산 46 5% 미만
제일피씨텍 10,000 평 경주, 진천 7 5% 미만
리튼브릿지 7,000 평 인천, 제천 35 5% 미만
에코이노텍 5,000 평 연천 40 5% 미만
출처: 당사 제공


한편, PC 산업은 국내 약 15개 업체가 경쟁하고 있는 것으로 추정되며, 건축 사업의 경우 상위 3개 업체가 시장점유율 약 39%, 저류조 PC산업의 경우 상위 2개업체가 약 45%를 차지하고 있어, 시장점유율 및 대규모 수주기회가 상위 2~3개 업체에 편중되어 있습니다.

2018년 SK하이닉스 반도체 공장 증설로 인해 PC 수요량이 급증하게 되었고, 이에 상위 2개 업체는 해당 증설로 PC를 대량 공급함에 따라 기존 시장물량 소화할 수 없게 되었습니다. 이에 당사 및 중하위권 업체들이 기존 시장물량을 수주하여 수혜를 입었니다.

하지만 향후 1) SK하이닉스 반도체 공장 증설과 같이 대규모 PC 발주가 발생하지 않는 경우 2) 건설경기 악화에 따라 PC 발주물량이 감소하는 경우 3) 대규모 PC 수주를 위해서는 일정 수준 이상의 공장규모를 확보해야 하나, 당사가 적시에 PC 공장규모 및 생산능력 확보하는데 실패하는 경우 4) 경영능력 부족에 따른 신규 수주 실패 등이 발생하는 경우 상기와 같이 상위 2개 업체들이 우선적으로 독점하여 당사 PC관련 매출은 크게 감소할 수 있습니다.

한편, 다공성 블록 시장 내에서 당사 블록이 경쟁사 대비 비교우위를 확보하지 못하고 지방자치단체가 지역 내 제품을 우선 사용하도록 하는 등 경쟁이 심화되어 당사는 이를 극복하기 위해 2017년 PC 시장에 진출하였습니다. 당사 PC저류조 사업 매출은 2017년 약 10억 2018년 약 87억, 2019년 약 120억 발생하여 꾸준힌 상승세를 이어나갔으나 2020년 3분기 PC저류조 사업 매출은약 47억원으로 전년동기대비 102억원 대비 감소하였습니다.

2019년 당사의 PC저류조 사업의 경우 보령공장의 본격적인 가동과 수주증가에 힘입어 매출액 증가를 이루었습니다. 2020년 3분기의 경우 COVID-19의 확산에 따른 시장 위축과 기존의 수주된 계약등의 발주처측의 사유(PF지연 등)로 인하여 납품지연이 되어 매출액이 감소하게 되었습니다. 추후 COVID-19의 확산이 장기화되어 전방산업인 건설/건축업 업황이 악화될 경우 당사의 매출이 감소할 것으로 예상되며 투자자들께서는 이점 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

1-2) 공사매출( 조경, 녹화, 수질정화, 건설공사 및 토양오염복원 등)

[당사 제품 매출액 추이]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구  분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년
매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중
공사매출 조경공사 73 0.55% 2,375 24.52% 2,479 16.15% 6,540 52.02% 6,547 70.93%
토목/건축공사/녹화 12,416 93.45% 5,249 54.19% 9,318 60.69% 2,667 21.21% 1,910 20.70%
토양복원 797 6.00% 2,063 21.30% 3,557 23.17% 3,364 26.76% 773 8.37%
합 계 13,286 100.00% 9,686 100.00% 15,354 100.00% 12,570 100.00% 9,230 100.00%
출처: 당사 제공


당사 공사매출은 크게 조경공사, 토목/건축/녹화공사 및 토양복원공사 등으로 구분됩니다. 2017년 당사 공사매출은 약 92억원 수준이었으나, 2018년 약 126억원(약 37.1%)으로 증가하였으며, 이는 토양복원 매출이 2017년 대비 약 26억원 증가한 것에서 기인합니다.

2019년 공사매출은 약 154억원 수준으로 전년동기대비 22.15% 증가하였습니다. 조경공사의 경우 당사는 사업부를 점점 축소하고 있어 매출액이 지속적으로 줄어들고 있으나, 토목건축의 경우 소울하다 관광호텔 신축공사 수주 및 신규 공공주택지구 공사 수주로 인하여 매출규모가 확대되었습니다.

2020년 3분기의 경우 수주된 호텔공사 및 건축공사가 당분기 지속적으로 진행되어 왔고 PC저류로 수주에 조립시공부분이 함께 수주된 경우에 조립공사부분이 공사매출액으로 포함되어 당분기 토목/공사부문 매출액이 전년동기대비 크게 증가하게 되었습니다.

하지만 향후 COVID-19의 확산으로 인해 전방산업인 건설/건축업 업황이 악화될 경우 당사의 매출이 감소할 가능성이 있습니다. 또한, 당사의 공사매출 증가 추이는 일회성 수주에 의존하고 있어, 당사의 신규수주가 발생하지 않는다면 매출액이 급격히 감소할 위험이 상존하고 있으니  투자자들께서는 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

[당사 진행률적용 수주계약현황]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금
총액 손상차손
누계액
총액 대손
충당금
고양향동 공공주택지구 조성공사 호반건설 2014.12.31 2020.07.31 1,990 100 67 - - -
김포한강 Ac-5BL 아파트 조경공사 조경식재공사 2공구 성지건설㈜ 2016.12.12 2020.10.20 1,925 98.5 31 - - -
마산서항 재해위험개선지구 정비사업중 구조물공사(2차) 호반건설 2017.04.27 2020.09.28 2,537 100 113 - - -
인천시 계양구 계산동 관광호텔 신축공사(호텔 소울하다) 호텔소울하다 2018.09.17 2020.12.31 12,800 84.6 1,656 - 718 -
인천한들구역부지조성현장 중 구조물공사(우수 저류조 설치) 대우건설 2019.11.11 2021.03.31 2,734 93.3 285 - 463 -
가평군 환경기초시설 확충사업 중 2공구 관로공사(4차) 일진건설산업 2020.07.01 2021.02.28 1,789 60.3 559 - 42 -
용현.학익 1블록 도시개발사업 부지 내 오염토양 정화사업 DCRE 2019.07.25 2020.09.30 2,159 100 - - - -
합 계 25,935 - 2,711 - 1,222 -
출처: 당사 제공


1-3) 상품매출 및 기타매출

[당사 상품 및 기타 매출액 추이]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구  분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년
매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중
상품매출 조경원예종자 - 0.00% 2 0.18% 2 0.14% 15 1.51% 84 23.99%
호안투수블록 263 100.00% 680 61.84% 902 64.34% 277 27.51% 247 70.27%
기타자재 - 0.00% 418 37.98% 498 35.52% 715 70.98% 20 5.75%
합 계 263 100.00% 1,100 100.00% 1,401 100.00% 1,008 100.00% 351 100.00%
기타매출 임대매출 40 100.00% 120 100.00% 160 100.00% 112 100.00% 10 100.00%
합 계 40 100.00%
120 100.00%
160 100.00%
112 100.00%
10 100.00%
출처: 당사 제공


당사 상품매출은 조경원예종자, 호안투수블록 및 기타자재 상품 판매매출로 구분됩니다. 당사 조경원예종자 매출은 과거 원예종자 유통사업 중 잔여 재고분 판매에서 발생하며, 관련 매출액은 2017년 약 0.8억원, 2018년 약 0.2억원. 2019년 약 0.02억원입니다. 호안투수블록 매출은 당사 미보유 금형을 통해 제작한 호안투수블록을 타사에서 매입하여 당사 블록 납품시 일시에 공급하는 것에서 발생하며, 관련 매출액은 2017년 약 2억원, 2018년 약 3억원, 2019년 약 9억원 및 2020년 3분기 약 3억원 입니다.

당사 상품매출은 2017년 약 4억원 수준이었으나, 2018년 약 10억원 수준으로 크게 증가하였으며 이는 PC사업 진출에 따른 철근 및 레미콘 관련 기타자재 매출액이 2017년 약 0.2억원에서 2018년 약 7억원으로 증가한 것에서 기인합니다. 2019년의 경우 당사 상품매출은 약 14억원 수준으로 확대되었으며 이는 PC사업 확대에 따른 호안투수블록 상품매출 확대, 그리고 한림에코텍(인수 전)으로의 자재유통으로 인해 2018년, 2019년 기타자재 매출액의 일시적인 증가 요인입니다. 하지만 2020년 3분기 시장침체로 인한 호안투수블록 상품매출이 감소하였고 또한 일시적 매출요인인 기타자재부문이 다시 원점으로 돌아옴에 따라 당사의 상품부무 매출액은 약 3억원 으로 전년동기대비 크게 감소하였습니다.

 한편, 당사 기타매출은 당사 종속회사인 (주)에코트라움이 보유한 동두천 소재 토지 임대매출에서 발생하고 있으며, 관련 임대매출액은 2017년 약 0.1억원, 2018년 약 1억원 및 2019년 약 1.6억원, 2020년 3분기 약 0.4억원입니다.

2) 영업이익 및 당기순이익

[당사 수익성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원)
구분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
매출액 19,769 19,963 22,894 22,659 31,710 31,435 24,828 24,752 13,239 13,213
매출액증가률 -13.65% -11.90% 17.61% 16.41% 27.72% 27.00% 87.54% 87.33% 30.87% 44.19%
매출총이익 990 1,101 3,638 3,514 5,975 5,664 4,569 4,468 657 646
매출총이익률 5.01% 5.52% 15.89% 15.51% 18.84% 18.02% 18.40% 18.05% 4.96% 4.89%
매출원가 18,779 18,862 19,255 19,146 25,735 25,770 20,259 20,284 12,582 12,566
매출원가율 94.99% 94.48% 84.11% 84.49% 81.16% 81.98% 81.60% 81.95% 95.04% 95.11%
판매비와관리비 3,388 3,010 3,354 3,142 4,181 3,834 3,740 3,522 4,784 4,341
판매비와관리비 비율 17.14% 15.08% 14.65% 13.87% 13.19% 12.20% 15.06% 14.23% 36.13% 32.85%
영업이익 -2,398 -1,909 284 371 814 850 559 674 -4,382 -3,949
영업이익률 -12.13% -9.56% 1.24% 1.64% 2.57% 2.71% 2.25% 2.72% -33.10% -29.89%
당기순이익 -4,324 -2,978 208 578 -1,469 -842 611 1,108 -6,765 -5,675
당기순이익률 -21.87% -14.92% 0.91% 2.55% -4.63% -2.68% 2.46% 4.47% -51.10% -42.95%
출처: 당사 정기보고서
주1) 매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액
주2) 매출총이익률 =  매출총이익 ÷ 매출액
주3) 판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액
주4) 영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액
주5) 당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액



가) 영업이익

당사는 2017년 연결 및 별도기준 각각 약 44억원, 약 39억원의 대규모 영업손실을 기록하였으나, 2018년 연결 및 별도기준으로 영업이익이 각각 약 6억원, 7억원으로 턴어라운드에 성공하였고 2019년 연결 및 별도기준으로 영업이익이 각각 약 8억원, 약 9억원을 기록하여 이익흑자를 이어나갔습니다. 하지만 2020년 3분기 당사의 연결 및 별도기준 영업손실은 각각 약 24억원, 19억원으로 다시 적자전환 하였습니다.

당사는 2017년 약 44억원 대규모 영업손실이 발생하였는데, 이는 공사매출원가 관리 실패에서 기인합니다. 2016년부터 이어진 적대적 M&A 시도에 따라 정상적인 영업활동 및 현장관리 미비가 지속되었고, 동래온천관광호텔 기투입 공사비에 대한 회수불확실성으로 투입원가만큼만 매출을 인식하는 등 공사매출이 약 92억원으로 전년대비 약 15억원 증가했음에도 불구하고, 공사매출원가는 약 91억원(매출원가비율 약 99%)를 나타내었습니다. 2017년 판매비와관리비는 약 48억원 수준으로 전년 대비 약 5억원 감소하였지만, 급여 등 고정비성 비용이 지속적으로 발생하는 등 매출액 대비 높은 판관비가 발생하여 약 44억원의 영업손실이 발생하였습니다.

당사 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율로 인해 2016년 및 2017년 적대적 M&A 시도가 반복될 수 있습니다. 따라서 과거와 같은 적대적 M&A 시도 발생 등 당사 영업환경에 부정적인 상황이 발생할 경우 당사 수익성 악화가 지속될 수 있습니다.

2018년과 2019년의 경우 당사의 PC저류조사업의 매출이 2017년 약 10억원 2018년 약 87억원 2019년 약 102억원으로 큰 성장을 이루었고, 토지오염복원사업 매출 또한 2017년 약 8억원, 2018년 약 34억원, 2019년 약  36억원을 기록하며 당사의 매출액 증가분이 고정비용을 상회하였고, 이로인해 2018년 및 2019년 연결 기준 약 6억원 및 약 8억원의 영업이익을 시현하였습니다.


[당사 매출유형별 매출원가 추이]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년
제품매출 6,180 14,795 11,139 3,708
제품매출원가 5,861 12,932 9,738 3,002
제품매출원가율 94.84% 87.41% 87.42% 80.96%
상품매출 263 1,401 1,008 351
상품매출원가 363 1,191 981 490
상품매출원가율 138.01% 84.99% 97.32% 139.60%
공사매출 13,286 15,354 12,570 9,170
공사매출원가 12,555 11,612 9,540 9,090
공사매출원가율 94.50% 75.63% 75.89% 99.13%
기타매출 40 160 112 10
매출합계 19,769 31,710 24,829 13,239
매출원가합계 18,779 25,735 20,259 12,582
매출원가율 94.99% 81.16% 81.60% 95.04%
출처: 당사 제시


하지만 2020년 3분기 시장악화로 인한 매출액이 감소하였고, 매출액 감소에 따른 매출원가율 상승, 인력충원에 따른 판매및관리비율 증가 등의 고정비 인하여 영업손실을 시현하게 되었습니다. 2020년 3분기 연결기준 당사의 매출원가율은 94.99%로 전년동기 연결기준 매출원가율인 84.11%에 비해 크게 증가하였습니다. 또한 판매및 관리비율도 2019년 3분기 연결기준 14.65%에 비해 2.49%p 증가한 17.14%를 나타내였습니다.

2018년
, 2019년 당사는 영업이익 흑자를 기록하였으나 이는 PC 및 건설수주 성공에 따른 일회성 수치일 수 있으며 향후 COVID-19 확산의 장기화, 영업 및 신규수주 실패에 따라 대규모 영업손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

나) 당기순이익

한편, 당사는 2018년을 제외한 2017년, 2019년, 2020년 3분기에 모두 대규모 당기순손실을 시현하였으며, 그 사유는 다음과 같습니다.

[당분기 및 최근 3사업년도 당기순손익 발생 주요 원인]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
사업연도 영업이익 당기순이익 전년대비 주요 원인
2020년 3분기 -2,398 -4,324 적자 지속 가. 자기주식처분손실 (약 106억원)
나. 이자비용(약 4억원)
2019년 814 -1,469 적자 전환 가. 중단영업손실 (약 16억원)
나. 이자비용(약 5억원)
2018년 559 611 흑자 전환 -
2017년 -4,382 -6,765 적자 지속 가. 무형자산 손상차손 (약 3억원)
나. 이자비용 (약 5억원)
다. 중단사업영업손실 (약 8억원)
라. 기타의 대손상각비 (약 5억원)
(출처: 당사 제시)


당사는 2017년 연결 기준 약 44억원의 영업손실이 발생하였으며, 무형자산손상차손(약 3억원), 이자비용(약 5억원), 기타의 대손상각비(약 5억원) 및 중단사업영업손실(약 8억원)이 발생하여 당기순손실 규모는 약 68억원을 나타냈습니다.

당사가 2017년말 연결 기준 손상을 인식한 무형자산 내역은 하기 표와 같습니다.

[2017년 손상을 인식한 무형자산 내역)
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구분 내역 손상차손금액 사유
개발비 유류/전기/미생물
복원공정
252 회수가능성 불확실
(출처: 당사 제시)


2017년 당사는 종속회사 (주)에코바이오(2017년 03월 31일 당사와 소규모 합병)는 유류/전기/미생물 복원공정을 개발하고 있었으나, 자산인식 요건을 만족하지 못해 개발비 약 3억원 전액을 손상차손으로 인식하였으며, 2020년 3분기말 현재 당사가 자산으로 인식하고 있는 개발비는 없습니다.

한편, 차입금에 대한 이자비용 약 5억원 이외에 중단사업(에코스틸 사업부문, 2014년 중단) 관련 영업손실이 약 8억원 발생하였으며, 기타의 대손상각비 약 5억원을 인식하였습니다.

당사는 2019년 연결 기준 약 8억원의 영업이익이 발생하였으나, 중단사업영업손실(약 16억원), 이자비용(약 5억원)등이 발생하여 당기순손실 규모는 약 15억원을 나타냈습니다. 2019년 중단영업손실의 경우 자연과환경기술(구 자연과환경스틸)이 회수 가능하다고 판단하여 계상하고 있던 과거 철강사업부의 매출채권을(약 4.4억원) 지분 매각 전 회수 불가능하다고 판단하여 전액 약 4.4억원 대손상각비로 인식하였습니다.

당사는 2020년 3분기 연결 기준 약 24억원의 영업손실이 발생하였으며, 자기주식처분손실(약 106억원), 이자비용(약 4억원)등이 발생하여 당기순손실 규모는 약 43억원을 나타냈습니다. 자기주식처분손실의 경우 PT.NNE ENERGY, N.E.P. CO.INC의 매각으로 인해 누적되어있던 해외사업환산손익(약 9.2억원)이 주식처분손실로 시현되어하게 되었습니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 전방산업인 건설업의 업황 악화, 신규 건설 수주에 대한 불확실성등의 악재에 노출되어 있으며, 손익 측면에서는 공사매출과 관련한 원가율 관리 실패 가능성 등의 악재에 노출되어 있습니다. 당사는 2010~2013년 영업손실 지속으로 인해 관리종목으로 지정되었던 이력이 존재하며, 신규 수주 실패 등으로 향후 매출액이 급격히 감소할 경우 , 대규모 영업적자 및 당기순손실이 재현될 가능성이 높으며 재차 관리종목에 지정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 악재를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.


나.과도한 단기성차입금 비중에 따른 재무안정성 위험
당사의 부채비율은 2017년말 연결 및 별도기준은 각각 약 57.90%와 약 43.64%, 2018년말 연결 및 별도기준은 각각 약 59.21%와 약 43.79%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 59.46%와 약 38.63%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 60.59%, 44.74% 으로 연결기준 약 60%내외, 별도기준 약 40%내외 수준을 유지하고 있습니다.

2020년 3분기말 기준 당사의 부채총계는 2019년말 대비 연결 기준으로 약 15억원 하락했음에도 불구하고 당사의 부채비율은 오히려 상승하였으며 이러한 부채비율의 증가는 부채총계 증가가 아닌 당사의 수익성 악화에 따른 자본총계 감소에 기인합니다.

당사는 향후 설비투자로 인한 원가절감효과를 기대하고 있으며, 이로 인한 영업현금흐름을 창출하여 단계적으로 차입금의 규모를 축소해 나갈 예정이나, 향후 당사의 계획대로 수익성이 회복되지 않을 시 차입금규모가 확대 될 수 있습니다.  또한 당사는 금번 전환사채 발행대금을 통하여 당사는 약 10억원을 당사의 단기차입금 상환자금으로 사용 할 예정으로, 금융기관 차입금 및 만기가 1년내에 다가오는 단기차입금 의존도를 줄임으로서 차입금 상환부담을 줄일 예정입니다. 추후 금번 발행한 전환사채의 조기상환청구시 조기상환청구금액 상환을 위해 유상증자 혹은 주식관련사채 발행을 통한 추가 자금조달 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이자보상배율의 경우 2020년 3분기 당사의 매출액 악화로 인하여 영업이익 적자로 전환을 하였고 이에 따라 당사의 이자보상배율도 연결 및 별도기준으로 각각 -6.68%, -9.13%를 기록하여 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

2020년 3분기말 연결 기준, 당사 차입금 총계는 약 129억원 수준이며, 이 중 담보설정 비율은 100%수준입니다. 상기 담보제공자산 현황에서 보듯이, 담보제공자산의 장부가액은 약 238억원 수준으로 당사 총 차입금 대비 약 184.50% 수준입니다. 당사는 이를 바탕으로 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 판단하고 있으나, 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 자산 담보제공으로 인해 유형자산 처분 등 우발채무가 현실화될 수 있습니다. 이 경우, 당사 영업활동 및  재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.


[당사 재무안정성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원)
구  분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
자산총계 67,190 59,608 71,998 61,220 49,569 42,443 48,196 40,808
유동자산 33,027 37,395 39,302 40,673 24,713 29,090 24,693 29,005
비유동자산 34,163 22,213 32,696 20,547 24,855 13,353 23,503 11,803
부채총계 25,351 18,426 26,846 17,059 18,435 12,926 17,672 12,399
유동부채 20,817 14,863 24,681 15,865 16,586 12,049 15,660 11,357
비유동부채 20,817 3,563 2,165 1,194 1,848 878 2,013 1,042
자본총계 41,839 41,182 45,152 44,161 31,134 29,517 30,523 28,409
현금및현금성자산 9,704 9,577 15,106 14,689 5,030 4,571 8,883 8,826
차입금 12,910 7,880 12,925 7,818 10,002 5,274 10,317 5,549
차입금의존도 19.21% 13.22% 17.95% 12.77% 20.18% 12.43% 21.41% 13.60%
순차입금 3,206 -1,697 -2,181 -6,871 4,972 703 1,435 -3,276
순차입금의존도 4.77% -2.85% -3.03% -11.22% 10.03% 1.66% 2.98% -8.03%
부채비율 60.59% 44.74% 59.46% 38.63% 59.21% 43.79% 57.90% 43.64%
유동비율 158.65% 251.61% 159.24% 256.38% 149.00% 241.44% 157.68% 255.40%
출처: 당사 정기보고서, 한국은행 기업경영분석
주1) 차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계
주2) 순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산
주3) 순차입금의존도 = 순차입금 ÷ 자산총계
주4) 업종분류: E. 하수, 폐기물 처리, 원료재생업


당사의 부채비율은 2017년말 연결 및 별도기준은 각각 약 57.90%와 약 43.64%, 2018년말 연결 및 별도기준은 각각 약 59.21%와 약 43.79%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 59.46%와 약 38.63%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 60.59%, 44.74% 으로 연결기준 약 60%내외, 별도기준 약 40%내외 수준을 유지하고 있습니다.

부채비율은 2017년말 대비하여 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 1.31%p와 약 0.15%p씩 증가 하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 0.25%p 증가와 약 5.16%p 하락하였습니다. 2019년말 대비하여 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 1.13%p와 약 6.11%p씩 증가하였습니다.

2020년 3분기말 기준 당사의 부채총계는 2019년말 대비 연결 기준으로 약 15억원 하락했음에도 불구하고 당사의 부채비율은 오히려 상승하였으며 이러한 부채비율의 증가는 부채총계 증가가 아닌 당사의 수익성 악화에 따른 자본총계 감소에 기인합니다.

당사의 순차입금(차입금에서 현금 및 현금성자산을 차감) 규모는 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 14억원과 약 -33억원, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 50억원과 약 7억원, 2019년월말 연결 및 별도기준으로 각각 약 -22억원과 약 -69억원입니다.

당사의 순차입금 규모는 2017년말 대비하여 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 35억원과 약 40억원 증가하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 72억과 약 76억 감소하였습니다. 2019년말 대비하여 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 54억원과 약 52억원 증가하였습니다. 이는 당사의 총 차입금 규모는 약 100억원에서 약 120억원 수준을 유지하고 있으나 당사의 현금 및 현금성자산이 큰 변동성을 보이고 있기 때문입니다.

차입금 의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 21.41%와 약 13.60%, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 20.18%와 약 12.43%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 17.95%와 약 12.77%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 19.21%, 13.22% 으로 연결기준은 20%, 별도기주은 12% 내외를 유지하고 있습니다.

차입금 의존도 또한 2017년말 대비하여 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 1.23%p, 1.17% 감소하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 2.23%p 감소, 약 0.34%p 증가하였습니다. 2019년말 대비하여 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 1.26%p와 약 0.45%p 증가하였습니다.

당사의 2017년말부터 2020년 3분기말까지 안정성관련 재무지표를 자세히 살펴보면 아래와 같습니다.

[이자보상배율 추이]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원)
구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
영업이익 -2,398 -1,909 814 850 559 674 -4,382 -3,949
이자비용 359 209 529 295 492 260 513 270
이자보상배율 -6.68 -9.13 1.54 2.88 1.13 2.60 -8.54 -14.60
출처: 당사 정기보고서


당사는 2018년 영업이익 흑자 전환을 이루어 연결 및 별도기준으로 각각 약 6억원, 약 7억원을 시현하였으며, 2019년에도 영업이익 흑자를 유지하여 연결 및 별도기준으로 각각 약 8억원, 약 9억원 수준의 영업이익을 시현하였습니다. 따라서 그에 따른 이자보생배율 2018년 연결 및 별도기준으로 각각 1.13%, 2.60%, 2019년 연결 및 별도기준으로 1.54%, 2.88%를 기록하였습니다.

하지만 2020년 3분기 당사의 매출액 악화로 인하여 영업이익 적자로 전환을 하였고 이에 따라 당사의 이자보상배율도 연결 및 별도기준으로 각각 -6.68%, -9.13%를 기록하여 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.


따라서, 향후 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 채권 상환 능력에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

[당사 차입금 현황]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원)
구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
단기차입금 9,784 4,754 12,118 7,011 9,600 4,871 9,717 4,949
단기성차입금 소계 9,784 4,754 12,118 7,011 9,600 4,871 9,717 4,949
장기차입금 2,775 2,775 295 295 402 402 600 600
리스부채 351 351 512 512 - - - -
장기성차입금 소계 3,126 3,126 807 807 402 402 600 600
차입금 합계 12,910 7,880 12,925 7,818 10,002 5,274 10,317 5,549
단기성차입금 비중 75.79% 60.33% 93.75% 89.67% 95.98% 92.37% 94.18% 89.19%
현금및현금성자산 9,704 9,577 15,106 14,689 5,030 4,571 8,883 8,826
순차입금 3,206 -1,697 -2,181 -6,871 4,972 703 1,435 -3,276
자산총계 67,190 59,608 71,998 61,220 49,569 42,443 48,196 40,808
차입금의존도 19.21% 13.22% 17.95% 12.77% 20.18% 12.43% 21.41% 13.60%
출처: 당사 정기보고서


당사의 2020년 3분기말 총 차입금에서 1년 이내 만기가 도래하는 단기성차입금은 연결 및 별도기준으로 각각 약 98억원, 약 48억원으로 전체 차입금의 약 75.79%. 60.33% 비중을 차지하고 있습니다.

차입금현황을 살펴보면 2019년말 기준 단기차입금이 전년에 비해 상승한 것을 알 수 있는데 이는 2019년 도중 경매를 통한 보령공장 취득과 관련하여 농협으로부터 해당 부동산 근저당 설정을 하고 약 26억원의 신규차입을 하여 발생한 상승입니다. 외에도 PC설비투자자금(보령공장 기계장치 등), 운영자금(원재료구매비 및 기타 고정비)을 차입금을 통하여 충당해 오고 있습니다.

당사는 향후 설비투자로 인한 원가절감효과를 기대하고 있으며, 이로 인한 영업현금흐름을 창출하여 단계적으로 차입금의 규모를 축소해 나갈 예정이나, 향후 당사의 계획대로 수익성이 회복되지 않을 시 차입금규모가 확대 될 수 있습니다.  또한 당사는 금번 전환사채 발행대금을 통하여 당사는 약 10억원을 당사의 단기차입금 상환자금으로 사용 할 예정으로, 금융기관 차입금 및 만기가 1년내에 다가오는 단기차입금 의존도를 줄임으로서 차입금 상환부담을 줄일 예정입니다. 추후 금번 발행한 전환사채의 조기상환청구시 조기상환청구금액 상환을 위해 유상증자 혹은 주식관련사채 발행을 통한 추가 자금조달 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전방산업의 경쟁심화 및 종속회사 등에 따른 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 이러한 유동성 위험에 대해 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 3분기말 및 증권신고서 제출일 현재 당사의 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[차입금 현황 상세]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구분 회사 차입처 조건
(담보,무담보)
금리 만기일 잔액
2020년
3분기말
증권신고서
제출전일
차입목적
단기차입금 자연과환경 기업은행 담보 3.80% 2021-11-21          300 300 시설자금(괴산센터)
2.49% 2021-11-21          400 400 운전자금(괴산센)
5.43% 2020-11-20 79 - 운전자금
우리은행 담보 2.67% 2021-09-28 3,440 3,440 운전자금(공주공장설비)
2.04% 2023-09-27 107 107 시설자금(공주공장설비)
하나은행 답모 3.32% 2021-09-01 300 300 운전자금(특허권)
2.75% 2021-09-15 - 160 시설자금(보령공장설비)
한국수출입은행 담보 3.00% 2019-04-18 25 25 운전자금
전문건설공제조합 담보 1.64% 2019-05-23 98 98 운전자금
에코트라움 대구은행 담보 3.77% 2021-08-26 5,000 5,000 운전자금
단기차입금 소계 9,749 9,830 -
장기차입금 자연과환경 우리은행 담보 2.04% 2023-09-27 215 206 시설자금(공주공장설비)
하나은행 담보 2.45% 2023-08-21 2,560 2,560 시설자금(보령공장설비)
2.75% 2026-09-15 - 800 시설자금(보령공장설비)
장기차입금 소계 2,775 3,566
합  계 12,524 13,396
출처: 당사 제시


당사 각 사업연도별 현금및현금성자산 변동내용은 하기 표와 같으며, 당사의 현금및현금성자산 감소는 2017, 2018 및 2020년 3분기 지속적으로 부(-)의 영업현금흐름이 발생한 것에서 기인합니다.

[요약 현금흐름 현황]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위:  백만원)
구분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
영업활동현금흐름 -4,114 -3,316 -2,751 -3,018 1,169 1,213 -1,287 -1,108 -3,942 -2,767
투자활동현금흐름 -1,274 -1,859 -4,728 -4,607 -8,958 -8,364 -2,456 -2,871 -6,194 -7,070
재무활동현금흐름 -14 63 17,795 17,283 17,571 17,270 -335 -276 16,868 16,690
차입금의 차입(주1) 3,019 3,019 6,720 6,430 3,696 6,505 90 149 1,036 1,025
차입금의 상환(주1) -2,873 -2,796 -4,225 -4,446 -2,862 -4,473 -425 -425 -2,693 -2,861
현금흐름 합계 -5,402 -4,890 10,316 9,658 9,782 10,119 -4,079 -4,255 6,732 6,853
출처: 당사 정기보고서


당사의 2020년 3분기말 기준 유동비율은 연결 및 별도기준으로 각각 217.72%, 341.04%로 건전한 수준이나, 당사의 손익 및 영업현금흐름 창출능력 등을 고려했을 때 당사의 차입금은 과도한 수준이며, 추후 채권은행의 상환압박이 일시에 발생할 경우 채무상환 지연 및 채무 불이행 등의 위험이 발생할 가능성이 있어 당사는 재무적으로 매우 불안정한 상태에 있다고 볼 수 있습니다.

한편, 당사 차입금 현황 상세 내역은 상기와 같으며, 당사는 상기 차입금에 대해 하기와 같이 당사 보유 토지, 건물 및 투자부동산 등 유형자산과 단기금융상품등을 담보로 제공하고 있습니다.

[담보 제공 자산 현황]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
담보제공자산 장부가액 채권최고액 담보권자
토지, 건물 554 1,300 기업은행
토지, 건물, 특허권 2,663 4,584 하나은행
토지, 건물, 투자부동산,
기계장치
6,188 4,644 우리은행
토지 11,654 6,000 대구은행
기타포괄손익
-공정가치측정 금융자산
512 536 건설공제조합
678 694 전문건설공제조합
40 42 기계설비건설공제조합
단기금융상품 1,000 1,100 대구은행
500 400 농협은행
합 계 23,790 19,300 -
출처: 당사 정기보고서


2020년 3분기말 연결 기준, 당사 차입금 총계는 약 129억원 수준이며, 이 중 담보설정 비율은 100%수준입니다. 상기 담보제공자산 현황에서 보듯이, 담보제공자산의 장부가액은 약 238억원 수준으로 당사 총 차입금 대비 약 184.50% 수준입니다. 당사는 이를 바탕으로 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 판단하고 있으나, 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 자산 담보제공으로 인해 유형자산 처분 등 우발채무가 현실화될 수 있습니다. 이 경우, 당사 영업활동 및  재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.



다. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험
당사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가 시에는 매출채권 잔액의 연령분석, 과거 손상발생 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거합니다.

당사는 매출채권 대손충당금 설정 비율이 크게 나타나고 있는데, 이는 손상된 매출채권에 대한 매출처 대부분이 지역의 영세한 업체이기 때문입니다. 이들 업체는 자금구조가 취약하고 대금 결제능력이 현저히 떨어져 매출채권 회수가 지연될 가능성이 있습니다. 또한 2020년 3분기말 연결 기준 약 19억원의 손상 매출채권이 약 300여개 업체에 분산되어 있을 정도로 매출처가 많아 회수의 효율성 또한 매우 낮고, 회수 가능성에 대한 불확실성이 매우 크기 때문에 당사는 동 매출채권에 대해 대손충당금을 설정하였습니다.

전방산업인 건축산업의 경기 악화에 따라 당사 주요 매출처인 영세 건설 시공업자들의 자금사정 악화로 인해, 매출채권 및 기타채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 및 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.


1) 매출채권

당사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가 시에는 매출채권 잔액의 연령분석, 과거 손상발생 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거합니다. 고객의 재무상태가 악화될 경우, 실제 상각금액은 예상금액보다 늘어날 수 있습니다. 2020년 3분기 기준 현재 당사의 매출채권 대손충당금 설정율은 아래 표와 같습니다

[당사 대손설정율 기준]
구분 대손설정율
정상채권 [6개월미만] 3.87%
[1년] ~ [6개월] 69.67%
[1년 6개월] ~ [1년] 83.74%
[2년] ~ [1년 6개월] 76.37%
[2년 6개월] ~ [2년] 78.66%
[3년] ~ [2년 6개월] 87.77%
[3년초과] 100.00%
이상채권 부실한 재무상태 및 금융기관 차입금상환 불이행 등의 상태로 인하여 매출채권 등의 회수가능성이 매우 낮은 거래처 + 휴폐업 100.00%
출처: 당사 제공


당사의 2017년말 이후 2020년 3분기말까지의 매출채권, 대손충당금 현황 및 매출채권회전율은 다음과 같습니다.

[매출채권 현황]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원)
구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
매출채권 8,046 8,228 10,852 11,111 9,258 9,533 7,726 8,001
대손충당금 -1,919 -1,919 -2,477 -2,477 -3,257 -3,257 -3,328 -3,328
매출채권 순액 6,127 6,308 8,375 8,634 6,001 6,276 4,397 4,672
대손충당금 설정률 23.85% 23.33% 22.83% 22.29% 35.18% 34.16% 43.08% 41.60%
매출채권 회전율(회) 6.55 6.47 3.15 3.05 2.92 2.82 1.81 1.83
매출채권회수기간(일) 55.71 56.41 115.74 119.85 124.84 129.28 202.13 199.44
자산총계 대비 매출채권 비중 11.98% 13.80% 15.07% 18.15% 18.68% 22.46% 16.03% 19.61%
출처: 당사 정기보고서
주1) 매출채권회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권(장부금액 기준)
주2) 매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율
주3) 업종분류: E. 하수, 폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업


2020년 3분기말 연결 및 별도 기준 당사의 매출채권 총액은 각각 약 80억원, 82억원으로 대손충당금을 제외한 장부금액은 연결 및 별도기준 각각 약 61억원, 약 63억원 수준입니다. 당사의 2020년 3분기말 매출채권 대손충당금 설정비율은 연결 및 별도기준 각각 약 23.85%, 23.33%수준이며, 활동성 지표인 매출채권회전율은 연결 및 별도기준으로 각각 약 6.55회, 6.47회, 그리고 매출채권회수기간은 연결 및 별도기준으로 모두 56일로 업종평균(2019년 기준 각각 약 5.80회 및 약 63일)과 유사하나 소폭 우세한 상황입니다.

또한 매출채권회전율은 2017년말 연결 및 별도기준 약 1.81회, 약 1.83회에서 2018년말 연결 및 별도기준 약 2.92회, 2.82회로, 2019년말 연결 및 별도기준 약 3.15회 및 3.05회, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준 약 6.55회 및 6.47회로 꾸준히 개선되었습니다. 매출채권회수기간은 2017년말 연결 및 별도기준 약 202일, 199일에서 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 약 56일로 꾸준히 개선되었습니다. 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 매출 채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로  회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다.

사의 대손충당금은 2017년 부터 2020년 3분기 까지 꾸준히 감소되고 있고 있습니다. 이는  당사의 매출채권 회수 능력의 향상이 아니라 과거 사업부에 대손충당금을 기설정해두었던 조경원예등의 거래처가 폐업등의 사유로 더이상 회수할수 없다고 판단되어 매출채권 및 대손충당금을 제각처리하였기 때문입니다

하지만 여전히 당사는 매출채권 대손충당금 설정 비율이 크게 나타나고 있는데, 이는 손상된 매출채권에 대한 매출처 대부분이 지역의 영세한 업체이기 때문입니다. 이들 업체는 자금구조가 취약하고 대금 결제능력이 현저히 떨어져 매출채권 회수가 지연될 가능성이 있습니다. 또한 2020년 3분기말 연결 기준 약 19억원의 손상 매출채권이 약 300여개 업체에 분산되어 있을 정도로 매출처가 많아 회수의 효율성 또한 매우 낮고, 회수 가능성에 대한 불확실성이 매우 크기 때문에 당사는 동 매출채권에 대해 대손충당금을 설정하였습니다.

[매출채권 연령 분석]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구분 2020년 3분기말 2019년말 2018년말 2017년말
6개월이하             2,860 5,171 2,583 1,862
6개월초과 1년이하 506 481 3,166 820
1년초과 3년이하              1,443 2,066 318 2,819
3년초과              3,237 3,133 3,181 2,224
매출채권 총액              8,046 10,851 9,249 7,726
대손충당금 -1,919 -2,477 -3,257 -3,328
장부금액              6,127 8,374 6,001 4,397
출처: 당사 제시


한편, 당사는 매출채권 대손충당금 설정 시 채권의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지 평가하고, 보고기간말 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석과 과거의 대손경험률을 토대로한 추정외에도 향후 발생할 손실까지 고려한 기대신용손실모형을 적용하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

상술한 바와 같이, 당사 관급공사 이외의 매출처는 영세한 업체에 집중되어 있어, 상대적으로 현금유동성 및 결제능력이 현저히 떨어져 2020년 3분기 당사 대손충당금 설정비율은 약 23.85%에 이르고 있습니다. 당사는 실적 악화로 인한 가용 현금 부족분에 대응하기 위하여 대손설정채권에 대한 회수 노력을 하고 있습니다. 하지만, 대손설정채권 대부분이 폐업ㆍ부도 등의 사유로 인한 장기악성채권에 해당하므로 회수가능성은 제한적일 것으로 예상됩니다.

한편, 2020년 3분기말 기준, 당사의 계약자산(미청구공사) 금액은 약 38억원 수준이며, 총자산의 약 5.66%를 차지하고 있습니다. 계약자산(미청구공사)은 매출채권과 마찬가지로 미래의 현금유입을 위해 현재의 비용을 지출함에 따라 당사의 유동성에 부담으로 작용할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

가) 2020년 3분기말 연결 기준 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.


(단위: 백만원)
구분 2020년 3분기말 2019년말
계약자산 계약부채 계약자산 계약부채
국내토목공사 3,769 39 1,275 511
토양정화공사 36 144 1,712 43
합계 3,805 182 2,987 554
출처: 당사 정기보고서


나) 2020년 3분기 연결 기준 계약수익 금액이 직전 회계연도 매출액의 5% 이상인 계약은 다음과 같으며, 관련 법령 또는 계약에서 비밀이나 비공개 사유로 규정하여 공시하지 않은 계약은 없습니다.

[당사 진행률적용 수주계약현황]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금
총액 손상차손
누계액
총액 대손
충당금
고양향동 공공주택지구 조성공사 호반건설 2014.12.31 2020.07.31 1,990 100 67 - - -
김포한강 Ac-5BL 아파트 조경공사 조경식재공사 2공구 성지건설㈜ 2016.12.12 2020.10.20 1,925 98.5 31 - - -
마산서항 재해위험개선지구 정비사업중 구조물공사(2차) 호반건설 2017.04.27 2020.09.28 2,537 100 113 - - -
인천시 계양구 계산동 관광호텔 신축공사(호텔 소울하다) 호텔소울하다 2018.09.17 2020.12.31 12,800 84.6 1,656 - 718 -
인천한들구역부지조성현장 중 구조물공사(우수 저류조 설치) 대우건설 2019.11.11 2021.03.31 2,734 93.3 285 - 463 -
가평군 환경기초시설 확충사업 중 2공구 관로공사(4차) 일진건설산업 2020.07.01 2021.02.28 1,789 60.3 559 - 42 -
용현.학익 1블록 도시개발사업 부지 내 오염토양 정화사업 DCRE 2019.07.25 2020.09.30 2,159 100 - - - -
합 계 25,935 - 2,711 - 1,222 -
출처: 당사 제공


2) 매출채권 및 기타채권

[매출채권 및 기타채권 총괄]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원)
구분 2020년 3분기말 2019년말 2018년말 2017년말
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
매출채권 채권 총액 8,046 8,228 10,852 11,111 9,258 9,533 7,726 8,001
대손충당금 -1,919 -1,919 -2,477 -2,477 -3,257 -3,257 -3,328 -3,328
장부금액 6,127 6,308 8,375 8,634 6,001 6,276 4,397 4,672
대손충당금 설정비율 23.85% 23.33% 22.83% 22.29% 35.18% 34.16% 43.08% 41.60%
대여금 채권 총액 3,623 7,623 2,884 8,065 5,349 8,717 4,072 6,999
대손충당금 -11 -11 -153 -153 -820 -820 -1,217 -1,217
장부금액 3,612 7,612 2,732 7,912 4,530 7,897 2,855 5,782
대손충당금 설정비율 0.31% 0.15% 5.30% 1.89% 15.32% 9.40% 29.89% 17.39%
미수수익 채권 총액 306 809 217 690 229 579 46 269
대손충당금 - - - - - - - -
장부금액 306 809 217 690 229 579 46 269
대손충당금 설정비율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
미수금 채권 총액 640 561 481 207 1,603 1,319 1,332 1,138
대손충당금 -18 -13 -212 -13 -944 -750 -944 -750
장부금액 623 548 270 195 659 570 388 388
대손충당금 설정비율 2.75% 2.25% 44.01% 6.08% 58.87% 56.82% 70.85% 65.89%
임차보중금 채권 총액 2,356 2,315 2,346 2,200 2,279 2,269 2,179 2,169
대손충당금 -180 -180 -180 -180 -180 -180 -180 -180
장부금액 2,176 2,135 2,166 2,020 2,099 2,089 1,999 1,989
대손충당금 설정비율 7.64% 7.77% 7.67% 8.18% 7.90% 7.93% 8.26% 8.30%
합 계 채권 총액 14,973 19,536 16,781 22,273 18,719 22,417 15,355 18,576
대손충당금 -2,128 -2,123 -3,022 -2,822 -5,201 -5,006 -5,669 -5,475
장부금액 12,844 17,413 13,759 19,451 13,518 17,411 9,686 13,101
대손충당금 설정비율 14.21% 10.87% 18.01% 12.67% 27.78% 22.33% 36.92% 29.47%
출처: 당사 정기보고서


2020년 3분기말 연결 기준 당사 매출채권을 제외한 기타채권 총액은 약 69억원 수준이며, 대여금 약 36억원, 미수수익 약 3억원, 미수금 약 6억원 및 임차보증금 약 24억원으로 구성되어 있습니다. 기타채권 대손충당금은 약 2억원이 설정되어 있으며 기타채권 대손충당금 설정률은 약 3%, 기타채권 순액은 약 67억원 입니다. 각 기타채권별 상세 내역과 대손충당금 설정 사유는 아래와 같습니다.

가) 대여금

[대여금 현황]
(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)
구분 총액 대손충당금 잔액 비고
단기대여금 에코트라움 6,500 - 6,500 주1)
한림에코텍(주) 50 - 50 주2)
(주)에스제이디앤씨 200 - 200 주3)
임직원 862 - 862 주4)
기타 11 -11 - 주5)
합 계 7,623 -11 7,612
출처: 당사 제시
주1) 당사 종속회사인 (주)에코트라움의 부동산 개발을 위한 대여금으로 향후 부동산 개발 시 개발차익금, 미개발 시 토지매각대금 등을 통해 회수 예정입니다.
주2) 당사 종속회사인 한림에코텍(주)에 대한 운영자금 지원 목적의 대여금입니다.
주3) PC사업 관련거래처의 대여금으로 수주시점에 회수예정입니다.
주4) 임직원 지원자금 성격의 단기대여금입니다.
주5)
2017년 에코바이오 합병 시 승계채권으로, 회수불가능하다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다


[대여금 현황]
(K-IFRS, )
(단위: 백만원)
구분 총액 대손충당금 잔액 비고
단기대여금 에코트라움 다예물산㈜ 2,500 - 2,500 주1)
에코트라움 임직원 50 - 50 주2)
자연과환경 (주)에스제이디앤씨 200 - 200 주3)
자연과환경 임직원 862 - 862 주3)
자연과환경 기타 11 -11 - 주3)
합 계 3,623 -11 3,612 -
출처: 당사 제시
주1) 당사 종속회사인 (주)에코트라움은 부동산 공급 및 개발업, 부동산 임대업 등을 영위하고 있으며, 대여처인 다예물산(주)(舊 (주)트라움인베스트먼트)는 주택건설사업, 주택 토목건설업 및 부동산 관리, 컨설팅업을 영위하고 있습니다. 상기 대여금 지급은 부동산 관련 컨설팅을 제공하는 등 업무제휴 관계 속에서 실행되었습니다. 한편, 당사 등기이사인 권혜숙은 (주)에코트라움 지분 30% 및 다예물산(주)(舊 (주)트라움인베스트먼트) 지분 20%를 보유한 주주이며, (주)에코트라움과 다예물산(주)(舊 (주)트라움인베스트먼트)의 사내이사입니다.
주2) 임직원 지원자금 성격의 단기대여금입니다.
주3) 상기 별도 재무제표 기준 대여금 현황 주석사항을 참조하시기 바랍니다.


당사 종속회사인 (주)에코트라움은 부동산 공급 및 개발업, 부동산 임대업 등을 영위하고 있으며, 대여처인 다예물산(주)(舊 (주)트라움인베스트먼트)는 주택건설사업, 주택 토목건설업 및 부동산 관리, 컨설팅업을 영위하고 있습니다. (주)에코트라움은 다예물산(주)(舊 (주)트라움인베스트먼트)에게 부동산 관련 컨설팅을 제공하는 등 업무제휴 관계에서 대여금 약 25억원을 지원하였습니다.

해당 대여금에 대하여, (주)에코트라움은 다예물산(주)(舊 (주)트라움인베스트먼트)가 보유한 (주)자연과환경 주식과 (주)에코트라움 대표이사로부터 (주)에코트라움 주식 180,000주(30%)를 담보로 제공받고 있습니다.

[(주)에코트라움의 담보 보유내역]
(단위: 백만원. 주)
계약체결일 계약서 대여금액 이자율 담보제공 주식 수
(누계)
담보제공 주식
17.07.27 주식 담보 금전소비대차 계약 500 4.50% 270,000 (주)자연과환경 보통주
17.09.13 주식 담보 금전소비대차 계약 1,300 4.50% 900,000 (주)자연과환경 보통주
17.12.29 금전소비대차 계약 200 4.50% - -
18.02.09 주식 담보 금전소비대차 계약 200 4.50% 1,079,247 (주)자연과환경 보통주
18.10.31 주식 담보 금전소비대차 계약 50 4.50% 1,079,247 (주)자연과환경 보통주
19.08.09 금전소비대차 계약 100 4.50% 180,000 (주)에코트라움 보통주
20.07.01 금전소비대차 계약 500 4.50% - -
20.08.18 금전소비대차 계약 400 4.50% - -
소 계 3,250 - 1,259,247 -
상환금액 -750 - - -
잔여 대여금 2,500 - 1,259,247
-
출처: 당사 제시


상기와 같은 담보 제공에도 불구하고 담보제공주식 가치 하락으로 대여금 잔액을 하회하여 대여금 회수가 어려울 수 있습니다. 이 경우 당사는 (주)에코트라움에게 제공한 대여금에 대해 거액의 손상차손을 인식할 수 있으며, 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 대여금 제공 내역 및 회수 불확실성에 대한 위험을 인지하시고 투자에 임해 주시기 바랍니다.

나) 미수수익

[미수수익 현황]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구분 총액 대손충당금 잔액 비고
에코트라움 793 - 793 주1)
기타 16 - 16 -
합 계 809 - 809 -
연결조정 -503 - -503 -
연결조정 후 306 - 306 -
출처: 당사 제시
주1) 대여금에 대한 이자로, 향후 부동산 개발 시 개발차익금, 미개발 시 토지매각대금 등을 통해 회수 예정입니다.


다) 미수금

[미수금 현황]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구분 총액 대손충당금 잔액 비고
공주세무서 366 - 366 주1)
기타 257  - 257 주2)
화청청생태환보과기북경유한공사 17 -17 - 주5)
합 계 640 -17 623 -
출처: 당사 제시
주1) 부가세 납부와 관련된 미수금입니다.
주2) 기타 일상적인 상거래(개인)거래에서 발생한 금액으로 대손충당금을 설정하지 않았습니다.
주3) 당사 거래처였으나, 폐업으로 인해 회수불가능하다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.


라) 임차보증금

[임차보증금 현황]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구분 총액 대손충당금 잔액 비고
(주)상수건설 1,500 - 1,500 주1)
(주)대왕콘크리트 300  - 300 주2)
정보통신산업진흥원 98  - 98 주3)
한국토지주택공사 세종시사업본부 53  - 53 주4)
부산광역시 해운대구 32  - 32 주5)
한국토지주택공사 경기지역본부 30  - 30 주6)
기타 163  - 163 주5)
(주)다원씨피에스 180 -180 - 주6)
합 계 2,356 -180 2,176 -
출처: 당사 제시
주1) 부동산임대차계약 전세금(충북 괴산)
주2) 외주생산 보증금
주3) 서울사무실 임대보증금
주4) 현장과 관련된 하자보수보증금성격의 현금 예치금
주5) 현장과 관련된 하자보수보증금성격의 현금 예치금
주6) 현장과 관련된 하자보수보증금성격의 현금 예치금
주5) 현장사무실, 숙소 등 보증금
주6) 폐업으로 인해 회수불가능하다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.


종합하면, 당사의 2020년 3분기말 연결 기준 매출채권 총액은 약 80억원 대손충당금 설정금액은 약 19억원(대손충당금 설정비율 약 23.85%) 매출채권 장부금액은 약 61억원 입니다. 당사의 2020년 3분기말 연결 기준 기타채권 총액은 약 69억원이며, 대여금 약 36억원, 미수수익 약 3억원, 미수금 약 6억원 및 임차보증금 약 24억원으로 구성되어 있습니다.

전방산업인 건축산업의 경기 악화에 따라 당사 주요 매출처인 영세 건설 시공업자들의 자금사정 악화로 인해, 매출채권 및 기타채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 및 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.


라. 재고자산의 진부화로 인한 수익성 악화 위험
당사의 재고자산은 환경생태 사업부문에서 생산된 블록 및 PC 제품 및 관련 제품 생산을 위한 원재료, 조경원예 종자 등 상품 재고로 구성되어 있습니다.

최근 3개년간 재고자산 규모는 증가추세를 보이고 있으며 이는 2017년 시작한 PC(Precast Concrete) 사업 관련 제품 및 원재료 증가 등에 기인합니다. 2020년 3분기말 기준 당사의 재고자산 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 재고자산은 PC 및 저류조 관련 제품 및  PC를 생산하기 위한 철근 강연선등의 재고입니다.  PC저류조생산용 철근강연선등은 PC생산을 위해 일정 수준을 항상 유지하고 있습니다. 하지만 PC제품의 경우 주문제작이 일반적이기 때문에 재고가 결산시점에 있다고 하더라도 프로젝트가 끝나면 없어지게 됩니다.

하지만, 당사가 보유하고 있는 재고자산이 계획대로 매출되지 않는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자는 유의하시기 바랍니다.



[재고자산 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원)
구분 2020년 3분기말 2019년말 2018년말 2017년말
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
상품 취득원가 723 723 797 797 639 639 657 657
평가손실충당금 -450 -450 -300 -300 -269 -269 -232 -232
장부금액 273 273 497 497 370 370 425 425
대손충당금 설정비율 62.24% 62.24% 37.67% 37.67% 42.05% 42.05% 35.29% 35.29%
제품 취득원가 4,355 4,085 1,989 1,718 2,166 2,166 1,941 1,941
평가손실충당금 -500 -282 -390 -172 -198 -198 -303 -303
장부금액 3,855 3,803 1,599 1,547 1,968 1,968 1,638 1,638
대손충당금 설정비율 11.49% 6.90% 19.62% 9.99% 9.16% 9.16% 15.60% 15.60%
원재료 취득원가 1,689 1,418 613 342 600 600 253 253
평가손실충당금 - - - - - - - -
장부금액 1,689 1,418 613 342 600 600 253 253
대손충당금 설정비율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
합계 취득원가 6,767 6,226 3,398 2,857 3,405 3,405 2,851 2,851
평가손실충당금 -951 -732 -690 -472 -467 -467 -535 -535
장부금액 5,817 5,494 2,708 2,385 2,938 2,938 2,316 2,316
대손충당금 설정비율 14.05% 11.76% 20.32% 16.51% 13.72% 13.72% 18.75% 18.75%
출처: 당사 정기보고서


당사의 재고자산은 환경생태 사업부문에서 생산된 블록 및 PC 제품 및 관련 제품 생산을 위한 원재료, 조경원예 종자 등 상품 재고로 구성되어 있습니다.

당사의 재고자산 규모는 2017년 말 연결 및 별도기준으로 모두 약 29억원 수준에서 2018년 말  연결 및 별도기준 모두 약 34억원으로 증가하였으며 2019년 말에는 연결 및 별도기준 각각 약 34억원, 29억원을 기록하였습니다. 또한 2020년 3분기 재고자산 규모는 연결 및 별도기준으로 각각 약 68억원, 약 62억원으로 전기 대비 크게 증가한 모습을 보였습니다.

[2020년 3분기 재고자산 상세현황]

(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
계정 기말 평가충당금 순장부가액
상품 723 -450 273
 - 환경생태(블록) 78 - 78
 - 코코셀 45 - 45
 - PC(자재) - - -
 - 조경원예(종자) 600 -450 150
제품 4,355 -500 3,855
 - PC 및 저류조 2,464 - 2,464
 - 환경생태(호안) 720 -110 610
 - 환경생태(투수) 747 -171 575
 - 에코텍(블록) 154 - 154
 - 건식습식블록 271 -219 52
원재료 1,689 - 1,689
 - PC저류조생산용(철근강연선등) 1,375 - 1,375
 - 환경생태제품용(골재등) 34 - 34
 - 에코텍(블록) 9 - 9
 - 건식제품용(골재등) 271 - 271
합계 6,767 -951 5,817
출처: 당사 제공


 
최근 3개년간 재고자산 규모는 증가추세를 보이고 있으며 이는 2017년 시작한 PC(Precast Concrete) 사업 관련 제품 및 원재료 증가 등에 기인합니다. 2020년 3분기말 기준 당사의 재고자산 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 재고자산은 PC 및 저류조 관련 제품 및  PC를 생산하기 위한 철근 강연선등의 재고입니다.  PC저류조생산용 철근강연선등은 PC생산을 위해 일정 수준을 항상 유지하고 있습니다. 하지만 PC제품의 경우 주문제작이 일반적이기 때문에 재고가 결산시점에 있다고 하더라도 프로젝트가 끝나면 없어지게 됩니다.

[재고자산 관련 재무비율]

(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원)
구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
재고자산 6,767 6,226 3,398 2,857 3,405 3,405 2,851 2,851
평가손실충당금 -951 -732 -690 -472 -467 -467 -535 -535
재고자산 순액 5,817 5,494 2,708 2,385 2,938 2,938 2,316 2,316
자산총계 67,190 59,608 71,998 61,220 49,569 42,443 48,196 40,808
자산대비 재고자산 비율 8.66% 9.22% 3.76% 3.90% 5.93% 6.92% 4.81% 5.68%
매출액 19,769 19,963 31,710 31,435 24,828 24,752 13,239 13,213
재고자산회전율(회) 6.18 6.76 11.23 11.81 9.79 10.34 6.21 7.13
출처: 당사 정기보고서
주1) 재고자산회전율 = (연환산) 매출액 ÷ [(당기 재고자산 + 전기 재고자산) ÷ 2]


당사의 재고자산회전율은 2017년말 연결 및 별도기준 각각 약 6.21회, 약 7.13회, 2018년말 연결 및 별도기준 약 9.79회. 약 10.34회, 2019년말 연결 및 별도기준 약 11.23회, 11.81회, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준 약 6.18회, 6.76회를 기록하여 전반적으로 6회 이상의 수준을 유지하고 있으며, 2019년 기준 한국은행 기업경영분석의 업종평균인 22.96에 비해 열위에 있습니다

2018년말, 2019년말 당사의 재고자산회전율은 소폭 개선되었는데, 이는 매출액 증가분이 재고자산의 증가폭보다 상대적으로 컸기 때문입니다. 하지만, 2020년 3분기말 당사 재고자산회전율은 다시 연결 및 별도기준으로 각각 약 6.18회, 약 6.76회로 감소하였으며, 여전히 업종평균 재고자산회전율을 하회하고 있습니다. 따라서 재고자산 증가분을 상회하는 매출액 증가가 발생하시 않는다면 추후에도 당사 재고자산회전율이 업종 평균을 하회하는 추세는 지속될 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 진부화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자 의사결정을 하시기 바랍니다.


한편, 당사는 재고의 평가충당금은 NRV테스트 (순실현가능가치평가)로 실제 매매비용을 고려한 생산단가가 매가를 초과하는 겨우 그 초과분에 대하여  평가충당금을 설정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 재고자산이 계획대로 매출되지 않는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자는 유의하시기 바랍니다.



마. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험
현재 당사의 종속회사는 (주)에코트라움, (주)이코아이텍, 한림에코텍(주)가 있으며 기존 종속회사였던 PT.NNE ENERGY, N.E.P. CO.INC, (주)자연과환경기술(구 (주)자연과환경스틸)은 2020년 3분기중 지분을 매각하여 종속기업에서 제외되었습니다.

2020년 3분기 현재 중사업 관련 자산의 변동 혹은 중단영업손익이 발생하고 있지 않으나 과거 당사의 종속회사들은 재무상태가 부실하고 실적이 저조하여 재무적으로 부정적인 영향을 지속해 왔었습니다. 또한 완전자본잠식으로 회수가능성이 없는 것으로 판단되었던 과거 종속회사인 PT.NNE ENERGY와 N.E.P. CO.INC의 투자주식에 대해서는 대규모 손상차손을 인식한 바 있습니다. 향후 당사의 종속회사의 실적이 악화되거나 지속적인 실적악화로 인하여 재무상태가 부실해질 경우 당사의 재무상태에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습.

당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우  특수관계자 거래와 관련한 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 상법시행령 35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반에 따라 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.


증권신고서 제출일 전영업일 현재 현재 당사와 특수관계에 있는 종속회사 등의 현황은 다음과 같습니다. 당사의 특수관계자는 당사의 종속회사로 구성되어 있습니다.

[당사 특수관계자 현황]

구 분

2020년 3분기 2019년 2018년 2017년
종속기업 (주)에코트라움(주1)
N.E.P. CO.,INC. (주4)
N.E.P. CO.,INC. N.E.P. CO.,INC.
(주)이코아이텍(주2)
PT.NNE ENERGY(주5)
PT.NNE ENERGY PT.NNE ENERGY
한림에코텍(주)(주3)
(주)자연과환경기술(주6)
(주)자연과환경기술 (주)자연과환경스틸
- (주)에코트라움
(주)에코트라움 (주)에코트라움
- (주)이코아이텍
(주)이코아이텍 (주)에코바이오(주8)
- 한림에코텍(주) (주)에코바이오 -
기타의 특수관계자 - (주)다원피씨에스(주7)
(주)다원피씨에스
(주)다원피씨에스
주1) 2015년 동두천 개발사업을 위해 지분 40% 취득. 당사가 유의적인 지배력을 행사하고 있다고 판단하여 종속기업에 포함
주2) 2018년 토양복원사업 및 환경복원사업과 연관있는 광해방지사업 진출을 위해 취득
주3) 2019년 PC 사업 내 경쟁력을 추가적으로 확보하기 위해 인수

주4)

2003년 필리핀 조경원예, 농림자재 생산 및 연구개발 목적으로 설립. 2020년 3분기 중 지분매각을 통해 종속기업에서 제외
주5) 2007년 인도네시아 조림사업 및 바이오디젤사업 진출을 위해 취득. 2020년 3분기 중 지분매각을 통해 종속기업에서 제외
주6) 2014년 철강부문 분할로 설립한 자회사, 2017년 (주)자연과환경스틸에서 (주)자연과환경기술로 사명 변경. 2020년 3분기 중 지분매각을 통해 종속기업에서 제외
주7) 2015년 매출거래처로부터 대물변제 형태로 지분을 취득하였으며, 2017년말 폐업하여 특수관계자 분류에서 제외
주8) 2012년 토양오염사업 진출을 위해 취득하였으며, 2017년 3월 31일 소규모합병을 완료


당사의 2017년부터 2020년 3분기 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

[당사 특수관계자와의 거래 내역]
(K-IFRS, 별도) (단위: 백만원)
구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년
임대료수입 이자수익 매입 이자수익 매출 이자수익 임대료수입 이자수익
㈜에코트라움 - 106 - 218 35 217 - -
한림에코텍㈜ 16 - - - - - - 124
㈜이코아이텍  - -  250 - - - - -
㈜에코바이오





6 -
합계 16 106 250 218 35 217 6 124
출처: 당사 정기보고서

주1)

2017년 3월 31일 당사는 (주)에코바이오와 합병하였으며 2017년 수치는 합병전일까지의 거래내역입니다.
주2) (주)에코트라움과의 거래내역은 당사 동두천 소재 토지 임대매출과 대여금 관련 이자수익으로 구성되어 있습니다.


당사의 2017년부터 2020년 3분기까지 특수관계자에 대한 채권 ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

[당사 특수관계자와의 채권, 채무 내역]
(K-IFRS, 별도) (단위: 백만원)
구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년
㈜에코트라움 매출채권 275 275 275 275
대여금 6,500 5,780 5,407 4,737
기타채권 793 687 470 252
㈜이코아이텍 대여금 - - 20 -
매입채무 188 275 - -
한림에코텍㈜ 대여금 50 - - -
기타채권 350 200 - -
매입채무 46 160 - -
㈜자연과환경기술 대여금 - 1,500 - -
차입금 - - 301 262
기타채무 - - 624 624
㈜다원피씨에스
(주1)

매출채권 - - 165 165
기타채권 - - 180 180
임직원 대여금 412 432 343 217
차입금 5 5 5 5
합계 8,619 9,314 7,791 6,718
출처: 당사 정기보고서

주1)

㈜다원피씨에스 매출채권 및 기타채권 잔액에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다


당사의 특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 당사 종속기업의 기업정보를 검토한 결과 회사운영 자금의 사용 내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

[당사 종속기업 요약재무현황]
(K-IFRS) (단위: 백만원)
기업 개요 연도 자산총액 부채총계 자기자본 매출액 당기순이익
법인명: (주)에코트라움
대표자: 권해숙
설립일: 2015/06/03
주제품:  부동산중개
감정평가업
2020년 3분기 14,830 13,619 1,211 40 -293
2019년 14,336 12,831 1,504 160 -442
2018년 14,363 12,416 1,946 112 -466
2017년 13,815 11,402 2,412 10 -598
법인명: (주)이코아이텍
대표자: 김철욱
설립일: 2001/06/23
주제품: 광해방지사업
환경관련기술서비스
및 수처리기기
2020년 3분기 435 124 311 68 -87
2019년 497 99 398 366 44
2018년 427 74 354 262 -272
2017년 1,616 1,190 425 1,884 -22
법인명: 한림에코텍(주)
대표자: 이병용
설립일: 2009/09/20
주제품: 제조업(콘크리트2차제품),
건설(철근콘크리트)
2020년 3분기 4,280 1,297 2,983 408 -321
2019년 4,959 1,655 3,304 2,023 -1,385
2018년 6,613 11,034 -4,421 935 -1,576
2017년 6,174 9,020 -2,846 6,532 -3,436
출처: 당사 정기보고서


현재 당사의 종속회사는 (주)에코트라움, (주)이코아이텍, 한림에코텍(주)가 있으며 기존 종속회사였던 PT.NNE ENERGY, N.E.P. CO.INC, (주)자연과환경기술(구 (주)자연과환경스틸)은 2020년 3분기중 지분을 매각하여 종속기업에서 제외되었습니다.

1) (주)에코트라움

(주)에코트라움은 부동산 공급 및 개발업을 위하여 2015년 6월 3일에 신규설립된 회사이며, 2015년 8월 20일 당사가 40%의 지분을 취득하였습니다. 지분율이 과반수 미만이나, 실질적인 지배력을 행사한다고 판단되어 연결대상 종속기업으로 편입하였습니다. 동사 자산은 당사 대여금 및 동사 보유 동두천 토지를 담보로 한 차입금 등으로 구성되어 있으며, 실질적인 영업수익은 발생하지 않고 있습니다. 2020년 3분기 발생한 매출액 약 0.4억원은 토지임대 매출액이며, 급여0.7억원, 지급수수료 약 0.1원 등 판관비가 발생하여 당기순손실은 약 3억원입니다.

(주)에코트라움의 경우 현재 보유중인 동두천역세권 토지의 가치가 매입가대비 2배이상 상승하였고 해당부지에 공동주택 및 물류센터등 토지개발사업을 다각도로 검토하고 있습니다.

2) (주)이코아이텍

(주)이코아이텍은 토양광해사업 및 환경오염방지 시설업을 영위하고 있으며, 2018년 11월 당사가 100% 지분을 인수하여 종속회사로 편입되었습니다. 2020년 3분기 현재까지 매출액 약 0.7억원은
토양광해사업수행으로 발생하였으나, 수주량 저조로 인하여 매출액이 고정비를 넘지 못해 당기순손실은 약 0.9억원 입니다.

(주)이코아이텍의 경우, 2018년도 말 인수 후 2019년도 영업이익이 발생했으나, 당해에는 공공입찰 규모가 전년대비 감소하여 영업이익의 소폭 손실이 예상됩니다. 하지만 향후 자연과환경의 토양오염정화사업과 연계하여 지속적인 사업을 추진할 계획입니다.

3) 한림에코텍(주)

한림에코텍(주)은 하천, 방재, 도로 옹벽 및 해양분야 등에 필요한 PC(Precast Concrete) 제품  제작 및 공사업을 영위하고 있으며, 2019년 12월 당사가
PC사업 내 경쟁력을 추가적으로 확보하기 위해 100% 지분을 인수하여 종속회사로 편입되었습니다. 2020년 3분기 현재 환경생태블럭(콘크리트2차블럭)을 생산중이며 매출액 약 4억원 시현하였습니다. 현재 생산정상화를 위해 노력하고 있지만 매출원가 약 5.7억원, 급여 약 0.6억원, 연구개발비 약 0.5억원 등이 발생하여 당기순손실은 약 3억원을 나타냈습니다.

한림에코텍(주)의 경우, 2019년말 경영악화로 인한 법정관리에서 해소되었고, 2019년도까지의 손실은 인수 전 손실로 인수 후 당기에는 영업 및 생산의 정상화 작업을 진행하는 과정입니다. 저류조PC사업의 특성상 영업-설계-생산의 과정으로 사업이 진행되어 중장기적으로 매출이 발생하며, 추후 저류조PC시장의 잠재력등을 고려하였을 때 향후에는 정상적인 매출활동과 자연과환경의 환경생태블록 사업과의 협업을 기대하고 있습니다.

2020년 3분기 현재 중사업 관련 자산의 변동 혹은 중단영업손익이 발생하고 있지 않으나 과거 당사의 종속회사들은 재무상태가 부실하고 실적이 저조하여 재무적으로 부정적인 영향을 지속해 왔었습니다. 또한 완전자본잠식으로 회수가능성이 없는 것으로 판단되었던 과거 종속회사인 PT.NNE ENERGY와 N.E.P. CO.INC의 투자주식에 대해서는 대규모 손상차손을 인식한 바 있습니다. 현재 당사의 종속회사들은 순손실이 지속되고 있는 상태로, 이러한 상황이 장기화 될 경우 지분법손실, 관계기업투자손실로 연결실체인 자연과환경의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 PC사업 확대를 중점으로 상기 종속회사들의 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나 향후 실적악화가 지속될 경우 해당 종속기업의 지분을 매각 할 가능성이 있으며, 이에따른 손실이 발생 할 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[중단사업 관련 자산 및 부채]
(단위: 백만원)
구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년
I. 유동자산 - 3,773 1,371 1,392
현금및현금성자산 - 13 1 20
매출채권 -                   - 443 482
기타채권 -              3,760 928 890
II. 비유동자산 - - - -
유형자산 - - - -
자산총계 - 3,773 1,371 1,392
I. 유동부채 - 4,022 - -
기타채무 - 4,022 - -
부채총계 - 4,022 - -
순자산총계 - -249 1,371 1,392
출처: 당사 제공


상기와 같이 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우  특수관계자 거래와 관련한 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 상법시행령 35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반에 따라 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.


바. 무형자산 관련 위험

당사 2020년 3분기말 연결 기준 무형자산은 취득원가 약 79억원, 상각 및 손상차손 누계액은 약 70억원으로 약 9억원의 무형자산을 장부가액으로 계상하고 있습니다.

당사가 개발한 투수블록, 우드블록 및 유색골재블록 및 토양오염복원과 관련된 개발비이며, 기간에 따라 상각 및 손상차손을 인식하였습니다. 또한 2012년 (주)에코바이오 인수 후 영업권과 분리되어 식별되는 라이센스 및 수주잔고를 주식가치평가보고서에 근거하여 약 18억원을 상각처리하였고, 2014년말 인도네시아 PT.NNE ENERGY 조림사업권 약 21억원을 손상처리하였습니다.

당사는 무형자산 인식요건을 충족하는 사안에 대하여 약 79억원의 무형자산을 인식한 바 있으며, 이 가운데 약 88.60%인 약 70억원에 대해 상각 및 손상차손을 인식하였습니다. 당사는 2020년 3분기말 연결 기준 약 9억원의 무형자산을 인식하고 있습니다. 당사는 무형자산 취득가액의 약 88.60% 상각 및 손상처리하였으며, 2020년 3분기말 기준으로도 개발비 전액을 판매비와 관리비 계정으로 회계처리 하고 있어, 향후 추가적인 무형자산 손상차손 인식으로 인해 당사 손익에 악영향을 미칠 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 하지만 과거와 같이 향후 당사가 무형자산 취득 후 대규모 손상차손을 인식한다면 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


당사 2020년 3분기말 연결 기준 무형자산은 취득원가 약 79억원, 상각 및 손상차손 누계액은 약 70억원으로 약 9억원의 무형자산을 장부가액으로 계상하고 있으며, 상세 현황은 하기 표와 같습니다.


[무형자산 현황]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구분 취득금액 상각누계액 손상차손누계액 장부금액
회원권 100 - - 100
산업재산권 277 -273 - 4
개발비 (주1)
2,193 -1,420 -773 -
기타의무형자산(주2)
3,975 -1,852 -2,123 -
소프트웨어 178 -168 - 10
영업권 (주3)
1,140 - -397 743
합계 7,863 -3,713 -3,293 857
출처: 당사 정기보고서
주1) 당사가 개발한 투수블록, 우드블록 및 유색골재블록 및 토양오염복원과 관련된 개발비이며, 기간에 따라 상각 및 손상차손을 인식하였습니다.
주2) 2012년 (주)에코바이오 인수 후 영업권과 분리되어 식별되는 라이센스 및 수주잔고를 주식가치평가보고서에 근거하여 약 18억원을 상각처리하였고, 2014년말 인도네시아 PT.NNE ENERGY 조림사업권 약 21억원을 손상처리하였습니다.
주3) 한림에코텍 및 이코아이텍 취득 시 인식한 영업권이며, 손상차손누계액은 에코바이오 인수함에 따라 발생한 영업권을 2013년 전액 손상처리한 금액입니다.
주3) 산업재산권등으로 분류되는 특허권은 상각이 모두 되었지만, 실제 가치평가를 통한 공정가치를 신용평가기관에서 인정하고 있습니다.


당사의 개발비의 경우, 투수블록, 우드블록 및 유색골재블록 등에 대한 개발비입니다. 현재는 당사는 새로운 블록 개발을 위해 계속해서 특허를 신청하고 있으며 과거 특허를 신청하였으나 현재 판매에는 기여하고 있지 않은 투수블록, 우드블록 및 유색골재블록의 개발비의 경우 기간에 따라 상각 및 손상차손 인식하고 있습니다.

기타의 무형자산의 경우 2012년 (주)에코바이오 인수 후 영업권과 분리되어 식별되는 라이센스 및 수주잔고를 주식가치평가보고서에 근거하여 약 18억원을 상각처리하습니다. 또한 인도네시아 법인인 PT.NNE ENERGY가 실질적으로 영업활동을 영위하지 않는 관계로, 2014년말 인도네시아 PT.NNE ENERGY 조림사업권 약 21억원을 손상처리하였습니다. 동 금액은 2020년 4분기 재무제표에서 제각처리할 예정입니다.

당사는 무형자산 인식요건을 충족하는 사안에 대하여 약 79억원의 무형자산을 인식한 바 있으며, 이 가운데 약 88.60%인 약 70억원에 대해 상각 및 손상차손을 인식하였습니다. 당사는 2020년 3분기말 연결 기준 약 9억원의 무형자산을 인식하고 있습니다. 당사는 무형자산 취득가액의 약 88.60% 상각 및 손상처리하였으며, 2020년 3분기말 기준으로도 개발비 전액을 판매비와 관리비 계정으로 회계처리 하고 있어, 향후 추가적인 무형자산 손상차손 인식으로 인해 당사 손익에 악영향을 미칠 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 하지만 과거와 같이 향후 당사가 무형자산 취득 후 대규모 손상차손을 인식한다면 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[무형자산 변동내역]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구분 기초 취득 대체 상각 처분 기말
회원권 - - 100 - - 246
산업재산권 6 - - -2 - 19
개발비 0.011 - - - -0.011
기타의무형자산 0.001 - - - -0.001
소프트웨어 15 - - -4 -
영업권 743 - - - - 268
건설중인자산 - 100 -100 - -
합계 764 100 - -7 0
출처: 당사 정기보고서



사. 현금흐름 관련 위험
당사는 2020년 3분기 현재 당사의 영업환경이 악화됨에 따라 당사는 영업활동을 통해서 당사의 사업에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는 상황입니다. 따라서 현재 발생하고 있는 투자활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 지속적으로 유상증자 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 하지만 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 높습니다. 투자자분들께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.


[요약 현금흐름]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원)
구  분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
Ⅰ. 영업활동현금흐름 -4,114 -3,316 -2,751 -3,018 1,169 1,213 -1,287 -1,108 -3,942 -2,767
Ⅱ. 투자활동현금흐름 -1,274 -1,859 -4,728 -4,607 -8,958 -8,364 -2,456 -2,871 -6,194 -7,070
Ⅲ. 재무활동현금흐름 -14 63 17,795 17,283 17,571 17,270 -335 -276 16,868 16,690
Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가(감소) -5,402 -4,890 10,316 9,658 9,782 10,119 -4,079 -4,255 6,732 6,853
Ⅴ. 기초현금및현금성자산 15,106 14,689 5,030 4,571 5,030 4,571 8,883 8,826 2,155 1,973
Ⅵ. 기말현금및현금성자산 9,704 9,577 14,428 14,229 15,106 14,689 5,030 4,571 8,883 8,826
출처: 당사 정기보고서


당사는 당분기 및 최근 2018년, 2017년 연결 및 별도 기준 부(-)의 영업현금흐름을 나타내고 있습니다. 2018년에는 연결 및 별도 기준 각각 약 6억원, 약 11억원의 당기순이익을 시현하였음에도 불구하고 영업활동으로 인한 자산의 감소가 당기순이익을 초과하여 부(-)의 영업현금흐름을 나타냈습니다. 2020년 3분기의 경우 COVID-19의 확산으로 인한 시장악화 원인으로 인해 매출액이 증가하는 고정비를 하회하였고 이에 따른 당기순손실 연결 및 별도기준 각각 약 43억원, 약 29억원을 기록하였습니다.

[요약 손익]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구  분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
매출액 19,769 19,963 22,894 22,659 31,710 31,435 24,828 24,752 13,239 13,213
매출총이익(손실) 990 1,101 3,638 3,514 5,975 5,664 4,569 4,468 657 646
영업이익(손실) -2,398 -1,909 284 371 814 850 559 674 -4,382 -3,949
당기순이익(손실) -4,324 -2,978 208 578 -1,469 -842 611 1,108 -6,765 -5,675
출처: 당사 정기보고서


당사는 2017년, 2018년 부(-)의 영업활동현금흐름을 나타내고 있어 2016년 이후 발생하고 있는 투자활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 지속적으로 유상증자 등을 통한 양(+)의 재무활동현금흐름으로 상쇄하고 있습니다.

2017년의 경우 연결기분 당기순손실 약 68억원에 이르는 대규모 당기순손실이 발생하였고, 약 39억원의 영업활동현금흐름이 유출되었습니다. 당사의 투자활동 또한 지속되어, 단기투자자산 약 23억원 증가, 단기대여금 약 23억원 증가 및 임차보증금 약 16억원 증가 등으로 약 62억원의 투자활동현금흐름이 유출되었습니다. 당사는 2016년과 마찬가지로 부(-)의 현금흐름을 상쇄하기 위해, 약 191억원 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 시행하였고  약 17억원의 단기차입금이 순감소하여 약 169억원의 재무활동현금흐름이 증가하였습니다.

2018년의 경우 연결기준 당기순이익 약 6억원을 시현하였지만,영업활동으로 인한 자산의 감소가 약 23억원 발생하여 약 13억원의 부(-)의 영업활동현금흐름이 유출되었습니다. 투자활동현금흐름의 경우 2017년 유출되었던 단기투자자산 약 23억원 회수에도 불구하고, 단기대여금 약 13억원 증가 유형자산 취득 약 13억원 등으로 약 19억원의 투자활동현금흐름이 유출되었습니다.

2019년의 경우 연결기준 당기순손실 약 15억원을 시현하였고, 중단영업에서 약 6억원의 기타채권을 회수하였으
며, PC사업부 채권회수 및 토양광해사업부의 2018년 공사 완료한 기성채권의 회수가 이루어 지며 약 12억원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 증가하었습니다. 또한, 2019년 중 종속기업투자가 약 38억원 증가하고, 유형자산의 취득(보령공장 토지, 건물 및 기계장치)이 약 32억원 발생하여 투자활동현금흐름 또한 약 90억원 유출되었으며, 약 155억원을 유상증자를 통해 취득하여  재무활동현금흐름이 약 176억원 증가하었습니다.

2020년 3분기의 경우 연결기준 매출부진에 따른 당기순손실이 약 43억원 발생하였고 이에 약 41억원의 부(-)의 영업활동흐름이 유출되었습니다. 투자활동현금흐름의 경우 약 23억원의 단기대여금 증가, 약 19억원의 유형자산취
(보령공장 기계장치)을 통해 약 13억원의 투자활동현금흐름 유출을 보였고, 약 29억원의 차입금을 상환하며 약 0.1억원의 재무활동현금흐름 유출을  기록했습니다.

2020년 3분기 현재 당사의 영업환경이 악화됨에 따라 당사는 영업활동을 통해서 당사의 사업에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는 상황입니다. 따라서 현재 발생하고 있는 투자활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 지속적으로 유상증자 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 하지만 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 높습니다. 투자자분들께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

[향후 1년간 자금수지 예상]

(단위: 백만원)

구분

20년 4분기 21년 1분기

21년 2분기

21년 3분기

21년 4분기

영업현금흐름

(a)수입

매출대금

8,000 7,750 8,800 13,580 15,670

기타

- - - - -

8,000 7,750 8,800 13,580 15,670

( b)지출

원재료

1,800 2,696 2,720 3,800 3,800

급여

620 620 700 700 700

판매관리비

900 1,000 1,100 1,200 1,300

제조경비

4,600 2,835 3,380 5,948 6,037
기타 200 250 300 400 500

8,120 7,401 8,200 12,048 12,337

영업수지(= (a)+(b))

-120 349 600 1,532 3,333

투자현금흐름

(c) 수입

자산매각

- - - - -

대여금회수

650 - - - -

650 - - - -

(d)지출

연구개발투자

100 100 100 100 100

유형자산(설비)투자

- - 1,100 - -

해외법인투자

- - - - -

기타

- - - - -

100 100 1,200 100 -

투자수지(= (c)+(d))

550 -100 -1,200 -100 -

재무현금흐름

(e) 수입

유상증자

- - - - -
주식관련사채 11,000 - - - -
기타 - - - - -

11,000 - - - -

(f) 지출

차입금 상환

67 67 67 67 367

이자비용

50 55 55 55 55
CB, BW상환 - - - - -

기타

300 200 200 200 200

417 322 322 322 622

재무수지(= (e)+(f))

10,583 -322 -322 -322 -622

기초자금

9,577 20,590 20,517 19,595 20,705

기말자금

20,590 20,517 19,595 20,705 23,416
출처: 당사 제시
주) 향후 1년간 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.


[자금수지 산출근거]

상기 자금수지계획은 당사의 미래 매출전망과 지출계획을 아래 근거에 따라 추정하여 작성하였으며, 당사의 주관적 판단을 포함하고 있는 만큼 실제 자금수지는 향후 매출 상황에 따른 현금흐름의 차이로 상이할 수 있습니다.

1) 영업수지에 대한 가정
   가) 동래온천관광호텔 채권 2021년 4분기에 회수 가정
   나) 평균 매출채권 발생 및 회수 2~3개월 가정
   다) PC사업부의 경우 2020년도 상반기보다 하반기에 자재구입 및 생산이 활발하여
        내년초이후까지 관련경비가 지속적으로 증가할것으로 추정

   라) 2021년도에는 완료된 설비투자(배치플랜트)의 영향과 물류센터등의 수요가
        증가할 것으로 보아 2020년매출보다 증가할 것으로 가정
   마) 매출의증가에 따라 원자재사용 및 제조경비등도 단계적으로 증가할것으로 추정


2) 투자수지에 대한 가정
   가) 2021년 2분기 보령공장 사무동 및 창고동 토지건물 취득 가정
   나) 지속적인 연구개발투자(모듈러주택등) 가정

3) 재무수지에 대한 가정
   가) 공모전환사채 110억 납입, 해당 이자비용 발생 예상

출처: 당사 제시


한편, 당사의 자금수지 계획안에 따르면 증권신고서 제출일로부터 약 1년간의 영업수입에서 영업지출을 차감한 영업수지는 약 57억원으로 예상되며, 자금수지도 기초잔액인 약 95억원
에서 약 139억원 증가한 약 234억원을 나타낼 것으로 예상됩니다.

하지만 당사가 제시한 자금수지는 확정된 사항이 없는 증권신고서 제출일 현재 당사의 계획이기 때문에 향후 영업상황에 따라서 변동될 수 있으며, 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가할 경우 당사의 자금수지는 악화될 수 있으며, 이로 인하여 당사의 자금수지가 계획과 다르게 나타날 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 제시한 '향후 1년간의 자금수지 현황표(Cash-flow)'는 당사의 계획이라는 점을 명심하시고, 실제 자금수지 상황에 대한 면밀한 검토가 향후 요구된다는 점에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.


아. 반복적인 유상증자에 따른 위험
당사는 2016년 5월 유상증자(소액공모, 약 10억원), 2017년 6월 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모, 약 191억원) 및 2019년 8월 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모, 약 160억원)등 부(-)의 영업현금흐름을 충당하기 위해 공모시장을 통해 지속적으로 자금을 조달하고 있습니다.

당사의 영업환경이 악화됨에 따라 당사는 영업활동을 통해서 당사의 사업다각화에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는 상황입니다. 당사는 영업활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 지속적으로 공모 유상증자, 전환사채 발행 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 하지만 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 당사의 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 잦은 유상증자로 인해, 또는 향후 발행한 전환사채가 행사 되었을 경우 지분희석에 따른 경영권 혼란이 발생 될 수 있으며, 주권물량의 일시적 출회에 따른 주가하락이 발생하여 주주가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.


당사는 2016년 5월 유상증자(소액공모, 약 10억원), 2017년 6월 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모, 약 191억원) 및 2019년 8월 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모, 약 160억원)등 부(-)의 영업현금흐름을 충당하기 위해 공모시장을 통해 지속적으로 자금을 조달하고 있습니다. 당사가 2016년 이후 공모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역은 아래와 같습니다.

[2016년 이후 공모를 통해 조달한 자금 및 실제 자금사용 내역]
(단위 : 백만원)
구  분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등
사용용도 조달금액 내용 금액
소액공모 2016년 05월 25일 1. 운영자금 996
- 원재료 매입, 공사원가 외
  :  996
2. 기타(발행비용) 2
999 1. 운영자금 996
- 원재료 매입: 16
- 공사원가 외: 980
2. 기타(발행비용) 2
999 -
주주배정 후
실권주 일반공모
2017년 06월 22일 1. 운영자금 18,537
- 차입금상환 : 6,437
- 원재료매입 : 2,507
- 기타 운영자금 : 9,592
2. 기타(발행비용) 603
19,140 1. 운영자금  18,555
- 차입금상환    :  2,399
- 원재료 매입: 4,611
  1) 철근 및 강연선: 2,482
   2) EPS 및 주요자재: 1,367
   3) 기타 원재자: 762

- 기타 운영자금 : 11,545
   1) 제조 생산외주비: 4,610
   2) PC제품 운반비: 959
   3) 설비투자(PC 및 토양복원센터): 1,778
   4) 공사외주비: 2,654
   5) 기타 수수료: 1,554
2. 기타(발행비용) 585
19,140 친환경제품 판매증가 및 환경복원공사매출 증가에 따른 원재료 매입액 및 운영자금 증가
주주배정 후
실권주 일반공모
2019년 08월 13일 1. 운영자금 15,506
- 차입금상환 : 6,000
- 시설자금 : 2,838
- 원재료매입 및 운영비
   : 3,967
- 타법인취득 : 2,700
2. 기타(발행비용) 450
15,955 1. 운영자금 14,124
- 차입금상환 : 6,000
- 시설자금 : 1,514
   1) 설비투자(기계장치 구입 및 설치): 1,514
- 원재료매입 및 운영비 : 3,910
   1) 철근 및 강연선: 3,910
- 타법인취득 : 2,700
2. 기타(발행비용) 450
14,574 자금사용 계획 대비 실제
자금사용이 완료되지 않았으며, 미사용자금은 회사예적금형태로 보관하고 있으며 향후 사용계획에 맞게
집행할 예정입니다.
출처: 당사 제공


당사의 영업환경이 악화됨에 따라 당사는 영업활동을 통해서 당사의 사업다각화에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는 상황입니다. 당사는 영업활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 지속적으로 공모 유상증자, 전환사채 발행 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 하지만 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 당사의 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 잦은 유상증자로 인해, 또는 향후 발행한 전환사채가 행사 되었을 경우 지분희석에 따른 경영권 혼란이 발생 될 수 있으며, 주권물량의 일시적 출회에 따른 주가하락이 발생하여 주주가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

금번 유상증자로 조달된 자금을 통하여 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. (상세 자금사용목적은 후술한 Ⅴ. 자금의 사용목적을 참조해주시기 바랍니다.)

(단위 : 백만원)
구 분 상세현황 사용(예정)시기 금액 우선순위
채무상환자금 단기차입금 상환 2020년 4분기 1,013 1순위
채무상환자금 매입채무 상환 2020년 4분기 1,340 2순위
운영자금 공장(공주, 보령)
운영자금
2021년 1분기~
2020년 2분기
8,351 3순위
발행제 비용 296 -
합 계 11,000 -
주) 상기 우선순위는 본 공모 전환사채(CB)에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.


당사는 금번 공모 전환사채(CB)로 조달된 납입자금은 차입금 상환(약 24억원), 운영자금(약 84억), 발행제비용(약 3억원)로 사용할 예정입니다. 당사는 단기차입금 및 매입채무 상환을를 통한 재무안정성 확보, 공주 및 보령공장 원재료 확보를 통한 안정적인 매출 확보 및 수익성 개선 등을 기대하고 있습니다.

하지만 당초 계획한 자금사용 효과가 발생하지 않는 경우 당사 매출 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 또한 잦은 유상증자로, 또는 추후 발행된 전환사채의 행사로 인해 지분희석에 따른 경영혼란이 발생할 수 있으며, 주가하락으로 인한 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.


자. 소송 등 우발부채 관련위험
증권신고서 제출일 전영업일 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 3건으로 소송가액 합계는 약 16억원입니다.

(유)자연과환경의 과거 상호는 (유)준개발으로 당사와는 무관한 회사입니다. (유)준개발은 당사의 제품 및 공사수주를 위해 영업대리점 방식의 영업을 하겠다고 하며 자체적으로 2013년 7월 (유)자연과환경으로 상호를 바꾸었습니다.  상기 약정금 사건은 2012년 김해 오즈빌딩 신축공사의 영업대가로 당사가 (유)자연과환경에 2억1천만원을 주기로 약속했다고 (유)자연과환경 측에서 주장하며 제기한 소송입니다. 그러나 당사는 원고가 주장하는 금액을 주기로 약정한 적이 없고 (유)자연과환경과의 계약에 따른 용역대가(6천만원)를 전액 지급하였습니다. 이를 바탕으로 당사는 1심에서 승소하였으며, (유)자연과환경 측에서 항소하여 현재 2심이 진행중입니다.

당사는 2016년 1월 26일 발주처인 ㈜동래온천관광호텔로부터 "동래온천관광호텔신축공사" 를 수주하였습니다. 공사계약체결 이후 당사에서 기초공사를 진행하던 중 건물용도 변경과 PF가 완료되는 시점에 당사에 시공참여 권리를 우선적으로 부여하겠으니 공사를 중지해 달라"는 문서를 받고 공사를 중단하였습니다.
 
 이후 건물용도가 변경되자 발주처인 ㈜동래온천관광호텔은 당사에 시공참여 권리를 주지않고, 새로운 시공사인 신태양건설과 주상복합아파트 신축공사를 계약하였습니다. 이후 발주처인 ㈜동래온천관광호텔은 당사에게 공사계약의 합의해지를 요구하였으며  당사와 ㈜동래온천관광호텔은 기 공사비용 약 35억원에 정산합의를 하였습니다. 당사는 합의된 정산금액 중
동래온천관광호텔로부터 약 3억원, 신태양건설로부터 약 15억원등 총 약 18억원을 회수하였습니다. 미회수원금 약 17억원(VAT별도)에 대해서는 발주처의 대표이사가 소유한 부동산에 2건의 근저당을 확보하고 있어 공사비 잔금 회수에 문제가 없을 것으로 판단하고 있었으나, 2020년 7월 발주처인 동래온천관광호텔로부터 2건의 소송이 제기되었습니다.

또한
당사는 (주)엠엔티 위해 지급보증을 제공하고 있고, 현재 해당 은행 등과 협의하여 일부 상환 또는 만기연장이 정상적으로 이루어지고 있습니다. 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인
영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다.


1) 계류중인 소송사건


증권신고서 제출일 전영업일 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 3건으로 소송가액 합계는 약 16억원이며 내역은 아래와 같습니다.

[당사가 피고로 계류중인 소송 사건]
(단위: 백만원)

사건번호

원고

사건명

소송제기금액

소송접수일

진행상황

서울서부지법
 2019가단216537
 2020나45787
유한회사
 자연과환경
약정금 114 2019.05.01 2019.05.01 원고 소장접수
2019.07.05 변론기일
2019.08.16 변론기일
2019.09.20 변론기일
2019.10.25 변론기일
2019.11.29 변론기일
2020.03.13 변론기일
2020.04.22 변론기일
2020.05.20 변론기일
2020.06.24 판결선고 (원고패)
2020.07.21 원고항소
2020.11.13 변론기일
2020.12.11 변론기일(예정)
부산지법
 2020가합47126
동래온천관광호텔 채무부존재 - 2020.07.14 2020.07.14 원고 소장접수
신고서 제출일 현재 기일 미지정
부산지법
 2020가합47294
동래온천관광호텔 손해배상 1,500 2020.07.17 2020.07.17 원고 소장접수
2020.11.25 변론기일(예정)
합 계 1,614 - -


(유)자연과환경의 과거 상호는 (유)준개발으로 당사와는 무관한 회사입니다. (유)준개발은 당사의 제품 및 공사수주를 위해 영업대리점 방식의 영업을 하겠다고 하며 자체적으로 2013년 7월 (유)자연과환경으로 상호를 바꾸었습니다.  상기 약정금 사건은 2012년 김해 오즈빌딩 신축공사의 영업대가로 당사가 (유)자연과환경에 2억1천만원을 주기로 약속했다고 (유)자연과환경 측에서 주장하며 제기한 소송입니다. 그러나 당사는 원고가 주장하는 금액을 주기로 약정한 적이 없고 (유)자연과환경과의 계약에 따른 용역대가(6천만원)를 전액 지급하였습니다. 이를 바탕으로 당사는 1심에서 승소하였으며, (유)자연과환경 측에서 항소하여 현재 2심이 진행중입니다.

당사는 2016년 1월 26일 발주처인 ㈜동래온천관광호텔로부터 "동래온천관광호텔신축공사" 를 수주하였습니다. 공사계약체결 이후 당사에서 기초공사를 진행하던 중 2017년 2월경  발주처인 ㈜동래온천관광호텔로부터 "관광호텔사업의 전망이 불확실하여 수익이 확보될 가능성이 높은 공동주택이나 주상복합아파트로 용도변경을 추진하고 있으며, 건물용도 변경과 PF가 완료되는 시점에 당사에 시공참여 권리를 우선적으로 부여하겠으니 공사를 중지해 달라"는 문서를 받고 공사를 중단하였습니다.
 
 이후 건물용도가 변경되자 발주처인 ㈜동래온천관광호텔은 당사에 시공참여 권리를 주지않고, 새로운 시공사인 신태양건설과 주상복합아파트 신축공사를 계약하였습니다. 이후 발주처인 ㈜동래온천관광호텔은 당사에게 공사계약의 합의해지를 요구하였으며  당사와 ㈜동래온천관광호텔은 기 공사비용 약 35억원에 정산합의를 하였습니다. 당사는 합의된 정산금액 중
동래온천관광호텔로부터 약 3억원, 신태양건설로부터 약 15억원등 총 약 18억원을 회수하였습니다. 미회수원금 약 17억원(VAT별도)에 대해서는 발주처의 대표이사가 소유한 부동산에 2건의 근저당을 확보하고 있어 공사비 잔금 회수에 문제가 없을 것으로 판단하고 있었으나, 2020년 7월 발주처인 동래온천관광호텔로부터 2건의 소송이 제기되었습니다.


먼저 채무부존재 소송건은
㈜동래온천관광호텔이 당사와 정산합의 후 당사가 수행한 동래온천관광호텔신축공사 기초공사에서 하자를 발견하였으며, 이에 기존 정산합의를 취소하거나 또는 당사로 부터 손해배상금 및 지체상금을 ㈜동래온천관광호텔의 공사대금채무와 상계하면 당사에 지급하여야 할 공사대금채무(약 17억원)는 존재하지 않는다는 주장으로 제기된 소송입니다.

 그러나, 당사는 법무법인으로부터 ㈜동래온천관광호텔의 주장대로 기초공사에서 하자가 존재하는지 여부는 감정절차를 통해 입증해야 하기 때문에 아직 불확실한 사실이며, 만약 하자가 존재한다 하더라도 이에 대한 하자보수금, 지연손해금 등의 채권채무관계를 정산합의금으로 확정하여 정산한다는 의미가 포함되어 있기에 ㈜동래온천관광호텔에서 주장하는 손해배상금 및 하자로 인한 지체상금은 모두 정산합의에 포함되어 소멸되어 있다는 의견을 받았습니다.

두번째로 손해배상 소송건은 동래온천관광 호텔신축공사 계약의 중요한 내용 중 하나는 당사가 ㈜동래온천관광호텔에게 공사자금 등에 충당할 PF대출을 성사시켜주기로 하 는 것이었는데, 당사는 PF대출을 알선해 주지 못하였고, 이로인하여 약 2년이 넘는 기간 동안 공사가 개시되지 못하 였으므로, 당사가 지체상금을 지급할 의무가 있다는 ㈜동래온천관광호텔측의 주장에서 비롯한 소송건 입니다.

이 또한 당사는 법무법인으로부터 무조건적으로 당사의 책임으로 PF대출을 성사시킬 의무가 주어진다고 판단되지 않는다는 의견, 공사가 중단된 것은 공사비 부족과 ㈜동래온천관광호텔측의 의사에 따른것으로 당사에게 귀책사유가 있지 않다는 의견, ㈜동래온천관광호텔측의 청구는 정산합의에 위반된다는 의견을 받았습니다.
 
 현재 당사는 법무법인을 통해 소송을 진행할 예정이며 증권신고서 제출전일 현재 동 소송의 결과는 예측할 수 없습니다.


2) 타인에게 제공한 지급보증

당사는
(주)엠엔티 위해 지급보증을 제공하고 있고, 현재 해당 은행 등과 협의하여 일부 상환 또는 만기연장이 정상적으로 이루어지고 있습니다. 그렇지만 경제 위기 또는 재무상태의 급격한 악화 등과 같은 예상치 못한 상황의 발생으로 인해 당사에 대한 차입금 전액에 대해 회수 요구가 발생할 경우 유동성 악화 채무불이행이 발생할 수도 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)엠엔티에게 제공하고 있는 보증내역은 아래와 같습니다.

[타인에게 제공한 담보 및 지급보증 내역]
(K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원)
특수관계자명 보증금액 보증처 내용
(주)엠엔티 1,300 하나은행 주1)
출처: 당사 제시
주2) (주)엠엔티는 철근 유통 및 공급업체로 당사는 PC 생산현장에 철근공급을 수월하게 하기 위한 목적으로 (주)엠엔티에 지급보증을 제공하였습니다.


당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인
영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무
가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필
요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다.


차. 최대주주의 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 발생 가능성에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)데이테크놀로지로 보유주식은 1,995,214주(지분율 3.75%)에 불과합니다(신고서 제출일 현재 발행주식총수 53,149,357). 또한, 이병용 대표이사 및 특수관계인(1인)의 보유주식은 1,338,266주(2.52%)로 최대주주, 대표이사 및 그 특수관계인의 보유주식은 총 3,333,480주(지분율 6.27%)입니다.

금번 발행되는 공모 전환사채(CB) 전체 전환시(전환가능 주식수 : 8,764,940주, 현재 발행주식 총수 대비 16.49%) 대표이사 및 최대주주의 지분율이 6.27%에 5.38%로 하락할 것으로 예상되며, 추후 주가 하락에 따른 가격조정(최초 발행가 대비 70% 하락) 후 금번 발행되는 공모 전환사채의 전환가능주식수는 12,514,220주 이며, 대표이사 및 최대주주의 지분율은 현재 6.27%에서 5.08%까지 하락할 것으로 예상됩니다.

당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 금번 공모에 참여할 계획은 없습니다. 추후 지분율 확보를 위해 장내 전환사채(CB) 및 주식 매수로 인해 현재 수준의 지분율을 유지 할 계획이나, 장래 최대주주의 자금 상황에 따라 이러한 계획을 계속 유지하지 못할 가능성이 존재하며 그 경우 최대주주의 지분율 하락으로 인하여 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출전일 현재 최대주주 및 특수관계인 보유주식등에 관한 계약(신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결)은 존재하지 않으나, 향후 최대주주 및 특수관계인의 개인적인 채무로 인해 채권자가 최대주주 및 특수관계인 보유주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 하는 경우 최대주주 및 특수관계인 보유주식에 대한 과거와 같이 반대매매가 실행될 가능성이 존재하며, 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.


1) 최대주주의 낮은 지분율 관련 위험


[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(단위: 주, %)
성 명 관 계 주식의
종류
증권신고서 제출 전일 10CB 전환시 가격조정 후 전환시
(70%)
주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율
(주)데이터테크놀로지 최대주주 보통주 1,995,214 3.75% 1,995,214 3.22% 1,995,214 3.04%
이병용 특수관계인 보통주 831,931 1.57% 831,931 1.34% 831,931 1.27%
정은진 특수관계인 보통주 506,335 0.95% 506,335 0.82% 506,335 0.77%
소계 보통주 3,333,480 6.27% 3,333,480 5.38% 3,333,480 5.08%
전체 발행주식수 보통주 53,149,357 100.00%    61,914,297 100.00% 65,663,577 100.00%
출처: 당사 정기보고서
주1) 현재 발행주식수: 53,149,357주
주2) 제 10회 전환사채의 전환가액은 1,255 입니다.


증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)데이테크놀로지로 보유주식은 1,995,214주(지분율 3.75%)에 불과합니다(신고서 제출일 현재 발행주식총수 53,149,357). 또한, 이병용 대표이사 및 특수관계인(1인)의 보유주식은 1,338,266주(2.52%)로 최대주주, 대표이사 및 그 특수관계인의 보유주식은 총 3,333,480주(지분율 6.27%)입니다.

금번 발행되는 공모 전환사채(CB) 전체 전환시(전환가능 주식수 : 8,764,940주, 현재 발행주식 총수 대비 16.49%) 대표이사 및 최대주주의 지분율이 6.27%에 5.38%로 하락할 것으로 예상되며, 추후 주가 하락에 따른 가격조정(최초 발행가 대비 70% 하락) 후 금번 발행되는 공모 전환사채의 전환가능주식수는 12,514,220주 이며, 대표이사 및 최대주주의 지분율은 현재 6.27%에서 5.08%까지 하락할 것으로 예상됩니다.


당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 금번 공모에 참여할 계획은 없습니다. 추후 지분율 확보를 위해 장내 전환사채(CB) 및 주식 매수로 인해 현재 수준의 지분율을 유지 할 계획이나, 장래 최대주주의 자금 상황에 따라 이러한 계획을 계속 유지하지 못할 가능성이 존재하며 그 경우 최대주주의 지분율 하락으로 인하여 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출전일 현재 최대주주 및 특수관계인 보유주식등에 관한 계약(신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결)은 존재하지 않으나, 향후 최대주주 및 특수관계인의 개인적인 채무로 인해 채권자가 최대주주 및 특수관계인 보유주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 하는 경우 최대주주 및 특수관계인 보유주식에 대한 과거와 같이 반대매매가 실행될 가능성이 존재하며, 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.

이처럼 낮은 지분율은 타인의 지분 확보에 따른 경영권 위협 가능성이 있으며, 적대적 M&A 대상이 될 가능성이 존재합니다.(적대적 M&A란 양측의 합의에 의한 우호적 M&A와 반대되는 개념으로 인수기업이 인수대상기업 경영진의 동의 없이 공개매수, 주식매집, 위임장 경쟁 등을 통해 대상기업의 소유권과 경영권을 차지하는 것을 의미합니다.)  실제로 당사는 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율로 인해 2016년 및 2017년에 걸쳐 경영권 분쟁이 발생했던 사실이 존재하며, 경영권 분쟁과 관련한 내용은 하기 문단과 같습니다.


2) 최대주주의 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 발생 이력

[당사 경영권 분쟁 발생 이력 요약]
일시 주체 사건 비고
16.08.05 당사 40억 규모의 제3자배정 유상증자 결의 -
16.08.16 (주)쓰리디엔터 신주발행금지 등 가처분 제기 -
16.09.09 공주지방법원 신주발행금지 등 가처분 기각 -
16.09.12 (주)쓰리디엔터 항고 -
16.09.29 김동욱 외 7인 회계장부 등 열람 및 등사 가처분신청 일부 인용
16.10.20 김동욱 외 10인 임시주주총회 소집허가 신청 소 제기 임시의장 선임, 정관 일부 변경, 이사 7인 해임,
이사 5인 선임
16.12.02 당사 최대주주 및 대표이사 정정순(쓰리디엔터 대표이사)외 23명 고소 자본시장법 176조(시세조종행위 금지) 및 178조(부정거래행위 등의 금지) 위반
17.01.10 회사 임시주주총회 개최 안건 모두 부결. 현 경영권 유지
17.02.06 김정승 외 8명 의안상정 등 가처분신청 정기주총에 이사 3인 선임의 건 상정 요구, 기각
17.02.10 김정승 외 8명 주주명부 열람 및 등사 가처분신청 원고 신청 취하
17.03.02 김정승 외 8명 주주명부 열람 및 등사 가처분신청 취하 -
17.03.08 공주지방법원 의안상정 등 가처분신청 기각 -
17.04.26 공주지방법원 주주총회결의 등 무효확인의 소 기각 -
17.06.20 대전고등법원 신주발행금지 등 가처분(항고) 기각 -
17.10.27 서울남부지검 투자조합과 금융다단계 조직 이용 사기 및 유사수신 결합, 적대적 M&A 외관을 꾸며 주가조작 사건이라고 판결 3명 구속기소, 11명 불구속기소
(출처: 당사 제시)


2016년 08월 04일 (주)쓰리디엔터 및 특별관계자 62인은 주식등의대량보유상황보고서를 통해 5.39%의 지분보유 사실과 더불어 보유목적을 경영 참여 및 투자 목적으로 공시하였습니다. 당시 당사 최대주주인 정대열 외 1인의 지분율은 5.49%에 불과하여 (주)쓰리디엔터의 지분율과 0.1%p 차이로 최대주주의 지위를 확보하고 있었으며, 당사 최대주주의 낮은 지분율은 경영권분쟁을 초래한 주요 요인이었습니다.

(주)쓰리디엔터 및 특별관계자들은 경영권확보를 위해 상기 표와 같은 소송들을 제기하였지만 대부분의 소송은 원고가 소송을 취하하거나 법원으로부터 기각 명령을 받았습니다. 다만, 회계장부 등 열람 및 등사 가처분신청과 임시주주총회를 위한 검사인 선임 신청의 경우 법원에서 이유가 있다고 판단하였기 때문에 원고의 청구를 일부 인용하였습니다. 회계장부 등 열람 및 등사 소송의 경우 원고측이 요구하는 자료수준이 너무 광범위하므로 원고에게는 꼭 필요한 자료만 정리할 것을, 당사에게는 가능한 선에서 공개할 수 있는 자료를 정리해서 제출할 것을 명하여 세 차례의 기일을 통해 진행하였고 열람 및 등사 결과 특이사항이 발견되지 아니하였습니다.


2016년 10월 21일 제기된 임시주주총회소집 허가신청의 경우 법원의 허가명령이 떨어지기 전에 당사가 임시주주총회소집 결의를 하여 원고측에서 자진하여 신청을 취하 하였습니다. 본 임시주주총회는 금번 경영권분쟁의 최대 분수령이 되었던 사건으로, 경영권분쟁의 상대방인 (주)쓰리디엔터측은 정관 일부 변경의 건, 이사 해임의 건, 이사 선임의 건 등을 임시주주총회의 안건으로 제시하였습니다. 당사의 기존 최대주주였던 정대열 외 1인과 (주)쓰리디엔터측은 비슷한 규모의 지분을 보유하고 있었고, 이에 따라 양측은 임시주주총회의 안건을 가결 또는 부결시키기 위해 주주들로부터 위임장을 수령하여 2017년 01월 10일에 개최된 임시주주총회에서 안건에 대해 의결권 투표를 하였습니다. 결과적으로 (주)쓰리디엔터측이 제시한 모든 안건이 부결되어 당사의 기존 최대주주였던 정대열 외 1인이 이전과 마찬가지로 경영권을 행사할 수 있게 되었습니다.


2017년 02월 14일 (주)쓰리디엔터는 (주)쓰리디엔터 및 (주)쓰리디엔터 임원 5명의 보유주식수를 각각 824,075주(3.75%) 및 113,824주(0.52%)로 공시하였습니다. 하지만 당사 2016년말 및 2017년 02월 01일 주주명부확인 결과 쓰리디엔터의 보유주식수는 0주이고, 2017년 02월 01일자 쓰리디엔터 임원 5명의 보유주식수는 43,156주(0.19%)로 나타났습니다.

이에 당사는 동 사항을 금융감독원과 검찰에 통보한 후 정정순((주)쓰리디엔터 대표이사)외 23명을 서울중앙지검에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하'자본시장법') 176조(시세조종행위 금지) 및 178조(부정거래행위 등의 금지) 위반으로 고소하였습니다. 2017년 10월 27일 서울 남부지검 증권범죄합동수사단은 해당 사건에 대해 투자조합과 금융다단계 조직 이용 사기 및 유사수신 결합, 적대적 M&A 외관을 꾸민 주가조작 사건이라고 수사결과를 발표하였고, 주가를 부양시키는 방법으로 부당이득을 챙긴 총 14명을 인지하여, 3명을 구속기소하고 11명을 불구속기소하였습니다.

일련의 소송 이후 증권신고서 제출일 전영업일 현재까지 당사 최대주주 및 특수관계인은  경영권을 행사하고 있으며, 추가적인 경영권분쟁이 발생하지 않았습니다. 하지만 당사 최대주주는 여전히 매우 낮은 지분율을 보유하고 있으며, 경영권 분쟁은 또다시 발생할 수 있습니다. 경영권 분쟁이 또다시 발생하는 경우 전문성 및 조직의 안정성이 악화될 수 있으며, 회사의 평판 및 주가 흐름에도 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

3) 정관 '황금낙하산' 조항 관련 위험


한편, 당사의 정관 제35조에는 적대적 M&A 방법으로 기업이 매수되더라도 기존 경영진의 신분을 보장할 수 있도록 하는 '황금낙하산' 조항이 존재하며, 해당 조항이 실행되는 경우 회사 및 주주에게 막대한 경제적 피해가 발생할 수 있어 투자자의 주의가 요구됩니다.


[정관 제35조]
대표이사 및 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직금 보상액으로 50억원을 대표이사 및 이사 각각에게 지급해야 한다.


'황금낙하산' 조항은 본래 기존의 경영진이 거액의 퇴직금, 스톡옵션, 일정기간 동안의 보수 또는 보너스를 받을 수 있는 권리를 사전에 정관에 기재함으로써 기업의 인수비용을 높여 적대적 M&A에 대한 안정성을 확보하기 위한 전략으로 활용되어 왔습니다.


그러나 적대적 M&A의 위험이 존재하지 않는 평상시에는 무능한 경영진의 해임을 불가능하게 하고, 회사의 대표이사 및 임원들이 적대적 M&A를 용인하는 유인이 되어 회사 및 주주에게 막대한 경제적 피해를 입히기도 합니다.


당사는 정관 제35조에 이와 관련하여 대표이사 및 이사가 임기 중에 적대적 M&A로 실직할 경우 대표이사 및 이사 각각에게 통상적인 퇴직금과는 별도로 50억원을 지급하도록 한 '황금낙하산' 조항을 규정하고 있습니다. 이에 따라 향후 대표이사 및 임원들이 적대적 M&A를 용인하는 경우를 완전히 배제할 수 없으며, 이 경우 적대적 M&A를 용인함으로써 회사에 막대한 피해가 발생할 수 있습니다. 이는 업무상 배임의 소지가 있을 수 있으며, 동시에 회사 및 주주에게 막대한 경제적 피해가 발생하는 결과를 초래할 수 있습니다.

한편, 지방법원(서울중앙지방법원) 판결에서 황금낙하산 조항 신설을 위한 정관변경결의를 무효라고 판결한 사례가 존재합니다. 서울중앙지방법원은 정관 내 황금낙하산 조항 추가는 해당 회사의 주주들이 거액의 퇴직보상금 지급 위험을 회피하기 위하여 이사회가 추천한 이사를 다시 이사로 선임할 수밖에 없는 결과를 초래하며, 사실상 주주총회가 아닌 이사회로 하여금 이사의 재선임에 관한 권한을 행사할 수 있도록 한다고 판단하였습니다(서울중앙지법 2008.6.25. 선고 2007가합109232 판결). 따라서 이와 같은 정관변경은 이사 선임 또는 해임을 주주총회의 전권사항으로 규정한 상법 제382조 제1항 및 제385조 제1항 본문에 반하여 주주총회의 이사 선임 또는 해임권한을 본질적으로 침해한 위법이 있다고 판단하였습니다.

상기와 같이 당사 정관 내 황금낙하산 조항은 당사 대표이사 및 임원이 거액의 퇴직금을 수령하기 위해 적대적 M&A를 용인하는 대리인 문제(경영진과 주주간 정보의 불균형, 감시의 불완전성 등으로 경영진의 역선택, 도덕적인 위험이 존재하는 현상)가 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사는 이와 관련된 소송 분쟁 이 발생할 수 있으며, 거액의 퇴직금 지불로 인한 재무적 손실, 주가하락 등으로 주주가치가 훼손될 수 있습니다. 또한 정관 내 황금낙하산 조항 삽입을 위법이라고 판결한 사례가 존재하며 해당 정관 조항에 따른 영향에 대해 투자자 여러분께서는 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.


종합하면, 최대주주 변경 가능성 및 경영권분쟁 발생 가능성은 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 각별히 주의하시기 바랍니다.


3. 기타위험


가. 전환권 행사에 따른 주식과 동일한 위험 관련
본 전환사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 전환사채는 전환청구를 통해 신주로 전환 또는 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

또한 본 사채의 전환권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 전환사채 발행으로 110억원 규모의 전환사채가 발행될 예정이며, 전환가액  1,255원을(확정) 기준으로 전량행사시 8,764,940주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 발행 주식총수 53,149,357주의 16.49%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.


본 전환사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 전환사채는 전환청구를 통해 신주로 전환 또는 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

또한 본 사채의 전환권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 전환사채 발행으로 110억원 규모의 전환사채가 발행될 예정이며, 전환가액  1,255원을(확정) 기준으로 전량행사시 8,764,940주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 발행 주식총수 53,149,357주의 16.49%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.

[당사 주식의 총수 현황]
(기준일 : 증권신고서 제출전일) (단위: 주)
구 분 주식수 비 고
① 발행할 주식의 총수 1,000,000,000 정관상 수권주식수(보통주, 우선주)
② 감소한 주식의 총수 82,326,216 -
③ 발행주식의 총수 53,149,357 신고서 제출일 전일 기준
④ 기발행 주식관련사채의 권리행사로
인해 발행될 수 있는 주식의 총수
- -
⑤ 주식매수선택권 행사 가능한 주식의 총수 - -
⑥ 금번 발행되는 전환사채의 전환청구로
인해 발행될 수 있는 주식의 총수
8,764,940
발행예정금액 : 110억원
전환가액 : 원 1,255기준
출처: 당사 정기보고서


위에서 언급한 물량에 대해 일시에 전환권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

금번 공모 전환사채 발행 시의 전환가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 전환사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.


나. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.  


최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 관리종목 지정대상은 아니나 최근 2020년 3분기 시장악화로 인하여 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화된 상황이며, 이러한 추세는 당분간 지속될 예정입니다. 당사는 수익성 개선을 위해 설비투자, 신규수주 확대, 원가관리 등을 실행하고 있으나, 향후 계속되는 시장 악화로 인하여 당사의 수익성이 회볼되지 못할 경우 관리종목지정 등의 조치가 취해 질 수 있습니다. 현재 당사의 매출액 및 영업이익 현황은 아래와 같습니다.

[당사 수익성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원)
구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 2016년
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
매출액 19,769 19,963 31,710 31,435 24,828 24,752 13,239 13,213 10,116 9,164
영업이익(손실) -2,398 -1,909 814 850 559 674 -4,382 -3,949 -5,197 -2,558
출처: 당사 정기보고서


코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건에 따르면 최근 별도기준 사업연도 매출액 30억 미만을 기록하면 관리종목으로 지정되나 당사의 경우 2019년 별도기준 매출액이 약 317억원을 기록하고 있고 최근 4년간 가장 낮은 매출액을 기록한 2016년의 경우에도 약 101억원의 매출액을 기록하였습니다.

반면 영업이익의 경우
코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건에 따르면 최근 별도기준 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되나, 당사의 경우 2016년, 2017년 2년 연속으로 별도기준 영업손실 각각 약 26억원, 약 39억원을 기록하였으나 2018년 2019년은 별도기준 영업이익 각각 약 9억원, 7억원을 기록하여 관리종목 지정 기준을 충족시키기 않았습니다.

특히 "코스닥증권시장 상장규정 제28조의(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장폐지) 및 코스닥증권시장 상장규정 제38조의2(상장적격성 실질심사 절차 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.


향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 유동성(환금성)제약 등으로 인해 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]
구 분 관리종목 지정 상장폐지
1)매출액 미달 최근 사업연도 매출액 30억 미만 (별도) 2년 연속 매출액 30억원 미만
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음
  2020년 3분기 누적: 19,768,892,760원
  2019년: 4,454,515,603원
  2018년: 3,127,118,800원
  2017년: 3,157,908,593원


2)법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 (연결) 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.
 2020년 자기자본: 41,838,851,896원,
          법인세비용차감전계속사업손실: -4,324,345,967원
2019년 자기자본: 45,152,028,206원,
            법인세비용차감전계속사업손실: 151,479,146
2018년 자기자본: 31,134,063,590원
            법인세비용차감전계속사업손실: 631,721,787
2017년 자기자본: 30,523,351,976원
            법인세비용차감전계속사업손실: -5,967,644,047


3)시가총액 시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

4)자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

5)자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

6)감사(검토)의견 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

8)영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

9)거래량 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

10)지분분산 소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

11)불성실공시 「코스닥시장공시규정」 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우 [실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성 최근 사업연도 사업보고서상
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우 [실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.
14)파산신청 코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.
15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우 [폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.
16)정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
-검토결과 -증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.
17)기타 - [즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
출처: 한국거래소


다. 본사채의 신용등급
신용평가사 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는각각 당사의 제10회차 전환사채 본평가에서 신용등급을 각각 B0(안정적), B+(부정적)으로 평가하였습니다. 현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 상승하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.


한국기업평가(주)는 2020년 11월 24일 본평가에서 당사의 제10회 무보증 전환사채의 신용등급을 B0(안정적)으로 평가하였습니다. NICE신용평가(주) 또한 2020년 11월 24일 제10회 무보증 전환사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 B+(부정적)으로 평가하였습니다. 신용평가사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

[한국기업평가]

가. 신용등급 : B0(안정적)

나. 등급의 정의 : 원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

다. 평가 근거
- 낮은 시장지위와 높은 산업변동성 등을 감안할 때 사업기반이 미흡
- 차입부담은 완화되었으나, 자체 현금창출력이 부진해서 재무안정성은 열위

라. 전망
- 당분간 외형은 역성장세를 나타내고 열위한 현금흐름이 이어질 것으로 전망

[NICE신용평가]

가. 신용등급 : B+(부정적)

나. 등급의 정의 : 원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

다. 평가 근거
- 전방 건설업 업황 변화에 따른 실적변동성 높음
- 회사 영위산업의 과소한 시장규모 및 높은 경쟁강도
- 건축PC 부문 강화를 통한 수익기반 확대
- 코로나19에 따른 수주 지연으로 영업수익성 저하
- 양호한 재무안정성 및 재무적 융통성 확보

라. 전망
- 코로나19 영향에 따른 수주 지연 및 매출 감소로 당분간 저조한 영업실적이 지속될 전망


현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.

라. 전환권 행사 이후 신주 매매 제약 위험
전환사채의 전환권 행사에 있어, 발행회사인 (주)자연과환경의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 전환 신청에 의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 전환권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)자연과환경 보통주 주가와, 전환으로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)자연과환경이 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 전환사채 투자에 임하시기 바랍니다.


마. 대표주관회사 인수물량에 대한 처분 위험
금번 제 10회차 공모 전환사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 유진투자증권(주)은 발행총액 한도(110억원)내에서 잔액인수를 할 예정이며, 이 경우 대표주관회사가 제10회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.


금번 제 10회차 공모 전환사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 유진투자증권(주)은 발행총액 한도(110억원)내에서 잔액인수를 할 예정이며, 이 경우 대표주관회사가 제 10회차 전환사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

특히 본 사채 공모에 따른 인수수수료 구조는 기본수수료 및 실권수수료로 구분됩니다. 기본인수수수료는 인수금액의 1.8% 대표주관회사 및 인수회사에 지급하게 됩니다. 실권수수료는 실권물량이 발생할 경우 추가적으로 지급하는 개념으로 청약이 100% 완료되는 상황에서는 지급의무가 발생하지 않게 됩니다.

금번 공모의 경우 청약이 완료된 후 발생한 실권물량에 대하여 인수의무사채금액 한도 내에서 각자 자기계산으로 잔액 전부를 인수하게 됩니다. 청약이 미달되어 대표주관회사에서 실권물량를 인수하게 되는 경우, 실제 인수한 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.

금번 공모 청약에 혹여 실권물량이 발생하여 대표주관회사에게 실권수수료를 지급하는 상황이 발생할 경우 당사 주가에 어떠한 영향을 미칠 지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 실권주 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채의 채권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 채권가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.

또한 대표주관회사는 실권수수료를 추가로 지급받게 되는 바, 이 점을 고려할 경우 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 12.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 이 또한 본 사채의 채권가격에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.


바. 공모 전환사채(CB) 청약 관련
본 공모 전환사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.


사. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]
적용 법률(기준) 구 분 내 용
주식회사 등의
외부감사에 관한 법률
(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대 1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가
회사의 재무제표 작성 책임 강화 1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요
회사의 내부통제 책임 강화 1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)
감사인 지정 요건 확대 1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정
2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등
일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정
감사품질 강화를 위한 제도 개선 1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능
2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화
회계부정 및 부실감사에 대한 제재 1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화
공인회계사법
(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대 1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지
→ 직무제한 대상과 범위를 확대
회계감사기준
(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입 1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술
감사보고서 실명제 1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재
계속기업 가정 공시내용 강화 1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고
감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음
감사보고서 체계 개편 1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시
2) 감사의견 근거 단락 신설
3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시
출처: 입법조사처, 삼일회계법인


상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다. 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.


아. 예금자보호법의 미적용 대상
본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 전환사채이며,본 채권의 원리금 상환을 (주)자연과환경이 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


자. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.


차. 증권신고서 효력발생 관련
본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.


카. 사채관리계약 관련
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.


타. 채무증권신규 상장 심사 관련
금번 발행되는 (주)자연과환경 제10회 전환사채의 상장예정일은 2020년 12월 14일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장 심사요건을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 전환사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


파. 정기공시 및 수시공시 참고
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어 투자자들의 신중한 판단을 바랍니다.



Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)



1. 평가기관

구 분 금융투자업자(분석기관)
회사명 고유번호
대표주관회사 유진투자증권(주) 00131054


2. 평가의 개요

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조및동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서등에허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 인수 또는 모집, 매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)자연과환경으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 유진투자증권(주)가 투자자에게 본건 제10회 무보증 전환사채 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 발행회사인 (주)자연과환경의 제 10회  무보증 전환사채 발행을 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[발행회사]

성 명 직 책 부 서 담당업무
김철욱 CFO - 회계 및 재무 담당
유남수 팀장 공시, 법무팀 공시 및 법무 담당
송동은 팀장 회계팀 회계 및 재무 담당


[주관회사]

소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력
유진투자증권 기업금융2팀 이주형 이사 기업실사총괄 기업금융관련 업무 22년
유진투자증권 기업금융2팀 최영진 부장 실사책임 및 검토 기업금융관련 업무 15년
유진투자증권 기업금융1팀 안재혁 차장 기업실사 및 서류작업 기업금융관련 업무 9년
유진투자증권 기업금융2팀 안찬유 대리 기업실사 및 서류작업 기업금융관련 업무 1년


나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자

장소

기업 실사 내용

2020년

10월 19일

대표주관회사 및
 자연과환경

서울 사무실

* 발행회사 초도 방문
 - 발행회사의 전환사채 발행 의사 확인
 - 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
 - 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2020년

10월 19일 ~ 23일

대표주관회사 및
 자연과환경

서울 사무실

* 세부 발행관련 사항 논의
 - 사채 발행의 방식 및 조건 등에 관한 협의
 - 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
 - 기타 사채 발행을 위한 사전 준비사항 협의
* 일정 협의

2020년

10월 23일 ~ 30일

대표주관회사 및
 자연과환경

서울 사무실

* 실사 사전요청자료 송부
* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2020년

11월 2일 ~ 6일

대표주관회사 및
 자연과환경

서울 사무실

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크
2) 회사위험관련 실사
 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
3) 기타위험관련 실사
 - 주가 희석화관련 위험 등 체크
 
* 투자위험요소 세부사항 체크
 - 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토
 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인
 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰
 
* 주요 경영진 면담
 - 경영진 평판 리스크 검토
 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토
 - 전환사채 발행 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2020년

11월 9일 ~ 13일

대표주관회사 및
 자연과환경

서울 사무실

* 사채 발행 관련 리스크 검토
 - 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성
    발행 회사의 자금사용 계획 등 확인
 
* 발행사와의 협의
 - 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2020년

11월 11일 ~ 16일

대표주관회사 및
 자연과환경

서울 사무실

*증권신고서 작성 조언

2020년

11월 16일 ~ 23일

대표주관회사 및
 자연과환경

서울 사무실

*실사보고서 작성 및 완료
*증권신고서 인수인의 의견 작성 완료


4. 기업실사 세부항목

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다

5. 종합평가의견

대표주관회사인 유진투자증권(주)은 (주)자연과환경이 2019년 05월 29일 이사회에서 결의한 제10회 이권부 무보증 전환사채를
잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적 요인

가. 동사는 적대적 M&A 시도 이후 경영정상화가 이루어져,  매출액은 2017년 약 132억원(전년 대비 30.9% 증가), 2018년 약 248억원(전년 대비 87.5% 증가), 2019년 약 317억원(전년 대비 27.72% 증가) 등으로 증가하는 추세가 이어졌습니다. 2020년 COVID-19의 확산 등 시장상황이 악화되며 2020년 3분기 매출액 약 198억원(전년 동기대비 -13.65%)을 시현하였으나 2020년 각 분기별 매출액을 살펴 보았을때 뚜렷한 회복세를 보이고 있는 중입니다. 또한 손익 측면에서, 당사는 2017년 원가관리 실패 및 판관비 증가 등으로 영업손실이 발생하였지만, 2018년 및 2019년 매출액 증가분이 고정비를 상회함에 따라 각각 약 6억원 및 약 8억원의 영업이익을 시현하였습니다.

나. 금번 자금조달을 통해 동사 PC(Precast Concrete) 원재료 조달 및 설비투자가 이루어진다면, 중장기적으로 영업현금흐름 창출을 통해 점진적인 수익성 지표 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.

다. 동사 부채비율은 2020년 3분기말 연결 기준 약 60.59%로 비교적 안정적인 상태에 있으며, 대부분의 차입금에 대해 동사 유형자산(토지, 건물 및 기계장치)이 담보로 제공되어 있기 때문에 단기간 내 유동성 위험이 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

부정적 요인

가. 동사는 매출액이 급감한 상태에서 고정비성 판관비, 이자비용 등의 영향으로 2017년 연결 기준으로 약 44억원의 영업손실을 발생하였으며, 약 68억원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 또한 2020년 3분기 연결 기준으로 약 24억원의 영업손실을 발생하였으며, 약 43억원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 이는 몇몇 현장에서 발생한 공기연장에 따른 원가율상승, 거액의 대손상각비 발생, 고정비성 판매관리비 증가 등에 기인한 것입니다. 또한 동사는 2010년부터 2013년까지 연속 4개 사업연도 동안 영업손실을 기록하여 2014년 03월 관리종목으로 지정된 바 있습니다. 한편, 동사가 속한 건설업은 수주산업이기 때문에 몇몇 현장에서 문제가 발생할 경우 언제든 대규모 손실이 추가로 발생할 수 있습니다.


[당사 수익성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원)
구분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
매출액 19,769 19,963 22,894 22,659 31,710 31,435 24,828 24,752 13,239 13,213
매출액증가률 -13.65% -11.90% 17.61% 16.41% 27.72% 27.00% 87.54% 87.33% 30.87% 44.19%
매출총이익 990 1,101 3,638 3,514 5,975 5,664 4,569 4,468 657 646
매출총이익률 5.01% 5.52% 15.89% 15.51% 18.84% 18.02% 18.40% 18.05% 4.96% 4.89%
매출원가 18,779 18,862 19,255 19,146 25,735 25,770 20,259 20,284 12,582 12,566
매출원가율 94.99% 94.48% 84.11% 84.49% 81.16% 81.98% 81.60% 81.95% 95.04% 95.11%
판매비와관리비 3,388 3,010 3,354 3,142 4,181 3,834 3,740 3,522 4,784 4,341
판매비와관리비 비율 17.14% 15.08% 14.65% 13.87% 13.19% 12.20% 15.06% 14.23% 36.13% 32.85%
영업이익 -2,398 -1,909 284 371 814 850 559 674 -4,382 -3,949
영업이익률 -12.13% -9.56% 1.24% 1.64% 2.57% 2.71% 2.25% 2.72% -33.10% -29.89%
당기순이익 -4,324 -2,978 208 578 -1,469 -842 611 1,108 -6,765 -5,675
당기순이익률 -21.87% -14.92% 0.91% 2.55% -4.63% -2.68% 2.46% 4.47% -51.10% -42.95%
출처: 당사 정기보고서
주1) 매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액
주2) 매출총이익률 =  매출총이익 ÷ 매출액
주3) 판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액
주4) 영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액
주5) 당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액


나. 동사는 영업활동을 통해서 당사의 사업다각화에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는 상황입니다. 동사는 영업활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 지속적으로 공모 유상증자 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 하지만 향후 동사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 동사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 동사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 동사의 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 존재합
다.

[요약 현금흐름]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원)
구  분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
Ⅰ. 영업활동현금흐름 -4,114 -3,316 -2,751 -3,018 1,169 1,213 -1,287 -1,108 -3,942 -2,767
Ⅱ. 투자활동현금흐름 -1,274 -1,859 -4,728 -4,607 -8,958 -8,364 -2,456 -2,871 -6,194 -7,070
Ⅲ. 재무활동현금흐름 -14 63 17,795 17,283 17,571 17,270 -335 -276 16,868 16,690
Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가(감소) -5,402 -4,890 10,316 9,658 9,782 10,119 -4,079 -4,255 6,732 6,853
Ⅴ. 기초현금및현금성자산 15,106 14,689 5,030 4,571 5,030 4,571 8,883 8,826 2,155 1,973
Ⅵ. 기말현금및현금성자산 9,704 9,577 14,428 14,229 15,106 14,689 5,030 4,571 8,883 8,826
출처: 당사 정기보고서


다.  동사는 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율로 인해 2016년 및 2017년에 걸쳐 경영권 분쟁이 발생했던 사실이 존재합니다. 일련의 소송을 통해 동사 경영진은 경영권을 유지했지만, 동사 최대주주는 여전히 매우 낮은 지분율을 보유하고 있습니다. 동사 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율로 인해 경영권 분쟁은 또다시 발생할 수 있습니다. 경영권 분쟁이 발생하는 경우 전문성 및 조직의 안정성이 악화될 수 있으며, 회사의 평판 및 주가 흐름에도 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

라. 금번 제10회 무보증 전환사채의 전환가능주식수 8,593,750주로 증권신고서 제출일 전영업일(2020년 11월 23일) 현재, 동사의 발행주식총수 53,149,357주 대비 약 16.17%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높으니, 이 점 신중히 판단하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자금조달의 필요성 가. 동사는 영업현금흐름이 부족하고 차입금으로부터 상당한 이자비용이 발생하고 있기 때문에 향후 자금운용의 효율성의 증대를 위하여 차입금을 상환할 필요성이 있습니다. 또한  당사의 2020년 3분기말 총 차입금에서 1년 이내 만기가 도래하는 단기성차입금은 연결 및 별도기준으로 각각 약 98억원, 약 48억원으로 전체 차입금의 약 75.79%. 60.33% 비중을 차지하고 있습니다. 동사는 금번 제10회 전환사채 발행을 통하여 납입되는 대금으로 단기차입금 및 매입채무을 상환하여 유동성 위험의 가능성을 해소하고 자금운용의 효율성을 증대할 것입니다.

나. 동사는 매출 및 이익 증대를 위한 영업활성화를 위해 2017년 진출한 PC(Precast Concrete) 원재료를 확보하고자 합니다.

다. 기타 세부적인 조달자금 사용계획은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.


유진투자증권(주)은 발행회사인 (주)자연과환경으로부터 제공받은 자료와 당사가 객관적이고 정확하며 신뢰성이 있다고 믿어지는 자료를 근거로 하여 실사를 수행하였으며, 실사 시 객관성과 공정성을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

당사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 주식 발행은 국내외 거시경제 변수로 투자수익에 대한 확실성이 저하될수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토 결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2020년 12월 7일
대표주관회사: 유진투자증권 주식회사
대표이사  고 경 모

Ⅴ. 자금의 사용목적


1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)
구분 금액
모집 또는 매출총액(1) 11,000,000,000
발행제비용(2) 295,820,000
순수입금[(1)-(2)] 10,704,180,000
주) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래  자금의 사용목적에 따라 사용할 예정입니다


나. 발행제비용의 내역

[회차 : 10] (단위 : 원)
구분 금액 계산근거
발행분담금 - 면제(중소기업 해당)
인수수수료 198,000,000

발행가액 x 1.8%

사채관리수수료 50,000,000 정액
신용평가수수료 17,820,000 한국기업평가, NICE신용평가
기타비용(예정) 30,000,000 채권상장수수료, 상장 연부과금, 인쇄비,
등기비, 부대비용 등
합 계 295,820,000 -
주1) 기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.
주2) 실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 12.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.


2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

회차 : 10 (기준일 : 2020년 11월 24일 ) (단위 : 백만원)
시설자금 영업양수
자금
운영자금 채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
- - 8,351 2,353 - 296 11,000


나. 자금의 세부 사용계획

공모 전환사채(CB)로 조달된 납입자금은 아래와 같은 우선순위로 당사의 차입금 상환(약 24억원), 운영자금(약 84억), 발행제비용(약 3억원)로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)
구 분 상세현황 사용(예정)시기 금액 우선순위
채무상환자금 단기차입금 상환 2020년 4분기 1,013 1순위
채무상환자금 매입채무 상환 2020년 4분기 1,340 2순위
운영자금 공장(공주,보령)
운영자금
2021년 1분기~
2020년 2분기
8,351 3순위
발행제 비용 296 -
합 계 11,000 -
주) 상기 우선순위는 본 공모 전환사채(CB)에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.


단, 금번 전환사채 방행을 통해 조달하게 될 차입금 상환자금, 매입채무 상환자금 및 운영자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 변경될 수 있습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

(1) 채무상환 자금 - 단기차입금 상환


당사는 금번 전환사채 발행 대금으로 당사의 재무구조 개선을 위해 단기차입금 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 당사 금번 전환사채 발행을 통한 단기차입금 상환은  담보 제공 차입금 상환에 따른 추가 담보 여력 확보 및 단기성차입금 감소로 인한 유동성 확보가 예상됩니다.

[당사 차입금 현황 및 단기성 차입금 상환 계획]
(K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원)
구분 회사 차입처 조건
(담보,무담보)
금리 만기일 증권신고서
제출전일
우선순위 비고
단기차입금 자연과환경 기업은행 담보 3.80% 2021-11-21 300 1순위 -
2.49% 2021-11-21 400 1순위 -
5.43% 2021-11-20 - - -
우리은행 담보 2.67% 2021-09-28 3,440 - -
2.04% 2023-09-27 107 2순위 -
하나은행 답모 3.32% 2021-09-01 300 - -
2.75% 2021-09-15 160 - -
한국수출입은행 담보 3.00% 2019-04-18 25 - -
전문건설공제조합 담보 1.64% 2019-05-23 98 - -
에코트라움 대구은행 담보 3.77% 2021-08-26 5,000 - -
단기차입금 소계 9,730 - -
장기차입금 자연과환경 우리은행 담보 2.04% 2023-09-27 206 2순위 -
하나은행 담보 2.45% 2023-08-21 2,560 - -
2.75% 2026-09-15 800 - -
장기차입금 소계 3,566 - -
합  계 13,396 1,013 -


차입금 상환 계획은 상기와 같이 집행될 예정입니다. 계획한 자금조달 자금이 부족할경우 보유 현금을 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장 할 계획입니다.

(2) 채무상환 자금 - 매입채무 상환

당사의 금번 전환사채 발행을 통한 매입채무 상환은  유동부채 감소로 인한 유동비율 개선 예상됩니다. 또한 금번 상환대상 매입채무의 만기일자는 대부분 2020년 1월~2월 이므로 매입채무 해소를 통해 당사의 유동성위험을 감소시킬 수 있습니다. 금번 상환할 매입채무 대상은 아래와 같습니다.

[당사 상환대상 매입채무 내역]

(단위 : 백만원)
매입처 금액 만기 비고
(주) 백승 외 18업체 773 2021-01-02 -
이스코인더스트리(유)
외 23업체
543 2021-01-31 -
(주) 백승 외 2업체 26 2021-02-28 -
합계 1,342 - -
출처: 당사 제시


(3) 운전자금 - 공장(공주,보령) 운영자금

당사의 금번 전환사채 발행대금을 통해 운영자금으로 공주공장 및 보령공장에서 사용될 원자재(콘크리트, 철근, PS강선) 구입비용으로 사용될 예정입니다. 2021년 1월 부터 6월까지의 예상 상세원재료 구매내역은 아래와 같습니다.


[예상 원재료 구매 내역]
구분 예상수량 예상단가(원) 금액 (백만원)
2021년 1월~6월
예상금액환산
콘크리트원자재(M3)               16,750               83,000 1,390
철근(t)                 3,350              680,000 2,278
강연선(t)                 1,675              960,000 1,608
외주제작비(M3)               16,750              120,000 2,010
철근가공(M3)               16,750               50,000 838
소모철물(M3)                 9,097               25,000 227
합 계 61,022 1,918,000 8,351