가. 만기상환
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2023년 12월 14일에 원금의 106.3412%로 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다

나. 조기상환청구권(Put-Option)
사채권자는"본 사채"의 발행일로부터1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매3개월이 되는 날의 이자지급기일에"본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.
                                               - 다    음 -

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다

3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: 하나은행 상암DMC지점

5) 지급일: 각 조기상환기일

(1)전환가액 : 1,280(예정)

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 11월 24일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 합니다

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

당사는 하기의 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에 의거, 기준주가를 산출하였습니다. 단, 당사는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에도 불구하고, 2 이상의 신용평가업자가 평가한 본 사채의 신용평가등급이 투기등급(BB+ 이하)임에 따라 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 '전환가액'으로 할 수 있다는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제2항에 의거, '전환가액'을 산출하였습니다.

<증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정>

제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)
① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의가액 중 높은 가액(영제176조의8제1항의 방법으로 사채를 모집하는 방식으로 발행하는 경우에는 낮은 가액) 이상으로 한다. 다만, 전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의주식인 경우에는 제5-18조 제3항을 준용한다.
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.

1. 2 이상의 신용평가업자가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우

2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우

2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.

1. 2 이상의 신용평가업자가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우

2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우

(2) 전환가액의 조정

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 합니다.

                                                -   아   래   -

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 합니다.

다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 전환가액을 하회하는 경우를 포함) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하는등 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같습니다.

                                               -   아   래   -

2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.

라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없습니다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있습니다.

바. 본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 합니다.

사. 본 항에 의한 조정 후 "전환가액" 중 호가 단위 미만은 절상합니다.

가. 만기상환
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2023년 12월 14일에 원금의 106.3412%로 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다

나. 조기상환청구권(Put-Option)
사채권자는"본 사채"의 발행일로부터1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매3개월이 되는 날의 이자지급기일에"본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.
                                               - 다    음 -

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다

3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: 하나은행 상암DMC지점

5) 지급일: 각 조기상환기일

(1)전환가액 : 1,255(확정)

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 11월 24일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 합니다

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

당사는 하기의 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에 의거, 기준주가를 산출하였습니다. 단, 당사는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에도 불구하고, 2 이상의 신용평가업자가 평가한 본 사채의 신용평가등급이 투기등급(BB+ 이하)임에 따라 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 '전환가액'으로 할 수 있다는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제2항에 의거, '전환가액'을 산출하였습니다.

<증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정>

제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)
① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의가액 중 높은 가액(영제176조의8제1항의 방법으로 사채를 모집하는 방식으로 발행하는 경우에는 낮은 가액) 이상으로 한다. 다만, 전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의주식인 경우에는 제5-18조 제3항을 준용한다.
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.

1. 2 이상의 신용평가업자가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우

2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우

2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.

1. 2 이상의 신용평가업자가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우

2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우

(2) 전환가액의 조정

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 합니다.

                                                -   아   래   -

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 합니다.

다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 전환가액을 하회하는 경우를 포함) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하는등 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같습니다.

                                               -   아   래   -

2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.

라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없습니다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있습니다.

바. 본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 합니다.

사. 본 항에 의한 조정 후 "전환가액" 중 호가 단위 미만은 절상합니다.

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 11월 24일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

가.    전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 한다.

                                                -   아   래   -

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사한다.

나.    합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다.

다.    "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 전환가액을 하회하는 경우를 포함) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하는등 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.

                                               -   아   래   -

2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.

라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

바.본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 한다.

사. 본 항에 의한 조정 후 "전환가액" 중 호가 단위 미만은 절상한다.

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 11월 24일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

가.    전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 한다.

                                                -   아   래   -

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사한다.

나.    합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다.

다.    "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 전환가액을 하회하는 경우를 포함) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하는등 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.

                                               -   아   래   -

2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.

라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

바.본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 한다.

사. 본 항에 의한 조정 후 "전환가액" 중 호가 단위 미만은 절상한다.

차. 최대주주의 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 발생 가능성에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)데이테크놀로지로 보유주식은 1,995,214주(지분율 3.75%)에 불과합니다(신고서 제출일 현재 발행주식총수 53,149,357주). 또한, 이병용 대표이사 및 특수관계인(1인)의 보유주식은 1,338,266주(2.52%)로 최대주주, 대표이사 및 그 특수관계인의 보유주식은 총 3,333,480주(지분율 6.27%)입니다.

금번 발행되는 공모 전환사채(CB) 전체 전환시(전환가능 주식수 : 8,593,750주, 현재 발행주식 총수 대비 16.17%) 대표이사 및 최대주주의 지분율이 6.27%에서 5.40%로 하락할 것으로 예상되며, 추후 주가 하락에 따른 가격조정(최초 발행가 대비 70% 하락) 후 금번 발행되는 공모 전환사채의 전환가능주식수는 12,276,785주 이며, 대표이사 및 최대주주의 지분율은 현재 6.27%에서 5.10%까지 하락할 것으로 예상됩니다.

당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 금번 공모에 참여할 계획은 없습니다. 추후 지분율 확보를 위해 장내 전환사채(CB) 및 주식 매수로 인해 현재 수준의 지분율을 유지 할 계획이나, 장래 최대주주의 자금 상황에 따라 이러한 계획을 계속 유지하지 못할 가능성이 존재하며 그 경우 최대주주의 지분율 하락으로 인하여 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출전일 현재 최대주주 및 특수관계인 보유주식등에 관한 계약(신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결)은 존재하지 않으나, 향후 최대주주 및 특수관계인의 개인적인 채무로 인해 채권자가 최대주주 및 특수관계인 보유주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 하는 경우 최대주주 및 특수관계인 보유주식에 대한 과거와 같이 반대매매가 실행될 가능성이 존재하며, 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.

차. 최대주주의 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 발생 가능성에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)데이테크놀로지로 보유주식은 1,995,214주(지분율 3.75%)에 불과합니다(신고서 제출일 현재 발행주식총수 53,149,357주). 또한, 이병용 대표이사 및 특수관계인(1인)의 보유주식은 1,338,266주(2.52%)로 최대주주, 대표이사 및 그 특수관계인의 보유주식은 총 3,333,480주(지분율 6.27%)입니다.

금번 발행되는 공모 전환사채(CB) 전체 전환시(전환가능 주식수 : 8,764,940주, 현재 발행주식 총수 대비 16.49%) 대표이사 및 최대주주의 지분율이 6.27%에서 5.38%로 하락할 것으로 예상되며, 추후 주가 하락에 따른 가격조정(최초 발행가 대비 70% 하락) 후 금번 발행되는 공모 전환사채의 전환가능주식수는 12,514,220주 이며, 대표이사 및 최대주주의 지분율은 현재 6.27%에서 5.08%까지 하락할 것으로 예상됩니다.

당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 금번 공모에 참여할 계획은 없습니다. 추후 지분율 확보를 위해 장내 전환사채(CB) 및 주식 매수로 인해 현재 수준의 지분율을 유지 할 계획이나, 장래 최대주주의 자금 상황에 따라 이러한 계획을 계속 유지하지 못할 가능성이 존재하며 그 경우 최대주주의 지분율 하락으로 인하여 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출전일 현재 최대주주 및 특수관계인 보유주식등에 관한 계약(신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결)은 존재하지 않으나, 향후 최대주주 및 특수관계인의 개인적인 채무로 인해 채권자가 최대주주 및 특수관계인 보유주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 하는 경우 최대주주 및 특수관계인 보유주식에 대한 과거와 같이 반대매매가 실행될 가능성이 존재하며, 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.

가. 매출액 급변 및 대규모 손실 발생 관련 위험
당사 매출액은 2017년 연결기준으로 약 132억원에서 2018년 약 248억원(전년 대비 87.54% 증가), 2019년 약 317억원(전년 대비 27.72%증가) 등으로 변화하였으며, 2019년 3분기 연결기준 매출은 약 229억원에서 2020년 3분기 매출 약 198억원으로 전년 동기 대비 13.65% 하락하였습니다.

당사의 주 매출원인 PC저류조 사업의 경우 보령공장의 본격적인 가동과 수주증가에 힘입어 매출액 증가를 이루었습니다. 2020년 3분기의 경우 COVID-19의 확산에 따른 시장 위축과 기존의 수주된 계약등의 발주처측의 사유(PF지연 등)로 인하여 납품지연이 되어 매출액이 감소하게 되었습니다. 추후 COVID-19의 확산이 장기화되어 전방산업인 건설/건축업 업황이 악화될 경우 당사의 매출이 감소할 것으로 예상되며 투자자들께서는 이점 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

또한 2020년 3분기매출액 감소에 따른 매출원가율 상승, 인력충원에 따른 판매및관리비율 증가 등의 고정비로 인하여 영업손실을 시현하게 되었습니다. 2020년 3분기 연결기준 당사의 매출원가율은 94.99%로 전년동기 연결기준 매출원가율인 84.11%에 비해 크게 증가하였습니다. 또한 판매및 관리비율도 2019년 3분기 연결기준 14.65%에 비해 2.49%p 증가한 17.14%를 나타내였습니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 전방산업인 건설업의 업황 악화, 신규 건설 수주에 대한 불확실성등의 악재에 노출되어 있으며, 손익 측면에서는 공사매출과 관련한 원가율 관리 실패 가능성 등의 악재에 노출되어 있습니다. 당사는 2010~2013년 영업손실 지속으로 인해 관리종목으로 지정되었던 이력이 존재하며, 신규 수주 실패 등으로 향후 매출액이 급격히 감소할 경우 , 대규모 영업적자 및 당기순손실이 재현될 가능성이 높으며 재차 관리종목에 지정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 악재를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

나.과도한 단기성차입금 비중에 따른 재무안정성 위험

당사의 부채비율은 2017년말 연결 및 별도기준은 각각 약 57.90%와 약 43.64%, 2018년말 연결 및 별도기준은 각각 약 59.21%와 약 43.79%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 59.46%와 약 38.63%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 60.59%, 44.74% 으로 연결기준 약 60%내외, 별도기준 약 40%내외 수준을 유지하고 있습니다.

2020년 3분기말 기준 당사의 부채총계는 2019년말 대비 연결 기준으로 약 15억원 하락했음에도 불구하고 당사의 부채비율은 오히려 상승하였으며 이러한 부채비율의 증가는 부채총계 증가가 아닌 당사의 수익성 악화에 따른 자본총계 감소에 기인합니다.

당사는 향후 설비투자로 인한 원가절감효과를 기대하고 있으며, 이로 인한 영업현금흐름을 창출하여 단계적으로 차입금의 규모를 축소해 나갈 예정이나, 향후 당사의 계획대로 수익성이 회복되지 않을 시 차입금규모가 확대 될 수 있습니다.  또한 당사는 금번 전환사채 발행대금을 통하여 당사는 약 10억원을 당사의 단기차입금 상환자금으로 사용 할 예정으로, 금융기관 차입금 및 만기가 1년내에 다가오는 단기차입금 의존도를 줄임으로서 차입금 상환부담을 줄일 예정입니다. 추후 금번 발행한 전환사채의 조기상환청구시 조기상환청구금액 상환을 위해 유상증자 혹은 주식관련사채 발행을 통한 추가 자금조달 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이자보상배율의 경우 2020년 3분기 당사의 매출액 악화로 인하여 영업이익 적자로 전환을 하였고 이에 따라 당사의 이자보상배율도 연결 및 별도기준으로 각각 -6.68%, -9.13%를 기록하여 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

2020년 3분기말 연결 기준, 당사 차입금 총계는 약 129억원 수준이며, 이 중 담보설정 비율은 100%수준입니다. 상기 담보제공자산 현황에서 보듯이, 담보제공자산의 장부가액은 약 238억원 수준으로 당사 총 차입금 대비 약 184.50% 수준입니다. 당사는 이를 바탕으로 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 판단하고 있으나, 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 자산 담보제공으로 인해 유형자산 처분 등 우발채무가 현실화될 수 있습니다. 이 경우, 당사 영업활동 및  재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험

당사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가 시에는 매출채권 잔액의 연령분석, 과거 손상발생 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거합니다.

당사는 매출채권 대손충당금 설정 비율이 크게 나타나고 있는데, 이는 손상된 매출채권에 대한 매출처 대부분이 지역의 영세한 업체이기 때문입니다. 이들 업체는 자금구조가 취약하고 대금 결제능력이 현저히 떨어져 매출채권 회수가 지연될 가능성이 있습니다. 또한 2020년 3분기말 연결 기준 약 19억원의 손상 매출채권이 약 300여개 업체에 분산되어 있을 정도로 매출처가 많아 회수의 효율성 또한 매우 낮고, 회수 가능성에 대한 불확실성이 매우 크기 때문에 당사는 동 매출채권에 대해 대손충당금을 설정하였습니다.

전방산업인 건축산업의 경기 악화에 따라 당사 주요 매출처인 영세 건설 시공업자들의 자금사정 악화로 인해, 매출채권 및 기타채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 및 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산의 진부화로 인한 수익성 악화 위험

당사의 재고자산은 환경생태 사업부문에서 생산된 블록 및 PC 제품 및 관련 제품 생산을 위한 원재료, 조경원예 종자 등 상품 재고로 구성되어 있습니다.

최근 3개년간 재고자산 규모는 증가추세를 보이고 있으며 이는 2017년 시작한 PC(Precast Concrete) 사업 관련 제품 및 원재료 증가 등에 기인합니다. 2020년 3분기말 기준 당사의 재고자산 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 재고자산은 PC 및 저류조 관련 제품 및  PC를 생산하기 위한 철근 강연선등의 재고입니다.  PC저류조생산용 철근강연선등은 PC생산을 위해 일정 수준을 항상 유지하고 있습니다. 하지만 PC제품의 경우 주문제작이 일반적이기 때문에 재고가 결산시점에 있다고 하더라도 프로젝트가 끝나면 없어지게 됩니다.

하지만, 당사가 보유하고 있는 재고자산이 계획대로 매출되지 않는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자는 유의하시기 바랍니다.

마. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험
현재 당사의 종속회사는 (주)에코트라움, (주)이코아이텍, 한림에코텍(주)가 있으며 기존 종속회사였던 PT.NNE ENERGY, N.E.P. CO.INC, (주)자연과환경기술(구 (주)자연과환경스틸)은 2020년 3분기중 지분을 매각하여 종속기업에서 제외되었습니다.

2020년 3분기 현재 중단사업 관련 자산의 변동 혹은 중단영업손익이 발생하고 있지 않으나 과거 당사의 종속회사들은 재무상태가 부실하고 실적이 저조하여 재무적으로 부정적인 영향을 지속해 왔었습니다. 또한 완전자본잠식으로 회수가능성이 없는 것으로 판단되었던 과거 종속회사인 PT.NNE ENERGY와 N.E.P. CO.INC의 투자주식에 대해서는 대규모 손상차손을 인식한 바 있습니다. 향후 당사의 종속회사의 실적이 악화되거나 지속적인 실적악화로 인하여 재무상태가 부실해질 경우 당사의 재무상태에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우  특수관계자 거래와 관련한 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 상법시행령 35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반에 따라 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

바. 무형자산 관련 위험

당사 2020년 3분기말 연결 기준 무형자산은 취득원가 약 79억원, 상각 및 손상차손 누계액은 약 70억원으로 약 9억원의 무형자산을 장부가액으로 계상하고 있습니다.

당사가 개발한 투수블록, 우드블록 및 유색골재블록 및 토양오염복원과 관련된 개발비이며, 기간에 따라 상각 및 손상차손을 인식하였습니다. 또한 2012년 (주)에코바이오 인수 후 영업권과 분리되어 식별되는 라이센스 및 수주잔고를 주식가치평가보고서에 근거하여 약 18억원을 상각처리하였고, 2014년말 인도네시아 PT.NNE ENERGY 조림사업권 약 21억원을 손상처리하였습니다.

당사는 무형자산 인식요건을 충족하는 사안에 대하여 약 79억원의 무형자산을 인식한 바 있으며, 이 가운데 약 88.60%인 약 70억원에 대해 상각 및 손상차손을 인식하였습니다. 당사는 2020년 3분기말 연결 기준 약 9억원의 무형자산을 인식하고 있습니다. 당사는 무형자산 취득가액의 약 88.60% 상각 및 손상처리하였으며, 2020년 3분기말 기준으로도 개발비 전액을 판매비와 관리비 계정으로 회계처리 하고 있어, 향후 추가적인 무형자산 손상차손 인식으로 인해 당사 손익에 악영향을 미칠 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 하지만 과거와 같이 향후 당사가 무형자산 취득 후 대규모 손상차손을 인식한다면 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 현금흐름 관련 위험

당사는 2020년 3분기 현재 당사의 영업환경이 악화됨에 따라 당사는 영업활동을 통해서 당사의 사업에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는 상황입니다. 따라서 현재 발생하고 있는 투자활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 지속적으로 유상증자 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 하지만 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 높습니다. 투자자분들께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 반복적인 유상증자에 따른 위험
당사는 2016년 5월 유상증자(소액공모, 약 10억원), 2017년 6월 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모, 약 191억원) 및 2019년 8월 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모, 약 160억원)등 부(-)의 영업현금흐름을 충당하기 위해 공모시장을 통해 지속적으로 자금을 조달하고 있습니다.

당사의 영업환경이 악화됨에 따라 당사는 영업활동을 통해서 당사의 사업다각화에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는 상황입니다. 당사는 영업활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 지속적으로 공모 유상증자, 전환사채 발행 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 하지만 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 당사의 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 잦은 유상증자로 인해, 또는 향후 발행한 전환사채가 행사 되었을 경우 지분희석에 따른 경영권 혼란이 발생 될 수 있으며, 주권물량의 일시적 출회에 따른 주가하락이 발생하여 주주가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

자. 소송 등 우발부채 관련위험
증권신고서 제출일 전영업일 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 3건으로 소송가액 합계는 약 16억원입니다.

(유)자연과환경의 과거 상호는 (유)준개발으로 당사와는 무관한 회사입니다. (유)준개발은 당사의 제품 및 공사수주를 위해 영업대리점 방식의 영업을 하겠다고 하며 자체적으로 2013년 7월 (유)자연과환경으로 상호를 바꾸었습니다.  상기 약정금 사건은 2012년 김해 오즈빌딩 신축공사의 영업대가로 당사가 (유)자연과환경에 2억1천만원을 주기로 약속했다고 (유)자연과환경 측에서 주장하며 제기한 소송입니다. 그러나 당사는 원고가 주장하는 금액을 주기로 약정한 적이 없고 (유)자연과환경과의 계약에 따른 용역대가(6천만원)를 전액 지급하였습니다. 이를 바탕으로 당사는 1심에서 승소하였으며, (유)자연과환경 측에서 항소하여 현재 2심이 진행중입니다.

당사는 2016년 1월 26일 발주처인 ㈜동래온천관광호텔로부터 "동래온천관광호텔신축공사" 를 수주하였습니다. 공사계약체결 이후 당사에서 기초공사를 진행하던 중 건물용도 변경과 PF가 완료되는 시점에 당사에 시공참여 권리를 우선적으로 부여하겠으니 공사를 중지해 달라"는 문서를 받고 공사를 중단하였습니다.
 
 이후 건물용도가 변경되자 발주처인 ㈜동래온천관광호텔은 당사에 시공참여 권리를 주지않고, 새로운 시공사인 신태양건설과 주상복합아파트 신축공사를 계약하였습니다. 이후 발주처인 ㈜동래온천관광호텔은 당사에게 공사계약의 합의해지를 요구하였으며  당사와 ㈜동래온천관광호텔은 기 공사비용 약 35억원에 정산합의를 하였습니다. 당사는 합의된 정산금액 중 ㈜동래온천관광호텔로부터 약 3억원, 신태양건설로부터 약 15억원등 총 약 18억원을 회수하였습니다. 미회수원금 약 17억원(VAT별도)에 대해서는 발주처의 대표이사가 소유한 부동산에 2건의 근저당을 확보하고 있어 공사비 잔금 회수에 문제가 없을 것으로 판단하고 있었으나, 2020년 7월 발주처인 동래온천관광호텔로부터 2건의 소송이 제기되었습니다.

또한 당사는 (주)엠엔티를 위해 지급보증을 제공하고 있고, 현재 해당 은행 등과 협의하여 일부 상환 또는 만기연장이 정상적으로 이루어지고 있습니다. 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다.

차. 최대주주의 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 발생 가능성에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)데이테크놀로지로 보유주식은 1,995,214주(지분율 3.75%)에 불과합니다(신고서 제출일 현재 발행주식총수 53,149,357주). 또한, 이병용 대표이사 및 특수관계인(1인)의 보유주식은 1,338,266주(2.52%)로 최대주주, 대표이사 및 그 특수관계인의 보유주식은 총 3,333,480주(지분율 6.27%)입니다.

금번 발행되는 공모 전환사채(CB) 전체 전환시(전환가능 주식수 : 8,764,940주, 현재 발행주식 총수 대비 16.49%) 대표이사 및 최대주주의 지분율이 6.27%에서 5.38%로 하락할 것으로 예상되며, 추후 주가 하락에 따른 가격조정(최초 발행가 대비 70% 하락) 후 금번 발행되는 공모 전환사채의 전환가능주식수는 12,514,220주 이며, 대표이사 및 최대주주의 지분율은 현재 6.27%에서 5.08%까지 하락할 것으로 예상됩니다.

당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 금번 공모에 참여할 계획은 없습니다. 추후 지분율 확보를 위해 장내 전환사채(CB) 및 주식 매수로 인해 현재 수준의 지분율을 유지 할 계획이나, 장래 최대주주의 자금 상황에 따라 이러한 계획을 계속 유지하지 못할 가능성이 존재하며 그 경우 최대주주의 지분율 하락으로 인하여 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.


증권신고서 제출전일 현재 최대주주 및 특수관계인 보유주식등에 관한 계약(신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결)은 존재하지 않으나, 향후 최대주주 및 특수관계인의 개인적인 채무로 인해 채권자가 최대주주 및 특수관계인 보유주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 하는 경우 최대주주 및 특수관계인 보유주식에 대한 과거와 같이 반대매매가 실행될 가능성이 존재하며, 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.

가. 만기상환
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2023년 12월 14일에 원금의 106.3412%로 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다

나. 조기상환청구권(Put-Option)
사채권자는"본 사채"의 발행일로부터1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매3개월이 되는 날의 이자지급기일에"본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.
                                               - 다    음 -

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다

3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: 하나은행 상암DMC지점

5) 지급일: 각 조기상환기일

(1)전환가액 : 1,255(확정)

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 11월 24일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 합니다

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

당사는 하기의 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에 의거, 기준주가를 산출하였습니다. 단, 당사는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에도 불구하고, 2 이상의 신용평가업자가 평가한 본 사채의 신용평가등급이 투기등급(BB+ 이하)임에 따라 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 '전환가액'으로 할 수 있다는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제2항에 의거, '전환가액'을 산출하였습니다.

<증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정>

제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)
① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의가액 중 높은 가액(영제176조의8제1항의 방법으로 사채를 모집하는 방식으로 발행하는 경우에는 낮은 가액) 이상으로 한다. 다만, 전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의주식인 경우에는 제5-18조 제3항을 준용한다.
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.

1. 2 이상의 신용평가업자가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우

2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우

2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.

1. 2 이상의 신용평가업자가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우

2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우

(2) 전환가액의 조정

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 합니다.

                                                -   아   래   -

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 합니다.

다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 전환가액을 하회하는 경우를 포함) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하는등 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같습니다.

                                               -   아   래   -

2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.

라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없습니다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있습니다.

바. 본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 합니다.

사. 본 항에 의한 조정 후 "전환가액" 중 호가 단위 미만은 절상합니다.

대표주관회사:

유진투자증권㈜

인수비율 100%

사채의 권면총액기준 금 11,000,000,000원

100만원 이상

1,000만원 미만

100만원 단위

1,000만원 이상

1억원 미만

1,000만원 단위

1억원 이상

10억원 미만

5,000만원 단위

10억원 이상

100억원 미만

5억원 단위

100억원 이상

10억원 단위

유진투자증권㈜
 본ㆍ지점

본ㆍ지점 직접방문,
 홈페이지, HTS, 유선

2020년 12월 09일 ~
 2020년 12월 10일

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. 발행회사"의 중요한 영업의 일부 또는 전부의 변경, 취소 또는 폐지

4. "발행회사"의 영업목적의 중요한 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8. "발행회사" 자본금의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부결의가 있은 때

9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회 결의 등 내부결의가 있은 때

10. "발행회사"가 다른 회사로부터의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양수하고자 하는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 11월 24일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 90%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

가.    전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 한다.

                                                -   아   래   -

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사한다.

나.    합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다.

다.    "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 전환가액을 하회하는 경우를 포함) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하는등 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.

                                               -   아   래   -

2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일,
2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일, 2022년 12월 14일,
2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일, 2023년 12월 14일.

라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

바.본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 한다.

사. 본 항에 의한 조정 후 "전환가액" 중 호가 단위 미만은 절상한다.

제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 일십억주로 한다.

제7조(1주의 금액)
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제18조(전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관, 법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우에는 발행 수 1년이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

1차

2021-10-15

2021-11-14

2021-12-14

102.0302%

2차

2022-01-13

2022-02-12

2022-03-14

102.5505%

3차

2022-04-15

2022-05-15

2022-06-14

103.0760%

4차

2022-07-16

2022-08-15

2022-09-14

103.6067%

5차

2022-10-15

2022-11-14

2022-12-14

104.1428%

6차

2023-01-13

2023-02-12

2023-03-14

104.6842%

7차

2023-04-15

2023-05-15

2023-06-14

105.2311%

8차

2023-07-16

2023-08-15

2023-09-14

105.7834%

"갑"은 발행회사인 ㈜자연과환경을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국생명보험(주)를 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제19항 나목1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.    

가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청  

나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청  

다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의  

라. 파산, 회생절차 개시의 신청  

마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고  

바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의  

사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)  

자. 사채권자집회에서의 의견진술  

차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다.  

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.  

가. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등  

나. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를"갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라"갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

"갑"은 발행회사인 ㈜자연과환경을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국생명보험(주)를 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)

1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

2. 제1-2조 제19항 가목1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

3. 제1-2조 제19항 가목2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.  

4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제19항 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다.

"갑"은 발행회사인 ㈜자연과환경을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국생명보험(주)를 지칭합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임)

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는"을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

1,335.7

79.3

5.9%

1,426.6

76.1

5.3%

1,479.2

72.5

4.9%

1,514.7

72.2

4.8%

1,500.8

75.3

4.8%

1,562.9

76.4

4.7%

1,658.0

81.2

4.9%

1,730.5

89.1

5.2%

1,786.7

94.4

5.4%

1,811.0

90.6

5.0%

1,804.1

87.7

4.9%

26,849

1,962

7.3%

1,226

4.4%

가. 매출액 급변 및 대규모 손실 발생 관련 위험
당사 매출액은 2017년 연결기준으로 약 132억원에서 2018년 약 248억원(전년 대비 87.54% 증가), 2019년 약 317억원(전년 대비 27.72%증가) 등으로 변화하였으며, 2019년 3분기 연결기준 매출은 약 229억원에서 2020년 3분기 매출 약 198억원으로 전년 동기 대비 13.65% 하락하였습니다. 당사 사업부문별 매출액 현황은 하기 표와 같습니다.

당사의 주 매출원인 PC저류조 사업의 경우 보령공장의 본격적인 가동과 수주증가에 힘입어 매출액 증가를 이루었습니다. 2020년 3분기의 경우 COVID-19의 확산에 따른 시장 위축과 기존의 수주된 계약등의 발주처측의 사유(PF지연 등)로 인하여 납품지연이 되어 매출액이 감소하게 되었습니다. 추후 COVID-19의 확산이 장기화되어 전방산업인 건설/건축업 업황이 악화될 경우 당사의 매출이 감소할 것으로 예상되며 투자자들께서는 이점 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

또한 당사는 매출액 감소에 따른 매출원가율 상승, 인력충원에 따른 판매및관리비율 증가 등의 고정비로 인하여 영업손실을 시현하게 되었습니다. 2020년 3분기 연결기준 당사의 매출원가율은 94.99%로 전년동기 연결기준 매출원가율인 84.11%에 비해 크게 증가하였습니다. 또한 판매및 관리비율도 2019년 3분기 연결기준 14.65%에 비해 2.49%p 증가한 17.14%를 나타내였습니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 전방산업인 건설업의 업황 악화, 신규 건설 수주에 대한 불확실성등의 악재에 노출되어 있으며, 손익 측면에서는 공사매출과 관련한 원가율 관리 실패 가능성 등의 악재에 노출되어 있습니다. 당사는 2010~2013년 영업손실 지속으로 인해 관리종목으로 지정되었던 이력이 존재하며, 신규 수주 실패 등으로 향후 매출액이 급격히 감소할 경우 , 대규모 영업적자 및 당기순손실이 재현될 가능성이 높으며 재차 관리종목에 지정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 악재를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

6,180

31.26%

11,988

52.36%

14,795

46.66%

11,139

44.86%

3,708

28.01%

263

1.33%

1,100

4.80%

1,401

4.42%

1,008

4.06%

351

2.65%

12,489

63.18%

7,624

33.30%

11,797

37.20%

9,206

37.08%

8,397

63.43%

797

4.03%

2,063

9.01%

3,557

11.22%

3,364

13.55%

773

5.84%

40

0.20%

120

0.52%

160

0.50%

112

0.45%

10

0.08%

19,769

100%

22,894

100%

31,710

100%

24,828

100%

13,239

100%