투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_투자설명서

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(1) 주식의 수

① '주식의 수' 산정 방법

2020년 10월 26일 이사회 결의를 통해 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 3,000,000주(공개매수 목표수량)를 1주당 228,700원에 공개매수하기로 하였습니다.

'주식의 수'는 2020년 11월 23일에 '솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 신주 모집가액(발행가액)' 확정 및 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 진행하는 공개매수 청약 결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다.

a. 모집주식의 수

솔브레인(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 유상증자로 모집할 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다.

솔브레인(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할 솔브레인홀딩스(주) 기명식보통주식의 수는 솔브레인홀딩스(주) 정관 제10조 4항 의거 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 그에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있습니다.

솔브레인(주) 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

주) 원단위 미만 절사

② 현물출자에 대하여 부여할 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

(2) 모집가액

① '모집가액'의 산정방법
확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

② '확정 모집가액(발행가액)'의 산정방법
상기 표의 확정 모집가액은 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지 기간 (2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)의 가중산술평균주가 (그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액 (원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다.

※ 확정 모집가액(발행가액) 산정표

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액'의 확정에 따라 결정될 예정입니다.
- 모집총액(686,099,998,038원) = [ 주식의 수(15,636,894주) × 확정모집가액(43,877원)]

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 솔브레인(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 솔브레인(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 금번 솔브레인홀딩스(주)의 유상증자는 솔브레인(주) 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수)받고, 이의 대가로 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 교부하는 방식입니다. 청약자는 반드시 지점을 내방하셔야 하며, 청약 시 투자설명서, 공개매수설명서 및 청약확인서를 교부받으셔야 합니다. 청약단위는 솔브레인(주) 1주 단위이며, 최대 청약 가능주식수에 대한 제한은 없습니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

투자자 여러분께서는 다음의 기재사항을 충분히 숙지하신 후 청약에 임해주시기 바랍니다.

a. 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')

공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 공개매수 청약서를 작성하여 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

b. 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 실질주주

㉠ NH투자증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여  NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉡  NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 증권사의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉢  NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을  NH투자증권(주)에 제출하여야 합니다.

② 공개매수 응모주주는 응모시, 본인 확인 용 실명확인증표(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일(2020년 12월 15일) 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

③ 청약취소의 방법

a. 금번 유상증자는 공개매수를 통한 현물출자 방식의 증자입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수기간(2020년 11월 26일 ~ 2020년 12월 15일)중에는 언제라도(각 기간 중 업무마감 시간은 오후 4시입니다.) 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 유상증자 청약취소에 갈음합니다.

b. 상기의 'a.'에 의거, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2020년 12월 15일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 NH투자증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

c. 솔브레인홀딩스(주)가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약 취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

④ 투자설명서 교부에 관한 사항

a. 2013년 5월 28일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

b. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자에게는 투자설명서 교부가 면제됩니다. 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우 이점 참고하시기 바랍니다.

㉠ 투자설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : NH투자증권(주)  본ㆍ지점 및 영업소
- 교부방법 : NH투자증권(주)  본ㆍ지점 및 영업소 비치
                  NH투자증권(주)의 홈페이지 (http://www.nhqv.com)
- 교부일시 : 2020년 11월 26일 ~ 2020년 12월 15일

㉡ 확인절차
- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 : 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

㉢ 기타
- 금번 유상증자의 경우, 투자자께서는 본 증권신고서의 효력발생 이후 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다.
- 투자설명서 교부 의무의 주체 : 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 솔브레인홀딩스(주)와 모집주선회사인  NH투자증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인  NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

(3) 청약취급처

NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소

(4) 청약결과 배정방법

① 배정주식수의 산정방법

금번 솔브레인홀딩스(주) 유상증자는 솔브레인(주) 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수 등의 방식)받고, 이에 대한 대가로 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주발행하는 방식인바, 아래의 배정방식에 의해 청약주주에게 신주를 배정합니다.

다만, 각 현물출자자에 대하여 부여할 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다. 현금지급방법은 하단의 '④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등'을 참고하시기 바랍니다.

② 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(3,000,000주)에 미달하는 경우에는 현물출자에 응한 각각의 주식수에 대하여 상기의 '①'에 의거, 배정하여야 할 주식수만큼만 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하며, 청약(현물출자신청) 미달 등에 따라 부여되지 못하는 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)은 발행하지 않습니다.

③ 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(3,000,000주)를 초과하는 경우에는 공개매수예정주식수의 범위 내에서 5사 6입을 원칙으로 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)을 안분하여 배정하되, 배정되는 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등
현물출자 대상주식의 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법은 다음과 같으며, 동 현금은 결제일(2020년 12월 17일)에 청약자의 청약계좌로 입금됩니다. 또한 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(3,000,000주)를 초과하는 경우 초과청약 주식 역시 결제일(2020년 12월 17일)에 출고금지 조치가해제됩니다.

※ 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법

⑤ 주권교부에 관한 사항

a. 주권상장일(예정) : 2020년 12월 30일

b. 주권유통개시일(예정) : 2020년 12월 30일

c. 주권교부장소 : 명의개서 대행기관 (KB국민은행 증권대행부)

d. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

5. 인수 등에 관한 사항

NH투자증권(주)는 금번 솔브레인홀딩스(주) 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)으로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야 합니다.

주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서 모집주선인은 투자설명서 교부 의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주식이며, 동 증권의 주요권리내용은 다음과 같습니다.

(1) 액면금액 (당사 정관 제7조)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

(2) 의결권에 관한 사항
-의결권(당사 정관 제29조)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

-의결권의 불통일행사(당사 정관 제31조)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

-의결권의 대리행사(당사 정관 제32조)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 배당에 관한 사항
- 신주의 배당기산일(당사 정관 제12조)
: 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

- 이익배당(당사 정관 제59조)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

- 배당금지급청구권의 소멸시효(당사 정관 제61조)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[솔브레인홀딩스(주)의 사업위험]

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2019년말 기준 총 173개사(일반 164개, 금융 9개)로써 2018년말 기준 총 173개사(일반 163개, 금융 10개)와 동일한 숫자를 보이고 있습니다. 지주회사 증가율은 2008년 50%를 정점으로 2015년 6%까지 증가세가 다소 둔화되어 왔으나 2016년 16%로 다시 반등하여 2017년까지 증가세를 보이다가 2018년 21.3% 감소한 수치를 보여주고 있는데 이는 지주회사 자산요건을 기존 1,000억원에서 5,000억원으로 상향('17년 07월 01일) 조정되면서 중소 지주사들이 대거 지주회사 제외 신청을 했기 때문입니다. ('27년 06월 30일까지 유예기간이나신청에 의하여 지주회사 제외 가능) 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

한편, 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다.

공정거래위원회에 따르면 지주회사(173개)의 평균 자산총액은 1조 8,968억원으로 2018년(1조 6,570억원) 대비 2,398억원 증가하였습니다. 지주회사의 평균 부채비율은34.2%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 크게 낮으며, 2018년(33.3%) 대비 소폭 증가한 모습을 보이고 있습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는아래 표와 같습니다.

솔브레인홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의영업환경이 악화될 경우 솔브레인홀딩스(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조 제1항 및 동 시행령 부칙에 의거하여 솔브레인홀딩스(주)의 자산총계는 5,000억원 이상이 되어야 하고 솔브레인홀딩스(주)의 지배 목적 보유 회사 지분합계가 자산총액의 50% 이상을 충족하여야 지주회사로 성립 될 수 있습니다. 현재 솔브레인홀딩스(주)는 2020년 3분기 재무제표 기준 자산총계가 약 5,178억원 수준으로 지주회사 성립요건 중 자산총계 요건은 충족될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 공정거래법상 지주회사 요건 충족 후 회사는 전환기준일로 부터 2년 이내에 자회사 외 계열회사 지분보유 불가 등 행위제한 요건을 해소하여야 하며,이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는과징금을 부과받게 됩니다. 세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건은 아래와 같습니다.

솔브레인홀딩스(주)의 지주회사 성립요건 및 행위제한요건 검토 결과는 다음과 같이 예상됩니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률은 지주회사 성립을 위한 요건으로 자산총액 5,000억원과 자회사 지분가액 비율이 50% 이상일 것을 요구하고 있습니다. 현재 솔브레인홀딩스(주)는 2020년 3분기 재무제표 기준 솔브레인홀딩스(주)의 자산총계가 약 5,178억원 수준으로 지주회사 성립요건 중 자산총계 요건은 충족될 것으로 예상하고 있습니다.
또한 지주회사 성립요건 중 자회사 지분가액 비율과 관련하여 솔브레인홀딩스(주)가 2020년 9월 30일 기준으로 자회사 지분가액비율은 약 13.4%으로 현재 지주회사 요건을 미충족하고 있는 상태입니다. 다만 금번 현물출자 유상증자 완료 후 자회사 지분가액 비율은 50%를 넘을 것으로 예상하고 있습니다. 한편 솔브레인홀딩스(주)는 현재 솔브레인(주) 보통주 235,281주(3.02%)를 보유하고 있습니다. 솔브레인홀딩스(주)는 본 건 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 솔브레인(주)의 지분을 추가 취득하여 자회사로 편입하고 공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건을 충족시키고자 합니다.

솔브레인홀딩스(주)가 공정거래법상 지주회사 성립 요건을 달성하는 경우, 솔브레인홀딩스(주)는 지주회사 행위 제한 요건의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금 등 일정한 제재를 받을 가능성이 있습니다. 솔브레인홀딩스(주)가 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환된 이후에는 행위제한 요건에 위배되는 사항을 유예기간 내에 규제를 준수하여야 하며, 솔브레인홀딩스(주)가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한 및 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위, 지주회사체제내 금융회사 지배금지 등 입니다. 솔브레인홀딩스(주)는 유예기간동안 행위제한 요건을 해소할 예정이나, 그 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[시정조치(공정거래법 16조①)]

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

[형사처벌(공정거래법 제66조 제1항 제3호, 제70조)]

솔브레인홀딩스(주)는 본 건 현물출자 유상증자를 통해 솔브레인(주)의 지분을 추가로 취득하여 솔브레인(주)를 공정거래법상 자회사로 편입하고 솔브레인홀딩스(주)는 공정거래법상 지주회사로 전환할 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우솔브레인홀딩스(주)의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 있습니다.

지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출되어 있으며 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 국내 지주회사들은 자회사 지분을 높이기 위해 지분 추가 취득이 필요하며, 이로 인해 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 공정거래법 상 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200%에서 100%로 강화될 수 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출되어 있으며 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사 재무지원 등 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

2020년 11월 10일 기준  종속기업, 관계기업, 공동기업 및 당사를 포함 21개의 계열회사가 있습니다.

솔브레인홀딩스는(주) 2020년 9월 4일 에스비노브스(주)를 설립하였습니다. 또한  에스비노브스(주)의 자회사인 SB 125 Rio Robles, LLC는 부동산 임대업을 영위하고 있으며 2020년 10월 28일 투자 및 임대수익의 목적으로 187,280,000,000원(USD 160,000,000) 규모의 토지 및 건물를 취득하였습니다. 회사는 해당 취득을 진행하기 위해 2020년 10월 19일 이사회 결의에 따라 종속기업인 에스비노브스(주)의 주주배정 유상증자에 참여하였으며, 보통주 6,071,680주(금액: 60,716,800,000원)를 인수하였습니다.

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.
다만, 보고일 현재 하기의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 중 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, 훽트 주식회사는 회사의 인적분할에 따라 분할신설회사인 솔브레인㈜로 이전되었습니다.

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 회사의 연결대상 종속기업들의 현황은 다음과 같습니다.

나. 2020년 3분기와 2019년 3분기 중 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년과 2018년 12월31일 현재 연결대상 종속기업들의 요약재무상태표와 양 보고기간의 총포괄손익은 다음과 같습니다.

[관계기업 현황]

가. 2020년 6월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 관계기업 및 공동기업 투자주식에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

관계기업에 대한 주요 재무 정보는 다음과 같습니다.

[공동기업 현황]

공동기업에 대한 주요 재무 정보는 다음과 같습니다

솔브레인홀딩스(주)는 지주회사로서 이들 회사로부터 배당금, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 이에 따라 투자자 분들은 솔브레인홀딩스(주)의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다. 또한 솔브레인홀딩스(주)는 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다.
순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 분할회사의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아 솔브레인홀딩스(주)의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 솔브레인(주)의 지분을 취득함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족될 경우 솔브레인(주)의 실적이 부진할 경우 솔브레인홀딩스(주)의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인 분할회사 역시재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 사업위험]

공개매수 대상회사인 솔브레인(주)가 영위하는 사업은 반도체, 디스플레이, 2차전지 산업에서 없어서는 안될 핵심소재 및 제품으로서, 전방 산업의 업황에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 이러한 솔브레인(주)의 전방산업은 경기소비재의 성격을 가지고 있으며, 국내 및 글로벌 경기에 따라 수요가 변동하는 특징을 보입니다.  

2019년 11월 한국은행에서 발표한 경제전망보고서에 따르면 세계 경제 및 국내 경제는 2019년 들어 성장세가 둔화된 모습을 보였으나 2020년에는 보다 개선될 것으로 예상하였으나, 2020년 2월 경제전망보고서에서 국내외 여건변화 등을 고려 하여, 2020년 경제성장률을 2.1%로 조정하였습니다.
한국은행은 한국 정부가 확장적 재정정책을 운용하는 가운데 글로벌 통화정책 완화 기조의 확산, 미중 무역협상 타결 등에 따른 글로벌 보호무역기조 완화 가능성 등이 경기상향요인으로 존재하는 반면, 반도체경기 회복 지연, 글로벌 교역 부진 지속, 홍콩 시위사태의 격화, 코로나 바이러스 확산 등 지정학적 위험의 고조 및 중국의 내수 부진 등 하방리스크 또한 상존하고 있기 때문에 향후 경제 성장경로의 불확실성이 높은 것으로 전망하고 있습니다.

이처럼 향후 국내외 경제는 회복세를 보일 것으로 전망되나 미중 무역협상 불발 및 분쟁 심화, 중국의 코로나바이러스 확산 등으로 인한 내수 부진과 부채 위기 등으로 인해 국내외 경기가 2019년보다 더 침체되면서 소비자 심리가 위축되어 민간소비가 감소할 가능성을 배제할 수 없습니다. 경기 둔화로 인한 소비 감소는 전방산업의 수요 둔화를 초래하여 솔브레인(주)와 그 종속회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

솔브레인(주)의 사업부문은 1) 반도체 공정용 화학재료, 2) 디스플레이 공정용 화학재료, 3) 2차 전지 소재 등으로 구성됩니다. 솔브레인(주)의 고객사는 국제 시장을 선도하는 디스플레이 패널 생산, 반도체 칩 생산, 2차 전지 생산업체이며 당사가 속해 있는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등의 전방산업은 국제 경기에 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 솔브레인(주)의 영업환경은 전방산업의 변동과 국제 경기의 흐름에 영향을 받게 됩니다. 솔브레인(주)의 사업부문의 주요 용어의 정의는 아래와 같습니다.

[전방산업 전망_반도체 부문]

솔브레인(주)의 반도체 제품이 판매되는 주요 목표시장은 반도체 생산공정에 사용되는 식각액, 세정제, 증착/박막소재(Precursor), 연마(CMP Slurry)시장이며, 주요 고객사는 삼성전자 및 SK하이닉스입니다. 당사의 제품은 식각액 및 세정제 주요제품 불산계 Etchant 와 인산계 Etchant, 증착/박막소재 Low K 전구체 및 High K 전구체,연마소재 Ceria Slurry등 반도체 제조에 필수적인 재료로써 국내외 소수 업체들이 생산, 공급하고 있습니다. 당사가 영위하는 소재사업의 특성상 글로벌 반도체 산업 경기의 의존도가 높고 이에 따라 반도체 시장의 위축은 당사가 속해 있는 소재시장의 성장을 저해할 요인이 될 수 있습니다.

한편 ‘중소기업 기술로드맵 2018-2020’ 보고서(2018)에 따르면, 세계 반도체 재료(화학소재) 시장규모는 2016년 114.5억 달러에서 연평균 10% 성장하여2021년에는 185.35억 달러의 규모를 형성할 것으로 보고하였으며, 국내 반도체 재료 시장규모는 2020년에 2조 218억원의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

[반도체 재료 시장 전망]

[반도체 재료시장 전망]

이와 같은 반도체 재료 시장의 성장은 전방산업인 반도체 산업의 공정 기술 발전과 더불어 소비재인 전자재료의 소비량 증가에 의한 것으로, 반도체 공정 미세화에 따라기존 소재들의 단점을 개선하거나 성능이 향상된 소재들이 개발되면서, 새로운 소재들의 사용량이 급격히 증가하고 있어, 향후 지속적인 시장 성장이 예상 되므로 전방산업의 급격한 위축에 따른 당사의 사업위험 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다.

[전방산업 전망_디스플레이 사업부문]

디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다. 당사는 LCD 생산에 필요한 유기재료를 생산하고 있으며, OLED 디스플레이의 식각 공정인 Thin Glass 용역과 식각액을 생산하고 있어 국내외 디스플레이 시장의 LCD OLED 유기재료 Etchant 시장과 Rigied OLED에서의 Thin Glass 분야를 목표시장으로 하고 있습니다. 디스플레이 부문 또한 전방산업의 영향을 많이 받으며, 특히 글로벌 경기 위축에 따른 솔브레인(주)의 주요 고객사의 생산 긴축이 발생할 경우 분할 된 솔브레인(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

디스플레이 산업은 자본집약형, 기술집약형의 산업으로 다음과 같은 특성을 갖고 있습니다.
 
 첫째, 생산라인 구축 및 Capa 증대, 판가 하락이 단시간 내에 나타날 수 있어 경쟁이 치열합니다.
 둘째, 전반적으로 진입장벽이 높은 편입니다.
 셋째, 전방 응용범위가 넓어 새로운 수요가 지속적으로 늘어나고 있습니다.
 
이러한 산업적 특성으로 인하여 디스플레이 패널 생산은 수급에 따른 주기적 변동을 겪는 편입니다. '신제품 개발 → 양산 투자 및 제품 출시 → 지속적인 투자 및 설비 증설을 통한 대량 생산 → 원가절감 및 기술개발 → 가격 하락 → 수요 증가 → 생산량 확대 → 보급률 확대 → 신제품 매력 감소'의 형태로 사이클을 형성하며 성장하고 있습니다. 디스플레이 산업의 변화를 살펴보면 과거 CRT에서 평면 브라운관, PDP, LCD, LED, 최근의 OLED까지 주력 상품 및 기술의 변화가 활발하게 이루어지며, 관련 업체들도 성장해 나가고 있습니다.

[디스플레이 세계 시장 규모 및 전망]

[디스플레이 세계 시장 규모 및 전망]

OLED는 향후 디스플레이 산업의 차세대 기술로 부각될 가능성이 높아 한국, 중국, 일본 등의 패널 업체들이 OLED에 대해 폭넓게 연구하며 상용화 시키고 있는 상황입니다. HIS 자료에 따르면 디스플레이 금액기준 시장규모는 성장이 둔화되어 정체기를 겪을것으로 보았으나 LCD 시장의 규모는 줄어들고 OLED의 규모는 성장할것으로 전망하였습니다. 디스플레이 내 비중을 살펴보면 OLED의 비중은 2017년 17.7%에서, 2018년에는 20.2%로 상승하여 LCD 시장을 대체하기 시작했고 2025년에는 OLED의 비중이 36.7%를 기록할 것으로 전망하고 있어 글로벌 디스플레이산업 경기의 급격한 침체로 인한 솔브레인(주)의 실적 악화 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다.

[전방산업 전망_2차전지 사업부문]

솔브레인(주)는 리튬이온 2차전지 관련 전해액을 생산하여 판매하고 있으며, 전방산업인 리튬이온 전지 산업 및 최종 수요처인 전기차 및 ESS 산업과 연관성이 높습니다. 이에 따라 솔브레인(주)의 매출 현황은 전방산업인 리튬이온 전지 산업 동향에 영향을 받는 것이 일반적일 수 있으며, 리튬이온 전지 제조업체들이 솔브레인(주) 주된 수요자로서 리튬이온 전지 수요 및 생산수량의 변동에 의해 직접적인 영향을 받을 수있습니다.

리튬이온 전지 시장 전망을 볼 때, 2020년까지 글로벌 리튬이온 전지 생산 계획량은 509GWh에 이르며 2025년에는 967GWh에 육박할 것으로 예상됩니다. 그리고 현재 중국의 리튬이온 전지 제조업체의 2025년 생산 계획량은 글로벌 생산 계획량의 50%이상을 차지할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 리튬이온 전지 시장 전망]

[글로벌 리튬이온 전지 시장 전망]

또한 SNE Research에 따르면 글로벌 xEV 배터리 공급은 2024년이면 수요대비 부족해질 전망입니다. 특히, 중국을 제외한 글로벌 배터리 공급은 2021년부터 수요대비 부족해질것으로 전망 하였습니다. 이는 2021년 유럽 CO2 배출량 규제에 따라 수요가 증가할 것으로 보았기 때문입니다.

[글로벌 배터리 수요, 공급 전망]

[글로벌 배터리 수요, 공급 전망]

전기차 시장의 고속 성장으로 핵심 부품인 배터리 제조사의 수혜가 예상되고 있으며,최근 전기차 개발은 배터리 용량을 키워(대당 배터리 채용량이 증가) 주행거리를 늘리는 추세로, 주행거리가 늘어난 전기차의 판매량이 증가하면서 배터리 수요가 크게 확대될 것으로 전망되고 있어 전방산업의 급격한 위축에 따른 위험 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다.

다만, 국내 및 글로벌 경기 둔화로 인해 전방산업의 성장이 둔화될 경우 솔브레인(주)실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 업황 변화나 세계적인 경기 침체의 지속화 등 여러 부정적 외부 요인의 출현시 솔브레인(주)가 영위할 반도체, 디스플레이, 2차전지 산업의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

솔브레인(주)의 반도체 제품이 판매되는 주요 목표시장은 반도체 생산공정에 사용되는 식각액, 세정제, 증착/박막소재(Precursor), 연마(CMP Slurry)시장이며, 주요 고객사는 삼성전자 및 SK하이닉스입니다. 당사의 제품은 식각액 및 세정제 주요제품 불산계 Etchant 와 인산계 Etchant, 증착/박막소재 Low K 전구체 및 High K 전구체,연마소재 Ceria Slurry등 반도체 제조에 필수적인 재료로써 국내외 소수 업체들이 생산, 공급하고 있습니다. 당사가 영위하는 소재사업의 특성상 글로벌 반도체 산업 경기의 의존도가 높고 이에 따라 반도체 시장의 위축은 당사가 속해 있는 소재시장의 성장을 저해할 요인이 될 수 있습니다.

한편, 대부분의 전문가는 메모리 반도체 시장이 2016년을 기점으로 성장세가 하락할것이라고 예측하였습니다. 이는 중국을 비롯한 개발도상국가의 성장률이 둔화되는 것과 PC, 모바일통신용 제품이 성숙기에 진입함에 따라, 더이상의 추가 수요가 발생하지 않을 것으로 예측했기 때문입니다. 그러나 분석과는 상이하게 2016년을 기점으로 메모리 반도체의 주요 수요처가 PC, 모바일에서 서버, 인공지능, 클라우드 서비스등으로 전환이 이루어졌으며, 이런 하이퍼스케일 데이터센터에 들어가는 서버시장의성장이 2016년 하반기부터 2018년의 메모리 반도체 시장의 확대를 이끌었습니다.

[반도체 사용 제품별 증가율]

반도체 사용 제품별 증가율

출처: 가트너, IBK투자증권

메모리 반도체 시장은 2022년까지 성장이 지속될 것으로 예상됩니다. 세계 반도체 시장은 자율주행차, IoT, 가상화폐, 클라우드 서버 시장의 슈퍼사이클을 준비하고 있습니다. 차량용 반도체의 경우 1대당 최대 1,000개의 반도체 칩이 사용되며, 이는 5년 내 1대당 2,000개 이상의 반도체 칩이 사용되는 시장이 될 것으로 보입니다.

[IT산업 환경의 변화 - 반도체 산업에 미치는 영향]

[it산업 환경의 변화 - 반도체 산업에 미치는 영향]

출처: 삼성전자, KB경영연구소

당사가 영위하는 사업의 고객사는 DRAM과 NAND의 세계 초일류 기술과 생산성을 확보하고 있습니다. 주요 경쟁국인 대만 등 해외업체도 선도 중인 비메모리 반도체 부분에 대해서도 공격적인 전략을 시행 중이며, 현재 국내외 생산 Line의 증설 및 투자를 진행하고 있습니다.

시장 분석 레포트는 반도체 적용 산업 및 용도가 증가하고 있고, IT등 4차 산업의 시장이 성장할 것으로 예상되며, 반도체 시장의 성장 또한 지속될 것으로 분석하고 있습니다. 이를 바탕으로 메모리 반도체의 Major 제조사는 확고한 위치확립과 성장을 주도하게 될 것입니다.

[세계 반도체 시장 매출액 추이]

[세계 반도체 시장 매출액 추이]

반도체 시장 수요의 증가로 인한 제조사의 생산 및 출하량의 증가와 더불어 반도체의미세화 및 고집적화로 인한 공정 수의 증가로, 반도체 제조용 소재시장은 지속적으로성장해 왔습니다. 반도체 제조 장비의 경우 생산라인의 신축 시 장비 공급사의 매출로 빠르게 반영되는 반면, 소재 공급사는 생산라인의 가동 후에 그 효과가 발생 되어 뒤늦게 매출 효과가 시장에 반영됩니다.

소재 공급사는 매출 효과가 반영되기 시작하면 장기적으로 안정적인 매출을 발생할 수 있는 장점이 있습니다. 2017년 이후 많은 신규 라인의 투자가 집행이 완료되고 반도체 생산라인의 가동이 시작되면서 소재 시장의 성장이 커지게 되었습니다. 반도체 소재시장은 2016년까지 5년간 CAGR이 3.9% 수준의 성장을 보인 반면 2017년부터 2021년까지는 연평균성장률(CAGR) 12.4%의 성장이 전망됩니다.

[반도체 재료 시장 전망]	[반도체 Wafer Capa vs 소재 시장 성장률]
[반도체 재료 시장 전망] 등

이러한 성장률 전망은 당사의 사업 분야인 식각, 세정, 증착/방막, 연마소재 시장과도밀접한 연관이 있습니다. 반도체칩 내부를 구성하는 수백 층의 반도체 Layer에 식각,세정, 증착/박막, 연마소재가 중요한 소재로 사용되고, 3D Nand와 같이 식각, 세정, 증착/방막, 연마소재 많이 사용되는 제품의 출시가 지속되고 있습니다. 반도체 신제품의 개발과 미세화 및 고집적화 기술의 발전은 제조 스텝수의 증가가 필연적이며, 이는 소재의 사용량 증가로 이어집니다. 이러한 사실을 바탕으로 당사가 시장에 공급하는 식각, 세정, 증착/방막, 연마소재의 수요도 증가할 것으로 추정하고 있습니다.

반도체는 빛, 열 또는 불순물을 가하여 전기의 이동을 조절할 수 있는 물질로, 정보를저장할 수 있는 메모리반도체와 정보 저장 없이 연산이나 제어기능을 담당하는 시스템 반도체 (비메모리반도체)로 구분할 수 있습니다. 우리나라는 메모리반도체를 주로생산하고 있으며 DRAM, SRAM, VRAM, Mask ROM, EP ROM, EEP ROM, Flash메모리가 메모리반도체에 해당됩니다.

한국무역보험공사 보고서 (2018) 에 따르면, 세계 메모리반도체 시장규모는 2017년 모바일, 서버를 중심으로 하는 수요 증가와 이에 따른 공급부족 및 가격상승의 영향으로 전년대비 60.8% 증가하여 1,319억 달러를 기록한 것으로 기술하고 있습니다. 그 중 DRAM은 전년대비 76.7% 증가한 35억 달러, 낸드플래시(NAND Flash)는 46.6% 증가하여 540억 달러를 기록한 것으로 기술하고 있습니다.

[세계 메모리 반도체 시장규모 추이]

(단위 : 억불)

[세계 메모리 반도체 시장규모 추이]

DRAM은 삼성전자, SK하이닉스, micron, 3개업체가 시장을 과점하고 있으며, 낸드플래시는 삼성전자, Toshiba, Western Digital, SK하아닉스, micron, Intel, 5개업체가 분할하고 있습니다. 삼성전자와 SK하이닉스는 DRAM시장의 72.2%, 낸드플래시시장의 49.7%를 점유하며 세계 메모리 시장을 주도하고 있습니다.

'17년DRAM 세계시장 점유율】	【'17년 낸드플래시 세계시장 점유율】
['17년dram 세계시장 점유율] 등

NH투자증권 리서치센터에 따르면 메모리반도체 부분 글로벌 1위업체인 삼성전자의2020년 반도체 부문 실적은 영업이익 31.9조원(+124% y-y)으로 실적 크게 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 2020년 삼성전자는 인텔과 AMD의 경쟁으로 PC와 서버수요의 증가를 전망했습니다.

[삼성전자 반도체 부문 실적 전망]

[삼성전자 반도체 부문 실적 전망]

세계 메모리반도체 시장의 호황 배경으로 인공지능, 빅데이터, 딥러닝, IoT, 등과 관련된 기술이 발전하면서 서버용 메모리 수요가 증가하고 있으며, 스마트폰의 신흥국 보급률 확대 및 고사양화, SSD 보급 확대의 영향으로 분석하고 있습니다. 한편, 중국은 세계 반도체 소비량의 약 60% 를 차지하고 있으나 반도체 자급률은 10~15%로 다소 낮은 수준으로 조사되어, 중국 정부는 2025년까지 목표 자급률을 50%로 설정하여 반도체 산업 중점 육성을 위한 적극적인 지원을 추진하고 있습니다.

[반도체 식각액 시장규모 및 전망]

국내 반도체용 식각액는 반도체 미세패턴 기술의 발달과 반도체 생산의 증가로 수요량이 증가하고 있으며, 새로운 제조공정 도입에 따라 품질 기준이 엄격해 져 고품질의 제품 개발이 요구되고 있습니다. 한국신용정보원 TDB 보고서(2018)에 따르면, 국내 반도체용 식각액 출하금액은 2012년 1조 2,022억 원에서 2016년 1조7,118억 원으로 연평균(CAGR) 9.24% 증가하였으며, 이후 연평균(TAGR: TDB 시장예측모형) 4.3% 성장하여 2021년에는 2조 1,130억원의 규모를 형성할 것으로 전망하였습니다.

[국내 반도체용 식각액 시장규모]

(단위 : 억원)

[국내 반도체용 식각액 시장규모]

[반도체 재료 시장 규모 및 전망]

반도체 기술은 반도체 소자, 재료 및 부품, 공정 및 측정장비 기술을 포함하고 포함하고 포함하고 포함하고 있으며, 그 중 반도체 화학 소재는 반도체에서 사용되는 식각액, 세정제, CVD(Chemical Vapor Deposition, 화학 기상증착), ALD(Atomic layer deposition, 원자 기상증착) 전구체, CMP 슬러리, 포토레지스트 등이 포함됩니다. 이 중 CMP 슬러리는 반도체 또는 로직 소자를 제조하는데 사용되는 재료로, 반도체 산업의 발전에 맞추어 패드, 컨디셔너 등의 소모품과의 조합 및 최적화가 매우 중요하여 함께 연구되고 있습니다. 그러나 슬러리의 원재료는 대부분 유럽, 인도, 중국에 의존하고 있어 수입 의존도가 높은 상황입니다.

이와 같은 반도체 재료 시장의 성장은 전방 산업인 반도체 산업의 공정 기술 발전과 더불어 소비재인 전자재료의 소비량 증가에 의한 것으로, 특히 중국의 국가주도 반도체 산업지원에 따른 투자금 증가 및 산업 활성화의 영향이 있을 것이며, 더욱이 반도체 공정 미세화에 따라 기존 소재들의 단점을 개선하거나 성능이 향상된 소재들이 개발되면서 새로운 소재들의 소요량이 급격히 증가하고 있어 향후 지속적인 시장 성장을 예상하고 있습니다.

[대체시장의 존재 여부 및 향후 전망]

반도체 소재산업 중 당사가 영위하는 식각, 세정, 증착/박막, 연마소재 사업은 반도체소재산업에 집중되어 있습니다. 당사의 식각액 기술은 Display산업에서도 제품으로 생산 및 납품을 하고 있으며, 증착 소재의 대체는 극히 제한적이나, 지속적으로 Display 산업에 접목하려는 연구개발이 진행되고 있습니다. 따라서 대체시장 추정이 유의하지 않습니다.

솔브레인(주)의 반도체 소재 산업은 전방산업이 반도체 시장의 성장과 밀접한 관계가있으며 특히 주요 고객사의 반도체 설비 증설 또는 계획에 영향을 주로 받습니다. 향후 전방산업인 반도체 산업의 경기 침체 또는 위축이 있거나, 주요 소비국가인 중국의 경제성장 둔화 및 글로벌 경제의 변동성이 확산, 장기화되어 글로벌 경기성장이 둔화될 경우 반도체시장의 수요 감소로 이어질 수 있으며, 이는 분할 된 솔브레인(주)의 영업환경 및 손익에 부정적 영향을 줄 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

디스플레이는 전자 기기로부터 출력되는 전기신호를 화상 정보로 나타내어 다양한 정보를 인간이 시각적으로 볼 수 있도록 화면으로 구현해 주는 영상 표시장치로, 유기발광다이오드(Organic light emitting diode, OLED), LED(Light emitting diode) 백라이트, LCD 등과 같은 평면디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 투명 디스플레이 등 다양한 유형이 있습니다. 주요 기업으로 삼성디스플레이, 엘지디스플레이와 BOE, Tianma, EDO, BVO 등 중국 기업이 있습니다.

솔브레인(주)가 영위할 디스플레이 부문 사업은 크게 Thin Glass 용역과 Chemicals(TFT 식각액, 유기재료)로 나눌 수 있습니다. 당사의 디스플레이 부문의 Thin Glass는 디스플레이 사업부문의 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2010년 245억원에서 2013년 2,285억원으로 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었으나, 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 13년 이후 정체된 모습을 보이고있습니다.

디스플레이 식각액은 LCD패널 내에서 TFT(Thin Film Transistor) 패턴을 형성하는데 사용되는 화학 약품입니다. Al etchant와 Cu etchant를 공급하고 있으며, 유기재료에는 Black Matrix와 Column Spacer가 있습니다. 두 재료 모두 LCD 패널을 만드는데 사용되는 유기재료 입니다. Black Matrix는 LCD의 RGB컬러 필터 간 구분을 하는 칸막이 역할을 하고, Column Spacer는 LCD 패널내 TFT 기판과 컬러필터 기판 사이를 일정하게 유지시켜 줍니다. 당사는 또한 LCD뿐 아니라 수요가 증가하고 있는 OLED용 과수계 식각액 또한 고객사에게 공급 중입니다.

한국무역보험공사 보고서(2019)에 따르면, 세계 디스플레이 시장은 2014~2016년 세계 경기둔화, 디스플레이 과잉 공급에 따른 패널가격 하락 등의 영향으로 침체기를겪었으나 2017년부터 차세대 디스플레이인 OLED의 성장으로 2020년까지 시장 성장이 지속될 것으로 전망하였습니다. 2018년 세계 디스플레이 시장은 1,145억 달러의 규모로 2018~2021년 LCD 패널의 가격하락으로 연평균 3.2%의 역성장, OLED 시장의 연평균 17.7% 고성장을 예상하고 있습니다. 전체 시장 중 OLED의 비중은 ‘17년 17.7%에서 36.7%까지 증가할 것으로 예상하였습니다.

[세계 디스플레이 시장 전망(금액기준)]

(단위 : 억 달러)

[세계 디스플레이 시장 전망(금액기준)]

동 보고서에서, 2018년 세계 디스플레이 출하 면적은 2억 1,460만㎡로 전년대비 7.0% 증가하였으며, 2018∼2021년 연평균 4.0% 성장(LCD 2.9%, OLED 31.4%)을 예상하여, 2025년 세계 디스플레이 출하면적은 2억 6610만㎡까지 증가할 것으로 예상하였습니다.

[디스플레이 시장 전망 (면적기준)]

(단위 : 10만㎡)

[디스플레이 시장 전망 (면적기준)]

세계 디스플레이 패널 시장은 한국이 우수한 기술력을 바탕으로 40%대 점유율을 보이며 선두를 유지하고 있으나, 중국이 LCD 위주로 빠르게 점유율을 확대하면서 한국과 중국의 양강 구도로 재편 중 입니다.

【국가별 디스플레이 시장 점유율】	【국가별LCD 시장 점유율】
[국가별 디스플레이 시장 점유율] 등

[디스플레이 재료 시장 동향 및 성장성]

디스플레이 재료는 디스플레이 적용 기술에 따라 크게 LCD와 OLED로 구분하고 있으며, LCD 는 편광자, 기판, 백라이트 유닛, 칼라 필터층, 액정, 기타 LCD 재료 등이 있으며, OLED 는 이미터 /유기층 재료, 기판, 편광자, 봉지재 등이 있습니다. 연구개발특구진흥재단에서 발행한 시장보고서(2018)에 따르면, 세계 디스플레이 재료 시장은 2017 228.7억 달러에서 연평균 3.1% 성장하여 2023 년 346억 달러의 규모를 형성할 것으로 전망하였습니다.

[글로벌 디스플레이 재료 시장규모 및 전망]

[글로벌 디스플레이 재료 시장규모 및 전망]

세계 디스플레이 재료 시장의 약 90% 이상은 LCD재료가 차지하고 있으며, 구성요소 및 재료에 따라 편광자, 기판, 백라이트 유닛(BLU), 칼라 필터층, 액정, 기타 LCD재료로 구분할 수 있습니다. 2017~2023 년 각 구성요소 및 재료 시장은 액정부분을 제외하고 전반적으로 소폭 상승할 것으로 전망되며, 이는 전방산업인 세계 디스플레이 출하 면적이 증가할 것으로 예상한 한국무역보험공사 보고서(2019) 전망치와 대응됩니다.

[글로벌 LCD 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망]

(단위: 십억 달러)

[글로벌 lcd 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망]

OLED 재료별 시장은 LCD 재료 시장의 규모와 비교하여 작은 수준이나 각 구성요소및 재료별 시장 성장성은 매우 높은 수준으로, OLED 생산량 증가에 따른 영향으로 사료되며, 향후 OLED가 신성장 동력으로서 시장 성장을 견인할 것으로 전망되어 지속 적인 성장이 예상됩니다.

[글로벌 OLED 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망]

(단위: 십억 달러)

[글로벌 oled 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망]

한편, 한국은 세계 디스플레이 시장의 ‘17년 기준 약 44.4% 정도를 차지하고 있으며, 주요 기업인 삼성디스플레이는 매출의 약 70% 중후반 수준이 OLED에서 발생하고 있으며, 엘지디스플레이는 LCD에서 매출의 약 80% 수준이 발생하고 있으나 LCD의 공급과잉에 따른 매출감소로 OLED로의 사업전환을 전략적 기조를 가지고 있습니다.

연구개발특구 진흥재단의 보고서(2018)에 의하면, 국내 디스플레이 재료 시장의 규모는 2017년 97 억 달러에서 연평균 0.5% 성장하여 2023년 99.8억 달러의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있으며, LCD와 OLED 재료 시장은 전방시장인 국내 디스플레이 산업에서 LCD의 생산이 감소하고 OLED 의 생산이 증가하는 경향에 따라 LCD는 2018~2023년 연평균 2% 역성장을 하지만, OLED는 2018~2023 연평균 11.2% 성장을 전망하였으며, 국내 디스플레이 재료 시장 규모는 LCD와 OLED의 성장에따라서 변화하고 있습니다.

NH투자증권 리서치 센터의 보고서에 따르면 국내 디스플레이 산업의 가장 큰 생산 업체인 삼성디스플레이와 LG디스플레이의 LCD 생산능력은 2019년 하반기를 기점으로 감소를 전망하고 있습니다. 삼성디스플레이는 L8(8세대, LCD) 생산라인 중 일부를 점진적으로 가동 중단하고 QD-OLED 파일럿 라인 구축이 L8 생산라인에서 진행될 예정입니다. LG디스플레이는 중국 패널 업체들의 8세대 이상 LCD 생산시설 투자 및 가동에 따른 LCD 곻급이 크게 늘어나 P7(7세대, LCD)과 P8(8세대, LCD) 생산라인 중 일부를 가동 중단할 것으로 예상됩니다. 한편, 중국 패널 업체들이 8세대 이상 생산시설 증설 및 신규 투자를 지속 중으로 2020년 다수의 중국 패널 업체들은 신규 생산시설을 가동을 계획하고 있습니다. 따라서 LCD 패널 부문 중국패널 업체 점유율이 2019년 54%에서 2020년 60%로 증가하고, 중국이 LCD 패널 분야를 주도할 것으로 전망했습니다.

[글로벌LCD 생산능력 내 중국 비중 전망]

[글로벌lcd 생산능력 내 중국 비중 전망]

[대체시장 존재 여부 및 전망]

디스플레이산업 소재의 특성상 사용되고 있는 재료의 대체품 개발은 소재업체 단독으로는 진행하기 어렵습니다. 새로운 소재의 개발은 완성품 Set 제조사, 장비 제조사, 소재 업체들의 긴밀한 협업을 통해 진행 되며, 아주 오랜 시간의 개발기간이 소요 됩니다. 이러한 조건들에 의해 디스플레이 산업은 생산 기술의 경우 신(新)기술의 개발 예측 및 난이도가 높은 산업군에 해당합니다. 특히 Thin Glass는 패널업체의 패널생산 개발 방향, 완성폰 제조사의 수요 등에 따라 OLED재료의 요구사양이 달라지기때문에 당사는 시장 움직임을 예의 주시하며 추후 발생할 신규 시장에 대해 적극적으로 대응하기 위한 전략을 강구하고 있습니다.

한편, 솔브레인(주)의 신기술개발 등의 노력에도 불구하고 전방산업의 부진 또는 글로벌 경기 침체로 인한 수요 감소로 인한 주요 고객사의 수주물량 감소 등이 발생할 경우 솔브레인(주)의 매출에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 인지하시길 바랍니다.

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2차전지 사업부문은 2002년 전해액 공장 완공과 함께매출을 시작하였습니다. 제출일 현재 당사는 2차전지 내에서 양극과 음극 사이 이온의 이동을 돕는 전해액과 파우치형등 2차전지에서 사용되는 리드탭 생산을 위한 도금공정 사업을 하고 있습니다.

2차 전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 그러나 2차 전지 수요에 대한 증가가 전기자동차(EV), 대용량전력저장장치(ESS)등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차 전지 용량 증가 및 2차 전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.

2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다.

글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반 성장하는 추세입니다.기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이올 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 2020년 발효 예정인 파리기후협약에 따라 각국의 CO2 배출에 대한 강력한 규제도 고성장의 안전판으로 작용하면서 이러한 성장추세는 지속적으로 증가될 것으로 기대되고 있습니다.

글로벌 배터리 시장 규모는 IT 등 소형전지를 포함한 기준으로 2018년 220억 달러에서 2025년 1,200억 달러로 5배 이상 확대될 전망입니다. 특히, 중대형 전지인 전기차용과 ESS를 중심으로 매년 급성장할 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 리튬과 코발트는 단기 가격 급등과 원료 부족을 겪고 있으며, 니켈, 망간, 흑연 등 원료시장 또한 규모가 확대되고 있습니다. 글로벌 배터리 시장은 전기차 및 ESS와 동반 성장하는 특성을 보입니다.

대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 최근 선진국을 중심으로 에너지 효율을 개선시키기 위해 ESS를 적극 지원하고 있습니다. 동시에 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 전기차 분야는 2차전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것입니다.

[글로벌 배터리 수요 전망]

[글로벌 배터리 수요 전망]

[전기차 시장 규모 및 전망]

한국무역보험공사 보고서(2018에 따르면 ‘15년 파리기후협약 체결 후 국가별 배기가스 배출량이 할당되면서, 각국에서 환경규제 실시 및 내연 기관차 생산중단 계획을발표하며 친환경차 비율 확대 중 입니다. 대표적으로 노르웨이·네덜란드는 ‘25년,독일·인도는 ‘30년, 영국·프랑스·대만은 ‘40년부터 내연기관차 신규 판매 금지 계획을 발표했으며, 이에 따라 Volkswagen, BMW, Daimler는 ‘25년까지 전체 판매량의 15∼25%를 전기차로 대체하는 계획을 발표하였다고 보고하고 있습니다.

각국 정부는 전기차 비중 확대를 위해 보조금 지급, 세금 감면 등의 재정적 지원과 공공조달 프로그램, 충전 인프라 설치 등의 환경적지원을 실시하여 시장 확대에 큰 영향을 끼쳤으며, 아직까지 정책적지원은 전기차 수요를 결정하는 주요인으로 작용하고 있습니다.

세계 전기차(BEV : Battery Electric Vehicle / PHEV : Plug-in Hybrid Electric Vehicle) 시장은 구매 보조금, 세제혜택 등의 각국 정부의 정책 지원과 테슬라의 등장으로 ‘10년 이후 판매량이 크게 증가하여 ‘18년 2.1백만대(전년비 64% 증가)의 판매량을 기록했으며 전기차가 세계 승용차 판매량의 2.2%의 비중을 차지하였습니다.

['16∼'18년 세계 전기차(BEV+PHEV) 판매량 월별 추이]

[세계 전기차 판매량 월별 추이]

동 보고서는 세계 전기차 시장은 2030년까지 전세계 자동차 시장의 20%수준(현재 약 2%)까지 성장 예상되며, 높은 배터리 가격, 충전시간, 인프라 부족 등이 극복과제이나, 지속적인 배터리 신기술 개발과 각국 정부의 환경정책 및 인프라 지원으로 성장세 유지 전망하고 있습니다. 특히 유럽시장이 글로벌 전기차시장 성장을 주도할 것으로 보고 있습니다. 이는 무엇보다 자동차 업체들이 일정물량 이상의 전기차를 반드시 팔아야하는 유럽의 환경규제와 맞물려 초기 시장점유율 확보를 위한 경쟁적인 시장구도 형성이 주요인이라고 볼 수 있습니다.

[주요 리서치기관 전기차 비중 전망]

[주요 리서치기관 전기차 비중 전망]

전기차 시장은 세제 및 보조금 지원, 충전인프라 구축 등 정부의 직접적인 지원 정책에 의존하여 성장하고 있으나, 장기적으로는 정부지원정책이 축소되는 추세를 보이고 있습니다. 각 국가는 보조금 정책을 축소하는 대신 전기차 보급 확대를 위해 적극적인 충전인프라 구축을 추진하고 있습니다. 향후 이러한 각국 정부의 전기차에 대한정책적인 지원에 따라 전기차 시장은 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

특히, 유럽 각 정부의 경우 친환경차 정부 지원이 지속적으로 확대되고 있습니다.

또한, 세계 최대 자동차 시장인 중국이 제조사들의 전체 차량 대수 생산량 대비 신에너지차 생산점수를 2019년~2020년 2년 동안 10%, 12% 비율을 맞춰야 하는 의무생산제를 도입함에 따라 앞으로 2~3년간 중국은 물론 전 세계에서 신에너지차 관련한 대규모 투자가 이루어질 것으로 보이며, 특히 고용량 전기차에 투자가 집중될 가능성이 높을 것으로 전망하고 있습니다.

현재 중국 내 주요 자동차 합자기업은 신에너지차를 생산하지 않고 있어 신규 모델을출시하거나 다른 신에너지차 제조사와 합자하는 등의 조치가 필요합니다. 이에 따라 주요 글로벌 자동차 제조사들은 신에너지차 출시에 나서고 있으며 이는 중국뿐만 아니라 전 세계 신에너지차 시장의 성장으로 이어질 것이라 예상되고 있습니다.

전기차 시장은 세제 및 보조금 지원, 충전인프라 구축 등 정부의 직접적인 지원 정책에 의존하여 성장하고 있습니다. 현재 각 국가는 보조금 정책을 축소하는 대신 전기차 보급 확대를 위해 적극적인 충전인프라 구축을 추진하고 있습니다. 향후 이러한 각국 정부의 전기차에 대한 정책적인 지원에 따라 전기차시장은 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

[ ESS 시장 규모 및 전망]

ESS는 리튬이온 전지 수요를 증가시키는 또 다른 분야로서, 리튬이온 전지는 스마트그리드로 대변되는 21세기 에너지 혁명의 핵심 역할인 에너지 저장장치로써 중추적인 역할을 할 전망입니다. 기존의 전력망에 IT 기술을 융합하여 전력 공급자와 소비자간의 양방향 실시간 정보를 교환함으로써 에너지 효율을 최적화하는 차세대 전력망 구현을 위해 전력의 생산과 소비의 불일치 문제를 해결해야 합니다. 이를 위해서는 완충적 역할을 할 수 있는 에너지저장 기술이 필수적이며 리튬이온 전지가 최선의대안으로 인식되고 있습니다. 향후 ESS 시장이 본격적으로 형성되면 리튬이온 전지 수요는 큰 폭으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

전기차 산업의 성장 역시 전지를 매개로 에너지 저장시스템 시장에도 중요한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 전기차를 통해 성장한 전지 기술과 생산설비는 이제 막 성장기에 진입한 리튬이온전지 ESS의 경쟁력 확보와 장기적인 성장에도 핵심적인 변수로서 작용할 것이기 때문입니다. 이미 선제적으로 전지 경쟁력을 확보한 일부 전기차 기업들은 ESS 사업 진출을 통해 사업 영역을 다각화하려는 움직임이 포착되고 있으며, 미국의 Tesla는 전기차와 수직 계열화된 전지 설비를 기반으로 Solar City를 인수하여 ESS 사업에 진입하고 있습니다.

글로벌 리튬이온전지 ESS 시장은 2017년 4.5GWh에서 2025년 92GWh로 연평균 46% 고성장할 것으로 전망됩니다. 용도별로 살펴보면, 전력용은 신재생에너지 확산과 ESS 보급 정책에 기반해 성장하고 있으며, 초기에는 주파수 조정용 수요 비중이 높았지만, 신재생 연계 및 부하 분산(Peak Shift)용 수요가 증가하고 있습니다. 상업용은 기업과 공장의 Peak 감축을 통한 전기요금 절감 수요이며, Back Up 용도로도 활용됩니다. 또한, 인센티브 등 제반 환경이 갖추어진 북미, 한국 중심으로 시장이 활성화되고 있습니다. 가정용은 지붕형(Roof-Top) 태양광과 연계해 사용하는 것이 보편적인데, 선진국의 높은 전기요금 과 보조금 혜택을 바탕으로 자가 소비 수요가 증가하고 있습니다. 통신용은 기지국의 안정적인 전력 공급과 원활한 통신 환경 구축을 목적으로 하며, 납축전지를 대체해가고 있습니다.

[리튬이온전지 글로벌 ESS시장 전망]

[리튬이온전지 글로벌 ess시장 전망]

시장에서는 장기적으로는ESS 시장의 성장은 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 이는 변동성 재생에너지(풍력, 태양광 등)의 성장으로ESS 설치 요구가 동반 확대가 예상되기 때문입니다. 우선 풍력, 태양광 등 변동성 재생에너지의 경우 각국 정부의 재생에너지 확대 정책으로 그 입지가 지속 강화될 것으로 전망됩니다. 실제 주요 국가의 전력 구성 내 변동성 재생에너지 비중은 증가 중에 있습니다. 한국도 2019년4월에 공개한 ‘제3차 에너지기본계획(안)’에서 재생에너지 발전 비중을 2040년30~ 35%까지 확대할 것이라 고 발표하였습니다. 일부 시장조사기관은 전세계 전력 구성에서 변동성 재생에너지(풍력+태양광) 비중이 2020년 10% → 2025년 16% → 2030년 25%로 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

[대체시장 존재 여부 및 전망]

2차전지시장에서 주력으로 사용중인 리튬이온배터리의 대체재로써의 개발이 진행중이나, 세계적으로 전기차 시장은 리튬이온배터리를 채용하고 있는 추세입니다. 또한 이외의 보완 및 대체할 소재인 금속공기전지 및 리튬황전지 등에 대해서도 많은 기업들이 개발중에 있습니다. 전방산업측면에는 전기차와 경쟁관계에 있는 수소차에 대한 논의가 본격화되고 있습니다. 한중일 3국 중심으로 최근 수소차가 관심을 받고 있으나 아직은 전기차 사업부문의 개발과 성장이 지배적이며, 국내외 기업들의 지속적인 기술연구로 배터리와 소재성능 향상을 통해 전기차의 단점을 극복하고 있으므로, 전기차 중심의 미래 친환경차 시장이 구축될 것이라고 전망하고 있습니다.

다만, 2차전지 소재가 사용되는 전기차 및 ESS 산업 트랜드가 변화하거나, 친환경소재로서 2차전지를 대체하는 대체제가 개발될 경우 솔브레인(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 최근 신기술의 개발속도가 빨라지고 있어 이에 대한 과도한 연구개발비 등이 지속적으로 지출되거나, 2차전지 시장의 경쟁과열로 수익성이 악화될 경우에도 솔브레인(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 인지하시기 바랍니다.  

솔브레인(주)의 사업부문 반도체, 디스플레이 공정용 화학재료 및 2차 전지 소재 산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으므로 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다. 경기 악화에 따른 시장 수요의 정체, 글로벌 금융시장 변동에 따른 원자재 가격의 불안정으로 어려움이 있을 수 있습니다.

2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 코로나19가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 확대되며 팬데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다.

국제통화기금(IMF)은 2020년 6월 '세계경제전망 수정 보고서(World Economic Outlook Update)를 통해 2020년 세계 경제 성장률을 2020년 1월 전망대비 8.2%p., 4월 전망 대비 1.9%p. 하락한 -4.9%로 전망하였습니다. IMF는 코로나19에 따른 노동공급 및 생산성 저하, 투자급감 및 금융시장충격, 원유 등 원자재 가격 급락과 같은 불확실성 및 2분기 중 예상보다 심각한 경기위축 가능성 등을 반영하여 경제 성장률 전망치를 대폭 하향 조정하였습니다.

국가별로 살펴보면, IMF는 미국의 2020년 경제 성장률을 2020년 4월 예상했던 경제성장률 수치인 -5.9%보다 2.1%p. 하향 조정한 -8.0%로 전망했습니다. 이는 지난 1월 전망대비 10%p. 하락한 수치입니다. 유로존의 경제 성장률 전망 역시 독일, 프랑스, 이탈리아, 스페인 등 주요국가의 경제 성장률이 1월 및 4월 전망 대비 하향조정되어 -10.2%의 수치를 보였습니다. 중국의 경우에도 연초에는 경제 성장률 전망치가 6.0%였으나 4월 전망치는 1.2%로 하향조정되었고, 6월 전망 역시 1.0%로 추가 하향되었습니다.

한국의 경우 연초에는 한국의 경제 성장률 전망치가 2.2%였으나, 4월 전망치는 -1.2%로 -3.4%p. 하향 조정되었으며, 6월 전망도 -2.1%로 추가 하향되었습니다. 국내의 경우 코로나19 확산세가 수도권을 중심으로 재차 확대되고 있고 전세계적으로 코로나19가 장기화 조짐이 보이고 있는 만큼 10월 발표되는 IMF 경제전망에서는 경제성장률 전망이 추가적으로 하향조정 될 수 있습니다.

한편, 당사의 경우 창업 초기 대부분의 원재료를 해외에서 조달하였고, 현재도 중국, 일본, 독일 등 다양한 해외 국가를 통한 원재료 조달이 있으나 적극적인 소재국산화를 통하여 현재는 원재료의 국산화율이 많이 높아진 상태입니다.  국내는 물론 국외 경기 둔화도 당사의 사업에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 미중 무역분쟁, 일본 수출규제 등 어려운 대외여건에도 불구하고 2019년 기준 매출액 1조 212억원을 달성하였으며, 전년동기 대비 약 6% 증가를 달성하였습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 국제이슈, 지정학적 리스크 및 코로나 바이러스의 파급효과 등으로 국내외 경기가 계속적으로 악화될 경우, 대외 매출 비중이 높은 당사의 매출 실적 및 주요 원재료 조달에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편 솔브레인(주)의 사업부문은 반도체, 디스플레이, 2차전지 부문으로 운영 중으로코로나 19 바이러스의 영향을 각 부문별로 다음과 같은 영향을 줄 것으로 예상되고 있습니다.

현재로써는 코로나19 바이러스로 인해 솔브레인(주)에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 코로나 19 바이러스 사태가 장기화되어 경기침체로 이어지고, 반도체 및 디스플레이 시장 등의 전방산업이 위축될 경우, 솔브레인(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

솔브레인(주)가 영위하는 사업부문 중 매출비중이 높은 사업부문은 반도체 사업이며 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년 말 감사보고서 기준으로 전체 총 매출액의 58%를 차지하고 있으며 디스플레이 사업은 총 매출액의 31%, 2차전지 및 기타매출은 약 11%를 차지하고 있습니다. 또한 2020년 3분기 기준 매출 비중은 반도체 71%, 디스플레이 16%, 2차전지 및 기타 매출은 약 13% 수준입니다.

솔브레인(주)는 영위하는 사업의 특성 상 주요 고객사가 요구하는 품질수준의 유지 및 향상을 위한 기술개발역량이 중요하며 특히 반도체 소재산업의 경우 반도체 완제품의 특성 상 높은 검증 기준을 적용받습니다.
특히 식각액, 세정제의 경우 습식 방식의 소재로 대량으로 양산해야 하는 특성상 시설투자비용이 높으며 유해화학물질로 당국의 인허가 및 규제가 까다로운 산업임과 동시에 높은 품질수준을 유지해야 하는 어려움이 있습니다.
당사는 주요 고객사인 삼성전자, SK하이닉스 등 국내 주요 반도체 기업의 높은 검증과정을 통과하고 현재까지 안정적인 거래관계를 유지하고 있습니다.

한편, 2019년 7월 일본은 수출규제를 통해 고순도 불산액의 수출 제한 조치를 취했습니다. 고순도불산액은 반도체를 식각하고 불순물을 없앨 때 쓰는 핵심 소재로 통상순도가 99.999% 이상을 유지해야 하는 소재이며 일본 업체가 전 세계시장의 약 70%의 시장점유율 차지하고 있으며 주로 일본의 업체가 상당부문을 생산하고 있습니다 .
당사는 일본 수출규제 초치 이후 공장증설을 9월에 마무리하고 순도 99.9999999999%(12 Nine)의 고순도불산액의 대량생산 능력을 확보 했습니다. 이를 통해 당사는 국내 수요의 70~80% 물량을 담당할 수 있는 수준의 양산체제를 갖추는 등 해당 제품의 국산화가 가능한 기술력을 확보했습니다.  

이처럼 솔브레인(주)가 영위하는 사업은 전방기업의 엄격한 기준을 통과하기 위한 기술력을 보유하기 위하여 연구개발비용 등이 지속적으로 투입되어야 하며, 또한 품질관리 또는 수율관리에 실패 할 경우 주요 고객사와의 거래 유지가 어려운 상황이 발생할 수 있습니다. 주주께서는 솔브레인(주)의 기술개발역량 및 연구개발에 따른 비용증감에 따라 실적이 변동 될 수 있음을 주의하시길 바랍니다.  

솔브레인(주)가 영위할 사업의 주요 고객사들이 중국 등 아시아 등지로 생산기지를 옮기고 있으며 반도체 및 디스플레이 시장 역시 아시아를 생산 중심지로 하여 자리잡았습니다. 한국은 세계 반도체 시장에서 2019년 시장점유율 21%로 2위를 차지하고 있으며 주로 미국 기업이 글로벌시장 점유율 55%를 차지하고 있습니다. 그 뒤로 유럽, 대만, 일본, 중국 기업이 경쟁하는 상황입니다.

[국가별 반도체 시장점유율]

글로벌 반도체 시장점유율

출처 : IC인사이츠, 비즈니스포스트

전방기업의 해외 진출에 따라 국내 반도체 및 디스플레이 소재 생산 업체 또한 국내 기업에만 납품하는 형태를 넘어서 미국, 유럽, 중국, 동남아 등 다양한 국적의 기업에납품하는 것을 목표로 변하고 있습니다. 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년 기준 총 매출에서 수출이 차지하는 비중이 68.45% 수준입니다. 당사의 해외법인을 통한 수요처로의 직접 판매 및 해외 에이전트를 통한 판매로 이루어지며 미국(Soulbrain MI, Inc.), 중국(솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인(중경)전자재료유한공사),말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(Soulbrain HU Kft.)에 현지 생산 및 판매 법인이 있습니다.
특히 반도체 소재 산업의 경우 해외법인을 통한 매출 및 주요 고객사의 해외 현지법인 매출이 증가하여 2019년 기준으로 수출비중이 약 86.73%로 높은 수준입니다.  따라서 환율의 등락은 수출 비중이 높은 솔브레인(주)를 포함한 반도체 소재 업체들의 실적에 직접적으로 영향을 끼치고 있습니다.
하기의 수출 및 내수 현황은 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 수치입니다.

한편 공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 2020년 3분기 기준 각 사업부문별 총 매출에서 수출이 차지하는 비중이 76.60% 수준입니다.
특히 반도체 소재 산업의 경우 해외법인을 통한 매출 및 주요 고객사의 해외 현지법인 매출이 증가하여 2020년 3분기 기준으로 수출비중이 약 80.78%로 높은 수준입니다. 따라서 환율의 등락은 수출 비중이 높은 솔브레인(주)를 포함한반도체 소재 업체들의 실적에 직접적으로 영향을 끼치고 있습니다.

2017년 원/달러 환율은 미 달러 약세, 국내경기 개선, 북한리스크 완화 등으로 전년 대비 큰폭 하락(원/달러 환율 2016년말 대비 12.8% 원화 강세) 하였습니다. 2017년 3월 FOMC의 기준금리 인상 결정(0.50~0.75%에서 0.75~1.00%로 인상)에도 불구하고 트럼프 정부의 정치적 불안, 정부의 환율개입 의지에 대한 우려감 등으로 인해 미국 달러는 약세로 접어들어, 2017년 3월 1,112.5원까지 하락하였습니다. 이후 6월 FOMC에서 정책금리를 1.00~1.25%로 추가인상하며 달러 강세로 환율이 소폭 상승한 바 있으나, 2017년 11월 금융통화위원회에서 국내 기준금리 인상 결정에 따른 원화 강세, 실물경기 개선, 외국인 금융투자의 확대에 따라 재차 원-달러 환율은 하락하였습니다. 원-달러 환율 약세 기조는 FOMC의 12월 금리인상 결정(1.25~1.50%) 에도 불구하고 미국의 보호 무역주의 기조에 따른 약달러 선호현상으로 지속되었습니다.

이후 금융통화위원회는 2018년 11월 30일 한 차례 금리를 인상하였으나, FOMC는 2018년 3월, 6월, 9월, 12월 총 네 차례 금리를 인상하였습니다. 이에 한미간 기준금리 차이는 0.50%(한국 1.75%, 미국 2.25%) 포인트로 확대되었으며, 금리 효과로 인한 환율 등락이 나타났습니다. 2018년 6월에 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되며 원/달러 환율이 급등하였고, 2018년 11월 1,100원대를 상회하는 수치를 보였습니다. 2019년에는 국내경제 전망 악화에 따라 달러 강세 경향이 두드러졌으나, 미 연준의 금리 인상 추세 둔화에 따라 환율은 등락을 반복하였습니다.

2020년에는 코로나19 감염증 확산으로 인한 경기 불확실성으로 인해 환율은 큰 폭의변동성을 나타내고 있습니다. 2020년 3월에는 코로나19 확산으로 경기 둔화가 예상됨에 따라 안전자산 선호세 확산으로 강달러 현상을 보이며 원/달러 환율은 1,200원을 돌파하였습니다. 특히 외국인들의 한국 주식 매도세가 확산되고 한국 내 외화 유동성에 대한 우려가 대두되면서 2020년 03월 19일 원/달러 환율이 1,296원까지 치솟았습니다. 하지만 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프를 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 코로나19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되는 모습도 나타난 바 있습니다. 최근 환율은 1,134.60 USD 입니다.
코로나19 확산이 장기화 될 경우 환율은 다시 높은 변동성을 나타낼 수 있습니다. 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

[환율(원/달러) 추이]

usd

출처: 서울외국환중개 (2017.01.01 ~ 2020.10.26)

[환율(원/100엔) 추이]

jpy

출처: 서울외국환중개 (2017.01.01 ~ 2020.10.26)

솔브레인(주)는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

하기의 국가별 매출비중은 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 수치입니다.

한편 분할 후 솔브레인(주)의 2020년 3분기 기준 국가별 매출비중은 아래와 같습니다

솔브레인(주)의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 당사는 수금된 외화는 대금 결제 시 사용하는 등 매입자금과 매출자금의 외화를 통일하는 방식으로 환위험 노출 가능성을 최소화 하는 방식으로 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다. 앞서 설명한 바와 같이 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년 기준 수출이 차지하는 비중은 매출의 약 68.45%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 향후 환율 변동으로 솔브레인(주)가 인식하는 수익에 영향을 미칠 수 있으며 솔브레인(주)의 수금된 외화는 대금 결제 시 사용하는 등 매입자금과 매출자금의 외화를 통일하는 방식으로 환위험 노출 가능성을 최소화 하고 있습니다.

신종 코로나 바이러스의 확산 등으로 변동성이 높아진 환율 시장에서 원화 약세로 전환될 경우 국제 시장에서 우리나라 기업들의 가격 경쟁력이 강화될 것이며, 솔브레인(주)를 비롯한 소재 업체들은 수출업종 중의 하나로서 원화 약세의 수혜를 받을 가능성이 있습니다. 그러나 만약 글로벌 경기 변동 등의 요인으로 인하여 원화 강세가 나타난다면 솔브레인(주)를 비롯한 수출업체들의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 끼칠수 있습니다. 또한 원화 강세는 솔브레인(주) 전방산업인 반도체산업과 디스플레이산업의 실적에 부정적인 영향을 미침으로써, 솔브레인(주)의 수익성 또한 악화될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

솔브레인(주)가 영위할 반도체, 디스플레이 소재 및 2차전지 재료 제품은 대량생산체제로 일반 대중에게 판매되는 제품이 아니며 완제품 제조업자(Set Maker)의 요구에 따른 주문형 체제이고 전방산업의 성장과 밀접하게 연계된 생산체제의 특징을 지니고 있습니다. 제품개발부터 완제품의 특성 및 제품 생산량 등을 고려하여 주요 고객사의 주문 생산에 따라 생산하는 방식입니다.

솔브레인(주)의 경우 현재 삼성전자, 삼성디스플레이, SK하이닉스, LG디스플레이 등국내 반도체 및 디스플레이 제조사에 공정용 화학 재료 등을 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 국내 2차전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 솔브레인(주)의 제품은 국산화 조기 시행 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동 개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체, 디스플레이 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 솔브레인(주)의 경우 고객사와의 지속적협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규 개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다.

분할전 솔브레인홀딩스(주)의 주요고객에 대한 매출내역은 다음과 같습니다.

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 경우, 2019년 기준 주요고객 3개社의 매출비중이 전체 매출의 약 56.31%를 차지하고 있습니다. 특히 A사의 경우 분할 후 솔브레인(주)가 생산하는 제품 및 상품의 매출 비중 모두 높은 수준입니다.

한편 분할 후 솔브레인(주)의 2020년 3분기 기준 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 매출액 비율은 다음과 같습니다.

솔브레인(주)는 해당 주요고객에 대한 장기간의 구속력 있는 공급계약은 체결되어 있지 않은바, 주요 고객들의 사업전략 및 실적 변동에 따라 솔브레인(주)의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 주요 매출처와의 관계를 지속시키지 못하거나 최종 수요처인반도체 업체 및 디스플레이 등 전방기업의 시장점유율 하락 등의 변화 역시 솔브레인(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 이러한 상위 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 솔브레인(주)의 경우 단가하락의 압박을 받게 될 가능성이 있습니다. 이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다.

솔브레인(주)가 생산하는 제품의 합성과 제조 기술은 화학물질과 그 물질을 제조, 사용, 저장하는 설비의 의존도가 높아 여러 관련법에 따라 설치되어 운영되고 있습니다.
특히, 산업안전보건법의 공정안전보고서(PSM)를 작성 제출하여 심사를 받아 운영하여, 정기적으로 심사 및 이행점검을 받고 있으며, 화학물질관리법에 따라 장외영향평가서, 위해관리계획서를 작성 및 제출하고, 취급시설의 경우 정기적으로 시설검사를 진행하여 적법하게 관리되고 있습니다. 추가로 환경안전관련 모든 법의 취지에 부합하기 위해 임직원 모두는 이를 준수하며, 사고예방을 위해 노력하고 있습니다.

상기와 같이 솔브레인(주) 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으나 향후 정부의 친환경 관련 규제 강화 등의 외부 요인이 발생할 경우 솔브레인(주)의 원가 및 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한, 소비자의 환경의식 역시 점차 높아짐에 따라 환경 친화 제품을 구매하고자 하는 소비자 계층이 점차 증가하고 있으며 정부, 환경단체 등에서도 환경 친화 제품 및 기술의 개발을 유도하고 있습니다. 이러한 변화는 기업에게 법적규제 이상의 구속력을 발휘할 것으로 예상되며, 갑작스런 환경문제의 사회적 이슈대두, 규제 강화 등에 따라 솔브레인(주)의 제조 공정에 제약이 있을 경우에는 솔브레인(주)의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

2. 회사위험

[솔브레인홀딩스(주)의 회사위험]

분할 전 솔브레인홀딩스(주)는 2020년 07월 01일을 분할기일로 하여 솔브레인홀딩스(주)를 분할존속회사로 하고 반도체, 디스플레이 및 2차전지 제조 및 판매를 담당하는 제조사업부문을 인적분할하여 솔브레인(주)를 설립하였습니다. 이에 따라 당사 재무정보의 기간별 비교가능성이 저하되어 투자 판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할의 개요, 주요 일정, 분할 개시 재무상태표는 아래와 같습니다.

(분할전 지배구조)

지배구조도

[분할 주요 일정]

[분할 전·후 요약재무정보]

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 분할 신주배정기준일(2020년 6월 30일) 기준 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.

※ 분할비율산정근거: 2019년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.(소수점 8번째 자리에서 반올림함)

솔브레인홀딩스(주)는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속법인과 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할하기로 2020년 1월 22일 이사회 및 2020년 5월 14일 임시주주총회에서 결의하였습니다.  2020년 반기 기준 분할신설회사와 그 종속기업 부문의 자산 및 부채는 소유주분배예정자산 및 부채집단으로 분류하였습니다. 또한, 관련 손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교표시된 2019년 반기 연결손익계산서는 재작성되었습니다. 투자자께서는 하기 공개매수대상회사의 재무사항을 판단하실때 이점을 유의하시길 바랍니다

인적분할 결의에 따라 소유주분배예정자산 및 부채집단으로 분류한 분할신설회사와 그 종속기업 부문 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

중단영업으로 분류된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다.

연결회사는 인적분할과 관련하여 주주에게 분배할 소유주분배예정자산 및 부채의 공정가치에 대하여 미지급배당금 1,758,323백만원을 인식하였습니다. 해당 금액은 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여산정한 금액을 기초로 결정되었습니다. 해당 공정가치 측정에 사용된 주요 가정은 다음과같습니다.

주요 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

당사는 지주회사 행위제한요건을 충족하고 솔브레인(주)를 자회사로 편입하기 위해  금번 현물출자 유상증자 및 솔브레인(주)의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다.그러나 2020년 07월 01일을 분할기일로 한 인적분할에 따라 솔브레인홀딩스(주) 및 솔브레인(주) 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하됩니다. 또한 지주회사의 특성상향후 솔브레인홀딩스(주) 및 솔브레인(주)의 지배구조가 변동할 수 있으며, 이와 같은지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 솔브레인홀딩스(주)의 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

솔브레인홀딩스(주)의 2020년 7월 1일 연결개시재무제표 기준 부채비율은 33.90%, 유동비율은 243.17% 수준입니다. 또한 2020년 3분기 기준 연결재무제표 기준 부채비율은 27.8%, 유동비율은 270.03%이며 개별재무제표 기준 부채비율은 5.01%, 유동비율은 998.72%로 안정적인 재무비율을 유지하고 있습니다. 지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는데에는 제한이 없을 것으로 판단됩니다. 분할 전 후 요약 재무구조는 다음과 같습니다. 그러나 향후 종속회사 및 관계회사의 수익성이 악화되어 분할회사의 현금흐름이 악화되거나, 신규사업의 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할 전 후 솔브레인홀딩스(주)의 2020년 7월 1일 기준 요약연결재무정보는 아래와 같습니다

[분할 전·후 요약재무정보]

한편 분할 후 솔브레인홀딩스(주)의 2020년 3분기 기준 요약 연결 및 재무정보는 아래와 같습니다

(1) 요약 연결재무상태표

(2) 요약 연결포괄손익계산서

(1) 요약 재무상태표

(2) 요약포괄손익계산서

㈜제닉은 화장품(마스크팩) 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품으로는 하이드로겔 마스크팩, 에센스 마스크팩 등입니다.

또한 주요 고객사로는 LOREAL이 있으며, 매출비중은 2019년 기준 총 매출액의 약 18.8% 수준입니다. 분할 전 솔브레인홀딩스(주) 제닉 투자주식에 대해 2019년 실적 부진의 사유로 5,906백만원의 손상차손을 인식하였습니다.