증 권 신 고 서

[코로나-19의 전세계적 확산에 따른 위험]
(1) 2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나-19는 한국, 이란, 유럽, 미국 등 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. 이로 인해 본 증권신고서 제출일 현재 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 코로나-19 바이러스의 영향으로 2020년은 세계적으로 물적, 인적 교류가 상당 부분 중단된 상황입니다. 코로나-19 바이러스 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 이는 대다수 기업들의 2020년 영업실적에 반영될 것으로 예상됩니다. 이처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자분들께서는 코로나-19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

■ 지주회사 사업

[지주회사의 특성에 따른 위험]
(2) 당사는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 설립된 SK그룹의 지주회사입니다. 지주회사는 자회사 및 관계회사로부터 받는 배당금 수익 등을 주된 수입원으로 하기 때문에 관계회사의 실적이 악화될 경우 지주회사의 수익도 악화될 수 있습니다. 또한 지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 공정거래위원회는 2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 동 개정안이 국회에서 통과될 경우 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

■ IT사업 및 유통업 부문

[IT 서비스 시장 성숙에 따른 성장세 둔화 위험]
(3-1)기업의 전산시스템 보편화 이후 기업들의 신규 투자 및 대형 프로젝트 물량 감소로 인해 IT 서비스 시장은 전반적으로 성장세가 둔화되는 등 성숙기로 접어들고 있는 추세입니다. 기저효과 및 신기술 도입 영향으로 2018년 국내 IT시장 생산액은 전년 동기간 대비 증가하였으나, 반도체 수요 부진 및 기저효과 등으로 2019년말 기준 IT전체 생산액은 전년 대비 8.9% 감소하는 모습을 보였습니다. 향후에도 국내 기업 전산 시스템 보편화로 국내 IT 시장의 저성장 기조가 나타날 수 있습니다. 아웃소싱 서비스 또한 IT컨설팅 및 시스템통합(이하 'SI'; System Integration)서비스 시장의 성숙으로 그 성장세가 둔화될 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[경기변동에 따른 IT서비스 수요 관련 위험]
(3-2) IT 서비스 산업은 기업들이 설비투자에 민감하게 반응하여 경기 민감성이 높은 산업입니다. 바이든 정부의 출범과 미국과 중국 간의 무역 갈등 해결 여부는 국내외 경기 회복에 대한 불확실성이 영향을 미치고 있습니다. IT서비스 시장의 성숙기 진입과 경기 불확실성은 기업들의 IT 투자를 지연시켜 IT 서비스에 대한 수요의 성장성이 둔화될 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[높은 관계기업 매출 의존도 위험]
(3-3) 국내 IT서비스 사업은 상위 3사(당사, 삼성SDS, LG CNS)의 시장 내 비중이 높은 편으로 비그룹사 SI기업들과 실적이 양극화되어 있습니다. 상위 3사 평균 총매출액 가운데 관계기업 의존도가 2020년 3분기말 기준 평균 69.4% 수준으로, 관계기업의 업황 및 수익성에 따라 실적에 지대한 영향을 받게 됩니다. 또한 정부의 대기업 참여제한제, 상호출자제한 기업집단 소속 SI기업의 공공시장 참여여부, 상세제안요구서 적용여부 등 각종 제도 준수 모니터링 강화, 발주기관에 대한 감독 강화 등으로사업 영위에 불리한 환경에 직면하고 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[계열사 매출 제재 법률에 따른 수익성 악화 위험]
(3-4) '일감몰아주기' 규제 관련 법안 강화 및 대기업 SI업체들의 공공수주 금지, 공정거래위원회의 SI 업체 등에 대한 실태조사 등 정부의 대기업 관련 규제 강화 정책 및 감독 강화는 향후 당사의 계열 매출 및 수익구조에 직접적인 영향을미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

● 석유개발, 석유, 화학 및 윤활유 사업 : SK이노베이션

[유가 및 정제마진 변동에 따른 석유사업 수익성 변동 위험]
(4-1) 석유제품의 가격은 수출부문의 경우, 국제 석유정제마진과 연동되며 내수시장의 경우 국제유가 및 환율에 연동되는 특성이 있습니다 .2020년 01월 15일 미중 양국은 1단계 무역 합의에 서명함에 따라 유가의 변동폭은 일시적으로 감소하였으나, 신종 코로나바이러스 감염증의 확산으로 석유수요 감소 우려 및 사우디아라비아와 러시아의 감산 합의 실패로 인해 변동성이 확대되었습니다. 이와같이 국제 유가는 OPEC의 생산량 결정, 중동 지정학적 리스크, 글로벌 경기 등에 영향을 받고 있습니다. 국제 유가의 급격한 변동은 SK이노베이션(주) 등 석유제품 및 관련 사업을 영위하는 계열회사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 2020년 3분기 실제로 SK이노베이션 계열의 자회사 중 정유사업을 영위하는 SK에너지(주)는 영업손실을 기록하였습니다. 투자자분들은 추후 유가 변동에 따라 당사 주요 계열사들의 실적이 변동할 가능성이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[중국 수출 감소 및 PX시황에 따른 화학산업 수익성 변동 위험]
(4-2) 화학산업은 기초소재산업의 특성을 지니고 있어 세계 경기변동 및 대외 요인 등 사업환경에 민감한 영향을 받습니다. 특히 SK종합화학(주)의 경우 제품 수출 및 투자 등에 있어 중국에 대한 의존도가 높아 향후 중국의 경제성장률 둔화,중국의 석유화학제품 자급률 증가, 중국 정부의 자국내 석유화학산업 보호정책, 중국시장 내에서의 다른 국가들과의 경쟁 심화 등의 사유로 인하여 대중 수출이 감소하게 될 경우 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 최근 중국 증설물량 개시 등에 대한 기대감으로 수요 관망세를 나타내어 PX 가격 및 스프레드가 약세를 기록하고 있습니다. 미중 무역분쟁의 장기화, 코로나19 확산에 따른 경기침체 우려 등으로 수요측면이 악화된 상황에서 향후 글로벌 업체들의 PX 설비증설에 따라 시장 내 공급이 증가할 경우 해당 사업을 영위 중인 국내 기업의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 PX 시황 및 스프레드의 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[윤활기유 시장의 낮은 성장성 및 유가 변동에 따른 위험]
(4-3) 세계 윤활기유 시장은 낮은 성장세를 보이고 있습니다. 성능 및 사용수명이 열위한 Group I 제품은 성장성 둔화 내지 시장 축소를 보이고 있는 반면, SK루브리컨츠(주)의 주력 제품인 Group III는 친환경 제품 및 연비 향상에 대한 요구의 증대에 힘입어 높은 성장세를 지속할 것으로 예측되고 있습니다. 윤활유 및 윤활기유는 원유가격에 연동되어 제품 및 원재료 가격이 결정되므로 낮은 성장세 하에서의 유가의 등락은 영업수익성과 높은 연관성을 가지고 있습니다. 따라서 유가 변동에 따른 수익성에의 영향을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

● 무선통신사업, 유선통신사업 및 기타 사업 : SK텔레콤(주)

[통신사업 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험]
(5-1) SK텔레콤(주)가 영위하고 있는 국내 통신서비스 시장은 SK계열, KT, LG유플러스간의 과점체제가 형성되어 있으며, 보급률 포화와 가격 경쟁 심화 등 전형적인 성숙기의 양상이 지속되고 있습니다. 이로 인해 통신사업자간의 경쟁심화를 가져와 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 경기 불황의 장기화로 인한 소비자 구매력 저하가 지속되거나 시장의 변화에 대한 대응이 적절치 못할 경우 SK텔레콤(주)의 영업환경에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 충분히 고려하시기 바랍니다.

[성장 둔화 및 정부정책 변화에 따른 무선통신 수익성 악화 위험]
(5-2) 2009년 이후 스마트폰 수요가 급격히 증가하고 2011년 LTE 서비스가 개시되면서 무선통신 시장의 수익성이 개선되고 있으나, 추가 LTE 가입자 확보를 위한 과다한 마케팅 비용 지출은 무선통신 사업자의 부담이 될 수 있습니다. 그리고 정부의 과도한 보조금 지급 제한, MVNO 사업자의 시장 진입 허용 등 통신요금 인하를 위한 규제와 관련 규정 제정 및 개정 등은 SK텔레콤(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[5G 도입 및 주파수경매에 관한 사항]
(5-3) SK텔레콤(주)는 2018년 6월 18일 5G 주파수 경매에서 총 900MHz 폭의 주파수를 1조 4,258억원에 확보하였으며, 이는 단위당 가격기준으로 직전 2016년 경매와 비교 시 43% 감소된 수치입니다. 다만, 전체 경매 낙찰 대역별 총액 기준 3조 6,183억원으로 이동통신사는 평균적으로 약 1.2조원이 필요하여 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 향후 5세대 이동통신의 상용화가 업계에 미치는 영향에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[유선통신 사업 성장세 둔화]
(5-4) 유선통신사업은 무선통신으로의 대체와 시내전화의 인터넷전화로의 대체로 시장이 위축되고 있습니다. 초고속인터넷도 가입자가 포화 수준에 이르러 성장이 정체되고 있습니다. 새로운 성장 동력인 IPTV로 수익성 확충에 힘쓰고 있으나, 보급률 상승으로 과거와 같은 가입자 확충을 통한 성장은 제한적일 것으로 판단됩니다.

● 반도체사업 : SK하이닉스(주) 및 SK실트론(주)

[전방산업(IT 시장 - PC 및 모바일 기기시장)경기에 따른 수익성 변동]
(6-1) 메모리반도체 산업은 전방산업인 PC, 모바일기기 및 서버 등 전반적인 IT 산업의 수요 변화와 높은 상관관계를 보이고 있습니다. 과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던 메모리 수요 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고 있으나, 주요 전방산업인 PC 시장은 지속적으로 감소하고 있고, 빠르게 성장하였던 모바일기기 시장은 단위당 메모리 채용량 증가에도 불구하고 성장세가 둔화되고 있습니다. 이는 메모리반도체 수요와 메모리반도체 공급업체들의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[산업 Life Cycle(수명주기)에 따른 메모리반도체 가격의 변동성]

(6-2) 메모리반도체 가격은 산업 Cycle 변동에 따라 그 변동성이 큰 편입니다. 이는 메모리반도체 시장이 거시경제 등의 외부환경에 민감하고 투자와 생산간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나기 때문입니다. 최근 반도체 제조업체들이 전반적으로 수요에 연동하는 유연한 투자정책을 통해 공급을 조절하여 우호적인 수급환경이 지속되고 있으나 시장 내 주요 공급업체들의 투자정책 변경에 따라 수급여건이 악화될 수 있습니다. 최근 산업연구원에 따르면 2020년부터 글로벌 반도체 시장은 본격적인 5G 통신의 도입과 PC 수요 회복 등으로 인해 침체기에서 벗어나 성장세로 전환될 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 반도체 산업의 업황을 정확히 전망하기는 어려우며, 향후 수급여건 및 산업 사이클에 따라 반도체 산업의 호황이 마무리되고 업황이 전환될 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 반도체산업의 업황 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[상위업체와의 경쟁 관련 위험]
(6-3) SK실트론(주)는 과점적 공급구조의 한 축으로서 입지를 확보하면서 본원적인 경쟁력을 갖춰 오며, 세계 웨이퍼 시장점유율 5위를 기록하고 있습니다. 그러나 2013년~2015년에 엔저 기조의 지속 등으로 인해 시장 내 상위 일본 기업들의 수익성은 제고된 반면, SK실트론(주)를 포함한 기업들은 부진한 실적을 기록한 바 있습니다. 2014년 하반기 이후 판가 하락폭은 둔화되었으며 2016년 하반기부터 상승 전환하여 SK실트론(주)의 수익성 또한 개선되었으나, 업계 내 1~2위 업체인 일본기업이 상대적으로 양호한 수익성을 기록하고 있는 점을 고려할 때 일본기업 주도의 판가 인하 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 이는 SK실트론(주)의 시장 내 경쟁상황 및 수익성 제고 측면에서 위험요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

● 발전사업 및 LNG 사업 : SK E&S(주)

[도시가스 산업 성장세 둔화 및 정부정책 변화에 따른 위험]
(7-1) 도시가스(LNG, 액화천연가스)산업은 2000년대 초까지 연간 10% 이상의 높은 소비증가세를 보였으나, 전반적인 보급률 상승 및 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 최근 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 그러나 필수재 성격의 제품 특성상 기본적인 수준에서 가정용 수요가 유지되고 있으며, 소득수준 향상과 경기회복 등 외부요인을 감안하면 도시가스 수요는 일정한 수준을 유지할 것으로 전망됩니다. 한편 도시가스는 국내 수요량 전체를 수입에 의존하고 있어 중동 정세, 국제유가 및 환율변동 등에 따른 수급상 변동 가능성도 상존하고 있으며, 향후 정부정책의 변화로 인해 산업구조가 변경될 경우 도시가스사들의 치열한 경쟁으로 SK E&S(주)의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[민자발전사 영업여건 저하 위험]
(7-2) 국내 전력 생산비용의 가장 중요한 비중을 차지하는 것은 연료비로서, 발전에 사용되는 연료에는 유연탄, 무연탄, 핵연료, LNG, B-C유, 경유 등이 있습니다. 무연탄을 제외하고는 대부분의 연료가 해외수입에 의존하고 있어 전력생산비용이 사용연료의 수입단가에 연동되고 있습니다. SK E&S의 연결회사인 나래에너지서비스 및 대부분의 민자발전회사들은 복합화력발전회사로 한국가스공사로부터 구매한 LNG를 원료로 사용하고 있습니다. 한편, 2014년 초 이후 SMP와 LNG발전단가가 역전되는 현상이 발생하여, 발전사의 영업이익률 하락에 원인이 되었습니다. 정부는 제8차 전력수급계획에서 환경비용을 고려한 발전비용 재조정 제시 이후 LNG 발전연료에 대한 제세부담금이 인하되었으나, 이로인한 SMP 하락 또한 예상되고 있습니다. 발전연료인 LNG가격이 하락하여 원가부담이 감소하더라도 수급안정화 등의 사유로 전력시장가격인 SMP가 하락할 경우 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

● 글로벌, 정보통신, 렌터카, SK매직 사업 등 : SK네트웍스 (주)

[글로벌 및 국내 경기와 교역량에 관한 사항 - 글로벌 부문]
(8-1) 종합상사업은 다양한 상품과 제품을 종합하여 외국무역업을 대규모로 영위하는 형태로 한국과 일본에만 있는 독특한 사업형태입니다. 국내 종합상사들은 대다수가 1975년 이래 수출진흥책의 일환으로 설립되어 수출위주의 사업구조를 가지고 있습니다. 따라서, 종합상사업은 국내외 경기변동에 따른 수출액의 변동에 따라 업황에 영향을 받습니다. 글로벌 교역 둔화 및 경기둔화 우려로 2019년 수출액은 전년동기 대비 10.3% 가량 감소한 약 5,424억달러를 기록하였습니다. 2020년 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.8% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 직전 전망(2020년 6월) 대비 0.8%p 상향한 -4.4%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이처럼 글로벌 및 국내 경기는 금리인상 등 각국 중앙은행 통화정책의 불확실성, 보호무역주의 강화 등 각국의 외교 및 무역 마찰, 코로나-19와 같은 전염병의 확산 등 다양한 하방리스크에 노출되어 있어 향후 글로벌 및 국내 경기의 추이에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[렌터카시장 경쟁심화에 따른 수익성 저하 위험 - 렌터카 사업부문]
(8-2) 렌터카 사업의 경우, 국내 차량 렌탈 비즈니스는 관공서와 기업체들의 합리적인 업무용 차량 운용 수요의 확대를 통해 매년 외형적인 성장을 지속하고 있습니다. 다만, 산업의 높은 성장세와 더불어 정부규제 완화로 진입장벽이 낮아짐에 따라 경쟁 강도가 증가되어 업계 전반적인 수익성은 다소 낮아지고 있습니다. 향후에도 국내 렌터카 산업의 성장성은 양호한 수준을 보일 것으로 전망되나, 선ㆍ후발 주자간의 경쟁심화가 지속될 경우 SK네트웍스(주)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 국내 렌터카 시장내에서 경쟁이 치열해지고 있는 가운데 SK네트웍스(주)는 렌터카 업계 재편을 통한 미래 렌터카 사업 경쟁력 강화 및 성장 가속화를 위하여 시장점유율 기준 업계 3위인 AJ렌터카(現 SK렌터카)의 지분 42.24%를 AJ네트웍스로부터 약 3,000억원에 매입하기로 결정하였고 2019년 1월 2일 지분 취득을 완료하였습니다. SK네트웍스(주)는 AJ렌터카 지분 인수로 인하여 롯데렌탈과 업계 양강구도를 확립, 산업 내 경쟁강도 완화, 중고차매각 효율성 증대, 규모의 경제를 통한 경쟁력 강화 등의 효과를 기대하고 있습니다. 그러나 인수 후 시너지가 크게 발휘되지 않거나 경영의 비효율성 등으로 인하여 목표했던 바와 달리 긍정적인 시너지 효과가 크게 나타나지 않는 경우, SK네트웍스(주) 및 당사의 수익성에 부정적인 상황이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

[렌탈산업 관련 위험 - SK매직 부문]
(8-3) SK매직(주)는 정수기, 공기청정기, 비데 등 환경가전을 주요 렌탈 대상으로 하여 렌탈사업을 영위하고 있습니다. SK매직(주) 영위 렌탈사업은 저성장 기조의 국내 경제환경에서 소비자들에게 경제적 부담을 덜어주는 측면에서 주목받는 사업이며, 1~2인 가구 증가에 따라 국내 렌탈 시장의 잠재 수요군은 점차 확대될 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 B2C 렌탈시장은 2011년부터 연평균 12%의 성장률을 기록하였으며 2019년과 2020년에는 각각 41.2조원, 46.1조원의 시장 규모를 기록할 것으로 KT경제경영연구소는 전망했습니다. 이러한 렌탈산업의 성장 가능성에도 불구하고, 국내외 경기둔화에 따른 렌탈수요 감소, 소비심리 위축에 따른 렌탈시장의 성장이 제한적일 수 있으며, 이에 SK매직(주)의 렌탈사업 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[매출 및 수익성 하락 위험]
(1) 당사는 2015년 8월 3일(합병 등기일 기준) 舊 SK주식회사와 합병이 완료됨에 따라 SK그룹의 지주회사 역할을 수행하고 있습니다. 별도기준 2020년 3분기 영업수익은 2조 9,311억원으로 2019년 3분기 2조 6791억원 대비 9.41% 가량 상승하였습니다. 이 중 배당금수익은 약 1조 4,745억원(영업수익 중 비중 50.3%)입니다. 당사의 2020년 3분기 연결기준 매출액은 약 62조 4,598억원으로 전년 동기 대비 16.38% 가량 감소하였고, 영업손실 2,694억원 및 당기순이익 2,120억원을 시현하며 상반기에 이어 영업실적 적자가 지속되었습니다. 당사는 지주회사 특성으로 인하여 향후 당사의 별도 재무제표기준 주요 수익원은 자회사 실적에 따른 배당수익과 상표권 수익이 될 것으로 예상됩니다. 또한, 배당수익 및 상표권 수익은 자회사의 경영실적에 연동되므로 향후 계열사의 경영성과에 따라 변동성이 커질 가능성이 존재합니다. 특히, SK텔레콤(주), SK이노베이션(주) 및 SK E&S(주) 3개사에 의한 배당수익 기여도가 높기 때문에 해당 계열사의 경영성과가 악화될 경우 별도기준 및 연결기준 수익성 등에 부정적 영향을 줄 수 있으니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[재무건전성 관련 위험]
(2-1) 당사는 SK그룹의 지주회사로 2020년 3분기말 별도기준 부채비율은 57.12%를 기록하며 전기말 대비 11.02%p. 가량 하락하였으나, 여전히 2016년말 54.13% 수준보다는 높은 상황입니다. 합병의 영향과 자사주 및 지분 매입에 따른 자금소요 등으로 인하여 총차입금 규모가 증가(2016년 5조 7,417억원 → 2019년말 8조 55억원)함에 따라 부채비율 및 차입금의존도가 함께 증가하는 추세를 보였습니다. 한편, 2020년 3분기말 별도기준 총차입금은 약 7조 93억원으로 전기말 대비 12.44% 가량 감소한 수준을 보이고 있습니다.당사의 2020년 3분기말 별도기준 총차입금 규모 축소 및 이익잉여금의 증가에 따른 자본의 증가로 차입금의존도는 30.10% 수준으로 2019년말 대비 5.42%p. 가량 하락하였습니다. 총차입금 가운데 유동성차입금의 비중은 24.0% 수준입니다. 2020년 3분기말 별도기준 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등의 규모가 약 5,528억원 수준으로 유동성차입금(약 1조 6,824억원) 규모를 크게 하회하고 있으며, 향후 당사의 예상과 달리 차입금 상환 또는 만기연장(차환 발행 포함) 등을 통해 계획대로 유동성 관리가 이루어지지 못할 위험 존재하니 투자자들께서는 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[자회사의 재무건전성 약화 위험]
(2-2) 당사는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라 자회사의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 당사에 재무부담으로 작용할 수 있습니다. 향후 당사 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라 자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우 당사 자체적인 재무안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[계열사의 신용등급 하락 시의 재무적 부담 가능성 관련 위험]
(2-3) 당사의 주요 계열사들은 증권신고서 제출일 현재 국내외 신용평가사로부터 신용평가를 받고 있습니다. 향후 국내외 경기둔화 및 보호무역주의 등 저하된 영업환경으로 그룹 계열회사의 신용등급에 변동이 발생할 경우 계열사의 차입금 및 회사채를 통한 외부자금 조달 비용(이자 비용) 및 조달 가능성에 영향을 미치게 되어 자금조달 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시고 향후 당사 자회사들의 신용평가 변동여부를 모니터링 해 주시기 바랍니다.

<자회사 관련 위험>

● 석유개발, 석유, 화학 및 윤활유 사업 : SK이노베이션

[자회사 SK이노베이션(주) 실적 변동성 및 석유개발ㆍ배터리 사업위험]

(3-1) SK이노베이션(주)와 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 사업영역은 크게 ① 석유개발사업, ② 석유사업, ③ 화학사업, ④ 윤활유사업, ⑤ 배터리 사업 부문으로 나눌 수 있습니다. 2011년 분할 이후 석유개발 및 2차전지 등 신성장 사업 등을 영위하고 있는 SK이노베이션(주)는 석유, 화학, 윤활유부문 자회사들과 함께 수직계열화 되어 있어 자체 사업뿐만 아니라 자회사, 종속회사 및 관계기업의 실적에 따라 SK이노베이션(주)의 경영성과에도 지대한 영향을 받게 됩니다. 한편, 석유개발사업의 위험으로 투자자금 조달 부담은 SK이노베이션(주)의 단기 및 중장기 수익성에 악영향을 줄 수 있으며, 대규모 투자비용에도 불구하고 회수가능성이 낮아 투자 실패 시 SK이노베이션(주)의 재무 부담이 가중될 수 있습니다. 또한 투자가 확대되고 있는 배터리 사업부문은 2020년 3분기 현재까지 영업적자를 지속(2020년 3분기 약 3,176억원 영업손실, 2019년 3,091억원 영업손실 기록), 향후 매출규모 및 수익성이 기대에 미치지 못할 경우 SK이노베이션(주)의 실적과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 투자 결정시에 이러한 불확실성에 따른 잠재 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다. 한편, SK이노베이션(주)는 경영효율성 제고 등을 위하여 영위하고 있던 소재사업부문을 2019년 4월 1일자로 물적분할하여 SK아이이테크놀로지를 설립하였습니다. 해당 분할은 단순 물적분할로 SK이노베이션(주)의 연결기준 재무상태에 미치는 영향은 없을 것으로 예상되나, 향후 동사의 사업실적은 SK이노베이션(주)의 연결 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로, 동사의 수익성 등에 대하여 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[SK종합화학(주) 다우케미칼 EAA사업 등 투자관련 위험]
(3-2) SK종합화학의 다우케미칼 EAA사업부 인수 및 다우케미칼의 PVDC사업부 인수로 인해 인수 주체인 SK종합화학은 주력사업인 기초유화 외에 고부가 제품을 만드는 소재사업부로 사업 Portfolio를 다각화하였습니다. 한편, 2019년 4월 SK종합화학은 합작법인인 중한(우한)석유화공유한공사의 중국 내 정유설비 인수를 위하여 1,898억원 규모의 출자를 진행하기로 결의하였습니다. 또한 Packing사업의 Global 경쟁력을 강화하기 위해 Arkema France Sa 로부터 EVA, EV Copolymer, EA Terpolymer, MAH-G 등 Technology 기반 제품 및 기술, 인력 등의 인수를 진행중이나 신고서 제출 전일 기준 확정된 사항은 없는 상황입니다. 향후 글로벌 경기둔화 등으로 사업부문의 업황이 저하되어 투자 결과가 기대에 미치지 못할 경우 SK종합화학의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

● 무선통신사업, 유선통신사업 및 기타 사업 : SK텔레콤(주)

[수익 현황 및 수익성 변동 위험]
(4-1) 2020년 3분기 기준 SK텔레콤(주)의 영업수익 및 영업이익은 연결 재무제표 기준으로 13조 7,841억원 및 1조 231억원이며, 별도 재무제표 기준으로 8조 8,033억원 및 7,923억원입니다. 동기간 연결기준 영업이익률 및 당기순이익률은 연결기준 각각 7.42%, 8.23%로 전년동기 대비 각각 0.32%p., 1.43%p. 증가하였습니다. 별도 기준 영업이익률 및 당기순이익률은 각각 9.00% 및 8.33%로 전년동기 대비 각각 0.73%p.와 2.95%p. 감소하였습니다. 연결기준 영업수익의 경우 5G 가입자 성장에 따른 이동통신서비스 매출 증가 및 NEW BIZ사업 성장, 티브로드 합병효과 등으로 전년 동기 대비 3.21% 증가하였습니다. 영업이익은 MNO가 수익성을 유지하고, 자회사의 이익 기여도가 증가하며 17년 4분기 이후 처음으로 전년 동기 대비 상승 전환하였습니다. SK텔레콤 별도 기준으로는 코로나19의 영향으로 국가 간 이동이 제한되며 로밍 매출이 감소하였으나, 5G부문의 매출 확대에 따라 전년 동기 대비 3.58%증가하였습니다. 영업이익의 경우 2019년에 집행한 마케팅 비용의 회계적 이연효과와 감가상각비의 증가로 전년 동기 대비 9.08% 감소하였습니다. 최근 이동통신 산업은 성숙기에 진입한 것으로 평가되고 있으며, 통신비 절감을 위한 정부정책, MVNO 사업자의 신규 시장진입 등으로 인하여 SK텔레콤의 수익성은 다소 위축되는 모습을 보이고 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[SK텔레콤 신규사업 추진 관련 위험]
(4-2) SK텔레콤은 사업 인프라 공유를 통한 경쟁력 강화와 신성장 동력 확보를위해 자회사인 아이리버를 중심으로 SM계열사를 흡수시켜 콘텐츠 기반의 신규 사업을 추진할 예정이며, SK플래닛 광고부문 물적분할을 통해 SM C&C에 동 사업부문을 양도하였으며 SM엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수하였습니다. 또한, 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 장래 Home 시장에서의 주도권 확보를 위해 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 55%를 인수하여, 국내 2위 보안업체인 ㈜에이디티캡스에 대한 지배력을 획득하였습니다. 현 시점에서 신규사업 추진으로 인한 효과를 예단하기란 어려운 측면이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[SK텔레콤(주) 기업구조 재편 관련 위험]
(4-3) SK텔레콤(주)는 분할, 주식 교환, 출자 등 다양한 방식으로 기업구조 개편을 진행 중입니다. 현 시점에서 이러한 기업구조 개편이 SK텔레콤의 향후 성장에 어떠한 영향을 미칠 지 예단하기란 어려운 측면이 있으며, 자회사들의 실적 부진 시 SK텔레콤(주)의 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

● 반도체 사업 : SK하이닉스(주), SK실트론(주)

[반도체 산업에 대한 투자 증가 관련 위험]
(5) SK하이닉스(주)는 2018년 12월부터 2020년 10월까지 신규 설비 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화를 위하여 약 3.5조원에 달하는 투자 계획을 공시(2018.07)하였습니다. 반도체 업황 및 경영 여건을 고려하여 지속적인 투자를 집행하고 있으며, 업황에 따라 이와 같은 대규모 투자는 SK하이닉스(주)에 재무적인 부담으로 작용할 수 있습니다. SK하이닉스는 현재 도시바 반도체 지분 인수에 참여, 우선협상대상자로 선정된 후 본 계약 체결이 결정되었으며 2017년 9월 도시바는 SK하이닉스㈜가 속한 한ㆍ미ㆍ일 연합 컨소시엄과 약 2조엔에 이르는 최종 매각계약을 체결하였습니다. 이후 2018년 5월 SK하이닉스㈜는 전체 인수대금 약 2조엔 중 3,950억엔(약 3.9조원)을 납부하여 투자를 완료하였습니다. 일부에서는 SK하이닉스㈜의 도시바메모리 투자에 대해 기술접근에 대한 제한과 향후 10년간 의결권 15% 제한 조건이 있어 단기적으로 투자실익을 기대하기 어렵다고 평가하는 의견도 존재하고 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 SK하이닉스(주)는 2017년 5월 24일 파운드리 사업 경쟁력 강화를 위해 신설 법인에 파운드리 사업부 영업을 양도하기로 결정하였습니다. 이에 따라 SK하이닉스(주)는 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)의 약 3,413억원 규모의 주주배정방식 유상증자에 참여하였으며, 파운드리 사업과 관련된 자산 등을 포괄적으로 양도하였습니다. 한편, SK하이닉스(주)는 Intel Corporation의 Non-volatile Memory Soultions Group(NSG)의 옵테인 사업부를 제외한 NAND 사업 부문 전체를 약 10.3조원에 양수하기로 결정하였습니다. 양수 대상 사업부문은 해당 주요사항보고서 공시일 기준 SK하이닉스 자산의 12.09%, 매출액의 17.24%에 해당하는 자산 및 매출 규모를 보유하고 있습니다. 한편, 반도체의 기초재료인 실리콘 웨이퍼(Silicon Wafer, 규소박판) 제조사업을 영위하고 있는 SK실트론(주) 또한 2019년 10월 Dupont de Nemour Inc의 Sic Wafer 사업부를 영업양수하였습니다. 향후 업황에 따라 이와 같은 대규모 투자는 SK하이닉스(주) 및 SK실트론(주)에 재무적인 부담으로 작용 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

● 발전사업 및 LNG 사업 : SK E&S(주)

[전력사업 및 자회사 손익 변동에 따른 수익성 관련 위험]
(6-1) SK E&S(주)는 국내 도시가스 업종의 선두에 위치하고 있으며, 자회사들은 해당 영업지역 내에서의 독점적인 지위와 낮은 사업위험을 바탕으로 안정적인 성장을 이어가고 있습니다. SK E&S(주)의 주요 매출과 수익은 자회사와 관련되어 발생하고 있으며, 자회사 관련 매출 및 관계기업의 지분법이익은 SK E&S(주)의 실적에 큰 영향을 미칩니다. 따라서 SK E&S(주)의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 자회사가 영위하고 있는 업종 전반에 대한 검토가 필요합니다. 한편, SK E&S(주)는 2011년 8월 1일 케이파워(주)를 합병하여 발전소를 자체적으로 운영하면서 발전부문 수익이 발생하고 있습니다. 전력사업은 경제성장 및 소득증가 등과 밀접한 관계가 있는 바, 국내 경제성장률, 국민소득, 계절적 변동 및 정부의 장기 전력수급 계획 등과 연료비의 변동에 따라 영향을 받고 있습니다.

[자회사 지분 매각 및 투자 관련 위험]
(6-2) 에스케이이엔에스㈜는 차입금 상환을 통한 재무구조 개선, 신규 설비 투자 등의 목적으로 파주에너지서비스㈜의 지분 49%를 매각하기로 2018년 11월 이사회결의를 통하여 결정하였습니다. 해당 매각은 전략적 투자자(SI)를 대상으로 한 소수지분 매각으로 최대주주의 변경을 초래하지는 않습니다. 다만 투자자에 의한 배당 압력 등 자금 유출의 가능성이 있습니다. 또한, 에스케이이엔에스㈜는 2019년 9월 6일 이사회결의를 통하여 보유하고 있던 홍콩증권거래소 상장회사인 China Gas Holdings Limited (Bermuda)의 주식을 재무구조 개선을 목표로 처분하기로 결정, 2020년 4월 16일 이사회 결의에 따라 종속기업인 China Gas Holdings Limited 주식 5억 3503만주(1조 8,140억원 규모)를 홍콩증권거래소에서 시간외매매를 통해 블록딜 방식으로 매각하였습니다. 한편 에스케이이엔에스㈜는 동남아지역 투자를 목적으로 싱가포르 소재의 SK South East Asia Investment Pte. Ltd.에 2,294억원, 에너지 섹터 글로벌펀드인 Blackstone Energy Partners III L.P.에 1,136억원을 투자한 바 있있으며, 여주에너지서비스(주)의 3,000억원 규모의 유상증자에 2,300억원 한도로 출자할 것을 2019년 9월 이사회결의를 통하여 결정하였습니다. 또한, 에스케이이엔에스(주)는 2020년 04월 28일 이사회 결의를 거쳐 전남해상풍력(주)의 보통주 3,400,000주에 대한 유상증자에 참여하였습니다. 투자의 성과가 기대에 미치지 못할 경우 에스케이이엔에스㈜의 실적 및 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

● 정보통신, Mobility, 상사, SK매직 사업 : SK네트웍스(주)

[영위사업 변경에 따른 위험]
(7-1) SK네트웍스(주)는 2016년 이후 5건의 중요한 영위사업의 변동이 있었습니다. 2016년 10월에는 렌탈사업 및 주방가전 판매 사업에 신규 진입하기 위하여 (주)동양매직(現 SK매직)의 지분 100%를 6,190억원에 인수하여 SK매직(주)를 완전자회사로 편입하였으며, 2016년 12월에는 재무건전성 강화 및 투자재원 확보를 목적으로 당시 사업을 영위중이던 패션사업 부문의 영업양도를 결정하여, 2017년 2월에 최종적으로 3,241억원에 패션사업부문을 영업양도하였습니다. 또한 2017년 3월에는 LPG 사업 및 LPG충전소를 계열회사인 SK가스(주)를 상대로 3,102억원에 영업양도 하였으며, 2017년 8월에는 투자재원 확보를 목적으로 EM 부문 중 유류제품 도매 판매(Wholesale) 사업을 계열회사인 SK에너지(주)상대로 3,015억원에 영업양도 하였습니다. 또한 2019년 1월에는 렌터카 업계 재편 및 미래 Mobility 사업 경쟁력 강화를 위해 AJ렌터카(주)(現 SK렌터카)를 2,933억원에 인수하였으며, SK네트웍스(주)의 기존 장기계약, 자동차매매업 1개소를 제외한 렌터카 사업부문 관련 일체를 AJ렌터카(주)(現 SK렌터카)에 2019년 12월 31일 기준으로 이관하였습니다. 2020년 3월에는 사업 포트폴리오 개선 및 재무 건정성 재고를 목적으로 석유제품 소매판매 사업(MOST 사업부문)을 코람코자산신탁, 현대오일뱅크 등을 상대로 1조 3,283억원에 영업양도하였습니다. 이와 같은 SK네트웍스(주) 영위사업의 변동은 향후 SK네트웍스(주)의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 증권신고서 제출일 현재 그 영향의 유불리 및 규모를 판단하기는 어렵습니다. 따라서 향후 SK네트웍스(주)의 손익 추이 및 신규로 추가된 SK매직 사업부문, AJ렌터카(주)(現 SK렌터카)의 사업 전망, 향후 새로운 영위사업의 추가 또는 기존 영위사업의 추가적 영업양도의 발생 여부에 대해 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[주요사업의 수익성에 관한 사항]
(7-2) 2020년 3분기 연결기준 SK네트웍스(주)의 매출총이익률은 10.18% 수준으로, SK네트웍스(주)는 2016년 이후 7%를 초과하는 매출총이익률을 기록하고 있습니다. 한편 연결기준 영업이익률의 경우 2015년 1.31%, 2016년 1.20%, 2017년 0.94%, 2018년 0.99%, 2019년 0.84%로 지속적으로 감소하고 있으나, 2020년 3분기에는 1.47%를 기록하며 소폭 상승하였습니다. 하지만 금융손익과 기타손익, 중단영업손익 등을 포함한 당기순이익은 매출액 대비 비율이 1% 미만을 지속적으로 기록(2015년 0.52%, 2016년 적자, 2017년 0.23%, 2018년 0.05%, 2019년 적자)하는 등 수익성이 우수하다고 판단하기는 어렵습니다. 다만 2020년 3분기에는 SK네트웍스의 석유제품 소매판매 사업 부문을 양도하면서 2020년 3분기 1,111억원의 분기순이익을 기록하였습니다. SK네트웍스(주)는 패션사업부문 매각, 석유제품 소매판매 사업부문 매각 등 수익성이 좋지 않는 사업부문을 정리하고 렌탈사업 등 새로운 성장동력을 통해 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나, 향후 SK네트웍스(주)의 수익성 변동 추이에는 불확실성이 존재합니다. 투자자께서는 SK네트웍스(주)와 SK네트웍스(주) 각 사업부문의 수익성 추이에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

● 화학, 필름, 전자재료, BHC 및 기타 사업 : SKC

[종속기업, 관계기업 및 공동기업 실적 변동 위험]
(8-1) 2020년 3분기 말 기준 SKC(주)는 29개의 종속기업, 4개의 관계기업 및 1개의 공동기업에 출자하고 있습니다. 종속기업은 SKC(주)의 연결 재무제표에 영향을 주고 있으며, 관계기업 및 공동기업 실적은 지분법 적용으로 지분율에 따라 SKC(주)의 재무상태에 영향을 주고 있습니다. 따라서 경기변동 등 경영환경의 악화로 인해 SKC(주)의 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 수익성이 악화될 경우, 이는 SKC(주)의 연결 재무제표 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[SK텔레시스(주)에 대한 재무적 지원 관련 위험]
(8-2) SKC(주)는 2020년 3분기 말 기준 SK텔레시스(주)의 최대주주(186,082,354주, 지분율 79.39%) 입니다. SK텔레시스(주)는 2020년 3분기 말 연결기준 1,172억원의 자본금과 -526억원의 자본총계를 재무제표에 계상하고 있어 완전자본잠식상태에 놓여있습니다. SKC(주)는 2015년 6월 5일 700억원 규모(140,000,000주)의 유상증자 참여 및 회사채 원리금 지급보증 등 주요 종속회사인 SK텔레시스(주)의 재무구조 개선, 금융비용 경감 및 경영정상화 등을 지속적으로 추진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, SK텔레시스는 완전자본잠식으로 단기간 내에 재무구조가 크게 개선되기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 최대주주인 SKC(주)는 향후 SK텔레시스(주)에 대한 추가적인 자금 지원 부담이 발생할 수도 있으니 투자자들께서는 SKC(주)의 SK텔레시스(주)에 대한 지원 이력 및 향후 가능성에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

● 특수가스 제조 및 판매 사업 : SK머티리얼즈

[SK머티리얼즈 수익성 관련 위험]
(9) SK머티리얼즈는 반도체와 LCD 및 태양광전지 제조과정에서 사용되는 특수가스(NF3, SiH4, WF6)제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. 주력제품인 NF3의 글로벌 수급상황 개선에 따라 매출액이 최근 성장하는 추세를 보이고 있습니다. SK머티리얼즈(주)의 2019년 매출액은 7,722억원으로 이는 전년 대비 12.4% 증가한 수치이며, 2019년 영업이익은 2,148억원으로 전년 대비 17.4% 증가한 수치입니다. 또한 2019년 당기순이익은 1,433억원으로 전년 대비 16.1%억원 증가하였습니다. 2020년 3분기 SK머티리얼즈(주)의 매출액 또한 약 6,865억원으로 전년동기 대비 20.6% 증가하였으며, 영업이익은 약 1,722억원으로 전년동기 대비 3.9% 증가, 당기순이익은 약 1,142억원으로 전년동기 대비 0.4% 가량 감소하였습니다. 코로나19로 인한 외부환경 위축에도 불구하고, 특수가스 사업부문에서 안정적인 수익을 창출하였으며, SK쇼와덴코 판매확대 및 신규로 편입된 한유케미칼의 실적호조로 순이익은 상승하였습니다. 다만 반도체, 디스플레이 공정에 사용되는 특수가스만을 생산하고 있어 제품포트폴리오가 협소한 점, 최근 전방 IT산업의 수요둔화와 반도체 단가 하락에 따른 업황 회복 지연 등은 향후 SK머티리얼즈의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

● 건설업 : SK건설

[사업 포트폴리오 및 수익성 관련 위험]
(10) 2020년 3분기말 기준 당사의 주요종속회사인 SK건설(주)(지분율 44.48%)는 최근 3년동안 국토교통부에서 실시한 토건시공능력평가에서 9위 ~ 11위를 기록하고 있는 상위권 업체로서 우수한 시장 입지를 가지고 있으며, 대형 토목공사와 원전시설, 발전소, 항만시설, 교량공사 등 관급공사와 정유 및 석유화학 플랜트, 통신설비 등의 그룹공사 물량을 중심으로 국내건설부문에서 비교적 안정적인 사업기반을 확보하고 있으며, 중동 중심의 해외플랜트 수주를 통해 해외 건설부문 사업을 영위하고 있습니다. 2020년 3분기말 개별기준 SK건설의 총매출액 중 인프라부문은 약 11.8%, 건축주택부문은 약 24.7%, 플랜트부문(화공플랜트 및 발전플랜트) 비중은 약 62.7%로 이루어져 있습니다. 이와 같이 SK건설의 다각적인 포트폴리오 구성에도 불구하고 경기변동에 민감한 업종을 영위하고 있어 외부환경에 따른 성장성 저하 위험성이 상존하고 있습니다. 향후 세계 경기회복의 둔화 및 수주 경쟁의 심화, 국내 건설경기가 둔화될 경우 당사의 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자의사 결정시 이와 같은 제반 상황에 대해 충분히 고려하시기 바랍니다. 한편, 2018년 7월 SK건설이 시공중인 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 현장에서 폭우로 인해 보조댐이 유실되고 담수가 범람하여 댐 하류지역이 침수되는 사태가 발생하였습니다. 현재 라오스 국가조사위원회에서 사고원인 조사결과를 발표하였으나, SK건설(주)에서는 보다 객관적이고 명확한 사고원인 규명을 위해 노력하고 있습니다. SK건설(주)는 복구공사와 관련된 비용과 이재민 구호 및 피해복구 활동으로 인해 당기에 발생한 비용을 재무제표에 반영하였으며, 2018년 피해복구 등과 관련하여 추가로 예상되는 비용을 합리적으로 추정하여 약 560억원을 기타충당부채로 계상하였습니다. 향후 해당 사고가 보험사고에 해당하지 않을 경우 SK건설(주)의 자금유출로 수익성 및 재무안정성이 저하될 수 있으며, 이와 같은 현장 사고의 발생은 SK건설의 신인도와 수주경쟁력 및 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[지주회사로서 자회사 출자 등에 따른 지분 포트폴리오 변동 위험]
(11) 당사는 지주회사로서 다양한 목적으로 자회사의 증자에 참여하거나 자회사 지분 및 자사주 지분을 매입 또는 처분할 수 있습니다. 당사는 북미 G&P(Gathering & Processing) 사업회사에 투자하기 위하여 해외 자회사인 Plutus Capital NY, Inc.에 2018년 5월 약 2,700억원(Brazos Midstream社 투자목적), 2019년 3월 약 1,747억원(Blue Racer Midstream, LLC. 투자목적) 규모의 출자를 진행하였습니다. 또한 2018년 7월 12일 이사회에서 미국 의약품 생산기업인 AMPAC社의 모회사 지분 인수를 위하여 해외 계열회사인 Alchemy Acquisition Corp.에 약 5,099.6억원을 출자하기로 결의하였습니다. 또한 당사는 2018년 10월 31일 당사가 보유하고 있는 에스케이인포섹(주) 지분 100%에 대하여 당사의 계열회사인 SK텔레콤과 주식교환의 형태로 매각을 결정하였으며 주식교환은 2018년 12월 27일에 완료되어 에스케이인포섹(주)는 SK텔레콤(주)의 완전 자회사로 편입되었습니다. 한편, 당사의 종속기업인 SK해운㈜은 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식으로 발행하기로 결의하였으며, 해당주식은 전량 한앤코탱커홀딩스 유한회사가 2018년 12월 27일에 인수하여 증권신고서 제출일 현재 SK해운㈜는 당사의 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다. 이와 같이 당사는 지주회사로서 향후 당사 보유 자회사 및 자사주 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있습니다. 당사의 지분 인수 또는 매각으로 인하여 발생할 수 있는 수익적인 효과는 현재 시점에서는 예측하기가 어려우며 다만 지분 인수시 이를 위해 차입을 증가시킬 경우 부채비율 등의 재무안정성이 하락할 수 있는 위험이 존재합니다.

[SK증권 매각 관련 사항]
(12) 당사는 지주회사 행위 제한 요건을 해제하기 위해 금융계열사인 SK증권 매각을 추진하였으며 2017년 8월 11일 우선협상대상자인 케이프컨소시엄(대표자: 케이프인베스트먼트 주식회사)과의 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의사항을 공시하였습니다. 그러나 금융감독원에서 케이프컨소시엄의 인수구조는 대주주에 대한 신용공여로 볼 여지가 있다는 입장을 밝혀 매각이 지연되었으며, 2018년 2월 1일 공정거래위원회는 당사에게 SK증권 지분 매각 시정 명령과 과징금 29억 6,100만원을 부과하였습니다. 당사는 케이프컨소시엄과 주식매매계약을 해제하고, 2018년 3월 5일 J&W파트너스와 신규 계약을 체결하였습니다. 금융위원회의 대주주 적격성 심사 통과 후 당사는 2018년 7월 30일자로 보유하고 있던 SK증권(주) 지분 전량(32,011,720좌)을 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각완료하였습니다. 당사는 2018년 7월 30일 SK증권 주식 매각을 완료함으로써 공정거래위원회의 시정명령을 이행하였으며, 2018년 8월중 과징금 납부를 완료하였습니다. 다만, 당사는 지주회사로서 향후 다양한 목적으로 자회사의 증자에 참여하거나 자회사 지분 및 자사주 지분을 매입, 합병 등을 진행하여 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있으며, 이에 공정거래법 상 지주회사 행위제한 사항 위반 위험이 존재합니다. 또한 공정거래위원회의 지주회사제도 개편 등 관련 법령의 개정 등으로 당사가 지주회사로서 행위제한사항을 위반할 경우 법적 제재 등이 부과될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사의 지분투자 관련 위험]

(13) 당사는 실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통해 반도체 소재사업을 확장하고자 2017년 01월 23일 이사회 결의를 통해  (주)LG가 보유하고 있는 (주)LG실트론의 주식 51.0%(34,181,410주)를 6,200억원에 취득하기로 하였습니다. 당사는 동 지분인수 건에 대한 인수대금 6,200억원을 납입하며 2017년 8월 17일 LG실트론(인수 후 SK실트론 주식회사) 주식매매계약을 종결하였습니다. 이와 같은 반도체 소재분야에서 M&A 및 투자는 차입 등으로 인해 당사 재무구조를 훼손시킬 위험을 내포하고 있는 바, 투자자의 주의를 요합니다. 다만 2017년도 부터 이어진 전방산업인 반도체 산업의 호황에 따른 제품 판매가격 상승, 원가 절감 노력 등의 결과 SK실트론의 2018년 연간 연결기준 매출액은 전년동기 대비 44.3% 가량 개선되었으며, 영업이익은 186.6%, 당기순이익은 201.4% 가량 크게 증가하였습니다. 반면 2019년 연간 연결기준 매출액은 전년대비 14.6% 증가하였으나, 영업이익과 당기순이익율은 각각 12.8%, 24.8% 감소하였습니다. 한편, 2020년 3분기 매출액은 전년동기 대비 8.00% 상승하였고, 영업이익 및 당기순이익은 각각 전년동기 22.81% 및 23.94% 감소하였습니다.
SK실트론은 실리콘 웨이퍼(규소박판) 제조를 단일 사업으로 영위하고 있으므로 전방산업인 반도체 업황에 수익성이 밀접하게 연관되어 있습니다. 최근 보호무역주의 기조 등으로 반도체 가격 하락세가 지속되고 있어, 향후 반도체 산업 업황이 둔화가 지속될 경우 전방산업의 위축으로 SK실트론의 매출 및 수익성이 저하될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사는 2017년 1월 11일 공시를 통해 자동화설비시스템 사업을 영위하는 주식회사 에스엠코어(SMCore.Inc) 주식 532만9707주(26.7%)를 취득해 자회사로 편입했습니다. 에스엠코어의 2019년 연결기준 매출액은 약 1,281억원으로 전년 대비 37.0% 증가하였습니다. 매출원가 증가율(전년 대비 32.6%)을 상회하는 매출액 증가율 등의 영향으로 영업이익은 약 50.5억원, 당기순이익은 약 46억원으로 각각 전년 대비 약 22배, 4.8배 증가하였습니다. 한편 2020년 3분기 매출액은 842억원으로 전년동기 867억원 대비 2.90% 감소하였으며, 영업이익은 0.1억원, 당기순이익은 8.1억원으로 각각 전년동기 대비 99.74%, 87.07% 감소하였습니다. 그러나 향후 실적이 저하될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 재무구조가 악화될 시 당사의 지원 가능성을 내포하고 있습니다. 또한 당사가 기대한 ICT사업부문과의 시너지 효과에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.
한편, 당사는 2017년 07월 25일 이사회 결의를 통해 아시아 물류 창고 개발·운영업체인 중국 ESR(e-Shang Redwood)이 추진하는 약 3,720억원 규모 유상증자에 참여하기로 결정하였으며 이에 따라 취득 후 11.77%의 지분을 보유하게 됩니다. 동 건에 대한 취득금액은 당사의 연결 기준 자기자본 대비 0.88%로, 당사의 재무구조에 급격한 변동을 가져올 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
또한 당사는 2018년 11월 27일  이사회 결의를 통해 중국 동박 업체인 Wason사의 100% 모회사인 Shenzhen Londian Electrics Co., Ltd 지분 인수를 위해 해외 계열회사(Golden Pearl EV Solutions Limited)에 대한 약 2,712억원의 출자를 결의하였습니다. 현 시점에서 이와 같은 지분참여가 당사에 미치는 영향을 판단하기 어려운 측면이 있으며, 향후 투자 결과가 기대에 미치지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[높은 계열사 매출 비중 및 관련 법규 규제 위험]
(14) 당사는 사업 부문에서 SK그룹 전반에 대한 IT서비스를 담당하는 동시에 SK그룹 지주회사 역할을 수행하고 있습니다. 사업지주회사 전환 이후 매출의 대부분이 종속회사를 통하여 발생하는 지주회사 특성상 특수관계자향 매출액 비중이 증가하여, 2020년 3분기 별도기준 매출액 약 2조 9,311억원 가운데 특수관계자로부터 발생한 매출 등이 약 2조 6,159억원으로 매출에서 차지하는 비중이 89.25%(전년동기대비 2.20%p. 증가) 수준을 보이고 있습니다. 당사의 수익성 구성은 지주부문 및 사업부문을 통한 매출로 구성되어 있습니다. 당사의 사업부문이 영위하는 IT서비스 계열 매출 규모 및 수익구조는 공정거래법상 '일감몰아주기' 규제, 공정거래위원회의 실태조사 등 규제·감독이 강화될 경우 사업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 특수관계자에 대한 거래비중이 높을 경우, 관계회사 및 종속회사의 경영실적이나 투자계획, 경영전략 등에 크게 영향을 받아 당사의 재무안정성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 및 전직 임원들의 법률 위반 혐의에 따른 위험]
(15) 2012년 7월 공정거래위원회는 당사와 SK텔레콤㈜ 등 SK그룹 계열사 총 7개사와의 거래 과정에서 공정거래법 제23조(불공정거래행위의 금지) 위반혐의로 시정 명령 및 과징금 부과 결정을 하였으며, 2012년 9월 해당 계열회사들은 과징금 총 347억 3,400만원을 납부하였습니다. 해당 계열회사 전체는 공정거래위원회의 의결에 불복, 행정 소송을 제기하여 2014년 5월 14일 서울고등법원에서 승소하였습니다. 이후 공정거래위원회가 대법원에 상고하였으며, 2016년 3월 10일 해당 계열회사가 최종 승소하였습니다. 이외에도 당사의 전직 이사가 '특정경제범죄가중처벌등에관한법률'을 위반하여 징역 4년을 선고받아 복역하던 중 2015년 8월 14일 특별사면 및 복권을 받은 바 있습니다. 또한 당사 전직 임원일부에 대한 방위사업비리 혐의와 관련하여 서울중앙지방법원 형사 30부에서 1심 재판이진행되었으며, 같은 재판부는 2016년 10월 27일 '특정경제범죄가중처벌법위반(사기)’혐의에 대하여 권모 상무, 윤모 전무, 전직 대표이사(사장) 모두에게 전부 무죄를 선고하였습니다. 검찰은 2016년 11월 2일 1심 판결에 대하여항소하였으나, 서울고등법원은 2017년 8월 23일 검사의 항소를 기각하였고, 검사는 2017년 8월 29일 상고 하여 대법원 제2부에서 재판이 진행되었으며, 같은 재판부는 2018년 3월 29일 검찰의 상고를 기각하는 무죄판결을 선고하였습니다. 당사는 내부통제 등을 통하여 법률 위반 방지를 노력하고 있으나, 향후 당사 및 당사의 전/현직 임원의 법률위반 가능성을 완전히 배제하기는 어려운 상황입니다. 당사 및 전직 임원들의 법률위반 혐의가 발생할 경우 당사의 사업 경쟁력, 수익성 등에 미칠 영향은 정확히 예측하기 어려우나, 그룹 이미지 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[우발채무 발생 가능성에 따른 위험]
(16) 증권신고서 제출일 전일 현재 별도기준 당사가 피고로 계류 중인 주요 소송은 없으며, 연결실체가 피고로 계류중인 주요 소송은 전체 약 2,015억원입니다. 향후 당사 및 연결실체가 원고 및 피고로 계류 중이거나 계류될 소송사건에 대하여 결과를 예측할 수는 없으나 이에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 소송 발생 시 예상치 못한 손실이 발생할 수 있습니다. 한편, 증권신고서 제출 전일 현재 당사 및 종속회사는 타인에게 제공받은 지급보증 내역 등 우발채무 내역이 존재합니다. 향후 우발채무가 현실화되어 재무적 부담으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[지주회사 행위제한 위반 위험]
(17) 당사는 (舊)SK주식회사를 흡수 합병하여 2015년 8월 3일부로 독점규제및공정거래에 관한 법률상 지주회사로 전환되었습니다.
당사는 지주회사로 전환함에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 의거하여, 지주회사 전환일(2015년 8월 3일) 기준 보유하고 있던 SK증권㈜의 주식(지주회사 전환일 기준 32,011,720좌 보유, 공시기준일 현재 미보유), 글로벌소프트웨어기업육성 사모투자전문회사(공시기준일 현재 미보유), 일자리창출중소기업투자 사모투자전문회사(공시기준일 현재 미보유), 행복나래(주) (공시기준일 현재 미보유), SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사(지주회사 전환일 기준 22,750,000좌 보유, 공시기준일 현재 미보유)를 2년 내에 처분해야 하는 의무가 발생하여 SK증권(주)의 주식을 제외한 항목에 대하여는 기한 내 처분을 완료하였습니다.
지주회사 전환 이후 법정기한 내에 처분을 하지 못할 경우 관련 법령에 따라 시정명령, 과징금 등의 제재를 받을 수 있습니다. 당사는 기한 내에 SK증권의 매각을 마무리 하지 못해 공정위로부터 시정명령 및 과징금 29억 6,100만원을 부과받은 바 있으며, 관련하여 2018년 7월 30일자로 당사 보유 SK증권(주) 지분을 전부 매각하였고, 2018년 8월 24일 과징금을 전액 납부하였습니다. 향후 관련 법령의 개정 등으로 당사가 지주회사로서 행위제한사항 위반 가능성을 완전히 배제하기 어려운  상황이며, 이 경우 법적 제재 등으로 인한 사업 및 경영실적 저하 가능성이 있는 점, 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[기업집단 평판 악화에 따른 영향]
(18) SK그룹은 2020년 5월 공정거래위원회 지정 대기업집단 64개 중 자산총액 기준 3위에 해당하는 대규모기업집단으로서 정유 및 석유화학사업과 정보통신사업 등을 기반으로 사업 영역을 확대하고 있습니다. 당사는 SK그룹의 지주회사로서 종속회사에서 발생하는 제재 등으로 인해 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있사오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 11월 09일에 공동대표주관회사인 미래에셋대우(주) 및 SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 11월 30일이며, 상장예정일은 2020년 12월 03일임.

▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 11월 09일에 공동대표주관회사인 미래에셋대우(주) 및 SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

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▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 11월 09일에 공동대표주관회사인 미래에셋대우(주) 및 SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 11월 30일이며, 상장예정일은 2020년 12월 03일임.

▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 11월 09일에 공동대표주관회사인 미래에셋대우(주) 및 SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 11월 30일이며, 상장예정일은 2020년 12월 03일임.

본 사채의 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사"의 내부지침에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 시스템을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 Fax, 전자우편 접수 등 수요예측 방법을 결정할 수 있습니다.

수요예측기간은 2020년 11월 25일 09시부터 16시까지 입니다.

수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최소 신청수량: 각 회차별 100억원
② 최대 신청수량: 본 사채 회차별 합계기준의 최대 발행가능금액
(단, 수요예측 참여자가 원하는 경우 전자등록총액 금액 이상의 물량을 신청할 수 있다.)
③ 수량단위: 100억원
④ 가격단위: 0.01%p.(= 1bp)

* 수요예측 진행상황에 따라 최대 신청수량은 변동될 수 있습니다.

* 수요예측 당일 K-Bond 시스템 오류 등으로 불가피한 상황이 발생할 경우 공동대표주관회사의 Fax, 전자우편 등의 방법으로 수요예측 참여가 가능합니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.<개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
①누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제  <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업 인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.<개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

<증권 인수업무 등에 관한 규정>

제2조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.
8. "기관투자자"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 <신설 2009. 2. 26, 개정 2012. 1. 17, 2015. 6. 18>
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부 <신설 2012. 1.17>
마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)<개정 2015. 7. 16>
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 <신설 2014. 3. 20, 개정 2015. 6. 18, 2015. 7. 16>
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)<신설 2015. 6. 18>
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)<신설 2015. 6. 18>

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래 각 호의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "공동대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 다만, 금융감독원이나 한국거래소에 공시한 경우에는 "공동대표주관회사"에게 통보한 것으로 간주한다.
1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

2. 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. 영업목적의 변경

4. 화재 홍수 등 천재지변, 재해로 인하여 "발행회사"에 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

6. "발행회사" 자본총액의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있는 때

7. "발행회사" 자본총액의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 때

8. 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

9. "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때

10. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때

11. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

12. "발행회사"가 "본 사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때

13. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 금 오백억원(￦50,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 90일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 본 사채의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

부채비율
200% 이하

(별도기준)

자기자본의
500%

(별도기준)

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 SK센터지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을 200% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 57.12%, 부채규모는 8,465,518백만원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 500%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 0원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 0%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약서 체결전에 이미 존재하는 담보권 및 지급보증 또는 이들의 갱신에 의해 발생하는 담보권 및 지급보증으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

10. 기타 "갑"의 직전 회계연도의 적정 재무비율(별도기준 부채비율200%)을 넘지 않는 범위 내에서 영업자금의 조달을 위하여 담보권을 설정하는 경우로서, “갑”이 경영상 필요에 의해 담보권설정 30일전에 “을”과 협의한 경우

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매?양도?임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 “을”과 협의하는 경우에는 제외한다. 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 23,286,013백만원이다.

② “갑”은 매매?양도?임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 “에스케이”이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 ?사채관리계약이행상황보고서?를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.

②제1항의 ?사채관리계약이행상황보고서?에는 “갑”의 외부감사인이 ?사채관리계약이행상황보고서?의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③“갑”은 제1항의 ?사채관리계약이행상황보고서?에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

137건

22조 1,910억원

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류?가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상?재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

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※공정거래위원회 공정거래법 시행령 개정안

□ 규제 대상 지주회사 자산 요건 상향(안 제2조제1ㆍ5항 및 부칙 제2조)

ㅇ 지주회사 설립ㆍ전환 요건* 중 자산 요건을 현행 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향함.

* 현행 지주회사 설립ㆍ전환 요건(시행령 제2조) :
①자산총액 1천억 원 이상(자산요건),
②자회사 주식가액 총합계가 지주회사 자산총액의 50% 이상(지주비율요건)

ㅇ 또한, 지주회사 자산 요건에 대한 재검토(3년 주기) 근거 규정*을 마련함.

* 국민경제 규모 변화, 지주회사 자산총액 변화, 지주회사 간 자산총액 차이 등을 재검토 고려요소로 명시함.

ㅇ 한편, 개정 시행령 시행('17.7.1.) 전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1~5천억 원인 기존 지주회사와 관련하여 2027년 6월 30일까지 개정규정에 따른 자산 요건(5천억 원)을 충족하도록 하되, 개정 시행령 시행 이후 공정위에 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외되도록 부칙 경과조치 규정을 두었음.

합계

140

132

127

115

105

96

88

일반 지주회사

130

117

114

103

92

84

79

금융 지주회사

10

15

13

12

13

12

9

증가율

6%

4%

10%

10%

9%

9%

47%

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제17조(과징금) ④공정거래위원회는 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자에 대하여 다음 각 호의 금액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있다.

1. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 대통령령이 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 "기준대차대조표"라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

2. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제2호의 규정을 위반한 경우에는 당해 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 당해 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우 및 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

나. 삭제  

다. 가목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 40

3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제3호 내지 제5호, 같은 조 제3항 제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우에는 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

4. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제3항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 당해 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 당해 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20

나. 가목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 40

제66조(벌칙) ①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.  <개정 1992. 12. 8., 1996. 12. 30., 1998. 2. 24., 1999. 2. 5., 1999. 12. 28., 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3., 2009. 3. 25., 2012. 3. 21., 2013. 8. 13., 2014. 1. 24., 2014. 5. 28., 2017. 4. 18.>

1. 제3조의2(市場支配的地位의 濫用禁止)의 규정에 위반하여 남용행위를 한 자

2. 제7조(기업결합의 제한)제1항 본문을 위반하여 기업결합을 한 자

3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자

4. 제8조의3을 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자

5. 제9조(상호출자의 금지 등), 제9조의2(순환출자의 금지)를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자

6. 제10조의2를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자

7. 제11조(金融會社 또는 保險會社의 議決權 제한) 또는 제18조(是正措置의 이행확보)의 규정에 위반하여 의결권을 행사한 자

8. 제15조(脫法行爲의 금지)의 규정에 위반하여 탈법행위를 한 자

9. 제19조(부당한 공동행위의 금지)제1항의 규정을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 행하도록 한 자

9의2. 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항제7호, 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 또는 제4항을 위반한 자

9의3. 제23조의3(보복조치의 금지)을 위반한 자

10. 제26조(事業者團體의 금지행위)제1항제1호의 규정에 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자

11. 제50조제2항에 따른 조사 시 폭언·폭행, 고의적인 현장진입 저지·지연 등을 통하여 조사를 거부·방해 또는 기피한 자

②제1항의 징역형과 벌금형은 이를 병과할 수 있다.

제70조(양벌규정) 법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제66조부터 제68조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

[전문개정2009.3.25.]

(3-2) IT 서비스 산업은 기업들이 설비투자에 민감하게 반응하여 경기 민감성이 높은 산업입니다. 바이든 정부의 출범과 미국과 중국 간의 무역 갈등 해결 여부는 국내외 경기 회복에 대한 불확실성이 영향을 미치고 있습니다. IT서비스 시장의 성숙기 진입과 경기 불확실성은 기업들의 IT 투자를 지연시켜 IT 서비스에 대한 수요의 성장성이 둔화될 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

합계

제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) ① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 각 호에 해당하는 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다.  <개정 2017.4.18.>

1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위

3. 특수관계인과 현금, 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위

② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.

③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.

④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여하여서는 아니 된다.

[본조신설 2013.8.13.]

1. 주요정책
(1). 대기업집단의 경제력 남용 방지
가. 사익편취 및 부당내부거래 근절
□ 일감몰아주기 등 사익편취 행위에 대한 엄정한 법집행

ㅇ 총수일가 지배력 확대, 경영권 편법승계, 중소기업 경쟁기반을 침해하는 일감몰아
   주기 사례 지속적 조사

   * 수혜자, 실행 가담자 모두 고발된다는 인식을 시장에 심어줄 필요

□ 사익편취행위 규제 사각지대 해소를 위한 제도개선

ㅇ 친족분리 기업에 대해 모집단과의 거래내역 제출 의무화 및 사익편취행위 적발시 분리 취소(시행령 개정, 상반기)

   * 최근 친족분리 된 27개사 중 8개사가 사익편취 규제요건(모집단과의 거래의존도
       12% 이상 등)에 해당하나 계열제외 됨에 따라 규제 면제

ㅇ 기업집단 브랜드수수료 수취실태 조사결과 공개 및 수수료 금액, 산정방식 등 상세
   내역을 시장에 공시(고시 개정, 상반기)

    * 57개 공시대상 기업집단 중 20개 집단에서 브랜드 수수료 수취중

ㅇ 총수 있는 45개 기업집단 대상 내부거래 실태조사(17.3월) 결과를 토대로 제도개선
   안* 마련 및 추진(상반기)

    * (예) 사익편취 규제 대상 지분요건: (현행) 상장 30%, 비상장 20% → (개정)
            모두 20%

자. 사익편취 규제대상 확대(안 제46조)

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 공시대상기업집단에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이나 특수관계인이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사 또는 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에서 벗어난 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

① 처분 시효의 기산일인 ‘조사 개시일’ 정의

② 조사 공문 및 보관 조서 기재 사항 규정

③ 자료 열람·복사 요구권자 구체화

(4-2) 화학산업은 기초소재산업의 특성을 지니고 있어 세계 경기변동 및 대외 요인 등 사업환경에 민감한 영향을 받습니다. 특히 SK종합화학(주)의 경우 제품 수출 및 투자 등에 있어 중국에 대한 의존도가 높아 향후 중국의 경제성장률 둔화,중국의 석유화학제품 자급률 증가, 중국 정부의 자국내 석유화학산업 보호정책, 중국시장 내에서의 다른 국가들과의 경쟁 심화 등의 사유로 인하여 대중 수출이 감소하게 될 경우 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 최근 중국 증설물량 개시 등에 대한 기대감으로 수요 관망세를 나타내어 PX 가격 및 스프레드가 약세를 기록하고 있습니다. 미중 무역분쟁의 장기화, 코로나19 확산에 따른 경기침체 우려 등으로 수요측면이 악화된 상황에서 향후 글로벌 업체들의 PX 설비증설에 따라 시장 내 공급이 증가할 경우 해당 사업을 영위 중인 국내 기업의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 PX 시황 및 스프레드의 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

무선통신사업

SK텔레콤(주)

이동통신 네트워크를 기반으로 음성/데이터 이동통신서비스를 제공

피에스앤마케팅(주)

유/무선 통신상품을 판매하는 도/소매 및 온라인 유통채널 운용

SK오앤에스(주)

기지국 유지보수

유선통신사업

SK브로드밴드(주)

초고속인터넷, TV, 전화, 기업데이터, 기타 유선통신 기반ICT 서비스 제공 및 콘텐츠 전송시스템 관리, VOD를 포함한 채널 관리 등의 미디어사업을 영위

SK텔링크(주)

무선 국제전화 00700, MVNO(이동통신재판매)사업, 인터넷전화사업

기타사업

무선
통신사업

SK텔레콤(주),
피에스앤마케팅(주),
서비스에이스 (주)
SK오앤에스(주)

서비스

이동전화, 무선데이터,
정보통신사업 등

이동전화

T, 5GX, baro,
T플랜 등

유선
통신사업

SK브로드밴드(주),
SK텔링크(주)

서비스

전화, 초고속인터넷, 데이터 및
통신망 임대 서비스 등

유선전화,
인터넷방송

B tv,
00700 국제전화,
 7mobile 등

기타

SK플래닛(주),
원스토어주식회사,
드림어스컴퍼니
에스케이엠앤서비스(주),
인크로스 (주)

서비스

정보통신, 전자금융, 광고,
인터넷 플랫폼 서비스등  

OK캐쉬백,원스토어FLO 등

합     계