정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 :  증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 10월 08일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

2. 회사위험

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)제1항 제3호에 따르면 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목에 지정(유가증권시장 상장규정 제47조)됩니다.

또한, 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호의2에 따르면 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다.

당사는 신규 개발 게임개발을 위한 연구개발비와 마케팅비, 인건비 등 비용이 지속적으로 발생되었지만 상대적인 매출저조로, 2018년 법인세비용차감전계속사업손실이 396억원을 기록, 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률이 186.5%로 50%를 초과하게 되었습니다. 이후 2019년 내부결산시점인 2020년 1월29일 법인세비용차감전계속사업손실은 136억원을 기록하여서 자기자본 대비 198.3%로 관리종목 지정사유가 발생하였습니다. 이후 감사보고서 제출일인 2020년 3월 19일 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제3호에 의거한 요건이 최종적으로 충족되어 관리종목으로 지정되었습니다.

2020년 3분기 기준으로도 당사는 4,118백만원의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였습니다. 만약 올해 4분기 출시되는 신작게임에서의 높은 수익성이 확보되지 않는다면, 2020년 결산시점까지 당사의 매출 및 수익성 개선은 이루어지기 힘들 것으로 판단됩니다.

당사는 금번 유상증자로 자본이 확충된다 하더라도, 2020년 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하는 경우 코스닥시장 상장규정 제28조 3항에 따라 관리종목지정이 유지됩니다.

코스닥시장 상장규정 제38조 1항 제4호의2에 따르면 제28조제1항제3호의 규정에의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 발생하는 경우(다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.) 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 당사는 2020년 3분기기준 자기자본대비 1,855.15%의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다. 금번 유상증자의 지연 또는 무산으로 연말까지 자본확충이 되지 않은 상황에서, 2020년 온기기준 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 발생한다면 상장폐지 요건에 해당됩니다. 투자자여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

2. 회사위험

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)제1항 제3호에 따르면 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목에 지정(유가증권시장 상장규정 제47조)됩니다.

또한, 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호의2에 따르면 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다.

당사는 신규 개발 게임개발을 위한 연구개발비와 마케팅비, 인건비 등 비용이 지속적으로 발생되었지만 상대적인 매출저조로, 2018년 법인세비용차감전계속사업손실이 396억원을 기록, 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률이 186.5%로 50%를 초과하게 되었습니다. 이후 2019년 내부결산시점인 2020년 1월29일 법인세비용차감전계속사업손실은 136억원을 기록하여서 자기자본 대비 198.3%로 관리종목 지정사유가 발생하였습니다. 이후 감사보고서 제출일인 2020년 3월 19일 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제3호에 의거한 요건이 최종적으로 충족되어 관리종목으로 지정되었습니다.

2020년 3분기 기준으로도 당사는 4,118백만원의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였습니다. 만약 올해 4분기 출시되는 신작게임에서의 높은 수익성이 확보되지 않는다면, 2020년 결산시점까지 당사의 매출 및 수익성 개선은 이루어지기 힘들 것으로 판단됩니다.

(자료: 당사 자료)
주) 법인세 효과를 반영하지 않았으며, 법인세 효과 반영 시 최소 증자필요금액은 다소 낮아질 수 있음

2020년 3분기 기준 당사는 4,118백만원의 법인세차감전계속사업손실을 기록하였으며 2020년 3분기 기준 상장폐지 사유 해소를 위해 최소 81억원의 자본확충이 필요합니다.
 
2020년 3분기 기준 4,118백만원의 법인세차감전계속사업손실을 2020년 온기기준으로 연환산 가정 시, 2020년 온기 기준 상장폐지 사유 해소를 위해 최소 122억원의 자본확충이 필요할 것으로 추정됩니다.

당사의 2020년 온기 기준 연환산 추정 세전손실이 10% 또는 20% 변동하는 경우 상장폐지 사유 해소를 위한 최소 자본확충 필요 금액은 다음과 같습니다.

(자료: 당사 자료)
주) 법인세 효과를 반영하지 않았으며, 법인세 효과 반영 시 최소 증자필요금액은 다소 낮아질 수 있음

2020년 3분기 기준 연환산 추정 세전손실의 20% 증가 시 155억원 이상의 자본확충이 없을 경우 당사는 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

당사는 금번 유상증자로 자본이 확충된다 하더라도, 2020년 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하는 경우 코스닥시장 상장규정 제28조 3항에 따라 관리종목지정이 유지됩니다.

코스닥시장 상장규정 제38조 1항 제4호의2에 따르면 제28조제1항제3호의 규정에의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 발생하는 경우(다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.) 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 당사는 2020년 3분기기준 자기자본대비 1,855.15%의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다. 금번 유상증자의 지연 또는 무산으로 연말까지 자본확충이 되지 않은 상황에서, 2020년 온기기준 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 발생한다면 상장폐지 요건에 해당됩니다. 투자자여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

(중략)

하지만 자금조달계획에 차질이 발생하여 예정보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 가능성이 있습니다. 최대주주 및 특수관계인이 전량 미참여 시, 최대주주 1인의 지분율은 17.95%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 24.06%까지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대해 모집주선회사인 하나금융투자(주)는 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

시가하락, 청약 미달 등으로 실제 증자 규모가 당초 계획한 증자 규모에 미치지 못하거나, 2020년 온기기준 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)의 발생이 예상되어 코스닥시장 상장규정 제38조 제4호의2의 요건에 따른 상장폐지 위험이 있는 경우, 당사는 연내 납입이 가능한 제3자배정 유상증자를 추가로 추진할 수 있습니다. 본 주주우선공모 유상증자의 절차, 발행조건은 당사가 향후 추진할 수 있는 제3자배정 유상증자의 절차, 발행조건에 비해 불리하지 않을 예정입니다.


(주2) 정정 후

(중략)

하지만 자금조달계획에 차질이 발생하여 예정보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 가능성이 있습니다. 최대주주 및 특수관계인이 전량 미참여 시, 최대주주 1인의 지분율은 17.95%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 24.06%까지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대해 모집주선회사인 하나금융투자(주)는 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

최대주주인(주)위메이드는 구주주의 미청약주식 발생에 따른 일반공모 청약시,일반공모 총 청약주식수가 일반공모 모집 주식수에 미달하는 상황이 발생한다면, 일반공모 청약 상황에 따라서 일반공모 모집주식수가 미 발행 되는 주식이 발생하지 않도록 일반공모 청약에 참여할 계획이 있습니다.

시가하락, 청약 미달 등으로 실제 증자 규모가 당초 계획한 증자 규모에 미치지 못하거나, 2020년 온기기준 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)의 발생이 예상되어 코스닥시장 상장규정 제38조 제4호의2의 요건에 따른 상장폐지 위험이 있는 경우, 당사는 연내 납입이 가능한 최대주주 및 특수관계인 등을 대상으로 하는 제3자배정 유상증자를 추가로 추진할 수 있습니다. 본 주주우선공모 유상증자의 절차, 발행조건은 당사가 향후 추진할 수 있는 제3자배정 유상증자의 절차, 발행조건에 비해 불리하지 않을 예정입니다.

【 대표이사 등의 확인 】

(주)조이맥스 대표이사 등의 확인서 2020.11. 17 (정정신고)

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

(주)조이맥스 대표이사 등의 확인서 2020.10.08

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

주1) 이사회결의일 : 2020년 10월 08일
주2) 일정 변경을 위한 정정 이사회 결의 : 2020년 10월 26일
주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.
공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2020년 10월 07일)을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 12월 16일) 전 3거래일(2020년 12월 11일)에 확정되어 2020년 12월 14일 (주)조이맥스 홈페이지(www.joymax.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

■ 모집(예정)가액 산출 근거

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다.

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시할 예정입니다. 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정 발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정 발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다

■ 예정 발행가액 산정표

주1 예정 발행가액은 권리락을 반영하기 이전의 가격으로, 확정 발행가액은 권리락 발생시 추가적으로 하락할 수 있습니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공지할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.joymax.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

■ 유상증자 방식

본 건 유상증자의 인수방식 유형은 모집주선의 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라, 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

당사는 금번 유상증자를 주주우선공모 방식으로 실시할 예정입니다. 주주우선공모 방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선청약기회를 부여하는 방식으로 구주주에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우, 이를 일반인을 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, 증권인수업무에 관한 규정 제9조 제2항 제2조 등을 감안하여, 금번 유상증자의 구주주들에게는 보유한 주식수에 비례하여 우선청약할 주식수를 배정합니다.

주주우선공모 방식은 구주주들에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)이 부여되나 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않습니다.

따라서 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래가 불가하오니 이점 참고하시기 바랍니다.

(출처: 금융투자협회, "증권 인수업무 등에 관한 규정")

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

2. 공모방법

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 모집(예정)가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시하며, 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어집니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25% 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.joymax.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

주1) 본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 모집주선회사인 하나금융투자(주)가 일반공모 청약을 진행합니다.
주2) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주3) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

주) 상기 청약공고일은 일반공모 청약 공고 초일이며, 당사 인터넷 홈페이지에 공고됩니다. 신주발행의 공고, 모집 또는 매출가액 확정의 공고는 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.joymax.co.kr)에 공고합니다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유가 있을 때에는 매일경제신문에 게재합니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 모집주선회사인 하나금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 모집주선회사인 하나금융투자(주)의 본 지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2) 일반공모 청약 : "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁"은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호 내지 제20호에 따른 요건을 충족하고, 동 규정 제9조 제6항, 제7항, 제8항, 제9항에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

4) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

5) 청약한도

① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.8877919490주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 자기주식 및 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무취급처

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 하나금융투자(주) 본, 지점

2) 구주주 중 특별계좌보유자(舊, 명부주주) : 하나금융투자(주) 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 하나금융투자(주)  본, 지점

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약: 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당

0.8877919490 주의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사합니다.)

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 모집주선회사가 다음과 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정’제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 30%를 우선배정하고, 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의100분의10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%(코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이 때 우선배정된 30%의 공모주에 청약한 벤처기업투자신탁의 경우, 각 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 아래 각호 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.

ㄱ. 청약에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법
ㄴ. ㄱ의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 모집주선회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우,  청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 주권유통개시일 : 2021년 01월 11일 (2019년 9월 16일 전자증제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

1) 교부장소 : 하나금융투자(주)의 본, 지점 및 홈페이지, HTS, MTS (구주주에게는 우편으로 발송예정)

2) 교부방법 :
※ 투자설명서 교부방법 및 일시

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 모집주선회사인 하나금융투자(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 하나금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 하나금융투자(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS 및 MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 하나금융투자(주)의 홈페이지를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 하나금융투자(주)의 본, 지점

2) 구주주 중 명부주주 : 하나금융투자(주)의 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 하나금융투자(주)의 본, 지점

4) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 하나금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)조이맥스 및 모집주선회사인 하나금융투자(주)가 부담합니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 §124, 동법시행령 §132에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

당사는 금번 유상증자를 주주우선공모 방식으로 실시할 예정입니다. 주주우선공모 방식은 구주주가 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)가 부여되나 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않습니다. 따라서 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래가 불가하오니 이 점 참고하시기 바랍니다.

(2) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

2) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금 이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2020년 12월 24일 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(3) 주금납입장소: (주)하나은행 대림동지점

(4) 기타의 사항

1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

하나금융투자(주)는 금번 (주)조이맥스 주주우선공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행·인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

정관 제7조(1주의 금액)
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

제27조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

3. 주식에 관한 사항

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는10,000주(1주의 금액5,000원 기준)로 한다.

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조2(종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 종류주식이라 함)으로 하며,이 회사가 발행할 종류주식의 수는 발행한 주식 총수의 100분의25 이내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년3%이상 13%이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당 한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4.발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조 제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 ·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 ·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 ·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8제2항의 최대주주 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.다만,회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 ·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 보통주식(또는 종류주식)으로 하되, 다음 각호의1에 해당하는 방법으로 한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 신주를 발행하여 교부하거나 자기주식을 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다.)을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의10을 초과할 수 없다.

⑦ 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권의 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑧ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터5년 내에행사할 수 있다.다만,제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 3년 이내에 임의로 퇴임 또는 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 손해를 입혀 해임되거나 징계된 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑪ 기타 주식매수선택권의 운영에 관하여는 법령 및 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회가 정한다.

제13조(신주의 배당기간일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제15조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제16조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년1월1일부터 1월7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나,이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제54조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.이익준비금

2.기타의 법정준비금

3.배당금

4.임의적립금

5.기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.다만,제48조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제56조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.)

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7.당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제57조(배당금의 지급 청구권과 소멸시효)

① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 시효로 소멸한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

아래와 같이 본 증권신고서에서 사용되는 주요 용어에 대하여 간략한 설명을 기재합니다.

1. 사업위험

신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음으로 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였습니다.

2020년의 경우 1930년대 대공황(Great Depression) 이후 최악의 경기 침체를 겪을 것으로 국제통화기금(IMF)이 예상하고 있습니다. IMF는 6월24일 발표한 '세계 경제 전망' 보고서에서 올해 세계 경제 성장률 전망치를 -4.9%로 제시하며 4월 발표한 -3.0% 대비 1.9%p 추가 하락 전망하였습니다. 글로벌 생산 및 수요 쇼크가 진행되고 있고 국내외의 경제정상화가 늦어지고 있으며, 2차 확산 등의 우려와 함께 장기 경제침체의 가능성이 제기되고 있습니다. 또한, 미국은 코로나바이러스감염증(COVID-19) 확진자는 가장 많은 나라로 확산은 점차 감소하고 있는 추세를 나타내고 있으나, 확산규모 및 2차 확산 가능성에 대한 우려가 진행되고 있습니다.

2020년 10월1일 09시 기준 전세계 코로나바이러스감염증(COVID-19) 확진자 수는 약 3,348만명, 사망자 약 100만명을 나타내고 있습니다. 확산세는 지속되고 있으며 봉쇄(Lockdown) 효과에 따라 경제활동이 원할히 이루어지지 않는 상황에서 2020년 세계 경제 성장률 전망치는 마이너스성장을 할 것으로 전망되고 있습니다.

또한, 한국은행이 2020년 8월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP 성장률은 전년대비 연간 -1.3% 수준을 보여줄것으로 내다보았으나, 2021년부터는 국제유가 하락의 영향이 사라지고 경기도 점차 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 민간소비가 더디지만 회복될 것으로, 설비투자는 IT부문을 중심으로 증가세를 이어갈 전망이라고 예상하고 있습니다.

또한 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화 되도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

위와 같은 정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고 산업 경기가 더 악화될 가능성은 존재합니다. 당사가 영위하는 게임 사업은 대표적인 언택트(Untact) 사업으로, 코로나바이러스감염증(COVID-19) 유행 환경에서 사람들의 비대면적 교류를 가능하게 하여 그 기능적 중요성이 확대되고 있습니다. 이러한 언택트 문화가 지속된다면, 향후 게임 산업 또한 추가적인 성장을 할 것으로 전망됩니다. 그러나 향후 코로나바이러스감염증(COVID-19) 장기화 및 추가적인 바이러스 확산 시 실물경기의 악화 및 게임 이용자들의 구매력 악화 등으로 게임 산업 및 당사의 사업에도 부정적인 영향이 있을 가능성이 있으므로 투자자들께서는 유의하시길 바랍니다. 특히 코로나바이러스감염증(COVID-19)가 예상보다 더욱 확산될 경우 다음과 같은 사항이 추가적으로 당사 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다.  

- 당사 게임의 수요 또는 가격에  부정적인 영향을 미칠 수 있는 시장 및 경기 불황
- 게임 이용자들의 구매력 악화로 인한 매출 하락
- 사업장 폐쇄로 인한 업무 중단, 출장 및 회의와 같은 비즈니스 활동 중단
- 당사를 포함한 게임 개발사들의 게임 개발 일정 지연
- 세계 금융 시장 변동성 증가와 경제 둔화로 인해 당사 자본 조달 어려움
- 상기 사항 관련된 리스크 관리 및 일정 관리에 소요되는 비용 증가

이처럼 코로나바이러스감염증(COVID-19) 대유행은 다양한 방면으로 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 종합게임사로 PC 및 모바일게임 퍼블리싱 및 개발 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 이러한 게임 퍼블리싱 및 개발 사업을 글로벌 환경에서 영위하고 있으며,  글로벌 게임 시장의 규모는 2016년부터 2018년 말까지 연평균 13.23%로 지속적으로 성장하였으며, 2019년 기준 전년 대비 약 4.96% 증가한 1,872억 달러를 기록한 것으로 판단됩니다. 플랫폼 별로는 모바일게임이 37.70%로 가장 높은 점유율을 점하고 있으며 콘솔 게임이 26.18%, 아케이드 게임이 18.15%, PC게임이 17.97%로 그 뒤를 잇고 있습니다. PC게임의 지난 3년 연평균 성장률은 3.7%, 모바일게임의 동일 기간 연평균 성장률은 14.1%로 PC게임은 모바일게임 대비 성장성이 둔화되고 있습니다. 모바일게임의 강세는 2016년부터 지속적으로 유지되고 있으며, 향후 당분간은 그 추세가 이어질 것으로 예상됩니다. 글로벌 게임시장은 이러한 모바일게임을 필두로 하여 지속적인 성장이 전망되고 있습니다.  

국내 게임시장의 경우 2019년 전년보다 5.09% 상승하여 15조 172억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.  2019년 PC게임 시장은 2018년 대비 3.4% 성장하여 5조 1,929억 원을 기록할 것으로 추정되고 있습니다.  PC게임 시장의 성장세는 전년 대비 완화될 것으로 예상되나, 인기를 얻은 소수의 게임들 중심으로 매출이 증가하여 성장세는 유지할 것으로 예상됩니다. 모바일게임 시장은 증가세를 지속할 것으로 보이나 증가의 폭은 이전만큼 크지 않을 것으로 예상됩니다. 2019년에는 전년 대비 6.4% 증가한 7조 824억원이 될 것으로 예상되어 기존의 두 자리수 성장률에 비해 증가세가 둔화될 것으로 예상됩니다.

이와 같은 게임 산업 현황에 비추어, PC 및 모바일게임의 개발과 퍼블리싱을 영위하는 당사의 경우 국내외 시장의 성장세에 힘입어 성장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 향후 게임시장이 전반적으로 정체되거나, 스마트폰 하드웨어 시장 자체가 포화국면으로 진입하고 있음에 따라 모바일 게임의 높은 성장률이 감소할 수 있습니다. 게임산업의 트렌드가 급변하여 모바일게임 시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 당사의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

모바일 게임의 경우 애플의 앱스토어, 구글의 플레이스토어 등 오픈마켓을 통해 시장에 출시하는 것이 용이하여 진입 난이도는 PC게임보다 낮은 편입니다. 과거 피처폰 및 스마트폰 상용화 초기에는 모바일 게임은 다른 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용도 적어 PC게임 산업 대비 진입 장벽이 낮아 소규모 게임 개발사들의 시장진입이 용이하였습니다. 이로 인해 시장에 신규로 진입하는 모바일 게임사가 증가하였으며, 신규 소형 게임사의 증가에 따라 시장 경쟁이 치열해지기 시작하였습니다. 성장기를 지나 성숙기에 접어들면서 모바일 게임 시장의 양극화 현상은 점차 심화되었습니다. 과거에는 스타트업 기업들이나 벤처기업들도 성공할 확률이 높았지만, 기득권 게임들의 선점 효과가 갈수록 커지고 마케팅 비용이 늘어나는 시장 구조 속에서는 자금력이 부족한 기업들이 상위권에 진입하는 것이 더욱 어렵게 되고 있습니다.

최근에는 대규모 PC 게임사들이 모바일 게임 사업분야에 진입하고, 대형 RPG 게임 위주로 시장이 재편되며 100억원 이상의 개발비와 그에 상응하는 마케팅비를 동원하는 대형 게임사들이 제작한 모바일게임들이 시장에 연달아 출시되고 있습니다. 이러한 게임들 중 상당수는 이용자들의 주목을 받기 쉬운 인기 IP를 활용한 게임이거나 유명 연예인을 활용한 마케팅을 진행하는 게임으로, 모바일게임 시장은 이러한 대규모 개발자금 투하와 마케팅 비용 지출이 가능한 자본력을 갖춘 대형 모바일 게임사 위주로 시장이 재편되며 그 진입장벽이 높아졌습니다.

이 외에도 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어 등 오픈마켓을 통해 타국으로 게임을 수출하기 용이하고 게임이란 장르 특성상 언어, 문화 장벽이 낮기 때문에 글로벌 대형 업체들 또한 국내 모바일 게임 시장에 연달아 진출하고 있습니다. 이렇게 소형 개발사들이 난립한 상황에서 국내외 대형 게임사들이 모바일게임 시장에 진출하면서 경쟁이 치열해짐에 따라 재무적인 진입장벽 및 경쟁강도가 상승하였습니다. 이에 따른 수익성 악화로 한국표준산업분류코드 J58211(유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업), J58212(모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업)에 해당하는 게임 사업 영위 상장사 28개 사 중 13개사만이 연간 실적 기준 흑자를 기록하는 등 모바일게임 시장의 경쟁은 점차 심화되고 있습니다.

당사는 이러한 국내외 모바일게임사와의 경쟁상황에서 현재 국내는 물론 해외에서도 매출 성장할 수 있도록 양질의 모바일 게임을 개발하는데 집중하고 있으며, 맞고 리소스와 서비스 경험을 기반으로하여 개발한 <플레이 포커>와 아시아 인기 테마 '삼국지'에 고도화된 전략 요소를 더한 차세대 SLG <삼국지 제후전>이 신규서비스를 시작하였습니다. 스타워즈IP를 활용하여 개발된 모바일 비행슈팅 RPG게임인 <스타워즈™: 스타파이터 미션>과 Full 3D 디자인의 SF 전략 게임<RISE OF STARS>가 신규 서비스를 준비하고 있으며, 광고수익화 구조가 반영된 글로벌 게임 등을 출시하여 해외시장 공략도 강화할 예정입니다.

주요 종속회사 ㈜플레로게임즈는 당사가 2012년에 투자한 모바일게임 회사이며, <에브리타운>과 <바이킹아일랜드>, <두근두근레스토랑> 등이 현재까지 지속적인 업데이트 및 이벤트를 통해 국내외에서 안정적인 매출을 꾸준히 유지하고 있습니다.

㈜플레로게임즈에서 100% 인수한 ㈜아이들상상공장의 힐링게임 <어비스리움>도 전세계에 서비스 및 꾸준한 매출성과를 기록하고 있으며, 2020년 1월에 <어비스리움 폴>을 신규서비스하여 순항 중이며, 현재 IP를 활용한 <어비스월드> 등의 신규 서비스를 준비하고 있습니다.

향후 당사와 종속회사는 보유한 다양한 장르의 게임 개발 역량을 바탕으로 글로벌 시장 진출을 가속화하고, 서비스 노하우를 축적해 지속 성장의 기반을 마련해 나갈 예정입니다. 또한, 당사와 종속회사는 모바일게임 신작 개발은 물론, 경쟁력 높은 IP(지식재산권) 활용사업 확대와 장기적 관점에서의 투자, 종속회사 상장 등을 적극 추진하여 회사의 성장을 견인할  예정입니다.

이처럼 당사는 모바일 게임 개발 역량을 통해 향후 모바일 게임 시장에서 안정적으로사업을 영위할 수 있으며, 지속적인 신규 게임과 서비스 방식 개발 등으로 성장을 지속할 수 있을 것으로 예상합니다. 하지만 대규모 투자 및 마케팅을 기반으로 더욱 경쟁이 심화되는 모바일 게임 시장 상황 속 당사의 적절한 경쟁력 확보가 이루어지지 않을 경우 성장성 지체, 수익성 둔화로 이어질 수 있습니다. 이점 투자자 께서는 유의하시기 바랍니다.

게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Valley of Death)이 많이 존재하는 고위험-고수익 산업의 특징을 보이고 있습니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 소요되지만, 시장에 출시되는 수많은 게임 중 흥행을 기록하는 게임은 그 중 일부 입니다. 하지만 출시한 게임이 성공으로 이어질 경우, 기업은 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 이와 같이 신규 출시 게임 흥행 여부는 게임 회사 실적에 중요한 영향을 미치는 요인입니다.

일반적으로 게임은 장르별로 개발비와 흥행 시 매출 여부에 많은 차이가 있습니다. 대형 MMORPG의 경우 통상 4~5 년의 개발 기간과 수백억 원의 투자비가 소요되며, 지속적인 업데이트가 요구되는 등 높은 수준의 사업역량을 필요로 합니다. MMORPG 장르 게임은 개발 및 출시 관련 초기 비용 부담이 높은 수준이나 운영 단계에 들어서면 유지보수 및 업데이트 관련 인건비 외 별다른 비용부담이 발생하지 않아, 이용자 수가 고정비를 충당하는 수준을 넘어설 경우 이익 규모가 급격히 증가하는 특성을 보입니다. 이와 다르게 모바일 캐주얼 게임의 경우 1~2년의 개발 기간에 개발이 가능하며, 초기 출시 시 많은 이용자가 몰리는 대신 장기적인 매출 유지는 PC게임 대비 상대적으로 어려운 특성이 있습니다.

향후 출시되는 신작 게임 흥행 여부는 당사 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 향후에도 지속적인 신작 발매를 추진하여 성장성을 확보하고자 하고 있습니다. 2020년 11월 '스타워즈™: 스타파이터 미션' 서비스 예정이며, 주로 구글, 트위터, 페이스북과 같은 UA 미디어에 비용을 집행할 예정입니다. 이후에도 2021년 1분기 'RISE OF STARS'를 서비스할 예정에 있습니다. 전략 장르의 경우 확장성은 떨어지지만 고과금 유저의 매출 비중이 높은 특성을 반영하여, 코어 유저 획득을 위한 마케팅을 계획 중에 있습니다.

또한 초기 제작에 투자가 많이 필요하지만 현재 제작된 노하우로 IP를 이용한 SLG 및 경쟁력이 큰 SF 스타일의 진화된 SLG를 지속적으로 개발하여 향후 세계시장에서 큰 경쟁력을 가지고 도전할 계획에 있습니다.

하지만 신규 출시 게임 흥행을 위해 지속적으로 마케팅 비용 지출이 증가하고 있는 상황 속에서 만약 흥행 실패는 기대 대비 낮은 수준의 매출 기록 및 수익성 악화를 야기하여 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

게임 회사들은 불특정 다수의 게임 이용자들을 대상으로 게임을 서비스하고 있습니다. 게임 이용자들은 이러한 게임을 구매하여 사용하거나, 게임 속에서 게임 플레이에 도움이 되는 아이템 등을 구매하게 되는데, 게임회사들은 이를 통해 수익을 창출합니다. 그러나 게임시장에서는 매년 수많은 게임들이 신규로 출시되고 있으며, 기존게임이 업데이트 부재 등 새로운 콘텐츠를 제공할 수 없는 경우 게임 이용자들은 새롭게 출시되는 게임으로 이동할 수 있습니다. 이러할 경우 기존 게임의 라이프 사이클은 짧아지게 되며, 기존 게임에서 발생하는 매출액 또한 감소할 수 있습니다.

당사는 모바일 게임들의 장르와 개성을 다양화하고자 모바일게임 전문 자회사(㈜플레로게임즈, ㈜조이스튜디오, ㈜아이들상상공장)에 투자 및 설립하였고, 각 회사의 책임하에서 신작 모바일게임을 개발 서비스하고 있습니다.

현재 맞고 리소스와 서비스 경험을 기반으로하여 개발된 <플레이 포커>와 아시아 인기 테마 삼국지에 고도화된 전략 요소를 더한 차세대 SLG <삼국지 제후전>의 신규 서비스를 시작하였으며, 스타워즈IP를 활용하여 개발된 모바일 비행슈팅 RPG게임인<스타워즈™:: 스타파이터 미션> 게임의 신규서비스를 준비하고 있으며, Full 3D 디자인의 SF 전략 게임 <RISE OF STARS> 및 광고수익화 구조가 반영된 글로벌 게임 등을 출시하여 해외시장 공략도 강화할 예정에 있습니다.

이처럼 당사는 안정적인 운영과 지속적인 게임 업데이트 등 게임 라이프사이클을 장기화시키고 있으며, 다양한 방법을 통해 이용자 Pool을 확대시키며 이용자를 증대하고자 노력하고 있습니다. 그러나 게임을 이용하는 이용자들은 시간이 지남에 따라 더 매력적이고 새로운 유형의 게임을 선호하게 되며 타 게임의 출시 등으로 당사가 서비스하는 기존 게임에서 이탈할 수 있으며 위 경우 당사의 실적에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 존재합니다.

당사가 PC 플랫폼과 모바일 플랫폼에서 서비스 중인 게임 대부분은 플레이 자체는 무료이나, 게임 내에서 게임에 도움이 되는 아이템이나, 자신의 캐릭터를 꾸미기 위한 아이템 등을 이용자 선택에 따라 구매할 수 있는 부분 유료화 모델을 채택하고 있습니다. 당사는 부분 유료화 모델의 게임에서 이용자들이 게임을 보다 재미있고 원활하게 하기 위한 환경을 제공하고 그 안에서 이용자들로 하여금 게임 내 아이템을 구매하도록 하여 매출을 발생시키고 있습니다. 당사 게임을 이용하는 비과금유저에 대해서는 과금 유저로 전환되도록 하고 과금 유저에 대해서는 지속적인 과금을 하도록 게임 내 다양한 방법을 사용하고 있습니다. 또한, 비과금 유저의 과금 전환을 위해 할인을 실시하거나 일시적인 무료 행사 등의 프로모션을 실시하기도 합니다.

이처럼 당사가 퍼블리싱하는 게임에서 이용자들의 마음을 사로잡을 수 있도록 다양한 아이템 패키지 등을 출시하고 장기간에 걸친 유료 구매를 프로모션하기 위해 다양한 마케팅 계획을 진행 중 입니다. 그러나 만약 게임 내 아이템 가치가 하락하거나 게임 내 프로모션 활동 등이 효과적이지 못하여 과금 유저의 지속적인 아이템 구매가 감소하는 경우 매출 감소 및 수익성 악화를 야기할 수 있는데, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.  

PC 및 모바일 게임은 소프트웨어 프로그램 언어인 소스 코드를 통해 개발되는 무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않습니다. 또한 장르적 특성 상 언어, 문화 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기가 용이합니다. 이에 따라 글로벌 게임사들은 비단 자국만이 아닌 타국 게임 이용자들에게도 서비스를 진행하고 있습니다. 국내 게임사들도 마찬가지로 적극적인 해외 시장 진출을 진행하고 있는데, 이에 따라 국내 게임 수출액 규모가 확대되고 있습니다.

이러한 상황에서 당사 또한 적극적으로 해외 시장 진출을 시도하여 왔습니다. 당사는 각 국가별 다양한 문화가 존재하는 만큼 해외 시장의 인프라 환경 및 문화적 특성에 적합한 현지화 지원의 제공을 최우선으로 하고 있으며, 특히, 모바일 게임의 경우 현지에 가장 적합한 모바일 플랫폼 사업자와 제휴를 통하는 등의 해외 판매전략을 구사하고 있습니다. 당사는 각 국가별 다양한 문화가 존재하는 만큼 해외 시장의 인프라 환경 및 문화적 특성에 적합한 현지화 지원의 제공을 최우선으로 하고 있으며, 특히, 모바일 게임의 경우 현지에 가장 적합한 모바일 플랫폼 사업자와 제휴를 통하는 등의 해외 판매전략을 구사하고 있습니다.

세계 게임 콘텐츠 시장에 부는 '리메이크'와 '리마스터' 바람에 따라 한국 게임 IP를 강화하는 효과적인 수단이 되었습니다. 스타크래프트 리마스터, 파이널판타지, 리니지M, 라그나로크R 등 리메이크와 리마스터가 활발하게 이뤄지고 있습니다.

당사는 주요게임이자 인기 콘텐츠인 <윈드러너>의 IP를 활용하여 <윈드소울>을 개발하였으며, 추가로 <윈드러너Z>, <윈드소울 아레나> 등 다양하게 출시하였습니다. 종속회사는 라바를 활용한 <플라잉 라바>와 에브리타운의 퍼즐게임 <에브리타운 스윗> 등 IP를 활용한 모바일게임을 개발하여 서비스하였습니다.

온라인 IP 활용은 당사의 <실크로드 온라인>을 2016년 하반기에 중국 U1게임과 모바일게임 라이선스 계약을 체결하였으며, 중국 U1게임에서 모바일 MMORPG 게임을 개발 및 글로벌 출시하여 서비스에 집중하고 있으며, 2020년 3월 터키 게임 업체 게임가미(Gamegami)와 PC MMORPG '실크로드 온라인' 터키 퍼블리싱 계약을 추가로 계약 체결 하였습니다.

당사와 종속회사는 자체 IP와 대중성을 가진 유명 IP를 활용하여, 높은 게임성을 더해 IP(지식재산권)사업을 확장해 나갈 계획입니다.

그러나 이와 같은 해외 사업을 영위하는데는 국제 정세 변화, 문화적 갈등, 보호주의 확산 등 예측할 수 없는 다양한 위험이 존재하고 있습니다. 당사가 현재 합리적으로 예측 가능한 해외 진출 시 발생 가능한 위험 중 일부는 아래와 같습니다.

- 서비스 지역 세법, 회계운영, 인프라 구축 비용 등 갑작스런 변동 및 비용 증가

- 일부 지역 정치, 경제적 불안정성에 따른 게임 유저 유입 저해 (특히 신규게임)

- 해외 각국 내 상이한 결제 시스템이 초래하는 유저 불편 및 이해 따른 부정적 영향

- 언어와 문화적 차이로 인한 오해 및 거부감 등 해외 지역에서의 운영 장애

- 정보통신 인프라 차이에 의한 게임 서비스 어려움 등

당사는 해외 시장 진출에 충분한 검토 및 전략을 수립하며 적절한 퍼블리셔 선정 등을 통해 해외 시장 진출을 더 정밀하게 운영하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 해외 시장에서는 다양한 이유로 진출 및 운영에 어려움을 겪을 수 있는데, 이에 따라 기대 이하 매출 기록 및 낮은 수익성 등이 야기될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 있으므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 모바일 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 개발된 게임의 판매, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 게임 산업에서의 차별화 요소는 창의적인 기획력을 통해 창출되므로 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부에 직결되며 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열한 상황입니다. 실제 게임 디자이너, 관리자 및 엔지니어는 시장에서 높은 수요가 있으며, 인력의 채용/교육/통합/유지에는 상당한 시간과 자원 투자가 수반됩니다. 고용노동부의 사업체노동력조사에 따르면 2019년 전체 산업 내 이직률은 4.7% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업대비 높은 수준으로 알려져 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 개발 인력 현황은 다음과 같습니다.

한편, 당사 핵심 인력 중 일부는 게임 개발사 등의 인수 등으로 확보된 인력들 입니다. 그러나 다른 게임 회사와의 경쟁이 치열해짐에 따라 인수를 통한 인력의 확보는 제한적일 수 있습니다.

만약 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 게임 시장 내 당사 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

게임 시장은 산업에 대한 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받아 왔습니다. 게임산업의 사회문화적 영향력이 커지면서 게임산업에 대한 커다란 관심과 함께 사회적인 비판여론 또한 커져가고 있는 상황입니다. 이러한 비판 여론들은 향후 규제 등을 통해 실현될 가능성이 존재하며 법률적인 규제여부와 강도에 따라 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 게임과 관련된 기본법은 게임물의 등급분류 등을 다루는 '게임산업 진흥에 관한 법률'(2006년 제정)이 있습니다. 이외에도 규제와 관련하여 밀접한 영향을 받고 있는 법은 청소년보호법(1997년 제정)과 지속적으로 발의 되고 있는 게임중독과 관련된 법안들입니다.

신고서 제출일 게임 산업에 영향을 미치는 게임산업 관련 규제의 주요 내용은 다음과같습니다.

2016년 7월, 10월에 20대 국회에서 발의된 확률형 아이템 규제안 역시 게임산업 전반에 어느 정도 영향을 미칠 것으로 예측되나, 대부분의 게임회사는 자율 규제를 통하여 이미 개정법률안에서 요구하는 아이템 구성비율 및 획득 확률을 공개하고 있으며, 당사 역시 자율규제에 따라 이미 확률 공개 등을 진행하고 있습니다. 한편 게임을 4대 중독물질로 규정하려고 했던 중독 예방, 관리 및 치료를 위한 법률안 등은 19대 국회의 임기만료로 폐기되었습니다.

해외 주요 국가(북미, 유럽 등)에서는 '디지털 유통'이 활성화 되어 있는 바, 모바일, 인터넷으로 유통되는 수많은 게임물이 등급정보가 없는 채로 유통 되거나, 각 플랫폼 사업자가 자체적으로 설정한 등급을 표시하는 등의 문제가 발생하였습니다. 또한 국내를 포함한 미국, 유럽 및 일본 등에서는 개인 정보의 수집, 저장 및 사용에 대한 개인정보보호 관련 법률를 시행하고 있으며, 아시아 국가에서는 과도한 게임 플레이로부터 미성년자를 보호하기 위한 법률과 규정이 제안되거나 채택되고 있습니다.

당사는 국내 및 해외 시장에서 게임 산업의 건전한 발전을 위해 관련 법규 등을 준수하고 규제가 허용하는 범위 내에서 안정적으로 게임산업을 지키기 위해서 노력하고 있습니다. 그러나 새로운 법률 및 규정이 당사가 예상하지 못한 형태로 도입되어 회사 사업 영위에 어려운 환경이 조성되거나, 기존 법률 및 규정에 대한 해석 변경을 통한 적용으로 기존 영위 되던 사업에 어려움이 있을 수 있습니다. 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)제1항 제3호에 따르면 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목에 지정(유가증권시장 상장규정 제47조)됩니다.

또한, 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호의2에 따르면 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다.

당사는 신규 개발 게임개발을 위한 연구개발비와 마케팅비, 인건비 등 비용이 지속적으로 발생되었지만 상대적인 매출저조로, 2018년 법인세비용차감전계속사업손실이 396억원을 기록, 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률이 186.5%로 50%를 초과하게 되었습니다. 이후 2019년 내부결산시점인 2020년 1월29일 법인세비용차감전계속사업손실은 136억원을 기록하여서 자기자본 대비 198.3%로 관리종목 지정사유가 발생하였습니다. 이후 감사보고서 제출일인 2020년 3월 19일 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제3호에 의거한 요건이 최종적으로 충족되어 관리종목으로 지정되었습니다.

2020년 3분기 기준으로도 당사는 4,118백만원의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였습니다. 만약 올해 4분기 출시되는 신작게임에서의 높은 수익성이 확보되지 않는다면, 2020년 결산시점까지 당사의 매출 및 수익성 개선은 이루어지기 힘들 것으로 판단됩니다.

(자료: 당사 자료)
주) 법인세 효과를 반영하지 않았으며, 법인세 효과 반영 시 최소 증자필요금액은 다소 낮아질 수 있음

2020년 3분기 기준 당사는 4,118백만원의 법인세차감전계속사업손실을 기록하였으며 2020년 3분기 기준 상장폐지 사유 해소를 위해 최소 81억원의 자본확충이 필요합니다.
 
2020년 3분기 기준 4,118백만원의 법인세차감전계속사업손실을 2020년 온기기준으로 연환산 가정 시, 2020년 온기 기준 상장폐지 사유 해소를 위해 최소 122억원의 자본확충이 필요할 것으로 추정됩니다.

당사의 2020년 온기 기준 연환산 추정 세전손실이 10% 또는 20% 변동하는 경우 상장폐지 사유 해소를 위한 최소 자본확충 필요 금액은 다음과 같습니다.

(자료: 당사 자료)
주) 법인세 효과를 반영하지 않았으며, 법인세 효과 반영 시 최소 증자필요금액은 다소 낮아질 수 있음

2020년 3분기 기준 연환산 추정 세전손실의 20% 증가 시 155억원 이상의 자본확충이 없을 경우 당사는 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

당사는 금번 유상증자로 자본이 확충된다 하더라도, 2020년 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하는 경우 코스닥시장 상장규정 제28조 3항에 따라 관리종목지정이 유지됩니다.

코스닥시장 상장규정 제38조 1항 제4호의2에 따르면 제28조제1항제3호의 규정에의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 발생하는 경우(다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.) 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 당사는 2020년 3분기기준 자기자본대비 1,855.15%의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다. 금번 유상증자의 지연 또는 무산으로 연말까지 자본확충이 되지 않은 상황에서, 2020년 온기기준 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 발생한다면 상장폐지 요건에 해당됩니다. 투자자여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2017년부터 2019년까지 연평균 2.65% 수준의 매출 감소를 기록하고 있습니다. 2018년의 경우 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 모바일게임 매출의 부진으로 전년대비 3,415백만원 감소하였습니다. 이후 광고매출의 발생이 시작되면서 2019년 전년대비 전체매출이 소폭 증가하였으며, 2020년 3분기 코로나바이러스감염증(COVID-19) 영향으로 인한  매출 증가로 전년동기 대비 매출액은 26.14% 증가하였습니다.

당사의 매출은 모바일, 온라인, 기타매출로 구분됩니다. 모바일매출의 경우 최근 3개년간 전체 매출액의 86.5% ~ 89.3%로 전체 매출액 중 차지하는 비중이 가장 높으며, 2020년 3분기 기준 전체 모바일매출의 99.4%가 국내매출로 대부분 국내에서 매출이 발생하고 있습니다. 모바일매출의 경우 구글, 애플, 원스토어 등의 플랫폼을 통해 이용자에게 공급되고 있으며, 이용자의 아이템 구매를 통한 매출액을 인식하고 있습니다.  

당사의 모바일게임 매출액 변동을 살펴보면 2018년 캐주얼, 미들코어, 모바일게임 분야의 매출액 감소로 매출액이 감소하였으나, 2019년 기존 게임인 (주)플레로게임즈의 에브리타운과 신규출시작인 게이트식스 매출 증가로 매출액은 전기대비 증가하였습니다. 2020년의 경우 코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산에 따른 효과 및 (주)플레로게임즈의 신규 출시작 어비스리움POLE의 매출발생 효과로 모바일게임 매출은 전년 동기 대비 4,053백만원 증가하였습니다.

온라인 매출의 경우 대부분 해외에서 매출이 발생하고 있으며(2020년 3분기 기준 96.3%), 아이템 구매매출 및 일본, 중국, 대만, 터키, 베트남 등 퍼블리싱을 통한 로열티 매출이 발생하고 있습니다. 2020년 3분기까지의 매출액 증가는 코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산으로 인한 주거 거주시간이 늘어남에 따라 아이템 구매매출이 크게 증가한 효과에 기인합니다.

당사는 2017년부터 2020년 3분기까지 연평균 매출액 5.17% 증가를 기록하였으나, 지속적인 영업비용 발생으로 영업손익은 대상기간 적자를 보이고 있습니다. 2018년 영업수익 하락 및 영업비용 증가로 영업손실률은 44.1%를 기록하였으며, 이후 영업수익의 지속적인 증가로 2020년 3분기 영업손실률은 11.0%까지 개선되었습니다. 당기순이익의 경우 2018년 영업권손상 및 이연법인세자산 손상 등 기타자산감액손실 240억원 발생으로 당기순이익률은 -145.1%의 손실률을 기록하였습니다. 이후에도 적자가 지속되고 있으나 2020년 3분기까지 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

당사의 영업비용은 주로 인건비와 판매수수료, 경상개발비 등으로 구성됩니다. 종속회사인 플레로게임즈의 경우 연구개발성격의 인건비를 경상개발비로 계상하고 있으나 이외 회사의 경우 연구개발인력 관련비용은 인건비로 계상하고 있습니다. 판매수수료의 경우 구글과 애플에 발생매출액의 30%를 정률로 지급하고 있으며, 광고선전비의 경우 신규 게임 출시 시 마케팅비용으로 지출되고 있습니다.

영업이익의 경우 2017년 ~ 2020년 3분기 지속적으로 적자를 기록하고 있으며, 2018년 매출 감소에 따른 영업손실 확대 이후 손실폭은 감소하고 있습니다. 이처럼 당사가 3개년 연속 영업적자를 기록한 데에는 1) 매출액 감소에 따른 이익 감소, 2) 매출액 감소에 다른 고정비 부담의 확대에 기인합니다.

영업이익률 역시 영업이익 규모에 연동되어 2017년 -25.9%에서 2018년 -44.1%, 2019년 -35.9%를 기록하였고, 2020년 3분기 경우 매출액 증대 효과에 따라 -11.0%의 영업이익률을 시현하였습니다. 2018년의 경우 모바일게임매출, 기타광고매출규모의 감소로 인한 판관비 등 고정비 부담 증대 효과로 전년 대비 18.2% 감소하였습니다.

당사의 당기순이익 역시 2017년 ~ 2020년 3분기 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. 최근 3개년 순손실 규모는 2017년 11,951백만원, 2018년 41,717백만원, 2019년 15,993백만원으로 매년  순손실이 발생하고 있으며, 특히 2018년에 기타자산감액손실 23,967백만원으로 인해 전기 대비 크게 증가하였습니다. 이는 플레로게임즈 영업권 6,884백만원 전액 손상, 위메이드이카루스 지분법 영업권 16,573백만원 손상 등의 효과에 기인합니다.

(계속기업 가정에 대한 불확실성 내용은 별도문단으로 기재)

당사는 스타워즈™: 스타파이터 미션, RISE OF STARS와 같은 신규게임출시와 고정비 절감 등 경영전략 수립과 기타특수관계자인 (주)전기아이피로부터 50억원의 단기차입금을 진행하는 등 재무활동을 통하여 영업비용 조달의 노력을 기울이고 있습니다. 하지만 신규게임출시를 통한 지속적인 매출실적이 증가되지 않을 경우 당사의 수익성 개선은 어려울 수 있습니다. 투자자분들께서는 이러한 점을 유심히 검토하시어 투자 판단을 내리시기 바랍니다.

당사는 간단하게 즐길 수 있는 캐주얼 게임에서 다양한 사람들과 함께하는 소셜네트워크게임 등 다양한 장르의 모바일 게임 및 온라인 게임을 서비스하고 있습니다. 당사의 지난 3개년 및 2020년 3분기기준 유형별 매출 현황은 아래와 같습니다.

당사는 다양한 장르의 모바일 게임과 온라인 게임을 서비스하고 있습니다. 당사는 2020년 3분기말 기준 현재 온라인 게임인 실크로드 게임을 퍼블리싱 중이며, 캐주얼, SNG, 미들코어 등 여러 장르의 모바일게임을 서비스하고 있습니다.

게임 서비스를 제공하는 국내외 기업은 특정 1, 2개 게임의 매출 비중이 높은 경향이 있는데, 이에 비해 당사는 상대적으로 매출 비중이 분산된 포트폴리오를 구성하고 있다고 판단됩니다.

게임산업은 지속적인 신규 게임의 출시와 흥행, 기존 게임의 다양한 업데이트 제공으로 게임 이용자 유지 및 증가를 통해 매출을 증가시켜 나가야 합니다. 당사는 기존 게임의 계약 연장에도 큰 힘을 쏟고 있는 한편 지속적인 개발 투자, 신규 자회사 대상 투자, 마케팅에 대한 활발한 활동 등으로 매출을 여러 게임에 분산시키기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 이런 노력에도 불구하고 당사 상위 매출에 속하는 게임의 이용자가 감소하거나 아이템 등의 구매 감소로 인해 매출 감소가 발생할 시 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 부채비율은 2017년 33.6%를 기록한 후 2018년 95.0%, 2019년 498.0%, 2020년 3분기 12,765.0%로 지속적으로 증가하고 있으며, 점차 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 이는 부채의 증가로 인한 효과가 아닌 당기순손실 발생으로 인한 자본감소효과에 기인합니다. 유상증자 대금에 의해 자본금이 증가된다면 해당 부채비율은 개선될 것으로 판단됩니다.

차입금의 경우 최근 3년간 발생하지 않았지만, 2020년 4분기 신작게임인 스타워즈 마케팅 비용 등의 운영자금 목적으로 기타특수관계자인 (주)전기아이피로부터 2020년 9월 28일에 50억원의 단기차입을 진행하였습니다.

유동비율의 경우는 2017년 544.1%에서 2018년 124.9%로 급감하였으며, 이는 운영자금 확보를 위한 현금및현금성자산의 감소와 전환상환우선주부채 12,811백만원의 유동성 대체로 유동부채가 전기대비 증가하였기 때문입니다. 이후 2019년 69.0%, 2020년 3분기 64.9%로 지속적인 적자 발생 및 운영자금 사용 등에 따라 유동비율이 악화되어, 유동비율이 100%미만으로 감소하였습니다.