분 기 보 고 서

                                   (제 25 기)

【 대표이사 등의 확인 】

확인서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(주1) 2019년 3월 1일자로 액토즈스타즈에서 주식회사 브이에스게임으로 사명을 변경하였습니다.
(주2) 2017년 6월 22일자로 (주)액토즈소프트가 100% 출자하여 설립되었습니다.
(주3) 2018년 4월 10일자로 Actoz Soft Hong Kong Limited가 100% 출자하여 설립되었습니다.
(주4) 당기신설 법인으로로 최근사업연도말 자산총액은 설립시 자산총액을 기재합니다.
(주5) Actoz Labs Pte.Ltd.는 Actoz Soft Hong Kong Limited. 가 100% 지분을 보유하고 있습니다.
(주6) 당기신설 법인으로로 최근사업연도말 자산총액은 설립시 자산총액을 기재하며, 설립일은 당사의 종속회사 편입일 입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

2) 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 액토즈소프트'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'ACTOZ SOFT CO.,LTD.'라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 (주)액토즈소프트 및 ACTOZ SOFT라고 표기합니다.

3) 설립일자
주식회사 액토즈소프트는 1996년10월29일에 설립되어 온라인 및 모바일 게임 및 서비스를 주 사업영역으로 영위하고 있습니다.

4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주  소 : 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11-15층
전  화 : 02-3671-0000
홈페이지 : http://www.actoz.com

5) 중소기업 해당여부
당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

6) 주요사업의 내용
본 보고서 제출일 현재 주식회사 액토즈소프트의 정관에 규정된 주요 목적사업은 다음과 같습니다. 세부적인 사업의 내용은 본 보고서 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

주식회사 액토즈소프트의 연결종속회사는 상기 주요목적사업내의 동일한 사업을 영위하고 있습니다. 세부사항은 하기의 '7)계열회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

7) 계열회사에 관한 사항
주식회사 액토즈소프트는 중국에 기반을 둔 글로벌 기업인 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD. 의 계열사입니다. 당사의 최대주주는 SDGI Pte. Ltd.(Singapore)가 100% 지분을 보유하고 있는 Shengqu Technology Korean Limited로서, 당사 발행주식총수의 50%이상에 해당하는 지분을 보유하고 있습니다.

주식회사 액토즈소프트는 본 보고서 작성일 기준으로 6개의 계열회사를 보유하고 있으며, 각 계열회사의 명칭은 다음과 같습니다.

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

1) 최근 5사업연도간 중요한 사항의 발생

주식회사 액토즈소프트의 공시대상기간중 주된 연혁은 아래와 같습니다.

- Actoz Soft Hong Kong Limited 의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

2) 합병 등에 관한 사항

(1) 액토즈소프트 종속회사의 합병
[주식회사 아이덴티티엔터테인먼트와 주식회사 플레이파이 게임즈 합병]

- 합병기일 : 2016년 03월 28일
- 합병법인 : 주식회사 아이덴티티엔터테인먼트((주)액토즈소프트 자회사)
- 피합병법인 : 주식회사 플레이파이게임즈((주)아이덴티티엔터테인먼트 자회사)

(2) 액토즈소프트가 아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병

- 합병기일: 2019년 4월 1일
- 합병법인 : (주)액토즈소프트
- 피합병법인 : (주)아이덴티티엔터테인먼트

(3)  액토즈소프트 종속회사의 합병
[주식회사 브이에스게임과 주식회사 이노그라운드 합병]

- 합병 기일: 2020년 02월 01일
- 합병 법인 : (주)브에에스게임
- 피합병법인 : (주)이노그라운드

3) 대표이사의 변경

주식회사 액토즈소프트는 2017년 1월 20일 개최된 당사의 이사회를 통해 사내이사 구오하이빈을 새로운 대표이사로 선임하였으며 현재까지 연임하고 있습니다.

4) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

주식회사 액토즈소프트 및 연결 대상 종속회사는 온라인게임 서비스와 모바일게임 개발 및 서비스 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본 보고서 대상기간내 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다.

5) 그 밖에 경영활동과 관련된 사항의 발생내용

주식회사 액토즈소프트는 2018년 8월 6일 경영환경 개선 및 업무효율성 증대를 위해본점소재지를 '서울시 강남구 테헤란로44길 8 아이콘역삼빌딩 11~15층'으로 이전하였습니다.

3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황

증자(감자)현황

2) 전환사채 등 발행현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

주1) 2003년 무상증자 진행시 단주취득 분량입니다.

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항 등

1) 배당에 관한 회사의 중요한 정책 등

당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

- 주요배당지표

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1) 시장 현황

(1) 산업의 개황

게임산업은 미래 성장동력이자 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되면서 산업의 주도권을 차지하기 위하여 글로벌 기업간의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을 간파한 기업들은 이미 게임을 통해 높은 수익을 누리고 있으며, 플랫폼 및 디바이스 변화에 발맞추어 새로운 게임콘텐츠 개발에 투자를 아끼지 않고 있습니다. 특히, 최근에는 다양한 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장으로 과거 하나의 게임콘텐츠가 한 플랫폼 및 디바이스에서 서비스되는 것에서 벗어나, 여러 다른 곳에서도 서비스되어 게임산업은 고부가가치를 창출하는 산업으로 급성장하고 있습니다.

게임산업은 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반을 둔 시나리오를 바탕으로 만들어지는 문화적 산물로서, 제품의 차별성과 완성도가 중요시되는 지식정보화 시대의 핵심 산업이며, 타 산업에 깊은 산업연관성을 가지고 있습니다. 특히, 온라인 게임산업은 만화, 영화, 애니메이션, 캐릭터, 방송, 음반, 디자인 등 주변 산업과 긴밀하게 연계되어 새로운 부가가치를 창출하며 OSMU (One Source Multi Use)산업으로 평가 받고 있습니다.

산업 환경적으로는 게임산업의 고부가치성을 인식한 정부, 산업계 등의 부단한 노력으로 게임에 대한 다소 부정적인 인식이 점차 생산적이고 창조적인 이미지로 바뀌고 있어 한국게임산업의 전망을 매우 밝게 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

가. 국내 시장

2018년 국내 게임 시장 규모는 14조 2,902억 원으로, 2017년 13조 1,423억 원 대비 8.7% 증가한 것으로 나타났습니다. 국내 게임 산업은 2009년 이후 2012년까지 지속적으로 성장을 해왔습니다. 2013년 시장 규모는 전년 대비 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향을 보였으나 2014년에 바로 반등세로 돌아섰다. 이후에는 매년 성장을 지속하고 있습니다.

2018년 국내 게임 시장의 분야별 비중

모바일 게임 시장 규모는 2017 년 처음으로 PC 게임 시장을 넘어섰습니다. 이는 모바일 게임 산업의 중요성이 국내 게임 산업 내에서 높은 비중을 차지하고 있음을 분명히 나타내고 있습니다. 2018년에는 전년과 마찬가지로 모바일 게임의 매출액이 전체 게임 산업에서 가장높은 비중을 차지했습니다. 모바일 게임 매출액은 6조 6,558억 원이며 이는 전체 게임 산업에서 46.6%를 차지했습니다. PC 게임 매출액은 5조 236억 원으로 점유율은 35.1%를 나타냈습니다. 전년의 점유율 34.5%보다는 약간 비중이 증가했습니다. 그 다음으로 PC방 매출액은 1조 8,283억 원으로 점유율은 12.8%였고, 콘솔 게임 매출액은 5,285억원으로 점유율은 3.7% 였습니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망 (2017~2021)]

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2019 대한민국 게임백서

나. 세계 시장

2018 년 전 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 7.1 % 증가한 1 억 7,368 억 달러입니다. 전년도에 비해 모든 카테고리의 PC, 모바일 및 콘솔 게임 등 에서 성장했습니다. 특히 모바일 게임 시장은 전년 대비 10.0 %, 콘솔 게임 시장은 전년 대비 8.5 % 증가하여 전체 산업의 성장을 이끌었습니다.

플랫폼별 세계 시장 점유율(2018년~2021년)

2017년에 이어 2018년에도 전 세계 게임시장에서 모바일 플랫폼이 가장 높은 비중을 유지 하였습니다. 모바일 게임 시장 규모는 6억 6,884억 달러이며 이는 전체 게임 시장중 35.8% 정도를 차지합니다. PC게임 부문 매출은 328억 700만 달러로 점유율은 18.4%입니다. 아케이드 게임 산업 매출은 3,709 억 달러로 시장 점유율의 18.3 %를 차지합니다.

모바일 게임으로 매출 집중은 향후에도 지속되어 2021년에는 점유율이 39.0% 수준까지 증가할 것으로 보입니다. 또한 그 영향으로 PC, 콘솔, 아케이드 게임 매출의 비중은 2018년에 비해 감소할 것으로 예측됩니다.

[세계 게임시장의 규모와 전망]

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2019 대한민국 게임백서
 
최근 글로벌 게임시장의 핫 키워드 중 하나는 단연 e스포츠일 것 입니다. 2018년 세계 e스포츠 시장 규모는 865백만 달러(한화 약 9,517 억)로 집계되었으며, 이는 2017년 655백만 달러 대비 32.0% 증가한 수치이다. 글로벌 이스포츠 산업 규모는 2018년가지 연평균 성장률 38.6%로 빠르게 성장하고 있습니다. (출처 : 시장조사업체 뉴주(Newzoo))

과거 스타크래프트, LOL 등 온라인 게임에만 국한 되었던 e스포츠 시장은 그 범위를 넓혀 모바일게임으로 확대되었을 뿐만 아니라 Entertainment 요소를 가미한 문화사업으로 진보, 발전하고 있습니다. 미국의 대표 스포츠 방송사인 ESPN, NBC Sports 등은 e스포츠를 정식 스포츠 종목으로 인정하여 중계방송에 나서고 있으며, 모바일 e스포츠의 경우, 중국을 중심으로 빠르게 성장하고 있습니다. 중국 최대 게임업체 중 하나인 텐센트 역시 e스포츠 육성에 향후 5년간 약 1,000억 위안(한화 약 16조 6,700억원)을 투자하겠다고 밝혀, 시장의 성장이 더욱 기대되고 있습니다.

 당사 역시 100% 자회사인 아이덴티티엔터테인먼트를 통해 2017년 글로벌e스포츠 플랫폼인 'WEGL'을 론칭하였고, '지스타 2017'에서 하드코어 등 인기종목 뿐만 아니라, 캐주얼·인디·콘솔게임 등 신흥 종목을 발굴하여 e스포츠 대회를 성공적으로 개최하였으며, 2018년 3월 중국 웨이보 e 스포츠와 업무협약을 맺고 12월 'WEGL 웨이보컵'을 성공리에 개최함으로써 국내외 e스포츠 시장 저변을 확대하고 있습니다.

(3) 산업의 특성

가. 온라인게임산업의 특성
브로드밴드 인프라의 발달로 온라인게임 산업은 성장세를 유지하면서 기존의 Stand-alone 게임들(아케이드게임, 비디오게임, PC게임)이 온라인게임으로 빠르게 대체되고 있는 추세입니다. 또한 기존의 게임들도 멀티플레이가 가능한 네트워크 옵션을 채용하여 새로운 버전으로 출시되는 경우가 많아졌습니다. 특히 온라인게임은 불법 복제에 의한 매출의 누수방지가 가능한 편이며, 이용자간 상호작용을 통한 결속력 증대와 용이한 지속적인 업데이트, 상대적으로 긴 게임의 수명주기라는 특성이 무료게임을 기반으로 한 부분유료화 방식 적용과 맞물려 빠른 속도의 시장규모 성장에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

온라인게임은 흥행여부에 따라 각기 매우 다른 제품 수명을 나타내게 됩니다. 10년 이상의 기간 동안 게임 이용자들이 지속해서 이용하는 게임이 있는 반면, 시장에 출시되어 1~2개월만에 서비스를 종료하는 게임도 존재합니다.

나. 모바일게임산업의 특성

모바일게임산업은 스마트폰의 등장과 플랫폼의 고도화에 따른 게임 품질의 향상, ARPU의 지속적인 상승 및 주 고객층의 연령, 성별 확대로 인해 일반 경기 변동에 큰 영향을 받지 않고 시장성장이 지속되는 산업입니다. 또한 네트워크 기반의 SNG의 등장으로 기존 게임을 즐기지 않던 여성 및 장년층 등이 신규 유저로 편입되면서 전체 모바일게임 이용자가 급등하고 있기에 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

모바일게임은 과거 다운로드 중심의 비즈니스 모델의 경우에는 수명이 1년 이하로 길지 않았으나, 네트워크를 기반으로 한 SNS 및 RPG(Role Playing Game), MMORPG(Massive Multiplayer Online Role Playing Game) 요소가 첨가되면서 제품의 수명이 길어지고 있습니다.

(4) 경쟁 현황

가. 경쟁 형태
국내 온라인게임산업은 시장의 급성장과 제조업보다 상대적으로 낮은 원가율로 인해높은 진입 장벽에도 불구하고 개발 및 퍼블리싱에 있어서 많은 업체들이 경쟁하고 있습니다. 그러나 쌍방향 통신기술, 높은 수준의 네트워크 안정성 등의 하이테크 기술을 요구하고 신규제품의 시장진입을 위한 초기 마케팅 비용이 적지 않게 필요하여 유료 서비스를 시작하기까지에는 많은 기술적, 자본적 진입 장벽이 있으며, 이에 따라 실질적인 수익을 창출하는 업체는 많지 않은 상황입니다. 또한, 대기업들의 M&A 및 지분투자 등을 통한 우수게임 확보로 시장점유율을 확대하고 있습니다.

모바일 게임산업은 온라인 게임산업보다 낮은 원가와 앱스토어, 구글플레이 등의 오픈마켓의 등장으로 누구나 쉽게 개발한 게임을 시장에 론칭할 수 있어 무수히 많은 모바일 게임업체들이 경쟁을 벌이고 있습니다. 또한 기존 온라인 게임사업을 영위하던 업체들이 모바일 게임시장에 진출하고 카카오톡 등의 유통 채널증가로 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.

나. 경쟁업체의 수
대한민국 게임백서에 따르면 2018년 기준 국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 약 880개인 것으로 추정되고 있습니다. 상당수의 게임업체가 PC 및 모바일 게임을 주력 플랫폼으로 하여 사업을 영위하고 있기 때문에 경쟁이 치열한 상황이며 외국의 대형 업체들이 국내 시장에서의 점유율을 높이고 있어 게임 업계의 경쟁은 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 M&A등을 통한 게임 업체 및 온라인 게임의 대형화가 지속되고 있어 중, 소 업체들간의 틈새시장 속에서의 경쟁이 심화되고 있습니다. 모바일 게임사업의 급속한 성장으로 인해 온라인게임 업체의 모바일 게임사업 신규 진출 등으로 모바일 시장 또한 업체간의 경쟁이 지속적으로 높아지고 있습니다.

다. 진입의 난이도

온라인 게임시장은 대작을 만들 수 있는 거액의 자본금과 우수한 개발인력을 보유한 대기업들이 선점하고 있어 신규업체들이 진입하기 어려우며, 모바일 게임시장의 경우 온라인 게임 시장에 비하여 적은 자본으로 게임을 개발하고 서비스 할 수 있어 진입이 상대적으로 쉬웠으나, 현재는 온라인게임 못지 않게 많은 자본을 투입하여 게임을 개발하고 있어 신규업체가 들어오기 다소 어려워졌을 뿐만 아니라 업체간의 경쟁이 매우 심한 편입니다.

(5) 산업과 경기변동의 관련성

가. 경기변동이 게임산업에 미치는 영향

온라인 게임산업과 모바일 게임산업의 경우, 영화 산업이나 음반 산업과 같이 또 하나의 여가활용 산업으로써의 입지를 굳건히 하여 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있습니다.

게임산업은 경기변동과는 다소 낮은 연관성을 보이고 있으며, 개별 업체들은 게임의 흥행 여부에 따라 실적이 크게 좌우되고 있어 미래 수요를 예측하기 어려운 점이 있습니다. 다만, 모바일 게임 산업은 경기 변동에 약간의 영향을 받습니다. 경기가 침체될 경우 일반적으로 무료 어플리케이션을 이용하는 유저가 늘어나기 때문입니다.

나. 계절적 경기변동

온라인게임은 일반적으로 평일과 휴일, 월초와 월말, 방학 등 특정기간에 따른 변동이 존재합니다. 모바일게임의 경우 월초와 월말의 차이가 있고 평일과 휴일의 차이가 있을 수는 있으나 크지 않은 편이며, 별도의 계절적 경기변동은 존재하지 않습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

게임물등급위원회는 [게임산업진흥에 관한 법률]을 근거로 게임의 사전심의를 통해 등급분류를 시행하고 있습니다.

또한 2011년에는 청소년들의 과다한 게임몰입을 막기 위하여 청소년의 게임 이용을 규제하는 내용을 담은 두 개의 법인 여성가족부의 [청소년보호법]과 문화체육관광부의 [게임산업진흥에 관한 법률]이 개정되고, 각 법을 기반으로 한 강제적 셧다운제와 선택적 셧다운제가 각각 시행되고 있으나, 셧다운제도의 규제를 완화해야 한다는 목소리와 함께 논의가 이루어 지고 있습니다. 또한 올해, 2016년 3월 개정된 [게임산업법] 시행안의 일몰기한이 도래함에 따라 문화체육관광부 및 관련 협의체에서는 웹보드게임 규제 재검토 등에 관한 논의를 진행하고 있습니다.

그리고 게임산업에서 지속적으로 이슈가 되고 있는 사행성 문제를 해결하기 위해서 게임사들이 정부와 협력하여 자발적으로 확률형 아이템에 대한 자율규제를 시행하고있습니다. 최근 애플이 앱 개발자 페이지에 '확률형 아이템' 상품의 확률 의무 공지 지침을 추가함에 따라, 향후 모바일 게임 내에서도 보다 강하고 통일된 방식으로 확률공개가 될 수 있을 것으로 보고 있습니다.

2) 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가. 영업개황
 주식회사 액토즈소프트는 1996년 10월 설립되어 소프트웨어 개발 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 온라인 게임 <천년>, <미르의 전설>, <라테일>등 다수의 대표작을 보유하고 있습니다.

<천년>은 중국 출시 4개월 만에 동시 접속자 수 2만 명, 누적 회원 수 150만 명을 달성한 중화권 대표 무협 게임이며, 누적 회원수가 중국 전체 인구의 40%를 차지하는 초대형 게임 <미르의 전설2>은 국내 최초로 유럽에도 진출한 게임입니다. 2006년 출시한 <라테일>은 2007년 중국, 일본에 이어 2008년 미국과 대만, 2009년 유럽과 태국에 수출계약을 체결하였습니다 특히 <라테일>은 중국과 일본에서 각각 2007년 4월에 상용화 서비스를 시작하여 현재까지 좋은 성과를 기록 중에 있으며 2008년 9월 미국 상용화에 이어 2009년 대만 상용화 서비스를 시작하였습니다.

아울러, 당사와 연결종속회사는 스마트폰 등 다양한 게임 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장 등 모바일게임 산업의 성장 가능성에 주목하여 사업 다각화의 일환으로 2012년부터 <확산성 밀리언 아서>를 퍼블리싱하며, 모바일 게임산업을 본격적으로 시작하였습니다. 그 결과 <원포일레븐>, <체인 크로니클>, <강철의 기사>, <괴리성밀리언아서>, <그랜드체이스M>, <드래곤아이드>, <크라이> 등 다양한 장르의 게임을 국내외에 런칭하며 글로벌 모바일 게임 퍼블리셔로 자리매김 하였습니다.

하지만 이후 국내외 모바일 게임 시장은 그 경쟁이 매우 심화되어, 다작 퍼블리싱 중심의 구조에서 벗어나 당사의 유관 업체에서 개발한 모바일 게임 등을 중심으로 퍼블리싱 사업을 지속하고 있습니다.

또한 2014년 일본 스퀘어에닉스의 대작 <파이널 판타지14>의 한국 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 온라인 게임 <파이널 판타지 14>는 파이널 판타지 시리즈의 대표작으로서, 2013년 글로벌 정식 서비스를 시작해 일본, 북미, 유럽에서 250만 명 이상의 유저가 등록해 플레이하고 있으며, 최고 동시 접속자 34만4천명을 기록할 만큼 선풍적인 인기를 끌고 있는 MMORPG입니다. 2015년 8월 14일 오픈하여 9월 1일을 상용화를 기점으로 한국에 정식 서비스 중입니다.

신규사업의 일환으로 2017년 7월, E-Sports의 미래 성장성에 주목하여 글로벌 E-Sports 플랫폼인 'WEGL(World E-sport Game & Leagues)'을 론칭하였습니다. WEGL은 '지스타 2017'의 E-Sports 대회 개최를 시작으로, 다양한 E-Sports 대회 모듈 마련 및 인디 게임 발굴 등을 통해 E-Sports의 대중화에 앞장서며 향후 E-Sports를 사업의 주요 축으로 성장시키기 위한 구체적인 비즈니스 모델을 구축하고 있습니다.

액토즈소프트는 보유하고 있는 온라인 게임들의 IP를 회사의 성장동력으로 삼고 전략적으로 IP사업을 진행할 계획입니다. IP사업의 일환으로 <미르의전설> 중국 서비스를 지속하며 IP가치를 확장시키고 다양한 게임·웹툰·드라마 등 관련 컨텐츠 사업으로의 확장도 추진하고 있습니다.

나. 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장의 특성 및 시장점유율 등
국내 게임시장은 많은 업체들의 참여에도 불구하고 상위 업체가 시장의 다수를 차지하는 과점적인 시장구조를 나타내고 있습니다. 모바일 및 온라인 게임시장이 성장세는 보이고 있지만, 주요 메이저 업체들의 시장지배력이 확대되면서 업체별로 빈익빈 부익부 현상이 심화되는 추세입니다.
한편 게임산업은 각 게임장르별 수명주기가 매우 다르며 특성이 차별화되어 있기 때문에 대략적인 점유율 산출이 매우 어렵습니다.

(3) 신규사업 등의 전망
주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사는 보유 IP를 활용한 온라인 및 모바일 게임의 개발과 E-Sports사업에 주력하고 있습니다. 액토즈소프트는 보유하고 있는 IP를 활용하여 게임 및 다양한 형식의 컨텐츠로의 확장을 도모하고 있으며 효율적이며 적법한 의사결정을 통하여 이를 추진할 예정입니다.

액토즈소프트의 100% 자회사인 브이에스게임은 글로벌 E-Sports 플랫폼 'WEGL'를 론칭함으로써 E-Sports 대회는 물론 엔터테인먼트 요소까지 결합된 새로운 개념의 E-Sports 사업을 추진하고 있습니다.

(4) 보고기간 후 사건

① 물적분할로 인한 법인 신설

연결회사는 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 극대화하기 위해 2020년 12월 1일을 분할기일로 하여 '미르의전설' 시리즈 사업부문을 단순 물적분할의 방법으로 분할하여 종속기업 ㈜신전기(가칭)의 설립을 임시 주주총회에서 승인 받았습니다.

② 관계기업투자주식의 처분

연결회사의 관계기업인 AKGI 청년창업투자조합 1호 조합은 현재 청산진행중이며, 잔여 자산에 대해서는 현금화하여 조합원들에게 분배 후 2021년 1월에 청산을 완료하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주요 제품 및 서비스 등

1) 주요 제품 등의 현황

주식회사 액토즈소프트 및 연결대상 종속회사는 온라인게임과 모바일게임을 개발하여 국내와 해외에 서비스하고, IP를 활용한 사업도 전개 중입니다.
주요 게임으로는 <미르의 전설2>와 <미르의 전설3>, <라테일>, <천년>, <파이널판타지 14> 등이 있으며, IP를 활용한 모바일 게임은 <열혈전기> 등이 있습니다. 이러한 온라인과 모바일 게임의 매출 및 IP를 활용한 로열티 매출 등 본 보고서 대상기간중 연결대상 종속회사를 포함한 주식회사 액토즈소프트의 주요 게임별 매출액과 비율은 아래와 같습니다.
                                                                                                 (단위 : 백만원)

주) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.

주식회사 액토즈소프트 및 연결대상 종속회사는 온라인게임과 모바일게임을 개발하고 국내와 해외에 서비스하고 있으며, "수주"형태의 계약사항은 없습니다.

2) 주요 제품 등의 가격변동추이

주요 온라인게임은 정액제 및 부분 유료화 결제시스템을 사용하고 있습니다. 라테일의 유료아이템은 수백 종류의 아이템을 취급하고 있으며 주요 아이템이 지속적으로 변하기 때문에 품목 하나하나의 가격을 기재하는 것은 불가능합니다. 또한 이러한 아이템은 온라인상에서만 보여지는 제품이므로 개별적으로 각각의 아이템에 따른 원가를 산정할 수 없으며, 가격범위는 당사의 가격정책에 의해 제시된 가격으로 구매자가실제로 캐릭터 등의 아이템을 구매하는 경우 지급하게 되는 금액을 기준으로 산정한 것입니다.  
모바일게임 역시 부분 유료화 결제시스템을 사용하는 경우가 대부분입니다. 게임앱을 다운로드 받는데 결제를 통하여 유료로 하는 경우도 있지만 대부분 무료 다운로드를 통하여 게임을 이용합니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

당사가 영위하는 온라인ㆍ모바일 게임  서비스 개발 및 판매업은 사업의 특성상 제조업과 같이 생산설비나 시설을 통해 정형화된 제품을 제조하는 것이 아니므로 생산능력 및 생산실적의 산출이 어려우며 생산능력의 제한이 거의 없다고 할 수 있습니다.

4. 매출에 관한 사항

1) 매출실적

주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사가 개발, 퍼블리싱 및 서비스 운영하는 주요 게임은 온라인분야의 <미르의 전설2>, <미르의 전설3>, <라테일>, <천년> 및 <파이널판타지14> 등이 있습니다. 또한 IP를 활용한 로열티 인식 모바일 게임은 <열혈전기> 등이 있습니다. 이러한 온라인과 모바일 게임의 매출, IP를 활용한 로열티 매출 및 기타 매출을 포함한 연결기준 총 매출액은 보고서 기준일 현재 361억원 입니다.

각 게임별 매출금액은 다음과 같습니다.

주1) 상기 내용은 K-IFRS 연결 기준에 따라 작성되었습니다.

2) 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직
주식회사 액토즈소프트 및 그 연결회사는 국내와 해외 온라인게임과 모바일게임시장에 직접 개발한 온라인게임 및 모바일 게임 서비스와 우수한 온라인 게임 및 모바일 게임의 퍼블리싱을 통한 서비스하고 있습니다. 국내외 온라인게임 및 모바일게임 시장을 담당하는 판매조직은 아래와 같습니다.

(2) 판매경로
온라인게임은 국내시장에서 개인, PC방 등을 통해 매출이 발생하고 있으며 해외시장의 경우 현지 유통기업과 개별 계약을 통해 서비스 되고 있습니다.

모바일게임은 이용자가 국내외 스마트폰 앱스토어를 통하여 다운로드를 받아 게임 아이템을 구매하거나, IP를 활용한 로열티 수익으로서 매출이 발생되고 있습니다.

5. 시장위험과 위험관리

1) 환율변동위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 회사가 노출되어 있는 주요 통화는 USD, CNY 등입니다. 환율변동위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.  

연결회사는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하는 것을 외환 위험관리의 목표로 삼고, 외화로 표시된 채권과 채무 등을 주기적으로 평가, 보고 및 관리하고 있습니다.

2) 신용위험
신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산, 기타금융자산으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 최소 A-2이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험, 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

3) 유동성위험
연결회사는 충분한 현금및현금성자산 등을 보유하고 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 영업관련 금융부채의 경우 최장 3개월 이내에 결제하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 월별 지급될 자금을 상회하는현금및현금성자산 등을 보유함으로써 유동성을 관리하고 있습니다.

4) 자본위험관리
연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

6. 경영상의 주요 계약 등

2016년 이후 본 보고서 작성기준일까지 주요 계약건은 아래와 같습니다.

7. 연구개발활동

1) 연구개발활동의 개요
당사 및 연결종속회사는 직접 온라인 및 모바일 게임을 개발 및 서비스하거나 퍼블리싱을 위한 서버 시스템, 네트워크 시스템, 빌링 시스템 등을 연구 개발하고 있습니다.본 연구 개발활동에 해당하는 핵심 기술 인력에 대한 확대 및 투자를 확충하고 있습니다.

2) 연구개발 담당조직

3) 연구개발 실적

연구개발 실적은 아래와 같습니다.

4) 경상 연구개발 비용                                                                                                                                                                                                 (단위: 원)

주)상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

8. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항

1) 주요 지적재산권 보유현황

'미르의 전설 2'를 비롯한 '미르의 전설' 시리즈에 대하여 공동저작권을 보유하고 있으며, 자세한 사항은 아래와 같습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1) 요약 연결재무제표
                                                                                     (단위: 천원)

(주1) 상기 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라서 작성하였으며, 이에 따라 3사업연도의 요약재무정보를 기재하였습니다.
(주2) 괄호()는 음(-)의 수치입니다.

2) 요약 별도재무정보
                                                                                                 (단위: 천원)

(주1) 상기 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라서 작성하였으며, 이에 따라 3사업연도의 요약재무정보를 기재하였습니다.
(주2) 괄호()는 음(-)의 수치입니다.

2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 액토즈소프트(이하 "회사")와 6개의 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1.1 연결회사의 개요

연결회사는 게임 소프트웨어 개발 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. 지배기업은 한국에서 설립된 주식회사로 현재 한국에 위치하고 있으며, 본사의 주소는 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8 입니다. 한편, 지배기업은 코스닥시장에 등록되어 있습니다. 지배기업이 발행할 주식의 총수 및 1주당 액면금액은 각각 50,000,000주 및 500원입니다.

당분기말과 전기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

1.2 종속기업의 현황

(1) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(*1) Actoz Soft Japan Limited는 Actoz Soft Hong Kong Limited가 100% 지분을 보유하고 있습니다.
(*2) Actoz Labs Pte. Ltd.는 Actoz Soft Hong Kong Limited가 100% 지분을 보유하고 있으며, 당분기 중 신규 종속회사로 추가 되었습니다.
(*3) Yichun Legend Entertainment Culture Development는 중국내 IP사업 역량 강화를 위해 설립되었으며, 당분기 중 신규 종속회사로 추가 되었습니다.
(*4) 당분기말 현재 Actoz Soft Europe GmbH는 청산절차가 진행되고 있습니다.

(2) 당분기 중 연결범위가 변경된 기업은 다음과 같습니다.

(3) 연결대상 종속기업의 당분기말과 전기말 현재 요약재무상태표와 당분기와 전분기의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

Actoz Soft Europe GmbH는 지배기업이 60%의 지분을 소유하고 있으나, 재무정보 및 그 변동이 중요하지 아니하여 연결대상에서 제외하였습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2  연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 상기 주석 2.1.1 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

분기연결재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(1) 소송사건의 불확실성
 
주식회사 위메이드와 주식회사 전기아이피가 신청인으로서 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd., Shengqu Games Limited와 주식회사 액토즈소프트를피신청인으로 싱가포르 국제중재원(ICC)에 미르의 전설2 SLA 계약의 효력 정지를 확인하는 중재를 요청하였습니다. 2020년 6월 8일 부분판정(partial award) 결과 SLA계약은 2017년 9월 28일에 만료되어 효력이 상실되었으며, 피신청인 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.에 손해배상책임이 있으며 주식회사 액토즈소프트는 연대책임이 있음이 판정되었습니다. 지배기업은 중재 판정 해석/정정 및 싱가포르 고등법원에 중재 판정 취소의 소를 제기할 예정입니다. 싱가포르 국제중재원(ICC) 부분 판정은 SLA연장계약이 유효하다고 판결한 한국 법원의 1심 판결과 중국 상해지적재산권법원의 1심 판결과 상충되고 있습니다. 또한, 다수의 소송사건이 주식회사위메이드 및 주식회사 전기아이피와 지배기업이 국ㆍ내외에서 원고(또는 신청인) 또는 피고(또는 피신청인)로서 진행 중에 있으며, 소송의 결과에 따른 불확실성이 존재합니다(주석 22(9) 참조).

4. 자본위험관리

연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

5. 공정가치

당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

5.1 금융상품 종류별 공정가치

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)   공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할
   수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

6. 영업부문 정보

연결회사는 게임 개발 판매의 단일영업부문을 영위하고 있으며, 자산과 부채, 손익계정이 통합 관리되어 경영진에게 보고되고 있습니다. 따라서, 부문별로 경영진에게 보고되는 재무정보는 연결재무제표상 수치와 동일합니다.

(1) 매출액 상세내역

(2) 지역별 매출액

(3) 당분기와 전분기의 매출액 중 Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd. 등 특수관계자에 대한 비중은 각각 42.0%와 24.5%입니다.

(4) 연결회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익금액

7. 매출채권

(1) 매출채권 장부금액

(2) 매출채권 손상측정방법

연결회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 당분기말에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다.

(3) 당분기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다.

(4) 매출채권의 손실충당금 변동내역

8. 기타수취채권

(1) 기타수취채권의 상세내역

당분기말 현재 기타수취채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다.

(2) 기타수취채권의 손실충당금 변동내역

9. 기타자산

(1) 기타자산의 상세내역

(2) 기타자산의 손실충당금 변동내역

10. 유형자산

(1) 유형자산의 변동내역

(2) 당분기 발생한 감가상각비 343,350천원(전분기: 690,704천원)은 매출원가에 251,376천원(전분기: 388,984천원), 판매비와관리비에 91,974천원(전분기: 301,720천원)이 포함되어 있습니다.

11. 사용권자산

(1) 사용권자산의 변동내역

(2) 당분기 발생한 사용권자산상각비 1,001,706천원(전분기 : 761,779천원)은 매출원가에 435,212천원, 판매비와관리비에 566,494천원이 포함되어 있습니다.

12. 무형자산

(1) 무형자산의 변동내역

(2) 당분기 발생한 무형자산상각비 18,221천원(전분기 : 62,401천원)은 매출원가에 141천원(전분기 : 14,369천원), 판매비와관리비에 18,080천원(전분기 : 48,032천원)이 포함되어 있습니다.

13. 관계기업투자주식

(1) 관계기업투자주식의 세부내역

(*1) 당분기 중 관계기업투자주식 AKGI청년창업육성투자조합1호의 투자원금 중 일부인 166,719천원을 회수하였습니다.
(*2) 2020년 4월 16일자로 관계기업 ㈜아이덴티티게임즈의 주식 전량을 매각하였습니다.

(2) 관계기업투자주식의 증감내역

(*1) 당분기 중 관계기업투자주식 AKGI청년창업육성투자조합1호의 투자원금 중 일부인 166,719천원을 회수하였습니다.
(*2) 2020년 4월 16일자로 관계기업 ㈜아이덴티티게임즈의 주식 전액을 매각하였습니다.

14. 단기차입금

(1) 단기차입금의 상세내역

(*1) 중국 현지에서 진행 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 액토즈소프트의 공탁보증금을 대납하였으며 회사와 대납금액에 대한 지급계약을 체결하였습니다.
(*2) 종속기업인 ㈜브이에스게임이 사업확장을 위한 자금조달 목적으로 기타특수관계자인 ㈜아이덴티티게임즈와 차입계약을 체결하였습니다.

(2) 단기차입금의 상세내역

15. 기타부채

16. 계약자산과 계약부채

(1) 계약자산과 계약부채의 변동 내역

17. 순확정급여부채

(1) 순확정급여부채 산정내역

(2) 손익계산서에 반영된 금액

(3) 총 비용 619,646천원(전분기 : 471,207천원) 중 249,659천원(전분기 : 195,129천원)은 매출원가에 포함되었으며, 369,987천원(전분기 : 276,078천원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

18. 자본금과 자본잉여금

19. 판매비와관리비

20. 기타수익 및 기타비용

21. 금융수익 및 금융비용

22. 우발채무 및 약정사항

(1) 연결회사는 ㈜위메이드가 개발한 미르의전설2 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 미르의전설2 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 미르의전설2 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 또한 동 게임의 로열티수익과 관련하여 일정비율을 개발사인 ㈜위메이드로부터 분할하여 설립된 ㈜전기아이피에게 로열티로 배분하고 있습니다. 해당 로열티계약은 2017년도 중 연장계약 체결을 통해 2023년 9월 28일까지 연장되었습니다. 게임라이센싱 계약 종료시 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.는 2025년 9월 28일까지 2년간 계약을 추가로 연장할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(2) 연결회사는 ㈜위메이드가 개발한 미르의전설3 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.와 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 미르의전설3 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 또한 동 게임의 로열티수익과 관련하여 일정비율을 개발사인 ㈜위메이드로부터 분할하여 설립된 ㈜전기아이피에게 로열티로 배분하고 있습니다. 해당 로열티계약은 2019년도 중 연장계약 체결을 통해 2025년 9월 26일까지 연장되었습니다. 게임라이센싱 계약 종료시 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.는 2027년 9월 26일까지 2년간 계약을 추가로 연장할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(3) 연결회사는 ㈜위메이드가 개발한 미르의전설2 IP를 활용한 모바일게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd., Anhui 37 Aurora Network Technology Co., Ltd., An'Hui YouXin Network Technology Co.,Ltd., Guangzhou Tanwan Information Technology Co., Ltd. 와 미르의전설2 IP를 활용한 모바일 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 게임 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다. 또한 동 게임의 로열티수익과 관련하여 일정비율을 개발사인 ㈜위메이드로부터 분할하여 설립된 ㈜전기아이피에게 로열티로 배분하고 있습니다.

(4) 연결회사는 라테일 게임의 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd., 대만, 태국, 일본의 Happy Tuk Co., Ltd., 미국의 VERTIGO GAMES INTERNATIONAL PTE.LTD.와 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다.

(5) 연결회사는 천년 게임의 중국 수출을 위하여 중국의 Lansha Information Technology(Shanghai) Co., Ltd.,와 게임라이센싱 계약을 체결하고 있으며 천년 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 로열티수익으로 인식하고 있습니다.

(6) 연결회사는 Square Enix Co., Ltd.가 개발한 파이널판타지 14를 퍼블리싱하는 계약을체결하고 있으며, 게임 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 게임 개발사에 로열티로 배분하고 있습니다.

(7) 당분기말 현재 연결회사는 미르의전설2 지적재산권에 대한 공동저작권자인 ㈜위메이드와 미르의전설2 지적재산권 사용에 관하여 상호간 법적 분쟁 중에 있습니다. 연결회사가 원고로서 ㈜위메이드와 ㈜전기아이피에 소 제기한 저작권 침해 정지 등 청구의 소가 2019년 1월 25일 1차 선고되었습니다. 선고 결과에 따라, 연결회사는 전기아이피로부터 로열티수익을 배부받았습니다. 지배기업은 1심 판결 직후 항소하였고, 2020년 6월 25일 2심 판결에 따라 일부 로열티 및 이자를 지급받았습니다. 연결회사는 2심 판결 직후 2020년 7월 9일자로 상고하였습니다.

(8) 당분기말 현재 연결회사는 미르의전설2 SLA 연장계약 무효확인에 대해 ㈜위메이드 및 ㈜전기아이피와 상호간 법적 분쟁중에 있습니다. 지배기업과 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.가 피고로서 해당 청구의 소가 2019년 12월 20일 중국에서 1차 선고되었습니다. 선고 결과 공동저작권을 침해하였음이 인정되어 선고받은배상금 30만 위안(49백만원)이 당분기말 재무제표에 반영되어 있으며, 지배기업은 2020년 1월 13일자로 항소하였습니다.

(9) 당분기말 현재 지배기업은 ㈜위메이드 및 ㈜전기아이피가 신청한 미르의전설 2 SLA 계약 효력 정지를 확인하는 싱가포르 중재원(ICC)의 중재에 2017년 8월 30일자로 공동피신청인으로 추가되었습니다. 2020년 6월 8일 부분판정(partial award) 결과 SLA계약은 2017년 9월 28일에 만료되어 효력이 상실되었으며, 피신청인 Lansha Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.에 손해배상책임이 있으며 지배기업은 연대책임이 있음이 판정되었습니다. 손해배상책임을 산정하기 위한 2단계 중재판정이 진행중이며, 지배기업은 싱가포르 고등법원에 1단계 중재판정 취소의 소를 제기할 예정입니다. 한국 법원 및 중국 상해지적재산권법원에서 SLA 연장계약을 유효로 판단하였으며, 지배기업은 연장계약에 의거하여 인식한 라이선스의 수취 및 지급의 법인간 거래 또한 유효하므로 부분판정이 재무제표에 미치는 영향은 없다고 판단하고 있습니다.

(10) 당분기말 현재 연결회사가 피고로 진행 중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다

(*1) 미르의전설2 SLA 연장계약이 유효하다는 1심 판결 후 원고측 항소로 항소심 진행중 입니다.
(*2) 주석 23(8) 참조
(*3) 주석 23(9) 참조
(*4) 용역비 700,000천원은 원고측에 기지급되었으며, 540,277천원은 법원에 공탁하고 보증금으로 계상하고 있습니다.

(11) 당분기말 현재 연결회사는 미르의전설2 지적재산권에 대한 공동저작권자인 ㈜위메이드와 ㈜전기아이피와 중국과 한국에서 지적재산권 침해정지의 소 등 다수의 소송을 진행하고 있습니다. 진행 중인 소송의 최종결과에 따라 연결회사에 중요한 재무적 영향을 미칠 수 있습니다. 당분기말 현재 소송의 결과는 예측하기 어려운 상황입니다.

(12) 상해 지적재산권법원에 계류 중인 소송 건과 관련하여 관계사인 Shengqu Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.는 연결회사의 공탁보증금 50,000,000 CNY를 대납하였습니다.

(13) 당분기말 현재 연결회사는 계약이행 및 하자보증과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 2,500천원의 보증을 제공받고 있습니다.

23. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

1) 지배기업

2) 관계기업 및 기타특수관계자

(*1) 기타특수관계자는 당분기와 전기 중 거래가 존재하거나, 당분기말과 전기말 현재 거래잔액이 존재하는 특수관계자입니다.
(*2) 2020년 4월 16일자로 관계기업 ㈜아이덴티티게임즈의 지분 20.46%를 전량 매각하여 관계기업에서 기타특수관계자로 구분 변경되었습니다.

(2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역