분 기 보 고 서

                               (제 62 기 3분기)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_1116

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

주1) 최근사업연도말 자산총액은 '19년 기말 (별도 또는 개별) 기준
주2) Inox Tech, SeAH Steel Indonesia, NorAm Properties, 동아스틸의 설립일은 인수일 기준
주3) (주)세아제강에 대한 당사의 지분율은 50% 미만이나, 대주주 등과의 의결권행사 등에 관한 약정의 존재 등을 종합적으로 고려하여 지배력이 있는 것으로 판단함

1-1. 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 세아제강지주이며, 영문명은 SeAH Steel Holdings Corporation. (약호 SSH)입니다.

다. 설립일자

지배회사는 강관 제조 및 판매업 등을 목적으로 1960년 10월 19일에 설립되었으며, 1969년 5월 13일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 또한, 2018년 9월 3일(분할등기일) "주식회사 세아제강지주"로 상호를 변경하고 투자사업부문인 주식회사 세아제강지주와 강관 제조 및 판매 사업부문인 주식회사 세아제강으로 인적분할 하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

- 주      소  :  서울시 마포구 양화로 45

- 전화번호  :  02-6970-1421

- 홈페이지  :  http://www.seahsteel.co.kr/company/holdings/

마. 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

■ 지주회사

지배회사인 주식회사 세아제강지주는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있으며, 2018년 9월 3일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 완료하였습니다. 당사의 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 SeAH 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다.

■ 종속회사 및 주요자회사

당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업부문은 국내외의 강관제조 및 판매와 강판제조 및 판매사업부문 그리고 기타 투자부문으로 구분할 수 있습니다. 주요종속회사인 세아제강은 강관제조 및 판매 사업부문을 영위하고 있습니다. 또한 세아씨엠은 강판제조 및 판매사업을 영위하는 회사이며, 에스에스아이케이는 도 소매업을, 세아스틸인터내셔날은 해외계열사들의 지분을 관리하는 중간 지주회사입니다. 그외 해외계열사들은 외국현지에 위치하며, 강관제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 계열회사들의 주요 사업의 내용은 다음과 같습니다.

사. 계열회사에 관한 사항

기업집단'세아'는 작성기준일 현재 당사를 포함하여 총 31개의 국내계열회사를 가지고 있습니다. 국내계열사 중 현재 당사를 포함하여(주)세아홀딩스, (주)세아제강, (주)세아베스틸 및 (주)세아특수강은 2020년 9월 30일 현재 한국거래소 유가증권 시장에 상장되어 있으며, 나머지 회사는 모두 비상장사입니다. '계열회사관련 상세내용은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 기업어음 발행의 목적 등을 위하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 이러한 내용을 포함한 최근 3년간의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

(1) 최근 3년간 신용평가 내역

■ 지주회사

주) 2018년 9월 1일 인적분할 이전 신용평가 사항입니다.

■ 종속회사 및 주요자회사

주) 2018년 9월 1일 인적분할 이후 신설회사인 (주)세아제강과 연대보증에 대한 신용평가를 포함하였습니다.

(2) 신용등급 체계

※ 기업어음 등급기호 : A1, A2, A3, B, C, D (A2부터 B까지는 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 -부호를 부여함)

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경

주식회사 세아제강지주는 서울시 마포구 양화로 45 세아타워를 본점으로 하고 있습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

(1) 지배회사인 주식회사 세아제강지주는 제출일 현재 이순형, 남형근 2인 각자대표 체제를 구성하고 있습니다.

(2) 인적분할로 인하여 2018년 9월 3일 이사회 결의를 통하여 다음과 같이 대표이사 변경을 승인하였습니다.

다. 최대주주의 변동

※ 상기 소유주식수 및 지분율은 작성기준일인 '20년 9월말 현재 대주주 및 특수관계인이 소유한 주식수의 합임.

라. 상호의 변경

■ 지주회사
당사는 1960년 10월 19일 부산철관공업(주)로 설립되어, 1975년 2월 (주)부산파이프로 상호를 변경하였고, 세아그룹의 출범과 함께 회사명을 1996년 1월 1일에 (주)세아제강으로 변경하였습니다. 이후 2018년 9월 인적분할을 통하여, 신설회사인 (주)세아제강을 설립하며, 존속회사는 (주)세아제강지주로 회사명을 변경하였습니다.

■ 종속회사 및 주요자회사

마. 합병등에 관한 내용

■ 지주회사 : (주)세아제강지주의 인적분할

당사는 2018년 7월 27일 임시주주총회에서 '분할계획서 승인의 건'이 원안대로 승인됨에 따라 2018년 9월 1일을 분할기일로 하여 (주)세아제강지주를 존속법인으로 하고 (주)세아제강을 신설법인으로 하는 인적분할을 완료 하였습니다.

1. 일자 : 2018.09.01 (분할기일)

2. 분할 당사회사의 개요

3. 내용

1) 분할 목적
분할되는 회사의 해외사업규모 확대와 자회사에 대한 출자규모 및 빈도가 증가됨에 따라 투자사업부문의 비중이 본업인 국내 강관사업부문과 유사한수준으로 증가하였습니다. 이에, 투자사업부문과 제조사업부문을 분리하고 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하기 위함입니다.

2) 법적 형태
상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 제조사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할하였습니다. 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 「유가증권시장상장규정」 제46조에 따라 변경상장 할 예정이며, 신설회사는 「유가증권시장상장규정」 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장을 완료하였습니다.

3) 주요 일정

■ 종속회사 및 주요자회사

(1) Laguna Tubular Product, Inc., OMK Tube, Inc. 자산양수도
당사는 미국 현지 제조 법인 설립을 통해 현지 생산 거점을  마련하고 미국 시장 진출을 확대하고자 2016년 10월 24일 미국 내 투자법인인 SeAH Steel Investment America, LLC를 설립하고, 투자 법인 아래에 제조법인 SeAH Steel USA, LLC를 설립하여 텍사스 휴스턴에 위치한 Laguna Tubular Product, Inc.와 OMK Tube, Inc.의 자산을12월에 인수 완료했습니다. SeAH Steel Investment America LLC는 당사가 100% 지분을 소유하고 있으며, SeAH Steel USA, LLC는 SeAH Steel Investment America, LLC가 85%, 당사의 자회사인 SeAH Steel America, Inc.가 15% 지분을 소유하고 있습니다. 금번 투자를 통해 미국 내 강관 일관생산체제를 구축함으로써 보호무역기조가 강화되는 시장 상황에 유연하게 대처할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(2) O.C.T.G., L.L.P. 자산양수도
당사는 지난 2017년 6월, 기존 SSUSA 부지 인근에 위치한 OCTG 후처리 업체 O.C.T.G., L.L.P.의 자산을 추가 인수 하였습니다. 2016년 말 이루어진 두 건의 자산인수와 동일한 방식으로 이루어져, 관계사 간 지분율 변동은 발생하지 않았습니다. 금번 투자는 향후 SSUSA의 추가 확장 가능성을 염두에 둔 장기적 관점의 투자로서, 단기적 추가 생산능력 확대는 없습니다.

(3) (주)세아제강 판재부문 물적분할
당사는 2017년 7월 1일 판재사업부문을 아래와 같이 분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써 각 사업부문의 전문화 및 핵심역량을 강화하고, 수익성을 제고하기 위함입니다.

본건과 관련된 구체적인 내용은 전자공시 [주요사항보고서(회사분할결정), 2017.4.11, 합병등종료보고서(분할), 2017.7.4]를 참조하시기 바랍니다.

(4) 동아스틸(주) 경영권 확보
당사의 자회사인 에스에스아이케이는 동아스틸의 최대채권자에서 2018년 5월 31일 회생계획 인가에 따라 최대 주주가 되었고, 같은 해 10월 30일 회생절차 종결되면서 경영에 참여하게 되었습니다. 현재 설비 및 지원시설의 보완을 진행 중이며, 관리 고도화를 비롯해 영업 및 생산 회복을 위해 노력하고 있습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화

■ 지주회사
보고서 제출일 현재 당사의 주된 사업목적인 지주회사업은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 근거합니다.

■ 종속회사 및 주요자회사

주) 상기 (주)세아스틸인터내셔날과 (주)세아씨엠은 주요자회사입니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

최근5년간 당사 및 주요종속회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

■ 지주회사

■ 종속회사 및 주요자회사

3. 자본금 변동사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 자본금 현황은 20,708백만원이며, 인적분할 및 유상증자로 인한 발행주식 및 자본금의 변동현황은 다음과 같습니다.

주) 주당 액면가액은 5,000원입니다.

가. 증자(감자)현황

주1) 2018년 9월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 주식분할 후 주식의 총수는 3,163,700주 입니다.
주2) 2018년 12월 현물출자, 유상증자를 통하여 주식수가 증가하였으며, 보통주 발행 후 주식의 총수는 4,141,657주 입니다.

나. 전환사채 등 발행 현황
공시대상기간 중 주식관련사채 발행현황 내역은 없습니다.

4. 주식의 총수 등

당사의 보고서 작성기준일 현재 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 12,000,000주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 28,497,957주 입니다. 감자 등으로 현재까지 감소한 주식의 총수는 보통주 24,356,300주 이며, 보고서 작성기준일 현재 발행주식총수는 4,141,657주로 자기주식 101,196주를 제외한 유통주식수는 4,040,461주 입니다.

가. 주식의 총수 현황

※ 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 1,200만주(보통주/우선주 구분없음), 발행가능한 우선주의 총수는 120만주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

다. 보통주외의 주식
당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식수는 보통주 4,141,657주이며, 이 외에 발행된 종류주식은 없습니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 보통주 101,196주로서 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 4,040,461주입니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 대한 전반적인 사항

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 실시하고 있습니다.

당사의 배당과 관련한 정관의 규정내용은 다음과 같습니다.

나. 주요배당지표

※ 한국채택국제회계기준, 연결재무제표 기준으로 작성됨

II. 사업의 내용

※ 투자부문

1. 사업의 개요

당사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있으며, 2018년 9월 1일 인적분할을 통하여 분할 전 강관제조 판매 사업부문을 신설회사인 (주)세아제강을 설립하고 존속회사는 (주)세아제강지주로 상호를 변경하며 2018년 9월 3일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 완료하였습니다.

가. 시장여건 및 업계의 현황

(1) 산업의 특성
지주회사란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른회사의 주식을 소유하는 회사입니다.

(2) 경쟁요소
당사는 보고서 제출일 현재 지주회사 사업만을 영위하고 있으므로, 경쟁에 대한 사항이 없습니다.

(3) 영업개황
당사는 2020년 9월 30일 기준 공정거래법상 (주)세아제강, (주)세아씨엠, (주)세아스틸인터내셔날, (주)에스에스아이케이를 자회사로 두고 있으며, 상기 4개사와 해외계열사를 포함하여 총 17개의 종속회사를 두고 있습니다. 당사의 영업수익은 자회사 및 기타투자회사로부터의 배당수익과 SeAH 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다. 지주회사의 특성상 영업수익은 계열회사의 성장과 함께 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 향후 당사는 지주회사로서 기업가치 상승에 사업역량을 집중해 나갈 계획입니다.

(4) 사업부문별 재무정보
당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 본사를 거점으로 생산, 판매법인 및 투자법인 등 18개(본사 포함)의 연결대상회사를 포함하여 구성되어 있으며 강관제조, 판재제조 및 지주 등 세 개의 사업부문을 영위하고 있습니다. 사업부문별 주요 재무정보는 아래와 같습니다.

[연결재무현황]

(5) 신규사업등의 내용 및 전망
당사는 2018년 9월 3일 인적분할을 통하여 다른회사의 주식을 소유하고 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서의 경영체제를 갖추게 되었습니다. 당사는 지주회사 행위제한 유예기간 (2020년 8월 말) 내에 자회사 및 손자회사의 지분정리를 완료하여 지주회사 체제를 안정적으로 정착시키고, 지배구조의 투명성을 높여 기업가치를 극대화 할 것입니다. 또한, 각 사업부문별 책임경영 및 전문화로 미래성장 사업에 대한 집중투자 및 사업구조의 고도화를 실현하고자 합니다.

(6) 조직구성
이사회 / 대표이사
감사실 / 준법지원인
- 재무관리팀 : 회계, 자금, 공시업무, 인사/총무
- 성과관리팀 : 국내외 계열회사 관리
- 신사업개발팀 : 투자사업 검토
- 투자운용팀 : 금융상품 검토
- 내부회계팀 : 내부회계 관리

※ 사업부문 : 강관, 판재
<(주)세아제강, (주)세아씨엠 등 종속회사 및 주요자회사>

1. 사업의 개요

가. 시장여건 및 업계의 현황

(1) 산업의 특성

철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 클 뿐만 아니라 막대한 자본투자가 소요되는 자본집약적 장치산업입니다. 당사가 영위하고 있는 강관부문은 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있으며, 판재부문은 건설, 가전제품 등에 사용되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

[강관부문]
국내 강관업체의 내수 판매량은 2018년 307만톤, 2019년 312만톤, 2020년 3분기 누적 216만톤을 기록하였습니다. 국내 강관업체 수출 판매량은 미국 수출 물량의 쿼터제 도입으로 인해 2018년 153만톤, 2019년 131만톤, 2020년 3분기 누적 93만톤을 기록하였습니다.

해외 시장 중 미국의 경우, 저유가 지속 및 COVID-19의 영향으로 2020년 9월 누적 Pipe & Tube 전체 공급량은 약 925만톤으로 전년 동기대비 380만톤 하락하였습니다. 그 중 미국 국내산의 감소세는 21.3%인 반면, 수입산은 44.7%로 큰 하락폭을 보이고 있으며, 에너지부문 제품인 OCTG와 송유관은 전년 동기대비 47.4% 감소하였습니다. 미국내 강관사의 6월 가동률은 30.5%로, 전월대비 0.8%, 전년 동기대비 13.9% 감소하였습니다.

8월 누적 기준 베트남 철강수요는 전년비 6.9% 감소하였으나, 2분기 이후 철강수요가 회복세를 보이고 있습니다. 베트남 내 철강수요의 80%를 차지하는 건축산업이 양호한 수준을 보이고 있으며, 인프라 분야의 성장이 지속될 것으로 보여 철강 수요는 점차 증가할 것으로 보입니다. 다만, HPG에서 8월 신규 고로 가동에 따른 열연생산능력 확대로 전방시장에서의 공격적인 마케팅 및 이에 따른 경쟁이 심화 될 것으로 전망됩니다.

[판재부문]
국내 칼라강판 업체는 2018년 내수 111만톤, 수출 103만톤을 그리고 2019년 내수 110만톤, 수출 103만톤을 기록하였습니다. 또한, 2020년 3분기 누적 내수 84만톤, 수출 67만톤을 기록하였습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

강관 및 판재산업은 조선, 자동차, 기계 등 여러 수요산업 중 최대수요산업인 건설산업의 경기에 크게 영향을 받고 있으며, 그 외 석유, 가스 등의 에너지용 강관 수요산업의 영향도 크게 받고 있습니다. 계절적으로는 1,4분기는 비수기, 2,4분기는 성수기에 해당됩니다.

(4) 시장점유율
[강관부문] 탄소강관

주) 한국철강협회 - 용접강관 기준

[판재부문] 컬러강판

주) 한국철강신문 - 칼라강판 기준

(5) 경쟁요소
제조원가 중 재료비 비중이 높아 주원재료인 HR Coil 가격변동에 따라 경쟁력(매출 및 이익규모)이 크게 좌우되고 있으며, 원자재 수급 및 조달능력이 시장경쟁력 확보에 중요한 수단으로 작용하고 있습니다. 또한, 대체재 및 저가 제품 유입에 따른 위협이 증가됨에 따라 경쟁우위 확보를 위해 설비자동화를 통한 생산성향상과 원가절감, 품질개선이 최우선 과제로 대두되고 있습니다.

(6) 관계법령 또는 정부의 규제 등
전세계적으로 보호무역주의가 강화되는 추세로 Anti-Dumping 등을 통한 수입규제 및 통상압력이 강화되고 있습니다. 특히 당사 최대 수출지역인 북미지역의 통상압력은 수출시황에 많은 영향을 주고있습니다. 그 외에도 최근 전세계적으로 크게 대두되고 있는 환경협약과 관련하여 국내에서도 탄소배출권 거래제 등 여러가지 규제가 시행중에 있음에 따라 생산활동의 제약이 있을 것으로 예상됩니다.

(7) 신규사업 등의 내용 및 전망

[강관부문]
2016년 10월  미국 내 자회사인 SSUSA를 설립한 후 현지 제조공장(Laguna Tubular Product, Inc., OMK Tube, Inc., O.C.T.G., L.L.P.)의 자산 인수를 완료하여 미국 OCTG시장 내 판매확대를 진행 중에 있으며, 최근 Tubing line 증설을 완료하여 년간 Capa가 증대되었습니다.

당사의 자회사인 에스에스아이케이는 동아스틸의 최대채권자에서 2018년 5월 31일 회생계획 인가에 따라 최대 주주가 되었고, 같은 해 10월 30일 회생절차 종결되면서 경영에 참여하게 되었습니다. 현재 설비 및 지원시설의 보완을 진행 중이며, 관리 고도화를 비롯해 영업 및 생산 회복을 위해 노력하고 있습니다.

[판재부문]
2017년 2월 군산판재공장(現 (주)세아씨엠)에 기존 컬러강판 설비를 개조하여 4도 Print강판 생산체제를 구축하였으며, 이를 통해 고품질 컬러 Print강판을 생산하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황
(1) 당사의 주요제품은 강관, 판재로 구성되며, 주로 에너지 관련산업, 건축용 자재 등으로 사용됩니다.  당기의 각 제품의 매출액은 아래와 같습니다.

※ 위 재무정보는 연결대상회사를 포함한 재무정보이며, 연결조정금액은 매출액 비율에서 제외하였음.

(2) 주요 제품 등의 가격변동추이는 아래와 같습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 현황
(1) 강관 및 판재 사업부문의 주요원재료는 HR Coil 등으로, (주)포스코 등에서 구매하고 있습니다.

주) 원재료현황은 해외 지역 구매량 집계가 어려워 국내사업장 기준으로 작성하였습니다.

(2) 주요 원재료(HR Coil) 가격변동 추이

주) 상기 HR Coil은 강관과 판재사업부문의 주요제품에 원재료로 사용되며, 가격은 당분기말 시점 국내 시장 유통가 정보입니다. (출처 : 스틸데일리)

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
(1) 생산능력

(2) 생산능력의 산출근거
- 산출기준 : 현재 생산체제 기준
- 산출방법 : 시간당 생산Ton × 8시간 × 2교대(3교대) ×근무가능일수

(3) 생산실적

(4) 당해 사업연도의 가동률

나. 생산설비의 현황 등

[강관부문]

(주)세아제강의 본사는 서울에 위치하며, 포항의 기술연구소를 포함하여 4개 공장(포항, 군산, 순천, 창원)을 보유하고 있습니다. 포항과 군산공장은 탄소강관, 순천공장은 탄소강관과 STS강관, 창원공장은 STS 및 Ti 등의 특수관을 생산하고 있습니다. 또한, 동아스틸은 전라남도 광양시에 위치하며, 탄소강관을 생산하고 있습니다.

해외계열사의 경우 SeAH Steel Vina에서 중소구경 강관 제품을, SeAH Steel UAE에서 SAW 후육강관을 생산하고 있습니다. 이탈리아에 위치한 Inox Tech는 STS 대구경 후육강관을 생산하고 있으며, SeAH Steel USA는 OCTG 생산 및 후처리 생산설비를 보유하고 있습니다.

[판재부문]

(주)세아씨엠의 공장은 군산에 위치하며, 아연도강판 및 컬러강판제품을 생산하고 있습니다. 기존 컬러강판 설비를 개조하여 4도 Print강판 생산체제를 구축하였으며, 이를 통해 고품질 컬러 Print강판도 생산하고 있습니다.

다. 자산 현황 (연결기준)

라. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

[(주)세아제강]
- (주)신텍 광양공장 자산 양수
목적 : 해상풍력 경쟁력 강화
내용 : (주)신텍 광양공장 토지, 건물, 기계장치 등 양수
시기 : 2020. 09. 28 잔금 지급 및 소유권 이전
총 소요자금 : 자산양수금액 125억(부가세별도), 기타비용 12.5억
향후 기대효과 : 생산능력 확대를 통한 수주경쟁력 및 원가경쟁력 강화

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

나. 판매경로
(1) 국내 판매
- 유통 : 회사 → 대리점/판매점
- 실수요 : 회사 → 수요가  
(2) 해외 판매
- Master : 회사 → 해외수요가
- Local : 회사 → 해외계열사, 상사 → 해외수요가 / 해외계열사 → 해외수요가

다. 판매전략
고객만족, 제품차별화, 고부가가치 제품개발

라. 주요 매출처
사업부문의 주요매출처는 국내외 건설사, 철강 유통사, EPC업체, 해외판매법인 등 이며, 연결기업 수익의 10% 이상을 차지하는 고객은 없습니다.

6. 수주상황

수주 및 납품이 빈번하고 그 중요도가 떨어지므로 기재를 생략합니다.

7. 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 연결기업는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 금융위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

[(주)세아제강지주]

당기 중 지배기업은 ㈜세아베스틸 보유주식에 대한 매도계약을 하면서, 이 중 일부에 대하여 주가수익스왑(PRS) 계약을 체결하였고, 주요 계약내용은 다음과 같습니다.

(1) 파생상품별 평가내역

당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채에 포함된 연결기업의 파생상품계약과 관련하여 발생한 평가손익의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 통화선도

당분기말 및 전기말 현재 미결제 통화선도의 내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)

(전기말)

(3) 통화스왑
 
당분기말 및 전기말 현재 미결제 통화스왑의 평가내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)

(전기말)

(4) 이자율스왑

당분기말 및 전기말 현재 미결제 이자율스왑의 평가내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)

(전기말)

9. 경영상의 주요계약

[(주)세아제강지주]

당기 중 지배기업은 ㈜세아베스틸 보유주식에 대한 매도계약을 하면서, 이 중 일부에 대하여 주가수익스왑(PRS) 계약을 체결하였고, 주요 계약내용은 'II. 사업의 내용'의'8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황'을 참고하시기 바랍니다.

[(주)세아제강]

- 2020.04.01 자기주식취득 신탁계약 체결
계약체결기관 : KEB하나은행
위탁투자중개업자 : 엔에이치투자증권
목적 : 주가 안정을 통한 주주가치 제고
기간 : 2020.04.02~2020.10.05
금액 : 2,500,000,000원

- 2020.09.29 자기주식취득 신탁 만기연장 계약 체결
계약체결기관 : KEB하나은행
위탁투자중개업자 : 엔에이치투자증권
목적 : 주가 안정을 통한 주주가치 제고
기간 : 2020.10.05~2021.04.05
금액 : 2,500,000,000원

-(주)신텍 광양공장 자산 양수
목적 : 해상풍력 경쟁력 강화
내용 : (주)신텍 광양공장 토지, 건물, 기계장치 등 양수
시기 : 2020. 09. 28 잔금 지급 및 소유권 이전
총 소요자금 : 자산양수금액 125억(부가세별도), 기타비용 12.5억
향후 기대효과 : 생산능력 확대를 통한 수주경쟁력 및 원가경쟁력 강화

10. 연구개발활동

당사의 사업부문 내 연구개발 활동은 주로 (주)세아제강의 기술연구소를 통하여 이루어지고있습니다.

[강관부문]

가. 연구개발활동의 개요
강관산업의 선두주자인 세아제강의 경쟁력을 한층 더 높이기 위해 원재료의 차별화를 통한 원가절감과 High grade 및 신수요 창출을 위한 신제품개발, 신 용접기술 연구 및 상용화를 통한 고객중심의 고부가가치 제품개발, 계측장치 자동화, 연구 및 개발을 통한 고품질 확보에 주력하고 있으며, 설비 연구 및 기술지원 업무를 통하여 단위공정별 생산성 향상과 고객지향적 품질 확보를 통한 명품 제품을 위하여 연구 역량을 극대화시키고 있습니다. 또한 그동안 축적된 연구성과를 바탕으로 세아제강의 Think-Tank 역할을 수행하고 기계, 전자 분야의 Engineering 및 금속 소재 관련 전문 연구소로 거듭나고자 노력하고 있습니다.

나. 연구개발 담당 조직(R&D센터)
R&D센터는 연구개발 업무를 전담하고 있으며, 연구개발 기술인력의 육성을 통한 파이프 산업에서 기술력의 강화를 위해 노력하고 있습니다. 선행연구팀은 신기술/공정 연구개발을 바탕으로 신설비 투자 등을 통해 Project를 수행하고, 생산 애로 기술 개선과 창의적 개선을 통하여 생산성 향상에 기여하고 있습니다. 더불어 신소재/용접연구 개발을 통하여 신제품 개발에 역량을 집중하고, 스마트 팩토리 구축 및 품질 보증 체계 확립을 위해 설비 자동화/무인화 및 계측 장치 개발 등에 집중하고 있습니다.

다. 연구개발비용
회사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

※ 제1기는 기업분할 후 2018년 9월부터 12월까지의 실적입니다.

라. 연구개발 실적
당사의 최근 3개년도 주요 연구개발 내용은 아래와 같습니다.

※ 상기 내용은 분할 전 세아제강 강관사업부의 내용을 포함하고 있습니다.

[판재부문]

판재부문의 연구개발활동을 위하여, 2020년 7월 판매기획팀 내 디자인 연구개발파트를 신설하고 제품 디자인 트랜드 조사, 제품 디자인 연구개발, 신규 디자인 전시 및 영업 지원의 업무를 담당하고 있습니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 회사의 상표, 고객관리 정책

세아의 심볼마크는 발전하는 세아의 위상, 국제화에 적극 대응하는 진취성과 미래 지향성, 구성원간의 일체감을 의미하며 주력사업인 철강업과 첨단산업 부문을 접목하여 미래 지향적 진취적이미지를 표현하여 신뢰감을 부여하였습니다. 당사는 파이프 산업에서의 59년의 노하우와 업계 선두 기술력을 바탕으로 SeAH의 브랜드를 구축하여 왔으며, 국내외 판매제품에 세아의 심볼마크를 사용함으로써 세아를 홍보하고 있습니다.

나. 지적재산권 보유 현황

[강관부문]

※ 상기 내용은 분할 전 세아제강 강관사업부의 내용을 포함하고 있습니다.

[판재부문]

다. 환경관련 규제사항
당사는 제1차 금속제품 제조가공업(강관제조업)으로서 전용공업지역으로 분류되어 정부, 지방자치단체의 환경규제를 받고 있습니다. 전용 공업지역에 대한 정부의 주요 규제사항으로는 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 폐기물관리법, 화학물질 관리법, 토양환경보전법 등이 있습니다.
 이러한 환경관련 규제에 대하여 당사는 대기, 수질 배출오염물질은 법적기준치 대비 30% 이내로 지속적으로 관리하고 있으며, 여러가지 형태의 환경오염 방지시설을 운영하고 있습니다. 관련법규 준수를 위한 친환경 경영활동을 체계적이고 지속적으로 실시하여 환경사고 없는 녹색경영을 실천하고 있습니다.
『환경기술 및 환경산업 지원법』제16조의8(환경정보의 작성·공개)에 의거하여, 2019년 사업장 환경정보공개자료를 투명하게 등록하였으며, 관련법령에 의거, 2021년도에 대국민 정보제공할 예정입니다. 또한 2019년도에 폐기물 자원순환 성과관리 대상자로 지정되어 2020년 폐기물 감량화 세부계획을 수립하여 개선활동을 실천하고 있습니다.

라. 기업인수목적회사의 합병추진
- 해당사항 없음.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

※ 연결대상회사의 변동내용

나. 요약재무정보

2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

한국채택국제회계기준 제1110호(연결재무제표)에 의한 지배기업인 주식회사 세아제강지주(구, 주식회사 세아제강)(이하 "지배기업")는 1960년 10월 19일 부산철관공업㈜로 설립되어, 1969년 5월 13일 주식을 한국거래소가 개설하는 유가증권시장(구,한국증권거래소)에 상장하였으며 1975년 2월 ㈜부산파이프로 상호를 변경하였고, 세아그룹의 출범과 함께 회사명을 1996년 1월 1일 ㈜세아제강으로 변경하였습니다.

한편, 지배기업은 2018년 9월 1일자로 제조판매와 투자부문의 전문화 및 집중화 실현을 위해 주식회사 세아제강을 분할신설회사로 하는 상법상 인적분할을 실시하였 고, 이에 따라 회사명을 주식회사 세아제강지주로 변경하였습니다. 지배기업은 지주사업 등을 영위하고 있는 공정거래법상 지주회사이며, 서울시 마포구에 본사를 두고 있습니다. 당분기말 현재 지배기업의 납입자본금은 20,708백만원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(2) 연결재무제표 작성대상에 속한 종속기업

1) 한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 따른 연결재무제표 작성대상에 속한 종속기업(이하 "종속기업"이라 함)의 세부 내용은 다음과 같습니다.

2) 당분기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업은 없습니다.  

3) 당분기말 현재 각 종속기업의 요약재무상태는 아래와 같습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

(1) 분기연결재무제표 작성기준

주식회사 세아제강지주와 그 종속기업(이하 "연결기업")의 분기연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 연결기업이 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결기업은 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 여러 개정사항과 해석서가 2020년부터 최초 적용되며, 연결기업의 중간연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)

기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없으나, 기업에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' (개정)

기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 연결기업은 이자율 위험회피관계를 보유하지 않으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호  '회계정책, 회계추정의 변경및 오류' (개정)
 
이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요' 합니다.

이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 재무보고를 위한 개념체계 (2018)

개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다.

이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 연결기업의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정)

기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결기업은 동 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

(3) 전기 주석의 계정과목 재분류

연결기업은 당분기 주석과의 비교를 용이하게 하기 위하여 전분기 주석의 일부 계정과목을 당분기의 계정과목에 따라 재분류 하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순자산가액이나 분기순이익에는 영향을 미치지 아니합니다.


3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

중간연결재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간연결재무제표 작성을 위해 연결기업 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표와 동일합니다.

4. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

5. 기타금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

6. 파생상품

(1) 파생상품별 평가내역

당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채에 포함된 연결기업의 파생상품계약과 관련하여 발생한 평가손익의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 통화선도

당분기말 및 전기말 현재 미결제 통화선도의 내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)

(전기말)

(3) 통화스왑
 
당분기말 및 전기말 현재 미결제 통화스왑의 평가내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)

(전기말)

(4) 이자율스왑

당분기말 및 전기말 현재 미결제 이자율스왑의 평가내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)

(전기말)

7. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 각각 재고자산평가손실환입액 1,373백만원과 1,479백만원이 차감되어 있습니다.

8. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

9. 유형자산

당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

(전분기)