주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2020년 10월 31일 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2020년 11월 04일 |
| 보고자 : | 진양곤 | |
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | (주)넥스트사이언스 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 |
| 보고구분 | 변동 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 4,443,902 | 13.13 | |
| 이번 보고서 | 4,293,902 | 12.57 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | 775,904 | 2.29 | |
| 이번 보고서 | 775,904 | 2.27 | |
| 보고사유 | 특별관계자 특별관계해소에 따른 보유주식 변동 | ||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | (주)넥스트사이언스 | 회사코드 | 003580 |
| 법인구분 | 유가증권상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 32,486,007 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 변동 | 연명 | |||
| 보고자 구분 | 개인(국내) | 국 적 | 대한민국 | ||
| 성명(명칭) | 한글 | 진양곤 | 한자(영문) | 晉洋坤 (JIN YANG GON) |
|
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
경기도 성남시 분당구 정자일로 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
660114 | ||
| 직업(사업내용) | 경영인 | 발행회사와의 관계 | 임원(등기) | ||
| 업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | 에이치엘비생명과학(주) | 부서 | 경영관리팀 | |
| 직위 | 부장 | 전화번호 | 02-262****** | ||
| 성명 | 김대용 | 팩스번호 | 02-262****** | ||
| 이메일 주소 | ******hlb-ls.com | ||||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
| 법적성격 | - | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
- | 부채총액 | - |
| 자본총액 | - | 자본금 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
- | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
- | 최대주주 지분율(%) | - |
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 진유림 | 개인(국내) | 친인척 | 941017 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 | - | - |
| 2 | 진인혜 | 개인(국내) | 친인척 | 961028 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 | - | - |
| 3 | 코르키(주) | 국내법인 | 계열회사 | 887-86-00298 | 대한민국 | 서울시 강남구 논현동 | 경영컨설팅업 | 계열회사등 |
| 4 | 이을규 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 650109 | 대한민국 | 경기도 파주시 미래로 | 경영인 | 임원(등기) |
| 5 | 김욱 | 개인(국내) | 기타 | 690413 | 대한민국 | 서울특별시 강북구 삼양로 | 경영인 | - |
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
6,556,765,944 | 부채총액 | 7,003,345,253 |
| 자본총액 | -446,579,309 | 자본금 | 300,000,000 |
| 대표자 | 도순기 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
진양곤 | 최대주주 지분율(%) | 100 |
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
- | ||
| 최대주주 (법인 대표자) |
- | 최대주주 지분율 | - |
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
| 직전보고서 | 2020.09.28 | 진양곤 | 5 | 4,443,902 | 13.13 | 2,607,998 | 8.15 | 32,012,942 |
| 이번보고서 | 2020.11.04 | 진양곤 | 4 | 4,293,902 | 12.57 | 2,607,998 | 8.03 | 32,486,007 |
| 증 감 | -150,000 | -0.56 | 0 | -0.12 | 473,065 | |||
4. 보유목적
| 보고자는 (주)넥스트사이언스의 최대주주로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사할 계획입니다. 현재 아래 1~9 각호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다. - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~9호) 1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병 5. 주식의 포괄적 교환 및 이전 6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도 7. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도 8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약 9. 회사의 해산 |
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | 특별관계자 특별관계해소 |
| 변동사유 | 계열회사 임원 김욱 임원퇴임 |
| 변경사유 | - |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 진양곤 | 660114 | 1,971,391 | - | - | - | - | - | - | - | 550,098 | 2,521,489 | 7.38 |
| 특별 관계자 |
진유림 | 941017 | 64,540 | - | - | - | - | - | - | - | - | 64,540 | 0.19 |
| 진인혜 | 961028 | 20,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | 20,000 | 0.06 | |
| 코르키(주) | 887-86-00298 | - | - | - | - | - | - | - | - | 225,806 | 225,806 | 0.66 | |
| 이을규 | 650109 | 552,067 | - | - | - | - | - | - | - | 910,000 | 1,462,067 | 4.28 | |
| 김욱 | 690413 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
| 32,486,007 | 1,685,904 | 12.57 | 8.03 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | 진양곤 | 660114 | 1,971,391 | - | - | - | - | 550,098 | - | 2,521,489 | 7.38 |
| 특별 관계자 |
진유림 | 941017 | 64,540 | - | - | - | - | - | - | 64,540 | 0.19 |
| 진인혜 | 961028 | 20,000 | - | - | - | - | - | - | 20,000 | 0.06 | |
| 코르키(주) | 887-86-00298 | - | - | - | - | - | 225,806 | - | 225,806 | 0.66 | |
| 이을규 | 650109 | 552,067 | - | - | - | - | - | 910,000 | 1,462,067 | 4.28 | |
| 김욱 | 690413 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
| 있음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| 연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 진양곤 | 본인 | 660114 | 기타 | 34,380 | ㈜레오파트너스인베스트먼트 | 콜옵션 계약 | 2020.09.25 | 2020.10.25 ~ 2021.10.25 |
0.10 | 주1) |
| 2 | 진양곤 | 본인 | 660114 | 기타 | 137,525 | 에스엠씨아이6호위풍당당콘텐츠코리아펀드 | 콜옵션 계약 | 2020.09.25 | 2020.10.25 ~ 2021.10.25 |
0.40 | 주1) |
| 3 | 진양곤 | 본인 | 660114 | 기타 | 137,525 | 에스엠씨아이7호위풍당당콘텐츠코리아펀드 | 콜옵션 계약 | 2020.09.25 | 2020.10.25 ~ 2021.10.25 |
0.40 | 주1) |
| 4 | 진양곤 | 본인 | 660114 | 기타 | 103,143 | 김상수 | 콜옵션 계약 | 2020.09.25 | 2020.10.25 ~ 2021.10.25 |
0.30 | 주1) |
| 5 | 진양곤 | 본인 | 660114 | 기타 | 137,525 | 이민선 | 콜옵션 계약 | 2020.09.25 | 2020.10.25 ~ 2021.10.25 |
0.40 | 주1) |
| 6 | 코르키(주) | 특수관계인 | 887-86-00298 | 기타 | 150,538 | 이운학 | 콜옵션 계약 | 2020.09.25 | 2020.10.11 ~ 2021.10.11 |
0.44 | 주2) |
| 7 | 코르키(주) | 특수관계인 | 887-86-00298 | 기타 | 75,268 | 이회선 | 콜옵션 계약 | 2020.09.25 | 2020.10.11 ~ 2021.10.11 |
0.22 | 주2) |
| 합계(주식등의 수) | 775,904 | 합계(비율) | 2.27 | - | |||||||
주1) 진양곤이 해당 계약기간 동안 행사가능한 전환사채 액면총액은 금 이십팔억원(\2,800,000,000)이며, 해당 콜옵션은 코르키(주)로부터 양수하였습니다.
주2) 코르키(주)가 해당 계약기간 동안 행사가능한 전환사채 액면총액은 금 일십억오천만원(\1,050,000,000)이며, 2020년 9월 25일 해당 콜옵션행사일을 1년 연장하였습니다.
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
| 명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 진양곤 | 660114 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
진유림 | 941017 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 진인혜 | 961028 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 코르키(주) | 887-86-00298 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 이을규 | 650109 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김욱 | 690413 | - | - | - | - | - | - | - | - | -150,000 | -150,000 | -0.44 | |
2. 세부변동내역
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
| 김욱 | 690413 | 2020.10.31 | 특별관계해소(-) | 기타 | 150,000 | -150,000 | 0 | - | 계열회사 임원퇴임에 따른 특별관계해소 |
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - |
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
- 해당사항 없습니다.