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1.회사측 이사후보자 확인서 - 홍종구 |
참 고 서 류
| 금융위원회 귀중 | |
| 한국거래소 귀중 | |
| 제 출 일: | 2020년 10월 28일 |
| 위임권유기간시작일: | 2020년 11월 2일 |
| 권 유 자: | 성 명: 박준곤 주 소: 대구광역시 동구 동대구로 422 전화번호: 053-756-1881 |
Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항
1. 권유자에 관한 사항
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 주식 소유 수량 |
주식 소유 비율 |
회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박준곤 | 보통주 | 9,328,665주 | 6.71% | 최대주주 | - |
※위임권유대상 주주총회의 기준일인 2020년 9월 18일 기준입니다.
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) |
권유자와의 관계 |
주식의 종류 | 주식 소유 수량 |
주식 소유 비율 |
회사와의 관계 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 오경숙 | 특수관계인 | 보통주 | 760,000주 | 0.55% | 주주 | - |
| 박상욱 | 특수관계인 | 보통주 | 162,000주 | 0.12% | 주주 | - |
| 박정욱 | 특수관계인 | 보통주 | 521,200주 | 0.37% | 주주 | - |
| 계 | - | 1,443,200주 | 1.04% | - | - | |
※위임권유대상 주주총회의 기준일인 2020년 9월 18일 기준입니다.
2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 최승진 | - | 없음 | 없음 | 법무법인 시공 변호사 |
| 신창민 | - | 없음 | 없음 | 법무법인 시공 변호사 |
| 구본우 | - | 없음 | 없음 | 법무법인 시공 변호사 |
| 박정욱 | 보통주 | 521,200주 | 주주 |
3. 피권유자의 범위
| 주식회사 스킨앤스킨의 임시주주총회(2020년 11월 11일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 09월 18일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주 |
4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
| 존경하는 주주여러분! 안녕하십니까. (주)스킨앤스킨 최대주주 박준곤 입니다. 스킨앤스킨의 전·현직 임원이 가담된 것으로 판단되는 150억원의 횡령사건은 현재, 언론지상에 연일 오르내리는 옵티머스 자산운용 환매중단사태와 직간접적으로 연관되어 있습니다. 현 등기이사 7명 중, 서세환 이사를 제외한 나머지 6명의 이사는 2019년 5월부터 2020년 5월 사이에 선임된 이사들로, 옵티머스 자산운용 김 모 대표와 직간접적으로 연결고리가 있어 스킨앤스킨의 등기임원에 선임된 것으로 판단됩니다. 횡령사건의 발단인 선급금 150억원 지급의 이사회결의는 2020년 6월 4일에 발생했고, 이날, 반대 1명(서세환)을 제외한 나머지 이사들의 압도적인 찬성과 신규사업부 비등기 임원 유 모 고문과 이 모 회장이 가담되어, 회사 현금자산 150억원이 터무니없고 비상식적인 졸속 결정으로 신설법인 (주)이피플러스로 빠져나갔고, 결국 횡령되었습니다. 2020년 1분기 기준으로 약 250억원에 달하는 현금성자산은, 불과 몇 개월 사이인 2020년 반기 기준으로 12억원에 불과합니다. 주주여러분, 본인은 스킨앤스킨의 최대주주로서, 회사의 소액주주분들과 연대하여, 회사를 현재 상황에 이르게 한, 현 경영진(권경식 대표)에게 더 이상 회사 경영을 맡겨서는 안된다는 결론에 이르렀습니다. 이들이 회사 경영에 지속 관여하고, 현 경영진(권경식 대표)이 소집하는 임시주주총회에서 누군지도 알 수 없는 '소수주주'가 추천하였다는 이사 및 감사들로 또 다시 얼굴만 바꾼 채 경영에 지속적으로 관여할 것으로 보여집니다. 현재 회사는 상장적격성 실질심사 대상에 편입된 관계로, 현 경영진(권경식 대표)과 전혀 무관한 유능한 전문경영인이 하루라도 빨리 회사 경영을 맡아 경영정상화를 시켜야 하고, 공신력있는 자로부터 유상증자를 통해 지배구조를 개선하는 한편, 횡령금으로 인한 재무적 손실을 조속히 치유하여, 계속기업으로의 가능성을 거래소 및 회계법인에 적극적으로 인정받아야 합니다. 그래야 다시 거래재개도 되고 주주가치도 보호받을 수 있을 거라 확신합니다. 주주 여러분, 금번 임시주주총회의 이사 및 감사 선임안건은, 옵티머스 자산운용 김 모 대표와 직간접적으로 연관된 현 경영진(권경식 대표)이 추천한 자들로, 신규 이사 후보자의 경우 해덕파워웨이의 임원과도 일부 관련이 있는 것으로 판단됩니다. 회사가 상장적격성 실질심사를 받는 중 임을 생각하면, 추후 개선기간을 부여받게 되더라도, 그 기간은 대략 1년 여에 불과하며, 이 짧은 시간 동안 횡령금의 회수, 영업이익 흑자 지속, 유상증자를 통한 재무구조 건전화, 현 경영진(권경식 대표) 전원 사임 및 지배구조 개편이라는 실현해야할 중차대한 현안들이 산더미 입니다. 횡령사건에 중대한 책임이 있는 현 경영진(권경식 대표)이 추진하는 금번 이사 및 감사 후보자로는 개선기간 종료 후 거래소로부터 거래재개라는 결정은 결코 나올 수 없는 만큼, 이번 임시주주총회에서 상정하는 안건 중 '이사해임, 감사해임, 정관변경' 안건에는 찬성하여 주시고, '이사선임, 감사선임' 안건에는 모두 반대하여 주시어, 경영정상화에 적극적으로 힘을 보태주시기를 간곡히 부탁드립니다. 감사합니다. |
5. 기타 사항
가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 11월 2일
(종료일) - 2020년 11월 11일 임시주주총회 개시 전
나. 위임장용지의 교부방법
■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
□ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
□ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법
| 인터넷 홈페이지의 주소 | - |
| 홈페이지의 관리기관 | - |
| 주주총회 소집통지(공고)시 안내여부 | - |
다. 권유업무 위탁에 관한 사항
| 수탁자 | 위탁범위 | 비고 |
| 법무법인 시공 | 2020년 9월 18일 기준일 현재 (주)스킨앤스킨 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주에 대한 의결권 위임 권유업무 수행 | - |
라. 주주총회 일시 및 장소 :
(일시) 2020년 11월 11일 오전 9시 00분
(장소) 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 대회의실
마. 업무상 연락처 및 담당자 :
변호사 구 본 우
법무법인 시공 소속 변호사
02-561-7123
II. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 이사의 해임
가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력
| 해임대상자 성명 | 생년월일 | 최근 주요약력 | 예정 임기만료일 |
|---|---|---|---|
| 이해일 | 1969.01.08 | -서강대 신문방송학 학사 -전)에이치더블유디홀딩스 대표이사 -전)보현케미칼 상임고문 |
2021.05.22 |
| 서세환 | 1970.03.04 | -서경대학교 법학 학사 -전)대명개발기획 경영지원부 -라미화장품제조(주) 대표이사 |
2022.05.22 |
| 강승범 | 1970.07.06 | -전)벽산건설 부장 -전)대구산업단지 관리공사 부장 |
2021.05.22 |
| 권경식 | 1967.07.07 | -전)하나은행 팀장 -전)(주)듀베이 전무 -전)(주)싸이언스랩 전무 |
2021.05.22 |
나. 해임하여야 할 사유
| 해임대상자 성명 | 해임하여야 할 사유 |
|---|---|
| 이해일 | [정관 36조 (이사의 의무)] 회사의 이사는 정관 36조에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 함에도 해임 대상자는 그 직무를 해태하여 회사의 커다란 손해를 입힌 바, 이는 회사 정관 제36조의 규정에 명시 된 회사를 위하여 그 직무를 충실히 이행한다고 할 수 없는 명백한 정관의 규정 위반으로 합당한 해임사유에 해당함 또한 금번 사태와 관련하여 주주들이 제안한 "이사의 해임권고안"을 반영함 |
| 서세환 | |
| 강승범 | |
| 권경식 |
※ 기타 참고사항
* 당초 오원용 사내이사, 정진욱 사외이사, 최영수 사외이사의 해임안건도 상정예정이었으나, 2020.10.25에 임기만료된 관계로, 해임안건에서 삭제하였습니다.
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 홍종구 | 1971.03.17 | - | - | 소수주주 |
| 이민환 | 1970.07.07 | - | - | 소수주주 |
| 신형욱 | 1973.12.15 | - | - | 소수주주 |
| 이승표 | 1974.10.24 | - | - | 소수주주 |
| 나예준 | 1982.12.03 | - | - | 소수주주 |
| 이영덕 | 1975.04.07 | 사외이사 | - | 소수주주 |
| 정광일 | 1976.08.15 | 사외이사 | - | 소수주주 |
| 총 ( 7 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 |
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|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 홍종구 | 경영인 | 2019. ~ 현재 2005. ~ 2014 2009. ~ 2018 |
(주)스케일컴퍼니 대표이사 전) 사)한국연예매니지먼트협회 1,2,3대 부회장 전) 국제대학교 엔터테인먼트 계열 초빙교수 |
- |
| 이민환 | - | - | 전) 대우증권 근무 | - |
| 신형욱 | - | 2015. ~ 2018. | 전) (주)JNDR 대표(투자자문 운영사) | - |
| 이승표 | 경영인 | 2017. ~ 현재 2017. ~ 현재 |
(주)라올 대표 (주)아세바이오 대표 |
- |
| 나예준 | 경영인 | 2019. ~ 현재 2003. ~ 2017. |
(주)에이트테크놀러지 대표이사 전) (주)넷컴 대표이사 제14회 서울 정보올림피아드 금상 제17회 퍼스널 컴퓨터 경진대회 금상 |
- |
| 이영덕 | 변호사 | 2020.02. ~ 현재 - 2015.04. ~ 2017.12 |
현) 흥국산업 법무팀장 2010년 사법연수원 39기 수료 전) 법무법인 세음 대표 변호사 |
- |
| 정광일 | 변호사 | - 2015.04. ~ 현재 2017.01. ~ 현재 2015.10. ~ 현재 |
형사법전문변호사(대한변호사협회등록) 래안법률사무소 대표변호사 대한의사협회 자문변호사 에코솔루션 감사 |
- |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| <사외이사 후보자 : 이영덕, 정광일> 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 예정이며, 경영정상화를 위한 정책을 제안할 계획입니다. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자의 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 정상화 및 내부통제강화에 기여할것으로 판단하여 이사회에서 추천함. |
확인서
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1.회사측 이사후보자 확인서 - 홍종구 |
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2.회사측 이사후보자 확인서 - 이민환 |
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3.회사측 이사후보자 확인서 - 신형욱 |
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4.회사측 이사후보자 확인서 - 이승표 |
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5.회사측 이사후보자 확인서 - 나예준 |
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6.회사측 이사후보자 확인서 - 이영덕 |
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7.회사측 이사후보자 확인서 - 정광일 |
※ 기타 참고사항
이사후보자 7인의 확인서는 회사측의 참고서류 공시내용을 참고하였습니다.
□ 감사의 해임
가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력
| 해임대상자 성명 | 생년월일 | 최근 주요약력 | 예정임기만료일 |
|---|---|---|---|
| 신용한 | 1969.05.02 | 연세대학교 경영학과 연세대학교 법학과 연세대학교 법과대학원(법학석사) 성균관대학교 국정전문대학원(행정학 박사) 전) 서원대학교 석좌교수 전) 대통령직속 청년위원회 위원장 전) 기획재정부 경제혁신3개년계획 국민점검반 위원 |
2023.03.31 |
나. 해임하여야 할 사유
| 해임대상자 성명 | 해임하여야 할 사유 |
|---|---|
| 신용한 | [정관 46조 (감사의 직무와 의무)] 회사의 감사는 당사 정관 36조 및 37조의2의 규정을 준용하여 그 의무를 충실히 수행하여야 함에도 불구하고, 그 의무를 해태하여 회사의 커다란 손해를 입힌 바, 이는 회사 정관 제46조의 규정에 명시 된 회사를 위하여 그 직무를 충실히 이행한다는 당사 정관의 규정 위반으로 합당한 해임사유에 해당함 또한 금번 사태와 관련하여 주주들이 제안한 "감사의 해임권고안"을 반영함 |
※ 기타 참고사항
□ 감사의 선임
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 강보원 | 1973.01.23 | - | 소수주주 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 |
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|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 강보원 | 경영인 | - | 단국대 대학원 경영학 박사 | - |
| 2016.03~현재 | (주)듀베이 대표이사 | |||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <감사 후보자 : 강보원> 회사 전반 경영에 대한 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한 조언과 감독을 객관적이고 공정하게 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 당사 감사 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천하였습니다. 감사업무의 전문성 및 도덕성과 준법정신을 바탕으로 올바른 회사의 감사업무수행을 할 수 있을것으로 판단하여 이사회에서 추천하였습니다. |
확인서
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회사측 감사후보자 확인서 |
<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | -(명) |
※ 기타 참고사항
- 감사후보자의 확인서는 회사측의 참고서류 공시내용을 참고하였습니다.
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제33조 (이사의 선임) ① (기재생략) ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 이사를 해임하기 위하여는 발행주식 총수의 4분의 3이상이 결의하여야 한다. (이하 항, 기재 생략) |
제33조 (이사의 선임) ① (기재생략) ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. (이하 항, 기재 생략) |
주주들의 권익을 위하고, 상법에 맞추어 보편적인 특별결의 요건으로 변경하고자 함. |
| <부칙> 이 정관은 2020년10월23일부터 시행한다. |
<부칙> 이 정관은 2020년11월11일부터 시행한다. |
부칙 시행일 문구정비 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음