정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 09월 18일

3. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

4. 정정사항
금번 정정신고서는 최종 발행가액 산정에 따른 정정사항으로, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다. 금번 정정사항은 '굵은 빨간색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_20201027

대표이사등의확인서명_20200918

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항제1호에 의거 당사와 대표주관회사인 한양증권(주)가 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 24,300,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■1차 발행가액 산출 근거

신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며  할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

[1차 발행가액 산정표]
기산일 : 2020년 09월 17일                                                        (단위: 원, 주)

■ 2차 발행가액 산출 근거

구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶  2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

■ 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

이에 따라 확정발행가액은 587원으로 결정되었습니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

2. 공모방법

■ 공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며  할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

2) 2차 발행가액 : 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

4) 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.kolen.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건  

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법  

(2) 청약방법
1) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 한양증권(주)의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 '명부주주')는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "한양증권(주)"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

3) 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한개 청약처에 대한 복수청약이 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호 내지 제20호 중 해당 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을(벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있음을 포함하여) 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

4) 1인당 청약한도를 초과하는 청약은 초과되는 부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니한다.

5) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법
1) 구주주 청약 : 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.54392383주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

3) 일반공모 청약
① 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%를 우대배정하며, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

③ 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하되 잔여주식은 대표주관사가 인수합니다.
단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관사가 합리적으로 정하는 바에 따라 처리합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)코렌 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2) 확인절차
① 우편을 통한 투자설명서 수령시(구주주 청약의 경우)
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

3) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 한양증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
1) 주권유통개시일: 2020년 11월 18일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 중소기업은행 성남하이테크지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한양증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
 

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법  
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한양증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 10월 14일부터 2020년 10월 20일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 10월 21일에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장 상장규정」 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

2) 실질주주의 신주인수권증서 거래

① 상장거래 : 2020년 10월 14일부터 2020년 10월 20일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
② 계좌대체거래 : 2020년 10월 06일(예정)부터 2020년 10월 22일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 10월 22일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
③ 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래

① '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
② '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한양증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제311조제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 청약자가 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

(2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제 5 조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제 6 조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일만주로 한다.

제 7 조 (1주의 금액)

주식 壹주의 금액은 오백원으로 한다.

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

①   회사가 발행할 주권은 기명식으로 한다

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)
①   회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

②   회사가 발행하는 우선주식은 의결권이 있는 것으로 하고, 발행할 우선 주식의 수는 1천만주로 한다.

③   우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액을 기준으로 최저 연 2%이상의 범위에 서 우선주식의 발행시 이사회의 결의로 정한다.

④   우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당하는 것을 원칙으로 하되, 우선주식의 발행시 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하 여 배당하는 것을 원칙으로 하되, 우선주식의 발행시 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

⑥ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은  유상증자의 경우 증자를 위한 이사회의 결의로써 그 신주의 종류를 정하고, 무상증자의 경우 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 존속기간 내에 자동 전환사유가 발생하지 아니하고, 우선 주주의 전환청구 또는 상환청구가 없는 한 우선주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 우선주식은 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액의 100%에 지급결정 되었으나 지급되지 아니한 배당금을 더한 금액까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 기타 잔여재산 분배에 관한 사항은 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑨ 우선주식은 이익으로 소각할 수 있는 것(이하 "상환우선주식"이라 함)으로 발행할 수 있다.

  1. 상환우선주식은 최초 발행가액의 120%에 미지급된 배당금액을 합한 금액을 상환함으로써 소각 할 수 있다.

  2. 상환우선주주는 발행일로부터 4년이 경과한 때부터 발행 시 이사회가 정한 조건에 따라 상환을 청구할 수 있고, 이러한 상환청구가 있는 경우 회사는 발행시 이사회가 정한 절차에 따라 상환 가능 이익의 범 위 내에서 위 제1호의 상환금액을 지급한다. 단, 우선주식 발행을 위한 이사회에서 별도로 정한 사유가 발생할 경우에는 이전에도 상환청구를 할 수 있다.

  3. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 최장 30일 이내의 발행시 이사회의 결의로 정한 기한 내 에 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.

  4. 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못 한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑩ 회사는 주주의 청구에 의해 보통주로 전환되는 우선주를 발행할 수 있다.

  1. 전환청구기간은 우선주 발행일로부터 존속기간 만료일까지로 하며, 우선주주의 청구에 의해 보통주로 전환된다.

  2. 전환 비율은 원칙적으로는 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.

  3. 전환사유, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관하여서는 발행시 이사회의 결의로 정할 수 있다.

  4. 기타 전환에 관한 사항은 「상법」 제346조 내지 제 351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환한 것으로 본다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 10 조 (신주인수권)

①   주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②   회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게  신주를 배정할 수 있다.

 1. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

 2. 「상법」 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

 4. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「외국인투자 촉진법」에 의하여 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③   제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④   주주가 신주인수권의 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생한 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 배당에 관한 사항

제 12 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 55 조 (이익 배당)

①   이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②   이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③   제1호의 배당을 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 의결권에 관한 사항

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자 회사 또는 회사의 자 회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28 조 (의결권의 불통일 행사)

①   2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전까지 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지해야 한다.

②   회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

①   주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②   제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명할 수 있는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[용어정리]
본 증권신고서의 투자위험요소에 대한 이해를 돕고자 당사가 영위하는 사업에서 쓰이는 용어들을 아래와 같이 정리하였으니 참고하시기 바랍니다.
카메라 모듈   (Camera Module)	휴대전화에 장착되어 소형 경량화된 사진기를 구성하는 부품으로 조립이 간단하도록 일체화된 제품으로 광학적 신호를 전기적 신호로 변환하는 장치.	카메라모듈
듀얼카메라 모듈  (Dual-Camera Module )	듀얼 카메라는 스마트폰에 내장된 두개의 카메라모듈이 조립된 제품입니다.  한개의 모듈은 피사체의 초점을 잡고 나머지 하나는 주변 배경을 찍어 카메라 시야각이 한층 넓어지는 광각 효과가 대표적이며 다양한 촬영기능을 구현 할 수 있습니다.	듀얼카메라 모듈
이미지센서   (Image Sensor)	피사체 정보를 검지(檢知)하여 전기적 영상신호로 변환하는 장치 또는 전자부품.	이미지센서
VCM   (Voice Coil Motor)	스피커의 진동판을 움직이기 위한 기구을 응용한 모터. 플레밍의 왼손법칙을 이용하여 직선 또는 회전 운동을 만들어내는 모터. 카메라의 자동초점장치나 zoom-in, zoom-out 장치에 활용.	vcm
렌즈 모듈   (Lens Module)	렌즈 고유의 결점을 제거하고 화상의 선명도를 높이기 위해 굴절률 및 분산율이 다른 광학유리의 조합과 구면 곡률이 다른 렌즈의 조합. 물체로부터 오는 빛을 모으거나 발산시켜 광학적 상(像)(초점)을 맺게 하는 역할을 하며 몇 장의 렌즈가 경통에 조립되며 광학설계, 금형가공, 조립생산, 광학검사 등이 핵심 주요기술 입니다.	렌즈 모듈
AF 액츄에이터  (Auto Focus Actuator)	렌즈모듈을 상하로 이동시켜 이미지센서에 최적의 초점을 자동으로 조절해주는 장치로 촬영시 피사체를 확대하거나 축소하여 선명하게 나오도록 하는 기능을 합니다.	af 액츄에이터
사출성형   (Injection Molding)	플라스틱의 성형가공법으로 금형과 사출기를 사용하여 열가소성 수지(Resin)를 성형하는 방법.	사출 성형
코어 가공   (Core Processing)	렌즈의 형상을 결정하는 금속 가공품을 제작하는 과정. 금형은 코어와 코어를 고정하는 카세트 그리고 금형의 최외곽 몸체를 구성하는 베이스로 구성된다.	코어 가공
렌즈 코팅   (Coating of Lens)	렌즈의 표면에 그것과 다른 재질의 엷은 막을 덮어 코팅물질에서 반사되는 빛과 렌즈면에서 반사되는 빛이 서로 상쇄되게 하여 빛의 반사를 줄이는 공정.	렌즈 코팅
홍채 인식   (Iris Scan)	생체인식기술의 하나로 사람마다 고유한 특성을 가진 안구의 홍채 패턴을 이용하여 이를 정보화시키는 인증방식. 홍채 인식 렌즈 모듈을 통하여 휴대폰에서 홍채 인식이 가능하도록 광학적 신호를 전기적 신호로 변환.	홍채 인식
전면 카메라 렌즈   (Front Camera Lens)	영상 통화 및 자가촬영(Selfie) 목적으로 휴대전화 액정화면 상단에 위치한 카메라 렌즈. 홍채 인식 렌즈 역시 전면 카메라 렌즈에 속하며 홍채 인식 전용 렌즈임.	전면 카메라 렌즈
후면 카메라 렌즈   (Rear or Main Camera Lens)	휴대폰 뒷면에 위치한 카메라 렌즈로써 주변의 풍경 및 영상등의 촬영을 목적으로 하는 렌즈	후면 카메라 렌즈

1. 사업위험

주식회사 코렌은 1999년 11월 03일 비구면 광학렌즈 설계 및 양산기술을 바탕으로 휴대폰용 카메라 렌즈, 지문 인식기용 렌즈, CCTV 렌즈 등에 대한 개발 및 생산을 주 영업 목적으로 설립되었으며 2010년 10월 코스닥시장에 상장되었습니다.
현재는 저수익성 사업부문을 정리하고 스마트폰 카메라 모듈용 렌즈 사업을 영위하고 있습니다. 당사 사업부문의 성격과 위험요소에 대하여 본 신고서 상에 상세하게 기재하였으니 투자자 여러분께서는 이 점을 참고하셔서 투자에 유의하시기 바랍니다.

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 코로나19 쇼크로 인해 집단 감염에 대한 우려가 급증하여 해외 소재 생산 공장 가동에 차질이 생기고 있습니다. 또한, 항공 운송이 중단되면서 원자재 수급에 차질이 생겨 제조업에 큰 타격이 예상됩니다.
코로나19로 인한 피해 현황을 살펴보면, 2019년 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 코로나19의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로, Worldometer은 한국시간 2020년 08월 14일 18:00 기준 전세계 누적 확진자 21,082,038명 및 사망자 757,633명으로 집계하였습니다.
 

2020년 06월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -4.9%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.  이는 직전 전망(2020년 04월) 대비 2020년 -1.9%p, 2021년 -0.4%p 하락한 것으로, 세계 경제가 코로나 19 사태로 인한 팬데믹의 영향을 쉽게 극복하고 있지 못하고 있습니다.
코로나19의 확산 및 국제유가 폭락 등의 영향으로 IMF는 선진국의 2020년 경제성장률을 직전 전망(2020년 04월) 대비 7.7%p. 하향한 -6.1%로 전망하였으며 신흥국의 2020년 경제성장률 전망치도 -1.0%로 직전 전망 대비 5.6%p. 하향 조정했습니다. 특히, 한국의 경제성장률 또한 직전전망(2020년 1월) 대비 3.4%p. 하향한 -1.2%로 전망되었습니다.

국내의 경우, 한국은행이 2020년 05월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2019년 2.0% 성장한 것으로 추정하였으며, 2020년에는 -0.2%, 2021년에는 3.1%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 또한 코로나 19 사태의 향후 경과에 따라
세계 경제의 회복에 대한 불확실성이 높은 상황에서, 국내 경기는 상반기 중 크게 위축되지만 민간소비와 상품수출의 부진이 점차 완화되면서 완만하게 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 국내 경제는 코로나 19 사태가 종료된다면 위축되었던 세계 경제의 소비세가 강하게 회복되면서 수출실적이 개선되고 소비진작을 위한 정부정책의 영향으로 견실한 성장세가 지속될 것으로 전망되나, 국제 문제 및 남북정세 불안 등 지정학적 위험에 따른 대외 불확실성 위험에 따라 경제성장률이 훼손될 가능성도 남아 있습니다.

민간소비는 2020년 연간 -1.4% 감소할 것으로 전망되며 이는 전년 대비 3.3%p 감소한 수치입니다. 코로나 바이러스 확산의 영향으로 부진하겠으나 정부정책 등으로 소득여건이 다소 개선되면서 2020년 하반기에는 증가 전환할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 상품수출은 코로나 바이러스의 글로벌 확산으로 감소로 전환되겠으나 각국 경제활동이 점차 재개되면서 하반기부터 완만하게 개선될 전망입니다. 2020년 경제성장률은 전년대비 2.2%p 감소한 -0.2%을 기록할 것으로 전망되는데, 이는 유가, 환율 등 외부변수와 설비투자, 긴급재난지원금 등 내수정책효과에 따라 실제 달성수치와 다를 수 있습니다.

최근 국내외 경제는 코로나 19 팬데믹으로 인해 크게 위축되고 있으며 코로나 19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 강화, 미중 무역갈등, 중동의 지리적 긴장감 고조, 브렉시트 이슈, 유가 급락 등 대외적 요인들이 경기 하방 압력을 높일 것으로 예상됩니다. 향후 세계 각국의 코로나 19 방역을 위한 정책 및 경기 회복을 위한 방안에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 당사의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 해외 생산 시설이 소재한 필리핀에서는 03월 15일부터 코로나19 바이러스의 확진자가 급증하여 봉쇄령이 실시된 이후 06월 01일부터 정부 당국이 경제 회생을 이유로 마닐라 등의 위험지역의 방역 수위를 '수정 강화된 지역사회 격리조치(MECQ, Modified Enhanced Community Quarantine)'에서 '일반적 사회적 격리(GCQ, General Community Quarantine)'로 완화하였습니다.
그러나 08월 02일 로드리고 두테르테 필리핀 대통령은 필리핀의 신규 확진자가 5,000명을 초과하자 메트로 마닐라, 라구나, 불라칸, 까비떼, 리잘 등의 지역 방역 수위를08월 04일 자정부터 08월 18일까지 MECQ로 격상하기로 결정했습니다. MECQ가 발효될 경우 대중교통 이용이 중지되며, 일부 교통서비스만 제한적으로 유지됩니다. 필리핀 교통부에서 밝힌 금지되는 대중교통 서비스는 메트로 마닐라 도시철도(PNR, LRT-1, LRT-2, MRT-3) 4개 노선과 버스, 지프니, 택시, 그랩 등 운송 네트워크 차량 시버스(TNVS)의 운행이 금지됩니다.

필리핀

당사의 필리핀 법인이 위치한 까비떼 지역 또한 MECQ가 발효되어 시행중이며, 이 같은 방역 수위 격상 조치로 제품 생산에 큰 차질이 발생하고 있습니다. 이로 인해 (주)해성옵틱스 등의 업체에 당사가 수주받은 물량에 대해 OEM(Original Equipment Manufacturing, 주문자 상표 부착 생산) 방식으로 생산을 위탁하고 있습니다.
이에 따라 당사는 필리핀 법인을 베트남으로 이전하여 베트남 법인과 통합을 진행하여 생산 능력을 회복하고자 합니다. 그러나, 당사의 생산 시설이 위치한 한국 및 베트남에서 코로나19 바이러스의 확산으로 예기치 못하게  정상적인 경제 활동에 차질이 생긴다면 생산 능력 부족으로 매출액이 감소하여 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 스마트폰 등 모바일기기에 사용되는 스마트폰 카메라 렌즈를 전문적으로 생산하고 있으며, 2020년 반기 연결기준 매출의 대부분 스마트폰 카메라 모듈용 렌즈에서 발생하고 있습니다. 따라서 당사의 성장성 및 수익성은 전방산업인 스마트폰에 대한 시장수요와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

당사는 2017년부터 2020년 반기까지 매출현황은 아래와 같습니다.

당사가 영위하는 스마트폰 카메라 렌즈 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있어 스마트폰 시장의 변동성에 의하여 당사 영업활동에 직접적인 영향력이 발생할 수 있습니다. 스마트폰 시장은 통신기술의 발달 및 교체시기 단축 등의 영향으로 인해 신흥시장을 중심으로 보급률이 올라가며 매우 높은 성장률을 보여왔습니다. 2011년 521백만대였던 스마트폰 출하량은 2012년 741백만대로 증가하면서 약 42.2%의 증가율을 나타내었으며, 2013년 1,049백만대(41.6% 증가), 2014년 1,318백만대(25.6% 증가)로 높은 성장률을 보였습니다.

하지만 2015년 1,462백만대(10.9% 증가)를 기점으로 스마트폰의 대중화와 제한적인 제품 차별화로 성장세가 둔화되기 시작했으며, 2016년은 전년 대비 3.9% 성장률을 보이면서 한 자릿수 성장률을 기록하였습니다. 2017년은 3.1% 성장하였으며 2018년은 1,505백만대(3.9% 감소)로 최초로 음의 성장률을 기록하였습니다. 2019년 또한 성장세를 이어가지 못하고 1,479백만대(1.7% 감소)를 기록하였습니다.
 현재 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 매우 높은 수준에 근접하였고, 상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워 진 만큼 출하량이 급격하게 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다. 2011년부터 2019년까지의 누적 스마트폰 출하량은 아래와 같습니다.

스마트폰 출하량

2017년 스마트폰 출하량은 누적 출하량을 기준으로 전년 15.19억대 대비 약 2.6% 증가한 15.66억대를 기록하였으나, 2018년의 경우 15.05억대로 전년 대비 약 3.9% 감소하였으며, 2019년의 경우 14.79억대로 전년 대비 약 1.7% 감소하는 등 글로벌 신규 수요 축소에 따른 스마트폰 시장의 점진적인 성장 정체 우려가 확산되고 있습니다. 최근 스마트폰 출하량의 브랜드별 세부 현황은 다음과 같습니다.

한편, 스마트폰 시장은 최신 스마트폰으로 교체하는 주기가 꾸준히 늘어나고 있는 추세입니다. 미국의 경우 2015년 21.6개월마다 스마트폰을 교체했으나 2018년은 24.7개월로 교체기간이 3.1개월 늘어났으며, 중국, EU도 각각 19.6개월, 20.4개월에서 21.0개월, 26.2개월로 교체주기가 길어졌습니다. 교체주기가 늘어나는 이유는 최근 하드웨어 발전으로 인해 기존 제품과 프리미엄 제품간의 스펙 차이가 미비해지면서 수요자들을 중심으로 신제품 교체 욕구가 줄었기 때문입니다.
이와 같은 스마트폰의 교체 주기의 증가는 스마트폰의 수요 감소 및 출하량 감소로 이어져 당사와 같은 스마트폰 부품 제조업체의 매출 또한 줄어들 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이 점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다.

당사의 매출거래는 대부분의 결제가 미국 달러화를 통하여 이루어지고 있습니다. 따라서 매출시점과 결제시점의 환율 차이에 따라 외환차손익이 발생할 수 있습니다. 외화관련 기타수익 및 기타비용을 연결기준으로 살펴보면 2017년 순외환차손익은 128백만원, 순외화환산손익 -19백만원이며, 2018년 순외환차손익 115백만원, 순외환산손익은 329백만원, 2019년 순외환차손익 -122백만원, 순외화환산손익 -380백만원, 2020년 반기 순외환차손익 -135백만원, 순외화환산손익 137백만원으로 연도별 환율에 따른 변동성의 성격을 갖고 있습니다.

당사의 연결기준으로 자산과 부채에 대해서 다른 변수는 일정하고 외화표시 자산과 부채의 환율이 10% 상승(하락)할 경우, 외화환산손익의 변동으로 인해 2019년 기준으로는 법인세차감전순손실이 약 365백만원 감소(증가)하며, 2020년 반기의 법인세차감전순손실이 약 596백만원 증가(감소)합니다.

당사는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 환위험 관리규정을 두어 환위험을 관리하고 있습니다. 당사의 환관리 규정에는 환위험, 관리주체, 관리절차 등을 정의하고 있으며 환관리 규정의 기본원칙은 다음과 같습니다.

당사의 경우 파생상품을 활용한 환헷지 등을 통한 위험관리를 실시하고 있지 않고 있기 때문에 원/달러 환율 상승 시 수익이 증가하지만 원/달러 환율 하락 시 수익이 하락하는 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 환위험에 대하여 담당 부서인 재무팀과 담당 본부장이 지속적으로 환율 변동에 대하여 모니터링 하고 있으며, 환위험 관리규정을 통해 자체적으로 환율에 대해 관리하고 있으나, 원/달러 환율이 하락하게 될 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 휴대폰 부품 산업은 특성상 기술개발 및 시장의 변화주기가 매우 빠른 특징이 있습니다. 특히 카메라의 경우 빠르게 성능이 개선되는 부품 중의 하나이며, 이러한 트렌드에 맞추기 위해 휴대폰 개발보다 우선하여 부품 개발이 이루어져야 하므로 빠른 변화주기를 보이고 있습니다.

당사의 2017년부터 2020년 반기의 연구개발비용 내역은 다음과 같습니다.

당사의 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다.

당사는 매출처와 협력을 바탕으로 연구개발을 진행하여 특허 61건(현재 유효 특허 42건)을 등록하였습니다. 당사의 연구개발 추진 실적은 아래와 같습니다.

이처럼 당사는 시장의 기술 변화 트랜드에 적응하기 위하여 다양한 연구개발 노력을 기울여 왔습니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고, 향후 새로운 변화의 인지 및 기술적 대응이 제때 이루어지지 못하는 경우 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사가 기술 개발 트랜드를 예측하여 선행하여 개발하는 신규 연구개발 품목이 시장에 성공적으로 적용되지 못할 경우 당사의 향후 영업 및 수주능력의 저하를 야기할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 제조하는 스마트폰 카메라 모듈용 렌즈 등의 최종 수요처는 국내 스마트폰 제조업체인 삼성전자(2020년 반기 기준 매출비중 100%)이지만, 당사에게 스마트폰용 카메라 렌즈를 직접적으로 공급받아 제조하는 주요 고객사는 스마트폰용 카메라모듈 제조업체들입니다.

현재 국내 주요 휴대폰용 카메라모듈 업체는 삼성전자향으로는 (주)파트론, (주)캠시스, 나무가, Truly, O-Film, 파워로직스, 엠씨넥스, 코아시아 등이 있습니다.

당사는 갤럭시 S 시리즈 및 갤럭시 노트 시리즈로 대표되는 삼성전자 플래그쉽 제품에 스마트폰 카메라 렌즈를 선도 개발, 납품하는 업체로 선정되어 최근까지 갤럭시 S 시리즈 전면 카메라 렌즈를 공급하였습니다.
현재 플래그쉽 제품 뿐만 아니라 중저가의 보급 기종에 탑재되는 스마트폰 카메라 렌즈 또한 높은 사양을 요구하고 있으며, 이로 인하여 신규 개발에서부터 양산 초기에 이르기까지 상당한 시일이 소요될 수 있습니다. 이러한 시일이 길어지고 양산 초기 저수율 문제로 인하여 제조원가의 상승요인이 항상 존재하고 있습니다.
플래그쉽 제품에 대한 스마트폰용 카메라 렌즈의 신규 개발 일정의 지연으로 인하여 정상적인 납품 일정이 지연될 경우 당사는 선도 생산 업체로서의 신규 생산하는 스마트폰 제품에 대한 카메라 렌즈 생산 물량 배정에서 우선적인 지위를 상실할 수 있습니다.
이러한 개발 일정 지연 이외에도 개발 완료 이후 양산 초기에 정상적인 양산 수율을 구현하지 못할 경우 제조원가의 상승이 불가피하고 이로 인하여 당사의 영업이익의 감소 또는 영업손실의 증가로 이어질 수 있습니다.
따라서 향후 당사가 사업을 영위하며 위와 같은 개발 지연 및 수율 문제 등이 장기화 될 경우 선도 생산 업체로서의 지위를 상실하거나 제조원가의 상승으로 인하여 당사의 사업성 또는 당사의 손익에 심각한 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 2020년 반기 연결기준 매출액은 19,743백만원이며, 전년 동기 41,759백만원 대비 약 -52.72% 감소하였습니다. 또한 2019년 67,740백만원, 2018년 77,859백만원, 2017년 82,031백만원을 기록하며 지속적으로 매출액 감소 추세를 보이고 있습니다. 당사의 최근 3개년 수익성지표의 세부현황은 다음과 같습니다.

당사의 2017년 매출액은 82,031백만원으로 전년 대비 11.82% 감소하였으며, 고정비 부담으로 인해 발생한 99.07%에 달하는 과도한 매출원가율 및 판관비 11,819백만원으로 인해 영업손실 11,059백만원이 발생하였습니다.
2018년 매출액은 77,859백만원으로 전년 대비 5.09% 감소하였으나, 최대주주 및 경영진 변경 이후 인력 감축 및 수익성이 낮은 사업부 정리 등의 원가 절감 노력으로 인해 4,361백만원의 영업이익을 시현하며 흑자전환하였습니다.
2019년 매출액은 67,740백만원으로 전년 대비 13.00% 감소하였으며, 영업이익 3,242백만원을 시현하였습니다. 그러나 내재파생상품평가손실 9,389백만원을 인식하며 8,678백만원의 당기순손실을 기록하였습니다.
2020년 반기 매출액은 전년 동기 대비 22,016백만원 감소한 19,743백만원을 기록하였습니다. 재고자산 손상에 따른 제조원가 상승 및 고정비의 영향으로 매출총손실 12,648백만원이 발생하였고, 이로 인해 영업손실 16,993백만원이 발생하였습니다.
이러한 매출감소의 가장 큰 이유는 코로나19 사태로 인해 전세계적으로 스마트폰에 대한 수요가 감소하였기 때문입니다. 2020년 2분기 또한 코로나19 사태가 지속됨에 따라 소비가 위축되어 있어 수주가 회복되지 못하고 있습니다. 또한 당사의 필리핀 법인이 속한 지역이 2020년 03월부터 현재까지 셧다운을 지속하고 있어 스마트폰 렌즈 생산에 차질을 빚고 있습니다.
2020년 06월부터 스마트폰 렌즈에 대한 수주가 다시 재개되었으며, 3분기 이후에는 스마트폰 수요가 점차적으로 회복될 것을 기대하고 있습니다. 그러나 향후 코로나19사태로 인해 악화된 경제의 회복시기는 알 수 없으며, 다른 변수들로 영업환경이 재차 악화된다면 영업적자가 지속될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년부터 5G 통신망 확대 및 이와 동반한 스마트폰 수요가 급격히 증가할 것으로 예상하며, 수주 증가를 대비하여 선제적으로 스마트폰 렌즈를 생산하였습니다. 그러나 2020년 1분기부터 시작된 코로나19 사태로 인해 스마트폰 수요가 예상보다 부진하였고, 이로 인해 재고 소진이 어려워 폐기 및 손상 처리한 결과, 2020년 반기 매출액이 전년 대비 감소한 반면, 매출원가는 증가하였습니다. 이로 인해 2020년 반기 매출원가는 32,391백만원으로 전년 동기 대비 1,390백만원 증가하였습니다. 코로나19 사태의 지속으로 인해 당사의 영업 환경이 개선되지 못한다면 과도한 매출원가가 발생하여 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 특정 매출처에 대한 매출비중은 2020년 반기 기준 삼성전자 向  매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 최근 3개년 동안 삼성전자 向에 대한 매출비중은 2017년 95.54%, 2018년 95.81%, 2019년 99.40%, 2020년 반기 99.30%로 3개년 연평균 97.5%을 차지하고 있습니다. 당사의 주요 매출처 및 매출현황 세부내용은 다음과 같습니다.

당사는 편중된 매출 비중과 그에 따른 위험성에 대해 인지하고 있으며, 이에 따라 2016년부터 2018년까지 스마트폰 카메라 렌즈 부문의 매출 증대와 더불어 안정성과 수익성을 높이기 위해 고객사 및 사업 포트폴리오를 다각화하려는 노력을 기울였습니다.

구체적으로 VR시장은 IT기술의 발전에 맞춰 향후 큰 성장성이 전망되는 분야로, 오큘러스 VR기기에 VR렌즈를 납품하였고, 또한 이머비전이라는 글로벌 기업과 함께 360도 파노모프렌즈의 모듈 양산 사업을 진행하여, 모토로라, 콴타, 에이서등에 휴대폰용 광각렌즈를 납품하였습니다. 이들 렌즈는 특히 단가가 좋고 다양한 분야에서 활용도가 높아 코렌의 장기적인 성장을 견인할 원동력이 될 것으로 전망하였습니다.

그러나 2018년 02월 최대주주 및 경영진의 변동, 동년 03월 관리종목 지정 등의 이슈가 발생하였습니다. 당사의 경영진은 2018년 손익 구조 개선을 통해 관리종목 탈피를 경영 방침으로 정하여 손실이 발생하는 사업 부문을 정리하고 수익성이 높은 삼성전자 向 스마트폰 렌즈 사업에 집중하였습니다. 2019년 03월 당사는 관리종목을 탈피하였고, 향후 당사의 재무구조가 개선되면 사업 다각화를 재차 추진할 계획입니다. 사업 다각화 및 신규거래처 확보를 위해 유럽, 중국, 대만, 일본 소재의 등의 해외 기업에 납품 가능성을 타진하는 등의 직접 영업활동을 진행하고 있으나 코로나19 사태로 인해 부진한 상황입니다.

전체적인 스마트폰 시장은 중국 Huawei가 다양한 라인업과 2020년 상반기 중국 시장 수요 강세에 따른 효과로 전세계 스마트폰 시장의 50%를 차지하고 있습니다. 그러나 현재 TSMC와의 결별 및 미국 제재로 인하여 5G 스마트폰에 큰 차질이 발생하였습니다. 특히 유럽 내 영향력은 이미 감소세에 있어 당사는당사의 주매출처인 삼성전자의 점유율이 상승할 수 있는 기회로 판단하여 당사 또한 생산 CAPA를 확대, 삼성전자 向 매출에 집중할 예정입니다.

한편, 증가하는 삼성전자 向 스마트폰 카메라 렌즈 시장을 확보하기 위해 대만의 라간과 중국의 써니옵티컬이 자본과 대량의 CAPA 확장을 통해 삼성전자 카메라 렌즈 시장에 진입하고 있습니다. 자본력과 생산 CAPA가 부족한 당사를 포함한 국내 렌즈 생산 업체들의 어려움은 가중되고 있습니다.

하지만, 당사는 당사의 장점인 카메라 렌즈 기술력을 활용하여, 스마트폰 카메라 화질 상승 및 탑재 수 증가, 중저가 스마트폰 카메라 렌즈의 표준화에 따른 수요처의 수요 증대로 인하여 공급 확대를 진행하고 있으며, 금번 유상증자를 통해 베트남 공장 CAPA를 증설하여 하반기 생산 물량에 대응하고자 합니다.

당사는 주요거래처와의 우호적인 관계를 지속하고 있어 매출처의 급격한 변동 가능성은 낮으나, 매출처의 내부 스마트폰 카메라 렌즈 납품 정책의 변화로 인하여 주요 매출처에 변동이 발생할 경우 당사의 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 렌즈 사출성형 기술력으로 렌즈설계, 금형설계, 모듈조립 등 렌즈 개발 및 양산에 관하여 오랫동안 경험을 쌓아왔습니다. 구체적으로 당사는 지속적인 연구개발을 통해 현재 렌즈 관련 특허 61건(유효 특허42건)을 보유 하고 있습니다. 또 자체 금형설계 기술을 통한 금형의 안정적인 관리가 가능하고, 렌즈 사출부터 커팅, 코팅, 조립, 성능 검사에 이르는 전 공정을 자동화하여 대규모 양산의 효율성을 높이고 고화소 제품을 안정적으로 생산하고 있습니다. 이러한 기술력으로  최신 플래그쉽 스마트폰에 탑재되는 카메라 렌즈를 선도 개발해 납품하였습니다.

그럼에도 불구하고 장기적으로 매출처 다각화에 실패한다면, 당사는 타 경쟁업체와의 경쟁에서 열위를 나타낼 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점을 염두에 두시고 투자에 임하시기 바랍니다.

한편, 당사의 3개년 매출의 내수ㆍ수출 비중은 다음과 같습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사 매출의 내수ㆍ비중은 2018년 74.78%, 2019년 70.55%, 2020년 반기 28.12%로 점차적으로 감소하고 있습니다. 특히, 2020년 반기의 내수 비중이 전년 대비 급감한 이유는 2019년 12월말 국내 소재 본사의 생산 설비를 대부분 베트남 법인으로 이전하였으며, 본사 소유의 렌즈 사출기 33대는 연구개발용으로 사용하고 있기 때문입니다. 이에 따라 당사는 물류비용 절감, 환위험 헷지 등의 효과를 기대하고 있습니다.

2017년의 경우 매출액이 전년 대비 11.82% 감소된 것과 더불어 매출원가율이 99.07% 수준으로 수익성이 매우 악화되었습니다. 또한, 판관비율 역시 14.41% 수준으로 발생하여, 11,056백만원의 영업적자 및 22,659백만원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다.
2018년의 경우 매출액이 전년 대비 5.09% 감소되었으나 매출원가율이 83.09% 수준으로 전년대비 15.98%p 감소하면서 수익성이 매우 개선되었습니다. 또한, 판관비율 역시 11.31% 수준으로 전년 대비 3.1%p 감소하는 등 전체적인 수익성 지표가 개선되면서 4,361백만원의 영업이익 및 6,275백만원의 당기순이익이 발생하며 흑자전환 하였습니다.
2019년 매출액은 전년 대비 13% 감소하고 매출원가율 및 판관비율은 전년 대비 소폭 증가하였으나 3,242백만원의 영업이익을 기록하였습니다. 그러나 2019년말 기준 당사의 주가가 제10회차 및 제11회차 전환사채의 전환가격을 상회하면서 9,389백만원의 대규모 내재파생상품평가손실이 발생하였습니다. 이는 일시적인 금융비용으로 실제 현금유출이 없는 비경상적 손실입니다. 이로 인해 8,678백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.

2020년 반기 매출액은 전년 동기 대비 52.72% 감소하였으며, 매출원가율 및 판관비율은 각각 164.06%와 22.01% 기록하며 수익성이 매우 악화되었습니다. 이는 2020년 반기 코로나19 사태로 인해 전세계적으로 스마트폰 수요가 감소하여 영업실적이 악화되었고, 2020년 03월부터 해외 생산기지인 필리핀 법인이 셧다운 상태가 되어 매출 규모가 급격히 축소되었습니다. 이로 인해 16,993백만원의 영업적자 및 17,604백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.


당사의 매출원가율은 2015년부터 2017년까지 약 90%를 상회한 수치를 보이다가 2018년 당사의 최대주주 및 대표이사 변경 이후 한국, 중국, 필리핀으로 산재되어 있는 기존의 생산설비를 필리핀으로 생산 집중화를 통하여 2017년 대비 15.98%p 개선된 83.09%를 기록하였습니다. 이후 2019년에는 전년 대비 소폭 증가한 83.55%의 매출원가율을 유지하였으며, 2020년 반기에는 코로나19로 인하여 BEP이하의 매출 발생 및 코로나19로 인한 필리핀 법인의 생산 셧다운에 따라 매출원가율이 164.06%로 증가하였습니다. 당사는 하반기 물량 증대(신규 선도 개발 진행) 및 베트남으로 생산기지 통합함으로써 매출원가율을 개선할 계획을 갖고 있으나, 당사의 계획이 진행되지 않거나 차질이 발생할 경우 높은 매출원가율로 인해 적자가 지속될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 지출하고 있는 판관비는 2017년 11,819백만원에서 2018년 8,806백만원, 2019년 7,901백만원으로 인력 구조조정 등으로 감소하면서 지속적으로 감소하는 추세를 보였습니다.
2017년 지급수수료가 2,605백만원 발생하였는데 세부적으로 살펴보면 일회성 비용으로 지정감사 보수 3.3억원, CGU손상평가 외 평가 보수 1.2억원, 해외 사무소 운영에 따른 운영비 3.3억원 로열티 3.4억원, 법무사 비용 1.5억원 등이 발생하였기 때문입니다.
2020년 반기의 경우 4,345백만원으로 전년 동기 대비 128백만원이 상승하고 매출액이 감소하면서 판관비율이 22.01%로 악화되었습니다.
 

2017년 유형자산손상차손 7,330백만원 포함 기타비용 11,825백만원이 발생하여 당사의 당기손익에 악영향을 미치고 있습니다. 유형자산손상차손은 현금흐름 창출 능력 등 손상 징후에 따라 유형자산 손상 또는 폐기를 결정하게 되는데, 당사가 보유한 생산시설에 대한 현금흐름을 창출할 수 있는 자산의 집합인 CGU(Cash Generating Units)에 대한 손상평가 결과 본사 21억원, 필리핀 법인 25억원, 중국 법인 17억원 등의 손상차손이 반영되었습니다.
2019년의 경우 유형자산폐기손실 2,131백만원 포함 기타비용 4,247백만원이 발생하였습니다. 유형자산폐기손실이 발생한 이유는 당사가 사용하던 한국 소재 생산설비를 필리핀 법인으로 이전하면서, 잔존 설비를 폐기하면서 발생한 일회성 비용입니다.

당사는 부족한 운영자금 마련을 위해 은행차입금 및 사채를 발행하여 자금을 조달하고 있으며, 이로 인해 매년 이자비용이 발생하고 있습니다. 차입금 규모 감소 및 금리 인하 효과로 인해 이자비용은 2017년 2,874백만원에서 2019년 2,084백만원으로 감소하는 추세입니다.

2019년말 기준 금융비용에서 발생한 내재파생상품평가손실 9,389백만원은 2019년말 당사의 주가가 2018년말 1,305원 대비 약 43.68% 상승한 1,875원을 기록함에 따라 발생한 일시적인 금융비용으로 실제 현금유출이 없는 비경상적 손실입니다.
당사의 제10회차, 제11회차 전환사채는 신고서 제출 전일 기준 모두 전환 및 상환 완료하여 잔액은 없으며 제12회차 전환사채 8,000백만원만이 잔존하고 있습니다.
2020년 반기말 제12회 전환사채의 전환가액은 1,796원으로 당시 당사의 주가 1,075원 대비 721원 높습니다. 이로 인해 내재파생상품평가이익 1,315백만원을 기록하였습니다.
당사의 미전환 전환사채의 전환 또는 상환 완료 전까지 당사의 주가 흐름에 따라 내재파생상품평가이익 또는 평가손실이 발생할  수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재무안전성 지표는 흑자전환에 성공한 2018년부터 개선되는 모습을 나타내고 있으나, 코로나19 사태로 인해 경영 환경이 어려워지면서 2020년 반기 재무안정성 지표는 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라  차입금 의존도 및 부채비율이 상승하고, 유동비율이 50%를 하회하고 있습니다. 최근 3개년 재무 안전성지표 세부현황은 다음과 같습니다.

당사의 부채비율은 2017년 199.1%를 기록한 이후 2018년 133.13%, 2019년 92.88%로 감소하면서 이후 점차적으로 재무구조가 개선되는 추세를 보였습니다.  
2017년의 경우 지속적으로 누적된 적자로 인하여 결손금이 증가하였으나 2017년 09월 27일 주주우선공모를 통해 24,880백만원의 자금을 조달하여 장ㆍ단기차입금 및 전환사채를 상환하였고 이로 인하여 부채비율 199.1% 기록하였습니다.  
2018년의 경우 최대주주 변경 이후 원가 절감의 노력으로 흑자전환에 성공하였고 6,275백만원의 결손금 감소로 인하여 전기대비 65.97%p 하락한 133.13%의 부채비율을 시현하였습니다.
2019년 또한 영업흑자를 시현하였으나 당사 주가와 기발행 전환사채의 전환가액의 차이로 인해 발생한 내재파생상품평가손실 9,389백만원으로 인하여 당기순손실이 발생하여 결손금이 증가하여 자본총계가 감소하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 제10회 전환사채 150억원 전액 및 제11회 전환사채 50억원 중 24억원의 전환청구로 인해 신주가 발행되어 자본이 증가하였습니다. 이로 인해 부채비율이 92.88%를 기록하며 전년 대비 40.25%p 개선되는 모습을 보였습니다.
2020년 반기는 코로나19 사태로 매출 규모가 축소되면서 적자가 발생하였고, 이로 인해 결손금이 증가하여 자본총계가 감소하였습니다. 이와 더불어 제12회 전환사채 발행, 베트남 법인 건물 임차로 인해 발생한 리스부채의 증가로 인하여 부채총계가 증가하면서 부채비율이 173.36%를 기록하며 전년 대비 80.48%p 증가하여 재무구조가 악화되었습니다.
부채비율의 증가원인은 실적 악화에 따른 결손금 증가 및 차입금 증가에 기인합니다.당사는 금번 유상증자를 통하여 자본확충 및 차입금의 상환을 통해 재무구조 개선이 예상하고 있으나, 향후 영업환경이 지속적으로 악화된다면 재무비율이 악화될 가능성 또한 존재합니다. 당사의 현금성 자산 및 차입금 세부 내역은 다음과 같습니다.

당사의 부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 항목은 단기차입금 및 비유동리스부채으로 2020년 반기 기준 단기차입금 26,980백만원, 비유동리스부채 8,917백만원이 존재합니다. 총차입금 의존도는 42.88%이며, 이 중 1년 이내 만기가 도래하는 유동성차입금의 비중이 68.94% 입니다. 당사가 보유한 현금성 자산은 1,611백만원으로 유동성차입금 29,069백만원에 비해 매우 부족합니다. 향후 지속적인 영업 적자로 인하여 단기 현금 유동성이 악화될 경우 차입금 상환에 어려움을 겪을 위험이 있습니다.
당사의 차입금, 담보제공 내역, 주식관련사채 발행 내역은 다음과 같습니다.

당사는 유동성 확보를 위해 최근 3개년 동안 4차례의 주식관련사채를 발행하였으며, 신고서 제출 전일 기준 8,000백만원(권면금액 기준)의 주식관련사채가 존재합니다.

이자보상배율의 경우 영업활동을 통해 벌어들인 이익으로 차입금에 대한 이자비용을 감내할 수 있는지를 확인할 수 있는 지표로서 활용됩니다.
영업적자를 기록한 2017년에는 이자보상배율이 음수를 기록하여 영업을 통한 이익으로 이자비용을 감내하지 못하였습니다.
영업흑자를 시현한 2018년 및 2019년에는 이자보상배율이 1을 초과하였으나, 영업환경 악화로 인하여 2020년 반기는 영업 적자를 기록하며 음수를 기록해 이자보상배율이 1배를 하회하고 있습니다.
향후 매출액 회복 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해 당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 금번 유상증자 대금을 활용하여 단기차입금 일부를 상환할 예정이나 공모 모집금액의 감소로 인해 차입금 상환이 지연될 가능성 및 적자로 인한 당사 자금상황 악화에 따라 상환계획에 일부 변동이 발생할 수 있는 점, 투자자 여러분께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

금번 공모는 대표주관사의 잔액인수로 진행되기 때문에 발행예정금액인 14,872백만원은 모두 발행될 예정입니다. 금번 공모의 발행시기가 예상보다 연기되거나 예측치 못한 변수로 인해 공모 진행이 불가능해질 경우 당사가 예상한 자금스케줄에 차질이 발생하여 재무안정성에 악영향을 미칠 수 있으며, 금번 공모 이후 영업활동 현금유입이 발생하지 않을 경우 재무안정성은 재차 악화될 수 있음을 투자자분들께서는 명심하시기 바랍니다.

당사는 2014년부터 2017년까지 영업손실 4년 연속 발생 및 2016년, 2017년 법인세차감전순손실률 50% 초과로 인해 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제3호 및 제3호의2에 의거 2018년 03월 23일 관리종목으로 지정된 사실이 있습니다.

그러나 당사는 02월 07일 최대주주 변경 이후 인력 감축, 저수익성 사업부 정리 등의 원가 절감 노력으로 2018년말 별도 기준 영업이익 5,918백만원을 시현하여 영업손실 사유 해소로 2019년 03월 22일부로 관리종목에서 탈피하였습니다.
다만, 당사의 기발행 전환사채와 주가의 차이로 인해 발생한 내재파생상품평가손실 9,389백만원으로 인하여 법인세비용차감전계속사업손실 8,547백만원이 발생하여 자기자본 대비 16.95%를 기록하였습니다.

관리종목 지정 및 상장폐지 관련 규정은 아래와 같습니다.

향후 당사의 영업환경이 악화되고 2014년부터 2017년 발생했던 순손실이 2020년 이후에도 매년 발생하게 된다면 당사의 재무안정성에 문제가 생길 수 있습니다.
현재 코로나19 사태의 영향이 지속되고 있어 당사의 2020년 및 향후 매출액 및 수주의 회복 시기를 예상하기 어렵습니다. 이로 인해 당사 재무제표에 추가적인 악영향을 미칠 수 있습니다.

상기의 사유 등에 따라 당사의 주권은 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 될수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 관리종목 지정 되면 제12회 전환사채(80억원)의 경우 각 인수계약서의 기재된 기한의 이익 상실에 따라 조기상환수익률을 적용하여 원금 및 발생한 이자를 즉시 상환할 의무를 가지게 됩니다.

상기의 영향 이외에도 당사에 대한 시장의 신뢰도 및 평판이 악화되어 주가에 매우 부정적인 영향을 미치게 될 것입니다. 당사가 관리종목으로 지정될 경우 당사와 거래하는 금융기관, 특히 차입은행들은 당사에 대한 추가 대출 및 차입금 만기 연장의 거부로 인하여 당사는 심각한 단기 유동성 위험에 처하게 될 수 있습니다. 또한 관리종목 지정으로 인하여 당사의 최종 수요처인 삼성전자에 대한 부품 공급 체인에서 제외될 가능성이 있습니다.

관리종목 지정으로 인하여 직접금융시장에서의 자금 조달이 힘들어 질 수 있으며, 금융기관의 차입금 만기연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성 위기를 겪게 될 가능성이 매우 높습니다. 이는 계속기업 존속가능성에 유의적인 의문을 제기하는 상황으로, 투자자들께서는 당사가 관리종목으로 지정되어 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2017년 이후 자본시장을 통해 사모 및 공모 형태로 총 6회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달하였으며, 내역은 아래와 같습니다.