투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

20201015 투자설명서 대표이사 확인서명

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 1,246,105주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

* 이사회 결의일 : 2020년 09월 11일
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전일(2020년 09월 10일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2020년 09월 11일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다

[주요일정]

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

3. 공모가격 결정방법

① 1차 발행가액 산전: 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 신주배정기준일(2020년 10월 20일) 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로  가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

② 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 구주주 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(30%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다.

단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(30%)】

③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '자본시장과 금융투자업에관한법률" 제165조의6  및 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일전 제3거래일(2020년 10월 15일)에 결정되어 2020년 10월 16일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일전 제3거래일(2020년 11월 25일)에 결정되어 2020년 11월 26일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 정관에서 정한 당사 인터넷 홈페이지(http://www.jjbio.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템에 공시 됩니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

나) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중 청약은 가능하나 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함)은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호(코넥스고위험고수익투자신탁일 경우 동 규정 제2조 제19호)에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

바) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

3) 청약취급처

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

나) 구주주 청약 : 신주배정기준일(2020년 10월 20일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.259825627주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 신주인수권증권의 행사 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

라) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

마) 일반공모 청약:
(1) 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%(일반공모 배정분의 5%)를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 일반공모 배정분의 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분의 60%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는, 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 증권인수업무 등에 관한 규정 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(2) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "대표주관회사"의 "청약물량"( "대표주관회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미)에 대해서는 "대표주관회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.
(3) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(4) 대표주관회사의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 "인수 의무주식수"를 자기의 계산으로 인수합니다.

바) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 5호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

-전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차
(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]
(가) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주") : 주권을 예탁한 증권회사 및 NH투자증권(주) 본, 지점
(나) 구주주 중 특별계좌 보유자(기존 "명부주주") : NH투자증권(주)의 본, 지점

(다) 일반공모 청약자 : NH투자증권(주)의 본, 지점

다) 기타
(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유통개시일: 2020년 12월 18일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 : KB국민은행 성서종합금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 NH투자증권(주)로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등
상단2) 동일 가) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

나) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 NH투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 11월 05일부터 2020년 11월 11일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 11월 12일에 상장폐지될 예정입니다. 코스닥시장상장규정 제16조 3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 주주의 신주인수권증서 거래

(1) 상장거래 : 2020년 11월 05일부터 2020년 11월 11일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2020년 10월 29일(예정)부터 2020년 11월 13일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 11월 13일까지 계좌대체(장외거래)가 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

주1) 잔여주식총수: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주3) 상기 일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 인수계약서 상 인수의무주식수를 한도로 하여 인수의무주식수만큼 자기 책임 하에 인수하기로 합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액 :  기명식 보통주 1주당 500원

2. 주식에 관한 사항

3. 배당에 관한 사항

4. 의결권에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

[주요용어]

1. 사업위험

전진바이오팜(주)은 2004년 9월 설립되었으며 2018년 12월 기술성장기업으로 코스닥 시장에 상장되었습니다. 주요 사업부문은 [유해생물 피해감소제 사업]이며 현재 약 800여종의 유효물질 데이터를 구축하여 다양한 유해생물 피해감소제에 적용할 수 있는 기능성 소재를 보유하고 있습니다. 그외에 [생활용품 사업] 에서는 방충방향제 및 세탁용품 등을 판매하고 있습니다.

[사업의구조]

[제품분류]

당사는 천연소재 라이브러리를 구축하여 유해생물에 의한 피해를 예방하고 감소시키는 유해동물 피해감소제 사업을 영위하고 있으며, 이는 Pest Control 산업과 연관성이 높은 사업입니다. Pest Control 산업으로 대변되는 유해생물 퇴치산업은 선진국을 중심으로 크게 발달한 산업입니다. 유해생물(Pest)은 사람, 동물, 작물 및 저장물에 해를 유발하는 조류, 포유류, 해충 등을 말합니다. 유해생물에 의한 피해는 조류, 멧돼지, 고라니 등에 의한 농작물, 건물, 건축물(문화재, 문화유산), 전력시설 등이 입는 피해, 어류에 기생하는 바다이(Sea Lice)와 같은 외부기생충에 의한 양식장 피해 및 해충(모기 등)으로부터 전염되는 말라리아, 일본뇌염, 몇 년 전 발병하여 큰 이슈가 되었던 지카바이러스 등과 같은 전염병에 이르기까지 다양한 분야에 걸쳐 인류에게 막대한 인명 및 재산상의 손실을 입히고 있습니다.

<해충>	<기생충>
해충	기생충
- 전염병으로 인한 인명, 가축 피해 - 창고, 옷장, 곡식 피해 등	- 가축, 식품 공급원 피해 - 어류(연어 등)양식업 피해 등

<조류>	<포유류>
조류	포유류
- 전력시설, 건축물(문화재 등) 오염 및 부식 - 농작물 피해 - AI 등 가축피해, 전염병 피해 등	- 분묘, 로드킬(road kill) 피해 - 농작물 피해 - 인명 피해 등

국내의 경우 국민 성향상 효과를 신속히 확인할 수 있는 살생제품을 선호하기 때문에피해감소제 보다는 살충제, 살서제 등과 같은 살생물질을 사용해 해충, 설치류 등을 퇴치하고 있습니다. 이에 국내에서는 피해감소제 산업이 발달할 수 있는 사회적 여건이 일부 미흡한 바, 관련 시장의 성장이 제한되었습니다.

[전세계 Pest Control 시장 규모]

(단위: USD billion)

세계 pest control 규모

주) 출처: The Global Pest Control Market is Projected to Grow, 2017.02., Markets Insider)

Market Insider & Rentokil 보고서에 의하면 전세계 Pest Control 시장규모는 2014년 기준 USD 14.4bn을 기록한 이후 2023년까지 연평균 5.4%로 성장하여 2023년에는 USD 23.19bn을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 당사 유해동물피해감소제의 매출은 2017년 12.0억원, 2018년 5.8억원, 2019년 35.3억원, 2020년 상반기 14.8억원으로 나타났으며, 당사의 경우는 꾸준한 매출액의 성장보다는 2019년 아프리카돼지열병의 확산으로 인한 당사의 포유류피해 감소제 매출액 증가와 같이 특정 기간의 주요 제품 매출의 영향이 크게 나타나고 있습니다. 이는 유해동물 피해감소제 사업의 성장성보다는 특정 시기의 주요 제품과 관련된 매출의 영향이 크게 나타나고 있으며, 해당 제품의 매출이 감소할 경우 당사의 전체 유해동물 피해감소제 사업 성장성의 둔화로 나타날 수 있습니다.

해외의 경우 동물 및 환경보호에 대한 관심이 높은 가운데 관련 법규와 제도가 잘 구축되어 있어 피해감소제 시장이 국내보다 발달되어 있는 것으로 파악됩니다. 그러나 당해 시장은 소수의 대형 다국적 기업이 장악하고 있어 해외 시장에 쉽게 진입하지 못하고 있는 상황인 것으로 보입니다. 이러한 국내 유해동물 피해감소제에 대한 사회적 여건 미흡과 국민성향, 일부 다국적 대기업의 강력한 마케팅 및 기 구축된 브랜드 이미지에 기반한 높은 시장지배력 등은 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

유해동물피해감소제 산업은 피해감소제 제품을 활용한 전문적인 유해동물 퇴치에 대한 높은 수요를 토대로 관련 서비스 산업으로 발달하였습니다. 국내의 경우 영세업체 위주로 조류 및 멧돼지에 대한 제품군 개발이 완료되어 있으나, 기술적 한계 및 연구 인프라의 부족으로 새로운 제품의 개발 및 확장에 소극적인 것으로 조사되었습니다.해외의 경우 야생동물 보호, 자연환경 보전에 대한 인식이 선진화되어 있어 생태계의
교란을 최소화한 유해동물 퇴치법에 대한 관심도가 국내에 비해 높습니다.

Pest Control 시장 내 대부분의 경쟁사는 방역 서비스업을 주 사업으로 제공하지만, 당사는 Pest Control 시장 내에서 피해감소제라는 새로운 퇴치방식 도입을 통해 기존의 퇴치방식을 보완하거나 대체하는 등 새로운 사업분야를 구축하였습니다. 천연소재 라이브러리를 전문적으로 구축하고 피해감소제 사업을 수행해왔으며, 기술 중심의 제품화를 목적으로 하는 특성상 전문화된 경험과 기술이 풍부한 인적자원을 보유하고 있습니다. 또한 소재와 제형의 복합 기술을 보유하고 연구기법 및 인프라가 잘 구축되어 있어 산업 상황에 맞추어 사업의 다양성, 확장성 측면에서 우위를 확보하고 있는 것으로 사료됩니다. 이러한 연구개발을 통한 제품화부터 유통까지 책임지고 있어 일반 유통업체와 차별성을 갖고 있습니다.

또한, 우리나라는 국민의식 수준이 향상되고 선진화되면서 환경과 안전에 대한 인식 변화 및 규제의 강화가 심도있게 다뤄지고 있습니다. 이러한 변화들은 환경친화적으로 변해가는 사회의 성향을 잘 나타내주는 현상으로 새롭게 전개되는 해충 퇴치방식에 대한 선호도가 증가하는 추세입니다. 당사는 이러한 사회적 변화에 발맞추어 공인시험기관을 통하여 제품의 효능 및 안전성 검증을 완료하였습니다. 또한 타 회사에서 보유하고 있지 않은 시험 항목을 당사에서 선제적으로 수행하였고, 국내에 이어 일본, 중국 등에도 제품을 출시하여 판매중이고, 현재 다른 국가로의 시장진입도 진행하고 있습니다.

이러한 당사의 노력에도 불구하고 국내외 유해동물 피해감소제 자체에 대한 인식부족과 당사의 기술력에 대한 인지도가 부족한 상황입니다. 이러한 상황속에서 당사가 글로벌 기업에 비해 브랜드인지도 및 영업부분 등의 경쟁력 열위사항을 극복하지 못한다면 당사의 영업성과 달성에 큰 차질이 발생하고 현재와 같이 적자상태가 지속될 가능성을 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아프리카돼지열병(African Swine Fever, ASF)은 치사율 100%의 바이러스성 돼지 질병으로 돼지과(Suidae)에 속하는 동물에만 감염되는 출혈성 돼지 전염병입니다. 이 바이러스는 돼지에게 폐사율이 높은 출혈열을 야기하면서도 질병 징후 없이 매개체 구실을 할 법한 자연적 숙주 돼지, 혹멧돼지, 강멧돼지, 연진드기과에 속하는 Ornithodoros 속을 지속적으로 감염시키는 것으로 알려져있습니다. 따라서 해당 질병 발생 시 세계동물보건기구(OIE)에 발생 사실을 즉시 보고해야 하며 우리나라에서는 이 질병을 가축전염병예방법상 제1종 법정전염병으로 지정하여 관리하고 있습니다. ASF는 지난 2018년 8월 중국에서 발생 한 이후 우리나라를 포함해 약 43개국에서 발견되었으며, 우리나라에서는 2019년 9월 17일 경기도 파주를 시작으로 경기 북부(파주, 김포, 연천 등)와 강원도 일부 지역에서 발병하고 있는 상황입니다. 아프리카돼지열병은 남은 음식물을 이용한 사료 급여, 야생 멧돼지 이동에 따라 전염되고 있는 것으로 추정되고 있으며 ASF 발생 시 해당 질병이 전염된  돼지의 살처분 및 매몰이 진행되고 있습니다.

현재 국내에서는 ASF가 의심되는 도축장에서는 예방적 살처분이 진행되고 있으며 인도네시아 지역 역시 2019년 12월 17일 ASF 발병이 세계동물보건기구(OIE)에 보고됨에 따라 인도네시아에서 국내로 입국하는 여행객에 대한 검역강화조치 등 예방 및 검역을 강화하여 전염병의 추가 발생을 억제하고 있는 상황입니다.

야생멧돼지 아프리카돼지열병(asf) 검출현황

구제역이나 아프리카돼지열병과 같이 가축전염병이 전국적으로 창궐하여 돼지 도살 및 사육 농장 폐쇄로 이어지는 축산업의 전반적인 피해가 발생할 경우, 2020년 상반기 기준 당사 매출의 72.63%를 차지하고 있는 당사의 포유류피해감소제 제품매출에도 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.  이는 당사의 전체 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 아프리카돼지열병의 확산으로 인한 포유류피해감소제 부문의 매출증가는 일시적일 수 있으며, 최근 당사 매출의 72.63%를 차지하고 있는 포유류피해감소제 매출이 감소할 경우 당사 매출에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 당사의 포유류피해감소제 매출을 대체할 수 있는 신규 제품의 매출이 발생하지 않는다면, 그 영향이 전체 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 생활용품 산업은 전형적인 성숙기 산업으로 우리나라의 인구 증가세가 둔화되면서 수량 면에서의 산업의 성장률은 둔화되고 있는 추세입니다. 그러나 최근 소비자의 생활수준 향상 및 환경에 대한 관심 증대로 다양한 프리미엄 제품 수요가 증가하여, 신제품 및 업그레이드 제품에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 동시에 리뉴얼 제품이나 신제품을 중심으로 단가 인상이 진행되어, 수량 면에서의 성장보다는 금액 측면에서 지속적인 성장이 이루어질 것으로 전망됩니다.

국내 주요 생산업체 3개사가 국내 생활용품 시장을 주도하고 있는 가운데 다국적 기업들이 제품별로 국내 생산업체와 경쟁을 전개하고 있습니다. 생활용품 산업은 대규모 생산설비 및 영업망 구축에 대한 높은 초기 투자부담, 제품 연구개발 능력, 전국적인 유통망, 브랜드 인지도 확보 등의 어려움으로 인해 진입장벽이 높아, 신규업체의 시장 진입이 용이하지 않은 구조입니다. 다만, 소비 트렌드의 변화와 기존 주요 과점 업체들의 신규제품 개발 및 유통채널 확대 등의 요인에 따라 경쟁심화에 따른 당사의 시장 점유율 축소 및 매출 감소가 발생할 수 있습니다.

[국내 세탁세제시장현황]

국내 세탁세제 시장현황

닐슨코리아에 따르면 2016년 이후 국내 세탁세제는 분말세제 중심에서 액체세제 중심으로 변화되고 있으며, 현재 고농축 세제, 태블릿 세제, 캡슐형 세제 등의 저용량으로 고효율성을 나타내는 제품들이 지속적으로 출시되고 있습니다.

이러한 흐름에 당사가 보유한 TTSS기술을 접목한 가정용 생활화학 신제품을 모색한 결과 식물성 병원균 및 인체 병원성 관련 세균에 대한 TTSS 관련 연구를 수행한 경험을 발판으로 TTSS소재를 활용한 캡슐형 액체세탁세제를 개발하였습니다. 캡슐형 액체세탁세제는 올 상반기 80백만원의 매출액을 기록했으며, 지난해 말 6백만원 대비 1283.3% 늘어난 수치로, 6개월 만에 매출 증가를 이루었습니다. 이에 당사는 판매호조를 보이고 있는 캡슐형 액체세탁세제의 생산 시설에 대한 투자를 늘려 매출과 수익성을 끌어올리겠다는 전략으로 2020년 8월 28일 캡슐형 액체세탁세제 생산설비 및 연구실험용 설비 도입을 위해 3.7억원을 투자하기도 하였습니다.

다만, 현재 국내 생활용품 시장은 앞서 밝힌 바와 같이 뚜렷한 성숙기 징후를 보이고 있어, 향후 지속적인 양적성장을 기대하기는 어려울 것으로 전망되나, 최근의 화학제품 포비아의 니즈를 반영한 천연제품, 소비자의 개성을 살리는 프리미엄 제품을 통한 판매가격의 상승을 통하여 금액적 측면에서 성장은 일정 부분 가능할 것으로 판단됩니다.

당사는 업체간 경쟁에 따라 미래 성장 동력 확보를 위해 신규 제품 및 브랜드 출시, 해외 시장 진출을 하였습니다. 그러나 향후 COVID-19 사태 등으로 인한 경기불황 및 정부규제 등으로 대형마트 및 온라인 채널의 판매액이 감소하게 될 경우 전체 생활용품 시장규모가 축소될 가능성이 존재하며, 업계의 유통채널별 경쟁강도가 강화되고 있는 상황에서 당사 제품 및 브랜드 이미지의 제고, 소비자 트렌드 파악 등을 통한 시장변화에 빠른 대응이 이루어지지 않을 경우 당사 생활용품 사업 부문의 매출 감소가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

우리나라는 국민의식 수준이 향상되고 선진화되면서 환경과 안전에 대한 인식 변화 및 규제의 강화가 심도있게 다뤄지고 있습니다. 이러한 변화들은 환경친화적으로 변해가는 사회의 성향을 잘 나타내주는 현상으로 새롭게 전개되는 해충 퇴치방식에 대한 선호도가 증가하는 추세입니다. 다만, 방충제 및 방향제 시장의 경우는 진입장벽이 높지 않아 다수의 중소 업체가 난립하고 있는 가운데, 일부 다국적 대기업이 강력한 마케팅 역량을 통해 구축된 브랜드 이미지를 기반으로 높은 시장지배력을 확보하고 있는 상황입니다. 또한 방충제의 경우 국내에서는 펠라곤 산, 메틸 노닐 케톤, 다이에틸-메타-톨루아마이드, 라우르산, 카프릭산 등과 같은 특정 유효물질만 사용하도록 법률로 규정하고 있는 가운데, 당사가 안전하고 효과가 뛰어난 천연소재를 사용하여 제품을 개발하더라도 그 등록 절차가 까다롭기 때문에 '진드기, 좀벌레, 수시렁이류, 바구미 등과 같은 해충에 효과를 보유한 방충제'로 판매하는 것은 어려운 실정입니다.

방충제 및 방향제 산업 특성상 판매를 하기 위해서는 환경산업기술원에 제품의 등록이 필요로 하며, 함량제한 및 사용금지 물질이 기준범위 내 일 경우 환경산업기술원에 제품의 등록(신고)이 복잡한 절차 진행없이도 가능합니다. 또한, 특별한 원료 및 기능을 부여하지 않을 경우, 다른 기업 제품을 쉽게 모방하여 제품을 만들 수 특성이 있습니다. 방향제 및 방충제에 사용되는 원재료 수급에 있어서도 특별한 자격 제한이 없으므로 기본적인 생산시설만 갖추면 가능한 구조이며, 전문적인 기계설비나, 대규모의 생산시설을 갖추지 않더라도 소규모로 생산 및 판매가 가능합니다. 이러한 산업 특성으로 인해 방충제 및 방향제 시장의 진입장벽은 낮은 편이며, 현재 당사의 방충제 및 방향제 시장 브랜드인지도를 감안할 시 이러한 낮은 진입장벽은 당사의 방충제 및 방향제 매출 성장에 부정적인 영향이 될 수 있습니다.

뛰어난 기술력과 우수한 천연소재를 이용해 새로운 컨셉의 제품을 개발하더라도 확실한 유통망을 확보하지 못하고 마케팅에 많은 투자가 이루어지지 않는 경우 매출의 증가는 제한적일 수 밖에 없습니다. 이에 사회적 여건 미흡과 국민성향, 일부 다국적 대기업의 강력한 마케팅 및 기 구축된 브랜드 이미지에 기반한 높은 시장지배력 등은 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 투자에 앞서 유의하시기 바랍니다.

바이오산업은 인간을 포함한 생명에 직간접적으로 영향을 미치기 때문에 안전성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특징을 가지고 있습니다. 특히 피해감소제 산업은 동물보호 및 화학물질 관리에 관한 정책으로부터 영향을 받으며, 각종 화학물을 규제하는『화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률』("화평법")과『화학물질관리법』("화관법")에 의한 조건 및 규제를 따라야 제품을 생산 및 판매할 수 있습니다.

당사의 경우 천연유래 소재 라이브러리를 통한 소재기술과 제형기술을 토대로 다양한 피해감소제 등을 제조하는 사업을 영위하고 있는 바, 당사 제품 제조의 핵심이라고 할 수 있는 천연유래 소재에 대한 안정성이 담보되어야만 원활한 영업활동이 가능합니다. 당사는 제품의 안전성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 독성시험, 중금속시험 및 잔류농약검사 등을 수행함으로써 환경, 사람 및 동물 등에 미치는 영향을 조사합니다. 만약 당사 제품이 부적합한 것으로 판정받는 경우 관련 환경 인증을 획득할 수 없게 되며, 이 경우 제품을 판매할 수 없게 되는 바, 당사의 수익구조에  부정적인 영향을 미치게 될 수도 있습니다.

2019년 국내에서도 아프리카돼지열병이 발생하자 아프리카돼지열병에 걸렸거나 전파할 우려가 있는 야생동물의 후각과 미각을 자극해 접근을 차단하고, 확산을 방지하기 위한 목적으로 당사의 <투네이처 대동물 피해감소제>가 사용되고 있습니다. 이러한 정부 정책에 맞추어 당사의 제품의 수요처는 전국 지방자치단체와 각 지역의 농업기술센터로까지 확대되습니다. 다만, 이러한 정부 정책이 선제적 확산 방지에서 직접적인 도살이나, 보다 강력한 화학 성분의 약제성분 요구로 정책이 변경될시에는 당사의 피해감소제 제품 수요는 감소될 수 있습니다. 이에 정부정책에 따른 제품 요구 수요의 변화에 따라  당사의 수익 구조에 영향을 받을 수 있습니다.

방충방향제 산업과 관련해서는 가습기 살균제 사건을 계기로 살생물질 관리 강화의 필요성이 강조되는 가운데 국민의 안전과 관련된 생활화학제품에 대한 규제 강화를 위하여 환경부는 2016년 생활화학제품 제조기업에 대해 제품의 성분, 함량, 생산량, 판매량에 대한 전수조사를 의무적으로 강제하고, 규제 강화를 위하여 생활화학제품 등에 대해 안전성 검증을 수행하고 있습니다.

이러한 규제환경 하에서 당사는 방충방향제 중 스프레이형(액상) 제품 생산 시 "(1) 원부자재 입고 - (2) 원부자재 검수 - (3) 원자재 혼합 - (4) 중간검사 - (5) 혼합물 충진 - (6) 라벨 및 제조연월일 기입 - (7) 포장 및 최종 제품검사 - (8) 출하"의 절차를 거치고 있습니다. 상기의 공정을 거친 완제품에 대하여 BIT, CMIT, MIT, OIT, DDAC(*)에 대한 안전성을 공인시험기관인 한국의류시험연구원(KATRI), 한국건설생활환경시험연구원(KCL)으로부터 검증받았고(BIT, CMIT, MIT: 2016년 5월 20일, OIT: 2017년 1월 16일, DDAC: 2017년 5월 2일), 2016년 6월 8일에는 환경부가 주관하는 위해 우려제품 안전관리 협약을 체결하여 규제 강화 및 시장 상황에 빠르게 대처할 수 있도록 하는 대책을 마련하였습니다.

당사의 사업과 관련하여 당사에 영향을 미치는 국내외 규제 현황은 다음과 같습니다.

한편, 당사의 주요 제품 중 하나인 방충방향제는 위해우려자가검사(현, 안전확인대상 생활화학제품)를 실시한 뒤 판매 가능한 제품으로서 여러 검사 항목 중 아세트알데하이드의 적합 판정 기준은 3mg/kg입니다. 이와 관련하여 당사는 2017년 2월 16일 당사의 방충방향제에 대해 위해우려자가검사를 신청하였고 아세트알데하이드 '불검출'로 적합 판정을 받았습니다. 그러나, 환경부로부터 2018년 2월 27일에 접수된 공문에 따르면 "위해우려 생활화학제품에 대한 시장 모니터링" 결과, 당사가 2017년 6월 14일에 생산한 3세대 방충방향제에서 아세트알데하이드가 기준치 이상(7~20mg/kg)으로 검출되어 위해우려제품 안전표시기준 위반으로 제품 회수명령의 행정처분과 벌금 100만원을 부과받았습니다.

식품, 향수, 향료 등에 사용되는 아세트알데하이드는 당사의 방충방향제의 제조 및 배합과정에서 사용되지 않는 원료이나, 2017년 6월 14일 3세대 방충방향제 제조 당시 원료 배합 과정 중 연구소에서 공정 연구를 위해 사용하고 남은 아세트알데하이드가 일부 혼입되는 문제가 발생한 것으로 파악되었습니다.

2017년 6월 14일 생산된 방충방향제 100세트 중 15세트는 홈앤쇼핑을 통해 판매되었고, 2세트는 샘플로 제공되었습니다. 당사는 유통되지 아니한 83세트를 전량 폐기처분하였고, 유통된 17세트 중 사용되었거나, 고객과 연락이 닿지 않는 경우를 제외하고 그 외 제품은 전량 회수 및 폐기처리하였습니다.

향후 당사는 실험 원료 및 물품 관리를 철저히 하는 동시에 HPLC(High Performance Liquid Chromatography, 용액 중의 유기화합물을 성분별로 분리해서 함유량을 측정하는 기기)를 사용하여 아세트알데하이드에 대한 품질기준을 강화하는 한편, 담당자 직무교육을 강화해 이와 같은 문제가 재발하지 않도록 조치하고 있습니다.

HPLC를 활용하게 되는 경우, 당사의 방충방향제(스프레이형(액상)) 제조 공정 중 원자재 혼합 및 출하전 단계의 중간검사 및 최종 제품검사 과정에서 품질관리(HPLC분석) 작업을 수행하므로써 아세트알데하이드와 같은 유해성분의 혼입여부를 확인하여 상기와 같이 물질이 잘못 혼입되는 경우를 예방할 수 있습니다.

그럼에도 불구하고, 추후 상기와 같이 제품의 안전성과 관계된 이슈가 발발하는 경우, 당사는 환경부로부터 제재를 받을 수 있습니다. 이 경우 당사 사업 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바이오 산업은 기술집약적인 산업 특성상 연구개발 인력을 확보하는 것이 매우 중요하며, 지속적으로 우수한 인재를 유치하고 확보한 핵심인력을 유지하는 것이 주요한 경쟁우위로 작용합니다. 특히, 당사와 같은 벤처기업은 소규모 인력으로 운영되어 개인이 회사의 연구개발 성과에 미치는 비중이 높은 편으로 주요 연구개발 인력의 유출이 발생할 경우 해당 연구개발 과제가 지연되거나 혹은 개발전략을 수정해야 할 가능성도 존재합니다.

이와 관련하여 당사의 최근 3개년 연구개발인력 증감 현황은 다음과 같습니다.

당사는 증권신고서 작성일 현재 임직원 32명 중 5명이 기업부설연구소 연구진이고, 기술자문 1명으로 총 6명이 배치되어 있습니다. 연구개발 조직은 주요 업무를 중심으로 연계하여 3개의 팀으로 구성되어 있습니다.

본 연구진은 다년간 유해생물피해감소제 관련 연구를 수행하여 기술적 노하우를 축적하고 있습니다. 또한, 다양한 연구 네트워크를 구성해 국내ㆍ외 연구기관과 활발한 연구 교류를 하고 있습니다.

당사는 상기 표를 통해 알 수 있듯이 연구인력이 다소 증감하고 있으나, 핵심 연구인력을 비롯하여 연구개발인력 총원은 5~6명 수준을 유지하고 있습니다.

당사의 핵심 연구인력은 Sea Lice를 포함한 어류기생충 및 닭진드기 등의 피해감소제 관련 기술자문역인 정태성 고문, 피해감소제 개발을 총괄하는 연구소장인 최원식 이사, 제품 개발 및 연구기획 관련 역할을 수행하고 있는 손세진 부장 등입니다.

기술자문역인 정태성 고문은 어류 질병 관련 치료제 및 백신 관련 전문가로서 어류 관련 유수의 연구자들과 해외 인적 네트워크를 구성하고 있어 당사의 고문으로 위촉하였습니다. 정태성 고문은 Sea Lice, 닭진드기 피해감소제 등의 개발에 대한 자문역을 수행하고 있으며, 영국 및 캐나다 소재의 연구기관과 원활한 협업이 이루어질 수 있도록 역할을 수행하고 있습니다.

연구소장인 최원식 이사는 다년간 천연물 분리정제와 자생식물을 이용한 기능성 소재 개발에 대한 연구를 수행하여 왔으며, HTS(High Througput Screeing System, 초고속검색) 관련 기술을 보유하고 있는 등 천연소재를 이용한 피해감소제 개발 및 상용화 관련 업무를 총괄하고 있습니다.

손세진 부장은 다년간 연구기획 관련 업무를 수행하고 있으며, 지적재산권 및 국책과제를 관리하고 있습니다. 아울러 기생충 피해감소제, 해충 피해감소제 등과 관련된 연구를 오랜기간 수행하는 등 피해감소제 관련 연구 경험이 풍부하며 유해생물 피해감소제에 대한 연구 노하우를 축적하고 있는 전문가입니다.

당사는 다양한 복리후생 정책 지원 및 적극적인 주식매수선택권 부여 등으로 인력 이탈을 최소화하고 있으며, 우수인력의 확보와 더불어 핵심기술 보안을 위해 신규직원 입사시 관련 교육과 "윤리규정"을 제정하여 임직원의 기본 윤리에 대한 교육을 실시하고 있습니다. 또한 핵심기술 보안을 위하여 근로계약서에 기밀 유지에 대한 내용을 기재하고 서명을 실시하고 있습니다.

그러나, 관련 업계에서 당사의 연구개발 인력과 동등한 경쟁력을 보유한 대체 인력이 풍부하지 않기 때문에 당사의 핵심 인력이 유출되는 경우 당사의 기술 유출 위험과 파이프라인 개발 및 확장에 지장을 초래할 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 천연유래 소재 라이브러리를 기반으로 한 다양한 종류의 피해감소제 및 응용기술을 활용한 방충방향제 등의 제품군을 보유하고 있습니다. 특히, 당사의 조류 피해감소제는 미국, 호주, 일본, 중국에 특허권리를 확보하여 수출 확대를 도모하고 있으며, 이를 바탕으로 포유류, 파충류, 해충, 기생충 분야를 포함한 유해 생물 피해감소제의 해외브랜드 인지도 확보를 통해 동남아시아, 남아메리카, 중동 지역 등을 대상으로 해외 신규 시장을 개척하고 있습니다.

당사는 중국내 소비재 전문 유통사와의 협업을 통한 중국 소비재 시장에 진출을 하였습니다. 온라인 브랜드 상점 개설을 통한 온라인 사업 본격화를 진행하고, 중국 중시홈쇼핑, 양광홈쇼핑 등에 당사 제품 판매를 위한 방송을 진행하고 있습니다. 또한 일본 홈쇼핑을 이용한 마케팅전략으로 브랜드 인지도와 신규 고객층을 확보하고 있으며, 유행을 고려한 다양한 기능성 제품군 출시를 통해 방충방향제를 판매하고 있습니다. 당사는 해외 로드샵을 중심으로 판매채널을 다변화하기 위한 영업전략을 구축하고 있으며, 태국, 대만, 홍콩 등 동남아시아 지역 국가를 대상으로 점진적으로 판매를 확대할 예정입니다.

다만, 당사의 이러한 해외 진출 사업은 우리나라와 해당 해외국가간의 통상 마찰 등의 일반적인 영업 위험 외 국제 기준의 품질관리 기준을 충족하지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 또한, 해외 현지 유통사 및 판매사 등과 당사와의 기업 관계상에 분쟁이 발생할 수 있으며, 이러한 사유로 인해 실제 해외 판매량이 당사의 기대치에 미치지 못할 경우 향후 해외 진출이 원할하게 이루어지지 않을 수도 있습니다.

또한, 당사는 기존 유해동물 및 해충 피해감소제를 연구개발하는 과정에서 축적한 노하우를 바탕으로 생활용품 군으로 사업영역을 확장하는 한편, 신규사업 부문인 바다이(Sea Lice) 피해감소제를 연구개발하여 상용화를 추진하고 있으며, 닭진드기 피해감소제 개발을 검토하고 있습니다.

다만, 해외시장 진출을 목적으로 연구 개발 중인 닭진드기 피해감소제의 경우, 2019년부터 당사가 전방위로 신규사업을 확장함에 따라 닭진드기피해감소제 연구가 후순위로 밀려 개발이 지연되고 있습니다. 당사는 사업전략상 단기간내에 매출 실현을 위해 상용화가 빠르고 경기변동이나 계절적 요인에 의한 영향이 적은 소비재를 판매하기 위하여 신규사업팀을 구성함과 동시에 세탁세제 연구를 중점적으로 추진하고 있습니다. 이로 인해 효율적인 사업 진행을 위해 닭진드기 피해감소제 개발 일정을 불가피하게 연기하였으며, 이러한 사유로 경쟁사에서 천연소재를 활용한 닭진드기 피해감소제의 신규제품을 선행 개발할 경우 당사가 해외시장 진출 및 시장선점에 어려움을 겪을 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사의 유해생물 피해감소제 개발은 1) 유효물질 검색, 2) 유효물질 선별, 3) 제형화 시험, 4) 동물 및 독성시험, 5) 제품 상용화 및 출시 단계로 이루어집니다. 당사의 제품 개발 프로세스를 크게 유효소재 발굴 단계(1~2단계)및 제형 개발단계(3~5단계)로 구분하는 것은 개발단계에서의 당사 자체적인 구분값입니다.

최근 유럽, 미국을 중심으로 소비되던 연어가 중국을 포함한 신흥국을 중심으로 아시아 전역으로 확대되고 있어 연어에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 그러나 연어에 기생하는 Sea Lice에 의한 피해가 매년 증가하는 추세임에도 불구하고 연어를 양식하는 노르웨이 및 칠레에서는 뚜렷한 해결책을 찾지 못해 큰 난항을 겪고 있음을 2014년 당사는 처음 인지하여, 바다이(Sea Lice) 피해감소제를 연구개발을 시작하게 되었습니다.

이에 당사는 Sea lice 피해감소제를 개발하기 위해 영국 Stirling대학을 통해 Sea lice에 효과적인 유효물질을 선별하였으며, 해당 유효물질을 대서양 연어(Atlantic Salmon)를 대상으로 독성 시험을 완료하였습니다. 또한, 캐나다 CATC(the Center for Aquaculture Technologies Canada)에서 in vivo 시험을 완료하였습니다. CATC는 2015년 캐나다에서 설립된 연구기관으로서, 차가운 물에서 서식하는 한류성 수생어종에 대한 연구개발 및 상용화 활동에 중점을 두고 있습니다.

캐나다 CATC의 in vivo 효능시험 수행 결과, 유효물질을 농도별로 첨가한 사료를 제조하여 사료급이 10일, 17일, 23일 경과 시마다 연어를 채취하여 감염률을 확인한 결과 17일 이후부터 약 56~60%의 Sea Lice 퇴치 효과가 나타났습니다. 시험기간동안 사망한 연어는 없었으며 정상적으로 성장하였습니다.

이어 당사는 노르웨이 및 칠레 VESO에서 in vitro, in vivo 효능 시험 및 독성/안정성 시험까지 완료하였습니다. VESO는 1988년 설립된 연구기관으로서 대서양연어, 무지개송어, 농어 및 어종의 모델 개발 및 백신연구에 중점을 두고 있습니다. 또한 어류건강, 동물건강, 연구소 등으로 구성되어 다수의 품질표준 보장 및 인증시설을 갖추고 있는 기관입니다.

VESO의 시험은 노르웨이(in vitro), 칠레(in vivo)에서 각각 진행되었으며, 그 결과는 다음과 같습니다.

2019년도에는 인위적으로 생육환경이 통제된 실험실 수준에서의 실험이 아닌 외부 환경에서 오는 변수를 고려해 제품 상용화시 나타날 수 있는 위험을 최소화하고 실제 양식장에서 제품효능을 검증하기 위해 현장 실험을 수행하였습니다. Sea lice 피해감소제의 현장실험은 칠레에 소재하고 있는 대규모 수산양식기업인 S사와 시험결과 비공개를 조건으로 현장시험을 수행하였습니다. 현장시험은 칠레 현지에서 Sea lice 퇴치제로 시판 중인 화학성분 Emamectin을 대조구로 사용하였으며, 매년 Sea lice피해를 받고 있는 칠레 양식장에서 연어과의 송어를 대상으로 현장 시험을 수행하여 유의미한 결과를 도출하습니다.

Sea lice 피해감소제 시험 현장

상기 시험 결과들을 바탕으로 현재 '제품 상용화 및 출시 단계'를 진행 중인 Sea Lice 피해감소제는 국내의 경우 그 시장이 존재하지 아니하고 사료첨가제가 동물의약품에 해당되어 단기간 내에 sea lice 피해감소제를 상용화하기에 어려움이 있었습니다. 이에 2019년 하반기 당사는 해외의 주요 연어 사료제조, 연어양식 및 치료 등을 주요 사업으로 하는 다국적 대기업에 판매하기 위하여 등록절차를 진행하기로 결정하였습니다. 이와 관련하여 국내 특허등록을 완료하였고, Sea lice 피해감소제를 사료 첨가제 또는 사료물질로 등록하기 위해 영국 브램턴 소재의 Triveritas사로부터 컨설팅을 받았으며, 현재 M사 및 J사와 공동으로 Sea lice 피해감소제 등록을 위한 절차를 진행 중에 있습니다. 또한, 노르웨이, 칠레 특허출원을 시작으로 현재까지 캐나다, 영국에도 천연소재 물질특허 출원을 완료하였고, 등록심사를 진행 중입니다. 차세대 먹거리로 주목받고 있는 연어 관련 산업이 거대화 되고 있는만큼 당사의 Sea lice피해감소제 사업이 본 궤도에 오른다면 당사 수익성에는 긍적적인 기여를 할 것으로 예상하고 있습니다.

이에 한류성 어종인 연어와 이에 기생하는 Sea Lice에 대한 연구가 전문적으로 이루어지고 있는 CATC 및 VESO의 실험결과는 전세계적으로 인정 받고 검증된 시스템을 통한 것임을 고려할 때, 현재 추진 중인 sea lice 피해감소제 소재의 효능 및 독성문제 등에 의해 제품등록 절차에 문제가 발생하여 상용화가 되지 않을 위험은 제한적인 것으로 판단하고 있습니다.

그러나, 코로나19 등의 영향으로 등록 절차가 장기간 지연되거나 판매 조건 등이 원
활하게 진행되지 않는 경우 당사가 기대하고 있는 Sea Lice 피해감소제의 상용화 및 매출 발생은 지연될 가능성이 존재합니다. 이러한 점은 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 있을수 있으니 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

특허는 산업상 유용한 발명을 한 자가 자신이 이룬 발명의 내용을 공개하는 대가로 일정한 기간 동안 독점적 및 배타적 권리를 부여받는 공적 계약의 일종입니다.

당사의 피해감소제 및 방충방향제 사업은 그 사업의 특성 상 오랜기간 구축된 천연소재 데이터베이스를 기반으로 하고 있으며, 당사가 구축한 데이터베이스는 새로운 유해동물이 출현하는 경우 그 동물 종과 관련한 소재의 개발기간을 단축시키는 데에 큰 역할을 하고 있을 뿐만 아니라 모든 제품의 개발단계에서 상용화단계에 이르기까지 소요되는 시간을 상당부분 절약할 수 있는 원천이 되고 있습니다.

당사의 천연소재 라이브러리를 비롯한 당사만의 제형기술은 당사가 보호해야 할 핵심 기술이라고 할 수 있으며, 당사의 핵심 원천 기술과 노하우가 유출되는 경우 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있는 바, 견고한 특허장벽은 당사가 영위하는 사업의 진입장벽을 더욱 높여주는데 필수적 요소라고 할 수 있습니다.

이와 관련하여 당사는 상용화를 추진하고 있는 Sea Lice 피해감소제와 관련한 CATC의 실험결과를 토대로 국내 특허 및 PCT를 출원 및 등록하였으며, 연어를 주로 생산하고 있고 Sea Lice로부터 많은 피해를 받고 있는 노르웨이, 칠레, 영국, 캐나다에 특허출원을 완료하였고 각 나라별로 등록 심사를 진행하고 있습니다.

당사의 지식재산권(특허 출원 및 등록)은 국내특허 23건, 해외특허 11건으로 총34건을 보유하고 있습니다. 증권신고서제출일 현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 제3자에 의하여 당사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며 이러한 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있습니다.

현재까지 당사가 등록한 지식재산권의 현황은 다음과 같습니다.

당사는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 국내 뿐만 아니라 해외에서도 특허 등록을 진행하고 있으며, 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 다만, 향후 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 당사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

당사의 매출액은 2017년 31.4억원, 2018년 13.8억원, 2019년 39.5억원, 2020년 상반기는 17.9억원을 기록하였습니다. 매출액의 증감은 2018년은 전년대비 55.9% 감소하였으나, 2019년은 전년대비 185.2% 증가하였으며, 2020년 상반기는 전년동기 대비 63.3% 증가하였습니다. 이처럼 당사의 매출액의 변동폭은 크게 나타나고 있으며, 이는 당사 주요 제품의 매출 증감이 전체 매출액에 미치는 영향이 크기 때문입니다.

당사는 매출신장 및 유통채널의 다변화를 위해 방충방향제를 개발하였으며, 2016년 해당 제품 판매를 위한 공격적인 영업 전략을 펼치는 과정에서 매출액이 증가하였으나, 장기 미회수채권을 발생시키는 부작용이 수반되었습니다. 이에 2017년부터 채권회수정책을 정비하고 부실거래처에 대한 매출을 제한하는 과정을 거치면서 2018년 매출액은 감소하였습니다. 2019년 야생멧돼지를 통한 아프리카돼지열병(African Swine Fever, ASF)의 확산으로 당사의 주요제품인 포유류피해감소제 제품매출액이 2018년 3.4억원에서 2019년 32.8억원으로 대폭 증가하였습니다. 이로 인해 2019년 당사 전체 매출액이 전년대비 25.6억원이 증가하여 39.5억원을 기록하였습니다.

당사의 2020년 상반기 매출액은 17.9억원으로 전년동기 10.9억원 대비 63.3% 증가하였습니다. 이는 2019년 하반기 본격화된 아프리카돼지열병(African Swine Fever, ASF)의 영향이 2020년 상반기까지 지속되어 포유류피해감소제 매출 증가가 이어졌기 때문입니다. 이러한 포유류피해감소제의 매출은 2018년 3.4억원, 2019년 32.8억원, 2020년 상반기는 13.0억원을 기록하였으며, 현재는 당사의 주력제품으로 2019년 전체 매출액의 83.25%, 2020년 상반기 전체매출의 72.6%를 차지하고 있습니다. 이처럼 당사는 주요 제품 매출이 증가되거나 혹은 감소되는 영향이 전체 매출액에 미치는 영향이 크게 나타나는 편입니다. 2020년 상반기까지는 포유류피해감소제 제품매출의 증가 영향이 지속되고 있으나, 향후 당사의 지속적인 매출액의 성장을 유지할 수 있는 주력제품이 나타나지 않는다면, 당사의 매출액 변동성은 높게 나타날 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 상반기 매출총이익률은 2017년 40.1%, 2018년 9.6%, 2019년 52.8%, 2020년 상반기는 64.7%를 기록하였습니다. 이는 매출액이 급감한 2018년을 제외하면 당사가 속한 한국은행 2018년 기업경영분석 "C204. 기타 화학제품" 업종평균 매출총이익률 29.52% 비교시 상대적으로 상회하였습니다. 그러나, 당사의 영업이익률 및 당기순이익률은 적자가 지속되어 2018년 업종평균 7.38%, 5.23% 대비 하회하고  있습니다. 이는 당사가 계획했던 제품의 출시나 공급계약이 원할하게 이루어지지 못한 부분도 있으면, 특히 유럽지역 판매가 예상되었던 바다이(Sea Lice) 피해감소제 사업 부진도 주요 요인으로 자리잡고 있습니다. 당사의 수익성 추이는 다음과 같습니다.

당사는 전세계적으로 가장 많이 소비되는 어류 중 하나인 연어가 바다이(Sea lice)에 의한 피해가 크다는 점을 인지하고, 천연소재를 이용해 피해를 감소시키는 원천기술을 확보하여 바다이(Sea lice) 피해감소제를 개발하였으며, 2019년부터는 상용화를 진행 중에 있습니다. 다만, 국내의 경우 사료첨가제가 동물의약품에 해당되어 단기간 내에 바다이(Sea lice) 피해감소제를 상용화하기에 어려움이 있었습니다. 이에 우선적으로 2019년 하반기부터 해외 직접 상용화를 추진 중이며, 당사는 유럽과 칠레의 규제사항, 인허가, 마케팅 방향 검토를 위한 컨설팅을 수행하고 있으며, 또한, 노르웨이, 칠레 출원을 시작으로 현재 캐나다, 영국에도 천연소재 물질특허 출원을 완료하였고, 등록심사를 진행중에 있습니다.

당사는 편의성 및 효과성으로 바다이(Sea lice) 제품이 퇴치제 시장에서 경쟁력이 있을 것으로 판단하고, 바다이(Sea lice) 피해감소제가 당사의 수익성 증대에 기여할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나, 현재 진행 중인 상용화 단계가 예상보다 길어지거나, 실패할 가능성을 배제할 수 없으며, 상용화 이후에도 당사가 예상했던 수익성이 기대치에 미치지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 바다이(Sea lice) 피해감소제 관련 사업은 이러한 점들을 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사의 2020년 상반기 판매비와관리비는 20.4억원으로 전년동기 14.7억원 대비 5.7억원 증가하였으며, 2019년 판매비와관리비는 40.4억원으로 2018년 31.5억원 대비 8.9억원 증가한 바 있습니다. 이러한 판매비와관리비의 주요 증가 요인은 2020년 상반기의 경우는 판매수수료가 5.3억원으로 전년동기 1.7억원 대비 3.6억원 증가하였고, 급여는 4.6억원으로 전년동기 3.3억원 대비 1.3억원 증가하였으며, 2019년말 생활용품사업군의 세탁세제 신규 출시를 함에 따라 인지도 상승을 위한 온라인 및 오프라인 마케팅비용의 증가로 광고선전비도 1.7억원으로 신규로 증가한 부분이 반영 되었습니다. 2019년  판매비와관리비의 주요 증가 요인도 판매수수료이며, 2019년 판매수수료는 11.5억원으로 전년 0.6억원 대비 10.9억원 증가하였습니다.

당사의 판매수수료의 주요 증가 요인는 아프리카돼지열병(African Swine Fever, ASF)의 전국 확산으로 당사의 포유류피해감소제 제품매출의 증가와 관련이 있습니다. 당사의 포유류피해감소제 제품과 같이 농축산업 보조 자재들은 유통구조 및 업체가 지역적으로 세분화되어 있으며, 필수 요소 제품이 아니거나 인지도가 낮은 제품일 경우 납품 경쟁 또한 치열한 상황입니다. 당사의 포유류피해감소제 제품은 각 지역별 유통업체 및 위탁관리업체를 통할 수 밖에 없으며, 이러한 업체의 영향은 지역별 당사의 매출에도 주요 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 각 지역별 유통업체 및 위탁관리업체에 30~60%의 다양한 비율로 판매수수료가 발생하고 있으며, 이는 당사의 제품인지도 및 상품 요구 수요가 낮으므로 해서 나타나는 현상이기도 합니다. 이러한 높은 비율의 판매수수료는 당사가 개선해야 될 부분이며, 현재 당사의 주력 제품이 대동물피해감소제임을 감안할 시 이러한 유통 구조의 지속은 당사의 수익성에 부정적인 영향이 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사의 일부 피해감소제는 제조시에 냄새(또는 악취)가 나는 경우가 발생하여 본사인 공장형 아파트에서 제조하기에는 다소 무리가 있습니다. 당사 본사와 약 한시간정도 떨어져 있는 경상남도 합천에 소재한 임시 공장에서 일부 제품을 생산하고 있습니다. 이에 당사는 피해감소제 생산일정이 있을시에는 본사에서 합천 임시 공장으로 이동하여 제조함에 따라서 근무 시간 중 생산직원의 이동시간과 완제품의 이동에 따른 물류 비용 등이 발생하여 생산효율성이 낮아지고, 추가 비용이 발생하는 등의 문제점이 나타났습니다. 또한, 본사가 공장형 아파트를 임대하여 사용하면서 재고의 보관 장소가 분리되어 입출고 작업 동선이 길어져  생산효율성이 낮아지는 문제점도 있었습니다.

이러한 문제점들을 개선하고자 당사는 대구광역시 달서구에 소재한 대지면적 2,353제곱미터 부지에 당사 본사사옥 및 생산공장을 건설 중에 있습니다. 본사 사옥 및 공장설립시 집진시설과 냄새 및 악취 저감 시설을 설치하여 기피제, 방충방향제 및 세탁세제까지 신규 공장에서 생산가능하도록 하여 원가절감 및 생산량증대를 예상하고 있습니다. 또한, 재고자산의 공간 또한 동선을 고려하여 효율적으로 관리 할 수 있도록 할 예정입니다. 그리고 현재 임대 공장의 임대료가 매월 1600만원 정도 지출되고 있으며 이러한 임차료 절감으로 손익구조 개선에도 긍정적인 요인이 될 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 본사 사옥과 생산공장을 통합 운영하여 판매비와관리비에 관련된 비용을 줄이고자 당사는 계획하고 있습니다.

다만, 당사의 최근 판매비와관리비는 2020년 상반기 20.4억원, 2019년 40.4억원으로, 2020년 상반기 매출액 17.9억원, 2019년 매출액 39.4억원 보다 높게 형성되어 있습니다. 이러한 재무구조는 고정비 부담으로 이어져 당사의 수익성 개선에 부정적인 영향을 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 금융원가는 2017년 2.3억원, 2018년 2.9억원, 2019년 3.2억원, 2020년 상반기 5.1억원으로 증가 추세에 있으며, 이러한 금융원가의 증가는 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 금융수익 및 금융원가 추이는 아래와 같습니다. 당사의 재무안정성과 관련된 상세한 사항은 본 증권신고서의 "제1부 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나."를 참고하시기 바랍니다.

당사의 2020년 상반기 이자비용은 약 2.3억원이며 전년동기 0.9억원 대비 1.4억원 증가하였습니다. 이는 최근 당사의 본사사옥 및 생산공장 건설로 증가된 부채와 관련이 있습니다. 당사는 금번 조달하는 금액으로 차입금 일부를 상환할 예정이며, 이로 인한 이자비용 감소로 당사의 재무구조의 일부 개선이 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 영업비용 증가 및 높은 금융비용의 지속은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이러한 추세가 지속될 시 당사의 수익성은 악화될 가능성도 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 상반기말 총자산은 86.6억원 및 유동자산 37.2억원, 총 차입금 60.5억원, 유동비율 91.2%, 부채비율 457.9%, 차입금 의존도 69.9%입니다. 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 2018년 업종평균 부채비율 66.5%, 차입금의존도 21.9% 비교해 높은 수준을 나타내고 있습니다. 또한, 당사의 2020년 상반기 부채비율 457.9%는 전년동기 대비 334.4% 증가하였으며, 이는 2020년 상반기 차입금이 60.5억원으로 전년동기 대비 35.4억원의 증가한 부분이 반영되었습니다. 2020년 상반기 차입금 증가는 당사 생산공장 및 본사사옥의 신규 부지 매입과 공사 대금을 지급하는 과정에서 발행한 전환사채 35.0억원, 금융권 장기 차입금 19.0억원원입니다.

당사의 영업손익은 최근 3개년 손실을 지속하고 있어 이자보상배율은 음의 값을 기록하고 있습니다. 이는 영업이익으로는 이자비용을 부담할 수 없는 것을 의미합니다.
당사는 2017년 이후 이자비용은 점차 증가하고 있는 반면, 연속적으로 영업손실을 기록하고 있습니다. 또한, 당사의 차입금 의존도는 2017년 76.0%를 기록한 이후 2020년 상반기 차입금 의존도는 69.9%로 가장 높은 수치를 나타났으며, 2018년 업종평균 차입금의존도 21.9%와 비교시에도 당사의 차입금의존도는 높은편입니다. 이러한 차입금의존도의 증가는 금융비용 부담률에도 영향을 미쳤으며, 2020년 상반기 금융비용 부담률은 최근 3개년 중 가장 높은 수치인 13.0%를 나타냈습니다. 향후 당사 영업 환경이 악화되거나, 지속적인 투자로 인한 자금 소요 등으로 당사가 예상치 못한 환경 변화에 따라 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 외부자금 조달 내역은 아래와 같습니다. 2020년 상반기말  유동성차입금은 유동성전환사채 35.1억원이며, 비유동성차입금은 25.4억원으로 장기차입금 19.0억원, 사모사채 6.4억원입니다.

당사의 유동비율은 2017년 181.9%, 2018년 225.8%, 2019년 732.5%, 2020년 상반기말 91.2%를 나타내고 있으며, 2020년 상반기 경우는 유동비율 100% 미만의 좋지 않은 흐름이 나타나고 있습니다. 또한, 당사의 총차입금 규모는 2017년 30.8억원, 2018년 24.0억원, 2019년 24.2억원이며, 2020년 상반기 총차입금은 60.5억원으로 전년동기 25.0억원 대비 35.4억원 증가하였습니다. 당사는 본 유상증자를 통해 유동성 확보로 차입금 일부를 상환할 예정이지만, 현재와 같이 영업손실이 이어지고, 당사가 예상치 못한 재고자산의 판매부진, 매출처의 부도나 자금회수 부진 등의 사유로 영업손실이 발생하는 경우에는 매입채무와 단기차입금 상환에 대한 부담이 증가될 가능성이 있습니다.

당사의 차입금 구성 및 상세내역은 다음과 같습니다.

당사의 외부자금 조달 내역은 2020년 상반기말 기준 장기차입금 19.0억원, 사모사채 6.4억원, 전환사채 35.0억원입니다. 당사의 외부조달자금 60.5억원 중 68.4%인 41.4억원은 전환사채 및 사모사채입니다. 전환사채 35.0억원은 향후 전환권이 행사될 경우, 자본으로 전환될 수 있어 재무안정성이 개선될 여지는 있으나, 당사의 주가가 부진하여 전환되지 못하고 상환기간이 도래하는 경우는 당사의 상환부담이 증가할 수 있습니다.

당사는 생산설비를 보유한 제조업체인 만큼 장기성 자본에 기반한 재무구조를 확보할 필요가 있습니다. 그러나, 2020년 상반기말 기준 유동성차입금은 35.1억원으로 전체 차입금 대비 58.0%의 비중을 차지하고 있으며, 2019년은 총차입금 중 유동성 차입금의 비중이 100.0%를 차지하여 유동성 차입금이 상대적으로 높은 편입니다. 따라서 향후 영업성과 부진, 재무구조 악화 등으로 인해 당사의 신용도가 하락할 경우, 유동성차입금의 상환에 일시적 부담이 나타날 가능성도 있습니다. 이는 당사의 재무안정성에 부정적 영향이 될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

전환사채에 부여된 조기상환청구권 및 매도청구권은 그 경제적 특성이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 아니한 것으로 판단하여 주계약으로부터 분리하여 인식하고 있으며, 매 결산기에 공정가치로 평가하여 관련손익을 당기손익으로 계상하고 있으며, 2020년 상반기말 현재 11.3억원의 파생상품부채를 계상하고 있습니다. 전환사채 발행에 따른 물량출회 위험은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 다. 주가 희석화 및 물량출회 관련 위험」에 상세히 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

당사는 유상증자를 통해 조달된 자금으로 차입금을 상환하고 이자비용 등 금융수지를 개선하여 재무구조 개선을 위한 노력을 지속할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 시장 악화, 시장점유율 하락, 부실채권 증가 등의 악재가 발생할 경우 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 수 있는 있음을 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

한편 2020년 상반기말 기준 당사의 자금수지 계획은 아래와 같습니다. 당사는 자금수지계획에 맞춰 유동성을 개선하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 아래와 같은 자금 운용계획을 통해 차입금 상환을 진행할 계획입니다. 다만 이는 계획으로서 향후 대내외 경기 변동 및 사업현황에 따라 달라질 수 있음을 유의하시어 투자에 앞서 참고하시기 바랍니다.

상기 자금수지계획은 당사의 미래 전망에 따른 계획일 뿐, 당사의 사업 부진 등 향후 영업활동이 부진하거나, 본 유상증자를 포함한 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않을 경우 자금 유입에 차질이 생길 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 유동비율은 2017년 181.9%를 기록하였으며, 2018년 코스닥시장 신규 상장을 통한 자본금 증가로 225.8%이였던 유동비율은 2019년 유동부채 감소로 732.6%까지 상승하였습니다. 이후 2020년 상반기에는 유동자산이 감소하고, 35억원 규모로 발행한 전환사채를 유동성금융부채로 인식하면서 유동부채가 증가하여 유동비율은 91.2%까지 감소하였으며, 현재 100%에 미달하고 있습니다. 이는 1년 이내에 현금화할 수 있는 자산이 1년 이내에 부담해야하는 부채보다 적다는 것을 의미합니다. 다만, 당사의 유동부채 중 35.0억원은 전환사채로 향후 행사될 경우, 자본으로 전환될 수도 있으며, 본건 유상증자를 통해서도 유동비율은 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 당사의 주가가 부진하여 전환사채가 행사되지 못하고 상환기간이 도래하거나, 당사가 예상치 못한 비용이 발생하는 경우, 당사 현금흐름 계획에 차질이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.