정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 07월 20일

3. 정정사항

금번 정정 증권신고서는 기재 보완에 따른 자진정정에 의한 것으로 것으로, 정정사항은 '굵은 하늘색 글씨체'를 사용하여 표기하였습니다.

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

(주1) 정정 전

당사가 현재 계류중인 민형사 소송은 前 경영진의 횡령 및 배임 혐의와 관련된 소송을 포함하여 신고서 제출일 현재 76개로 확인되는 바입니다. 이에 따라 현재 횡령ㆍ배임혐의와 관련하여 민형사상 적법절차를 진행중이며, 본 절차의 일환으로 피고소인 유동환 외 10명에 소가  32,686백만원 상당의 손해배상 청구의 소가 진행 중입니다. 이와 더불어 손해배상소송 관련 가압류 등의 채권 보전 절차 또한 진행 중입니다. 상기 횡령ㆍ배임혐의 관련 대상자들은 2020년 02월 14일, 제1심 판결에서 유죄를 선고 받았으며, 대상자들 모두 항소하여 광주고등법원에서 제2심이 진행중에 있습니다. 이러한 소송의 결과 및 민형사상 소송의 결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 재무상태에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 현재 2건의 형사소송을 진행하고 있습니다. 전 대주주 및 퇴직 임원들의 특정경제범죄가중 처벌 등에 관한 법률 위반으로 유희열 외 3인에 대해 2심을 진행중에 있으며 유동환 외 2에게 특정범죄가중처벌등에 관한 법률위반(조세) 등으로도 형사 소송을 진행하고 있습니다. 현재 전 대주주 및 퇴짐 임원들은 사건번호 2020노 117과 관련하여 항소를 한 상태이며 2심이 진행중입니다. 해당 형사소송의 결과는 예측할 수 없으며 패소시 다수의 민사소송에도 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한 당사는 74개의 민사소송 및 가압류 등의 소송도 진행하고 있습니다. 민사소송의 경우 형사소송과 달리 금전적인 배상과 직접적인 연관이 있는 바, 현재 예측할 수 없는 소송의 결과에 따라 금전적인 이득 및 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자 분들은 이점 유념하시어 투자에 임하시길 바라겠습니다.

당사가 피고로 계류중인 민사 소송은 총 9건입니다. 이중 (주)건강스틸과 (주)제이에치에스가 원고로 계류중인 사건번호 2019나23861 및 2020나59276의 경우 당사가 1심에서 패소함에 따라 항소를 진행하고 있습니다. 해당 소송건의 계류 금액은 524백만원으로써 실제 패소를 하게 될 경우 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 세부적인 소송 내역은 하기와 같습니다.

또한 당사는 원고로 10개의 민사소송에 계류중입니다. 다수의 소송은 보상 합의금 지급 청구의 건이며 소송 대상 금액은 37,206백만원입니다. 前 경영진의 배임 및 횡령 발생과 관련하여 유동환 외 10인을 상대로 진행중인 사건번호 2018가합581의 민사 소송은 손해배상청구 대상 금액이 32,050백만원이기 때문에 당사에게 매우 중요한 소송입니다. 유관 형사 소송 1심에서 유동환 외 3인에게 전원 유죄 판결이 내려졌지만 현재 2심에서 항소를 진행하고 있기 때문에 형사 소송의 결과는 현재 명확하게 예측할 수 없습니다. 前 경영진들의 배임 및 횡령과 관련한 형사 소송의 결과는 당사가 계류중인 유동환 외 10인에 대한 민사 소송의 결과에도 영향을 미치기 때문에 투자자 분들은 직접적으로 관련된 해당 형사 및 민사 소송을 더욱 유의깊게 살펴보시길 권유드립니다. 또한,  당사가 패소하여 기 환수된 금액 외 잔액에 대해 환수가 불가능 해질 수도 있사오니 투자자 분들은 이점 유념하시어 투자에 임하시길 바라겠습니다.

이 뿐만 아니라 당사는 제 3채무자로써 계류중인 소송이 있습니다. 이는 대부분 당사가 외주체제의 생산 공정을 지니고 있을 때 당사에서 수주를 받아 도급 업무를 진행하던 업체들에 대해 당사가 제 3채무자로써 채권 가압류 소송을 진행하는 부분입니다.

상기처럼 당사는 전 최대주주인 유동환, 퇴직 대표이사인 유희열 및 퇴직 임직원인 강정환, 허행범에 대하여 특정경제범죄 가중 처벌 등에 관한 법률 위반(배임, 횡령 및허위 세금계산서 교부등) 및 업무상 횡령의 혐의로 2018년 4월 2일 광주지방검찰청에 고소하였습니다. 또한 2018년 6월 7일 유동환, 강정환이 구속되어 2018년 6월 28일 기소되었으며(기소금액 273억원), 2020년 02월 14일 1심 판결이 선고되었습니다. 이와 관련된 가압류 등의 계류 소송은 139,448백만원이며 원고로 계류중인 14건(131,298백만원)의 세부 내역 및 진행상황은 다음과 같습니다.

당사가 피고로 계류중인 12건의 가압류 및 기타 소송 금액은 8,150백만원이며 세부 내역 및 진행상황은 하기와 같습니다.

통상적으로 부채는 일반적으로 채무금액이나 채권자 등이 확정되어 있으나, 우발채무는 회사가 지급해야 할 금액이나 채권자 뿐만 아니라 회사가 지급해야 할 의무 그 자체도 불명확한 부채입니다. 금액을 합리적으로 추정할 수 없기 때문에 당사는 현재 연결재무제표 주석을 통해 우발부채에 대해 공시하고 있으며 당사가 피고로 계류중인 민사소송과 관련하여서는 확정부채로 계상하고 있습니다.

다만, 우발부채의 특성상 현재 상기 소송사건의 결과 및 자원의 유출금액과 시기에 대하여 합리적인 예측이 불가능하여, 해당 소송의 결과가 연결재무제표에 미치는 영향을 예측할 수 없습니다. 또한, 2020년 02월 14일 광주지방법원으로부터 제1심 유죄 판결 결정이 있는 사건에 대해 피고인의 항소가 진행중에 있으며 당사가 패소하고 자원의 유출금액과 시기가 합리적으로 예측 가능해진다면 추가적인 금액이 당사의 재무제표에 확정부채로 계상 될 수 있습니다.

당사는 전 최대주주 및 전 경영진 등의 배임 및 횡령 등으로 인하여 2017년 12월 31일 및 2016년 12월31일 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서에 횡령손실을 각각 4,252백만원 및 3,945백만원을 인식한 바 있습니다. 다만 추가적으로 소송이 진행되는 과정 속에서 당사가 피고로 참여중인 민사소송과 관련하여우발채무가 현실화 되어 재무구조가 예상치 못하게 악화될 수 있으며, 확정부채로 계상한 소송건과 관련하여서도 실제 패소에 따라 현금 유출이 발생할 수 있사오니 투자자 분들은 이점 유념하시어 투자에 임하시길 바라겠습니다

(주1) 정정 후

당사가 현재 계류중인 민형사 소송은 前 경영진의 횡령 및 배임 혐의와 관련된 소송을 포함하여 신고서 제출일 현재 89개로 확인되는 바입니다. 이에 따라 현재 횡령ㆍ배임혐의와 관련하여 민형사상 적법절차를 진행중이며, 본 절차의 일환으로 피고소인 유동환 외 10명에 소가  32,686백만원 상당의 손해배상 청구의 소가 진행 중입니다. 이와 더불어 손해배상소송 관련 가압류 등의 채권 보전 절차 또한 진행 중입니다. 상기 횡령ㆍ배임혐의 관련 대상자들은 2020년 02월 14일, 제1심 판결에서 유죄를 선고 받았으며, 대상자들 모두 항소하여 광주고등법원에서 제2심이 진행중에 있습니다. 이러한 소송의 결과 및 민형사상 소송의 결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 재무상태에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 현재 2건의 형사소송을 진행하고 있습니다. 전 대주주 및 퇴직 임원들의 특정경제범죄가중 처벌 등에 관한 법률 위반으로 유희열 외 3인에 대해 2심을 진행중에 있으며 유동환 외 2에게 특정범죄가중처벌등에 관한 법률위반(조세) 등으로도 형사 소송을 진행하고 있습니다. 현재 전 대주주 및 퇴짐 임원들은 사건번호 2020노 117과 관련하여 항소를 한 상태이며 2심이 진행중입니다. 해당 형사소송의 결과는 예측할 수 없으며 패소시 다수의 민사소송에도 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한 당사는 74개의 민사소송 및 가압류 등의 소송도 진행하고 있습니다. 민사소송의 경우 형사소송과 달리 금전적인 배상과 직접적인 연관이 있는 바, 현재 예측할 수 없는 소송의 결과에 따라 금전적인 이득 및 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자 분들은 이점 유념하시어 투자에 임하시길 바라겠습니다.

당사가 피고로 계류중인 민사 소송은 총 12건입니다. 이중 (주)건강스틸과 (주)제이에치에스가 원고로 계류중인 사건번호 2019나23861 및 2020나59276, 2018가합107200의 경우 당사가 1심에서 패소함에 따라 항소를 진행하고 있습니다. 해당 소송건의 계류 금액은 596백만원으로써 실제 패소를 하게 될 경우 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 세부적인 소송 내역은 하기와 같습니다.

또한 당사는 원고로 14개의 민사소송에 계류중입니다. 다수의 소송은 보상 합의금 지급 청구의 건이며 소송 대상 금액은 42,203백만원입니다. 前 경영진의 배임 및 횡령 발생과 관련하여 유동환 외 10인을 상대로 진행중인 사건번호 2018가합581의 민사 소송은 손해배상청구 대상 금액이 32,050백만원이기 때문에 당사에게 매우 중요한 소송입니다. 유관 형사 소송 1심에서 유동환 외 3인에게 전원 유죄 판결이 내려졌지만 현재 2심에서 항소를 진행하고 있기 때문에 형사 소송의 결과는 현재 명확하게 예측할 수 없습니다. 前 경영진들의 배임 및 횡령과 관련한 형사 소송의 결과는 당사가 계류중인 유동환 외 10인에 대한 민사 소송의 결과에도 영향을 미치기 때문에 투자자 분들은 직접적으로 관련된 해당 형사 및 민사 소송을 더욱 유의깊게 살펴보시길 권유드립니다. 또한,  당사가 패소하여 기 환수된 금액 외 잔액에 대해 환수가 불가능 해질 수도 있사오니 투자자 분들은 이점 유념하시어 투자에 임하시길 바라겠습니다.

이 뿐만 아니라 당사는 제 3채무자로써 계류중인 소송이 있습니다. 이는 대부분 당사가 외주체제의 생산 공정을 지니고 있을 때 당사에서 수주를 받아 도급 업무를 진행하던 업체들에 대해 당사가 제 3채무자로써 채권 가압류 소송을 진행하는 부분입니다.

상기처럼 당사는 전 최대주주인 유동환, 퇴직 대표이사인 유희열 및 퇴직 임직원인 강정환, 허행범에 대하여 특정경제범죄 가중 처벌 등에 관한 법률 위반(배임, 횡령 및허위 세금계산서 교부등) 및 업무상 횡령의 혐의로 2018년 4월 2일 광주지방검찰청에 고소하였습니다. 또한 2018년 6월 7일 유동환, 강정환이 구속되어 2018년 6월 28일 기소되었으며(기소금액 273억원), 2020년 02월 14일 1심 판결이 선고되었습니다. 이와 관련된 가압류 등의 계류 소송은 146,589백만원이며 원고로 계류중인 21건(141,300백만원)의 세부 내역 및 진행상황은 다음과 같습니다.

당사가 피고로 계류중인 15건의 가압류 및 기타 소송 금액은 6,196백만원이며 세부 내역 및 진행상황은 하기와 같습니다.

통상적으로 부채는 일반적으로 채무금액이나 채권자 등이 확정되어 있으나, 우발채무는 회사가 지급해야 할 금액이나 채권자 뿐만 아니라 회사가 지급해야 할 의무 그 자체도 불명확한 부채입니다. 금액을 합리적으로 추정할 수 없기 때문에 당사는 현재 연결재무제표 주석을 통해 우발부채에 대해 공시하고 있으며 당사가 피고로 계류중인 민사소송과 관련하여서는 확정부채로 계상하고 있습니다.

다만, 우발부채의 특성상 현재 상기 소송사건의 결과 및 자원의 유출금액과 시기에 대하여 합리적인 예측이 불가능하여, 해당 소송의 결과가 연결재무제표에 미치는 영향을 예측할 수 없습니다. 또한, 2020년 02월 14일 광주지방법원으로부터 제1심 유죄 판결 결정이 있는 사건에 대해 피고인의 항소가 진행중에 있으며 당사가 패소하고 자원의 유출금액과 시기가 합리적으로 예측 가능해진다면 추가적인 금액이 당사의 재무제표에 확정부채로 계상 될 수 있습니다.

당사는 전 최대주주 및 전 경영진 등의 배임 및 횡령 등으로 인하여 2017년 12월 31일 및 2016년 12월31일 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서에 횡령손실을 각각 4,252백만원 및 3,945백만원을 인식한 바 있습니다. 다만 추가적으로 소송이 진행되는 과정 속에서 당사가 피고로 참여중인 민사소송과 관련하여우발채무가 현실화 되어 재무구조가 예상치 못하게 악화될 수 있으며, 확정부채로 계상한 소송건과 관련하여서도 실제 패소에 따라 현금 유출이 발생할 수 있사오니 투자자 분들은 이점 유념하시어 투자에 임하시길 바라겠습니다

(주3) 정정 전

(생략)

신고서 제출일 현재 신주발행금지 가처분신청은 소취하로 인하여 종결되었지만, 회계장부 등 열람등사 가처분신청(사건번호 2020카합 50664)은 계류중에 있습니다. 당사는 심문기일인 2020년 10월 07일 심문 종결 이후 준비서면을 광주지방법원으로 제출하였으며 이에 따라 2020년 10월 08일부로 채권자대리인 김길영에게 준비서면부본이 발송된 상태입니다. 당사는 해당 가처분신청과 관련하여 대리인인 법무법인 엘케이비앤파트너스를 통해 향후 진행일정에 맞추어 성실히 임할 예정입니다. 다만, 기존에 권리락이 발생한 시점 이후에 신주발행금지 가처분신청으로 인하여 유상증자 일정이 연기되었던 점을 감안한다면, 향후 추가적인 가처분 신청으로 인하여 금번 유상증자의 일정이 조정될 수 있습니다. 또한, 현재 진행중인 회계장부 등 열람등사 가처분신청의 판결에 따라 당사의 실시간 회계정보 및 재무정보가 신청인들에게 제공될 수 있사오니, 투자자분들은 이점 유념하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

(주3) 정정 후

(생략)

신고서 제출일 현재 신주발행금지 가처분신청과 회계장부 등 열람등사 가처분신청 모두 소취하로 인하여 종결되었습니다. 다만, 기존에 권리락이 발생한 시점 이후에 신주발행금지 가처분신청으로 인하여 유상증자 일정이 연기되었던 점을 감안한다면, 향후 추가적인 신주발행금지 가처분 신청이 발생할 경우 금번 유상증자의 일정이 조정될 수 있습니다. 또한 회계장부 등 열람등사 가처분 신청이 추가적으로 발생할 경우 실시간 회계 정보 및 재무정보가 제공되어야 할 수 있사오니 투자자분들은 이점 유념하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

(주4) 정정 전

나. 공모자금 세부 사용목적

(생략)

(주4) 정정 후

나. 공모자금 세부 사용목적

(생략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서_1014

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서_20.07.20._1

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 이베스트투자증권(주)간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 70,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

* 최초 이사회 결의일 : 2020년 07월 20일
주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액기준이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차발행가액은 신주배정기준일 전3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균 주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

※ 1차발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]
상기 방법에 따라 산정된 1차발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[1차발행가액산정표]

■ 공모일정 등에 관한 사항
당사는 2020년 07월 20일 이사회를 통해 유상증자 최초 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다

2. 공모방법

■ 공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모

3. 공모가격 결정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며  할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

2) 2차 발행가액 : 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

4) 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.saehwaimc.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법  

2) 청약방법
가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 이베스트투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 이베스트투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

나) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

다) 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

마) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

3) 청약취급처

4) 청약 및 배정방법

가) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

나) 구주주 청약 : 신주배정기준일(2020년 09월 03일) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.86337517주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

다) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

라) 일반공모 청약:

(1) 상기 구주주청약, 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, "증권인수업무등에관한규정" 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고
수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(3) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우,대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.

마) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.
- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차
(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
①  청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
②  HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
③ 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자 설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 이베스트투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 이베스트투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

6) 주권교부에 관한 사항
가) 주권유통개시일: 2020년 11월 26일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)
7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.
8) 주금납입장소 :광주은행 송정지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 이베스트투자증권(주)로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등
가) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

나) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 이베스트투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 10월 20일부터 2020년 10월 26일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 10월 27일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.
나) 주주의 신주인수권증서 거래

(1) 상장거래 : 2020년 10월 20일부터 2020년 10월 26일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
(2) 계좌대체거래 : 2020년 10월 13일(예정)부터 2020년 10월 28일까지 거래 가능 합니다.* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 10월 28일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2020년 10월 28일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.
(4) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.
4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제5조 (발행예정주식 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 5억주로 한다.

제6조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 6천주(1주의 금액 10,000원 기준)로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 (1종) 종류주식은 배당우선 전환주식 및 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제5조의 발행예정주식총수의 2분의1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 누적적으로 배당하거나 또는 비누적적으로 배당할 수 있다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식 중 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 「발행가액+연 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지하며, 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

5. 회사는 상환주식 발행시의 이사회 결의로써 그 상환주식을 본조 제8항에서 정한 전환주식으로 발행할 수 있다.

⑧ 종류주식 중 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환조건 및 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식 또는 제8조 제2항에서 규정하는 종류주식으로 한다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

5. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 배정하는 경우

2) “자본시장과 금융 투자업에 관한 법률” 제165조의 6의 규정에 의하여 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3) “상법” 제340조의2 및 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4) “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

5) 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7) “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8) 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제10조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

3. 배당에 관한 사항

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제56조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1) 이익준비금

2) 기타의 법정준비금

3) 배당금

4) 임의적립금

5) 기타의 이익잉여금 처분액

제57조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제58조 (중간배당)

① 이 회사는 7월1일 0시 현재의 주주에게 상법에 의한 중간 배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제59조 (배당금지급청구권 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

4. 의결권에 관한 사항

제27조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제30조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

주식회사 세화아이엠씨는 1999년 설립되어 타이어 금형 및 제조 설비의 사업을 영위해왔습니다. 당사와 연결종속회사는 현재 (1) 타이어 금형 사업과 (2) 타이어 제조설비 사업부문을 주요 사업으로 운영하고 있으며 한국, 미국, 중국, 유럽 등 전세계적으로 생산설비를 보유하고 있습니다.

(1) 타이어 금형 부문

타이어 금형은 타이어 생산공정 중 가류 공정에 필요한 소모품으로서, 그린 타이어   (민무늬 타이어라 불리는 원형 타이어)에 타이어 패턴 디자인, 무늬, 고객사 로고 등을 구현하기 위한 소모품입니다. 즉, 타이어의 성능(타이어 유형별 기능 구현) 및 상품성을 부여하는 일체의 금형을 말하며, 완성 타이어를 만들기 위한 하나의 제조설비의 소모품으로 볼 수 있습니다. 또한 타이어 금형은 타이어 제조설비 중 타이어에 '생명을 부여한다'라고 표현될 정도로 타이어의 기능 및 상품성을 결정짓습니다.

(2) 타이어 제조설비 부문

타이어 금형 외 당사는 성형기, 드럼 등 타이어 제조설비 사업을 영위 중에 있습니다.타이어 생산공정상 성형 단계는 그린 타이어(민무늬 타이어)를 만들기 위한 단계로서 당사는 그린 타이어를 만들기 위한 설비인 성형기(드럼 포함)를 제작 및 판매하고 있습니다. 성형기는 그린 타이어(민무늬 타이어)를 구성하는 요소들을 성형기 내에 장착된 드럼을 통해 결합하는 장비로서 타이어의 품질을 좌우하는 주요한 설비입니다.

이러한 당사의 타이어 금형과 타이어 제조설비 산업의 Value Chain은 아래와 같습니다. 전방 산업인 타이어 시장은 신차용 타이어 시장인 OE 타이어 시장(Original Equipment, 자동차 제조업체로 공급)과 교체용 타이어 시장인 RE 타이어 시장(Replace Equipment, 대리점 등으로 공급)으로 구분되며, 타이어 금형과 타이어 제조설비 업체는 타이어 제조업체로부터 발주를 받아 생산 / 공급하는 구조를 형성하고 있습니다.

타이어 산업의 구조도

타이어 제조설비는 원재료인 생고무에서 완제품인 타이어를 생산하는 공정인 배합, 정련, 압연, 압출, 성형, 가류 등의 공정 전반에 필요한 기계설비를 일컫습니다. 타이어 금형은 상기 타이어 생산공정 중 가류 공정에 필요한 소모품으로서, 그린 타이어  (민무늬 타이어)라 불리는 원형 타이어에 타이어 패턴, 무늬(데코), 고객사 로고 등을 구현하기 위한 소모품. 즉, 타이어의 성능(타이어 유형별 기능 구현) 및 상품성을 부여하는 일체의 금형을 말합니다.

타이어생산 공정

당사가 영위하는 사업의 주요 제품의 용어는 다음과 같습니다.

컨테이너	몰드와 조립해 가류기에 장착되는 타이어생산에 있어서 필수장비이며 타이어의 가류를 도와주는 제품입니다.
타이어몰드	타이어 몰드는 트레드부의 제작방식에 따라 캐스팅몰드, 인그레이빙 몰드, 특이몰드 등으로 구분됩니다. 캐스팅몰드: 캐스팅몰드는 마스터모델에서 코어모델을 복제 후 주형들을 이용한 금형주조 방식입니다. 재질은 알루미늄으로 승용차, 경트럭, 트럭/버스, 오토바이 등 다양하게 활용되고 있습니다. 인그레이빙 몰드: 인그레이빙몰드는 소재 구분없이 소재에 직접 가공하여 제작하는 방식입니다. 재질은 알루미늄이나 스틸이며 용도는 캐스팅몰드와 유사합니다. 특이몰드: 특이몰드는 100여개의 다분할 가공 방식이며 재질은 알루미늄과 스틸을 사용하며 고급 및 대형 승용차에 주로 사용됩니다.
가류기	그린타이어를 일정한 몰드에 넣어 내/외부에서 열과 압력을 가해 디자인과 고무의 탄성을 부여해주는 설비입니다.
드럼	반제품 상태의 타이어에 적용되는 모든 구성재료를 성형기로부터 순차적으로 공급받아 그린타이어를 완성해주는 설비입니다. 드럼은 초정밀을 요하는 제품입니다.
성형기	타이어에 사용되는 모든 구성재료를 순차적으로 붙여 원통형의 그린타이어를 제조하는 설비입니다.

당사와 연결종속회사의 최근 3개년 매출 현황은 아래와 같습니다.

1. 사업위험

신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월경 처음으로 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.

2020년 7월 초 기준 해외감염자는 총 1,037만명이고 총 51만명이 사망하였고, 국내감염자는 총 13만명이고 총 282명이 사망하는 등 여전히 확산세는 지속되고 있는 상황이며, 세계 각국에서 COVID-19가 심각한 사회적 문제로 대두되고 있습니다.

이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 초기 중국 우한시 지역 근방에서만 창궐했던 해당 바이러스는 점차 중국 외 지역으로 번져 한국, 이란, 이탈리아, 스페인, 독일, 프랑스, 미국 등 주요 선진국에서도 유행하고 있습니다. 해당 국가들을 포함한 전세계 대부분의 국가는 외국인 입국을 차단하거나 제한을 두고 있으며, 국가 내에서의 이동 또한 강력히 제한하고 있는 상황입니다. 이로 인해 소비 및 생산 활동이 강력하게 제한되고 있습니다.

COVID-19 바이러스의 영향으로 2020년 1분기에는 전세계적인 물적, 인적 교류가 대부분 중단되다시피 했던 상황입니다. 이는 단순 관광, 항공 업종 등 직접적인 영향을 받는 산업분야 뿐만 아니라, 거의 대부분의 업종에 악영향을 주고 있습니다.

또한 2020년 5월 한국은행이 발표한 '경제전망보고서'는 최근 세계경제의 불확실성이 높아지고 있는 상황에서 2020년 한국 경제를 둘러싼 변화된 여건을 분석하고 경제성장률, 민간소비, 건설 및 설비투자, 대외거래, 고용 등 부문별로 향후 경제흐름을 예상하였습니다. 2020년 경제성장률은 COVID-19 글로벌 확산의 영향으로 상반기 중 크게 위축되겠으나 민간소비와 상품수출의 부진이 점차 완만하게 개선되어 -0.2% 성장이 전망됩니다.

당사의 매출 구성의 대부분을 차지하는 타이어 금형 사업은 연결실체를 통해 미국, 중국, 유럽 등 국내외에 생산시설을 보유하고 있습니다. 상기와 같이 COVID-19에 의한 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소가 지속될 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 COVID-19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

당사의 주요 제품인 타이어 금형, 타이어 제조설비의 수요는 주요 전방산업인 타이어 산업의 성장과 연동되어 직접적인 영향을 받습니다. 또한, 당사의 전방산업인 타이어 산업은 최전방산업인 자동차 산업과 밀접한 관계를 지니고 있기 때문에 당사는 자동차 및 타이어 산업과 연동되어 직접적인 영향을 받고 있습니다.  

자동차 산업은 소재와 부품생산에 관련된 철강 금속 공업, 기계 공업, 전기 전자 공업, 석유 화학 공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있습니다. 이에 따라, 생산 유발 파급 효과가 매우 큰 산업으로써 타 산업으로부터 중간재를 구매하여 최종 수요재인 자동차를 완성하는 사업 특성상 후방 연쇄 효과(Backward Linkage Effect : 선도 산업이 설립되면 그 선도산업에 투입될 중간생산재를 생산하는 산업의 발전이 유도되는 효과)가 매우 높습니다. 따라서 자동차 산업의 국/내외 시장 현황은 당사의 사업에 매우 중요한 요소입니다.

① 글로벌 자동차 시장

연도별 글로벌 자동차 생산 추이

현재 연간 글로벌 자동차 생산량은 2017년 약 95백만대를 기록한 후 2018년 94백만대, 2019년 89백만대로 매년 감소하는 추이를 보이면서 하락세에 진입하였습니다. 성장률 또한 2016년 기준 4.8%, 2017년 기준 2.3%, 2018년 기준 -0.9%, 2019년 기준 -5.6%로 매년 하락하는 모습을 나타냈습니다. 현재 COVID-19의 영향으로 전세계 완성차 및 자동차 부품 공장 가동이 일시 중단되고, 수요 또한 위축되면서 2020년 글로벌 자동차 생산량은 2019년 대비 13.5% 감소한 77백만대 수준으로 전망됨에 따라 침체가 이어질 것으로 예상됩니다.

연도별 글로벌 자동차 판매 추이

현재 연간 글로벌 자동차 판매량 또한 생산 추이와 마찬가지로 2017년 95백만대를 달성한 후 2018년 94백만대, 2019년 90백만대로 감소 추이를 보이고 있습니다. 판매 성장률 또한 2016년 기준 4.4%를 달성한 후 2017년 2.3%, 2018년 -0.8%, 2019년 -4.4%로 그 성장률이 매년 하락하였습니다. 2020년 또한 이러한 추세는 이어질 것으로 예상되며, 2020년 글로벌 자동차 판매량은 2019년 대비 약 15.2% 하락한 77백만대를 기록할 것으로 전망됩니다. 2021년 예측되는 판매량은 2020년 대비 약 12.2% 증가한 86백만대로 예상되오나 이후 판매증가율은 장기적으로 둔화된 곡선을 그릴 것으로 예상됩니다.

② 내수 시장
현재 COVID-19 팬더믹 사태는 완성차 시장에 큰 악재로 작용하고 있습니다. 일부 부품의 경우 수급 지연 문제로 인하여 공급에 차질이 생기고 있습니다. 또한, 국내 완성차 시장의 수요 감소와 딜러망 자체에 대한 셧다운은 전체적인 시장의 부진으로 전개되고 있습니다.

국내 주요 완성차 업체들은 국내 공장을 가동중단 하였으며 이후 3월 중순부터는 해외 공장까지 순차적으로 가동 중단하였습니다. 또한, 5월까지도 공장 별 수급 상황을 고려한 일시적인 셧다운이 이어졌습니다. 최근 유럽은 4월 말, 미국과 인도는 5월 초부터 재가동에 들어가면서 다시금 생산을 진행하고 있으나 일시적인 조업중단으로 생산에 영향을 미쳤습니다. 글로벌 경쟁 업체들 또한 유사한 시기에 가동중지와 재가동을 진행하며 생산에 차질이 발생하고 있는 바 입니다.

전방산업인 자동차산업의 경기흐름에 연동되어 현재 산업이 침체되어 있는 상황에서 최종 납품처인 완성차 업체의 실적 부진으로 인하여 타이어 산업 영위자들의 수주 물량 또한 영향을 받고 있습니다. 따라서, 세계경제 위기와 경기침체 등 다양한 외생변수들로 인하여 자동차와 타이어의 생산수요가 감소할 경우, 당사의 수익성은 직접적으로 영향을 받을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

현재 타이어 시장은 완성차 업체에 납품하는 신차용 OE (Original Equipment)와 타이어 유통망에 납품하는 교체용 RE (Replacement Equipment)로 구분되며, OE 판매는 자동차 생산량과 정비례하며, RE는 자동차 등록대수와 평균 운행거리에 비례하는 특성을 보입니다. 2019년 기준 글로벌 타이어 수요는 OE 시장이 약 27%, RE 시장이 약 73%를 차지하고 있으며 최근 3년 동안 전체적인 시장이 성장을 하지는 못 했습니다. 이는 전방 시장인 완성차 시장의 부진에 따른 후방 연쇄 효과에 기인합니다.

향후 COVID-19의 진정세를 예상하기 어렵지만, 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대로 이어질 수 있습니다. 또한, 국내외 경기 침체 및 무역관세 등 국가간의 이슈로 인하여 글로벌 및 국내 완성차 업체의 생산량이 감소하고, 자동차 및 타이어 시장의 생산 및 판매 부진으로 인하여 업황이 악화될 수 있습니다. 이에 따라 당사가 영위하는 타이어 금형 사업은 연쇄적으로 업황이 악화되어 수익성에 타격을 입을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

타이어 금형과 타이어 제조설비는 타이어 제조업체의 요구에 따라 제품을 생산하는 '선주문 후생산' 방식의 특성을 가지고 있습니다. 따라서 매년 선주문되는 제품 비중에 따라 원재료의 매입 비중 및 가격 상승에 노출되는 위험도가 달라지기 때문에 원재료 가격 상승과 제품 생산 비중에 따라 수동적으로 원가율이 변동하는 특징을 지닙니다.

당사의 타이어 제조설비 사업부문은 2013년부터 TURN-KEY 제작 방식으로 변경되어 현재 원재료 매입을 하지 않고 있습니다. 하지만 당사의 매출 대부분을 차지하는 타이어 금형 사업은 원재료의 매입이 지속해서 발생하고 있습니다. 따라서 원자재의 수급 및 조달능력은 당사의 수익성 및 경쟁력 확보에 중요한 수단으로 작용하고 있으며, 원자재 가격의 상승을 제품 판매가격에 반영하여 통제하지 못 하면 수익성이 악화되는 구조입니다.

당사의 주요 원자재는 캐스팅몰드와 인그레이빙 몰드에서 발생하는데, 캐스팅 몰드의 경우 마스터모델에서 코어모델을 복제 후 주형틀을 이용하여 생산하는 금형주조 방식으로 주요 원자재는 알루미늄입니다. 인그레이빙 몰드의 경우 소재 구분없이 소재에 직접 가공하여 제작하는 방식으로 주요 원자재는 알루미늄과 스틸입니다.  당사의 원자재 비중은 캐스팅몰드와 인그레이빙몰드의 선주문 수량에 따라 수동적으로 정해지기 때문에 이에 따라 사용되는 알루미늄과 철자재류의 원자재 가격 상승은 당사의 수익성에 유의미한 영향을 끼칩니다.

타이어 금형 사업의 주요 원자재인 철자재류의 경우 2017년 온기에서 2019년 온기까지 845원에서 914원으로 약 8% 상승하였습니다. 원자재 비중 또한 2017년 온기 98백만원(5%), 2018년 온기 2,034백만원(25%), 2019년 온기 1,676백만원(26%)로 점점 증가하였습니다. 알루미늄 합금류의 경우 2017년 온기 642백만원(31%), 2018년 온기 2,472백만원(31%), 2019년 온기 1,672백만원(26%)을 차지하며 높은 비중을 유지해왔습니다. 또한 높은 비중을 유지하는 기간동안 해당 원재료 가격은 2017년 온기 2,805원에서 2020년 반기2,508원으로 약 11% 하락하였는데 해당 가격 하락분은 내부적인 통제로 인한 하락이 아닌 외부요인으로 인한 하락에 기인합니다. 따라서 통제 불가능성에 따라 당사의 주요 원자재인 철자재류와 같이 차후 가격이 다시 상승할 수 있습니다.

당사는 현재 원재료가 매출원가에서 차지하는 비중이 15% 내외이며, 주요 원자재 가격 상승을 회피하기 위해 자체적으로 원재료 매입처 이원화 정책을 실시하고 있습니다. 다만, 원재료의 경우 글로벌 경기 및 각 국가의 정책 등 다양한 외부요인으로 인하여 상승할 수 있는 통제 불가능한 요소입니다. 또한 당사는 수주 기반의 사업을 영위하고 있기 때문에 원자재 비중 또한 통제 불가능한 영역에 있습니다. 따라서, 외부요인으로 인하여 주요 원재료인 철자재류와 알루미늄 합금류 등의 가격이 일제히 상승할 시 당사는 판매가격에 즉각적으로 원재료 가격 상승분을 반영하기 어려울 것으로 판단됩니다. 이에 따라, 통제 불가능한 요소로 인하여 원재료 가격이 일체 상승하거나, 상승한 가격의 원재료가 주로 사용되는 제품의 수주가 증가할 시 당사의 수익성은 악화될 수 있으니 투자자 분들은 이점 유념하시어 투자에 임하시길 바라겠습니다.

당사의 주요제품인 타이어금형은 타이어제조업체 내에서 소모품적 성격을 지니고 있습니다. 또한, 타이어의 패턴이 주기적으로 변경됨에 따라 일정한 교체주기가 존재하며 타이어금형은 당사의 고객사인 타이어제조업체의 매출원가에서 차지하는 비중이 1% 미만으로 추정되기 때문에 제품 판매단가의 인하 압박이 타 산업 대비 낮은 특성을 보이고 있습니다. 하지만 산업의 구조상 당사는 판매단가 결정에 대한 가격 협상력이 낮기 때문에 판매단가의 하락에 따라 상응해서 매출총이익률이 하락할 수 있습니다.

당사의 주요제품인 타이어금형은 매출 비중에서 2018년, 2019년 온기 기준 각각 92.76%, 88.24%를 차지하고 있고 2020년 반기 기준으로 96.60%를 차지하고 있습니다. 이에 따라 당사의 수익성은 금형 사업부문에 해당하는 제품의 판매 단가 하락에 직접적으로 영향을 받습니다.

캐스팅몰드의 수출 판매가격은 2017년 온기부터 2019년 온기까지 3.5% 증가하였는데 내수의 경우 동 기간동안 전방산업의 업황 악화에 따라 연도별 판매가격은 약 36% 하락하였습니다. 2020년 반기에는 내수 판매가격의 경우 전기말과 비슷한 수준을 유지하였지만 수출은 20,616천원에서 19,444천원으로 약 5.7% 하락하였습니다. 인그레이빙 몰드의 경우, 2012년 이후 제품 판매 단가가 하락해왔습니다. 하지만, 최근에는 제품의 내수 판매 단가가 2017년 온기 대비 2019까지 약 13%의 상승하였습니다. 수출되는 제품 판매 단가의 경우 2018년 온기 증가하였다가 2019년 온기에 다시 하락하는 등 변동폭을 보이고 있어 제품 판매가격 예측이 어려운 상태입니다.  

현재 당사는 국내 시장보다는 세계 시장을 주요 타겟으로 하며 전체 매출액의 80% 이상을 해외 타이어 제조업체에 판매하고 있습니다. 또한 타이어금형 제품은 소모품적 성격을 지니고 있어 제품 판매 단가의 하방경직성이 존재합니다. 그러나 타이어 금형의 경우 계절 타이어(4계절용, 여름용, 겨울용) 단가에 따라 판매가격이 변동되고 당사는 낮은 가격협상력 지니고 있기 때문에 전방 산업이 악화되어 타이어제조업체가 원가경쟁력을 확보하려고 하거나, 중국 경쟁사들이 추가적으로 저가 수주 공략을 취할 시 당사의 제품 판매가격은 하락할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 수익성이 외부 요인에 의하여 낮아질 수 있사오니 투자자 분들은 이 점 유의하시어 투자하시길 바라겠습니다.

당사는 과거 내부에 외주 생산업체를 두어 생산하는 방식으로 운영하였습니다. 하지만 2017년 09월부로 외주 방식이 아닌 직접 생산하는 방식으로 정책을 변경하며 생산량에 맞게 구조조정을 단행한 바 있습니다. 당사는 현재 내부 인력을 통해 제품을 생산하고 있으며 초과 분에 대해서만 외주를 주는 방식으로 운영하고 있습니다. 이에 따라 현재 당사의 비용 중 고정비적 성격을 지닌 인건비가 가장 큰 요소를 차지하며 제조 인력수와 인건비 상승에 따라 당사의 수익성은 직접적인 영향을 받게 되었습니다.  

당사는 2017년 온기 전체 비용의 23%가 되는 39,599백만원을 인건비로 지출하였고 직영 체제로의 변경 이후 2018년 온기 3,224백만원 증가한 42,823백만원(29%)을 인건비로 지출하였습니다. 해당 증가분은 직영 체제로의 변경을 통해 감소시킨 외주가공비(38,068백만원)와 비교하여 낮은 금액입니다. 이는 기존 외주 생산 정책시 개별 업체와의 계약 및 비용 지출이 발생한 점에 기인합니다. 이에 따라 당사는 생산 정책을 변경하는 과정속에서 2019년 총 급여액 기준으로 전기 대비 약 22억원의 인건비를 감축시켰습니다.

하지만, 생산 정책의 변경으로 인해 당사의 제조 인력은 60명에서 490명으로 상승하였습니다. 또한, 생산 효율화를 위해 지속적으로 구조조정을 단행했음에도 현재 2020년 반기 기준 본사 제조 인력은 432명이기 때문에 고정비에 대한 부담은 증가한 상태입니다. 현재 당사의 매출은 지속해서 하락하고 있기 때문에 고정비적 성격으로 변경된 인건비는 당사의 비용구조에 부담을 주고 있으며 향후 추가적인 매출 감소에 따라 유휴 제조인력이 발생할 시 당사의 수익성은 악화 될 수 있습니다.

최저임금 추이

또한, 당사의 인건비가 고정비로 변경된 점과 인건비 비율 자체가 높은 점을 감안하면 제조 인력수 뿐만 아니라 임금 자체도 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 현재 최저임금은 2020년도에 전년 2019년도 대비 2.9% 증가한 8,590원입니다. 신고서 제출일 현재 2021년 최저임금은 8,720원으로 결정된 상황이며 이는 2020년 대비 1.5% 상승한 상황입니다. 전체적인 임금은 매년 상승하는 추세이기 때문에 당사가 생산 효율성을 달성하지 못 할 시 인건비 증가는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

현재 2019년 전방산업인 자동차 산업의 악화 등으로 당사의 영업환경은 악화되고 있으며 매출액 또한 감소세에 있습니다. 당사의 인건비가 고정비 형태로 전환 되었다는 점을 감안하면 당사의 수익성은 제조 인력 수와 임금에 따라 악화될 수 있으니 투자자 분들은 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바라겠습니다.

당사가 영위하는 타이어 금형 산업은 세부적으로 타이어 금형 산업의 매출액 대비 연구개발비 비중을 파악하기는 어려운 상태입니다. 다만 금형 산업 자체에 대한 연구개발비 비중은 한국금형공업협동조합에 따르면 2019년 매출액 대비 2.2%로 조사되고 있습니다.

당사는 업계 평균 대용치인 2.2%보다 낮은 매출액 대비 약 1% 수준의 연구개발비를 사용하여 주조 공정을 개선하고 가공 기술을 개발하고 있습니다. 현재는 연구개발팀을 따로 두어 3D CAD/CAM을 이용한 모듈을 개발하고 향후 다가올 산업의 변화에 대비하고 있습니다. 하지만, 타이어 제조업체의 부분변수들을 매년 새로 반영해야 된다는 점을 감안하면 업계 평균 대비 낮은 연구개발비를 지출하는 것은 장기적으로 당사의 기술 경쟁력을 저하시킬 수 있습니다.  

또한, 당사는 구조조정을 단행한 바 있는데, 당사가 진행했던 구조조정 및 향후 다가올 수 있는 제조원가 절감 정책에 따른 추가적인 구조조정이 단행될 시 인력에 의해 하기 세부적인 연구개발 실적 중 일부의 기술이 유출될 수 있습니다. 따라서 기술이 유출될 시 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으니 투자자 분들은 해당 사항을 유념하시어 투자하시길 바랍니다.

연결실체는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 운영 및 시설 자금 조달 뿐 아니라 사업에 있어 달러화, 유로화, 엔화 등의 통화 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이러한 변동은 당사의 금융손익에 있어 외화환산평가수익 및 손실에 직접적인 영향을 주고 있습니다.

연결실체는 환율 변동으로 인한 경영실적변동 및 재무 위험 최소화를 위하여 주요통화에 대한 환노출 규모를 주기적으로 측정 및 평가하고 이를 바탕으로 세부지침을 수립하여 환위험을 관리하고 있지만, 최근 글로벌 경기의 성장 둔화, 코로나로 인한 실물자산 가격에 대한 위험, 미국과 중국의 패권 전쟁에 따라 환율 변동이 생길시 예기치 않은 손실이 반영될 수 있습니다.

당사는 2020년 반기 매출액 기준 수출비중이 82.3%, 내수비중 17.6%로 구성되어 있습니다. 당사의 2019년 매출액 수출비중 90.8%를 제외하고 최근 3개년 동안 수출 비중은 당반기 비중인 약 82% 수준을 유지했습니다. 당사의 수출/수입과 관련된 대부분의 현금흐름은 USD, EUR, JPY로 이루어지고 있으며 동 환율에 대한 지속적인 모니터링은 필요하다고 판단됩니다. 최근 해외 연결실체를 제외한 당사의 매출액 기준 수출 및 내수 비중은 다음과 같습니다.

당사는 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이(해외사업장에 대한 순투자의 위험회피 중 위험회피에 효과적인 부분 및 현금흐름위험회피수단의 요건을 갖춘 화폐성항목에 대한 외환차이 중 위험회피에 효과적인 부분 등)는 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.

현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성 자산 및 화폐성 부채의 세부내역은 다음과 같습니다.

상기 기재한 내역을 살펴보면, 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있고, 결제수단을 USD, EUR, JPY를 위주로 사용하고 있기 때문에 외환위험과 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

COVID-19 관련 불확실성은 여전히 상존해 있으며, 각 환율은 COVID-19 사태가 소강 상태에 접어들기 전까지 큰 변동성을 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 환율의 변화는 외환 관련 손익의 변동성을 확대해 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으며, 환율 하락(원하가치의 상승)은 당사 제품의 가격 상승을 초래하여, 가격 경쟁력을 약화시켜 매출 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험