정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 07월 30일

3. 정정사항

정정사항 확인의 편의를 위하여 금번 정정사항은 녹색글씨로 정정하였습니다.

(참조 1) - 정정 전

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 (주)광림으로 17,085,519주를 보유하고 있으며, 지분율은 24.88%입니다. 최대주주인 (주)광림은 前 최대주주인 남석우 및 특수관계인 6인과 주식양수도계약을 맺고, 보유현금과 차입금을 통하여 2020년 01월 21일에 당사의 최대주주가 되었습니다. 당사의 최근 최대주주 변경 내역은 다음과 같습니다.

최대주주인 (주)광림은 1979년 06월 19일 유압크레인 및 특장차 제조판매 등을 주 영업목적으로 설립되어 1993년 7월 7일 코스닥 시장에 상장된 법인입니다. 주요 사업으로는 유압크레인, 전기공사용 특장차, 운송용 차량, 환경차 등 중량물 운반용 건설장비 및 특수장비를 제조 판매하고 있으며, 재활용 장비 및 고층작업과 중량물 작업을 수행하는 관절식, 직진식 크레인, 신속하고 다양한 배전공사를 위한 전기공사분야 특장차, 노면청소 및 쓰레기 수거, 하수구 청소등 환경분야 특장차 및 건설기계분야와 소방차 그리고 각종 군용 수송장비 등을 생산 판매하고 있습니다.

자회사로 코스닥 상장법인 나노스(주)가 있으며, 대표 관계회사로는 유가증권 상장법인인 (주)쌍방울과 당사가 있고, 기타 비상장 법인 또는 조합의 지분을 보유하고 있습니다.

[(주)광림]

1) 회사의 개요

2) 회사의 재무 현황

3) 계열회사 등에 관한 사항

주1) 나노스(주)를 제외한 해외현지법인은 종속회사인 나노스(주)의 종속회사이며, 지분율 또한 나노스가 보유하고 있는 지분율입니다.
주2) (주)케이에스와이위너스는 나노스(주)의 종속회사이며, 지분율은 나노스(주)가 51%, 지배회사인 (주)광림이 49% 보유하고 있습니다.
주3) 행복투자1호조합은 나노스(주)의 종속회사입니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 1.00948449주의 배정주식(신주인수권증서)를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식병합, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주인 (주)광림은 17,247,566주를 배정받게 되며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모에 배정물량의 100%를 참여할 계획에 있습니다. 최대주주의 지분율은 증권신고서 제출일 현재 24.88%에서 100% 유상증자에 참여 시 25.65%까지 증가할 예정이나, 만약 최대주주가 참여하지 않을 경우 지분율이 12.78%까지 감소할 위험이 있습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 당사는 1회차 및 2회차 전환사채가 존재하며, 미상환전환사채의 전환가능 주식수는 15,565,550주(액면병합 후 3,113,109주 예정)입니다. 1회차, 2회차 전환사채 각각 2021년 03월, 2020년 10월부터 전환청구가 가능하며, 유상증자 후 전환가능주식수가 모두 전환될 경우 최대주주의 지분율은 22.97%(청약에 참여하지 않을 경우 11.45%)까지 감소할 수 있습니다.

당사의 최대주주인 (주)광림은 현재 24.88%의 지분율을 확보하고 있으며, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 또한 금번 유상증자에 배정물량의 100%를 참여하여 지분율을 유지하기 위하여 노력할 예정입니다. 그러나 향후 전환사채의 전환 등으로 최대주주 지분율이 취약해질 경우, 경영권의 행사가 취약해 질 수 있으며, 향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.

(참조 1) - 정정 후

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 (주)광림으로 3,417,103주를 보유하고 있으며, 지분율은 24.88%입니다. 최대주주인 (주)광림은 前 최대주주인 남석우 및 특수관계인 6인과 주식양수도계약을 맺고, 보유현금과 차입금을 통하여 2020년 01월 21일에 당사의 최대주주가 되었습니다. 당사의 최근 최대주주 변경 내역은 다음과 같습니다.

최대주주인 (주)광림은 1979년 06월 19일 유압크레인 및 특장차 제조판매 등을 주 영업목적으로 설립되어 1993년 7월 7일 코스닥 시장에 상장된 법인입니다. 주요 사업으로는 유압크레인, 전기공사용 특장차, 운송용 차량, 환경차 등 중량물 운반용 건설장비 및 특수장비를 제조 판매하고 있으며, 재활용 장비 및 고층작업과 중량물 작업을 수행하는 관절식, 직진식 크레인, 신속하고 다양한 배전공사를 위한 전기공사분야 특장차, 노면청소 및 쓰레기 수거, 하수구 청소등 환경분야 특장차 및 건설기계분야와 소방차 그리고 각종 군용 수송장비 등을 생산 판매하고 있습니다.

자회사로 코스닥 상장법인 나노스(주)가 있으며, 대표 관계회사로는 유가증권 상장법인인 (주)쌍방울과 당사가 있고, 기타 비상장 법인 또는 조합의 지분을 보유하고 있습니다.

[(주)광림]

1) 회사의 개요

2) 회사의 재무 현황

3) 계열회사 등에 관한 사항

주1) 나노스(주)를 제외한 해외현지법인은 종속회사인 나노스(주)의 종속회사이며, 지분율 또한 나노스가 보유하고 있는 지분율입니다.
주2) (주)케이에스와이위너스는 나노스(주)의 종속회사이며, 지분율은 나노스(주)가 51%, 지배회사인 (주)광림이 49% 보유하고 있습니다.
주3) 행복투자1호조합은 나노스(주)의 종속회사입니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 1.00658998주의 배정주식(신주인수권증서)를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주인 (주)광림은 3,439,621주를 배정받게 되며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모에 배정물량의 100%를 참여할 계획에 있습니다. 최대주주의 지분율은 증권신고서 제출일 현재 24.88%에서 100% 유상증자에 참여 시 25.65%까지 증가할 예정이나, 만약 최대주주가 참여하지 않을 경우 지분율이 12.78%까지 감소할 위험이 있습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 당사는 1회차 및 2회차 전환사채가 존재하며, 미상환전환사채의 전환가능 주식수는 3,113,109주입니다. 1회차, 2회차 전환사채 각각 2021년 03월, 2020년 10월부터 전환청구가 가능하며, 유상증자 후 전환가능주식수가 모두 전환될 경우 최대주주의 지분율은 22.97%(청약에 참여하지 않을 경우 11.45%)까지 감소할 수 있습니다.

당사의 최대주주인 (주)광림은 현재 24.88%의 지분율을 확보하고 있으며, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 또한 금번 유상증자에 배정물량의 100%를 참여하여 지분율을 유지하기 위하여 노력할 예정입니다. 그러나 향후 전환사채의 전환 등으로 최대주주 지분율이 취약해질 경우, 경영권의 행사가 취약해 질 수 있으며, 향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.


(참조 2) - 정정 전

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)광림으로 당사의 기명식 보통주 17,085,519주(지분율 약 24.88%)를 보유하고 있습니다. (주)광림은 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 당사의 기명식 보통주 16,333,640주에 대하여 유진케이엘제일차(주)로부터 (주)광림이 발행한 5회차 전환사채 220억원에 대하여 근질권을 설정하고 있습니다. 만약 (주)광림이 발행한 5회차 전환사채가 전환되지 않거나, 만기까지 또는 Put option이 행사되었을 때 (주)광림이 상환하지 못할 경우 당사의 최대주주는 유진케이엘제일차(주)로 변경될 위험이 있습니다.

(참조 2) - 정정 후

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)광림으로 당사의 기명식 보통주 3,417,103주(지분율 약 24.88%)를 보유하고 있습니다. (주)광림은 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 당사의 기명식 보통주 3,266,728주에 대하여 유진케이엘제일차(주)로부터 (주)광림이 발행한 5회차 전환사채 220억원에 대하여 근질권을 설정하고 있습니다. 만약 (주)광림이 발행한 5회차 전환사채가 전환되지 않거나, 만기까지 또는 Put option이 행사되었을 때 (주)광림이 상환하지 못할 경우 당사의 최대주주는 유진케이엘제일차(주)로 변경될 위험이 있습니다.

(참조 3) - 정정 전

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 68,479,450주(액면병합 시 13,695,890주, 단수주에 의하여 발행주식총수가 변경될 수 있음)의 94.9%에 해당하는 13,000,000주가 추가로 상장됩니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약 참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모 청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2020년 10월 12일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 13,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

또한 증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 150억원에 따른 전환가능 주식수 15,565,550주(액면병합 후 예상 전환가능주식수 : 3,113,109주)와 자기주식수 4,099,690주(액면병합 후 예상자기주식수 : 819,938주)를 보유 중에 있습니다. 제1회 무기명식 사모 전환사채는 2021년 03월 03일부터 전환이 가능하며, 제2회 무기명식 사모 전환사채는 2021년 04월 03일부터 전환이 가능합니다. 전환사채가 모두 전환되어 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으며, 현재까지는 자기주식수에 대한 매각 계획이 없는 상태이나, 향후 매각 시 주가가 추가적으로 희석될 수도 있습니다.

주1) 제1회 사모 전환사채의 액면병합 후 전환가액(예상)은 4,815원이며, 전환가능주식수(예상)는 1,038,421주.
주2) 제2회 사모 전환사채의 액면병합 후 전환가액(예상)은 4,820원이며, 전환가능주식수(예상)는 2,074,688주.

(참조 3) - 정정 후

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 13,735,890주의 94.6%에 해당하는 13,000,000주가 추가로 상장됩니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약 참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모 청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2020년 10월 12일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 13,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

또한 증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 150억원에 따른 전환가능 주식수 3,113,109주와 자기주식수 820,999주를 보유 중에 있습니다. 제1회 무기명식 사모 전환사채는 2021년 03월 03일부터 전환이 가능하며, 제2회 무기명식 사모 전환사채는 2021년 04월 03일부터 전환이 가능합니다. 전환사채가 모두 전환되어 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으며, 현재까지는 자기주식수에 대한 매각 계획이 없는 상태이나, 향후 매각 시 주가가 추가적으로 희석될 수도 있습니다.

(참조 4) - 정정 전

3. 기업실사 일정 및 주요내용

(참조 4) - 정정 후

3. 기업실사 일정 및 주요내용

(참조 5) - 정정 전

가. 증자(감자)현황

[참고사항]
 - 상기 액면 분할 전 발행주식 총수는 6,867,945주입니다. 본 보고서 작성기준일 현재 발행주식 총수는 68,679,450주입니다.

나. 미상환 전환사채 발행 현황

미상환 전환사채 발행현황

(참조 5) - 정정 후

가. 증자(감자)현황

[참고사항]
 - 상기 액면 분할 전 발행주식 총수는 6,867,945주입니다. 본 보고서 작성기준일 현재 발행주식 총수는 68,679,450주입니다.
- 상기 액면 병합 전 발행주식 총수는 68,679,450주입니다. 본 보고서 작성기준일 현재 발행주식 총수는 13,735,890주입니다.

나. 미상환 전환사채 발행 현황

미상환 전환사채 발행현황

(참조 6) - 정정 전

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

[참고사항]
- 상기 '변동 수량' 중 취득 내역은 2020년 2월 5일자 액면분할(1,000원 -> 100원)로 인한 주식증가분입니다.
- 상기 '기초수량'의 기준일은 2020년 01월 01일이며, '기말수량'의 기준일은 신탁계약 해지일인 2020년 06월 17일입니다.
- 신탁계약 해지일인 2020년 6월 17일에 당사 계좌로 자사주 4,090,000주를 이체하였습니다.

(참조 6) - 정정 후

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

[참고사항]
- 상기 '변동 수량' 중 취득 내역은 2020년 2월 5일자 액면분할(1,000원 -> 100원)로 인한 주식증가분입니다.
- 상기 '기초수량'의 기준일은 2020년 01월 01일이며, '기말수량'의 기준일은 신탁계약 해지일인 2020년 06월 17일입니다.
- 신탁계약 해지일인 2020년 6월 17일에 당사 계좌로 자사주 4,090,000주를 이체하였습니다.
- 2020년 08월 05일 주식병합(5:1)을 진행하였으며, 이에 따른 단수주 2,969주를 취득하였습니다.

(참조 7) - 정정 전

(참조 7) - 정정 후

(참조 8) - 정정 전

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

[참고사항]
당사의 최대주주인 (주)광림의 대표이사가 2020년 3월 31자에 유갑종에서 방용철로 변경되었으며, 상세내역은 (주)광림의 공시를 참고바랍니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

지배회사인 주식회사 광림은 유압크레인, 전기공사용 특장차, 운송용 차량, 환경차 등 중량물 운반용 건설장비 및 특수장비를 제조 판매하는 회사로서 재활용 장비 및 고층작업과 중량물 작업을 수행하는 관절식, 직진식 크레인, 신속하고 다양한 배전공사를 위한 전기공사분야 특장차, 노면청소 및 쓰레기 수거, 하수구 청소등 환경분야 특장차 및 건설기계분야와 소방차 그리고 각종 군용 수송장비등을 생산 판매하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 경영참가 목적으로 주식을 소유하고 있습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

* 2019년 12월 31일자 재무정보임

4. 최대주주 변경내역

최대주주 변동내역

5. 주식 소유현황

주식 소유현황

6. 소액주주현황

소액주주현황

(참조 8) - 정정 후

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

[참고사항]
 당사의 최대주주인 (주)광림의 대표이사가 2020년 3월 31자에 유갑종에서 방용철로 변경되었으며, 상세내역은 (주)광림의 공시를 참고바랍니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

지배회사인 주식회사 광림은 유압크레인, 전기공사용 특장차, 운송용 차량, 환경차 등 중량물 운반용 건설장비 및 특수장비를 제조 판매하는 회사로서 재활용 장비 및 고층작업과 중량물 작업을 수행하는 관절식, 직진식 크레인, 신속하고 다양한 배전공사를 위한 전기공사분야 특장차, 노면청소 및 쓰레기 수거, 하수구 청소등 환경분야 특장차 및 건설기계분야와 소방차 그리고 각종 군용 수송장비등을 생산 판매하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 경영참가 목적으로 주식을 소유하고 있습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

* 2019년 12월 31일자 재무정보임
 
 4. 최대주주 변경내역

최대주주 변동내역

5. 주식 소유현황

주식 소유현황

6. 소액주주현황

소액주주현황

(참조 9) - 정정 전

가. 임원 현황

(참조 9) - 정정 후

가. 임원 현황

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_20200812

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인 서명_2020.07.30

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 케이비증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 13,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

* 당사는 2020년 08월 05일을 기준일로 하는 액면병합을 진행 중에 있으며, 액면병합 완료 시, 액면가액은 100원에서 500원으로 변경될 예정입니다. 발행주식수, 모집가액 및 모집총액은 액면병합 완료를 고려하여 산출하였습니다. 참고로 액면병합 기준일은 2020년 08월 05일이며, 액면병합 신주의 상장예정일은 2020년 08월 21일입니다.

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

다만, 당사는 2020년 08월 05일을 기준일로 하는 액면병합을 진행하였으며, 액면가액은 100원에서 500원으로 변경되었습니다. 액면병합에 따른 주식매매거래정지예정일은 2020년 08월 03일(월)부터 2020년 08월 20일(목)까지입니다.

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장법」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.vivien.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

1) 우리사주조합 청약: '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

2) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 주식을 증권회사 계좌에 보유하지 않은 특별계좌부 등재 주주(기존 명부주주)의 경우는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

3) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

4) 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 “금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률”의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

5) 1인당 청약한도를 초과하는 청약은 초과되는 부분에 한하여 무효로 하며, 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 이를 반환하되, 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

6) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약: 신주배정일기준 현재 주주명부에 등재된  주주(이하 "구주주"라 한다)에게을 1주당 1.00658998주를 곱하여 산정된 배정주식수(단,1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 액면병합, 주식관련사채의 권리행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. 한편, 당사는 2020년 08월 05일을 기준일로 하는 액면병합을 진행하였으며, 액면가액은 100원에서 500원으로 변경되었습니다. 상기 1주당 신주배정비율은 액면병합 이후를 기준으로 산정되었습니다.

2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

3) 일반공모 청약 : 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

가) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는"대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

나) 대표주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 인수의무비율에 따라 자기의 계산으로 인수합니다.

다) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2) 확인절차
① 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

3) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 케이비증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 케이비증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
주권유통개시일: 2020년 10월 12일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : NH농협은행 서울영업부지점


다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 케이비증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및  케이비증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 09월 01일부터 2020년 09월 07일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 09월 08일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.
2)  주주의 신주인수권증서 거래

① 상장거래 : 2020년 09월 01일부터 2020년 09월 07일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
② 계좌대체거래 : 2020년 08월 25일(예정)부터 2020년 09월 09일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 09월 09일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
* 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.  

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

제 7 조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식 또는 종류주식으로서 전부 기명식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주 식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 7 조의2 (종류주식의 수와 내용)

① 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 사천만주로 한다.

② 종류주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 0% 이상으로 하고 발 행시 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하 여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 에는 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 종류주식은 발행 시에 이사회의 결의로 의결권을 부여하거나 배제 또는 제 한할 수 있다. 다만, 의결권이 있는 종류주식의 경우 종류주식 1주당 1개의 의 결권을 가지며, 의결권이 없거나 제한되는 종류주식에 대하여는 당해 종류주 식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로, 무상 증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만, 상환우선주에 대하여 는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 정할 수 있다.

⑦ 회사는 종류주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑧ 제7항의 규정에 의해 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10 조의 규정을 준용한다.

제 7 조의3 (전환주식)

① 회사는 제7조에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주 가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 종류주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법령이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발 행 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.

제 7 조의4 (상환주식)

① 회사는 제7조에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 그 종류주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소 각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정 을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액은 주식의 분할 또는 병합, 무상증자 기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행 시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정 하는 것으로 할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상 환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당 주주 는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분 할 상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥ 제7조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주 식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상 호 우선순위를 정할 수 있다.

⑦ 상환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.

제 7 조의5 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8 조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주 권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 9 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주 의 배정을 받을 권리를 갖는다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의 로 정한다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회 의 결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회 의 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위 하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우

7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 에 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우

제 9 조의2 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임·직원(상법 제542조의3 제1항에서 규정하는 관계회사의 임·직 원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 상법이 허용하는 한도 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 관련 법령이 정하는 한도까지 임·직원(이 회사의 이사를 제외 한다)에게 이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁 신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 하되 관련 법령에서 주식매 수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임·직원은 제외한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가 와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준 이 되는 주식을 말한다)은 제7조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주 총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수는 관련 법령에서 허 용하는 한도까지로 한다.

⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의일로부터 2 년이 경과한 날로부터 7년 이내에서 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결 의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 관련 법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한 결 의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관련 법령 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회 결의로 정하 되, 관련 법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회에서 결정할 수 있 다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

3. 배당에 관한 사항

제 10조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 44조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행 한때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한 다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

4. 의결권에 관한 사항

제 23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24조 (상호주에 대한 의결권의 제한)

이 회사, 이 회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분 의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회 사의 주식은 의결권이 없다.

제 25조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주 식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장) 을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 코로나19 쇼크로 인해 외출자제와 자택근무가 생활화되고  집단 감염에 대한 우려로 인해 공장 가동에 차질이 생기고 있습니다. 또한, 항공 운송이 중단되면서 원자재 수급에 차질이 생겨 제조업에 큰 타격이 예상됩니다.

코로나19로 인한 피해 현황을 살펴보면, 2019년 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 코로나19의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로, Worldometer은 한국시간 2020년 07월 02일 16:00 기준 전세계 누적 확진자 10,811,206명 및 사망자 519,095명으로 집계하였습니다.

자료: Worldometer

질병관리본부가 발표한 자료에 따르면 2020년 03월 15일을 기점으로 미국, 스페인, 이탈리아, 영국, 독일 및 프랑스의 확진자의 수가 급증했으며, 최근에는 기존 미국을 포함하여 브라질, 러시아, 인도, 영국, 스페인 등의 확진자의 수가 급증하고 있는 상황입니다.  2020년 06월 16일 기준 누적 확진자의 수가 미국 2,779,953명, 브라질 1,453,369명, 러시아 654,405명, 인도 605,220명, 영국 313,483명, 스페인 296,739명 등으로 빠른 속도로 확진자가 여전히 증가하고 있는 추세이며, 국가별 증가폭의 변동이 매우 큰 상황입니다.

2020년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -3.0%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.  코로나19의 확산 및 국제유가 폭락 등의 영향으로 IMF는 선진국의 2020년 경제성장률을 직전 전망(2020년 01월) 대비 7.7%p. 하향한 -6.1%로 전망하였으며 신흥국의 2020년 경제성장률 전망치도 -1.0%로 직전 전망 대비 5.6%p. 하향 조정했습니다. 특히, 한국의 경제성장률 또한 직전전망(2020년 1월) 대비 3.4%p. 하향한 -1.2%로 전망되었습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]
                                                                                                (단위 : %)

출처 : IMF World Economic Outlook Update(2020.04)

국내의 경우, 한국은행에서 2020년 05월에 발표한 경제전망보고서에 의하면 코로나19의 글로벌 확산 영향으로 2020년 상반기는 크게 위축되나, 민간소비와 상품수출의 부진이 점차 완화되면서 완만하게 개선될 것으로 전망하여 2020년은 -0.2%, 2021년 3.1%의 경제성장율을 보일 것으로 전망하였습니다. 그러나, 코로나19의 국지적 확산이 간헐적으로 나타날 수는 있으나 대규모 재확산은 발생하지 않을 것으로 전제하면서 글로벌에서 비관적인 시나리오가 전개될 경우 2020년에는 -1.8%, 2021년에는 1.6% 성장할 것으로 전망하기도 하였습니다.

경제전망보고서

자료 : 한국은행, 경제전망보고서(2020.05)

코로나19로 인한 경기 침체를 막기 위해 미국 연준을 필두로 유럽과 일본 등 글로벌 주요국이 파격적인 금리 인하와 양적 완화 카드를 제시하는 상황 속에서 한국도 1차 추가경정예산(11조 7,000억원), 2차 추가경정예산(12조 2,000억원), 3차 추가경정예산(35조 3,000억원)을 편성하고 있는 상황이며, 1.25%인 기준금리를 0.5%로 0.75% 인하였습니다. 기준금리 인하로 인해 국내 시장 금리가 하락하고, 이에 따라 주택담보대출 금리도 점진적으로 하락하여 부동산 시장으로 자금 유입을 촉진할 것으로 보이나, 정부의 고강도 대출규제(LTV & DTI)와 세금중과(종합부동산세 & 공시가격 인상)의 영향으로 자금유입 효과는 제한적으로 전망됩니다.

당사가 영위하고 있는 국내 여성 내의류의 경우 주로 내수 중심으로 전개되므로 내수 경기의 변동에 많은 영향을 받으며, 생필품으로서의 기능과 패션의류로서의 기능을 모두 갖고 있으나, 점차 패션의류로의 기능이 부각되고 있어 경기변동의 영향이 커지는 추세입니다. 상기와 같이 코로나 19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 민간소비가 위축될 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사 사업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

Apparel Retail Global Industry Guide 2013-2022에 의하면 글로벌 의류소매시장 규모는 2017년 기준 1조 4,141억불(약 1,556조원)으로, 지난 2012년부터 5개년 연간성장률 5.4% 수준으로 이어지고 있습니다. 향후 2022년까지 연평균 5.3% 성장률 수준으로 성장하여 1조 8,340억불의 시장규모를 이룰것으로 전망되고 있습니다. 이는 패션소매산업에서 온라인 쇼핑의 인기 증가에 기인하며, 글로벌 온라인 소매부문은 2017년 15.5% 성장하였으며, 2022년까지 87.2% 더 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

세계패션소매산업 규모 추이

자료 : 한국섬유산업연합회, Korea Fashion Market Trand 2019 하반기 보고서

국내 의류시장은 내수 의존도가 높기 때문에 경제성장률(GDP성장률)과 실질 소득수준, 그리고 연령별, 성별 의류 소비심리와 패턴의 변화에 큰 영향을 받고 있습니다. 2010년까지 10% 이상의 높은 성장을 기록하였던 국내 의류시장은 2011년부터 저성장 장기화, 소비심리 저하 등에 영향을 받으면서 성장세가 둔화되기 시작하였고, 2017년에는 역성장까지 한 바 있습니다. 2019년 패션시장은 2017년 마이너스 성장 쇼크 이후 시장 회복을 위해 노력한 결과 2년 연속으로 소폭이지만 플러스 성장을 이어갈 전망이며, 2018년 대비 1.2% 신장한 43조 7,528억원을 기록할 전망입니다. 이러한 낮은 성장률은 높은 가계부채, 높은 실업률, 미중 무역전쟁 등으로 인하여 소비심리를 저하시킨 것에 기인한 것으로 판단되고 있습니다.

국내 패션시장 규모 및 성장률 추이

자료 : 한국섬유산업연합회, Korea Fashion Market Trand 2019 하반기 보고서

패션경기의 경우 패션소비심리인 패션경기 민감도지수 CSI(현재생활형편수준(현재 우리집 생활형편이 1년 전에 비해 좋아진 편), 패션제품구입수준(지난 1년 전에 비해 옷을 많이 구매한 편), 패션제품구입전망(향후 1년 간 옷을 더 많이 구매할 것)의 3가지 항목으로 구성되며, 만점은 100P)가 중요한 요소로 작용하고 있으며, 최근 소비자의 생활형편과 패션제품 구매수준을 관여도 지수식으로 조사한 2019년 하반기 패션경기민감도를 살펴보면, 2018년 상반기 52.3P에서 2018년 하반기 49.7P로, 2019년 상반기 49.1P로 하락 흐름이었던 지표가 51.0P로 상승세로 전환되고 있는 추세입니다. 최근 미중 무역협상 진전과 부동산가격 상승, 정부의 재정 투입으로 증가한 소득 형편 개선 등이 반영된 결과로 보여지고 있습니다.

패션경기민감도 csi

자료 : 한국섬유산업연합회, Korea Fashion Market Trand 2019 하반기 보고서

그러나 한국패션산업협회에 의하면 최근 코로나19의 전 세계적인 확산이 글로벌 경기 침체를 야기하였으며, 대내외적으로 생산 활력 요소를 찾지 못한 국내 의류 생산은 전반적인 침체 분위기 속에서 의류제조업(봉제의류제조업) 생산지수가 2020년 1분기 전년동기대비 17.4% 감소한 73.9(2015년 = 100 기준)를 기록하였습니다. 생산지수의 경우 2018년 생산지수는 93.3, 2019년은 87.0, 2020년 1분기 73.9로 지속적으로 감소하는 추세에 있습니다. 2020년 1분기 의류 수출의 경우 코로나19 관련 섬유제품(마스크, 방호복 등)의 수출 증가로 전년동기 대비 5.6% 감소한 407백만불을 기록하였습니다.

종합하여 보면, 패션산업은 성장 정체의 위험에 놓여있다고 볼 수 있습니다. 과거 고성장세를 이루었던 패션 산업은 2010년 이후 성장 동력을 상실하여 저성장 구간에 돌입하였고, 2017년에는 역성장, 2018년과 2019년에는 저성장을 이어나가고 있습니다. 또한  최근 코로나19의 영향으로 인하여 소비자의 소비 심리가 위축되어 있는 상황이며, 생산자의 향후 산업에 대한 전망 또한 부정적이어서 패션산업의 저성장 혹은 역성장이 지속될 위험이 있습니다. 당사의 매출 및 수익성은 전방산업인 패션산업 시장에 부정적인 상황이 지속될 경우 하락할 위험이 있다는 점을 투자자 여러분은 투자 판단시에 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 1957년 설립되어 지난 60여년 이상 여성용 내의류(파운데이션, 란제리) 제조 및 판매 사업을 하고 있는 전문업체로 대표 브랜드인 '비비안' 외 다양한 브랜드의 여성용 내의류를 전국 백화점 및 다양한 유통망을 통하여 판매하고 있습니다.

국내 내의 시장의 경우 2011년부터 2013년까지 연평균 -11.7%로 역성장하였으나, 2014년부터 2016년까지는 연평균 34.2%로 급성장한바 있으며, 2017년에는 -11.6%로 역성장하였으나, 2018년에 3.0% 성장하였으며, 2019년에는 5.8%, 2020년에는 3.8%로 저성장을 이어나갈 것으로 전망되고 있습니다. 내의의 경우 불경기인 상황에서도 꼭 사야하는 필수품이며, 최근 패션시장의 성장과 기능성 내복, 몸매를 가꾸어주는 보정 내의 등의 시장 개척에 의하여 최근 10여년 동안 시장 규모는 2배 수준이 되었습니다.

국내 내의시장 규모 추이 및 2020년 전망

자료 : 한국섬유산업연합회, Korea Fashion Market Trand 2019 하반기 보고서

내의산업은 과거 백색내의로 대표되던 대량생산체제의 노동집약적 산업에서, 기술집약형 다품종 소량생산 산업으로 변모하였습니다. 과거와 달리 대규모 자본을 수반하는 대량생산시설이 필수요소가 아니므로, 기획 및 디자인만으로 고부가가치가 실현 가능한, 비교적 진입장벽이 낮은 산업으로 인식되고 있습니다. 이러한 둔화된 내의 시장 내에서  패션기업의 내의시장 진출이 활발히 이루어져 당사에 위협이 되고 있습니다.

한편, 국내 내의시장 주요 경쟁요소는 고객충성도를 제고시킬 수 잇는 브랜드 파워(인지도), 기술과 지식이 기반되어 고부가가치를 창출할 수 있는 디자인 및 제품 경쟁력, 핵심 상권을 공략할 수 있는 유통개발 능력 등을 들 수 있습니다. 특히 내의시장 내 상위권에 위치한 업체들의 브랜드파워는 기타업체 대비 상대적으로 높은 것으로 보입니다. 2019년 상반기 기준 여성의 내의 구매브랜드 중 당사 브랜드인 '비비안
의 구매 순위는 3위이며, 2019년 하반기 기준 전체 내의에서 당사 브랜드인 '비비안'의 브랜드인지도는 5위, 브랜드선호도는 6위를 차지하고 있는 상황입니다.

국내 브랜드 파워

자료 : 한국섬유산업연합회, Korea Fashion Market Trand 2019 하반기 보고서

한편, 최근 대형 SPA(기획, 생산, 유통, 판매를 전부 제조회사가 진행하는 의류전문점)나 패션산업 내 다른 용도별 의류업체들도 내의 시장 참여가 증가하고 있는 것으로 보입니다. 이에 기존 내의류 업체들은 브랜드 재정비에 나서거나 이미 검증된 해외 브랜드를 직수입하여 도입하는 한편, 브랜드 컨셉과 제품 구성에 과감한 변화 시도, 신규 브랜드 빠른 출시 등 경쟁이 치열해지고 있는 상황입니다.

대표적으로 유니클로를 위시한 SPA 브랜드들이 라인업 확장 측면에서 내의 시장에 진출했습니다. 아르마니, 캘빈클라인, 시스템옴므 등으로 대표되는 패션전문기업들의 내의 시장 진출도 확대되고 있습니다. 롯데, 신세계 등 대형 유통업체들이 자체 PB상품(이마트의 데이즈, 신세계의 엘라코닉 등)을 선보이고 있으며, 인터넷 유통망 등을 통한 해외 브랜드의 국내 상륙도 활발하게 전개되어 기존 업체들에게 위협이 되는 상황입니다.

한국섬유산업연합회에 의하면 여성 내의의 경우 2018년 하반기 유니클로의 구매율은 7.4%로 5위를 차지하고 있었으나, 2019년부터 일본제품 불매운동으로 인하여 2019년 상반기 0.6%, 2019년 하반기 0.9%로 급감하였습니다. 캘빈클라인의 경우 2018년 하반기 구매율이 1.0%였으나, 2019년 상반기 3.0%, 2019년 하반기 1.7%로 증가하는 추세에 있습니다.

출처 : 한국섬유산업연합회

상기 기재된 바와 같이 시장성장성이 둔화된 시장 내에서 다수의 국내외 유명 브랜드 및 다른 용도별 업체의 내의시장 진출로 인한 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 당사가 브랜드 파워를 유지하지 못하거나, 가격경쟁력 집중에 따른 판매가 하락으로 수익성이 저하될 수 있습니다. 이러한 주력 사업 내의 치열한 경쟁은 당사를 비롯한 국내 내의 시장내 업체들의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

패션부문은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 유통망은 판매가 이루어지는 장소로서 뿐만 아니라, 유통망이 가지고 있는 외적인 요소에 의해서도 브랜드 이미지에 미치는 영향이 크기 때문입니다. 최근 쇼핑이 편리하고 가격졍쟁력이 있는 온라인, 홈쇼핑 등의 무점포소매점의 의복판매가 가장 높은 성장률을 보여주고 있으며, 백화점 대비 가격경쟁력을 확보하고 있는 대형마트(아울렛 포함)의 의복 판매액 증가율 또한 비교적 높은 상황입니다.

또한 주요 구매 고객층 및 구매패턴 등도 변화하는 모습이 나타나고 있습니다. 과거에는 주된 구매고객층이 중년여성 즉 가정주부가 대부분이었지만, 최근에는 젊은층부터 노년층까지 확대되는 경향을 보이면서 자신의 취향과 특성에 맞는 제품을 직접 구매하는 소비형태를 보이고 있습니다.

한국섬유산업연합회의 여성내의 유통채널 선호도 조사결과에 따르면, 백화점, 재래시장에 대한 선호도가 하락하고 있습니다. 이에 반해 인터넷/모바일 및 브랜드매장 선호도가 증가 추세에 있습니다. 인터넷 및 통신기술의 발달에 의하여 SNS를 통한 후기 및 편리한 쇼핑에 대한 선호가 증가하고 있어 이러한 추세는 가속화될 것으로 예상됩니다. 하기 표와 같이 최근 2020년 1분기 및 최근 3년간 당사 온라인 채널 매출 비중은 약 0.4~0.5%에 불과하며, 인터넷/모바일 및 홈쇼핑 비중 증대에 발맞춘 유통채널 변화 전략이 수반되지 않을 경우 시장점유율이 하락할 수 있습니다.

한편, 과거 재래시장 및 로드샵 위주로 매출이 발생하던 시기를 지나 상설매장, 할인마트, 아울렛점 뿐만 아니라 인터넷/모바일, 홈쇼핑, 복합쇼핑몰, 해외구매 등으로 유통채널이 다변화되면서 판매수수료에 대한 부담이 높아지고 있습니다. 판매장려를 위해 지급하는 판매수수료는 매출증대를 위한 전략으로 볼 수 있지만 유통채널에 대한 교섭력 약화와 맞물린 판매수수료의 증가는 당사의 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 판매수수료율은 일반적으로 하방경직성을 가지며, 특히 인터넷/모바일 시장에서는 플랫폼 사업자들에 비해 열위한 교섭력을 지니기 때문입니다.

당사의 경우 2018년부터 중간관리자를 활용하여 대리점을 운영하고 있어 지급수수료가 크게 증가하여 왔으며, 반면중간관리자를 활용함에 따라 운영하는데 발생하는 비용은 중간관리자가 직접 부담하여 용역료의 비중은 감소하여 왔습니다. 당사의 유통채널별 매출 프로세스는 다음과 같습니다.

 또한 2019년부터 당사가 직접 매장을 운용하는 비중이 높아짐에 따라 판매수수료는 감소하여 왔습니다. 2020년 1분기에는 코로나19 영향으로 매출이 급감함에 따라 판매수수료, 지급수수료, 용역료 비중은 증가하였습니다. 전반적으로 보았을 때 매출액 대비 판매관련 수수료율은 2017년 39.7%에서 2019년 41.6%로 증가하는 추세에 있으며, 2020년 1분기는 매출액이 급감함에 따라 판매 관련수수료율도 46.0%로 급증하였습니다.

종합적으로 보았을 때, 패션산업의 유통채널과 관련하여 당사가 사용하는 유통채널의 수수료율은 증가하는 추세에 있으며, 당사의 유통채널 판매비중이 낮은 온라인 쇼핑몰 등의 신유통채널의 성장은 산업에서의 경쟁 강도를 높이고, 수익성을 악화시킬 가능성이 존재합니다. 또한 2000년대 후반 이후 급속도로 발전해온 신유통채널인 온라인 쇼핑몰, SPA브랜드, 해외 직접구매 시장 등은 기존 패션산업의 경쟁 및 혁신을 가속화하는 측면이 있어 향후 본 사업 부문의 경쟁 수준이 격화될 수 있다는 점을 주의하여 주시기 바랍니다.

의류 제품은 원면, 마 등 천연섬유 및 원유에서 추출되는 화학섬유를 각각 방적 및 종합/방사 과정을 거쳐 실의 형태로 만들고 이를 연사하여 직물 혹은 편물 형태로 가공합니다. 직물 또는 편물 형태로 가공된 제품을 원단이라 칭하며 기본적으로 모든 의류의 원재료로서 거래됩니다. 때문에 당사가 의류제품을 발주하는 데 있어서 단가는 원단 가격에 직접적인 영향을 받으며, 더 나아가 화학섬유가 추출되는 원유의 가격 또한 중요하다고 볼 수 있습니다.

[주요 국제 섬유 원자재 가격 현황]

주) PTA: 테레프탈산(Terephthalic acid), MEG: 모노에틸렌 글리콜(Monoethylene glycol), CPL: 카프로락담(Caprolactam), AN: 아크릴로나이트릴(Acrylonitrile)
자료 : 한국섬유산업연합회, Korea Fashion Market Trand 2019 하반기 보고서

최근 국제 섬유 원자재 가격은 가파른 하락세를 보이고 있습니다. 국제유가의 경우 2020년 1분기 코로나19로 인하여 글로벌 수요 감소, 사우디와 러시아 등의 감산 합의 결렬 등으로 사상 최대 감소폭을 시현하면서 두바이유 기준 전년동기 대비 20% 감소하였습니다. 원면가격 또한 기저 효과로 인하여 상승을 기대하였으나, 2020년 1분기 코로나 확산에 따른 수요 위축으로 4.8% 하락한 0.8$/lb, 양모가격은 25.8% 하락한 6.3$/lb을 보였으며, 화섬원료 가격 또한 글로벌 섬유 수요 감소로 하락하였습니다.

당사는 대부분의 제품을 ODM 또는 OEM 발주로 구매함으로써 직접적인 원재료 구매 금액이 크지는 않습니다. 하지만 원재료 가격이 지속 상승할 경우 제품 구입 단가 또한 상승할 수 밖에 없으며 그 경우 당사의 수익성에 하방 압력이 발생할 것입니다. 2017년 이후 원유 및 섬유 가격은 시리아 공습, 허리케인 하비, 수요-공급 미스매칭 등의 영향으로 급격히 상승하였으나, 2020년 1분기 코로나19의 영향으로 감소한 바 있습니다. 그러나 향후 유가가 정상화 됨에 따라 섬유 원자재 가격 또한 상승세로 전환될 것으로 예상하고 있으며, 원자재 가격 상승이 지속될 경우 구매단가 상승 및 운전자금 부족 등의 악영향이 나타날 수 있음을 심사숙고하여 주시기 바랍니다.

패션산업의 성공은 패션트렌드를 정립하고 소비자의 수요 변동을 적시에 예측하고 대응하여 시장 트렌드를 적정하게 제품에 반영한 후 점포 및 유통채널에 해당 제품을 적시에 공급하는데 있다고 할 수 있습니다.

상품이 팔리는 시즌 전에 구매계약 및 제조계약을 체결하기 때문에 패션사업을 영위하는 업체들은 패션 트렌드 변동에 따른 위험을 줄이기 위해 일부 브랜드의 경우 변화가 적은 클래식 제품에 대한 비중 확대를 시도하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 시장규모, 소비자 수요 정도를 잘못 판단하는 경우 과도한 재고부담에 따라 비용도 증가할 수 있습니다. 또한, 소비자들의 최신 패션 수요를 만족시키지 못하거나 소비자 피드백에 적절하게 대응하지 못한다면 패션사업의 매출에 큰 영향을 미치는 브랜드 이미지 또한 훼손될 수 있습니다.

의류는 유행에 매우 민감하여 생산된 제품이 판매되지 않고 이월될 경우 가치가 급격히 저하되어 재고자산 평가손실 및 감모손실 등의 일시적인 비용 인식으로 당사의 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이월된 재고의 할인판매는 브랜드 가치에 악영향으로 작용할 수 있으며, 최근 비우호적인 외부 경영환경에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 대응하지 못할 경우 재고자산 진부화에 따른 손실로 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

한편, 상기한 트렌드 추종, 소비자 수요의 예측 및 재고관리를 어렵게 하는 요인으로써 최근 Ultra fast fashion이란 개념이 대두되고 있습니다. 전통적인 패션산업의 경우 기획에서 실제 제품 유통까지 약 1년의 시간이 소요됩니다. (디자인 → 제품개발 → 원단 확보 → 생산 → 배송 → 소매점 배포) 이와 비교하여 볼 때 자라와 H&M과 같은 SPA업체는 강력한 수직계열화를 달성한 후 제품 싸이클을 6개월에서 5주까지 축소시켰으며, Fast fashion이라고도 불리우는 기민한 공급사슬을 바탕으로 최신 스타일을 빠르게 매장에 출시하고 재고를 최소화하여 폭발적인 성장을 거두었습니다. 하지만 최근 Fast fashion보다 제품 싸이클이 단축된 Ultra fast fashion이라는 개념이 대두되어 패션제품 생명주기를 더욱 축소시키고 있습니다.

Ultra fast fashion은 말 그대로 초단기로 유행하는 패션 흐름을 제품에 반영해 소비자들에게 선보이는 것을 의미합니다. 리테일 시장 조사 및 컨설팅 전문의 풍 글로벌 리테일 앤 테크놀로지(Fung Global Retail & Technology)는 아소스(ASOS), 부후(boohoo), 미스가이디드(Missguide) 등은 패스트패션을 넘어 울트라패스트패션을 지향하며 자라, H&M 등 글로벌 SPA 브랜드를 위협하고 있다고 밝혔습니다. 이들은 젊은 층을 타깃으로 소셜미디어를 적극적으로 활용해 트렌드를 선도하고 있으며, 공급망을 간소화하고 생산거점을 주요 고객시장에 근접하도록 하여(리쇼어링 및 니어쇼어링) 설계 및 제조과정을 빠르게 하는데 성공 요인이 있는 것으로 분석됩니다.

자료 : 한국섬유산업연합회, Korea Fashion Market Trand 2019 하반기 보고서,
Fast Fashion speeding toward Ultra Fashion, Fung Global retail & Technology, 2017-05-19

그 결과 봄, 여름, 가을, 겨울로 구분하던 전통적인 패션산업의 시즌 구분은 그 경계가 모호해지고 있습니다. 주간 단위로 새로운 제품이 기획되어 월 4회 내지 5회까지 신상품이 발주 가능하며, 이는 패션 트렌드의 순환을 촉진시켜 당사를 포함한 패션산업 업체들에게 급변하는 유행에 대한 추종 및 재고관리의 부담을 가중시킬 위험이 존재합니다.

당사의 패션의류 사업부문에서 여성 내의의 경우 유행에 대한 민감도는 타 의류패션에 비하여 상당히 낮은 상황이나, 최근 내의 시장에서도 기능성 내복 또는 몸매를 가꾸어주는 보정 내의 등 신시장이 개척되면서 유행을 점차 추종하는 모습이 관찰되고 있습니다. 종합하여 보면 최근 패션산업에서 제품 생명주기 축소 경향이 나타나는 것은 당사에게 있어 트렌드 추종 및 재고관리 부담을 발생시키고 있으며, 트렌드에 도태되거나 시장수요 예측에 실패하여 과도한 재고를 부담하게 되는 경우 수익성에 악영향이 나타날 수 있음을 주지하여 주시기 바랍니다.

당사는 종속회사인 청도남남(유)와 청도남천내의(유) 생산 분을 제외한 모든 제품 생산을 외부공급자에게 디자인 및 규격 등을 제공하여 제품 생산을 의뢰하는 위탁생산(OEM)방식을 취하고 있으며, 국내에 보유하고 있는 생산설비는 존재하지 아니합니다.

[중국 생산기지 청도남남(유) 및 청도남천내의(유) 개요(2020년 1분기말 기준)]

OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산 또는 주문자상표부착생산을 지칭하는 약어로, 유통업체가 제조업체에게 자사 상품의 제조를 위탁한 후 주문자의 브랜드로 판매하는 방식을 의미합니다. 위탁업체인 당사는 OEM을 의뢰함으로써 CAPA 증설 및 생산인력 고용에 따른 투자 부담이 부재한 가운데, 물량 계약을 통해 재고관리 또한 유리함에 따라 브랜드 관리(마케팅) 및 유통에 전념할 수 있습니다. 특히 패션산업의 경우 소비자의 기호 및 유행에 민감한 산업의 특성상 메이커 의류회사는 생산을 외주에 맡기고 부가가치가 높은 마케팅 및 브랜드 관리에 주력하는 것이 더 높은 효율을 이끌어 낼 수 있기 때문에 OEM 방식이 주로 사용됩니다.

[당사의 업체별 OEM 발주 상위 10개사 현황 (2019년 온기 기준)]