정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 05월 19일

3. 정정사항

정정 전(주1)

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 (주)더블유홀딩컴퍼니로 지분율은 27.01%입니다.

당사의 최대주주인 (주)더블유홀딩컴퍼니는 2018년 10월 10일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 CPS(전환우선주) 32,310,177주를 취득하여 최대주주가 되었습니다. 당시 전환우선주 인수계약서 상 (주)더블유홀딩컴퍼니는 당사가 유상증자 또는 무상증자를 실시할 경우 신주인수권을 배정받지 않기로 서면계약을 맺었기 때문에 금번 유상증자에서는 구주주 배정을 받지 못합니다. 그러나, (주)더블유홀딩컴퍼니는 이사회를 통해 금번 유상증자의 구주주청약에서 실권주가 발생할 경우 모집예정주수의 최초 이사회결의 전일 기준 지분율(27.22%) 만큼인 9,686,041주를 일반공모청약에 참여할 예정이며 유상증자 참여 재원은 (주)더블유홀딩컴퍼니가 보유한 투자조합 및 투자상품 처분과 자체 보유 현금으로 일반청약에 참여할 예정입니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 청약참여 여부는 확정되어 있으나 구주주청약 결과에 따른 실권주 일반공모 규모를 예상할 수 없기 때문에 최대주주의 일반공모 배정 주수를 예상할 수 없습니다. 다만, 최대주주가 9,686,041주를 일반공모청약 후 청약분 전체를 배정받았을 경우를 가정하면 최대주주의 지분율은 27.06%로 소폭 증가하는 반면 구주주 청약 후 실권주가 발생하지 않아 청약에 참여하지 못하게 된다면 최대주주의 지분율은 20.82% 까지 하락 할 수 있습니다.

[미상환 전환사채의 보통주 전환으로 인한 배정비율 변동 및 최대주주 지분율 희석]

한편, 당사는 기발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있으며 신주배정기준일(2020년 06월 30일)까지 주식으로 전환될 경우 금번 유상증자의 신주를 배정받을 권리를 가지게 되며 총 발행주식수가 늘어나게 됨에 따라 배정비율이 변동될 수 있습니다. 과거 발행된 미상환 주식관련사채의 발행 개요는 다음과 같습니다.

이렇듯 당사가 발행한 미상환 상태로 남아있는 전환사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 있습니다. 상기 전환사채의 전환권 행사로 발행될 수 있는 신주의 총수는 6,394,661주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주 발행주식 총수의 5.35%에 해당합니다. 당사의 미상환 전환사채를 보유하고 있는 투자자는 소유주가 분산되어 있으며 주식 전환을 통한 차익실현을 목적으로 하는 재무적 투자자이므로 최대주주의 경영권에 미치는 영향은 적다고 판단되나 미상환 전환사채가 전량 보통주로 전환 되었을 경우를 가정하면 유상증자 전 기준 최대주주의 지분율은 25.64%로 낮아질 수 있습니다. 향후 주식시장 및 경제환경의 변동에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주의 지분변화 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.


정정 후(주1)

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 (주)더블유홀딩컴퍼니로 지분율은 27.01%입니다.

당사의 최대주주인 (주)더블유홀딩컴퍼니는 2018년 10월 10일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 CPS(전환우선주) 32,310,177주를 취득하여 최대주주가 되었습니다. 당시 전환우선주 인수계약서 상 (주)더블유홀딩컴퍼니는 당사가 유상증자 또는 무상증자를 실시할 경우 신주인수권을 배정받지 않기로 서면계약을 맺었기 때문에 금번 유상증자에서는 구주주 배정을 받지 못합니다. 그러나, (주)더블유홀딩컴퍼니는 이사회를 통해 금번 유상증자의 구주주청약에서 실권주가 발생할 경우 모집예정주수의 최초 이사회결의 전일 기준 지분율(27.22%) 만큼인 9,686,041주를 일반공모청약에 참여할 예정이며 유상증자 참여 재원은 (주)더블유홀딩컴퍼니가 보유한 투자조합 및 투자상품 처분과 자체 보유 현금으로 일반청약에 참여할 예정입니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 청약참여 여부는 확정되어 있으나 구주주청약 결과에 따른 실권주 일반공모 규모를 예상할 수 없기 때문에 최대주주의 일반공모 배정 주수를 예상할 수 없습니다. 다만, 최대주주가 9,686,041주를 일반공모청약 후 청약분 전체를 배정받았을 경우를 가정하면 최대주주의 지분율은 27.05%로 소폭 증가하는 반면 구주주 청약 후 실권주가 발생하지 않아 청약에 참여하지 못하게 된다면 최대주주의 지분율은 20.81% 까지 하락 할 수 있습니다.

[미상환 전환사채의 보통주 전환으로 인한 배정비율 변동 및 최대주주 지분율 희석]

한편, 당사는 기발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있으며 신주배정기준일(2020년 06월 30일)까지 주식으로 전환될 경우 금번 유상증자의 신주를 배정받을 권리를 가지게 되며 총 발행주식수가 늘어나게 됨에 따라 배정비율이 변동될 수 있습니다. 과거 발행된 미상환 주식관련사채의 발행 개요는 다음과 같습니다.

이렇듯 당사가 발행한 미상환 상태로 남아있는 전환사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 있습니다. 상기 전환사채의 전환권 행사로 발행될 수 있는 신주의 총수는 6,371,690주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주 발행주식 총수의 5.33%에 해당합니다. 당사의 미상환 전환사채를 보유하고 있는 투자자는 소유주가 분산되어 있으며 주식 전환을 통한 차익실현을 목적으로 하는 재무적 투자자이므로 최대주주의 경영권에 미치는 영향은 적다고 판단되나 미상환 전환사채가 전량 보통주로 전환 되었을 경우를 가정하면 유상증자 전 기준 최대주주의 지분율은 25.64%로 낮아질 수 있습니다. 향후 주식시장 및 경제환경의 변동에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주의 지분변화 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

6.30_대표이사확인서-2

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_초록뱀-증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 35,588,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차발행가액은 신주배정기준일(2020년 06월 30일)전 제 3거래일(2020년 06월 25일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
 

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶  구주주 보통주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2020년 06월 30일) 전 제3거래일(2020년 06월 25일)을 기산일로 하여  코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약개시일(2020년 08월 03일) 전 제3거래일(2020년 07월 29일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과  기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(4) 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 08월 03일)전 3거래일(2020년 07월 29일)에 확정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2020년 07월 30일 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.chorokbaem.com)에 공고될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 '명부주주')는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 일반공모 청약 : "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁"은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호 내지 제20호에 따른 요건을 충족하고, 동 규정 제9조 제6항, 제7항, 제8항, 제9항에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 : 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁"에는 일반공모 배정분의 5%를 우대배정하며, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁"("코넥스 고위험고수익투자신탁"을 포함)에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모주식"수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.
④ 단, 대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하 (액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관회사가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)초록뱀미디어, 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 ('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 대표주관회사인 한국투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일: 2020년 08월 21일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 기업은행 언주로지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 07월 17일부터 2020년 07월 23일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 07월 24일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

정관 제7조(1주의 금액)
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

정관 제28조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제29조(상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

정관 제30조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제32조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

3. 주식에 관한 사항

정관 제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

정관 제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 60,000주로 한다.

정관 제7조(1주의 금액)
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

정관 제8조(삭제)

정관 제8조의2(주식 등의 전자등록)
회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

정관 제9조(주식의 종류)
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

정관 제9조의2(이익배당우선주식)
① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.
② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.
④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑥ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.
⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.
⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

정관 제9조의3(의결권배제주식)
① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.
② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

정관 제9조의4(전환주식)
① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.
② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.
③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.
④ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑤ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.
⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.
2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.
4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.
가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우
나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유
⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.
2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.
⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

정관 제9조의5(상환주식)
① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.
② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
③ 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다
1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
2. 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.
⑤ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

정관 제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우
8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관 제11조(주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤ 주식매수 선택권의 부여대상이 되는 임,직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식 또는 우선주식을 발행하여 교부하는 방법.
2. 주식매수선택권의 행사 가격으로 보통주식 또는 우선주식의 자기주식을 교부하는 방법.
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법.
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우.
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우.
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우.
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

정관 제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

정관 제13조(주식의 소각)
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

정관 제14조(명의개서대리인)
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

정관 제15조(삭제)
정관 제15조의2(주주명부)
① 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

정관 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

정관 제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

정관 제55조(이익금의 처분)
회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

정관 제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

 방송영상산업은 문화적 욕구를 충족시킬 수 있는 다양한 엔터테인먼트 컨텐츠(Contents)를 제작하여 미디어를 통해 대중에게 전달하는 산업입니다. 당사는 TV드라마 제작을 중심으로 하는 컨텐츠 제작사업과 드라마 컨텐츠를 기반으로 하는 각종 부가사업(OST, 컬러링, 캐릭터상품, 테마파크 개발)을 수행하고 있습니다.

2019년 방송산업 산업백서에 따르면 방송시장은 2018년 말 기준 방송사업매출액은 19조 7,622억원으로 전년 대비 9.5% 증가 하였고 사업체 숫자는 총 1,148개로 전년 대비 8.6% 증가하였습니다. 2015년에서 2018년까지 최근 5개년 평균 증감률은 매출의 경우 5.7%, 사업체 수는 5.2%로 꾸준히 성장하는 모습을 보이고 있습니다.

한편, 한국방송사업은 6개 사업체(지상파방송, 유선방송, 위성방송, 방송채널사업, 인터넷영상물제공업, 방송영상 독립제작사)로 분류되어 있으며 그 중 당사는 방송영상 독립제작사에 포함되어 있습니다. 2018년 기준 독립제작사는 전체 방송사업 매출에서 12.4%를 차지하며 전년 매출액 대비 60.4% 증가한 2조 4,565억원을 기록하였습니다. 또한, 최근 3년간 평균 31.1%의 성장률을 기록하고 있습니다.  

2019 방송영상산업백서에 따르면 2018년 12월말 기준 최근 3년 동안 1건 이상의 방송용 영상물을 제작하여 납품한 매출 실적이 있는 방송영상독립제작사는 728개로 전년대비 97개 증가하였으며 방송영상독립제작사 종사자 수 역시 12,998명으로 전년대비 4,476명 증가하였습니다. 이처럼 독립제작사의 사업체 수, 매출액, 종사자 수는 꾸준히 성장하는 추세에 있습니다. 그러나 종사자 및 매출액 규모별 사업체 현황을 보면 방송영상독립제작사의 종사자수가 10인 미만인 사업체가 전체의 절반정도 48.5%로 장기간의 안정된 경영이 어려운 소규모 영세사업체가 많아 방송영상 콘텐츠 시장으로의 진입과 퇴출이 빈번하게 일어나게 일어나고 있는 것으로 파악됩니다. 또한 100억원 이상 사업체의 매출증가율이 전년대비 68.4%로 높게 나타나고 있으며, 전체 사업체의 6.7%인 49개 업체가 전체 방송영상제작사 매출의 66.8%인 1조 6,414억원을 점유하는 반면, 매출액 10억원 미만인 업체 472개(64.8%)가 전체 방송영상제작사 매출 중 6.5%인 1,605억원의 매출을 점유하고 있어, 방송영상 독립제작사 간의 양극화 현상이 심화되고 있음을 확인할 수 있습니다.

기존 드라마 산업 구조에서 드라마 제작사는 외주제작 역할을 담당하였고, 드라마 제작사의 수익은 방송사에서 지급하는 제작비와 국내 협찬 매출이 대부분을 차지했습니다. 이는 모든 투자와 배급이 방송 편성권을 보유한 방송사에 집중되었기 때문입니다. 드라마를 포함한 기존의 콘텐츠 방영매체가 지상파에 한정되어 있었던 반면 현재는 유료방송 채널, 넷플릭스를 비롯한 국내외 OTT업체, 온라인 채널, VOD서비스 등 미디어 소비 형태가 다양해지고 있습니다. 방송 매체가 다변화되고, 방송 콘텐츠에 대한 접근성이 상승함에 따라, 콘텐츠의 질이 방송 플랫폼의 수익성을 결정하는 보다 중요한 요인으로 변화하고 있습니다. 상기와 같은 환경변화에 따라 방송산업내에서 콘텐츠 제작사의 지위가 전반적으로 강화되고 있습니다.

당사는 우수한 인력 및 시스템을 바탕으로 드라마, 예능, 쇼ㆍ오락 등 다양한 형태의 컨텐츠를 제작한 바 있으며 지상파 및 국내 전통미디어 뿐만 아니라 글로벌OTT, 온라인 방송서비스 등 글로벌 뉴미디어 시장에도 적극 참여할 예정입니다. 그러나 상기 서술한 바와 같이 독립제작사들의 경쟁이 심화되고 있으며 일부 거대 자본력과 네트워크를 바탕으로 한 경쟁업체의 진입에 따른 경쟁심화로 인하여 드라마 제작 시장의 수익성 악화 및 당사의 시장점유율 하락 등이 발생할 수 있고, 이는 당사의 재무실적에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시길 바랍니다.

국가간의 정치 외교적 갈등 등 국제환경변화는 해외 방송사 및 방송매체에 드라마를 판매하는 당사의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다.

방송영상독립제작사의 해외 수출 환산액은 2019년 기준 15,165만 달러로 집계 되어 전년 대비 7,483만 달러 증가 하였습니다. 수출은 홍콩과 동남아시아 권역을 중심으로 이루어졌고, 다음으로 미국, 일본 등이에서 이루졌습니다. 주력 수출 장르는 드라마와 예능, 애니메이션이며, 이외에 다큐, 영화 등이 수출되고 있습니다. 수출액의 급격한 증가는 방송영상독립제작사 수의 증가에 따른 결과와 해외 유통 다각화 요인으로 판단됩니다. 특히 2018년은 OTT 플랫폼 활성화에 힘입어 방송영상 콘텐츠의 수출 창구 확장이 본격화 되고 특히 대형제작사를 중심으로 넷플릭스를 비롯한 세계 전역의 플랫폼 사업자 대상의 콘텐츠 판매가 활발히 이루어짐에 따라 수출이 증가한 것으로 판단됩니다.

한편, 2017년 중국시장은 사드 배치 결정의 영향으로 공동제작 계약이 중도 해지되거나, 방송 콘텐츠의 심의와 통관이 지연되거나, 행사가 연기되는 등 방송 콘텐츠 해외 유통과 관련해서 추진하고 있던 사업의 다수가 중지되었습니다. 또한 완성된 방송프로그램의 수출 뿐만 아니라 포맷, 수풀, 공동 작업 등 제작 관련 협업도 불투명해지면서 방송 콘텐츠의 해외 수출이 급감하였습니다. 실제로 2016년 11월 방영된 tvN <안투라지>를 마지막으로 한국 드라마의 중국 방영이 비준된 사례가 거의 없으며 전지현, 이민호 주연의 SBS <푸른 바다의 전설>과 이영애 주연의 SBS <사임당, 빛의 일기>(이하 '사임당')도 마찬가지로 중국에서 방송을 준비하였으나 방영을 하지 못하면서 방송 매체 및 드라마 제작사들의 판권 매출에 영향을 미친 것으로 파악됩니다.

최근 연내 시진핑 중국 국가주석의 방한과 관련하여 지속적인 협의를 진행하고 있으나 아직까지 구체적인 결정사항은 없습니다. 한국에 대한 중국의 암묵적 규제가 완화되더라도 미중 무역갈등의 심화 등 외부적인 요인에 따라 중국 시장이 과거와는 다른 흐름을 보일 수 있으며 향후 시장 환경은 불확실한 상황입니다. 또한 2019년 일본의 화이트리스트 배제로 촉발된 한일간의 감정 악화는 일본 내 한류 시장에도 영향을 줄 수 있습니다.  

당사가 제작한 <알함브라 궁전의 추억>이 넷플릭스에 수출된 바 있으며 아시아, 미국 등 지속적으로 판매처를 확대하기 위해 노력 중에 있습니다. 하지만 문화 산업의 특성상 국가간의 외교적 갈등에 따라 콘텐츠의 판매 가능여부 및 선호도가 쉽게 영향을 받을수 있으며, 향후 당사의 수출대상 국가와 대한민국과의 외교 갈등 등 국제 환경변화가 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

한국인터넷진흥원에서 발표한 통계에 따르면 국내 만 3세 이상 인구의 인터넷 이용률은 지속적인 증가 추세를 보이고 있고, 2016년 7월 기준 88.3%로, 전년대비 3.2% 증가하였습니다. 또한 2013년 국제전기통신연합(International Telecommunication Union, ITU)은 디지털 네이티브에 대해서 '14~ 25세 중 최소 5년 이상 활동적으로 인터넷을 사용한 사람' 이라는 기준을 삼고 세계 각국의 디지털 네이티브 현황을 실증적으로 측정한 보고서를 발표한 바 있습니다. ITU에서 발간한 Measuring the Informative Society 2013(MIS) 보고서에 따르면 한국 15~24세 연령층의 99.6%가 디지털 네이티브에 해당하는 것으로 나타나 세계 최고 수준으로 조사되었고, 이는 지속적으로 증가하는 추세입니다.

이처럼 한국 젊은 세대의 디지털 기기 이용 수준은 세계에서 가장 높은 수준이며, 특히 20대를 중심으로 스마트폰과 태블릿PC 등 이동형 디지털 미디어 기기가 보급되고, 이용이 확산됨에 따라, 타 연령대와 차별화된 미디어 이용행태의 급속한 변화를 보이고 있습니다. 20대가 모바일 환경에서 가장 선호하는 콘텐츠 주제는 웹툰/만화(16.4%)로 나타났으며, 이어서 패션/뷰티(10.9%), 연예인/가십(10.7%), 드라마/예능(10.7%)이 높은 순위를 기록했습니다. 국내의 20대는 모바일을 통해 소비할 수 있는 스낵형 콘텐츠를 선호하는 것으로 나타났습니다.

또한, 최근 유튜브와 넷플릭스, 디즈니플러스 등 다양한 형태의 온라인동영상제공서비스의 급성장은 방송 시장 경쟁 형태를 크게 변화시키고 있으며 방송통신위원회에서 진행한 설문조사에 따르면 전체 응답자의 42.7%(전년도는 11.1%)가 OTT 서비스를 이용하고 있으며 일주일에 5일 이상 OTT를 이용하는 이용자도 전체 응답자 중 15.4%(전년도는11.1%)로 나타났습니다. OTT 서비스는 PC, 노트북, 스마트폰 등 다양한 기기를 통해 시간과 장소에 구애받지 않고 콘텐츠 이용이 가능해 젊은 연령층을 중심으로 빠르게 확산되고 있으며 고연령층도 스마트폰의 보유율 확대로 추후 OTT 서비스 이용률 증가가 예상됩니다.

연령대별 이용률

연령대별 이용률은 20대의 경우 78.4%로 가장 높으며 다음으로 10대(71.7%)와 30대(64.2%) 순이며, 연령이 많을수록 이용률이 낮아지는 특징을 나타냈습니다. 그러나 최근 3년간 연령대별 이용률 변화 추이를 보면 젊은 연령층은 물론 고연령층에서도 증가 추세를 보여 OTT 이용이 전 연령층으로 확산되고 있음을 알 수 있습니다.

플랫폼 변화

모바일 인터넷 환경이 발달함에 따라 모바일을 이용한 콘텐츠 소비는 타 매체 대비 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있어 드라마 콘텐츠는 과거 방송채널 안에서 경쟁하는 것이 아니라 텍스트 콘텐츠, 웹툰, SNS 등 다양한 디지털콘텐츠와 직간접적으로 경쟁해야 할 것으로 예상됩니다. 또한 대형 드라마 콘텐츠를 언제든 OTT를 통해 원하는 시간에 시청할 수 있게 되면서 기존 드라마 채널만을 고수할 필요가 사라지게 되었고 이러한 시청방식의 변화는 드라마 영역에서 컨텐츠 확보에 대한 경쟁을 가속화 시킴에 따라 드라마 수요는 확대될 것으로 판단됩니다. 당사가 이러한 기술의 흐름, 소비자의 콘텐츠 소비 행태 변화, 선호하는 콘텐츠 형태의 변경 등 달라지는 환경에 적절히 적응하지 못한다면 당사의 매출 등은 이에 영향을 받을 수 있습니다.

드라마 제작사의 경우 국내 드라마의 제작비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있어 자본 부담이 증가하고 있으나, 수익성은 드라마의 흥행에 일정 부분 영향을 받기 때문에, 흥행 리스크가 존재한다고 할 수 있습니다.

드라마의 제작비용은 방영 전 대부분  선지급되고 있으며 매출 발생은 편성이 완료된후 발생됩니다. 때문에 제작시점에서 드라마 제작에 따른 최소한의 수익을 계산할 수있지만  전체적인 손익을 예측하기는 어렵습니다. 당사의 경우 연간 3~5편의 드라마를 제작하고 있으며 대부분의 국내 드라마 제작사의 경우 연간 드라마 제작 편수가 1~5편입니다. 따라서, 해당년도의 제작 드라마의 흥행 여부에 따라 제작사의 연간 수익성이 큰 변동성을 나타내고 있습니다.

따라서 당사가 제작하는 드라마가 지속적으로 예상보다 낮은 흥행을 보여 판매매출 및 협찬매출이 크지 않다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 지속적인 흥행실패를 기록한다면 이에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

드라마 산업은 방송국의 개국과 동시에 시작되었으며 시대가 지날수록 제작 기술 및 기법이 발전하고 스토리가 다양화되면서 대중문화를 선도하는 콘텐츠로 자리매김하고 있습니다. 한국 드라마는 국내에서뿐만 아니라 전세계적으로 소비되는 콘텐츠로 발전하고 있어 지속적인 성장이 예상되는 고부가가치 산업이라고 할 수 있습니다.

특히, 최근 국내 드라마의 장르의 다양성과 OTT 서비스의 보편화로 채널 다양화에 따른 경쟁력 강화는 자연스럽게 한국 드라마의 글로벌 판매라는 결과를 가져왔습니다. 따라서 국내 드라마 시장규모는 지속적으로 성장하고 있는 것으로 파악됩니다.

최근 5년간의 콘텐츠 산업 매출액과 수출액 추이를 보면, 2014년 이후 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 2019년 매출액 및 수출액은 125조 5천억원 및 103억달러로 전기대비 각각 5.37%, 8.17%가 성장하였습니다.

콘텐츠산업 수출액 추이

지상파, 케이블, 종합편성채널 및 IPTV 등 플랫폼별 매체 증가로 인하여 향후 기획 및 제작 증가가 예상되고 국외 수출액의 경우도 지상파를 경유한 완제품 수출 등 단순한 방식을 탈피하고, 콘텐츠 제작사가 직접 수출하는 형태 등으로도 확대될 전망입니다.

다만 경기변동에 민감한 업종이며 유행의 변화에 민감하고 소비자의 콘텐츠 소비 주기가 매우 짧은 특성이 있습니다. 따라서 소비성향 변화에 따른 급격한 콘텐츠 산업의 위축은 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이점 유의하시기 바랍니다.

드라마와 관련 방송콘텐츠의 유통, 이용 등에 관한 법률로는 문화체육관광부와 방송위원회를 중심으로 한 「방송법」과 「방송법 시행령」, 「콘텐츠산업진흥법」및 「콘텐츠산업진흥법 시행령」 등이 있습니다. 그러나 이는 주로 방송사에게 적용되는 규제로서 동사와 같은 드라마 제작사는 간접광고 및 협찬고지 등 방송광고 관련 규정 등에 간접적으로 영향을 받는다고 할 수 있습니다.

◎ 「방송법」제73조 및 「방송법 시행령」제59조

각 방송사업자별로 방송광고의 허용범위, 시간, 횟수, 방법 등을 규제하되 지상파 텔레비전 방송채널의 경우 매 방송프로그램 편성시간의 최대 15%이하, 중간광고 금지 등을 규정하고 있고, 외주제작사의 간접광고 판매를 허용하고 있습니다.

◎ 방송광고심의에 관한 규정, 방송심의에 관한 규정 (방송법 제32조, 제33조)

방송광고심의에 관한 규정은 방송통신심의위원회규칙으로서, 방송광고에 대한 정의,비교광고의 기준, 진실성, 품목별 기준에 대한 전반적 사항을 정하고 있습니다. 방송심의에 관한 규정은 방송의 공정성, 객관성, 권리침해금지, 윤리적 수준, 소재 및 표현기법 등 드라마뿐 아니라 방송 전반적인 사항에 대해서 규정하고 있으며 광고효과의 제한에 대해서도 구체적으로 규정하고 있습니다.

당사와 같은 드라마제작사는 방송사와 계약 시 상기 방송 관련 규정을 따라야 한다는사항을 넣으며, 방송심의에 관한 규정에 위반되는 협찬을 유치할 수 없거나 간접광고가 포함된 프로그램을 방송사에게 방송전까지 제공하는 등 상기 규정에서 정한 의무를 준수해야 합니다.

드라마 제작 산업은 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받습니다. 따라서 드라마시장의 규제 환경이 변화한다면 이는 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2019년 12월 중국 후베이성 우한지역에서 최초로 발병한 코로나19는 발원지인 중국을 이웃한 대한민국, 일본 등 동아시아 국가를 중심으로 확산되었으며 3월 미국과 유럽 등 전세계로 전염되며 소비와 생산 등 실물 경제의 위축을 야기하고 있습니다. 3월 말 미국과 유럽 등 서구 국가에서 코로나 확진자 수가 급증하자 경기 둔화에 대한 우려가 심화되었으며 코로나19에 의한 실물 충격이 경제 지표상에 반영되는모습을 보이고 있습니다.

한편, 미국에서는 최근 4주간 신규실업수당청구건수가 약 2,200만 건을 기록하며 코로나19영향에 의한 고용시장 불안이 가시화되었고, 3월 소매판매와 산업생산은 전월대비 -8.7%, -5.4% 감소하며 경제지표가 급격히 악화되었습니다. 4월 14일 공개된 IMF의 세계경제전망 자료에 따르면, IMF는 2020년 미국과 한국의 GDP 성장률이 각각 -5.9%, -1.2%로 역성장할 것이라고 전망하였습니다.

우리나라를 비롯해 코로나 전염이 집중되었던 미국과 유럽 주요 국가에서는 신규 확진자 수가 정점 대비 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 코로나19 진정 국면 진입에 대한 기대가 부상하고 있으나 코로나 재확산 및 장기화 가능성이 잔존하기에 예단하기는 어려운 상황입니다.

당사는 드라마제작을 주력사업으로 영위하고 있는 바, 타 제조업 만큼의 직접적 영향은 상대적으로 적으나 경기 전반의 수요 위축이 나타날 시 기업들의 광고, 협찬 및 제작투자 등 방송시장의 위축으로 직간접적 영향을 받을 수 있으며 사회적 거리두기로 인해 제작일정에도 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 코로나19 바이러스의 전개 양상과 경기 충격 및 소비 위축의 강도에 따라 당사의 기업실적이 변동될 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 금번 유상증자를 통해 자금을 조달하는 주요 목적은 드라마 제작에 필요한 운영자금 확보 입니다. 과거 지상파 위주의 단순 외주제작 계약은 드라마를 제작하여 방송국에 납품하는 경우 방송국이 대부분의 해외판권 수입 및 IP(저작권)을 방송국이 가져가는 경우가 대부분입니다. 하지만 글로벌 OTT(넷플릭스, 디즈니플러스, 아마존프라임 등) 산업 발전과 함께 글로벌 OTT가 아시아 시장에 진출함에 따라 제작사가 해외판권 수입 및 IP(저작권)를 보다 높게 배분 받는 기회가 생기고 있습니다. 당사는 금번 공모자금을 사용하여 사전제작 방식으로 해외판권 수입 및 IP(저작권) 활용 수익을 확보할 수 있는 드라마를 제작할 예정입니다. 당사가 제작 예정인 신규 드라마(Project X)는 상기 언급한 OTT 시장을 타겟팅한 사전제작 드라마로 방송사 편성 전에 드라마를 제작하여 IP를 확보하고 OTT 등 플랫폼사업자에게 방영권 판매를 통한 수익을 창출할 계획입니다. 당사는 신규 드라마(Project X) 제작과 관련하여 타법인과 공동제작 계약을 맺고 있으며 비밀유지계약서를 별도로 체결하여 공동제작사와 제작 진행 중인 드라마의 시놉시스와 공동제작사 법인명, 세부계약 사항은 영업기밀에 해당하여 상세히 기재할 수 없으나 당사는 제작과 관련된 업무를 주관하고 공동 제작파트너와 제작된 드라마로부터 발생한 수익을 공유하게 됩니다.

드라마 제작은 명확히 단계가 구분되어 있지 않으나 통상적으로 1)기획 2)시나리오 작성 3)캐스팅 4)촬영으로 진행됩니다. 공시서류 제출일 현재 신규 드라마(Project X)는 1)기획 및 2)시나리오 작성 단계에 있어 메인 작가 및 보조 작가의 계약과 집필을 위한 작가사무실 계약이 완료되어 시나리오 집필이 계속해서 진행 중에 있으며, 촬영을 위한 회차별 대본이 일정부분 완성되었습니다. 다음으로 3)캐스팅 단계인 촬영 장소 섭외 업무를 위한 제작 스탭 구성을 시작으로 연출자 계약이 완료 되었으며, 현재 출연진에 대한 대규모 오디션이 진행되고 있습니다. 당사는 3)캐스팅 단계를 2020년 08월에 모두 완료하고 2020년 09월부터 실질적인 자금이 소요되는 4)촬영 단계를 시작할 계획입니다. 촬영이 시작되면 드라마의 회차별 순서대로 촬영이 진행 되는 것이 아니라 각각의 씬을 독립적으로 촬영하기 때문에 자금소요의 순서가 회차별로 구분되지 않는 특성이 있습니다. 2020년 09월부터 2021년 04월까지는 전체 자금소요의 약 63.5%가 집행될 계획이며 주요 사용처로는 출연진의 출연료(102억원), 세트장과 의상ㆍ소품 제작에 필요한 미술비(71억원), 조명, 동시녹음, 특수장비 등 스태프에게 지급되는 직접용역료(67억원), 집필계약으로 작가에게 지급되는 극본료(31억원) 등이 있습니다. 사전제작 드라마의 경우 드라마 매출이 확정되지 않은 상태에서 대규모 제작비용이 집행되기 때문에 드라마의 흥행여부가 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

또한, 당사의 금번 신주발행은 대표주관회사인 한국투자증권이 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 되어 청약미달로 인한 위험은 없으나 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 제작비 소요 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유현금사용하거나 드라마 판권매출에 따른 운영수익을 재원으로 사용할 예정입니다.

당사는 실적 변동성이 큰 드라마 제작업의 특성을 보완하고자 사업다각화를 목적으로 엘시티 전망대 운용업체인 (주)아라코퍼레이션을 인수 하면서 부동산임대사업에 본격적으로 진출 하였습니다. 부동산임대사업은 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업으로서, 사업장의 입지가 매출 및 수익에 많은 영향을 미치며, 사업장의 차별화에 많은 비용이 소요되고, 품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업입니다.

당사의 부동산 사업부문 매출은 2020년 1분기말 기준 전체 매출의 1.79%를 기록하였습니다. 이는 당사가 보유한 사대부집곳간 시설임대료와 종속회사 에이나인 미디어로부터 발생한 일시적 매출이 포함된 금액입니다. 공시서류 제출일 현재 사대부집곳간 시설은 2020년 4월 매각하였기 때문에 임대수익이 매각시점 이후로는 발생하지 않고 있습니다. 한편, 엘시티 전망대의 경우 임대차계약 개시일이 2020년 7월로 현재까지 취득 이후 임대수익이 발생하지 않고 있으며 7월부터 임대수익이 발생할 것으로 예상합니다. 당사의 2020년 1분기 기준 임대수익이 발생하는 투자부동산 내역은 하기와 같습니다.

[(주)아라코퍼레이션 합병 관련 사항]

당사는 변동성이 높은 드라마 제작사업을 보완 할 수 있는 안정적인 수익 모델을 모색하고 있었으며, 인수 검토 과정에서 엘시티 전망대 분양권을 소유한 (주)아라코퍼레이션은 엘시티 전망대가 완공되기 전 이미 임차인과 10년간의 장기임대차 계약이 체결되어 있었습니다. 이에 따라 당사는 수익 포트폴리오 다변화 목적과 부합한다는 판단으로 인수 절차를 진행하였습니다. (주)아라코퍼레이션의인수 합병 절차와 외부평가기관의 평가결과는 하기와 같습니다.  

당사는 2019년 10월 23일부터 2019년 11월 4일까지 (주)아라코퍼레이션의 보통주 4,681주(지분율 100%)를 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사외 7인에게서 총 43,090,941,885원에 양수하였습니다. 당사가 (주)아라코퍼레이션(이하 평가대상회사)의 주주인 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사로부터 평가대상회사의 보통주 4,487주(지분율 95.86%)를 총주식 양수도가액인 41,403백만원(주당 9,227,355원)에 양수하면서 받은 외부평가기관의평가의견서에 의하면, 평가대상회사 보통주에 대해 취득한 주당 주식가치는 평가기준일 기준 9,227,355원으로서 당사의 주당 취득가액이 9,227,355원과 일치하므로 양수도 가액은 적정하다는 의견을 받은 바 있습니다.

평가인은 평가대상회사의 지분가치평가와 관련하여 <자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5 ①항 2호 나목 및 동 시행령 동조 ②항>에 따라 <증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동 규정 시행세칙  제4조내지 제8조>에서규정하고 있는 평가방법을 준용하였습니다. 이를 위하여 해당 평가인은 동사 또는 평가대상회사가 제시한 과거 재무제표와 미래 추정재무자료 및 근거자료 외 기타 외부연구기관의 시장전망자료 등을 이용했습니다. 평가의견서는 해당 의견서 제출일(2019년 10월 23일)로 유효한 것입니다. 따라서, 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 평가대상회사의 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있습니다.

1) 자산양수도[(주)아라코퍼레이션 주식 전부 양수]
① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2019년 10월 23일 ~ 2019년 11월 4일
 - 거래상대방 : 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사외 7인

② 주요내용
지배회사는 2019년 10월 23일부터 2019년 11월 4일까지 (주)아라코퍼레이션의 보통주 4,681주(지분율 100%)를 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사외 7인에게서 총43,090,941,885원에 양수하였습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향
상기 자산양수도는 연결실체 내의 거래이므로 연결재무제표에 미치는 영향은 없으며, 이후 합병에 관한 사항은 아래 '2) 합병'에 기재하였습니다.

④ 관련 공시서류 제출일자
2019.10.23 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
2019.10.23 합병등종료보고서(자산양수도)

2) 합병[(주)아라코퍼레이션 흡수합병]
① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2019년 12월 30일(합병등기일)
 - 거래상대방 : (주)아라코퍼레이션

② 주요내용
지배회사는 2019년 10월 23일부터 2019년 11월 4일까지 (주)아라코퍼레이션의 보통주 4,681주(지분율 100%)를 양수하였으며, 2019년 12월 30일(합병등기일) 동 회사를 흡수합병(소규모합병)을 하였습니다. 본 합병은 최종 합병비율 1:0인 무증자 합병으로 합병신주를 발행하지 않았습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향

④ 관련 공시서류 제출일자
2019.10.25 주요사항보고서(회사합병 결정)
2019.10.30 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)
2019.10.31 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)
2019.11.04 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)
2019.12.30 합병등종료보고서(합병)

공시서류 제출일 현재 엘시티 전망대는 (주)풀무원푸드앤컬쳐와 장기임대차 계약(10년)이 체결되어 있으며, 외부평가기관 분석기준일[2019년 10월 21일] 기준 매출액 및 판관비 추정치는 하기와 같습니다. 엘시티 전망대의 손익관련 추정근거 및 세부사항은 기 공시된 당사 주요사항보고서(2019.10.23)에 첨부된 외부평가기관의평가의견서를 참고 하시기 바랍니다.

임대사업은 사업의 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 임대수요는 실물경기와 그 외 자금시장의 변동과 같은 급격한 경영환경변동에 영향을 받을 수 있습니다. 향후 부동산 임대 사업의 영업 수익은 임대차 계약의 연장 여부 및 임대시장의 경기 현황에 따라 영향 받을 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

연결실체는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 방송프로그램사업부문, 매니지먼트사업부문, 부동산사업부문, 투자사업부문으로 사업을 구분하고 있습니다.

ㅇ 연결실체의 사업부문 현황

주 : 2020년 3월 27일에 동사가 소유한 (주)에이나인미디어의 주식 400,000주(지분율 100%)를 (주)스카이이앤엠에게 4,500,000,000원에 양도하였습니다.

출처 : 당사 사업연도 사업보고서

2019년 당사는 총매출액 485억원을 기록하였고, 이 중 89.6%인 435억원이 방송 프로그램 사업 부문에서 발생했습니다. 총매출액 중 방송 프로그램 사업 부문의 매출액 비중은 2015년 100.0%, 2016년 90.9%, 2017년 85.3%, 2018년 84.7%를 기록하며 감소 추세를 보였지만, 2019년에는 재차 4.9%p 상승했습니다. 당사는 방송 프로그램, 매니지먼트, 부동산 임대, 투자 등의 사업을 영위하고 있지만 당사 매출액 중 방송 프로그램 사업의 비중은 최근 5년 평균 90.2%를 기록하는 등 당사의 매출 실적은 방송 사업의 업황과 강하게 연결되어 있습니다. 한편 2020년 1분기 방송 프로그램 사업 부문의 매출액은 33억원으로 총매출액 45억원 중 73.9%를 차지하며 전년 동기 99.6% 대비 감소했지만 여전히 방송 프로그램 사업 부문의 매출액 비중이 높아 전방산업 업황 변화에 따라 당사의 매출액 변동성이 커질 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 방송 사업은 드라마 제작에 집중되어 있어, 드라마 제작 산업뿐만 아니라 광고산업, 엔터테인먼트산업 등 관련 산업의 경기 부진시 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 좋은 대본이 있는 경우에도, 방송사 편성 확정에 따라 드라마 제작이 확정되고, 드라마제작비 및 저작권의 수익배분비율이 일반적으로 방송사가 우위의 지위를 가진 채 계약되므로 당사의 영업 실적은 방송사의 제작 수락에 따라 급격한 변동이 발생하고 있습니다.

이에 장기 성장전략으로 해외시장 진출 및 보유 저작권 확대를 통하여 국내 드라마저작물 매출이 없는 시기에도 추가 수익이 창출될 수 있도록 고려하고 있으며, 실적 변동성을 낮추고자 부동산 사업 등 신사업을 추진하고 있지만, 이러한 전략이 가시적인 성과를 보일 때까지 특정 산업군에 집중된 매출구조 편중 위험이 존재하여, 방송 프로그램 제작 시장이 악화될 경우, 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 주된 매출처로는 지상파 방송국, 케이블TV, 종합편성채널 방송국 등이 있습니다. 당사는 최근 KBS, OCN, TV조선, MBC, 투니버스 등 다양한 방송국을 통하여 방송 프로그램을 방영하고 있습니다. 최근까지의 방송 프로그램 제작사와 방송국 간의 사업 관계 및 방송 이력을 고려시 근시일내로 급격한 매출처 편중에 따른 위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단되지만, 매출처의 경영 전략이 급격하게 변경될 경우 당사의 실적이 변동할 위험이 있어 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 매출액은 2017년에는 588억원으로 전년 대비 44.4% 감소했고 2018년에는 639억원으로 전년대비 8.5% 증가했으며, 2019년에는 485억원으로 전년 대비 24.0% 감소하는 등 연간 등락이 빈번하게 발생하고 있습니다. 이는 당사 매출의 대부분을 차지하는 방송 프로그램 사업의 변동성에 기인합니다. 드라마 편성이 되지 않는 분기도 빈번하게 발생하여 연간 변동성도 높지만 분기별 변동성은 더욱 높은 편입니다. 2020년 1분기 매출액은 45억원 기록하며 전년 동기 대비 76.0% 감소하며 높은 실적 변동성을 보였습니다. 당사는 방송 프로그램의 방영 기준으로 매출을 인식하는 가운데, 2020년 1분기 방영 회수가 적어 매출액 감소폭이 컸습니다. 실적 변동성을 줄이고자 당사는 부동산 임대 사업 등 신사업을 추진 중이지만 해당 사업이 안정적으로 자리를 잡을 때까지는 현재와 같은 분기별, 연도별 높은 실적 변동성이 지속될 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 매출총이익은 2017년에는 85억원으로 전년 대비 46.2% 감소했고 2018년에는 97억원으로 전년대비 14.2% 증가했으며, 2019년에는 54억원으로 전년 대비 43.9% 감소하는 등 매출액의 변동에 따라 매출총이익의 연간 등락이 빈번하게 발생하고 있습니다. 당사의 매출총이익은 연간으로 매출액보다 소폭 더 높은 변동성을 보이고 있으나 10% 중반 수준을 유지하고 있습니다. 한편 2020년 1분기 매출총이익은 -6억원으로 적자 전환했습니다. 편성제작 드라마의 방영 회수가 적어 매출액이 45억원을 기록하며 전년 동기 대비 큰 폭으로 감소한 가운데, 사전제작 방식으로 제작된 '엑스가리온'으로부터 인식된 매출액 대비 정액인식된 제작비용의 규모가 커 매출원가가 51억원 발생했기 때문입니다.

당사의 판관비율의 경우 2017년 14.3%, 2018년 13.2%, 2019년 8.3%로 하락 추세가 이어졌지만 2020년 1분기 판관비는 14억원으로 급여 및 감가상각비가 증가하여 전년 동기 대비 8억원 증가했습니다. 고정비 성격의 인건비가 발생하는 가운데 전년 동기 대비 매출액 감소폭이 커 판관비율은 30.3%로 크게 상승했습니다.

당사의 2019년 영업이익률은 2.9%로 저조한 수익성을 보이고 있습니다. 2019년 판관비율이 8.3%에 그치는 등 비용 관련 내부 통제가 이뤄지고 있지만 매출액 감소에 따른 저수익성 기조가 이어지고 있습니다. 한편 2020년 1분기 실적은 영업손실 20억원으로 전년 동기 대비 적자 전환했습니다. 매출원가율이 18.1%p, 판관비율이 27.0%p 상승하여 영업손실률은 43.4%를 기록했습니다. 향후 외주제작 환경의 변화와 더불어 제작원가 절감 노력과 수익구조의 다각화에 성공할 경우 수익성이 개선될 수 있지만, 이와 반대로 매출액 감소에 따른 고정비 부담 증가, 매출액 증대 과정에서 저수익성 작품을 제작할 경우 수익성이 추가적으로 악화될 수 있습니다. 또한 거대 드라마 제작사가 출현하여 경쟁이 심화되는 경우 판매 매출 단가가 하락할 수 있으며, 당사가 현재와 같은 우수한 드라마 제작 평판을 유지하지 못할 경우 협찬 등 매출액이 감소하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 당기순손실은 2017년에는 133억원으로 전년 대비 적자 전환했으며, 2018년에는 당기순손실 154억원으로 적자가 지속됐습니다. 2019년에는 금융수익이 금융비용을 크게 앞질러 당기순이익은 89억원으로 흑자 전환했습니다. 2018년 제3자배정 유상증자로 발행한 전환우선주의 평가이익과 각종 공정가치측정금융자산의 처분 및 평가이익이 흑자 전환에 크게 기여했습니다. 한편 2020년 1분기 당기순이익은 2억원을 기록했습니다. 금융수익 19억원, 금융비용 15억원, 기타수익 26억원, 기타비용 8억원 발생하는 등 영업 외 계정에서 22억원 수익이 발생하여, 영업손실 20억원에도 불구하고 전년 동기 대비 당기순이익은 흑자 전환했습니다.

당사의 당기순이익은 영업이익 대비 연간 변동성이 큰 편입니다. 이는 금융수익 및 기타수익 등 영업 외 계정의 변동성이 크기 때문입니다. 영업 외 계정의 높은 변동성으로 인해 순이익 추정의 불확실성이 크지만, 전환우선주평가이익, 당기손익공정가치측정금융자산및부채의 평가이익 등의 계정에서 발생하는 변동이기 때문에 본업의 불확실성을 높이는 요인은 아닙니다.

2019년 금융수익은 208억원으로 과거 평균 50억원 수준 대비 급증했습니다. 2019년 금융수익은 2018년에 발행한 전환우선주 평가이익 76억원 및 금융자산처분이익 39억원, 금융자산/부채평가이익 65억원을 제외하면 27억원 수준입니다. 2019년 금융비용도 2018년 및 2019년 각각 238억원 및 130억원으로 급증했지만 금융수익과 유사하게 전환우선주 평가손익, 금융자산 처분손익, 금융자산 평가손익 등을 제외하면, 2018년 및 2019년 금융비용은 각각 44억원 및 60억원으로 최근 평균과 유사한 수준입니다. 한편, 2020년 1분기에는 전환우선주평가이익 13억원 등이 발생하여 금융수익은 19억원을 기록했으며, 이자비용 5억원, 금융자산 처분/평가손실 및 금융부채 평가손실 등이 9억원 발생하여 금융비용은 15억원을 기록했습니다.

금융손익의 추정 불확실성의 주요 원인인 전환우선주의 보통주 전환청구기한이 2023년 9월 10일까지이기 때문에, 전환주가 보통주로 전환되기 전까지는 최근과 같은 금융손익 상의 변동성이 지속될 여지가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2019년 기타수익은 41억원으로, 종속회사 편출입에 따른 지분법이익 19억원을 제외하면 23억원 수준이며, 2018년 기타수익도 일회성으로 작용한 배당금수익 78억원, 종속기업투자처분이익 48억원을 제외하면 14억원 수준입니다. 기타비용 측면에서도 무형자산 손상차손, 종속기업투자처분손실 등 일회성 요인을 제외하면 2017년 27억원, 2018년 9억원, 2019년 2억원 수준입니다. 한편, 2020년 1분기에는 종속기업투자처분이익 24억원 등이 발생하여 기타수익은 26억원을 기록했으며, 지분법손실 8억원이 발생하여 기타비용은 8억원을 기록했습니다. 다만, 방송 프로그램 제작 업종 특성상 사업상 유형자산 대비 무형자산 의존도가 높아, 무형자산 손상차손에 따른 기타비용의 불규칙한 변동 가능성은 언제든지 발생할 여지가 있으니 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 2019년 부채비율은 72.3%로 일시적으로 35.6%로 하락한 2017년을 제외하면 최근 5년간 70% 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다. 2018년은 전환우선주 발행에 따라 유동부채가 489억원 증가하여 부채비율이 상승했으며, 2019년은 단기차입금, 당기손익공정가치측정금융부채, 전환우선주 평가금 감소에도 불구하고 매입채무및기타채무가 2018년 22억원 대비 199억원 증가하여 부채비율은 72.3%를 기록했습니다. 발행된 전환우선주 제외시 2018년 및 2019년 부채비율은 각각 32.86%, 27.12%으로 낮은 상황입니다. 한편, 2020년 1분기 당사의 총부채는 842억원, 총자본은 1,146억원으로 부채비율은 73.5%로 최근 평균 수준이 지속됐습니다. 그러나 영업 환경이 악화될 경우 재무안정성 또한 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 2019년 유동비율은 41.7%로 2017년 153.2% 이후 2018년 87.9%, 2019년 41.7%로 하락 추세에 있습니다. 2018년은 전환우선주 발행에 따른 유동부채의 증가에 따라 유동비율이 하락했으며, 2019년은 아라코퍼레이션 투자 자금을 마련하기 위해 기타유동금융자산을 매각함에 따라 유동자산이 감소했고 매입채무의 증가에 따라 유동부채가 증가하여 유동비율이 41.7%로 하락했습니다. 한편 2020년 1분기 당사의 유동자산은 217억원, 비유동자산 1,770억원으로 유동비율은 41.6%를 기록했습니다.

유동비율의 하락 추세에도 불구하고 작가계약 선급금을 제외한 영업자산 및 영업부채는 드라마별로 단기 회전되는 특성을 가지고 있으며, 유형자산 및 투자부동산 중 담보로 제공된 자산이 없고 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하거나 제공받고 있는 지급보증 및 담보는 없는 상태입니다. 다만, 업황의 부진 등으로 인해 영업손실이 발생하거나 대형 프로젝트 진행 또는 신규사업 진출을 위해 자금운용 계획이 변경될 경우 유동성은 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다

당사의 차입금의존도는 총차입금이 감소하는 가운데, 총자산이 지속적으로 증가함에 따라 2017년 14.2%, 2018년 8.2%, 2019년 5.4%로 지속적으로 하락 추세를 보였습니다. 한편, 2020년 1분기에는 총자산의 증가에도 불구하고 총차입금이 증가하며 차입금의존도는 20.1%로 상승했습니다. (주)아라코퍼레이션 흡수 합병에 따라 비유동부채가 319억원 증가했기 때문입니다.

(주)아라코퍼레이션과 관련하여 당사는 2019년 10월 23일부터 2019년 11월 4일까지 (주)아라코퍼레이션의 보통주 4,681주(지분율 100%)를 양수하였으며, 2019년 12월 30일(합병등기일) 동 회사를 흡수합병(소규모합병)을 하였습니다. 본 합병은 최종 합병비율 1:0인 무증자 합병으로 합병신주를 발행하지 않았습니다.

동사가 발행한 사채 및 미상환 잔액의 내역은 아래와 같습니다.

작가 위주의 드라마 기획이 중시되는 현 드라마 제작 시장에서는 기성작가에 대한 의존도가 점점 확대되면서 이들과 계약을 맺고 있는 외주 제작사들의 방송국에 대한 협상력도 상승하고 있습니다. 반면 이로 인한 작가와의 대규모 계약이 재무적으로 선급금을 증가시켜 드라마 제작사의 재무부담으로 작용하고 있습니다.

최근 유명 작가의 경우 편당 3,000만원~1억원 수준으로 50~100부작 대형 계약을 체결하는 경우도 있습니다. 이 경우 일반적으로 계약 규모의 약 50% 수준의 선급금이 발생함에 따라 드라마 제작사의 재무적 부담이 높아집니다. 유명 작가와의 계약은 향후 방송 편성의 유리한 선점효과를 줄 수 있으나, 작품 제작이 지연되어 드라마 트렌드가 변화하거나, 방송 작품이 실패할 경우 향후 편성에 어려움으로 이어져 잔여계약분은 영업적, 재무적 부정적 영향을 미칠 수도 있습니다.

당사 또한 다수의 작가 계약에 따라 선급금이 자산의 상당한 비중을 차지하고 있습니다. 작가 계약은 편성 경쟁력 확보 척도와 동시에 향후 영업실적 추정에 대한 척도가 될 수 있으므로 그 관리가 중요합니다. 당사는 최근 수년간의 우수 작가 발굴 및 계약 관리 노하우를 바탕으로 작가 계약 확대를 추진하고 있습니다. 그러나 선급금은 유동성이 매우 낮으며, 매출로 전환되기까지 장시간이 소요될 수 있습니다. 대규모 계약은 선급금 증가로 이어지고, 이는 재무적 위험으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 1998년 설립 후 현재까지 22년 간 수십편의 드라마를 제작 또는 대본을 집필한 노하우를 보유하고 있으며, 유명한 작가와 계약 및 유능한 인력을 보유한 결과 많은 드라마 작품에 대하여 높은 시청률 및 수익성을 창출하였습니다.

당사의 대표작으로는 SBS 드라마 '올인', '로비스트', '때려', '2004 신인간시장', '일지매', '도롱뇽도사와 그림자 조작단', 시트콤 '귀엽거나 미치거나', '우리갑순이', SBS 버라이어티 오디션프로그램'K-POP STAR', MBC 드라마 '주몽', '불새', '불꽃놀이', '케세라세라', '90일, 사랑할 시간', 시트콤 '거침없이 하이킥', '지붕 뚫고 하이킥', '하이킥! 짧은 다리의 역습', '크크섬의 비밀', 'W(더블유)', '역도요정 김복주', '내사랑 치유기', '신입사관 구해령', '그 남자의 기억법', KBS 드라마 '바람의 나라', '추노', '오작교 형제들', '전우치', '프로듀사', '최고의 한방', '왜그래 풍상씨', tvN 드라마 '인현왕후의 남자', '나인', '고교처세왕', '삼총사', '하트 투 하트', 시트콤 '감자별 2013QR3', '오 나의 귀신님', '또 오해영', '나의 아저씨', '아는 와이프', '알함브라 궁전의 추억', OCN 드라마 '듀얼', '미스트리스', TV조선 드라마 '너의 등짝에 스매싱' 등이 있습니다.

그러나 향후 당사와 계약한 유명 작가 및 감독의 경쟁사로의 이탈, 그리고 주요 제작 보조스텝들의 경쟁사와 계약 등과 같은 사안이 발생할 경우 당사의 드라마 제작 경쟁력이 약화될 수 있으며 이러한 영향이 누적되면 회사의 성장성 및 영업 실적 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.