증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )



[증권신고서 제출 및 정정 연혁]
제출일자 문서명 비고
2020년 06월 11일 증권신고서(지분증권) 최초 제출
금융위원회 귀중 2020년     6월     11일



회       사       명 :

 주식회사 쌍방울
대   표     이   사 :

 김 세 호
본  점  소  재  지 :

 서울특별시 중구 퇴계로 390 (무학동)

(전  화) 02-3485-6000

(홈페이지) http://www.sbw.co.kr


작  성  책  임  자 : (직  책) 본 부 장        (성  명) 김 기 연

(전  화) 02-3485-6000


모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 100,000,000 주
모집 또는 매출총액 :       65,700,000,000 원
증권신고서 및 투자설명서 열람장소
  가. 증권신고서
                          전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →  http://dart.fss.or.kr
  나. 투자설명서
                          전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →  http://dart.fss.or.kr
                          서면문서 : ㈜쌍방울 → 서울시 중구 퇴계로 390 (무학동)
                                          유진투자증권㈜ → 서울시 영등포구 국제금융로 24

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보


1. 핵심투자위험

구 분 내 용
사업위험

<가. 내의업계 내 경쟁심화와 브랜드 이미지 노후화에 따른 기업가치 훼손 위험>

내의산업은 속옷의 패션화 및 기능성 부각 추세와 맞물려 시장에 진입하는 업체가 늘고 있으며 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 기존 내의업체들의 매출규모 및 시장점유율이 지속적으로 하락하는 추세입니다. 당사의 사업은 전체 내의업계의 경쟁심화에 따른 수익성 하락의 영향을 받으며, 시장 상황에 따라 향후 수익성 하락 추세가 심화될 위험이 있습니다. 최근 경쟁심화 등에 따라서 당사를 비롯한 주요 내의업체들의 매출액은 감소추세를 나타내고 있는 상황이며, 당사의 매출액은 경쟁업체에 비해서도 전반적으로 열위한 매출규모를 나타내고 있는 실정입니다. 또한 점유율 역시 지속적으로 하락하고 있는 것으로 나타나고 있어 국내 내의업체들의 경쟁심화에 따른 매출 및 수익성 하락은 앞으로도 지속될 것으로 판단됩니다. 국내 내의시장은 SPA 및 타복종 브랜드의 진입이 지속되면서 가격 위주의 업계 내 경쟁이 심화되는 경향을 보이고 있습니다. 동사의 대표 브랜드인 TRY는 브랜드이미지가 노후화 되면서 과도한 할인판매가 이어지고 있습니다. 주력 브랜드인 TRY의 브랜드파워가 약화된 상황에서 2020년에는 코로나19 확산으로 소비자들의 외부 활동이 위축되었고, 이로 인해 3월부터 대리점에서의 발주물량이 크게 감소된 것으로 파악되고 있습니다. 2020년에는 방역마스크를 외주 생산하여 판매하기 시작했으나, 주력제품의 매출 감소를 방어하기에는 부족할 것으로 예상하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 내의업계 내 경쟁심화와 브랜드 이미지 노후화에 따른 기업가치 훼손 위험에 대해 특히 유의하시기 바랍니다.


<나. 경기 침체에 따른 위험>

당사의 매출은 국내 및 주요 수출국인 중동지역에서 발생하므로 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니다.당사가 영위하고 있는 내의사업은 국내외 경기 변동에 따라 직접적인 영향을 받고있어, 국내외 경기의 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이점 유의해 주시기 바랍니다. 세계경제는 성장세 둔화가 지속되고 있습니다. 무역분쟁과 보호무역주의 기조 관련 불확실성으로 인해 교역이 부진한 흐름을 이어가고 있습니다. 생산과 투자심리가 위축되면서 당분간 세계경제의 추세적 회복은 어려울 것으로 예측됩니다. 특히 2020년 초 시작된 중국발 코로나바이러스(COVID-19)가 전세계로 확대됨에 따라 국내외 경제성장 및 내의 시장은 불확실성에 노출되었습니다. 향후 코로나 (COVID-19)의 유행에 따라 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비자들의 심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 내수경기의 불확실성과 관련한 위험에 유의해주시기 바랍니다.


<다. 상위산업의 저성장 추세 위험>

당사가 영위하고 있는 내의 시장은 패션 시장의 하위 시장에 속합니다. 상위 시장인 패션의류업계의 불황에 따라 당사의 산업도 영향을 받을 수 있습니다. 패션의류업계는 2011년 부터 성장동력 부족으로 장기 침체기에 돌입하며 연평균 2.8%의 성장률을 보여왔고, 2017년에는 성장세가 크게 하락하며 마이너스 성장을 보였습니다. 패션시장은 변화가 빠르고 사회적 이슈에 크게 영향을 받는 경향이 있어, 하위 산업인 내의 산업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<라. 브랜드 지배력 확보 실패 위험>

내의 시장은 브랜드 지배력이 매우 높은 시장입니다. 당사는 내의 구매순위 및 브랜드 인지도 측면에서 상위권 브랜드를 보유하고 있으나, 브랜드 이미지 노후화에 따른 매출액 하락이 실적 부진의 주요 원인으로 꼽히고 있습니다. 향후에도 추가로 브랜드 이미지가 하락하거나 부정적인 이슈가 발생시 수익성 하락으로 직결될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<마. 유통채널 변화에 따른 위험>

내의 시장은 기존의 재래시장, 브랜드매장, 할인마트 외에도 백화점, 인터넷/모바일, 홈쇼핑 등의 다양한 유통채널을 통해 구매가 이루어지고 있습니다. 소비자가 선호하는 유통채널로의 변화 및 적응이 이루어지지 못하거나, 유통채널에 따라 판매수수료 등 판매관리비 부담이 증가할 경우 당사의 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 일부 매출방식 측면에서 지속적으로 판매수수료가 발생하여 판매비와 관리비에서 비교적 높은 비중을 차지하고 있고, 향후 수수료율 인상에 따른 수익성 악화가 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<바. R&D 투자에 따른 연구개발비 증가>

내의시장이 디자인 및 기능성을 중시하는 패션용품으로의 변화 이후 내의업계 전반적으로 제품의 기능성 제고를 위하여 R&D 투자 비중을 증가시키는 추세입니다. 내의류 생산에는 고도의 기술이 요구되는 것이 아니기 때문에 시장에 난립한 수백개의 군소업체들이 중국을 비롯하여 동남아시아 국가들에서 제품을 모방하여 수입하는 것이 어렵지 않아 당사가 소재 및 디자인을 개발하더라도 유사제품이 시장에 나와 당사의 제품 판매를 감소시키는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사는 디자인개발 및 기능성 제품 개발을 위하여 매출액 대비 연구개발비 비중이 증가하고 있으나, 경쟁력 확보가 지연될 경우 시장 점유율 하락으로 이어질 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<사. 생산법인이 해외에 위치함에 따른 지정학적 리스크>

당사는 대부분의 제품을 중국 내 생산법인에서 생산하고 있기 때문에 향후 중국 내에 통제가 불가능한 예상치 못한 문제가 발생할 경우, 당사 제품의 품질저하를 비롯하여 생산 및 수급에 어려움이 나타날 수 있습니다. 이는 당사의 매출계획 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 필요합니다.

<아. 원재료의 가격 변동 위험>

당사가 생산하고 있는 내의류는 원면으로 생산된 원사를 주된 원재료로 하고 있기 때문에 국제 원면가격의 변동에 영향을 받고 있습니다. 국제 원면가격이 급격히 상승할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

<자. 환율변동에 따른 위험>

당사의 2020년 1분기 기준 매출비중은 국내 66%, 수출 34%, 2019년 기준 매출비중은 국내 78.5%, 수출 27.2%입니다. 수출 대상 매출과 관련하여 당사에는 외화자산 및 부채가 존재하고 있어 원재료의 수입 및 제품의 수출을 비롯하여 중국법인 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 따라서, 환율변동에 따른 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 원/달러 환율은 최근 5년간 약 1,100원  ~ 1,200원 선에서 유지되고 있으나, 최근 세계 경기침체에 대한 우려로 급등하였습니다. 2020년 6월 10일 기준 원/ 달러 환율은 1,235원으로, 향후 환율이 추가적으로 급격하게 상승 및 하락할 가능성을 배제할 수 없습니다.환율에 따른 당사의 손익 변동 가능성에 대해 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<차. 연평균 기온 상승에 따른 수익성 악화>

지구온난화 현상에 따라 세계적으로 이상기후가 나타나는 가운데, 한국의 연평균 기온은 관측 이래 지속 상승하고 있습니다. 지속적인 기온 상승은 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 끼치고 있습니다. 이는 단가가 더 높고, 수익성이 더 좋은 당사의 겨울 제품의 판매량이 감소하였기 때문입니다.

회사위험 <가. 매출감소 및 매출원가 상승에 따른 수익성 악화 위험>

당사의 매출은 국내외의 전반적인 경제둔화, 기후변화, 내의업계의 경쟁심화로 3년 연속 감소하였습니다. 2020년은 COVID-19의 유행으로 내수부진에 따른 업황악화의 지속가능성이 높습니다. 특히, 내수경기 침체가 장기화 되고 내의시장에 경쟁업체들이 증가함에 따라서 경쟁강도가 점차 심화되고 있으며, 전반적인 매출감소는 내의업체들의 추세이기에 당사의 매출 및 손익에 대한 면밀한 모니터링이 필요한 상황입니다. 당사의 매출 및 수익성은 2020년 1분기 및 최근 3개년 동안 지속적으로 매출 감소 및 수익성이 악화되고 있으며, 추가적인 시장경쟁 심화, 코로나19에 따른 내수경제 침체, 수출 물량 감소 등으로 당사의 매출 및 수익성 악화 현상이 지속될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<나. 매출채권회수 지연 및 불능 위험>

당사의 매출채권은 일부 매출처에 집중되지 않고 다수의 도, 소매점을 통해 발생하여 소액으로 분산되어 있습니다. 당사의 매출처를 살펴보면, 내수의 경우 이마트, 홈플러스가 각각 약 4~5%, 3~4% 수준으로 가장 높고 그외는 0~3% 수준으로 다변화 되어 있습니다. 당사의 매출처는 2019년 기준 1,587곳으로 특정 매출처에 집중되어 있지 않습니다. 이러한 매출처의 다변화는 동사의 재무적인 안정성을 뒷받침하는 것이나, 향후 매출처 변화에 따른 매출집중 가능성을 배제하는 것은 아닙니다. 또한, 매출 중 20~40%를 차지하고 있는 수출의 경우, 수출 전체에서 중동향 매출이 50% 수준으로 높은 편으로, 특정 국가에 대한 집중도가 높아 국가 리스크에 노출되어 있습니다. 한편, 당사는 실적 악화로 인한 가용 현금 부족분에 대응하기 위하여 비유동채권으로 분류된 과거 기 대손설정 채권에 대한 회수를 위하여 적극적으로 노력하고 있습니다. 하지만, 대손설정채권 대부분이 영세한 거래처 등의 폐업ㆍ부도 등의 사유로 인한 장기악성채권에 해당하므로 회수가능성은 제한적일 것으로 예상합니다. 향후 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<다. 재고자산 회전율 하락으로 인한 현금흐름 악화 위험 및 재고자산 진부화 위험>

당사의 연결기준 재고자산 가액은 2020년 1분기말 약 420억원으로 2019년 약 388억원 대비 증가하였습니다. 재고자산의 증가에 따라 2020년 1분기말 재고자산의 비중은 총 자산대비 약 14% 수준으로 2019년 약 11.8% 대비 상승하였습니다. 재고자산회전율은 1.57회로 2019년 1.84회 대비 하락하였는데, 이는 매출원가가 2019년 대비 감소하였기 때문입니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산 회전일수가 길어져 회사의 영업현금흐름의 악화 및 재고자산의 진부화로 인한 평가손실 등이 발생할 가능성이 높아짐을 의미합니다. 내의제품은 일반 의류제품과 달리 시즌별 트렌드 변화의 영향이 적기 때문에 타업종 대비 재고자산의 진부화 속도가 느린 편입니다. 당사는 일정기간이 경과한 재고자산에 대해서는 할인매장을 통하여 소진하고 있으며, 매년 7월과 1월 연 2회의 정기적인 재고실사를 통하여 부진재고를 관리하고 있습니다. 당사는 과거 경험 및 기간경과에 따른 가치감소에 대한 합리적인 추정치를 통하여 재고자산에 대한 평가를 수행하고 있으며 추정된 가치하락분에 대하여 재고자산평가충당금 계정으로 차감하고 있습니다. 2020년 1분기말 연결기준 당사의 영업이익 및 순이익이 적자를 기록한 상황에서 향후 재고자산평가손실 과소계상에 따른 대규모 평가손실의 인식은 당사의 손익을 적자로 바꿀 수도 있는 사안입니다. 따라서 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<라. 높은 비중의 단기성 차입금에 따른 유동성 위험>

당사의 연결기준 차입금은 2020년 1분기말 연결기준 약 526억원 중 단기성차입금 비중은 100%로 만기구조가 단기화되어 있습니다. 전액 단기성 차입금은, 1년내에 만기가 도래하는 특징을 가지고 있어, 향후 현금 유동성 측면에서 단기적인 재무적인 대처능력을 저하시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다. 특히, 당사가 차입금 만기연장에 실패하거나 예상치 못한 외부 충격으로 인하여 영향을 받게 된다면 당사의 재무구조는 심각한 위험에 처할 수 있습니다. 현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 내의산업의 경쟁심화, 코로나19에 따른 내수경제 침체, 종속회사 등에 따른 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 이러한 유동성 위험에 대해 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<마. 현금 유동성 감소 및 차입금 상환에 따른 유동성 악화 위험>

당사의 영업활동을 통한 현금의 창출 수준이 낮고 단기적으로 극적인 실적 개선이 쉽지 않음을 고려한다면, 회사는 당분간 영업활동을 통한 현금의 창출이 어렵거나 극히 제한적일 가능성이 높은 상황입니다. 지속된 영업현금흐름의 유출은 당사의 유동성에 위기를 초래하고 이에 따라 재무상태가 불안정해 질 수 있는 심각한 사안입니다. 한편, 당사의 2020년 1분기 연결기준 보유현금은 약 86억원 수준임에 비해 당사의 단기성 차입금은 525억원을 초과하고 있습니다. 현재 당사의 영업활동으로는 충분한 현금 창출이 여의치 않은 상황이며, 중국 사업 등의 부진 및 투자활동으로 인한 현금 유출이 가속화 되고 있습니다. 현재와 같은 상태가 지속된다면 당사의 자금수지는 악화될 것이며, 유동성 위기에 처할 가능성이 높다고 판단할 수 있습니다. 당사는 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 시장경쟁 심화, 코로나19에 따른 국내외 경제의 불확실성 증대 및 경제 침체, 당사가 영위하는 산업의 영업환경 악화에 따른 당사 매출 급감 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<바. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험>

당사는 매출의 약 64% 가량을 중국 길림성 훈춘시의 공장에서 생산하고 있으며, 해당 공장에서 생산된 물량을 국내로 들여오거나 해당 공장에서 해외로 수출하는 형태로 매출하고 있습니다. 해당 공장을 생산 기지로 하여 동남 지역은 상해에서, 동북 지역은 심양에서 판매 및 유통 거점을 마련하고 있으며, 내의제품의 가격은 한국 수준으로 책정하여 중국 내에서는 중고가로 판매하고 있습니다. 당사는 중국법인에 해외 원재료를 대리 결제하여 공급하고, 중국법인은 이를 임가공하여 생산하는 경상적 거래관계에 있습니다. 현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 관계회사 및 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<사. 신규사업 추진에 따른 위험>

당사는 2020년부터 방역마스크를 외주 생산하여 판매하기 시작했으나, 주력 제품의 매출 감소를 방어하기에는 부족할 것으로 예상하고 있습니다.  이에 당사는 직접 방역마스크를 생산해 판매하는 신규사업을 추진 중이며, 금번 유상증자 대금을 통해 방역마스크 신규사업에 투자할 계획을 가지고 있습니다. 현재 익산공장의 경우 물류창고 및 임가공 진행 사무실, 봉제업체 등 임대를 주고 있으며, 리모델링 후 방역 마스크 물류 창고로 사용될 예정입니다. 금번 자금조달을 통해 방역마스크 공장 신축 및 설비 구입으로 기존 OEM중인 방역마스크를 자체 생산할 경우 당사의 매출 증대 및 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 그러나, 투자 이후 적정 수준의 매출액 및 수익성이 발생되지 않을 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.
기타 투자위험 <가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성>

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 139,359,627주의 약 71.76%에 해당하는 10,000만주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주(및 특수관계인 등)는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 50% 수준으로 청약할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 16.68%이며, 5.0%이상 주주는 없으나, 최대주주의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있으며, 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분들께서는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

<나. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험>

금번 유상증자에 따른 모집 예정주식수 10,000만주는 증자비율 약 71.76%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 약 10,000만주는 증자비율 약 71.76%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 71.76%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

<다. 실권수수료 관련 위험>

당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 1.4%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 12.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려됩니다. 투자자 여러분께서는 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다.

<라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험>

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스피시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

<마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성>

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 께서는 당사의 유상증자 일정 변경 가능서에 유의하여 주시기 바랍니다.
<바. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험>

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

<사. 관리감독기준 위반에 따른 위험>

최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

<아. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험>

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.
감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.


2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항


 (단위 : 원, 주)
증권의
종류		 증권수량 액면가액 모집(매출)
가액		 모집(매출)
총액		 모집(매출)
방법
기명식보통주 100,000,000 500 657 65,700,000,000 주주배정후 실권주 일반공모
인수인 증권의
종류		 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법
대표 유진증권 기명식보통주 100,000,000 65,700,000,000 기본수수료 : 모집총액 x 1.4%
실권인수수수료 : 잔액인수금액의 12.0%		 잔액인수
청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일
2020년 08월 03일 ~ 2020년 08월 04일 2020년 08월 11일 2020년 08월 06일 2020년 08월 10일 2020년 06월 30일
자금의 사용목적
구   분 금   액
시설자금   12,930,000,000
영업양수자금 -
운영자금   19,545,568,000
채무상환자금   32,009,936,000
타법인증권취득자금 -
발행제비용     1,214,496,000
신주인수권에 관한 사항
행사대상증권 행사가격 행사기간
- - -
매출인에 관한 사항
보유자 회사와의
관계		 매출전
보유증권수		 매출증권수 매출후
보유증권수
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일반청약자 환매청구권
부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격
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【주요사항보고서】 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.06.11
【기 타】 1) 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주청약일 3거래일 전인 2020년 7월 29일에 최종발행가액이 확정되어 2020년 7월 30일에 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sbw.co.kr)에 공고되며, 정정증권신고서(증권발행조건확정)이 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식이며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항"을 참고하여주시기 바랍니다.

3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주일반공모 청약일은 2020년 8월 6일 ~ 7일 2영업일간이며, 실권주 일반공모 청약의 공고는 유진투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(http://www.eugenefn.com) 또는 매일경제신문 등에 게재될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출 요구 등의 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 신고서 제출 요구가 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

6) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

7) 금번 ㈜쌍방울 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권㈜입니다.


제1부 모집 또는 매출에 관한 사항


Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항


1. 공모개요


[공모 개요]

(단위: 원, 주)
증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법
기명식 보통주 100,000,000 500 657 65,700,000,000 주주배정 후 실권주 일반공모
주1) 기산일: 최초 이사회 결의일(2020년 6월 11일) 전일


발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거

예정 발행가액은 최초 이사회결의일(2020년 6월 11일) 전일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 예정 발행가액 = 기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]
      ---------------------------------------
1 ＋ [ 증자비율(71.76%) × 할인율(25%) ]


[예정 발행가액 산정표]
(기산일: 2020년 6월 10일) (단위: 원, 주)
일자 가중산술평균주가 거래량 거래금액
2020-06-10 1,032 4,252,899 4,389,788,790
2020-06-09 1,074 5,546,829 5,956,761,310
2020-06-08 1,071 6,053,357 6,483,668,050
2020-06-05 1,078 11,738,959 12,652,165,075
2020-06-04 1,108 66,713,626 73,891,707,265
2020-06-03 1,072 22,773,008 24,416,247,110
2020-06-02 1,020 14,664,035 14,954,396,313
2020-06-01 996 20,788,326 20,710,197,349
2020-05-29 965 3,617,136 3,490,517,786
2020-05-28 978 11,739,656 11,483,930,929
2020-05-27 997 20,184,177 20,121,197,010
2020-05-26 963 2,256,493 2,172,033,809
2020-05-25 963 3,577,762 3,443,829,903
2020-05-22 951 4,888,073 4,650,142,227
2020-05-21 938 1,198,941 1,124,775,537
2020-05-20 934 1,351,165 1,262,104,300
2020-05-19 927 1,236,604 1,146,280,958
2020-05-18 928 1,261,263 1,171,001,668
2020-05-15 931 1,764,669 1,642,290,543
2020-05-14 937 2,355,320 2,207,696,648
2020-05-13 934 1,359,200 1,269,660,856
2020-05-12 943 2,455,439 2,316,564,197
2020-05-11 968 1,753,628 1,697,388,919
합  계
  213,530,565    222,654,346,552
1개월 가중산술평균주가 (A) 1,043
1주일 가중산술평균주가 (B) 1,096
최근일 가중산술평균주가 (C) 1,032
산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3 1,057
기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ] 1,032
할인율 (F) 25%
증자비율 (G) 71.7567936659%
예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ] 657
주) 예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.


■ 유상증자 방식

본 유상증자의 방식은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식입니다. 주주배정은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 1항 1호에 의거 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.7176298849주의비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

구주주 청약 미달에 따른 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 실권주 및 단수주의 합계 주식(이하 "일반공모 배정분"이라 합니다)은 일반청약자에게 일반공모를 할 예정입니다. 일반공모 청약 후 잔여주가 발생하는 경우, 해당 잔여주에 대해서는 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 전량 자기계산으로 인수하게 됩니다.

본 건 유상증자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 2호에 따른 초과청약이 가능하며, '근로복지기본법' 제38조, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7 및 165조의6 4항 2호에 따라 우리사주조합은 총 공모주식의 20%를 배정받을 권리가 있으나 당사 우리사주조합의 조합원 부재로 우선배정하지 아니합니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)
① 주권상장법인이 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다. 이하 이 항 및 제4항에서 같다)를 배정하는 경우 다음 각 호의 방식에 따른다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(...중략...)

② 주권상장법인은 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식[이하 이 조 및 제165조의18에서 "실권주"(失權株)라 한다]에 대하여 발행을 철회하여야 한다. 다만, 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격 이상으로 신주를 발행하는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 실권주가 발생하는 경우 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있지 아니한 투자매매업자가 인수인으로서 그 실권주 전부를 취득하는 것을 내용으로 하는 계약을 해당 주권상장법인과 체결하는 경우
2. 제1항제1호의 경우 신주인수의 청약 당시에 해당 주권상장법인과 주주 간의 별도의 합의에 따라 실권주가 발생하는 때에는 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수를 초과하는 내용의 청약(이하 이 호에서 "초과청약"이라 한다)을 하여 그 초과청약을 한 주주에게 우선적으로 그 실권주를 배정하기로 하는 경우. 이 경우 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수에 대통령령으로 정하는 비율을 곱한 주식수를 초과할 수 없다.

(...중략...)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

④ 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 이 경우 「상법」 제418조제1항 및 같은 조 제2항 단서를 적용하지 아니한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 제165조의7에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(...후략)



※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2 (실권주 철회의 예외 등)
① 법 제165조의6제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격"이란 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다)에서 다음 각 호의 어느 하나의 할인율을 적용하여 산정한 가격을 말한다. 다만, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 제5-18조제3항을 준용한다.
1. 법 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 40
2. 법 제165조의6제1항제2호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 10
3. 법 제165조의6제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 30
② 영 제176조의8제5항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법"이란 인수인 또는 주선인이 전문투자자를 대상으로, 발행되는 주식에 대한 수요와 투자성향 등을 파악하는 방법을 말한다.



※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-19조 (신주인수권증서의 발행, 상장 등)
① 주권상장법인이 주주배정증자방식의 유상증자를 결의하는 때에는 법 제165조의6제3항 에 따른 신주인수권증서의 발행에 관한 사항을 정하여야 한다.
② 제1항의 주권상장법인은 해당 신주인수권증서를 증권시장에 상장하거나 자기 또는 타인의 계산으로 매매할 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 금융투자업자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 를 정하여야 한다.
③ 영 제176조의8제4항 각 호 외의 부분 후단 중 "신주인수권증서의 상장 및 유통의 방법 등에 관하여 필요한 세부사항"이란 금융투자업자가 회사 내부의 주문·체결 시스템을 통하여 신주인수권증서를 투자자 또는 다른 금융투자업자에게 매매하거나 중개·주선 또는 대리하는 것을 말한다. 이 경우 인터넷 홈페이지·유선·전자우편 등을 통하여 신주인수권증서를 매수할 투자자 또는 다른 금융투자업자를 탐색하는 것을 포함한다.


■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자 증자절차 비고
2020. 06. 11 신주발행 이사회결의 -
2020. 06. 11 증권신고서 제출 -
2020. 06. 11 신주발행 및 기준일 공고 당사 인터넷 홈페이지
(http://www.sbw.co.kr)
2020. 06. 25 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 3거래일 전
2020. 06. 26 증권신고서 효력 발생 -
2020. 06. 29 권리락 -
2020. 06. 30 신주배정기준일(주주확정) -
2020. 07. 10 신주배정 통지 -
2020. 07. 17 ~
2020. 07. 23.		 신주인수권증서 상장 5거래일 이상 거래
2020. 07. 29 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전
2020. 07. 30 확정 발행가액 공고 당사 인터넷 홈페이지
(http://www.sbw.co.kr)
2020. 08. 03~
2020. 08. 04.		 구주주청약 및 초과청약 -
2020. 08. 06 일반공모 청약 공고 경제신문 또는
대표주관회사 홈페이지
2020. 08. 06~
2020. 08. 07.		 일반공모 청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)		 -
2020. 08. 11 주금납입 / 환불 -
2020. 08. 21 주권유통 개시일 -
2020. 08. 21 신주 상장 예정일 -
주) 상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.


2. 공모방법


[공모방법: 주주배정 후 실권주 일반공모]

모집대상 주식수(%) 비고
주주배정 100,000,000주(100%) - 구주 1주당 신주배정비율: 1주당 0.7176298849주
- 신주배정 기준일: 2020년 6월 30일
- 보유한 신주인수권 증서의 수량 한도로 청약가능
(구주주에게는 신주배정 기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식
1주당 신주배정비율을 곱한 수량 만큼의 신주인수권증서가 배정됨)
초과 청약 - - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거
초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매 시 보유자
기준으로 초과청약 가능
- 구주주청약일에 초과청약 접수
일반모집
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)		 - - 구주주 청약 후 발생하는 실권주 및 단수주를 배정
기타 - -
합계 100,000,000주(100%) -
주1) 본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.
주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.7176298849주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자사주펀드의 자기주식 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단 1주 미만은 절사합니다.
(a) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
(b) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
(c) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
주4) 구주주청약 결과 발생한 실권주식과 단수주식은 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 일반에게 공개 모집합니다.(일반공모 청약일 : 2020년 8월 6일~2020년 8월 7일). 단, '증권 인수업무에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.
주5) 일반공모 청약 시 일반공모 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하여 잔여주가 발생하는 경우, 해당 잔여주에 대해서는 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 잔여주 전량을 자기계산으로 인수하게 됩니다.


[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

구 분 내 용
A. 보통주식 139,359,627
B. 우선주식 -
C. 발행주식총수 (A + B)  139,359,627
D. 자기주식 + 자기주식신탁 12,030
E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 139,347,597
F. 유상증자 주식수 100,000,000
G. 증자비율 (F / C) 71.75679367%
H. 우리사주조합 배정 -
I. 구주주 배정 (F - H) 100,000,000
J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E) 0.7176298849
주) 단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다


3. 공모가격 결정방법


신주의 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.
 

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 1차 발행가액 = 기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]
       ---------------------------------------
1 ＋ [ 증자비율(71.76%) × 할인율(25%) ]


나. 2차 발행가액: 구주주 청약초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.
 

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]


다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 합니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]


라. 확정 발행가액 공고: 1차 발행가액은 신주배정기준일 제3거래일전에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 익일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sbw.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.


4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항


가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)
항 목 내 용
모집 또는 매출주식의 수 100,000,000
주당 모집가액 예정가액 657
확정가액 -
모집총액 예정가액 65,700,000,000
확정가액 -
청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반청약자의최소 청약단위는 100주로 합니다. 일반청약자의 청약한도는 일반공모 배정 분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

구분 청약단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위
10,000,000주 초과 시 5,000,000주 단위

청약기일 구주주
(신주인수권증서 보유자)		 개시일 2020년 08월 03일
종료일 2020년 08월 04일
일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 청약 포함)		 개시일 2020년 08월 06일
종료일 2020년 08월 07일
청약
증거금		 구주주 (신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100%
초 과 청 약 청약금액의 100%
일반모집 또는 매출 청약금액의 100%
납 입 기 일 2020년 08월 11일
배당기산일(결산일) 2020년 01월 01일
주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.


나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분 공고일자 공고방법
신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고		 2020년 06월 11일 회사 인터넷 홈페이지
(http://www.sbw.co.kr)
모집가액 확정의 공고 2020년 07월 30일 회사 인터넷 홈페이지
(http://www.sbw.co.kr)
실권주 일반공모 청약공고 2020년 08월 06일 회사 인터넷 홈페이지
(http://www.sbw.co.kr) 또는 매일경제신문
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)
실권주 일반공모 배정공고 2020년 08월 11일 유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)
주) 청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.


2) 청약방법

가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.


주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.


나) 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 일반공모청약: 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약 방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능 하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

마) 기타

(1) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

(2) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

(3) 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

바) 청약한도

(1) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.7176298849를 곱하여 산정된 신주인수권증서 수량(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수. 단, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁의 청약 한도는 각 유형군 총 배정분의 범위 내로 하고, 일반 청약자의 청약 한도는 일반청약자 배정분의 범위 내로 하되, 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.


3) 청약취급처

청약대상자 청약취급처 청약일
구주주
(신주인수권증서 보유자)		 특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')		 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점 2020년 08월 03일~
2020년 08월 04일
일반주주
(기존 '실질주주')		 1) 주주확정일 현재 ㈜쌍방울의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 유진투자증권㈜  본ㆍ지점
일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)		 유진투자증권㈜  본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS 2020년 08월 06일~
2020년 08월 07일


4) 청약결과 배정방법
 

가) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): "본 주식"의 100.0%인 100,000,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(1) 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수


(2) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량


(3) 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 × 초과청약 비율(20%)
실권주(주주배정분 - 주주청약분)
※ 초과 청약 배정비율 = ------------------------------------


초과 청약 주식수



다) 고위험고수익투자신탁 청약: 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 이 경우에도 불구하고 대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

라) 일반공모 청약: 상기 구주주청약, 초과청약 및 고위험고수익투자신탁 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 유진투자증권㈜가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.


(1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 유진투자증권㈜(가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우,대표주관회사인 유진투자증권㈜가 전량 자기의 계산으로 인수합니다.

마) 단, 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 '증권 인수 업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.


5) 투자설명서 교부에 관한 사항

■ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 ㈜쌍방울 및 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

■ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

■ 투자설명서 수령거부의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분 교부 방법 교부 일시
구주주
(신주인수권증서)
청약자		 ①, ②, ③을 병행
① 우편 송부 구주주(신주인수권증서)
청약초일 전까지
② 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점 교부 구주주(신주인수권증서)
청약종료일까지
③ 유진투자증권㈜의 홈페이지 및 HTS 교부
일반
청약자		 ①, ②를 병행
① 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점 교부 일반공모
청약종료일까지
② 유진투자증권㈜의 홈페이지 및 HTS 교부


※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인 절차

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시

(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

(다) 구주주 청약의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시: 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부: 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.


다) 기타

(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 유진투자증권㈜의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 유진투자증권㈜ 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법

해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.


6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유통개시일: 2020년 8월 21일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 : 하나은행 청담동지점

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자
회사명 회사고유번호
2020년 6월 30일 유진투자증권㈜ 00131054


가) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

나) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

다) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권㈜로 합니다.

라) 신주인수권증서 매매 등

(1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

마) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 유진투자증권㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

바) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 07월 17일부터 2020년 07월 23일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 07월 24일에 상장폐지될 예정입니다. ('유가증권시장 상장규정' 제150조 3항에 따라5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 2항에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에상장폐지되어야 함)


사) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

(1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

(2) 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분 상장거래방식 계좌대체 거래방식
방법 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
기간 2020년 7월 17일부터 2020년 7월 23일까지(5거래일간) 거래 2020년 7월 10일부터 2020년 7월 27일까지거래
주1) 상장거래 : 2020년 7월 17일부터 7월 23일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
주2)

 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2020년 7월 10일(예정)부터 2020년 7월 27일까지 거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 7월 27일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.


(3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(가) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(나) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항


인수인 인수주식 종류 및 수 인수조건
명칭 고유번호 주소
유진투자증권㈜ 00131054 서울시 영등포구 국제금융로 24 - 종류: 기명식 보통주식
- 인수의무주식수: 잔여주식총수		 ① 기본수수료: 모집총액의 1.4%
② 실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%
주1) 본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 잔여주식 전량을 인수합니다.



Ⅱ. 증권의 주요 권리내용


당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 1주당 액면가액

제 6 조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 오백원으로 한다.

나. 신주인수권에 관한 사항

제 10 조 (신주인수권)

①본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.

1. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주 를 우선배정하는 경우

4. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진 법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 및 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영전략상 필요에 의해 국내 외타 회사를 인수하거나 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

10. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에  따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라)등은 이사회 결의로 정 한다.

④제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여 야 한다.

다. 배당에 관한 사항

제 10 조의 2(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.


제 49 조 (이익배당)

①이익배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행할 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급 한다.

라. 의결권에 관한 사항

제 8 조 (주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.



제 21 조 (주주의 의결권)

①주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

②전항의 규정에 불구하고 감사의 선임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사 하지 못한다.


제 22 조 (의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②전항의 대리인은 주주총회개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.


제 23 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 본 회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는

주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.


제 24 조 (의결권의 불통일행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주는 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.


Ⅲ. 투자위험요소


【투자자 유의사항】
■ 본 건 공모주식을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 당사 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제10기(2017년), 제11기(2018년), 제12기(2019년) 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제13기(2020년) 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.


1. 사업위험


가. 내의업계 내 경쟁심화와 브랜드 이미지 노후화에 따른 기업가치 훼손 위험

내의산업은 속옷의 패션화 및 기능성 부각 추세와 맞물려 시장에 진입하는 업체가 늘고 있으며 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 기존 내의업체들의 매출규모 및 시장점유율이 지속적으로 하락하는 추세입니다. 당사의 사업은 전체 내의업계의 경쟁심화에 따른 수익성 하락의 영향을 받으며, 시장 상황에 따라 향후 수익성 하락 추세가 심화될 위험이 있습니다.

최근 경쟁심화 등에 따라서 당사를 비롯한 주요 내의업체들의 매출액은 감소추세를 나타내고 있는 상황이며, 당사의 매출액은 경쟁업체에 비해서도 전반적으로 열위한 매출규모를 나타내고 있는 실정입니다. 또한 점유율 역시 지속적으로 하락하고 있는 것으로 나타나고 있어 국내 내의업체들의 경쟁심화에 따른 매출 및 수익성 하락은 앞으로도 지속될 것으로 판단됩니다.

국내 내의시장은 SPA 및 타복종 브랜드의 진입이 지속되면서 가격 위주의 업계 내 경쟁이 심화되는 경향을 보이고 있습니다. 동사의 대표 브랜드인 TRY는 브랜드이미지가 노후화 되면서 과도한 할인판매가 이어지고 있습니다.

주력 브랜드인 TRY의 브랜드파워가 약화된 상황에서 2020년에는 코로나19 확산으로 소비자들의 외부 활동이 위축되었고, 이로 인해 3월부터 대리점에서의 발주물량이 크게 감소된 것으로 파악되고 있습니다.

2020년에는 방역마스크를 외주 생산하여 판매하기 시작했으나, 주력제품의 매출 감소를 방어하기에는 부족할 것으로 예상하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 내의업계 내 경쟁심화와 브랜드 이미지 노후화에 따른 기업가치 훼손 위험에 대해 특히 유의하시기 바랍니다.


내의 시장은 2013년까지 마이너스 성장이 이어진 후 2014~2016년 3개년 간 두자리 수의 고성장세를 보였습니다. 2017년은 전년 대비 -11.6%, 2018년은 전년 대비 3% 성장률을 기록하며 성장세가 다소 둔화된 모습을 보이고 있습니다. 내의 시장규모는 2018년 기준 2조 2,070억원으로 추산됩니다. 최근 속옷의 패션화 및 기능성 부각 추세를 고려하면 중장기적으로는 시장 외연의 확대가 이어질 것으로 예상되지만 고급화 및 중저가 브랜드의 인기와 함께 다양한 경쟁자가 진입하며 치열한 경쟁이 존재하고 있습니다. 2019년 기준 시장규모 전망은 약 2조 3,359억원으로 전년 2조 2,070억원 대비 5.8% 성장한 것으로 추산되고 있습니다.

[내의 시장규모 추이]
(단위: 억원, %)
구분 2011년 2012년
 2013년
 2014년
 2015년
 2016년
 2017년
 2018년
 2019년
시장규모 12,345 10,605 10,142 15,276 18,868 24,258 21,437 22,070 23,359
성장률 -16.7 -14.1 -4.4 50.6 23.5 28.6 -11.6 3.0 5.8
출처: 당사 제시


국내의 주요 경쟁업체로는 당사를 비롯하여 BYC, 좋은사람들, 신영와코루, 남영비비안 등이 있습니다. 당사, 남영비비안, 신영와코루, BYC, 좋은사람들 5개사가 국내 내의시장의 50% 내외를 점유 중입니다.

[주요 경쟁기업 실적추이]
(단위: 백만원)
(K-IFRS, 연결)
구분 1Q20 2019년 2018년 2017년
매출액 영업이익 매출액 영업이익 매출액 영업이익 매출액 영업이익
신영와코루 38,806 1,263 176,201 1,427 171,441 753 182,408 5,963
남영비비안 34,960 -2,940 200,089 -465 211,393 -4,518 215,173 -1,513
BYC 33,435 2,264 170,589 23,394 197,864 21,347 195,816 17,208
당사 24,792 -319 96,543 -10,342 101,657 564 109,639 -21,608
코웰패션 99,846 18,105 394,651 76,084 339,376 71,010 309,437 62,006
그리티 28,451 337 123,080 2,914 119,260 8,045 125,800 10,144
코튼클럽 - - 80,897 4,279 70,697 5,012 67,089 5,421
좋은사람들 23,601 -3,702 126,695 -9,191 128,374 2,532 119,279 -4,941
출처: 각사 감사보고서


과거 내의산업이 대부분 노동집약적 대량생산이 중심이었던 것과 달리, 현재 내의산업은 다양한 디자인 및 소재로 소량 제작되는 다품종 소량생산이 주된 트렌드로 자리잡고 있습니다. 또한 이러한 트렌드는 높은 기술력과 대량생산시설을 필요로 하지 않기 때문에 보다 쉽게 시장진입이 가능하여 날이 갈수록 경쟁이 치열해지는 상황입니다. 당사와 같은 전문 내의 생산업체가 아니더라도 디자인 능력만 있으며 누구든지 제품을 생산하고 판매할 수 있는 상황이며, 최근 유명 연예인들이나 디자이너들이 본인의 이름을 내건 브랜드로 속옷사업에 진출하여 홈쇼핑 및 인터넷쇼핑몰 등을 통해 국내 내의시장에 진입하고 있습니다.

더불어 내의의 패션화 트렌드로 인하여 해외 및 국내의 유명 패션업체를 비롯하여 SPA 브랜드들이 제품라인 확장 측면에서 내의시장에 진출하게 됨에 따라 그 경쟁강도는 더욱 심해지고 있는 추세입니다. 특히, 최근에는 유니클로, 8세컨즈 등의 SPA 브랜드들이 다양한 디자인 및 기능성 내의를 앞세워 공격적으로 내의시장에 진출하면서 경쟁을 심화시키고  있으며, 해외의 유명 패션업체들은 '엠포리오아르마니언더웨어' 및 '캘빈클라인 이너웨어' 등과 같은 브랜드로 내의시장에 진출하여 시장은 보다 세분화되고 경쟁이 심화되는 상황입니다. 또한, 롯데, 신세계 등 대형 유통업체들이 자체 PB상품(이마트의 데이즈, 신세계의 엘라코닉 등)을 선보이고 있으며, 인터넷 유통망 등을 통한 해외 브랜드의 국내 상륙도 활발하게 전개되어 기존 업체들에게 위협이 되는 상황입니다.

최근에는 소비가 양극화 되는 모습이 뚜렷해지며, 명품의류와 SPA브랜드 의류의 인기가 높아지고 있습니다. 당사의 내의제품은 이러한 트렌드에서 다소 벗어나 있습니다. 이처럼 최근 경쟁심화 등에 따라서 당사를 비롯한 주요 전문 내의업체들의 매출액은 감소추세를 나타내고 있는 상황이며, 당사의 매출액은 경쟁업체에 비해서도 전반적으로 열위한 매출규모를 나타내고 있는 실정입니다. 또한 점유율 역시 지속적으로 하락하고 있는 것으로 나타나고 있어 국내 내의업체들의 경쟁심화에 따른 매출 및 수익성 하락은 앞으로도 지속될 가능성이 큰 것으로 판단됩니다.

내의산업은 속옷의 패션화 및 기능성 부각 추세와 맞물려 시장에 진입하는 업체가 늘고 있으며 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 기존 내의업체들의 매출규모 및 시장점유율이 지속적으로 하락하는 추세입니다. 당사의 사업은 전체 내의업계의 경쟁심화에 따른 수익성 하락의 영향을 받으며, 시장 상황에 따라 향후 수익성 하락 추세가 심화될 위험이 있습니다.

최근 경쟁심화 등에 따라서 당사를 비롯한 주요 내의업체들의 매출액은 감소추세를 나타내고 있는 상황이며, 당사의 매출액은 경쟁업체에 비해서도 전반적으로 열위한 매출규모를 나타내고 있는 실정입니다. 또한 점유율 역시 지속적으로 하락하고 있는 것으로 나타나고 있어 국내 내의업체들의 경쟁심화에 따른 매출 및 수익성 하락은 앞으로도 지속될 것으로 판단됩니다.


국내 내의시장은 SPA 및 타복종 브랜드의 진입이 지속되면서 가격 위주의 업계 내 경쟁이 심화되는 경향을 보이고 있습니다. 동사의 대표 브랜드인 TRY는 브랜드이미지가 노후화 되면서 과도한 할인판매가 이어지고 있습니다. 주력 브랜드인 TRY의 브랜드파워가 약화된 상황에서 2020년에는 코로나19 확산으로 소비자들의 외부 활동이 위축되었고, 이로 인해 3월부터 대리점에서의 발주물량이 크게 감소된 것으로 파악되고 있습니다.

2020년에는 방역마스크를 외주 생산하여 판매하기 시작했으나, 주력제품의 매출 감소를 방어하기에는 부족할 것으로 예상하고 있습니다.

[방역마스크 연간 납품 공급계약]
(단위:백만원)
품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고
수량 금액 수량 금액 수량 금액
방역마스크 2020-03-05 2021-02-28 - 12,441 - 37 - 12,404
합 계 - 12,441 - 37 - 12,404
출처 : 당사 정기보고서
주) 2020년 3월 5일 방역마스크 연간 납품 공급계약(12,441백만원)을 체결하였습니다.


투자자 여러분께서는 내의시장의 경쟁심화에 따른 수익성 악화 위험과 브랜드 이미지 노후화에 따른 기업가치 훼손 위험에 대해 특히 유의하시기 바랍니다.

나. 경기 침체에 따른 위험

당사의 매출은 국내 및 주요 수출국인 중동지역에서 발생하므로 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니다.당사가 영위하고 있는 내의사업은 국내외 경기 변동에 따라 직접적인 영향을 받고있어, 국내외 경기의 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이점 유의해 주시기 바랍니다.


세계경제는 성장세 둔화가 지속되고 있습니다. 무역분쟁과 보호무역주의 기조 관련 불확실성으로 인해 교역이 부진한 흐름을 이어가고 있습니다. 생산과 투자심리가 위축되면서 당분간 세계경제의 추세적 회복은 어려울 것으로 예측됩니다.

특히 2020년 초 시작된 중국발 코로나바이러스(COVID-19)가 전세계로 확대됨에 따라 국내외 경제성장 및 내의 시장은 불확실성에 노출되었습니다. 향후 코로나 (COVID-19)의 유행에 따라 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비자들의 심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 내수경기의 불확실성과 관련한 위험에 유의해주시기 바랍니다.


당사의 매출은 국내외에서 발생하므로 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니다. 당사의 매출은 국내 비중이 2020년 1분기 기준 66.0%, 수출비중이 34.0% 입니다. 또한, 국내 경기는 국제 경기와 밀접하게 연관되어 있으므로 국내외 경기 상황을 면밀히 살필 필요가 있습니다.


세계경제는 성장세 둔화가 지속되고 있습니다. 무역분쟁과 보호무역주의 기조 관련 불확실성으로 인해 교역이 부진한 흐름을 이어가고 있습니다. 생산과 투자심리가 위축되면서 당분간 세계경제의 추세적 회복은 어려울 것으로 예측됩니다.

당사의 주요 매출처인 국내의 실질GDP 성장률 전망은 아래와 같습니다.

[국내 GDP 성장률 전망]
(단위:%)
구 분 2020년(E) 2020년
1분기		 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년
경제성장률 -0.2 -1.4 2.0 2.7 3.2 2.9 2.8 3.2
출처: '14-'19년 통계청 KOSIS 기준. '20년 IMF 제시
주) 연간/ 분기기준: YoY 수치


2020년 1분기 한국 GDP 성장률은 COVID-19의 영향으로 -1.4%를 기록하며 (-) 전환하였습니다. 한국은행의 5월 전망에 따른 2020년 한국의 GDP 성장률은 -0.2%로 2019년 성장률 대비 -2.2%p 감소할 전망입니다.

IMF가 2020년 04월 발표한 세계 경제 전망 보고서를 보면, IMF는 올해 세계경제가 1930년대 대공황 이후 최악의 경기침체를 겪을 것으로 예상하며, 2020년 세계경제 성장률을 -3.0%로 전망하였습니다.

[2020년 세계 GDP 성장률 전망]
(단위:%)

경제성장률

2019년

2020년

2021년

'20.1월(A)

'20.4월(B)

조정폭(B-A)

'20.1월(C)

'20.4월(D)

조정폭(D-C)

세계

2.9

3.3

-3.0

△6.3

3.4

5.8

2.4

선진국

1.7

1.6

-6.1

△7.7

1.6

4.5

2.9

(소비자물가)

(1.4)

(1.7)

(0.5)

(△1.2)

(1.9)

(1.5)

(△0.4)

 미국

2.3

2.0

-5.9

△7.9

1.7

4.7

3.0

 유로존

1.2

1.3

-7.5

△8.8

1.4

4.7

3.3

독일

0.6

1.1

-7.0

△8.1

1.4

5.2

3.8

프랑스

1.3

1.3

-7.2

△8.5

1.3

4.5

3.2

이탈리아

0.3

0.5

-9.1

△9.6

0.7

4.8

4.1

스페인

2.0

1.6

-8.0

△9.6

1.6

4.3

2.7

 일본

0.7

0.7

-5.2

△5.9

0.5

3.0

2.5

 영국

1.4

1.4

-6.5

△7.9

1.5

4.0

2.5

 캐나다

1.6

1.8

-6.2

△8.0

1.8

4.2

2.4

 기타 선진국

1.7

1.9

-4.6

△6.5

2.4

4.5

2.1

   한국

2.0

2.2*

-1.2

△3.4

2.7*

3.4

0.7

신흥개도국

3.7

4.4

-1.0

△5.4

4.6

6.6

2.0

(소비자물가)

(5.0)

(4.6)

(4.6)

(0.0)

(4.5)

(4.5)

(0.0)

 중국

6.1

6.0

1.2

△4.8

5.8

9.2

3.4

 인도

4.2

5.8

1.9

△3.9

6.5

7.4

0.9

 러시아

1.3

1.9

-5.5

△7.4

2.0

3.5

1.5

 브라질

1.1

2.2

-5.3

△7.5

2.3

2.9

0.6

 멕시코

-0.1

1.0

-6.6

△7.6

1.6

3.0

1.4

 사우디

0.3

1.9

-2.3

△4.2

2.2

2.9

0.7

 남아공

0.2

0.8

-5.8

△6.6

1.0

4.0

3.0

(교역량)

(0.9)

(2.9)

(-11.0)

(△13.9)

(3.7)

(8.4)

(4.7)

(유가)

(-10.2)

(-4.3)

(-42.0)

(△37.7)

(-4.7)

(6.3)

(11.0)
출처: 2020년 4월 IMF 세계경제전망보고서
주) 한국은 '20.1월WEO Update에는 未포함, '20.2월IMF의 G20 Surveillance Note 수치


2020년 4월 IMF는 '세계경제전망 (World Economic Outlook)'에서 2019년 세계 경제성장률을 2.9%로 발표하였고, 올해 2020년 성장률은 5.9%p. 하락한 -3.0%로 전망하였으며, 올해 한국 경제성장률을 -1.2%로 전망하였습니다. IMF는 코로나-19 억제를 위한 한국의 신속한 접근과 경기 대응 정책이 부정적 영향을 완화하고 있으나, 한국의 높은 대외 개방도를 감안했을 때 주요 교역국의 급격한 성장전망 하향에 반영된 대외수요 부진이 성장전망에 제약이 될 것이라고 예측하였습니다. 다만 한국의 경제성장률은 한국이 포함된 IMF 선진국 그룹(39개국), OECD 국가(36개국) 중 가장 높은 수준의 전망치이며 하향폭 또한 가장 작은 수준이나, 이처럼 최근 국내 경기는 가계의 실질구매력 증가세 둔화, 대외적 성장동력 부재 및 국내 소비침체로 경기둔화 우려가 확산되고 있습니다.

이는 특히 2020년 초 시작된 중국발 코로나바이러스(COVID-19)가 전세계로 확대됨에 따라 국내외 경제성장 및 내의 시장은 불확실성에 노출되었기 때문입니다. 향후 코로나 (COVID-19)의 유행에 따라 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비자들의 심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자들께서는 내수경기의 불확실성과 내의 시장 침체와 관련한 위험에 유의해주시기 바랍니다.

코로나 19 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 이는 대다수 기업들의 영업실적에 반영될 것으로 보입니다. 이러한 경기 회복의 제약 요인이 상존하는 상황 속에서 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인한 소비 위축이 발생할 경우, 당사 및 연결 대상 종속회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 매출처인 국내의 COVID-19 국내 확진자 수 추이는 아래와 같습니다.

[COVID-19 국내 확진자 수 추이]
기준일 증가수 누적수 기준일 증가수 누적수 기준일 증가수 누적수
05월 12일 27 10,936 05월 22일 20 11,142 06월 01일 35 11,503
05월 13일 26 10,962 05월 23일 23 11,165 06월 02일 38 11,541
05월 14일 29 10,991 05월 24일 25 11,190 06월 03일 49 11,590
05월 15일 27 11,018 05월 25일 16 11,206 06월 04일 39 11,629
05월 16일 19 11,037 05월 26일 19 11,225 06월 05일 39 11,668
05월 17일 13 11,050 05월 27일 40 11,265 06월 06일 51 11,719
05월 18일 15 11,065 05월 28일 79 11,344 06월 07일 57 11,776
05월 19일 13 11,078 05월 29일 58 11,402 06월 08일 38 11,814
05월 20일 32 11,110 05월 30일 39 11,441 06월 09일 38 11,852
05월 21일 12 11,122 05월 31일 27 11,468 06월 10일 50 11,902
출처: 질병관리본부, 유진투자증권


국내 COVID-19 확진자 수는 2020년 06월 10일 기준 누적 11,902명입니다. 2020년 6월10일 증가수는 50명으로 일간 최고 확진자 수를 기록한 2020년 2월 29일 909명대비 진정추세에 있는 상황이나, 추후 국내의 COVID-19의 재확산 가능성을 배제할 수 없습니다.

발병이 먼저 확산된 아시아권은 일간 확진자수가 감소추세에 있으나, 발병시기가 늦은 일본, 유럽, 미국 등의 국가는 여전히 고점 대비 높은 발병자 수를 기록하고 있습니다. 세계적으로 일간 확진자 수는 고점을 통과한 것으로 보이나, 추후 통제 및 발병확산에 따른 경기침체 리스크를 배제할 수 없습니다.

이와 같이 2020년 초 시작된 중국발 코로나바이러스(COVID-19)가 전세계로 확대됨에 따라 국내외 경제성장 및 내의 시장은 불확실성에 노출되었습니다. 향후 코로나 (COVID-19)의 유행에 따라 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비자들의 심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 내수경기의 불확실성과 관련한 위험에 유의해주시기 바랍니다.

다. 상위산업의 저성장 추세 위험

당사가 영위하고 있는 내의 시장은 패션 시장의 하위 시장에 속합니다. 상위 시장인 패션의류업계의 불황에 따라 당사의 산업도 영향을 받을 수 있습니다. 패션의류업계는 2011년 부터 성장동력 부족으로 장기 침체기에 돌입하며 연평균 2.8%의 성장률을 보여왔고, 2017년에는 성장세가 크게 하락하며 마이너스 성장을 보였습니다. 패션시장은 변화가 빠르고 사회적 이슈에 크게 영향을 받는 경향이 있어, 하위 산업인 내의 산업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[패션시장 규모 및 성장률 추이]


이미지: 패션시장 규모 및 성장률 추이.JPG

패션시장 규모 및 성장률 추이.JPG
출처: KFI Research (2019/12/10), Fashion Intrend 추정모델


[주요 경쟁기업 실적추이]
(단위: 백만원)
(K-IFRS, 연결)
구분 1Q20 2019년 2018년 2017년
매출액 영업이익 매출액 영업이익 매출액 영업이익 매출액 영업이익
신영와코루 38,806 1,263 176,201 1,427 171,441 753 182,408 5,963
남영비비안 34,960 -2,940 200,089 -465 211,393 -4,518 215,173 -1,513
BYC 33,435 2,264 170,589 23,394 197,864 21,347 195,816 17,208
당사 24,792 -319 96,543 -10,342 101,657 564 109,639 -21,608
코웰패션 99,846 18,105 394,651 76,084 339,376 71,010 309,437 62,006
그리티 28,451 337 123,080 2,914 119,260 8,045 125,800 10,144
코튼클럽 - - 80,897 4,279 70,697 5,012 67,089 5,421
좋은사람들 23,601 -3,702 126,695 -9,191 128,374 2,532 119,279 -4,941
출처: 각사 감사보고서


한국섬유산업연합회에서 발표한 한국패션시장트렌드를 보면, 국내 패션산업은 2010년을 기점으로 저성장이 지속되어 왔습니다. 2011년부터 성장동력 부족으로 시장은 장기 침체기에 돌입하게 되었습니다. 2000년 초반에는 캐주얼시장이, 2000년 후반에는 수입명품시장이 패션산업에 고성장을 이끌었으나 이후에는 특별한 시장의 성장이 보이지 않아 저성장 추세로 전환되었습니다. 이후, 2017년에는 9년 내에 최초로  마이너스 성장(-1.6%)을 기록하게 되었습니다. 2018년에는 소폭 성장(+1.8%)하여 플러스 성장대로 진입하였지만 떨어진 소비자들의 소비심리가 빠르게 회복되진 않을 것으로 보입니다.

2019년 패션시장은 전년대비 1.2% 신장한 43조 7,528억원을 기록할 전망입니다. 예상보다 성장률이 낮아진 것은 사상 최대 가계부채, 실업률 최대, 미국의 무역보복조치, 중국의 사드 후 경제 불황 등의 악재들이 산재된 것이 소비심리를 저하시켰기 때문입니다. 또한 패션기업의 누적 재고를 소진하기 위해 대규모 세일전에 따른 패션제품 평균단가 하락도 영향을 미쳤습니다. 향후에 지속되는 불안정한 경제 상황과 온라인 쇼핑과 젊은 인구의 주소비층 부상으로,시장물가의 하락세 등은 시장성장에 부정적 영향을 미칠 전망입니다.

[패션경기 소비자 심리]


이미지: 패션소비심리

패션소비심리
출처: KFI Research (2019/12/10), Fashion Intrend 추정모델


2018년 하반기 패션의류 소비자들 중 지난 1년간 전에 비해 옷을 더 많이 구매했다고 대답한 응답자 (패션제품구매수준)는 49%였으나, 2019 상반기 조사결과 47.3%로 1.7%가 하락하였습니다. 향후 1년간 옷을 더 많이 구매할 의사 (패션제품구매전망)의 경우, 2018년 하반기 51% 대비 2019년 상반기는 0.7% 하락한 50.3% 를 기록하였습니다. 두 그래프 모두 2018년 하반기 대비 2019년 상반기에 하락한 수치를 보여주고 있습니다.

2019년 하반기에는 패션소비 심리가 반등하였습니다. 패션제품구매수준은 2019년 상반기 대비 2.2%p가 증가하였고, 패션제품구매의사는 2.7%p 증가한 50%를 기록하였습니다.

의류는 제품 특성상 필수품에 속하기 때문에 일정 수준의 수요를 내재하고 있으나, 소비자들의 소비심리가 정치, 경제, 사회적 이슈에 큰 영향을 받는 제품의 특성상 전반적인 경기에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 국내외 경기 변동성에 따라 패션산업의 하위 업종에 속한 당사의 사업영역의 수익성은 부정적인 영향을 받을 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 브랜드 지배력 확보 실패 위험

내의 시장은 브랜드 지배력이 매우 높은 시장입니다. 당사는 내의 구매순위 및 브랜드 인지도 측면에서 상위권 브랜드를 보유하고 있으나, 브랜드 이미지 노후화에 따른 매출액 하락이 실적 부진의 주요 원인으로 꼽히고 있습니다. 향후에도 추가로 브랜드 이미지가 하락하거나 부정적인 이슈가 발생시 수익성 하락으로 직결될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


[브랜드 인지도의 중요성]
(단위: %)

구 분

브랜드를 인지하고 구매한
비율(응답)

상위 10위권 브랜드 구매율

성 별

남성 내의

여성 내의

남성 내의

여성 내의

2019년 상반기

 95.0 91.3 91.8 81.9

2018년 하반기

 95.0 89.8 94.9 85.8
출처: Korea Fashion Market Trend 2019_한국섬유산업연합회(2019/12)


내의 시장은 브랜드 인지도가 매우 중요한 시장입니다. 비메이커 혹은 브랜드를 인지하지 못한 구매 비율은 2019년 상반기 기준 5.0%에 불과합니다. 한국섬유산업연합회의 최근 3개년도 분석결과, 2016년 이후 상위 10위권 브랜드들에 대한 구매율은 남자의 경우 90~95%, 여자의 경우 85~90% 내외를 보이고 있습니다. 이는 속옷 시장에서 브랜드 파워를 확보, 유지하는 것이 매출과 직결되는 요인임을 의미합니다.

[내의 시장 브랜드 지배력]
(단위: %)

구 분

구매브랜드

브랜드인지도

순 위

2018 하반기

2019년 상반기

2019년 하반기

1

 비와이씨(BYC) 35.6 비와이씨(BYC) 25.5

비와이씨(BYC)

29.4

2

 트라이 14.7 트라이 17.8

비너스

11.4

3

 비너스 9.8 비너스 14.7 보디가드

9.9

4

 비메이커 9.3 비메이커 9.1 트라이 9.0

5

 비비안 8.7 비비안 8.8 비비안 7.5

6

 보디가드 8.1 보디가드 6.5 캘빈클라인 6.4

7

 유니클로 6.0 캘빈클라인 5.2 쌍방울 4.4

8

 엘르 3.5 엘르 4.7 휠라/ 필라 2.3

9

 캘빈클라인 3.4 와코루 3.9 와코루 2.3

10

 휠라/ 필라 2.6 휠라/ 필라 3.3 엘르 1.8

11

 쌍방울 2.5 쌍방울 3.3 유니클로 1.6

12

 예스 1.5 원더브라 2.7 게스 1.0

13

 트라이엄프 1.5 트라이엄프 2.4 예스 1.0
출처: 한국섬유산업연합회(2019/12)


브랜드별 구매 변화를 살펴보면 2019년 상반기 기준 트라이가 17.8%로 2위, 쌍방울은 2.5%로 11위를 기록하였습니다. 2018년 하반기 기준으로는 트라이는 14.7%로 2위 쌍방울은 2.5%로 11위를 기록하였습니다. 당사의 브랜드인지도는 9%로 4위를 기록하였고, 쌍방울은 4.4%로 7위를 기록하였습니다. 이처럼 당사의 브랜드구매력이나 브랜드 인지도는 높은 편입니다.

그러나 최근 경쟁심화와 함께 최근 패션시장의 소비트렌드는 양극화 되고 있습니다. 명품시장의 고성장과 유니클로와 같은 SPA 브랜드에 대한 수요가 증가하는 점을 고려할 때, 향후 당사의 브랜드 가치가 하락할 가능성을 배제할 수 없습니다. 브랜드 가치가 하락하여 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 유통채널 변화에 따른 위험

내의 시장은 기존의 재래시장, 브랜드매장, 할인마트 외에도 백화점, 인터넷/모바일, 홈쇼핑 등의 다양한 유통채널을 통해 구매가 이루어지고 있습니다. 소비자가 선호하는 유통채널로의 변화 및 적응이 이루어지지 못하거나, 유통채널에 따라 판매수수료 등 판매관리비 부담이 증가할 경우 당사의 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다.

투자자 여러분께서는 당사의 일부 매출방식 측면에서 지속적으로 판매수수료가 발생하여 판매비와 관리비에서 비교적 높은 비중을 차지하고 있고, 향후 수수료율 인상에 따른 수익성 악화가 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


과거의 내의시장은 재래시장 및 로드샵을 중심으로 구매가 이뤄졌으나, 최근에는 상설매장을 비롯하여 대형할인점(이마트, 코스트코 등), 백화점, 홈쇼핑 및 인터넷쇼핑몰 등 다양한 유통망을 활용하여 자신이 원하는 제품을 구매하고 있습니다. 또한 주요 구매 고객층 및 구매패턴 등도 변화하는 모습이 나타나고 있습니다.

과거 주된 내의 구매고객층이 중년여성 즉 가정주부가 대부분이었지만, 최근에는 젊은층부터 노년층은 물론 남성들도 패션 내의에 관심을 가지며 시장이 확대되는 경향을 보이면서 자신의 취향과 특성에 맞는 제품을 직접 구매하는 소비형태를 보이고 있습니다. 일부 매장별로 당사는 판매장려를 위한 판매수수료를 지급하고 있으며, 해당 매장의 확대와 함께 지급하는 판매수수료의 부담이 높아지고 있습니다.

[선호유통채널 추이]
(단위: %)

구 분

2019 하반기 조사

남성

 여성

브랜드매장

 29.1 29.2

할인마트

 14.6 14.7

아울렛점

 13.8 14.6

인터넷/모바일

 12.6 12.9
백화점 8.7 9.2
재래시장 6.7 5.8
복합쇼핑몰 6.4 3.1
멀티샵 4.2 3.8
TV홈쇼핑 2.6 5.0
보세점 1.3 1.6
출처: Korea Fashion Market Trend 2019 하반기 보고서


한국섬유산업연합회의 속옷 유통채널 선호도 조사결과에 따르면, 재래시장 및 할인마트에 대한 선호도가 하락하고 있습니다. 이에 반해 인터넷/모바일과 TV홈쇼핑 채널 선호도의 증가가 두드러집니다. 인터넷 및 통신기술의 발달과 더불어 이러한 추세는 가속화될 것으로 예상됩니다. 하기 표와 같이 2019년 기준 당사 온라인 채널 매출 비중은 약 5%에 불과하며, 인터넷/모바일 및 홈쇼핑 비중 증대에 발맞춘 유통채널 변화 전략이 수반되지 않을 경우 시장점유율이 하락할 수 있습니다.

[유통채널별 매출 현황]
(K-IFRS, 별도) (단위: 백만원, %)
유통채널 2019년 2018년 2017년
매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중
트라이오렌지 29,232 33.0% 30,557 32.1% 29,432 30.3%
란제리 4,022 4.5% 4,442 4.7% 5,119 5.3%
위탁 (직영,상설) 12,347 13.9% 15,094 15.8% 13,623 14.0%
미디어
(홈쇼핑, 인터넷 쇼핑몰) 		6,406 7.2% 10,781 11.3% 13,483 13.9%
마트 16,854 19.0% 15,109 15.8% 17,537 18.0%
해외 15,480 17.5% 12,074 12.7% 13,183 13.6%
기타 4,353 4.9% 7,273 7.6% 4,811 5.0%
합계 88,694 100.0% 95,330 100.0% 97,188 100.0%
출처: 당사 제시


한편, 과거 재래시장 및 로드샵 위주로 매출이 발생하던 시기를 지나 상설매장, 할인마트, 아울렛점 뿐만 아니라 인터넷/모바일, 홈쇼핑, 복합쇼핑몰, 해외구매 등으로 유통채널이 다변화되면서 판매수수료에 대한 부담이 높아지고 있습니다. 판매장려를 위해 지급하는 판매수수료는 매출증대를 위한 전략으로 볼 수 있지만 유통채널에 대한 교섭력 약화와 맞물린 판매수수료의 증가는 당사의 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 판매수수료율은 일반적으로 하방경직성을 가지며, 특히 인터넷/모바일 시장에서는 플랫폼 사업자들에 비해 열위한 교섭력을 지니기 때문입니다.


[당사 판매수수료 및 매출액 대비 비중 내역]
(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)
구 분 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년
금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중
판매수수료 1,030 4.15% 1,310 5.01% 5,134 5.32% 6,569 6.46% 7,324 6.68%
매출액 24,791 - 26,132 - 96,543 - 101,657 - 109,639 -
출처: 당사 정기보고서
주) 상기 비중은 당해연도 매출액에 대한 비중을 나타낸 것입니다.


당사의 경우 판매수수료가 2018년 66억 원에서 2019년 51억 원으로 감소한 바 있습니다. 2018년에는 매출액 대비 6.46%를 차지하였던 판매수수료가 2019년에는 매출액 대비 5.32%까지 감소했습니다.

지속적인 판매수수료 감소의 이유는 2018년 3분기부터 홈쇼핑 아웃소싱에 따른 것입니다. 2020년 1분기의 경우, 직영/ 상설매장의 실판매 감소가 추가적인 영향을 미쳤습니다.

투자자 여러분께서는 당사의 일부 매출방식 측면에서 지속적으로 판매수수료가 발생하여 판매비와 관리비에서 비교적 높은 비중을 차지하고 있고, 향후 수수료율 인상에 따른 수익성 악화가 발생할 수 있는 만큼 해당사항을 충분히 인지하시고 투자에 주의를 기울이시기 바랍니다.

[당사 유통채널 구성]
구분 내용 비고
트라이사업부 직영점 위탁매출, 일부 판매수수료 지급, 회사가 재고부담 -
상설매장 위탁매출, 판매수수료 지급, 미판매분 회사 재고부담 -
오렌지샵 직접매출, 판매수수료 지급 없음, 재고부담 없음 프랜차이즈 점포
기타 도/소매 직접매출, 판매수수료 지급 없음, 재고부담 없음 -
마트사업부 대형할인점 직접매출, 판매수수료 지급 없음, 재고부담 없음 일부는 위탁 및 재고부담 있음
미디어사업부 홈쇼핑 및 인터넷 쇼핑몰 위탁매출, 판매수수료 지급, 미판매분 회사 재고부담 홈쇼핑 채널: 2018년 3분기 아웃소싱
해외사업부 해외수출 직접매출, 판매수수료 지급 없음, 재고부담 없음 -
중국법인 매장 위탁매출, 판매수수료 지급 없음, 미판매분 회사 재고부담 -
홈쇼핑 및 인터넷 쇼핑몰 위탁매출, 판매수수료 지급, 미판매분 회사 재고부담 -
출처: 당사 제시


우선 트라이사업부에 속한 직영/상설매장의 경우 매출의 일정부분에 대해서 당사는매출금액의 약 20~40%를 판매수수료로써 지급하고 있습니다. 판매수수료는 당사의 손익계산서상 판매비와 관리비(이하 판관비)의 항목으로써 비교적 높은 비중을 차지하고 있어 당사에 지속적인 부담이 되고 있습니다.

또한 당사는 영업정책상 판매수수료를 지급하고 있는 상설매장 형태의 점포수 확장에 주안점을 두고 있기 때문에 매출액이 증가하더라도 수익성은 다소 제약을 받을 수밖에 없습니다. 직영/ 상설매장 판매수수료율은 17-36%를 지급하고 있습니다.

직영/상설매장 이외에 판매수수료가 발생하는 부분은 미디어사업부의 홈쇼핑 및 인터넷 쇼핑몰과 동 사업부로 매출되는 연금매장 등을 통한 특판에 대해 당사는 판매수수료를 지급하고 있습니다. 인터넷 쇼핑몰 등을 통한 매출에 대해서도 비교적 높은 수준인 매출금액의 20%대의 판매수수료가 지급되고 있습니다. 최근 소비자들의 구매행태를 보면 미디어를 활용한 구매가 늘어나고 있으며, 당사 역시 꾸준히 미디어를 활용한 매출이 발생하고 있습니다. 그러나 이것 역시 높은 수준의 판매수수료로 인하여 매출액 증가에 따른 수익성은 다소 제한적일 수밖에 없습니다.

판매수수료율은 판매장려를 위해 지급하는 것이기 때문에  수수료율 자체의 하방경직성이 높고 인하가 쉽지 않은 측면이 있습니다. 더군다나 홈쇼핑 및 인터넷 쇼핑몰의 경우 상품매출과 관련해서 일반적으로 우월적 지위에 있으며, 수수료율의 인상이 발생하게 되면 협상력 측면에서 당사가 다소 열위할 수 있기 때문에 수수료율 인상에 따른 수익성 하락이 나타날 수 있습니다.

[당사 판매수수료 및 판관비 내 비중 내역]
(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)
구분 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년
금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중
판매수수료 1,030 13.3% 1,310 16.2% 5,134 15.5% 6,569 19.1% 7,324 15.9%
판매비와관리비 7,734 - 8,072 - 33,057 - 34,312 - 46,190 -
출처: 당사 정기보고서


투자자 여러분께서는 당사의 일부 매출방식 측면에서 지속적으로 판매수수료가 발생하여 비용에서 비교적 높은 비중을 차지하고 있고, 향후 수수료율 인상에 따른 수익성 악화가 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. R&D 투자에 따른 연구개발비 증가

내의시장이 디자인 및 기능성을 중시하는 패션용품으로의 변화 이후 내의업계 전반적으로 제품의 기능성 제고를 위하여 R&D 투자 비중을 증가시키는 추세입니다. 내의류 생산에는 고도의 기술이 요구되는 것이 아니기 때문에 시장에 난립한 수백개의 군소업체들이 중국을 비롯하여 동남아시아 국가들에서 제품을 모방하여 수입하는 것이 어렵지 않아 당사가 소재 및 디자인을 개발하더라도 유사제품이 시장에 나와 당사의 제품 판매를 감소시키는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 디자인개발 및 기능성 제품 개발을 위하여 매출액 대비 연구개발비 비중이 증가하고 있으나, 경쟁력 확보가 지연될 경우 시장 점유율 하락으로 이어질 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


국내 내의시장은 전통적으로 자본 및 설비투자 규모가 크지 않은 노동집약적 산업이었습니다. 또한 대부분의 내수수요는 국내 업체들을 통하여 제품이 공급되어왔습니다. 하지만 최근 유명 패션브랜드의 내의시장 진출이 시작되었으며, 기능성 소재 및 디자인차별화 등을 통하여 고부가가치 창출이 가능한 시장으로 변화하고 있습니다.

최근 국내 내의시장은 기능성 및 디자인 능력 등이 중요한 경쟁요소로 부각되면서, 여러 업체들이 앞다투어 겨울용 발열내의 및 여름용 방열내의 등을 출시하고 있습니다. 특히, 2008년 유니클로(SPA 브랜드)가 출시한 발열내의인 '히트텍'의 경우 내의시장에서 선풍적인 인기를 끌면서 기능성 내의 경쟁을 촉발시켰으며, 이에 당사 역시 발열내의 경쟁에 동참하며 2009년 '히트업(Heat up)'을 출시하였습니다. 그러나 당사는 기능성 내의시장의 후발주자이고 유니클로에 비해 브랜드 인지도나 자본력 등을 비롯하여 마케팅 역량 측면에서 다소 열위한 상황입니다.

이와 같이 국내 내의시장이 기능성 및 디자인이 중요시되는 시장으로 변모하면서 내의 소재를 비롯하여 디자인 능력이 성장에 중요한 요소가 되었으며, 당사 역시 이러한 추세에 따라 소재 개발 및 디자인 연구를 위한 기술 및 디자인 연구소를 갖추고 있습니다. 당사는 매년 일정수준의 연구개발비를 투입하여 기술 및 디자인 연구소를 통한 시장대응을 하고자 최선의 노력을 경주하고 있습니다.

그러나 당사의 소재 개발 및 디자인 능력은 내의류를 생산 및 판매하고 있는 주요 경쟁업체들과는 비슷한 수준을 나타내고 있지만, 최근 내의시장에 진입한 해외 유명브랜드 및 SPA 브랜드들에 비해서는 열위할 수 있습니다. 그러한 대형업체보다 당사는 연구개발비의 규모가 작고, 기술개발 및 디자인 인력이 상대적으로 적기 때문에 시장변화에 대응하는데 있어서 다소 늦을 수도 있습니다. 더불어 브랜드 인지도나 마케팅 역량 측면에서 대형업체 대비 열위할 수 있기 때문에 당사가 개발한 소재 및 제품의 디자인이 시장에 대한 파급력 측면에서 대형업체보다 다소 뒤쳐질 수도 있습니다.

또한 선제적인 시장선점 측면에서 소재 및 디자인 개발의 중요성이 매우 크기 때문에 소재 및 디자인 개발이 다소 늦어져서 후발주자가 되었을 경우에는 시장점유율을 높이기 쉽지 않습니다. 더군다나 내의류 생산에는 고도의 기술이 요구되는 것이 아니기 때문에 시장에 난립한 수백개의 군소업체들이 중국을 비롯하여 동남아시아 국가들에서 제품을 모방하여 수입하는 것이 어렵지 않아 당사가 소재 및 디자인을 개발하더라도 유사제품이 시장에 나와 당사의 제품 판매를 감소시키는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사의 최근 연구개발비용은 다음과 같습니다.

[연구개발비용]
(단위: 백만원)
과목 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 비 고
원  재  료  비 - - - - - -
인    건    비 437 397 1,589 1,340        1,721
경상연구개발비 21 22 108 88           157
위 탁 용 역 비
- - -          -
기            타 11 5 35 31            71 -
연구개발비용 계 469 425 1,732 1,459        1,949 -
회계처리 판매비와 관리비 469 425 1,732 1,459        1,949 -
제조경비 - - - - - -
개발비(무형자산) - - - - - -
연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]		 2.19% 1.90% 1.97% 1.53% 2.00% -
출처: 당사 정기보고서


현재 기술 및 디자인 관련 인력은 2020년 1분기 기준 17명이 재직하고 있습니다. 2020년 인력계획은 17명입니다. 또한 2014년에 11명의 퇴사자가 발생한 것은 일부 중복된 인력에 대한 구조조정에 의한 것이며, 현재 추가적인 구조조정이나 채용계획은 없습니다.

[기술 및 디자인 연구소 인력현황]
(단위: 명)
구분 2020년 1분기 2020년 2019년 2018년 2017년
기초인원 17 17 19 18 23
입사 - - 3 9 6
퇴사 - - 5 8 11
기말인원 17 17 17 19 18
출처: 당사 제시


사. 생산법인이 해외에 위치함에 따른 지정학적 리스크

당사는 대부분의 제품을 중국 내 생산법인에서 생산하고 있기 때문에 향후 중국 내에 통제가 불가능한 예상치 못한 문제가 발생할 경우, 당사 제품의 품질저하를 비롯하여 생산 및 수급에 어려움이 나타날 수 있습니다. 이는 당사의 매출계획 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 필요합니다.


당사가 영위하고 있는 내의 제조업을 비롯하여 대부분의 의류 제조업은 인력이 직접 재단하고 재봉틀로 제작하는 노동집약적 산업 입니다. 이에 따라 인건비에 따른 손익에 미치는 영향이 커질 수 있고, 내의류는 생필품의 성격이 강하고 적정가격을 유지하면서 수익성을 높여야 하기 때문에 생산 단가의 절감이 절실한 상황입니다.

당사의 국내(해외직소싱은 중국 상해) 제품 생산은 주로 하청업체에게 외주가공을 위탁하고, 당사가 매입하여 판매하고 있으며, 해외생산은 당사의 종속업체인 중국 길림트라이, 훈춘쌍방울, 훈춘트라이등 및 기타 거래처에서 생산한 제품을 당사가 매입하여 제3국 수출 및 국내 판매용으로 수입하고 있습니다.

길림트라이방직유한공사는 당사의 중국 길림 현지의 생산기지로써 생산량의 대부분을 당사에 공급하고 있습니다. 또한  쌍방울상해상무유한공사(남방지역) 및 쌍방울심양상무유한공사(동북지역)의 영업 법인으로서 2012년도 부터 본격적인 중국 내수 시장 진출을 위하여 영업을 전개 하고 있으며, 2014년 4월 2일 쌍방울북경상무유한공사의 영업 법인을 추가로 설립하여, 중국 법인의 영업 유통망을 통합하여 적극적으로 직영점 및 대리점을 개설하여 유통망을 확대하고 있습니다.

당사는 현재 중국의 길림성 훈춘시에 생산법인과 상해, 심양, 북경 등지에 현지 유통법인을 운영하고 있으며, 국내보다 인건비 수준이 낮은 중국 생산법인을 통해 생산단가를 절감하고 있습니다. 전북 익산에 국내 생산공장이 있기는 하나, 대부분의 생산은 중국 길림성의 생산법인을 통해서 이루어지고 있습니다. 중국은 국내에 비해 인건비 수준이 낮고, 의류생산인력을 구하기도 비교적 수월한 편입니다. 이에 따라 당사는 1995년부터 중국 길림성의 공장에서 생산을 시작하였으며, 중국에서의 생산비중을 늘려 현재는 당사 제품의 90% 이상을 중국 생산법인을 통해 생산하고 있습니다.

그렇지만 중국 내 생산법인이 인건비나 인력수급 측면에서 장점이 있는 반면, 현지 생산인력의 고용이나 관리와 관련하여 현지 문화 및 법률은 국내와 상이하기 때문에 경우에 따라서는 인력관리에 어려움이 따를 수 있습니다. 길림트라이, 훈춘쌍방울, 훈춘트라이 3개 자회사의 합산 인력은 699명입니다.

또한 당사는 중국 길림성의 한 지역에만 생산법인을 보유하고 있기 때문에 현지 생산법인에 예상치 못한 문제가 발생할 경우에는 품질저하를 비롯하여 제품생산 및 수급에 어려움을 겪을 수 있으며, 이는 당사의 매출계획 전반에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다.

[중국지역 생산법인 현황]
구분 내용
위치 중국 길림성 훈춘시 경제합작구
설립연월일 1995년 09월 26일
토지 및 건물 임대형태 토지: 50년 임대, 건물: 자가
원자재 조달방안 원자재(원면, 원사): 국내(중국) 사용분 및 본사에서 수출 대체
가동 시기 영업허가일: 1998년 09월 22일
인원 699명(2020년 03월 31일 기준)
인허가 진행 현황 1995년 독자경영비준인허(성외자합작경제발전국)
1995년 길림성령규정
1995년 회계사무소  자금험사보고(투자금액증가)
1996년 훈춘시경제합작국 면화,면사수입허가
1997년 국가대외무역경제합작구 면화등 수출허가증비준
1997년 국가대외무역경제합작구1 규정비준
1997년 소유자산평가보고(성길달건설자문회사)
2011년 오염물배출허가증
출처: 당사 제시


[중국지역 영업용 설비 현황]
(단위 : 백만원)
구 분 소재지 토 지 건축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품

종업원수 (명)
길림트라이 중국 길림성 훈춘시 변경경제 합작구1호소구 - 10,588 714 147 - 6 334
훈춘트라이 중국 길림성 훈춘시 변경경제 합작구1호소구 - - 93 - - 3 207
훈춘쌍방울 중국 길림성 훈춘시 변경경제 합작구1호소구 - - - - 1 1 1
상해쌍방울 중국 상해시 민항구 - - - - - 1 4
심양쌍방울 중국 요녕성 심양시 화평구 - - - - - 1 1
북경쌍방울 중국 북경시 조양구 - - - - - 1 1
합 계 - 10,588 807 147 1 13 548
출처: 당사 정기보고서


아. 원재료의 가격 변동 위험

당사가 생산하고 있는 내의류는 원면으로 생산된 원사를 주된 원재료로 하고 있기 때문에 국제 원면가격의 변동에 영향을 받고 있습니다. 국제 원면가격이 급격히 상승할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.


당사가 생산하고 있는 내의류는 원면으로 생산된 원사를 주된 원재료로 하고 있습니다. 원사의 주된 원료가 되는 원면은 대부분 수입에 의존하고 있으며, 국제 원면가격의 변동에 영향을 받고 있습니다.

[당사 원재료(원사) 도입 단가]
(단위: 천원/고리(181.44kg))
품 명 1Q20 4Q19 3Q19 2Q19 1Q19 4Q18 3Q18 2Q18 1Q18 4Q17 3Q17 2Q17 1Q17 4Q16 3Q16 2Q16 1Q16
CM40S 860 850 900 880 870 850 900 880 870 900 900 920 880 860 810 830 840
CM60S 1,620 1,620 1,840 1,800 1,800 1,620 1,840 1,800 1,800 1,800 1,810 1,810 1,820 1,820 1,760 1,870 1,880
출처: 사업보고서 및 반기보고서


최근 3개년간 원사가격의 변동은 일시적인 수요와 공급의 변동에 따른 것으로, 원사가격의 변동에 특이사항은 없었습니다.

당사는 원재료(원사) 도입단가를 제품가격에 일부 반영하면서 대응하고 있으나, 시장 내 경쟁이 치열하기 때문에 원재료(원사) 도입단가 전부를 적시에 바로 제품가격에 반영할 수는 없는 상황입니다. 이는 당사의 수익성 하락의 원인이 될 수 있고, 향후 2011년과 같이 급격한 원재료(원사) 가격의 상승이 나타날 경우에는 당사의 수익성이 악화될 수 있다는 점에 주의할 필요가 있습니다.

자. 환율변동에 따른 위험

당사의 2020년 1분기 기준 매출비중은 국내 66%, 수출 34%, 2019년 기준 매출비중은 국내 78.5%, 수출 27.2%입니다. 수출 대상 매출과 관련하여 당사에는 외화자산 및 부채가 존재하고 있어 원재료의 수입 및 제품의 수출을 비롯하여 중국법인 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 따라서, 환율변동에 따른 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

원/달러 환율은 최근 5년간 약 1,100원  ~ 1,200원 선에서 유지되고 있으나, 최근 세계 경기침체에 대한 우려로 급등하였습니다. 2020년 6월 10일 기준 원/ 달러 환율은 1,235원으로, 향후 환율이 추가적으로 급격하게 상승 및 하락할 가능성을 배제할 수 없습니다.환율에 따른 당사의 손익 변동 가능성에 대해 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


당사에는 외화자산 및 부채가 존재하고 있으며, 원재료의 수입 및 제품의 수출을 비롯하여 중국법인 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있기 때문에 환율변동에 따라 손익에 대한 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 당사의 환율 민감도를 보면 비교적 큰 폭의 손익 변동이 발생할 수 있는 만큼 각별한 주의가 필요한 것으로 판단됩니다.


[당사 외화표시 자산 및 부채 현황]
(단위: USD, CNY)
구분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년
자산 현금및현금성자산 USD 105,059 38,828 130,546 122,823
CNY
5,835,680 1,958,265 129,092
매출채권 USD 23,027,474 19,013,222 16,423,042 9,584,888
CNY
60,547,439 46,857,045 38,842,866
외화자산계 USD 23,132,533 19,052,049 16,553,588 9,707,711
CNY
66,383,118 48,815,309 38,971,957
부채 매입채무 USD 1,512,585 908,197 1,352,550 622,541
CNY
156,177,630 109,554,103
단기차입금 USD 5,128,363 2,685,975 3,658,974 2,683,384
CNY
34,000,000 35,000,000
외화부채계 USD 6,640,948 3,594,172 5,011,523 3,305,925
JPY
190,177,630 144,554,103
환율 적용환율
(단위: 원)		 USD 1,222.6 1,157.80 1,118.10 1,071.40
CNY
165.74 162.76 163.65
출처: 당사 정기보고서


이처럼 당사는 환율변동에 의한 외화자산 및 외화부채에 대한 환위험에 노출되어 있습니다. 직수출과 LOCAL수출로 인한 외화수입금액과 원재료 수입 등으로 인한 외화지급액이 공존하기에, 해당 환위험이 일정부분 상쇄될 수 있으나, 비정상적으로 발생할 수 있는 급변상황에 효과적으로 대처하고자 외환관리팀을 별도로 구성하였으며, 전문가들의 자문아래 매달 정기회의를 실시 하고 있습니다.

정기회의에서는 당사의 외화채권 보유현황과 글로벌 경제동향 및 환율전망에 따른 향후 외환관리에 대한 적극적이고 세부적인 방안이 검토하고 있습니다. 또한 급격한 경영환경 변화와 시장상황에 대비하여, 효율적인 자금운용과 현금흐름관리를 당사의 전사적 목표로 수립하고 주기적인 성과평가를 진행하고 있습니다. 최근 큰 폭으로 회복된 시장상황과 안정된 경기 속에서도잠재되어 있는 위협요소들을 제거시키기 위해 꾸준한 노력을 하고 있습니다.  

당기와 전기 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

[환율 10% 변동에 따른 당사 손익 영향]
(단위: 백만원)
구분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년
10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시
USD 1,841 -1,840 1,790 -1,790 1,291 -1,291 686 -686
CNY - - -2,052 2,052 -1,558 1,558 638 -638
출처: 당사 정기보고서


2020년 1분기 연결기준 환율이 10% 변동할 경우, 당사의 손익에 미치는 영향은
(+)(-)18억원으로, 이는 당사의 영업이익 -3억원 대비 600%에 해당합니다. 2019년 연결기준으로는 환율이 10% 변동할 경우, 당사의 손익에 미치는 영향은 (+)(-) 18억원으로, -216억원 대비 8.3%에 해당합니다.

최근 5년간 원/달러 환율의 변동은 아래와 같습니다.

[최근 5년간 원/달러 환율 변동 추이]

(단위:원/ 달러)


이미지: 캡처_2

캡처_2
출처: Bloomberg



환율은 최근 5년간 약 1,100원  ~ 1,200원 선에서 유지되고 있으나, 최근 세계 경기침체에 대한 우려로 급등하였습니다. 2020년 6월 10일 기준 원/ 달러 환율은 1,198원으로, 향후 환율이 추가적으로 급격하게 상승 및 하락할 가능성을 배제할 수 없습니다.환율에 따른 당사의 손익 변동 가능성에 대해 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 연평균 기온 상승에 따른 수익성 악화
지구온난화 현상에 따라 세계적으로 이상기후가 나타나는 가운데, 한국의 연평균 기온은 관측 이래 지속 상승하고 있습니다. 지속적인 기온 상승은 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 끼치고 있습니다. 이는 단가가 더 높고, 수익성이 더 좋은 당사의 겨울 제품의 판매량이 감소하였기 때문입니다.


한국의 연평균 기온은 관측이래 지속 상승하고 있습니다.

[서울 연평균 기온 추이]
연도 평균기온(℃) 연도 평균기온(℃)
 연도 평균기온(℃)
 연도 평균기온 연도 평균기온(℃)
1970 11.4 1980 10.8 1990 12.8 2000 12.7 2010 12.1
1971 11.5 1981 11.2 1991 12.3 2001 12.8 2011 12
1972 11.9 1982 12.5 1992 12.5 2002 12.9 2012 12.2
1973 12 1983 12.4 1993 12 2003 12.8 2013 12.5
1974 11.1 1984 11.6 1994 13.5 2004 13.3 2014 13.4
1975 12.5 1985 11.6 1995 12.2 2005 12.1 2015 13.6
1976 11.5 1986 11.2 1996 12.2 2006 13 2016 13.6
1977 12.3 1987 11.9 1997 12.9 2007 13.3 2017 13
1978 12.4 1988 12.1 1998 13.8 2008 12.9 2018 12.9
1979 12.5 1989 13 1999 13.2 2009 12.9 2019 13.5
출처: 기상청


2019년 연평균기온은 13.5℃로, 2018년 12.9℃대비 0.6℃ 증가하였습니다. 서울의 연평균 기온은 지속 증가 중인 상황입니다.

[서울 월평균 기온 추이]
연도 평균기온(℃) 전 분기 대비 연도 평균기온(℃)
 전 분기 대비
4Q15        8.7       1.43 1Q18        0.8 -0.60
1Q16        1.3 -0.80 2Q18       18.1 -0.80
2Q16       19.1       0.50 3Q18       26.0       1.07
3Q16       25.8       0.93 4Q18        6.8       0.07
4Q16        8.0 -0.63 1Q19        2.4       1.57
1Q17        1.4       0.10 2Q19       18.0 -0.10
2Q17       18.9 -0.20 3Q19       25.2 -0.80
3Q17       25.0 -0.80 4Q19        8.5       1.70
4Q17        6.7 -1.33 1Q20        3.9       1.53
출처: 기상청


2020년 1분기 평균기온은 3.9℃로, 2019년 1분기 대비 2.4℃ 대비 1.6℃ 증가하였고, 2019년 1분기 평균기온은 2.4℃로 2018년 1분기 0.8℃ 대비 1.6℃ 증가하였습니다. 투자자께서는 향후에도 이러한 기후 변화 추세가 당사의 매출에 악영향을 미칠 가능성에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험


[주요 재무사항 총괄표]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원, %, 배)
구  분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년
결산연월 또는 결산기간 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
외부감사인의 감사의견 - - 적정 적정 적정 적정 적정 적정
(계속기업으로서의 불확실성 관련
 의견표명 및 주석사항 여부)		 (-) (-) (-) (-) (-) (-) (-) (-)
선순위 무보증 회사채 신용등급 - - - - - - - -
1. 자산총계 326,154 324,967 340,360 342,302 380,150 383,442 623,968 619,608
- 유동자산 97,862 97,669 81,684 83,152 91,443 93,965 542,419 541,886
2. 부채총계 152,875 142,519 174,320 165,343 176,109 166,546 322,039 310,139
- 유동부채 132,037 119,995 147,939 137,032 144,555 134,992 266,551 254,651
3. 자본총계 173,279 182,448 166,040 176,959 204,041 216,897 301,930 309,469
4. 부채비율 (%) 88.22% 78.12% 104.99% 93.44% 86.31% 76.79% 106.66% 100.22%
5. 유동비율 (%) 74.12% 81.39% 55.21% 60.68% 63.26% 69.61% 203.50% 212.80%
6. 매출액 24,792 21,441 96,543 88,048 101,657 95,330 109,639 97,188
7. 영업이익 -319 -1,540 -10,342 -9,592 564 803 -21,608 -12,779
8. 이자보상배율 (배) -0.30 -1.63 -2.93 -3.07 0.32 0.60 -14.15 -12.50
(금융비용) 32,119 31,498 47,370 45,273 246,995 244,191 5,214 18,709
(이자비용) 1,050 948 3,530 3,121 1,754 1,332 1,527 1,023
9. 당기순이익 -1,914 -3,381 -36,404 -37,866 -95,272 -89,714 143,383 144,197
10. 자본금 69,680 69,680 64,562 64,562 64,562 64,562 64,562 64,562
11. 영업활동 현금흐름 -1,418 -  230 -2,372 -3,127 3,895 954 2,694 4,255
영업활동현금흐름 총부채 비율 -0.93% -0.16% -1.36% -1.89% 2.21% 0.57% 0.84% 1.37%
12. 투자활동 현금흐름 -11,532 -11,464 -5,400 -5,587 -11,750 -11,750 -38,635 -38,932
13. 재무활동 현금흐름 15,706 13,641 7,682 7,751 4,678 7,608 10,244 9,096
14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고 8,607 6,566 5,848 4,620 5,942 5,584 9,112 8,772
출처: 당사 각 연결 및 별도감사보고서, 당사 정기보고서



가. 매출감소 및 매출원가 상승에 따른 수익성 악화 위험

당사의 매출은 국내외의 전반적인 경제둔화, 기후변화, 내의업계의 경쟁심화로 3년 연속 감소하였습니다. 2020년은 COVID-19의 유행으로 내수부진에 따른 업황악화의 지속가능성이 높습니다.

특히, 내수경기 침체가 장기화 되고 내의시장에 경쟁업체들이 증가함에 따라서 경쟁강도가 점차 심화되고 있으며, 전반적인 매출감소는 내의업체들의 추세이기에 당사의 매출 및 손익에 대한 면밀한 모니터링이 필요한 상황입니다.

당사의 매출 및 수익성은 2020년 1분기 및 최근 3개년 동안 지속적으로 매출 감소 및 수익성이 악화되고 있으며, 추가적인 시장경쟁 심화, 코로나19에 따른 내수경제 침체, 수출 물량 감소 등으로 당사의 매출 및 수익성 악화 현상이 지속될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


당사의 2020년 1분기 및 최근 3개년 매출 및 수익성 현황은 아래와 같습니다.

[매출 및 수익성 현황]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구 분 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년
매출액 24,792 26,132 96,543 101,657 109,639
      증가율 -5.13% 0.21% -5.03% -7.28% -3.63%
매출원가 17,376 17,876 73,828 66,781 85,056
      매출원가율 70.09% 68.41% 76.47% 65.69% 77.58%
매출총이익 7,415 8,256 22,715 34,876 24,583
판매비와관리비 7,734 8,072 33,057 34,312 46,190
      판관비율 31.20% 30.89% 34.24% 33.75% 42.13%
영업이익(손실) -319 184 -10,342 564 -21,608
당기순이익(손실) -1,914 25,346 -36,404 -95,272 143,383
      매출총이익률 29.91% 31.59% 23.53% 34.31% 22.42%
      영업이익률 -1.29% 0.71% -10.71% 0.56% -19.71%
      당기순이익률 -7.72% 96.99% -37.71% -93.72% 130.78%
출처: 당사 연결감사보고서


당사의 매출은 국내외의 전반적인 경제둔화, 기후변화, 내의업계의 경쟁심화로 3년 연속 감소하였습니다. 2020년은 COVID-19의 유행으로 내수부진에 따른 업황악화의 지속가능성이 높습니다.

2020년 1분기 매출은 248억원으로 2019년 1분기 매출 261억원 대비 -5.13% 감소하였습니다. 2020년 1분기 매출 감소의 주된 요인은 2020년 초 코로나 바이러스의 유행에 따른 여파로 국내외 경기가 둔화됨에 따라 도소매 매장의 실매출이 감소하였고, 따뜻한 겨울철 날씨로 인해 고가의 겨울철 내의의 수요가 감소함에 따른 것입니다. 2019년 매출은 상기와 같은 이유로 2018년 1,017억원 대비 -5.03% 감소한 965억원을 시현 하였고, 2018년 매출은 2018년 1,096억원 대비 -7.28% 감소한 1,017억원을 시현하였습니다.

당사의 2016년 1분기 이후 2020년 1분기까지 원재료 도입 단가는 아래와 같습니다.

[당사 원재료(원사) 도입 단가]
(단위: 천원/고리(181.44kg))
품 명 1Q20 4Q19 3Q19 2Q19 1Q19 4Q18 3Q18 2Q18 1Q18 4Q17 3Q17 2Q17 1Q17 4Q16 3Q16 2Q16 1Q16
CM40S 860 850 900 880 870 850 900 880 870 900 900 920 880 860 810 830 840
CM60S 1,620 1,620 1,840 1,800 1,800 1,620 1,840 1,800 1,800 1,800 1,810 1,810 1,820 1,820 1,760 1,870 1,880
출처: 당사 정기보고서


당사가 생산하고 있는 내의류는 원면으로 생산된 원사를 주된 원재료로 하고 있습니다. 이에 원재료의 가격변동이 당사의 매출원가와 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

2020년 1분기 기준 당사의 매출원가율은 약 70%로 2019년 1분기 약 68% 와 유사한수준을 기록하였습니다. 이는 경상적인 원재료 가격의 변동에 따른 것으로 다른 특이 요인은 없었습니다. 한편, 2019년 매출원가율은 약 76%로 2018년 66%대비 10% 상승하였습니다. 이는 일시적으로 대규모 재고자산평가손실 80억원을 인식했기 때문으로, 당사의 재고자산 평가정책에 따른것 입니다.

당사는 3년이 지난 재고에 대해 재고자산평가손실을 인식하고 있으며, 2019년의 경우 2016년 분 재고자산에 대해 기존의 대손충당금설정률 33%보다 높은 100%의 손상설정률을 적용하여 해당 재고재산에 대해 100% 평가손실을 인식하였습니다. 2018년의 매출원가율은 원재료 가격의 하락 및 상대적으로 낮은 재고자산평가손실에 따라 65.7%, 2017년의 매출원가율은 재고자산평가손실 10억원 인식 및 원재료가격의 상승에 따라 77.6%를 기록하였습니다.

2019년 대규모의 재고자산평가손실은 일회적인 성격이었으나, 향후에도 같은 사유로 대규모 재고자산평가손실이 발생할 수 있습니다. 당사는 원재료 가격의 변동 및 재고자산평가손실 외에도 채널비중 변화 등에 따라 매출원가율의 변동성이 존재하고 있습니다.

당사는 2020년 1분기 연결기준 영업손실 약 -3억원을 시현하여 2019년 1분기 연결기준 영업이익 약 2억원 대비 적자전환하였습니다. 2018년 1분기 대비로는 연결기준 영업이익 약 -12억원을 시현했던 것과 마찬가지로 적자지속하였습니다.

당사의 최근 3개년 영업이익 부진의 원인은 국내외 경기부진, 기온 상승, 내의업계의경쟁심화 등이 주 원인이었습니다. 2020년의 경우 COVID-19의 확산이 시작되며 국내외 경제에 큰 충격이 존재하였는 바, 향후 추가적인 실적 악화 가능성이 예상됩니다.

당사의 2020년 1분기 및 최근 3개년간 위탁사업부 점포수 현황은 아래와 같습니다.

[위탁사업부 점포수 현황]
구  분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년
직영점 21 18 15 10
상설점 16 14 6 6
오렌지매장 주) 288 288 294 288
출처: 당사 제시
주) 란제리의 경우 주로 오렌지매장을 통하여 판매가 이루어짐


당사의 위탁사업부의 경우, 지속적으로 증가하는 부진재고의 판매를 위하여 상설점을 확대하였습니다. 부진재고 할인판매를 주로 하는 상설점의 경우 2017년 6개 점포에서 2020년년 1분기 기준 16개 점포로 증가하였습니다. 위탁사업부 매출의 경우 원가율은 낮지만 판매수수료 부담으로 인하여 영업손익에는 부정적 영향을 미치게 됩니다.

당사의 2020년 1분기 및 최근 3개년간 판매비와 관리비 상세 내역은 아래와 같습니다.

[판매비와 관리비 상세 내역]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구   분 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년
급여            2,385            2,091         8,852         9,008          12,330
퇴직급여              152              134           533           668             819
복리후생비              477              523         2,009         2,104           2,599
교육훈련비                 1                 1            10            23              17
여비교통비              210              342         1,250         1,068           1,484
회의비                 3                 3            12            16              27
통신비                75                76           305           312             321
수도광열비                72                81           257           313             294
세금과공과              124              100           469           455             532
임차료              134              759           541         3,190           3,191
차량유지비                45                38           177           160             188
감가상각비              285              323         3,931         1,415           2,109
사용권자산상각비              563 -              -              -                -
무형자산상각비                55                64           198           354             497
경상연구개발비                21                22           108            90             175
수선비                28                45           148           203             341
보험료                22                21            86           103             275
소모품비                38                34           147           141             204
도서인쇄비                 5                 4            23            26              32
지급수수료            1,256            1,034         4,173         3,737           2,993
접대비                53                59           159           216             286
운반하역비              616              442         2,137         2,606           3,442
견본비                12                 5            35            31             135
포장비                52                64           219           215             321
광고선전비              223              395         1,339         1,143           2,697
판매수수료            1,031            1,311         5,134         6,569           7,324
대손상각비(환입) -235                68           630 -11           3,238
잡비                32                32           174           156             321
합   계         7,734         8,072       33,057       34,312       46,190
판관비율 31.20% 30.89% 34.24% 33.75% 42.13%
매출액 24,792 26,132 96,543 101,657 109,639
출처: 당사 연결감사보고서 및 정기보고서


판매비와관리비(이하 판관비)는 2020년 1분기 77억원으로 판관비율은 31.2%를 기록하였습니다. 2019년 1분기 81억원의 판관비율 30.9%와 유사한 수준으로, 특이 사항은 없었습니다. 급여, 지급수수료, 판매수수료가 판매비와 관리비의 대부분을차지하고 있습니다. 2018년 판매비와 관리비는 2017년 462억원 대비 119억원 감소한 343억원 기록하였는데, 이는 홈쇼핑 채널 축소에 따른 아웃소싱에 따라 관련 비용 축소에 따른것입니다.

당사의 2020년 1분기 및 최근 3개년간 사업부문별 매출액 현황은 아래와 같습니다.

[사업부문별 매출액 현황]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구  분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년
매출액 매출
원가		 매출
비율		 매출
원가율		 매출액 매출
원가		 매출
비율
 매출
원가율		 매출액 매출
원가		 매출
비율
 매출
원가율		 매출액 매출
원가		 매출
비율
 매출
원가율
트라이사업부 주1) 8,363 4,966 28.58% 59.38% 45,601 26,713 47.23% 58.58% 50,093 29,685 44.45% 59.26% 48,174 31,174 43.94% 64.71%
미디어사업부 주2) 1,838 1,332 7.67% 72.47% 6,406 4,763 6.64% 74.35% 10,781 7,161 10.72% 66.42% 13,483 7,967 12.30% 59.09%
마트사업부 주3) 3,889 2,992 17.22% 76.93% 16,854 13,229 17.46% 78.49% 15,109 10,882 16.30% 72.02% 17,537 13,615 16.00% 77.64%
해외사업부 주4) 5,662 4,919 28.31% 86.88% 15,480 13,618 16.03% 87.97% 12,074 9,764 14.62% 80.87% 13,183 11,662 12.02% 88.46%
기타 주5) 1689 2001 11.52% 118.47% 3,707 9,708 3.84% 261.88% 7,273 5,906 8.84% 81.20% 4,811 7,474 4.39% 155.35%
중국해외법인 주6) 12,995 11,071 6.71% 85.19% 37,628 34,550 7.85% 91.82% 35,393 32,403 5.06% 91.55% 39,266 40,457 11.36% 103.03%
연결내부거래조정 -9,645 -9,905 　 　 -29,133 -28,753 　 　 -29,066 -29,021 　 　 -26,815 -27,293 　 　
합   계 24,791 17,376 100% 70.09% 96,543 73,828 100% 76.47% 101,657 66,780 100% 65.69% 109,639 85,056 100% 77.58%
출처: 당사 제시
주1) 당사가 운영하는 도매, 오렌지매장, 소매점 매출로 직영과 위탁으로 구분되며 일반적 유통채널임
주2) 홈쇼핑, 온라인마켓 및 특판 매출 관련 유통채널
주3) 대형마트 유통채널
주4) 중동지역, 미주 및 동남아 수출 유통채널
주5) 임대수익 및 중국법인 원재료 매출(연결조정)
주6) 중국 내수 및 해외 수출 관련 유통채널


당사는 2012년 이후 매출액이 급격히 감소하는 모습을 보여왔으며, 2017 ~ 2019년 최근 3개년간은 매출 정체를 보여주고 있습니다. 또한 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금을 비롯하여 재고자산에 대한 평가손실충당금 등의 확대로 인한 적자전환 및 손실확대의 가능성을 완전히 배제할 수도 없기 때문에 향후 경우에 따라서는 비경상적인 이유로 당사의 실적의 악화가 나타날 수 있습니다.

특히, 내수경기 침체가 장기화 되고 내의시장에 경쟁업체들이 증가함에 따라서 경쟁강도가 점차 심화되고 있으며, 전반적인 매출감소는 내의업체들의 추세이기에 당사의 매출 및 손익에 대한 면밀한 모니터링이 필요한 상황입니다.

이러한 매출 감소는 전반적인 내수경기 침체로 인한 소비자들의 소비 감소 및 시장의 경쟁이 심화된 것이 가장 큰 이유이며 전반적인 사유 외에 각 사업부문별 특유의 매출 변동 원인은 아래와 같습니다.

[유통채널별 매출 변동 특유 원인]
구  분 매출 변동의 주요원인
트라이사업부 유통변화 대응 미비(온라인)
미디어사업부 홈쇼핑 아웃소싱(2018년 하반기)
마트사업부 롯데마트 계약 해지, 롯데마트 재진입(2019년 하반기)
해외사업부 재거래 바이어 추가 발주(2019년)
출처: 당사 제시


최근 내의업계는 경기침체에 따른 소비위축이 이어지는 가운데 과거에 비하여 상대적으로 따뜻한 겨울철 날씨로 인하여 고가의 겨울철 내의 매출이 감소하고 있습니다. 또한 SPA 브랜드 및 아웃도어 업체의 속옷 시장 진출로 인하여 시장의 경쟁강도는 점점 높아지는 추세입니다. 전반적으로 부정적인 시장상황 외 당사의 매출에 악영향을 미친 직접적 원인은 롯데마트와의 거래 중단, 대형 마트 강제 휴무 시행 등으로 마트사업부문의 외형이 지속 축소되었으나, 2019년 하반기 롯데마트와의 계약을 다시 체결함에 따라, 2018년부터 마트사업부의 매출이 소폭 반등하였습니다.

해외사업 부문에서도 2019년 일부 바이어의 재거래 수요가 증가하며 추가 발주가 이어지며, 매출액이 소폭 반등하였습니다. 그러나 이러한 일부 사업부문의 개선에도 불구하고, 여전히 내의 시장은 성장이 정체되어 있으며 경쟁이 심화되고 있는 부정적인 상황입니다. 이에 당사는 당사 브랜드를 활용하여 수익성을 개선하고자 2012년 이후 지속적으로 직영점 및 상설점, 오렌지매장에 집중하는 전략을 취하고 있습니다.

당사의 2020년 1분기 및 최근 3개년간 유통채널별 점포수 현황은 아래와 같습니다.

[유통채널별 점포수 현황]
구  분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년
직영점 15 15 17 19
상설점 30 32 32 33
오렌지매장 220 235 242 262
도매 47 47 48 51
일반소매 377 403 413 435
합  계 689 732 752 800
출처: 당사 제시


당사는 국내 내의업계의 성장 정체 및 경쟁이 심화되고 있는 상황에서 점포수를 축소하고 있습니다. 2020년 1분기 기준 직영점 15개점, 상설점 30개점 및 오렌지매장 220개점 등 전국적으로 689개의 매장을 확보하여 사업을 영위하고 있습니다. 689개의 매장은 2019년 말 732개 대비 43개 감소한 것으로, 온라인 유통의 시대적 흐름에 따라 향후에도 지속적인 점포수 감소가 예상됩니다.

당사는 당사의 브랜드를 집중적으로 판매할 수 있는 직영점, 상설점 및 오렌지매장 점포수를 늘려 내수 판매를 상당 수준 회복하고, 현재 진행 중인 중국 시장 진출을 통하여 유의미한 외형 성장을 이루고자 노력하고 있으나 내수 부진 지속, 해외 사업 고전으로 매출이 감소하여 영업실적의 부진이 이어질 경우 당사의 재무구조가 악화될 위험이 있습니다.

당사의 2020년 1분기 및 최근 3개년간 매출 내수 / 수출현황은 아래와 같습니다.

[매출 내수/ 수출 현황]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
품 목 구 분 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년
매출금액 매출비율 매출금액 매출비율 매출금액 매출비율 매출금액 매출비율 매출금액 매출비율
상제품 내수 14,695 60.3% 16,694 65.1% 75,513 79.5% 70,339 71.8% 83,181 78.4%
수출 9,687 39.7% 8,950 34.9% 19,494 20.5% 27,670 28.2% 22,970 21.6%
소계 24,383 100.0% 25,644 100.0% 95,006 100.0% 98,009 100.0% 106,151 100.0%
반제품 내수 - - 134 100.0% 306 100.0% 783 100.0% 1,184 100.0%
수출 - - - - - - - - - -
소계 - - 134 100.0% 306 100.0% 783 100.0% 1,184 100.0%
기타 내수 409 100.0% 354 100.0% 1,232 100.0% 2,864 100.0% 2,305 100.0%
수출 - - - - - - - - - -
소계 409 100.0% 354 100.0% 1,232 100.0% 2,864 100.0% 2,305 100.0%
합 계 내수 15,104 60.9% 17,183 65.8% 77,050 79.8% 73,987 72.8% 86,669 79.0%
수출 9,687 39.1% 8,950 34.2% 19,494 20.2% 27,670 27.2% 22,970 21.0%
합계 24,792 100.0% 26,132 100.0% 96,543 100.0% 101,657 100.0% 109,639 100.0%
출처: 당사 정기보고서


매출내역을 살펴보면, 2020년 1분기 당사의 매출의 약 40%가 수출에서 발생했습니다. 이는 2019년 1분기 34.9% 대비 5.1%p증가한 수치로, 이는 사우디 바이어 추가 발주 및 신규바이어 발굴 때문입니다. 2019년 매출 중 수출비중은 약 22%로, 2018년 약 28%대비 6%p 하락했습니다. 이는 사우디 발주 감소 때문으로 특이사항은 없습니다.

당사의 2020년 1분기 및 최근 3개년간 거래지역별 수출(매출)내역은 아래와 같습니다.

[거래지역별 수출(매출)내역]
(K-IFRS, 별도) (단위: 백만원)
품 목 구 분 상대국 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년
금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비
언더웨어외 수 출 중국 1,633 7.62 903 4.0 3,428 3.89 4,047 4.2 3,860 4.0
사우디 4,349 20.28 2,991 13.4 9,960 11.31 8,737 9.2 6,346 6.5
쿠웨이트 1,169 5.45 1,595 7.1 3,951 4.49 4,347 4.6 4,425 4.6
가나 　- 0 　- 　- 57 0.06 264 0.3 314 0.3
두바이(아랍) 144 0.67 566 2.5 1,387 1.58 949 1 1,771 1.8
미국 　- 0 8 0 - - 76 0.1 17 0.0
기타 　- 0 　- 　- 125 0.14 179 0.11 310 0.3
소계 7,295 34.02 6,063 27.2 18,908 21.47 18,599 19.51 17,043 17.5
매 출 국내 14,146 65.98 16,259 72.8 69,140 78.53 76,731 80.49 80,145 82.5
합 계 21,441 100 22,322 100 88,048 100 95,330 100 97,188 100
출처: 당사 정기보고서


당사의 별도 기준 수출은 사우디, 쿠웨이트, 중국 등 중동쪽이 대부분이며, 비중은 20-40%사이에서 변동하고 있습니다. 해외 매출의 특성상 국제 정세 및 경기에 민감하게 반응하고 있으며, 특히 당사의 수출 중 높은 비중을 차지하고 있는 중동향 매출의 경우 매출 변동성은 큰 편입니다. 향후에도 이와 같이 수출의 변동성이 클 수 있습니다.

결론적으로 당사의 매출 및 수익성은 2020년 1분기 및 최근 3개년 동안 지속적으로 매출 감소 및 수익성이 악화되고 있으며, 추가적인 시장경쟁 심화, 코로나19에 따른 내수경제 침체, 수출 물량 감소 등으로 당사의 매출 및 수익성 악화 현상이 지속될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 매출채권회수 지연 및 불능 위험

당사의 매출채권은 일부 매출처에 집중되지 않고 다수의 도, 소매점을 통해 발생하여 소액으로 분산되어 있습니다. 당사의 매출처를 살펴보면, 내수의 경우 이마트, 홈플러스가 각각 약 4~5%, 3~4% 수준으로 가장 높고 그외는 0~3% 수준으로 다변화 되어 있습니다. 당사의 매출처는 2019년 기준 1,587곳으로 특정 매출처에 집중되어 있지 않습니다.

이러한 매출처의 다변화는 동사의 재무적인 안정성을 뒷받침하는 것이나, 향후 매출처 변화에 따른 매출집중 가능성을 배제하는 것은 아닙니다. 또한, 매출 중 20~40%를 차지하고 있는 수출의 경우, 수출 전체에서 중동향 매출이 50% 수준으로 높은 편으로, 특정 국가에 대한 집중도가 높아 국가 리스크에 노출되어 있습니다.

한편, 당사는 실적 악화로 인한 가용 현금 부족분에 대응하기 위하여 비유동채권으로 분류된 과거 기 대손설정 채권에 대한 회수를 위하여 적극적으로 노력하고 있습니다. 하지만, 대손설정채권 대부분이 영세한 거래처 등의 폐업ㆍ부도 등의 사유로 인한 장기악성채권에 해당하므로 회수가능성은 제한적일 것으로 예상합니다.

향후 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


당사의 2020년 1분기말 및 최근 3개년 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 현황]
(K-IFRS, 연결, 별도) (단위: 백만원)
구분 2020년 1분기말 2019년말 2018년말 2017년말
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
매출채권 22,178 38,760 20,254 32,946 22,476 30,625 17,834 31,402
대손충당금 -5,499 -4,059 -5,691 -4,649 -5,043 -4,019 -5,058 -4,030
매출채권 순액 16,680 34,701 14,563 28,296 17,434 26,605 12,775 27,373
대손충당금 설정률 24.79% 10.47% 28.10% 14.11% 22.43% 13.12% 28.36% 12.83%
매출채권 회전율 4.47 2.21 4.77 2.67 4.52 3.11 6.15 3.09
자산총계 대비 매출채권 비중 6.80% 11.93% 5.95% 9.62% 5.91% 7.99% 2.86% 5.07%
매출액 (연율화) 99,166 85,766 96,543 88,048 101,657 95,330 109,639 97,188
자산총계 326,154 324,967 340,360 342,302 380,150 383,442 623,968 619,608
출처: 연결 및 별도감사보고서


당사의 2020년 1분기말 연결기준 매출채권 장부금액은 약 222억원 수준으로 2019년 약 202억원 대비 약 20억원 수준(약 10% 수준) 증가하였습니다. 2020년 1분기 기준 당사는 매출채권 총액 약 222억원 중 약 55억원에 대하여 대손충당금을 설정(채권총액 대비 24.8% 수준)하고 있습니다. 2020년 1분기 연결기준 당사의 매출채권은 약 222억원, 자산총계 대비 약 6.80% 수준으로, 2019년말의 자산총계 대비 약 5.95% 수준과 비교하였을 때 자산 전체에서 차지하는 비중이 소폭 증가하였습니다.

2017년 자산총계 대비 매출채권 비중이 낮은이유는 2017년 나노스㈜가 발행한 제3회차 전환사채를 취득함에 따라 파생상품자산 4,459억원을 인식했기 때문으로, 2018년부터는 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따라 해당 파생상품자산을 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류하는 동시에공정가치평가를 하며 관련 자산 4,459억원에서 2,237억원으로 감소되었습니다. 이에 2018년에는 자산총계 대비 매출채권 비중이 2017년 2.86%에서 5.91%로 증가하였습니다.

당사의 매출채권은 일부 매출처에 집중되지 않고 다수의 도, 소매점을 통해 발생하여 소액으로 분산되어 있습니다. 당사의 매출처를 살펴보면, 내수의 경우 이마트, 홈플러스가 각각 약 4~5%, 3~4% 수준으로 가장 높고 그외는 0~3% 수준으로 다변화 되어 있습니다. 당사의 매출처는 2019년 기준 1,587곳으로 특정 매출처에 집중되어 있지 않습니다.

이러한 매출처의 다변화는 동사의 재무적인 안정성을 뒷받침하는 것이나, 향후 매출처 변화에 따른 매출집중 가능성을 배제하는 것은 아닙니다. 또한, 매출 중 20~40%를 차지하고 있는 수출의 경우, 수출 전체에서 중동향 매출이 50% 수준으로높은 편으로, 특정 국가에 대한 집중도가 높아 국가 리스크에 노출되어 있습니다.

당사는 매출채권에 대한 대손충당금을 기업회계기준서에 의해 우선적으로 매출채권 개별평가하고 잔여항목에 대한 집합평가를 실시하여 그 결과에 따라 설정하고 있습니다. 당사는 매 분기말 기준으로 매출채권에 대한 개별평가를 실시하고 있으며, 개별 매출채권에 대해 설정한 담보에 대해서도 매 분기말 평가를 함께 실시하고 있습니다. 이에 따라 당사는 크게는 2019년 매출채권 대손 6억원, 기타 대손상각비 30.5억원, 2017년에는 매출채권 19억원 대손을 인식한 바 있습니다.  

당사의 2020년 1분기말 당사 및 경쟁사별 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[당사 및 경쟁사별 매출채권 현황]
(2020년 1분기말 기준 K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구  분 당사 신영와코루 좋은사람들 남영비비안
매출채권 22,178 11,940 19,375 14,027
대손충당금 -5,499 -119 -4,723 -697
장부금액 16,680 11,821 14,652 13,330
대손충당금설정비율 24.79% 9.97% 24.38% 4.97%
자산총계 대비 매출채권 비율 6.80% 3.54% 13.34% 9.38%
출처: 각사 사업보고서


당사의 2020년 1분기 기준 매출채권 관련 거래처 담보설정 현황은 아래와 같습니다.

[거래처 담보설정 현황]

(단위: 개, 백만원)
구분 담보유형 거래처수 담보액
부동산 공증점포 2 80
공증주택 2 60
나대지 13 257
농경지 45 661
아파트 288 5,539
임야 10 150
잡종지 1 30
점포 114 2,376
주택 128 2,545
주택점포 91 1,479
보증보험 보증보험 410 2,002
예금/산금채 산금채 55 260
예금 144 1,189
국주채 1 5
기타 지급보증 3 130
현금 280 1,616
총합계 18,379
출처: 당사 제시
주) 당사는 매 분기말 매출채권에 대한 개별평가와 함께 담보물에 대한 평가를 병행하고 있으며, 이를 통해 매출채권 손상 여부를 결정하고 있습니다.


한편, 당사는 실적 악화로 인한 가용 현금 부족분에 대응하기 위하여 비유동채권으로 분류된 과거 기 대손설정 채권에 대한 회수를 위하여 적극적으로 노력하고 있습니다. 하지만, 대손설정채권 대부분이 영세한 거래처 등의 폐업ㆍ부도 등의 사유로 인한 장기악성채권에 해당하므로 회수가능성은 제한적일 것으로 예상합니다.

당사의 2020년 1분기말 및 최근 3개년 매출채권 연령분석은 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석]
(K-IFRS, 연결 및 별도) (단위: 백만원)
구  분 2020년 1분기말 2019년말 2018년말 2017년말
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
1년 이하 12,890 24,633 10,889 19,647 16,877 22,419 5,554 19,172
1년 초과 2년 이하 3,681 9,554 3,444 8,564 391 3,595 4,222 5,023
2년 초과 5,607 4,573 5,921 4,735 5,208 4,610 8,057 7,207
소계 22,178 38,760 20,254 32,946 22,476 30,624 17,833 31,402
대손충당금 -5,498 -4,415 -1,354 -1,016 -342 -10 -322 -10
합계 16,680 34,345 18,900 31,930 22,134 30,614 17,511 31,392
출처: 당사 연결 및 별도감사보고서, 당사 정기보고서


당사는 매출채권에 대해 연령분석과 회수가능성에 대한 개별분석 및 신용등급에 따라 담보물 초과 채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

한편, 당사는 상기 매출채권 외 기타채권으로 대여금과 미수금이 존재하며 미수금에 대해서도 연결기준 약 23억원, 별도기준 약 15억원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 미수금의 상세내역은 아래와 같습니다.

당사의 2020년 1분기말 및 최근 3개년 미수금 현황은 아래와 같습니다.

[미수금 현황]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구  분 2020년 1분기말 2019년말 2018년말 2017년말
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
미수금 3,659 2,560 2,416 1,356 2,416 1,502 857 307
대손충당금 - 1,368 - 1,016 - 1,354 - 1,016 -342 -10 -322 -10
미수금 소계(순액) 2,291 1,544 1,061 340 2,074 1,493 535 297
대손충당금 설정비율 37.4% 39.7% 56.1% 74.9% 14.2% 0.6% 37.6% 3.2%
출처: 당사 연결 및 별도감사보고서, 당사 정기보고서


당사의 미수금은 2020년 1분기 부가세 환급금 및 2019년 연말정산분 및 익산공장 임대업체 관리비, (구)사옥 임차보증금 일부 미회수분과 담보실행 후 일부 미회수 채권등으로 구성되어 있습니다. 최근 미수금이 증가하게 된 주된 사유는 대여금 담보권 실행 후 미입금 이자 등으로 인한 미수금이 증가하였기 때문입니다. 일부 부가세 환급금 및 연말정산 환급금의 경우 일시직인 미수금에 불과하여 회수에는 큰 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 2019년 미수금에 대한 대손충당금 설정 비율이 증가된 사유는 (구)사옥 임대보증금 10억원에 대해 대손충당금을 설정하였기 때문입니다.  

한편, 당사는 2020년 1분기말 연결기준 약 104억원을 대여한 사실이 있습니다. 이는 2019년 약 46억원 대비 약 58억원 증가한 것입니다. 대송충당금 설정비율은 2019년말 연결기준 46.1%에서 2020년 1분기말 20.2%로 낮아졌으나, 이는 대여금 총액의 증가에 따른 것으로, 대손충당금의 변화는 존재하지 않았습니다.

당사의 2020년 1분기말 및 최근 3개년 대여금 현황은 아래와 같습니다.

[대여금 현황]
(K-IFRS) (단위: 백만원)
구  분 2020년 1분기말 2019년말 2018년말 2017년말
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
대여금 10,394 10,200 4,553 4,680 6,400 6,450 7,605 7,605
대손충당금 -2,100 -2,100 -2,100 -2,100 -100 -100 -100 -100
대여금 소계(순액) 8,294 8,100 2,453 2,580 6,300 6,350 7,505 7,505
대손충당금 설정비율 20.2% 20.6% 46.1% 44.9% 1.6% 1.6% 1.3% 1.3%
출처: 당사 제시


당사의 증권신고서 제출전일 별도기준 대여금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[대여금 상세 현황]
(K-IFRS, 별도, 증권신고서 제출전일) (단위: 백만원)
구분 총액 대손
충당금		 잔액

상환여부

 비고

개인 A

기타 금전대여(이자수익 증대)

100

(100)

 -

 -

 주1)

개인 B

청량리 행사시 보증금 대여

30

 -

30

 -

 주2)

㈜제이에스피브이

기타 금전대여(이자수익 증대)

2,000

(2,000)

 -

 -

 주3)

(유)리앤파트너스캐피탈

기타 금전대여(이자수익 증대)

2,400

 -

2,400

 -

 주4)

나노스㈜

관계회사 운영자금 대여

1,000

 -

1,000

 -

 주5)
소 계

10,200

(2,100)

 3,430

 -

 -
출처: 당사 제시
주1) 개인 A은 재무적 투자를 위하여 이자수익 목적으로 대여하였으며, 대여금 회수 가능성이 현저히 낮다고 판단하여 2017년 12월 전액 대손충당금을 설정 하였습니다. 한편, 해당 대여처는 현재 당사 및 당사의 경영진, 주주와 특수관계가 없습니다.
주2) 개인 B는 당사 제품 행사업체로 자금부족으로 인한 행사 매장 보증금 지원으로 대여하였습니다.
주3) 제이에스피브이는 재무적 투자를 위하여 이자수익 목적으로 대여하였으며, 연대보증인 2명과 부동산 (토지.건물)이 담보로 제공되어 있으나, 재정상태 어려움으로 상환기간이 연체되어 있으며 담보설정 되어있는 부동산이 근저당설정 3순위로 담보가치가 없어 대여금 회수 가능성이 현저히 낮다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 한편, 해당 대여처는 현재 당사 및 당사의 경영진, 주주와 특수관계가 없습니다.
주4) ㈜리앤파트너스캐피탈은 재무적 투자를 위해여 이자수익 목적으로 대여하였으며, 담보제공자인 ㈜에이치레드먼드의 ㈜인콘 전환사채 30억이 담보로 제공되어 있습니다. 한편, 해당 거래처는 현재 당사 및 당사의 경영진, 주주와 특수관계가 없습니다.
주5) 나노스㈜는 2016년 12월 지분투자한 관계회사로 ㈜나노스의 해외법인 투자로 일시적인 자금 필요하여 운영자금으로 대여하였습니다.
주6) 2020년 1분기 보고기간 후 (주)남영비비안 외 3인의 대여금 46.7억원은 상환완료되었습니다.


2019년말 대비 2020년 1분기 대여금의 증가 약 58억원은 ㈜남영비비안 40억원,㈜케이에이치블루홀딩스 0.7억원, 나노스㈜ 10억원에 대한 것입니다.


따라서 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 대여금은 약 55억, 대손충당금 21억원으로 대여금 장부금액은 약 34억원입니다.

당사는 2019년 12월 태양광발전모듈 제조업체 제이에스피브이㈜에 대한 대여금 20억원 중 대손충당금을 20억원 설정하였습니다. 충당금 설정사유는 제이에스피브㈜의 유동성 부족에 따라 당사의 대출원리금에 대한 회수가능성이 낮아졌기 때문입니다.

상기 자산에 대한 손상처리는 당사의 영업손익에 직접적으로 영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 당사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있으며, 향후 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 회전율 하락으로 인한 현금흐름 악화 위험 및 재고자산 진부화 위험

당사의 연결기준 재고자산 가액은 2020년 1분기말 약 420억원으로 2019년 약 388억원 대비 증가하였습니다. 재고자산의 증가에 따라 2020년 1분기말 재고자산의 비중은 총 자산대비 약 14% 수준으로 2019년 약 11.8% 대비 상승하였습니다. 재고자산회전율은 1.57회로 2019년 1.84회 대비 하락하였는데, 이는 매출원가가 2019년 대비 감소하였기 때문입니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산 회전일수가 길어져 회사의 영업현금흐름의 악화 및 재고자산의 진부화로 인한 평가손실 등이 발생할 가능성이 높아짐을 의미합니다.

내의제품은 일반 의류제품과 달리 시즌별 트렌드 변화의 영향이 적기 때문에 타업종 대비 재고자산의 진부화 속도가 느린 편입니다. 당사는 일정기간이 경과한 재고자산에 대해서는 할인매장을 통하여 소진하고 있으며, 매년 7월과 1월 연 2회의 정기적인 재고실사를 통하여 부진재고를 관리하고 있습니다. 당사는 과거 경험 및 기간경과에 따른 가치감소에 대한 합리적인 추정치를 통하여 재고자산에 대한 평가를 수행하고 있으며 추정된 가치하락분에 대하여 재고자산평가충당금 계정으로 차감하고 있습니다.

2020년 1분기말 연결기준 당사의 영업이익 및 순이익이 적자를 기록한 상황에서 향후 재고자산평가손실 과소계상에 따른 대규모 평가손실의 인식은 당사의 손익을 적자로 바꿀 수도 있는 사안입니다. 따라서 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


당사의 2020년 1분기말 및 최근 3개년 재고현황은 아래와 같습니다.

[당사 재고자산 현황]
(K-IFRS) (단위: 백만원)
구  분 2020년 1분기말 2019년말 2018년말 2017년말
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
제품 41,997 38,795 38,843 34,972 36,861 33,959 41,165 35,322
     평가손실충당금 - 10,161 - 10,161 -9,668 -9,668 -4,754 -4,754 -7,028 -5,726
     장부금액 31,836 28,634 29,176 25,304 32,107 29,205 34,137 29,596
     충당금설정비율 24.2% 26.2% 24.9% 27.6% 12.9% 14.0% 17.1% 16.2%
반제품 2,111 - 1,064 - 897 - 607 -
재공품 8,170 584 7,569 869 7,290 575 12,163 841
원재료 321 - 213 - 3,263 - 2,845 -
포장물 62 62 53 53 40 40 42 42
부재료 1 1 2 2 2 2 - -
미착품 1,840 387 1,984 426 416 416 88 71
합계 54,502 39,829 49,728 36,322 48,770 34,992 56,910 36,277
     평가손실충당금 -10,161 -10,161 -9,668 -9,668 -4,754 -4,754 -7,028 -5,726
     장부금액 44,341 29,669 40,060 26,655 44,016 30,238 49,882 30,551
     충당금설정비율 18.6% 25.5% 19.4% 26.6% 9.7% 13.6% 12.3% 15.8%
취득원가 54,502 39,829 49,728 36,322 48,770 34,992 56,910 36,277
     재고자산평가충당금 -10,161 -10,161 -9,668 -9,668 -4,754 -4,754 -7,028 -5,726
     장부금액 44,341 29,669 40,060 26,655 44,016 30,238 49,882 30,551
     충당금설정비율 18.6% 25.5% 19.4% 26.6% 9.7% 13.6% 12.3% 15.8%
자산총계 326,154 324,967 340,360 342,302 380,150 383,442 623,968 619,608
연환산 매출원가 69,506 64,840 73,828 68,031 66,781 63,398 85,056 71,893
자산대비재고자산비율 13.6% 9.1% 11.8% 7.8% 11.6% 7.9% 8.0% 4.9%
재고자산회전율 1.57 2.19 1.84 2.55 1.52 2.10 1.71 2.35
출처: 당사 연결 및 별도감사보고서, 당사 정기보고서
주) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가 / ((기초재고자산+기말재고자산)/2)


당사의 연결기준 재고자산 가액은 2020년 1분기말 약 420억원으로 2019년 약 388억원 대비 증가하였습니다. 재고자산의 증가에 따라 2020년 1분기말 재고자산의 비중은 총 자산대비 약 14% 수준으로 2019년 약 11.8% 대비 상승하였습니다. 재고자산회전율은 1.57회로 2019년 1.84회 대비 하락하였는데, 이는 매출원가가 2019년 대비 감소하였기 때문입니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산 회전일수가 길어져 회사의 영업현금흐름의 악화 및 재고자산의 진부화로 인한 평가손실 등이 발생할 가능성이 높아짐을 의미합니다.

내의제품은 일반 의류제품과 달리 시즌별 트렌드 변화의 영향이 적기 때문에 타업종 대비 재고자산의 진부화 속도가 느린 편입니다. 당사는 일정기간이 경과한 재고자산에 대해서는 할인매장을 통하여 소진하고 있으며, 매년 7월과 1월 연 2회의 정기적인 재고실사를 통하여 부진재고를 관리하고 있습니다. 당사는 과거 경험 및 기간경과에 따른 가치감소에 대한 합리적인 추정치를 통하여 재고자산에 대한 평가를 수행하고 있으며 추정된 가치하락분에 대하여 재고자산평가충당금 계정으로 차감하고 있습니다.

당사는 2020년 1분기말 현재 약 102억원의 제품평가충당금을 설정하고 있으며, 이는 총 재고자산 전체 금액의 24.2%, 제품재고자산의 18.6% 수준에 해당합니다. 이를 동일 업종을 영위하는 경쟁사들의 재고자산 평가손실충당금 규모 및 비율과 비교하면 당사의 재고자산에 대한 평가손실충당금 설정비율이 상대적으로 높은 상황이며, 추후에도 당사의 진부화 위험에 따른 추가적인 손실발생가능성이 상대적으로 높다고 판단할 수 있습니다.

다만, 당사에서 판매하는 제품들의 경우 경쟁사들에 비해서 비교적 유행 등에 민감하지 않은 제품의 비중이 높기 때문에 당사의 제품재고의 상당부분은 해가 지나도 판매가 가능다는 특징이 있습니다. 최악의 경우 이월재고로  특히, 당사는 흔히 백색내의라고 일컫는 내의류의 생산비중이 높은데 이들 백색내의 제품은 유행 등과도 거의 관련이 없이 판매가 가능하고 오랜 기간 창고에 있더라도 제품의 변질 등이 발생하지 않습니다.

2018년 대비 2019년부터 대손충당금 설정비율이 높아진 이유는 2019년에 일시적으로 대규모 재고자산평가손실 80억원을 인식했기 때문으로, 이는 당사의 재고자산 평가정책에 따른 것 입니다. 당사는 3년이 지난 재고에 대해 재고자산평가손실을 인식하고 있으며, 2019년의 경우 2016년분 재고자산에 대해 당사 외부감사인으로부터 기존보다 높은 손상설정률을 권고 받아 100% 평가손실을 인식하였습니다. 2019년 대규모의 재고자산평가손실은 일회적인 성격이었으나, 향후에도 같은 사유로 대규모 재고자산평가손실이 발생할 수 있습니다.

이처럼 당사와 경쟁사간에는 주요 제품에 차이가 존재하고 있으며, 이러한 차이로 인하여 재고자산에 대한 평가손실충당금의 규모 및 비율이 다르게 나타나는 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 재고가 시간이 경과하여도 매출로 연결되지 못한다면 재고자산 평가충당금이 증가하여 영업 실적에 악영향을 끼칠 가능성이 존재하며, 재고자산 증가에 따른 운전자금 부담이 발생하여 현금흐름에 제약을 줄 수 있습니다.

당사는 재고자산 평가손실충당금 설정과 관련하여 별도의 재고자산등급기준을 마련하고 A~G등급으로 분류하고 있으며, D~F 등급에 대해서는 재고자산 평가손실충당금을 설정하고 있습니다. 상설점 판매시의 할인율(60~80%) 및 판매수수료율(33%) 등을 감안하여 등급별 재고자산 평가손실충당금을 차등(15%~57%)하여 설정하고 있습니다. 당사의 매출이 감소추세에 있으며, 시간의 경과에 따른 과거 생산재고의 부동화로 인하여 부진재고의 금액 역시 증가하고 있습니다.

향후 당사의 매출액 개선이 이루어지지 않는다면 현재 A~C등급으로 분류된 정상재고의 경우에도 평가손실충당금 평가대상 재고로 전이가 이루어 질 수 있습니다. 이 경우 당사의 재고자산평가손실충당금은 현재 수준보다 큰 금액이 설정되어 당사의 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 재고등급 분류기준은 하기와 같습니다.

[당사 재고등급분류 기준]
등급 재고등급분류 기준 판매 및 처리방안 비고
A 입고 6개월 이내, 박스단위 이상 잔량, 주력 호칭 10%이상 일반 거래처 출고 정상재고
B 입고 1년 이내, 박스단위 이상 잔량, 주력 호칭 10%이상 일반 거래처 출고 정상재고
C 입고 3년 이내, 박스단위 이하 잔량, 주력 호칭 10%이상 일반 거래처 출고(상품D/C 20~30% 적용) 부진재고로 원가회수 가능
D A,B,C등급에 적용되지 않는 재고(소량, 사이즈불균형,3년이상 재고) 상설점 및 행사거래처 출고(소비자가 대비 60% D/C 판매) 부동재고로 원가 손실(원가의 15%) 발생
E 정품낱매, 이등품 상설점 및 행사거래처 출고(소비자가 대비 80% D/C 판매) 부동재고로 원가 손실(원가의 57%) 발생
F B급 재고 → 정상판매 불가
G 변질, 오염 등 폐기 대상 재고 소비자피해제품으로 폐기(소각처리) -
출처: 당사 제시


당사는 D, E, F 등급의 제품은 상설점 및 행사거래처로만 출고하는 방식으로 처리하고 있습니다. 이는 직영점, 상설점, 오렌지매장 등을 비롯하여 기타 도소매 매장까지 유통구조의 특성상 D, E, F 등급의 제품을 일괄적으로 처리하는 것이 불가능할 뿐만 아니라, 일괄적으로 도소매 유통망을 통해 제품이 무분별하게 유통되었을 경우 가격난매 등으로 인하여 직영점, 상설점 및 오렌지매장 등에 오히려 피해가 발생할 수 있기 때문입니다. 이에 따라 당사는 D, E, F 등급의 제품은 상설점 및 행사거래처로 유통구조를 단순화하여 가격난매 등의 부작용을 막으면서 부진/부동 재고를 축소하고자 노력하고 있습니다.

상설점의 경우 정상(A, B 등급)은 소비자가에서 20% 할인하여 판매하고 있으며, 상설점 점주들에 대해서는 30%의 수수료율을 적용하여 지급하고 있습니다. 부진/부동 재고에 해당하는 C~F등급의 경우 소비자가에서 30~50% 할인하여 판매하고 있으며, 점주들에 대한 수수료율은 40%를 적용하여 지급하고 있습니다. 상설점의 각 등급별 매출은 정상(A~B등급) 53.9%, 부진(C등급) 12.9%, 부동(D~F등급) 33.2% 등의 비중으로 정상 등급 제품이 가장 많은 비중을 차지하고 있으며, 다음으로 부동(D~F등급) 제품이 판매되고 있습니다.

당사의 2020년 1분기 및 최근 3개년 상설점 연도별 현황은 아래와 같습니다.

[상설점 연도별 현황]
(단위: 백만원, 개)
구분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년
상설매장수 30 32 32 33
매출액 1,368 6,842 7,702 7,365
출처: 당사 제시


상기 상설매장을 통한 부진/부동 재고의 판매 증대는 당사의 계획일 뿐이며, 상황에 따라서는 당사의 계획과는 다르게 매출이 늘어나지 않을 수도 있습니다. 또한 당사의 재고자산에 대한 평가방법 및 평가손실충당금 규모는 제품별 개별평가가 아닌 일정 기준에 따라서 일괄처리되는 방식이기 때문에 다소 왜곡이 있을 수 있으며, 이에 따라 재고자산 평가손실충당금이 과소계상될 가능성을 배제하기 어렵습니다.

만약 평가손실충당금이 과소계상되었다면 향후 추가적인 평가손실충당금을 인식할 수 있으며, 이 경우 추가적인 손실이 발생하여 손익에 부정적인 영향을 미칠 수밖에 없습니다. 더불어 2020년 1분기말 연결기준 당사의 영업이익 및 순이익이 적자를 기록한 상황에서 향후 재고자산평가손실 과소계상에 따른 대규모 평가손실의 인식은 당사의 손익을 적자로 바꿀 수도 있는 사안입니다. 따라서 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 높은 비중의 단기성 차입금에 따른 유동성 위험

당사의 연결기준 차입금은 2020년 1분기말 연결기준 약 526억원 중 단기성차입금 비중은 100%로 만기구조가 단기화되어 있습니다. 전액 단기성 차입금은, 1년내에 만기가 도래하는 특징을 가지고 있어, 향후 현금 유동성 측면에서 단기적인 재무적인 대처능력을 저하시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다. 특히, 당사가 차입금 만기연장에 실패하거나 예상치 못한 외부 충격으로 인하여 영향을 받게 된다면 당사의 재무구조는 심각한 위험에 처할 수 있습니다.

현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 내의산업의 경쟁심화, 코로나19에 따른 내수경제 침체, 종속회사 등에 따른 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 이러한 유동성 위험에 대해 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


당사의 2020년 1분기말 및 최근 3개년 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[당사 차입금 현황]
(K-IFRS) (단위: 백만원)
구분 2020년 1분기말 2019년말 2018년말 2017년말
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
단기차입금 29,846 22,010 23,195 17,560 23,178 17,481 25,084 16,475
유동성장기사채 7,329 - 7,294 7,294 - - 10,496 10,496
유동성전환사채 15,399 22,728 14,683 14,683 8,245 8,245 - -
단기성 차입금 소계 52,574 44,738 45,172 39,537 31,423 25,726 35,580 26,971
장기차입금 - - - - - - - -
사채 - - - - 7,161 - - -
장기성 차입금 소계 - - - - 7,161 - - -
차입금 합계 52,574 44,738 45,172 39,537 38,584 25,726 35,580 26,971
단기성차입금 비중 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 81.4% 100.0% 100.0% 100.0%
현금및현금성자산 8,607 6,566 5,848 4,620 5,942 5,584 9,112 8,772
순차입금 43,967 38,173 39,324 34,917 32,642 20,142 26,468 18,198
자산총계 326,154 324,967 340,360 342,302 380,150 383,442 623,968 619,608
차입금의존도 16.1% 13.8% 13.3% 11.6% 10.1% 6.7% 5.7% 4.4%
출처: 당사 제시


당사의 연결기준 차입금은 2020년 1분기말 연결기준 약 526억원 중 단기성차입금 비중은 100%로 만기구조가 단기화되어 있습니다. 2020년 1분기말 연결기준 단기성차입금은 약 526억원으로, 2019년 452억원 대비 74억원 증가하였습니다. 74억원 증가를 구체적으로 살펴보면 단기차입금이 67억원 증가하였고, 유동성전환사채 7억원 증가한 것에 기인합니다. 단기차입금 67억원 증가는 무역금융 관련 38억원 증가 등이 주원인입니다.

당사의 연결기준 무역금융 관련 단기차입금은  2020년 1분기말 69억원으로, 2019년말 31억원 대비 38억원 증가하였으나, 이는 수출 대금과 관련된 사항으로 특이사항은 없습니다.

당사의 차입금에는 한도 약정 개념의 원화회전대출상품이 존재하여 월 중 차입금은 유동적으로 증감하고 있습니다. 통상적으로 월중에는 물품대금 유입 등을 통해 차입금이 감소하고 월말에는 원부자재 매입 대금 등의 각종 비용 지급으로 차입금이 늘어나면서 한도수준까지 증가하는 모습이 나타납니다.

당사의 2020년 1분기말 및 최근 3개년 재무안정성 지표는 아래와 같습니다.

[당사 재무안정성 지표]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구  분 2020년 1분기말 2019년말 2018년말 2017년말
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
유동자산 97,862 97,669 81,684 83,152 91,443 93,965 542,419 541,886
비유동자산 228,292 227,299 258,676 259,151 288,707 289,478 81,549 77,721
자산총계 326,154 324,967 340,360 342,302 380,150 383,442 623,968 619,608
유동부채 132,037 119,995 147,939 137,032 144,555 134,992 266,551 254,651
단기차입금 29,846 22,010 23,195 17,560 23,178 17,481 25,084 16,475
유동성사채 22,728 22,728 21,977 21,977 8,245 8,245 10,496 10,496
단기성차입금 52,574 44,738 45,172 39,537 31,423 25,726 35,580 26,971
장기성차입금 - - - - 7,161 - - -
부채총계 152,875 142,519 174,320 165,343 176,109 166,546 322,039 310,139
자본총계 173,279 182,448 166,040 176,959 204,041 216,897 301,930 309,469
자본과부채총계 326,154 324,967 340,360 342,302 380,150 383,442 623,968 619,608
부채비율 88.2% 78.1% 105.0% 93.4% 86.3% 76.8% 106.7% 100.2%
유동비율 74.1% 81.4% 55.2% 60.7% 63.3% 69.6% 203.5% 212.8%
차입금의존도 16.1% 13.8% 13.3% 11.6% 10.1% 6.7% 5.7% 4.4%
출처: 당사 제시
주) 차입금의존도 = (단기차입금+장기차입금)/자본총계


당사의 2020년 1분기말 연결기준 부채비율은 약 88.2% 수준으로, 2019년말 105.0% 대비 16.8%p 하락하였습니다. 2020년 1분기말 연결기준 부채는 1,529억원으로 2019년 1,743억원 대비 214억원 감소하였는데, 이는 유동파생부채의 감소 255억원 감소가 주효했습니다. 이에 따라 부채비율도 2019년 약 105%에서 2020년 1분기 약 88.2%로 감소했습니다.

당사의 차입금은 전액 단기성 차입금으로, 1년내에 만기가 도래하는 특징을 가지고 있습니다. 이러한 특징은 향후 현금 유동성 측면에서 단기적인 재무적인 대처능력을 저하시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다. 특히, 당사가 차입금 만기연장에 실패하거나 예상치 못한 외부 충격으로 인하여 영향을 받게 된다면 당사의 재무구조는 심각한 위험에 처할 수 있습니다.

또한, 당사는 나노스㈜ 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운전자금을 대출 받고 있으며, 주식시장 급락 및 채무불이행에 따라 담보권 행사시 해당 금융기관은 는 담보주식 전부를 장내 매각하여 단기간 내에 처분할 수도 있습니다.

당사는 금번 유상증자을 통해 조달된 자금으로 차입금을 상환하고 일부는 신규 사업관련하여 설비투자 용도로 사용할 예정이며, 차입금 담보로 제공되어 있던 담보권이 해제되어 유동성에 일부 도움이 될 것으로 예상합니다. 또한 당사의 기본적인 유동성 관리방침은 영업이익 개선을 통한 유보현금 확보가 최우선입니다.

당사의 증권신고서 제출일 현재 차입금 상세 현황은 아래와 같습니다.

[단기차입금 현황]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구  분 차입처 조건 내  역 만기일 연이자율(%) 증권신고서
제출일 현재		 2020년 1분기 비 고
당사 산업은행 담보 일반자금대출

2021-04-01

 4.03 9,500        9,500 별도
대구은행 담보, 연대보증 일반자금대출

2021-04-19

 4.5 1,000        1,000 별도
농협은행 연대보증 일반자금대출

2020-07-01

 5.33 1,290        1,290 별도
국민은행 담보 일반자금대출

2020-10-26

 3.05 950          950 별도
한국투자증권 담보 주식담보대출

2020-06-25

 5.8 3,000        3,000 별도
농협은행 무담보 무역금융

2020-09-29

 3.08~3.11 462        2,442 별도
국민은행 무담보 무역금융

2020-06-23

 3.04~3.21 398           78 별도
산업은행 담보 무역금융

2020-07-25

 3.55~3.67 1,317        3,750 별도
종속회사 중국건설은행 담보 일반자금대출

2021-01-12

 5.22        1,552        1,552 연결
중국건설은행 담보 일반자금대출

2021-01-16

 4.50        1,552        1,552 연결
중국건설은행 담보 무역금융

2020-04-21

 4.50          594          594 연결
중국공상은행 담보 일반자금대출

2021-01-08

 5.65        1,379        1,379 연결
중국공상은행 담보 일반자금대출

2020-06-12

 5.87        1,379        1,379 연결
중국공상은행 담보 일반자금대출

2020-07-24

 5.87        1,379        1,379 연결
합  계 25,752      29,846
출처: 당사 정기보고서, 당사 제시


당사는 금번 유상증자를 통해 상기 차입금 중 별도 보유 단기차입금 약 220억원을 순차적으로 상환할 계획을 가지고 있습니다. 당사의 2020년 1분기 기준 이자보상배율은 약 -0.30배 수준으로, 영업이익 적자시현에 따라 이자비용을 감당하지 못하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 단기차입금을 상환할 경우, 이자비용 약 10억원을 줄여 수익성 개선에 기여할 것으로 기대됩니다.

증권신고서 제출일 현재 유동성 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

[유동성 전환사채 현황]
사채의 종류 7회차 무보증 사모 전환사채 8회차 무보증 사모 전환사채 9회차 무보증 사모 전환사채
사채의 권면총액 10,000,000,000 원 10,000,000,000 원 4,500,000,000 원
발 행 일 자 2019년 10월 02일 2020년 03월 19일 2020년 04월 03일
만 기 일 자 2022년 10월 02일 2023년 03월 19일 2023년 04월 03일
사채의 표면이자율 연 6.00% 연 6.00% 연 2.00%
사채의 만기이자율 연 6.00% 연 6.00% 연 2.00%
만기상환금 권면금액의 100.00% 권면금액의 100.00% 권면금액의 100.00%
전환가액 868원 894원 868원
전환청구기간 2020년 10월 02일 ~ 2022년 10월 02일 2021년 03월 19일 ~ 2023년 03월 19일 2021년 04월 03일 ~ 2023년 03월 03일
전환시 발행할 주식 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주
상 환 기 일 2022년 10월 02일 일시상환 2023년 03월 19일 일시상환 2023년 04월 03일 일시상환
조기상환청구권 사채발행 후 1년, 매 3개월 사채발행 후 1년, 매 3개월
 사채발행 후 1년, 매 3개월
이자지급일 3개월 단위 3개월 단위
 3개월 단위
출처: 금융감독원 전자공시스템


한편, 당사는 절대적으로 높은 차입금 규모로 이자비용 부담이 높은 편입니다. 2020년 1분기 기준 당사의 영업손실은 약 -3억원 수준이고, 이자비용은 약 10억원을 상회하고 있습니다. 이자보상배율이 약 -0.30배 수준으로 당사는 영업을 통해서는 이자비용도 부담할 수 없는 상황입니다.

높은 차입금 규모로 인한 이자비용 부담은 당사의 손익을 더욱 악화시키고 있으며 재무상태에 악영향을 미치고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 별도기준 단기차입금 및 제7회차 무보증 사모 전환사채 100억원을 조기 상환할 계획이나, 외부변수에 의해 계획과 다르게 상환이 이루어지지 않고, 신용도 하락 및 경제상황에 따른 금리상승이 이루어진다면 당사의 손익은 더욱 악화될 가능성이 있습니다.

당사의 2020년 1분기 및 최근 3개년 차입금 관련 지표는 아래와 같습니다.

[당사 차입금 관련 지표]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구  분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년
영업이익 -319 -10,342 564 -21,608
이자비용 1,050 3,530 1,754 1,527
이자보상배율 -0.30 -2.93 0.32 -14.15
출처: 당사 연결감사보고서


또한 당사는 2020년 1분기말 기준 차입금과 관련하여 당사가 보유하고 있는 국내의 토지 및 건축물 약 75억원과 중국 소재 공장의 토지사용권 및 건축물 45,444,000위안
(한화 약 77억원) 등 총 152억원 상당의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다.

더불어 당사는 최대주주인 ㈜광림과 동사의 최대주주인 ㈜칼라스홀딩스로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 우선 ㈜광림으로부터는 회사채 발행 및 원화회전대출약정 (농협은행 약 13억원)과 관련하여 약 86억원의 지급보증을 제공받고 있으며, ㈜칼라스홀딩스로부터는 원화회전대출 약정과 관련하여 대구은행 12억원 건에 대해 지급보증을 제공받고 있으며, 당사가 타인에게 제공하는 지급보증은 없습니다.

2020년 1분기말 기준 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산 내역은 아래와 같습니다.

[당사 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산 내역 (2020년 1분기)]
(단위: 백만원, 천CNY)
계정과목 제공자산 장부가액 채권최고액 담보제공처 차입종류
토지 및 건축물 전북 익산시 소재 공장 및 물류센터           7,572         12,000 산업은행 원화회전대출
유가증권 (상장) 나노스㈜ 주식 3,000 3,000 한국투자증권 주식담보대출
토지사용권 및 건축물 중국 길림소재 생산공장 CNY 24,000.00 CNY 28,700 중국공상은행 일반자금대출
CNY 18,000.00 CNY 45,000 중국건설은행 운영자금대출
CNY 3,444.00 무역금융
원화 합계           10,572         15,000 - -
CNY 합계 CNY 45,444 CNY 73,700 - -
출처: 당사 정기보고서


2020년 1분기말 기준  당사가 제공받은 지급보증 내역은 아래와 같습니다.

[당사가 제공받은 지급보증 내역]
(단위: 백만원)
제공자 내용 2020년 1분기말 2019년말 제공처 보증종류
주식회사 광림 원화회전대출약정 1,290 1,290 농협은행 지급보증
회사채 발행 7,350 7,350 신영증권 지급보증
㈜칼라스홀딩스 원화회전대출약정 1,200 1,200 대구은행 지급보증
합계 9,840 9,840 - -
출처: 당사 정기보고서


현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 내의산업의 경쟁심화, 코로나19에 따른 내수경제 침체, 종속회사 등에 따른 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 이러한 유동성 위험에 대해 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 현금 유동성 감소 및 차입금 상환에 따른 유동성 악화 위험

당사의 영업활동을 통한 현금의 창출 수준이 낮고 단기적으로 극적인 실적 개선이 쉽지 않음을 고려한다면, 회사는 당분간 영업활동을 통한 현금의 창출이 어렵거나 극히 제한적일 가능성이 높은 상황입니다. 지속된 영업현금흐름의 유출은 당사의 유동성에 위기를 초래하고 이에 따라 재무상태가 불안정해 질 수 있는 심각한 사안입니다.

한편, 당사의 2020년 1분기 연결기준 보유현금은 약 86억원 수준임에 비해 당사의 단기성 차입금은 525억원을 초과하고 있습니다. 현재 당사의 영업활동으로는 충분한 현금 창출이 여의치 않은 상황이며, 중국 사업 등의 부진 및 투자활동으로 인한 현금 유출이 가속화 되고 있습니다. 현재와 같은 상태가 지속된다면 당사의 자금수지는 악화될 것이며, 유동성 위기에 처할 가능성이 높다고 판단할 수 있습니다.

당사는 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 시장경쟁 심화, 코로나19에 따른 국내외 경제의 불확실성 증대 및 경제 침체, 당사가 영위하는 산업의 영업환경 악화에 따른 당사 매출 급감 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


당사의 2020년 1분기 및 최근 3개년간 요약 현금흐름은 아래와 같습니다.

[요약 현금흐름]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구  분 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년
연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도
영업활동으로 인한 현금흐름 - 1,418 -230 -3,266 -1,014 -2,372 -3,127 3,895 954 2,694 4,255
투자활동으로 인한 현금흐름 -11,532 -11,464 1,076 727 -5,400 -5,587 -11,750 -11,750 -38,635 -38,932
재무활동으로 인한 현금흐름 15,706 13,641 1,058 -1,169 7,682 7,751 4,678 7,608 10,244 9,096
차입금의 차입 25,687 20,374 13,708 13,708 45,796 45,965 60,849 60,849 16,766 15,618
차입금의 상환 - 9,397 -6,149 -12,650 -14,877 -35,825 -35,825 -55,906 -52,976 -6,522 -6,522
현금흐름 합계 2,756 1,946 -1,132 -1,456 -90 -963 -3,177 -3,188 -25,697 -25,582
기말 현금 8,607  6,566 4,829 4,128 5,848 4,620    5,942  5,584     9,112 8,772
출처: 당사 제시


당사는 연결기준 2017년 약 27억원, 2018년 39억원 수준의 양(+)의 영업현금흐름을 창출하였으나 이후 2019년 (-)24억원, 2020년 1분기 (-)33억원 수준의 부 (-)의 영업활동현금흐름을 시현하였습니다. 당사의 영업활동을 통한 현금의 창출 수준이 낮고 단기적으로 극적인 실적 개선이 쉽지 않음을 고려한다면, 회사는 당분간 영업활동을 통한 현금의 창출이 어렵거나 극히 제한적일 가능성이 높은 상황입니다. 지속된 영업현금흐름의 유출은 당사의 유동성에 위기를 초래하고 이에 따라 재무상태가 불안정해 질 수 있는 심각한 사안입니다.

투자활동현금흐름은 2017년의 경우, 나노스㈜의 전환사채 3CB 취득 200억원, 관계기업투자주식 나노스㈜ 150억원 취득 등에 따라 연결기준 약 -386억원을 기록하였습니다. 2018년의 경우  단기대여금의 증가 185억원, 관계기업투자주식 나노스㈜의 유상증자 참여에 따른 취득 70억원에도 단기대여금의 회수 197억원에 따라 -118억원, 2019년의 경우 단기금융상품의 취득 178억원에도 불구하고, 단기금융상품의 회수 115억원으로 약 -54억원을 기록하였습니다. 2020년 1분기의 경우, 단기금융상품의 취득 138억원에 따라 -115억원을 기록하였습니다.

재무활동 현금흐름의 경우, 2017년의 경우, 단기차입금 증가 168억원, 상환 65억원 등에 따라 102억원을 기록하였고, 2018년의 경우 제6회차 CB발행 100억원, 단기차입금 증가 435억원, 단기차입금 상환 454억원, 유동성장기사채 상환 105억원등에 따라 77억원을 기록하였습니다. 2019년의 경우, 제7회차 CB발행 100억원, 단기차입금 증가 358억원, 상환 358억원에 따라 77억원을 기록하였습니다.

한편, 당사의 2020년 1분기 연결기준 보유현금은 약 86억원 수준임에 비해 당사의 단기성 차입금은 525억원을 초과하고 있습니다. 현재 당사의 영업활동으로는 충분한 현금 창출이 여의치 않은 상황이며, 중국 사업 등의 부진 및 투자활동으로 인한 현금 유출이 가속화 되고 있습니다. 현재와 같은 상태가 지속된다면 당사의 자금수지는 악화될 것이며, 유동성 위기에 처할 가능성이 높다고 판단할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 기준 향후 1년간 자금수지 계획은 아래와 같습니다.

[향후 1년간 자금수지 계획]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)

구분

20년 3분기

20년 4분기

21년 1분기

21년 2분기

21년 3분기

영업현금흐름

(a)수입

매출대금

5,000

7,000

7,500

6,500

7,000

기타

150

150

150

150

150

계

5,150

7,150

7,650

6,650

7,150

( b)지출

원재료

5,000

6,500

6,000

5,500

7,000

급여

600

600

600

600

600

판매관리비

1,700

1,700

1,700

1,700

1,700

제조경비

150

150

150

150

150

기타

200

200

200

200

200

계

7,650

9,150

8,650

8,150

9,650

영업수지(= (a)+(b))

-2,500

-2,000

-1,000

-1,500

-2,500

투자현금흐름

(c) 수입

자산매각

50

-

-

-

-

기타

-

-

-

-

-

계

50

-

-

-

-

(d)지출

연구개발투자

-

-

-

-

-

해외법인투자

1,000

1,000

1,000

1,000

1,000

생산설비

3,000

7,000

-

-

-

자본적지출

-

1,000

2,000

-

-

기타

200

-

200

-

200

계

4,200

9,000

3,200

1,000

1,200

투자수지(= (c)+(d))

-4,150

-9,000

-3,200

-1,000

-1,200

재무현금흐름

(e) 수입

유상증자

54,000

-

-

-

-

기타

-

-

-

-

-

계

54,000

-

-

-

-

(f) 지출

차입금 상환

5,290

10,450

-

-

-

이자비용

500

500

500

500

500

CB, BW상환

-

-

10,000

-

-

기타

2,200

4,000

-

-

-

계

7,990

14,950

10,500

500

500

재무수지(= (e)+(f))

46,010

-14,950

-10,500

-500

-500

기초자금

25,000

64,360

38,410

23,710

20,710

기말자금

64,360

38,410

23,710

20,710

16,510
출처 : 당사 제시
주1) 향후 1년간 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음.
주2) 유상증자 대금을 약 540억으로 산정하였음.


당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하기 위해, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.

당사는 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 시장경쟁 심화, 코로나19에 따른 국내외 경제의 불확실성 증대 및 경제 침체, 당사가 영위하는 산업의 영업환경 악화에 따른 당사 매출 급감 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험

당사는 매출의 약 64% 가량을 중국 길림성 훈춘시의 공장에서 생산하고 있으며, 해당 공장에서 생산된 물량을 국내로 들여오거나 해당 공장에서 해외로 수출하는 형태로 매출하고 있습니다. 해당 공장을 생산 기지로 하여 동남 지역은 상해에서, 동북 지역은 심양에서 판매 및 유통 거점을 마련하고 있으며, 내의제품의 가격은 한국 수준으로 책정하여 중국 내에서는 중고가로 판매하고 있습니다. 당사는 중국법인에 해외 원재료를 대리 결제하여 공급하고, 중국법인은 이를 임가공하여 생산하는 경상적 거래관계에 있습니다.

현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 관계회사 및 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


2020년 1분기 현재 당사의 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업은 중국 현지에 설립된 6개사, 국내 1개사이며 상세현황은 아래와 같습니다.

[종속기업 현황]
구 분 소유지분율 소재지 결산월 비고
길림트라이방직유한공사 100% 중국 12월 생산법인
훈춘트라이침직유한공사 100% 중국 12월
훈춘쌍방울침직유한공사 100% 중국 12월
쌍방울북경상무유한공사 100% 중국 12월 유통법인
쌍방울상해상무유한공사 100% 중국 12월
쌍방울심양상무유한공사 100% 중국 12월
㈜어반에이지 83% 한국 12월 -
출처: 당사 연결감사보고서


당사는 매출의 약 64% 가량을 중국 길림성 훈춘시의 공장에서 생산하고 있으며, 해당 공장에서 생산된 물량을 국내로 들여오거나 해당 공장에서 해외로 수출하는 형태로 매출하고 있습니다. 해당 공장을 생산 기지로 하여 동남 지역은 상해에서, 동북 지역은 심양에서 판매 및 유통 거점을 마련하고 있으며, 내의제품의 가격은 한국 수준으로 책정하여 중국 내에서는 중고가로 판매하고 있습니다.

당사의 특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 당사 종속기업의 기업정보를 검토한 결과 회사운영 자금의 사용 내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

[종속기업의 재무상태에 관한 사항]
(K-IFRS, 연결기준) (단위: 백만원)
구 분 2020년 1분기말 2019년말 2018년말 2017년말
자산총계 부채총계 자본총계 자본총계 자본총계 자본총계
길림트라이방직유한공사 39,280 34,798 4,482       3,828 4,931       6,134
훈춘트라이침직유한공사 517 6 511         492 599         739
훈춘쌍방울침직유한공사 23 - 23           22 27         120
쌍방울북경상무유한공사 1,584 1,535 49           50 63           90
쌍방울상해상무유한공사 453 2,708 -2,255 -2,171 -2,182 -2,015
쌍방울심양상무유한공사 328 1,812 -1,484 -1,427 -1,400 -1,378
㈜어반에이지 903 180 722         630 - -
합  계 43,087 41,040 2,048 1,425 2,039 3,690
출처: 당사 연결감사보고서


길림트라이방직유한공사의 경우 당사의 주요 종속회사이며, 중국 현지 생산법인으로 당사 제품의 생산과정의 대부분을 담당하고 있습니다. 당사는 1995년 중국 길림에 국내 판매를 위한 생산기지공장을 설립하면서 중국시장에 진출하였습니다. 2012년부터 생산 뿐만 아니라 유통과 판매를 포함한 본격적 중국 진출계획을 수립하여 중국시장을 공략하였으나, 성과는 크지 않은 편입니다.

당사 종속기업의 2020년 1분기 및 최근 3년간 매출 및 손익 현황은 아래와 같습니다.

[종속기업의 매출 및 손익에 관한 사항]
(K-IFRS, 연결기준) (단위: 백만원)
구 분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년
매출액 당기손익 매출액 당기손익 매출액 당기손익 매출액 당기손익
길림트라이방직유한공사 11,803 523 34,562 -1,214 32,468 -1,196 30,440 -8,894
훈춘트라이침직유한공사 417 -1 1,769 -120 1,579 -139 1,314 -12
훈춘쌍방울침직유한공사 - -0 4 -6 555 -94 345 -159
쌍방울북경상무유한공사 - -3 - -15 - -27 1,035 -1,046
쌍방울상해상무유한공사 41 4 253 51 791 -182 3,553 -2,464
쌍방울심양상무유한공사 - -0 - -1 0 -31 11 -588
㈜어반에이지 735 92 1,041 30 - - - -
합  계 12,995 614 37,629 -1,274 35,393 -1,668 36,699 -13,162
출처: 당사 연결감사보고서


그 외 종속기업으로는 2019년 10월 온라인 스트리트 패션 쇼핑몰 ㈜어반에이지 지분 83%를 5억원에 취득하였습니다. 해당 투자 역시 현재까지는 성과가 미미합니다.

종속기업의 매출은 당사의 총매출액 대비 아직까지 미미한 수준임에 따라 전체 실적에 기여하기까지는 일정 기간이 소요될 것으로 판단되며, 종속기업의 손익 또한 중국시장진출을 위한 초기투자비용으로 인하여 현재 적자를 시현하고 있는 상황입니다.

2020년 1분기말 및 2019년말 기준 현재 연결회사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계에 있는 회사]
(K-IFRS)
구   분 2020년 1분기 2019년말
유의적인 영향력을 행사하는 기업 ㈜광림 ㈜광림
관계기업 나노스㈜, ㈜SBW호텔 나노스㈜, ㈜SBW호텔
기타 ㈜남영비비안 -
출처: 당사 연결감사보고서
주) 기타특수관계자에는 기업회계기준서 제1024호 특수관계 범위에 따른 기타 특수관계자 및 범위에 포함되지 아니하나, 회사와 실질관계에 있는 회사가 포함되어 있습니다


2020년 1분기 ㈜남영비비안이 기타 특수관계자에 포함된 것은 당사의 최대주주인
㈜광림이 ㈜남영비비안을 인수했기 때문입니다. 당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있습니다.

당사의 2020년 1분기부터 최근 3년간 관계사 현황은 아래와 같습니다.

[관계사 현황]
(K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원)
구 분 2020년 1분기 2019년 2018년 2017년
종속기업 길림트라이방직유한공사
훈춘트라이침직유한공사
훈춘쌍방울침직유한공사
쌍방울북경상무유한공사
쌍방울상해상무유한공사
쌍방울심양상무유한공사
㈜어반에이지		 길림트라이방직유한공사
훈춘트라이침직유한공사
훈춘쌍방울침직유한공사
쌍방울북경상무유한공사
쌍방울상해상무유한공사
쌍방울심양상무유한공사
㈜어반에이지		 길림트라이방직유한공사
훈춘트라이침직유한공사
훈춘쌍방울침직유한공사
쌍방울북경상무유한공사
쌍방울상해상무유한공사
쌍방울심양상무유한공사

 길림트라이방직유한공사
훈춘트라이침직유한공사
훈춘쌍방울침직유한공사
쌍방울북경상무유한공사
쌍방울상해상무유한공사
쌍방울심양상무유한공사
관계기업 나노스㈜
㈜SBW호텔		 나노스㈜
㈜SBW호텔		 나노스㈜
㈜SBW호텔		 나노스㈜
㈜SBW호텔
유의적인 영향력을
행사하는 기업 		㈜광림 ㈜광림 ㈜광림 ㈜광림
기타특수관계자 ㈜남영비비안 - - -
출처 : 당사 별도감사보고서


당사의 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 주요 거래내용]
(K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원)
특수관계자명 2020년 1분기 2019년말 2018년말 2017년말
㈜광림 매출               15              60              62            87
기타비용               15              60              60              -
나노스㈜ 기타수익              111            602            600              -
길림트라이방직유한공사 매출            5,164         10,839          4,047        3,861
매입            7,606         23,633         16,193      11,716
쌍방울상해상무유한공사 매입 - -                6          113
㈜어반에이지 매출                 2                -                -              -
소 계 12,911 35,194 20,962 15,777
출처 : 당사 별도감사보고서


당사는 중국법인에 해외 원재료를 대리 결제하여 공급하고, 중국법인은 이를 임가공하여 생산하는 경상적 거래관계에 있습니다. 그 외 나노스㈜의 제 3회차 사모 전환사채 취득에 따른 이자수익 등이 있습니다.

당사의 특수관계자와의 채권 및 채무내용은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 채권 및 채무]
(K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원)
구 분 2020년 1분기말 2019년말 2018년말 2017년말
길림트라이방직
유한공사		 매출채권 21,730 17,230 13,681 13,681
기타채권 - 3,481 8,549 5,240
합계 21,730 20,710 22,230 19,107
쌍방울상해상무
유한공사		 매입채무 815 - - -
매출채권 6 7 6 6
기타채권 - - -
합계 0 7 6 6
나노스㈜ 매입채무


19
매출채권 - - - -
기타채권 1,000 - - -
합계 1,000 - - -
㈜어반에이지 매출채권 - 1 - -
기타채권 - - - -
합계 - 1 - -
㈜남영비비안 매출채권 - - - -
기타채권 4,000 - - -
합계 4,000 - - -
출처 : 당사 별도감사보고서


당사의 특수관계자와의 자금 거래등의 내용은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 자금 거래등 내역 (2020년 1분기말)]
(K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원)
특수관계자명 계정명 2019년 말 취득/대여 전환 2020년 1분기말
나노스(주) 전환사채         13,000                   -                   -         13,000
유상증자       7,000                   -                   -          7,000
단기대여금 -        1,000 　-          1,000
(주)광림 유상증자      11,100                   -                   -         11,100
(주)어반에이지 유상증자            500                   -                   -            500
(주)남영비비안 단기대여금 -        4,000 -          4,000
출처 : 당사 별도감사보고서


[특수관계자와의 자금 거래등 내역 (2019년말)]
(K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원)
특수관계자명 계정명 2018년 말 취득 전환 2019년 말
나노스 전환사채         20,000 - -7,000         13,000
유상증자          7,000 - -          7,000
광림 유상증자          3,000        8,100 -         11,100
어반에이지 유상증자 -           500 -            500
출처 : 당사 별도감사보고서
[특수관계자와의 자금 거래등 내역 (2018년말)]
(K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원)
특수관계자명 계정명 2017년 말 취득 전환 2018년 말
나노스 전환사채 20,000 - - 20,000
유상증자 - 7,000 - 7,000
광림 유상증자 - 3,000 - 3,000
출처 : 당사 별도감사보고서


[특수관계자와의 자금 거래등 내역 (2017년말)]
(K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원)
특수관계자명 계정명 2016년 말 취득 상환 2017년 말
나노스 단기대여금 9,000 - 9,000 -
전환사채

20,000 - 20,000
출처 : 당사 별도감사보고서


당사는 위와 같이 관계기업 및 기타특수관계자에게 자금을 대여한 이력이 존재합니다. 증권신고서 현재 기타특수관계인 ㈜남영비비안의 대여금은 모두 상환 완료되었으며, 관계기업인 나노스㈜ 대여금은 미상환 상태입니다.


이와 같이 당사는 관계회사인 나노스㈜, 기타특수관계자인 ㈜남영비비안에게 자금을 대여한 이력이 존재하며, 이는 상법 제542조의9 위반 소지가 있습니다.

다만 상장회사의 경영건전성을 해할 우려가 없는 금전대여 등으로 대통령령으로 정하는 신용공여는 일정한 범위에서 이를 허용하고 있습니다.(법 제542조의 9 제2항 제3호)

이때 허용되는 범위는 ① 법인인 주요주주, ② 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인, ③ 개인인 주요주주 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것 보다 큰 법인인 경우에만 허용하고 있습니다.(상법시행령 제35조 제3항)

본 조항과 관련한 입법취지에 대해 법원은 '상법에서 상장회사의 이사 등에 대한 금전 등의 대여를 금지하는 취지는, 상장법인은 비상장법인과는 달리 다수의 일반투자자들이 유가증권시장이나 코스닥시장을 통하여 증권거래에 참가하고 있어 그와 같은 내부거래를 자율에만 맡길 경우 상장법인의 건전한 재정 상태를 위태롭게하고 일반 투자자들의 이익을 해할 위험성이 있으므로, 일정한 금전 등의 대여 행위를 금지함으로써 상장법인의 건전한 경영을 도모하고 이를 통하여 일반 투자자들을 보호하려는 데 있다.(대법원 2013. 5. 9. 선고 2011도15854판결)'고 판시하여 상장회사의 경영건전성 확보를 위한 규정임을 명백히 하고 있습니다.


나노스㈜와 ㈜남영비비안은 당사의 법인인 주요주주(㈜광림)의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인입니다.

그러나, 추후 사법당국이 동 거래 행위와 관련하여 상법 등에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위로 판단할 수 있으며, 이에 대하여 상법 제642조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)로 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래

④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.

⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래
출처 : 법제처


상법시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)


[상법시행령]


제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래

② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.

⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다.

⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.

1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1

2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1

⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.

1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5

2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5

⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건

2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액

⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다.
출처 : 법제처


현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 관계회사 및 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 신규사업 추진에 따른 위험

당사는 2020년부터 방역마스크를 외주 생산하여 판매하기 시작했으나, 주력 제품의 매출 감소를 방어하기에는 부족할 것으로 예상하고 있습니다.  이에 당사는 직접 방역마스크를 생산해 판매하는 신규사업을 추진 중이며, 금번 유상증자 대금을 통해 방역마스크 신규사업에 투자할 계획을 가지고 있습니다.

현재 익산공장의 경우 물류창고 및 임가공 진행 사무실, 봉제업체 등 임대를 주고 있으며, 리모델링 후 방역 마스크 물류 창고로 사용될 예정입니다. 금번 자금조달을 통해 방역마스크 공장 신축 및 설비 구입으로 기존 OEM중인 방역마스크를 자체 생산할 경우 당사의 매출 증대 및 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 그러나, 투자 이후 적정 수준의 매출액 및 수익성이 발생되지 않을 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.



당사는 2020년부터 방역마스크를 외주 생산하여 판매하기 시작했으나, 주력 제품의 매출 감소를 방어하기에는 부족할 것으로 예상하고 있습니다.  이에 당사는 직접 방역마스크를 생산해 판매하는 신규사업을 추진 중이며, 금번 유상증자 대금을 통해 방역마스크 신규사업에 투자할 계획을 가지고 있습니다.

당사는 기존 익산 공장 부지(전라북도 익산시 서동로 239 외)에 방역마스크 공장 3개동을 신축할 예정이며, 생산 설비 시설로 3D제조 설비, 2D 제조설비, 덴탈 제조설비, 검사설비, MB 필터 설비를 구입하여 설치할 입니다. 또한, 기존 2개동의 경우 공장 노후화에 따른 리모델링 공사를 진행할 예정입니다.

현재 익산공장의 경우 물류창고 및 임가공 진행 사무실, 봉제업체 등 임대를 주고 있으며, 리모델링 후 방역 마스크 물류 창고로 사용될 예정입니다. 금번 자금조달을 통해 방역마스크 공장 신축 및 설비 구입으로 기존 OEM중인 방역마스크를 자체 생산할 경우 당사의 매출 증대 및 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 그러나, 투자 이후 적정 수준의 매출액 및 수익성이 발생되지 않을 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.

금번 방역마스크 관련 시설자금 및 운영자금 사용계획 상세현황은 아래와 같습니다.

[시설자금 및 운영자금 사용 예정 내역]
(단위 : 백만원)
구 분 상세현황 사용(예정)시기 금액 비 고 우선순위
시설자금 방역 마스크 공장 신축 비용 2020년 9월 3,000 3개동 X 10억원 1순위
기존 공장 리모델링 비용 2020년 8월 1,000 2개동 X 5억원 1순위
3D 제조 설비 2020년 8월 4,000 20대 X 2억원 2순위
2D 제조 설비 2020년 8월 1,000 5대 X 2억원 2순위
덴탈 제조설비 2020년 8월 750 5대 X 1.5억원 2순위
검사 설비 2020년 9월 180 1대 X 1.8억원 3순위
MB필터 설비 2020년 12월 3,000 1대 X 30억원 3순위
소 계 12,930 - -
운영자금 원재료 2020년 9월 ~ 2021년 2월 5,000 - 4순위
부재료 2020년 9월 ~ 2021년 2월 4,000 - 5순위
소 계 9,000 - -
합 계 21,930 - -
출처: 당사 제시
주1) 3D 제조 설비는 마스크를 생산하는 설비 입니다.
주2) 2D 제조 설비는 KF94, KF80 마스크를 생산하는 설비 입니다.
주3) 덴탈 제조설비는 덴탈 마스크를 생산하는 설비 입니다.
주4) 검사 설비는 부직포 및 필터 사양검사 설비 입니다.
주5) MB필터 설비는 필터를 생산하는 설비 입니다.
주6) 원재료는 부직포,MB필터,코편,귀줄 품목 입니다.
주7) 부재료는 폴리백, 이너박스,외부박스 품목 입니다.


방역마스크 신축 및 리모델링 예정인 익산 공장 현황은 아래와 같습니다.

[익산 공장 부지 전경]


이미지: 익산공장_공장전경_1

익산공장_공장전경_1


이미지: 익산공장_공장전경_2

익산공장_공장전경_2
출처 : 당사 제시


당사는 상기와 같이 방역마스크 신규 투자를 통해 매출 증대 및 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 방역마스크 신규사업의 경우 수익성 개선 기대감 및 사업다각화의 긍정적인 측면도 있지만, 신규사업 진출이 반드시 성공을 보장하는 것은 아니며, 신규사업 진출에 성공하지 못할 경우 투자 자금 등 재무적 손실이 발행 할 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험


가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 139,359,627주의 약 71.76%에 해당하는 10,000만주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주(및 특수관계인 등)는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 50% 수준으로 청약할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 16.68%이며, 5.0%이상 주주는 없으나, 최대주주의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있으며, 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자 여러분들께서는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.


당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 139,359,627주의 약 71.76%에 해당하는 10,000만주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주(및 특수관계인 등)는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 50% 수준으로 청약할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 16.68%이며, 5.0%이상 주주는 없으나, 최대주주의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[금번 유상증자 최대주주 예상 시나리오]
(단위: 주, %)
성 명 관 계 관 계 현 재 유상증자 후(배정물량 100% 청약) 유상증자 후(배정물량 50% 청약)
주식수 지분율 주식수 지분율 증감율 주식수 지분율 증감율
㈜광림 최대주주 보통주 23,238,353 16.68%     39,914,889 16.68% -     31,576,621 13.19% -
총 발행주식 총수 139,359,627 100.00% 239,359,627 100.00% - 239,359,627 100.00% -
주1) 구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.717629884927259주
주2) 유상증자 후 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 배정 물량에 100% 수준 참여 예정이나,  배정물량 50% 참여상황을 가정하였습니다.


한편, 최대주주는 청약 당시의 보유자금, 금융 차입, 기존 주식 일부 매각 등을 통해 청약에 참여할 예정입니다. 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 경우 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자 여러분들께서는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

나. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험

금번 유상증자에 따른 모집 예정주식수 10,000만주는 증자비율 약 71.76%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 약 10,000만주는 증자비율 약 71.76%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 71.76%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.


금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 10,000만주는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 139,359,627주 대비 약  71.76%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)
구  분 내  용 비 고
모집예정주식 종류 기명식 보통주 -
모집예정주식수 100,000,000주
 -
현재 발행주식총수 139,359,627주
 2020년 6월 11일 현재
증자비율 약 71.76%
 -


금번 유상증자에 따른 모집가액은 "(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 대한 규정" 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 10,000만주는 증자비율 약 71.76%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 71.76%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

다. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 1.4%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 12.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려됩니다. 투자자 여러분께서는 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다.


당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달될 경우, 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 전액 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사와 인수회사에 총 발행금액의 1.4%를 각각 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 12.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이 경우 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.


[대표주관회사 및 인수회사의 인수조건]
인수인 인수주식 종류 및 수 인수조건
구분 회사명
대표주관회사 유진투자증권㈜

- 종류: 기명식 보통주식
- 수량: 100,000,000주

 - 기본수수료: 모집총액의 1.4%
- 실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%
주) 본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 잔여주식 전량을 인수함.


일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스피시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.


당사는 코스피시장 상장법인으로, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스피시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관련하여 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

(금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.)

또한 코스피시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 께서는 당사의 유상증자 일정 변경 가능서에 유의하여 주시기 바랍니다.


"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시, 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

바. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.


금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부의 손실이 발생할 수 있습니다.

금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 관리감독기준 위반에 따른 위험

최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.


최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히, "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목),유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다.

[ 유가증권 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]
구분 관리종목 지정(유가증권시장 상장규정 제47조) 상장폐지 기준(유가증권시장 상장규정 제48조)
정기보고서 미제출 - 법정제출기한(사업연도 경과 후 90일) 내 사업보고서 미제출
- 법정제출기한(분 ㆍ반기 경과 후 45일 이내) 내 반기 · 분기보고서 미제출		 - 사업보고서 미제출로 관리종목 지정 후 법정제출기한부터 10일 이내 사업보고서 미제출
- 반기ㆍ분기보고서 미제출로 관리종목 지정 후 사업·반기·분기보고서 미제출
감사인 의견 미달 - 감사보고서상 감사의견이 감사범위제한 한정인 경우(연결감사보고서 포함)
- 반기 검토보고서상 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우		 - 최근사업연도 감사보고서상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우(연결감사보고서 포함)
- 2년 연속 감사보고서상 감사의견이 감사범위 제한 한정인 경우
자본잠식 - 최근사업연도 사업보고서상 자본금 50% 이상 잠식
- 자본잠식률 = (자본금-자본총계) / 자본금
- 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(외부주주지분 제외)를 기준으로 함		 - 최근사업연도 사업보고서상 자본금 전액 잠식
- 자본금 50% 이상 잠식 2년 연속
주식분산 미달 - 최근사업연도 사업보고서상 일반주주수  200명 미만 또는
- 최근사업연도 사업보고서상 일반주주 지분율 10% 미만. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주		 - 일반주주수 200명 미만 2년 연속
- 지분율 10% 미만 2년 연속. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주
거래량 미달 - 반기 월평균거래량이 반기말 현재 유동주식수의 1% 미만 - 2반기 연속 반기 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만
지배구조 미달 - 사외이사수가 이사 총수의 1/4 미만 등 (자산총액 2조원이상 법인의 경우 사외이사 3인 이상, 이사 총수의 과반수 미충족)
- 감사위원회 미설치 또는 사외이사수가 감사 위원의 2/3 미만등(자산총액 2조원이상 법인만 해당)		 - 2년 연속 사외이사수 미달 또는 감사위원회 미설치 등
공시의무 위반 - 최근 1년간 공시의무위반 누계벌점 15점 이상 - 관리종목 지정 후 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상 추가 (상장적격성 실질심사)
- 관리종목 지정 후 고의, 중과실로 공시의무 위반 (상장적격성 실질심사)
매출액 미달 - 최근사업연도 50억원 미만(지주회사의 경우 연결매출액 기준) - 2년 연속 매출액 50억원 미만
주가/시가총액 미달 - 주가가 액면가의 20% 미달 30일간 지속
- 시총 50억원 미달 30일간 지속		 - 관리종목 지정 후 90일 이내 관리지정사유 미해소
회생절차 - 회생절차 개시신청 - 회생절차기각, 취소, 불인가 등 (상장적격성 실질심사)
- 기업의 계속성 등 상장법인으로서의 적격성이 인정되지 않는 경우 (상장적격성 실질심사)
파산신청 - 파산신청 - 법원의 파산선고 결정
기타 즉시퇴출 사유 - - 최종부도 또는 은행거래정지
- 법률에 따른 해산사유 발생
-주식양도에 제한을 두는 경우
- 당해법인이 지주회사의 완전자회사가 되고 지주회사의 주권이 신규상장되는 경우
- 우회상장시 우회상장 기준 위반
상장적격성 실질심사 - - 주된 영업이 정지된 경우(분기 매출액 5억원 미달)
- 주권의 상장 또는 상장폐지와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우
- 기업의 계속성, 경영의 투명성, 기타 공익과 투자자보호 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우
- 유상증자나 분할 등이 상장폐지요건을 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우
- 당해 법인에게 상당한 규모의 재무적 손실을 가져올 것으로 인정되는 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우
- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우
- 주된 영업이 정지된 경우
- 자본잠식에 따른 상장폐지기준에 해당된 법인이 자구감사보고서를 제출하여 상장폐지사유를 해소한 경우
- 거래소가 투자자보호를 위해 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우
출처: 한국거래소



아. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.
감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.


2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]
적용 법률(기준) 구 분 내 용
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
(2018년 11월 시행)		 외부감사 적용범위 확대 1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가
회사의 재무제표 작성 책임 강화 1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요
회사의 내부통제 책임 강화 1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)
감사인 지정 요건 확대 1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정
2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등
일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정
감사품질 강화를 위한 제도 개선 1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능
2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화
회계부정 및 부실감사에 대한 제재 1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화
공인회계사법
(2018년 05월 시행)		 직무제한 대상 및 범위 확대 1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지
→ 직무제한 대상과 범위를 확대
회계감사기준
(2018년 10월 시행)		 핵심감시제(KAM) 도입 1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술
감사보고서 실명제 1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재
계속기업 가정 공시내용 강화 1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고
감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음
감사보고서 체계 개편 1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시
2) 감사의견 근거 단락 신설
3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시
출처: 입법조사처, 삼일회계법인


상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

투자자 여러분께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등을 종합적으로 고려하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.



Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)


1. 평가기관

구 분 금융투자업자(분석기관)
회사명 고유번호
대표주관회사 유진투자증권㈜ 00131054



2. 평가의 개요

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조및동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서등에허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 인수 또는 모집, 매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜쌍방울로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 유진투자증권㈜가 투자자에게 본건 주주배정후 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.


3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 발행회사인 ㈜쌍방울의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[발행회사]

성 명 직 책 부 서 담당업무
김기연 재경본부장 재무팀 회계 및 재무 담당
김진환 부장 재무팀 공시 담당


[주관회사]

소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력
유진투자증권㈜ 기업금융본부 이병익 상무 기업실사 총괄 기업금융관련 업무 25년
유진투자증권㈜ 기업금융2팀 이주형 이사 실사책임 및 검토 기업금융관련 업무 22년
유진투자증권㈜ 기업금융2팀 최영진 부장 실사책임 및 검토 기업금융관련 업무 14년
유진투자증권㈜ 기업금융1팀 안재혁 차장 기업실사 및 서류작성 등 기업금융관련 업무 9년
유진투자증권㈜ 기업금융2팀 박은규 사원 기업실사 및 서류작성 등 기업금융관련 업무 1년


나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자 실사내용

2020년 5월 20일

 * 발행회사 초도 방문
- 방식별, 조건별 유상증자Simulation
- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2020년 5월 20일~22일

 * 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,
발행회사의 자금사용계획 등 확인
나) 발행사와의 협의
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의
2020년 5월 22일 * 실사 사전요청자료 송부
* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2020년 5월 25일 ~ 27일

 * Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사
나) 유상증자 세부일정협의
다) 상법 및 정관 검토
라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토
마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사
- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크
- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토
- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
- 주가 희석화관련 위험 등 체크

2020년 5월28일 ~ 29일

 * 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰
- 소송 및 분쟁중인 사건
- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토
- 현금흐름 검토
나) 주요 투자위험요소 정리
다) 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 리스크 검토
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토
- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2020년 6월 1일 ~ 10일

 - 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성


4. 기업실사 세부항목

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다


5. 종합평가의견

대표주관회사인 유진투자증권㈜은 ㈜쌍방울이 2020년 6월 11일 이사회에서 결의한 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적 요인

가. 동사는 '트라이(TRY)' 브랜드로 국내 및 중동지역 수출을 통해 내의 전문브랜드로서의 입지를 구축하고 꾸준한 매출 시현하고 있습니다. '트라이(TRY)'는 인지도가 높은 편이며, 내수시장에서 7.5%대 점유율 차지하고 있습니다.

나. 금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 단기차입금 상환(약 220억원), 사모 전환사채 조기상환 자금(100억원), 익산공장 방역 마스크 설비 구입 및 공장 리모델링, 방역마스크 신축 공사비(약 129억원), 방역마스크 관련 원재료, 부재료 구입비(약 81억원), 발행제비용(약 10억원)로 사용할 예정입니다. 동사는 마스크 신사업을 통해 매출 증대와 수익성 개선을 기대하고 있습니다.

다. 동사는 2019년 음(-)의 영업활동 현금흐름을 창출하였으나, 2017년-2018년엔 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 이를 바탕으로 종속기업 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속하고 있습니다.

부정적 요인

가. 동사는 2020년 1분기 연결기준 영업손실 약 -3억원을 시현하여 2019년 1분기 연결기준 영업이익 약 2억원 대비 적자전환하였습니다. 2018년 1분기 대비로는 연결기준 영업이익 약 -12억원을 시현했던 것과 마찬가지로 적자지속하였습니다.

동사의 최근 3개년 영업이익 부진의 원인은 국내외 경기부진, 기온 상승, 내의업계의경쟁심화 등이 주 원인이었습니다. 2020년의 경우 COVID-19의 확산이 시작되며 국내외 경제에 큰 충격이 존재하였는 바, 향후 추가적인 실적 악화 가능성이 예상됩니다.

[동사 수익성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결) (단위: 백만원)
구분 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년
매출액 24,792 26,132 96,543 101,657 109,639
매출원가 17,376 17,876 73,828 66,781 85,056
매출원가율 70.09% 68.41% 76.47% 65.69% 77.58%
매출총이익 7,415 8,256 22,715 34,876 24,583
매출총이익률 29.91% 31.59% 23.53% 34.31% 22.42%
판매비와관리비 7,734 8,072 33,057 34,312 46,190
판매비와관리비 비율 31.20% 30.89% 34.24% 33.75% 42.13%
영업이익 -319 184 -10,342 564 -21,608
영업이익률 -1.29% 0.71% -10.71% 0.56% -19.71%
당기순이익 -1,914 25,346 -36,404 -95,272 143,383
당기순이익률 -7.72% 96.99% -37.71% -93.72% 130.78%
출처: 동사 각 사업연도 연결감사보고서 및 동사 제시
주1) 매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액
주2) 매출총이익률 =  매출총이익 ÷ 매출액
주3) 판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액
주4) 영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액
주5) 당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액


나. 동사의 2020년 1분기 기준 이자보상배율은 약 -0.30배 수준으로, 영업이익 적자시현에 따라 이자비용을 감당하지 못하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 단기차입금을 상환할 경우, 이자비용 약 10억원을 줄여 수익성 개선에 기여할 것으로 기대됩니다. 최근 3개년을 살펴보면, 2018년을 제외하고는 모두 영업손실을 기록함에 따라 이자보상배율 또한 (-)를 기록하였습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.


다. 동사의 차입금은 전액 단기성 차입금으로, 1년내에 만기가 도래하는 특징을 가지고 있습니다. 이러한 특징은 향후 현금 유동성 측면에서 단기적인 재무적인 대처능력을 저하시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다. 특히, 당사가 차입금 만기연장에 실패하거나 예상치 못한 외부 충격으로 인하여 영향을 받게 된다면 당사의 재무구조는 심각한 위험에 처할 수 있습니다.

라. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 10,000만주는 증권신고서 제출일 전영업일(2020년 6월 10일) 현재, 동사의 발행주식총수(139,359,627주) 대비 약 71.76%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높으니, 이 점 신중히 판단하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
자금조달의 필요성 가. 동사는 영업현금흐름이 부족하고 차입금으로부터 상당한 이자비용이 발생하고 있기 때문에 향후 자금운용의 효율성의 증대를 위하여 차입금을 상환할 필요성이 있습니다. 동사는 금번 유상증자 통하여 납입되는 유상증자 대금으로 차입금을 상환하여 유동성 위험의 가능성을 해소하고 자금운용의 효율성을 증대할 것입니다.

나. 동사는 매출 및 이익 증대를 위해 마스크 신사업에 진출하고자 합니다.

다. 기타 세부적인 조달자금 사용계획은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.


유진투자증권㈜은 발행회사인 ㈜쌍방울로부터 제공받은 자료와 당사가 객관적이고 정확하며 신뢰성이 있다고 믿어지는 자료를 근거로 하여 실사를 수행하였으며, 실사 시 객관성과 공정성을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

당사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 주식 발행은 국내외 거시경제 변수로 투자수익에 대한 확실성이 저하될수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토 결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.


2020년 6월 11일
대표주관회사: 유진투자증권 주식회사
대표이사  고 경 모



Ⅴ. 자금의 사용목적


1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역


가. 자금조달금액

(단위 : 원)
구 분 금 액
모집 또는 매출총액(1) 65,700,000,000
발행제비용 (2) 1,214,496,000
순수입금 ((1)-(2)) 64,485,504,000
주) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.


나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)
구 분 금 액 계산 근거
발행분담금 11,826,000 총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
인수수수료 919,800,000 모집총액의 1.4%
상장수수료 12,870,000 1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원
등기관련비용 200,000,000 등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세 40,000,000 교육세(등록세의 20%)
기타비용 30,000,000 투자설명서 인쇄/발송비 등
합계 1,214,496,000 　
주1) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3) 실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 12.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.



2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 : 2020년 06월 10일 ) (단위 : 원)
시설자금 영업양수
자금		 운영자금 채무상환
자금		 타법인증권
취득자금		 기타 계
12,930,000,000 - 19,545,568,000 32,009,936,000 - 1,214,496,000 65,700,000,000



나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 단기차입금 상환(약 220억원), 사모 전환사채 조기상환 자금(100억원), 익산공장 방역 마스크 설비 구입 및 공장 리모델링, 방역마스크 신축 공사비(약 129억원), 방역마스크 관련 원재료, 부재료 구입비(약 81억원), 운전자금(약 55억원), 매입채무 상환 및 미지급금 상환(약 50억원), 발행제비용(약 12억원)로 사용할 예정입니다.

1)  채무상환 자금 - 단기차입금 상환

(단위 : 백만원)
구 분 상세현황 사용(예정)시기 금액 우선순위
채무상환 자금 단기차입금 상환 2020년 9월 ~12월 22,010 1순위
채무상환 자금 제7회 사모 전환사채 2020년 10월 10,000 2순위
시설자금 익산 방역마스크 공장 설비구입,
 기존 공장 리모델링,
방역마스크 신축 공사비		 2020년 9월 ~12월 12,930 3순위
운영자금 방역마스크 원재료, 부재료 구입비 2020년 9월 ~12월 9,000 4순위
운전자금(원재료비, 급여, 운영비 등) 2020년 9월 ~ 12월 5,500 5순위
매입채무 상환 및 미지급금 상환 2020년 9월 ~ 12월 5,046 6순위
소 계 64,486 -
발행제 비용 1,214 -
합 계 65,700 -
주) 상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.


세부적으로 나열해보면, 차입급 상환 약 220억원, CB상환 약 100억원, 생산설비 약 130억원, 원재료 50억원, 부재료 30억원, 매입채무 70억원, 미지급금 30억원, 제발행비용 10억원 입니다.

당사는 금번 유상증자 대금으로 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금상환 자금으로 사용할 예정입니다. 당사 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 상환에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다.

[단기성 차입금 상환 계획]
(단위 : 백만원)
차입처 조 건
(담보, 무담보)		 내 역 만 기 이자율 증권신고서
제출전일		 상환예정금액
산업은행 담보 일반자금대출

2021-04-01

 4.03 9,500 9,500
대구은행 담보, 연대보증 일반자금대출

2021-04-19

 4.5 1,000 1,000
농협은행 연대보증 일반자금대출

2020-07-01

 5.33 1,290 1,290
국민은행 담보 주식담보대출

2020-10-26

 3.05 950 950
한국투자증권 담보 무역금융

2020-06-25

 5.8 3,000 3,000
농협은행 무담보 무역금융

2020-09-29

 3.08~3.11 2,442 2,442
국민은행 무담보 무역금융

2020-06-23

 3.04~3.21 78 78
산업은행 담보 일반자금대출

2020-07-25

 3.55~3.67 3,750 3,750
소 계 22,010 22,010
출처: 당사 제시


차입금 상환 계획은 상기와 같이 집행될 예정입니다. 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우 보유 현금을 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장 할 계획입니다.

2)  채무상환 자금 - 제7회 사모 전환사채(CB) 상환

[제7회 사모 전환사채(CB) 상세 내역]
(단위 : 백만원)
구 분 차입용도 만기일 이자율

증권신고서 제출전일

기준금액

 상환(예정) 금액 조기상환
청구시
제7회 전환사채(CB) 운영자금 2022-10-02 6.00% 10,000 10,000 2020-10-02
출처: 금융감독원 전자공시시스템
주1) 제7회 전환사채의 만기일은 2022년 10월 2일이나, 조기상환청구일은 2020년 10월 2일입니다.
증권신고서 제출 전일 현재, 본 전환사채의 전환가액은 868원(이사회결의일 전일 기준 주가 1,035원)이나, 금번 유상증자를 통해 조기상환 청구에 대응하고자 합니다.
주2) 제7회 전환사채는 2020년 2월 6일 ~ 7일 당사의 관계회사인 ㈜남영비비안에서 전량 인수하였습니다. 현재 해당 사채권자는 ㈜남영비비안 입니다.


현재 제7회 사모 전환사채의 조기상환청구일은 2020년 10월 2일이으로 금번 유상증자 자금의 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있습니다.

이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정이며, 만약 본 전환사채에 대해 전환청구 진행시 잔여 금액에 대해서는 익산 방역마스크 공장 설비 및 운영자금으로 사용할 예정입니다.

3) 시설자금 및 운영자금(익산 방역마스크 공장 설비 및 운영자금)

당사는 금번 유상증자 대금을 통하여 기존 익산 공장 부지(전라북도 익산시 서동로 239 외)에 방역마스크 공장 3개동을 신축할 예정이며, 생산 설비 시설로 3D제조 설비, 2D 제조설비, 덴탈 제조설비, 검사설비, MB 필터 설비를 구입하여 설치할 계획입니다. 또한, 기존 2개동의 경우 공장 노후화에 따른 리모델링 공사를 진행할 예정입니다.

현재 익산공장의 경우 물류창고 및 외주관리 사무실, 외주업체 임대로 사용 중이며, 리모델링 후 방역 마스크 물류 창고로 함께 사용될 예정입니다. 금번 자금조달을 통해 방역마스크 공장 신축 및 설비 구입으로 기존 OEM중인 방역마스크를 자체 생산할 경우 당사의 매출 증대 및 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 그러나, 투자 이후 적정 수준의 매출액 및 수익성이 발생되지 않을 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.

상기 시설자금 및 운영자금 사용계획 상세현황은 아래와 같습니다.

[시설자금 및 운영자금 사용 예정 내역]
(단위 : 백만원)
구 분 상세현황 사용(예정)시기 금액 비 고 우선순위
시설자금 방역 마스크 공장 신축 비용 2020년 9월 3,000 3개동 X 10억원 1순위
기존 공장 리모델링 비용 2020년 8월 1,000 2개동 X 5억원 1순위
3D 제조 설비 2020년 8월 4,000 20대 X 2억원 2순위
2D 제조 설비 2020년 8월 1,000 5대 X 2억원 2순위
덴탈 제조설비 2020년 8월 750 5대 X 1.5억원 2순위
검사 설비 2020년 9월 180 1대 X 1.8억원 3순위
MB필터 설비 2020년 12월 3,000 1대 X 30억원 3순위
소 계 12,930 - -
운영자금 원재료 2020년 9월 ~ 2021년 2월 5,000 - 4순위
부재료 2020년 9월 ~ 2021년 2월 4,000 - 5순위
소 계 9,000 - -
합 계 21,930 - -
출처: 당사 제시
주1) 3D 제조 설비는 마스크를 생산하는 설비 입니다.
주2) 2D 제조 설비는 KF94, KF80 마스크를 생산하는 설비 입니다.
주3) 덴탈 제조설비는 덴탈 마스크를 생산하는 설비 입니다.
주4) 검사 설비는 부직포 및 필터 사양검사 설비 입니다.
주5) MB필터 설비는 필터를 생산하는 설비 입니다.
주6) 원재료는 부직포,MB필터,코편,귀줄 품목 입니다.,
주7) 부재료는 폴리백, 이너박스,외부박스 품목 입니다.


방역마스크 신축 및 리모델링 예정인 익산 공장 현황은 아래와 같습니다.

[익산공장 부지 전경]


이미지: 익산공장_공장전경_1

익산공장_공장전경_1


이미지: 익산공장_공장전경_2

익산공장_공장전경_2
출처 : 당사 제시



4) 운전자금

당사의 원재료, 인건비, 일반경비 및 기타운전자금은 월평균 약 약 99억원이 소요되고 있습니다. 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 55억원을 운전자금으로 충당할 계획입니다.

당사의 2019년 1월 ~ 9월 평균 운전자금은 아래와 같습니다.

[2020년 1월 ~ 5월 평균 운전자금 현황]
(단위: 백만원)
구분 2020년 1월 2020년 2월 2020년 3월 2020년 4월 2020년 5월 계 월평균
원재료 등 2,839 2,990 3,716 2,710 3,767 16,022 3,204
인건비 726 621 757 597 675 3,376 675
일반경비 1,577 1,618 1,397 1,616 1,552 7,760 1,552
합계 5,142 5,229 5,870 4,923 5,995 27,159 5,432
출처 : 당사 제시


금번 유상증자 사용 예정금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)
구 분 상세현황 사용(예정)시기 금액
운전자금 원재료, 인건비, 일반경비 2020년 1분기 5,500
합 계 5,500
출처 : 당사 제시


5) 매입채무 등 상환

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금으로 매입채무(상품 매입 및 제품 외주가공에 대한 매입 대금) 및 미지급금(금물류 택배운송료 및 직영.상설 판매수수료 등) 잔액(약 50억원) 중 일부를 상환하고자 합니다.

(단위 : 백만원)
구분 내 용 거래처명 금액 집행시기
매입채무 상품 매입 및 제품 외주가공에 대한 매입 대금 ㈜제나스아이앤지 외 3,000 2020년 3분기 이후
미지급금 물류 택배운송료 및 직영.상설 판매수수료 등 ㈜대화물류 외 2,046
합 계 5,046 -
출처 : 당사 제시


다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 1.4%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부(최근 3년간)

아래와 같이 당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역을 참고하시기 바랍니다

[당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]
(단위: 백만원)
구 분 납입일 주요사항보고서의
자금사용 계획		 실제 자금사용내역
사용용도 조달금액 내용 금액
제4회 사모 회사채 2016년 05월 26일 운영자금 10,500 1.차입금 상환 4,500
2.후순위채권매입 357
3.회사채상환 이자 198
4.운영자금 5,445
제5회 사모 회사채 2018년 05월 28일 운영자금 7,350 1.차입금 상환 3,150
2.후순위채권매입 176
3.회사채상환 이자 128
4.운영자금 3,896
제6회 사모 회사채 2018년 11월 19일 타법인지분취득 10,000 나노스㈜ 신주 취득 7,000
㈜광림 신주 취득
 3,000
제7회 사모 전환사채 2019년 10월 02일 타법인지분취득 8,000 ㈜광림 신주 취득
 8,000
운영자금 2,000 운영자금 2,000
제8회 사모 전환사채 2020년 03월 19일 운영자금 10,000 운영자금 (차입금상환) 576
운영자금(상품 매입대등) 7,270
제9회 사모 전환사채 2020년 04월 03일 운영자금 4,500 운영자금 4,500
출처 : 당사 제시, 당사 정기보고서



Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항


해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항


Ⅰ. 회사의 개요


1. 회사의 개요


1-1. 연결대상 종속회사 개황
(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)


(단위 : 백만원)
상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말
자산총액		 지배관계 근거 주요종속
회사 여부
길림트라이
방직유한공사		 1995.09.26 중국 길림성 훈춘변경
경제합작구		 섬의류제조 35,552 종속회사의 출자지분의 100% 소유
(기업회계기준서 제1027호)		 해당사항없음
훈춘트라이
침직유한공사		 1995.03.24 중국 길림성 훈춘변경
경제합작구		 봉제 520 종속회사의 출자지분의 100% 소유
(기업회계기준서 제1027호)		 해당사항없음
훈춘쌍방울
침직유한공사		 1996.12.18 중국 길림성 훈춘변경
경제합작구		 봉제 22 종속회사의 출자지분의 100% 소유
(기업회계기준서 제1027호)		 해당사항없음
쌍방울상해
상무유한공사		 2010.07.27 중국 상해시 우중루 섬의류 및 화장품류
도소매		 432 종속회사의 출자지분의 100% 소유
(기업회계기준서 제1027호)		 해당사항없음
쌍방울심양
상무유한공사		 2012.03.20 중국 심양시 화평구 섬의류 및 화장품류
도소매		 315 종속회사의 출자지분의 100% 소유
(기업회계기준서 제1027호)		 해당사항없음
쌍방울북경
상무유한공사		 2014.04.02 중국 북경시 조양구 섬의류 및 화장품류
도소매		 1,522 종속회사의 출자지분의 100% 소유
(기업회계기준서 제1027호)		 해당사항없음
(주)어반에이지 2019.10.11 서울시 중구 퇴계로 아웃도어 840 종속회사의 출자지분의 83.33% 소유
(기업회계기준서 제1027호)		 해당사항없음
자산총계는 2019년 12월말 기준 입니다.


1-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분 자회사 사 유
신규
연결		 - -
- -
연결
제외		 - -
- -

※ 주요종속회사 여부 판단기준 : 아래 중 어느 하나에 해당하는 경우임.

(1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

(2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사


1-3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부		 주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자		 특례상장 등
여부		 특례상장 등
적용법규
유가증권시장 2008년 06월 10일 - -


1-4. 회사의 법적.상업적 명칭

주식회사 쌍방울(이하 "당사")는 주식회사 티이씨앤코로부터 2008년 4월 30일 분할기일로 하여 인적분할 방식으로 설립된 분할신설회사입니다. 당사는 섬유류(내의류 및 의류)의 제조 및 유통업을 영위하고 있으며, 중국 길림에 길림트라이방직 유한공사외 2개의 현지생산법인 및 중국 북경과 상해, 심양에 판매법인을 두고 있습니다.

당사는 2008년 6월 10일 한국거래소의 유가증권시장에 주식을 재상장하였으며, 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금은 69,679,813천원입니다. 당사의 최대주주는 (주)광림이며 보고기간 종료일 현재 16.68%의 지분을 소유하고 있습니다.

1-5. 설립일자 및 존속기간

당사는 1963년 6월 7일에 설립된 쌍녕섬유공업 주식회사를 모태로 하고 있습니다. 1977년 3월 25일 쌍방울로 상호를 변경하였고, 2006년 3월 10일 주식회사 트라이브랜즈로 상호를 변경하여, 2008년 5월 2일 주식회사 티이씨앤코로부터 인적분할 방식으로 설립된 분할신설 회사입니다.  당사는 2010년 3월 31일의 정기주주총회 결의에 의거하여 회사명을 주식회사 트라이브랜즈에서 주식회사 쌍방울트라이그룹으로 상호를 변경하였으며, 이후 2011년 8월 31일 임시주주총회에서 상호명을 주식회사 쌍방울트라이그룹에서 주식회사 쌍방울로 변경하였습니다.

1-6. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 서울특별시 중구 퇴계로 390 (무학동)
전화번호 02)3485-6000
홈페이지주소 http://www.sbw.co.kr


1-7. 중소기업 해당여부

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.


1-8. 주요사업의 내용

당사의 사업영역은 크게 제조, 도소매업으로 나눌 수 있습니다. 제조업으로는 국내의재단 수주가공 사업을 영위하고 있고, 도소매업으로는 내의류를 주력 중심으로 국내외 사업을 영위하고 있고, 신규 성장동력이 될 신규사업을 전개하고 있습니다. 상세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.



1-9. 계열회사에 관한 사항

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사의 총수는 7개이고 해외 비상장사6개 국내 비상장회사 1개입니다.

국가 회사명
중국 길림트라이방직유한공사
훈춘트라이침직유한공사
훈춘쌍방울침직유한공사
쌍방울북경상무유한공사
쌍방울상해상무유한공사
쌍방울심양상무유한공사
대한민국 주식회사 어반에이지


1-10. 신용평가에 관한 사항

(1) 최근 3년간 신용평가 내역

당사는 신용보증기금이 진행하는 2013년도 P-CBO 중견기업 지원 자금을 지원받고자금유동화 기초자산인 당사의 회사채를 발행하기 위하여 한국기업평가로부터 2013년 5월 10일자로 회사채에 대한 신용평가를 받았으며 평가 결과는 아래와 같습니다.

평가일 평가대상유가증권 등 평가대상 유가증권의신용등급 평가회사
(신용평가등급범위)		 평가구분
2013.05.10 회사채(제2회, 제3회) BBB- 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2014.04.24 회사채(제2회,제3회) BBB- 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2015.05.20. 회사채(제2회, 제3회) BB+ 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2016.04.26 회사채(제4회) BB+ 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2017.06.22 회사채(제4회) BB 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2018.05.04 회사채(제5회) BB- 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2019.05.29 회사채(제5회) BB- 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2020.04.24 회사채(제5회) BB- 한국기업평가(AAA~D) 본평가

[참고사항] 2020년 4월 24일 상기 회사채에 관한 한국기업평가 본평가에서 신용평가등급 BB-를 받았습니다.

(2) 신용등급 체계 및 부여 의미  

유가증권 종류 신용등급 부여의미
회사채 AAA 원리금 지급확실성이 최고 수준입니다.
AA+/AA/AA- 원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있습니다.
A+/A/A- 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소의 영향을 받을 가능성이 있습니다.
BBB+/BBB/BBB- 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내표되어 있다.
BB+/BB/BB- 원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있습니다.
B+/B/B- 원리금 지급능력이 부족하여 투기적입니다.
CCC 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있습니다.
CC 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높습니다.
C 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높습니다.
D 현재 채무불이행 상태에 있습니다.


2. 회사의 연혁


2-1. 본점 소재지 및 그 변경

변동일 주소지
2012. 05.01 서울 강남구 삼성동 161-7
2013. 02.19 서울 강남구 도산대로 549(청담동)
2018. 01.17 서울 중구 퇴계로390(무학동)


2-2. 경영진의 중요한 변동

변동일 변동내용
2010. 02. 25 대표이사 최제성 취임 (각자대표)
2010. 04. 23 대표이사 정태영 사임
2010. 12. 13 대표이사 전미숙 취임(각자대표)
2011. 02. 08 대표이사 전미숙 사임
2013. 08. 06 대표이사 최우향 취임(최제성 대표이사 사임)
2013. 10. 23 대표이사 양선길 취임(최우향 대표이사 사임)
2016. 03. 25 대표이사 양선길 재선임
2018. 03. 28 대표이사 방용철 선임(양선길 대표이사 사임)
2020. 03. 31 대표이사 김세호 선임(방용철 대표이사 사임)


2-3. 최대주주의 변동

변동일 변동내용
2010.02.23 대한전선(주)에서 (주)레드티그리스로 최대주주 변동
2014.02.13 (주)레드티그리스에서 (주)광림으로 최대주주 변동


2-4. 주요 종속회사의 연혁

주요 종속회사의  최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

회사의 명칭 주요사업의 내용 회사의 연혁
길림트라이
방직유한공사		 섬의류제조 - 2015.01  중국 훈춘시 납세대호집체상 수상
- 2015.01  연변주 안전생산 선진단위 선정
- 2015.05  전국인민 노동모범상 수상
- 2015.08  연변 30강 기업 선정
- 2016.02  연변조선족자치주 훈춘시 모범 납세 기업 선정
- 2016.03  연변조선족자치주 안전생산집체단위 선정
- 2016.05  연변조선족자치주 훈춘시 노동 모범 기업 선정
- 2016.07  연변조선족자치주 선진 공산당 집체
- 2016.12  연변주 우수독서 기업
- 2017.01  연변조선족자치주 안전생산 우수 기업
- 2017.01  연변조선족자치주 세원(稅源)경제발전 특별 기여상
- 2017.02  길림성 신용평가중심 3.15소비자 만족 브랜드 기업
- 2017.06  연변주 공상국 합동중시 신용 2A 기업


2-5. 상호의 변경

날짜 변경내용
2008. 04. 30 회사 분할 완료(분할 등기일 2008.05.02)
2008. 05. 02   법인 설립 등기(상호 : 주식회사 트라이브랜즈)
2010. 03. 31 법인 상호명 변경(변경 후 상호명 : 주식회사 쌍방울트라이그룹)
2011. 08. 31 법인 상호명 변경(변경 후 상호명 : 주식회사 쌍방울)


2-6.  합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

날짜 변경내용
2008. 04. 30 회사 분할 완료(분할 등기일 2008.05.02.(주)티이씨앤코로부터 인적 분할)


2-7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

제 2 조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1 섬유류제조염색 및 가공판매업

2 수출입업 및 동대행업

3 조림업

4 부동산 임대 및 매매업

5 면,모,화합섬등 각종 섬유의 사,포 및 재봉사제조와 의류제조 판매업

6 조면제조가공 및 판매업

7 전자계산조직과 관련된 기구 및 프로그램 생산판매업

8 건강식품 제조 가공 판매업

9 물류용역업

10 인터넷 및 홈쇼핑 판매업

11 휴게소 운영업 및 관련제반 사업

12 매점 운영업 및 도소매업

13 의류, 내의류등 각종 봉제제품 매매업,위탁판매업과 중개업

14 국내외 부동산 자문(Consulting) 및 개발업

15 프렌차이즈 사업

16 사업,경영 자문(Consulting), 기업 인수·합병 주선 및 기업 구조조정업

17 회원권 분양 대행업(콘도, SPORTS, 골프등)

18 바이오(제약, 항균, 환경) 관련 사업

19 화장품, 위생용품, 의료관련제품 제조, 가공 및 판매업

20 생활용품 판매업

21 실내외 인테리어 사업

22 부동산 및 부동산 사용권의 취득, 관리, 개량 및 처분업

23 부동산 감정평가 및 중개업

24 부동산 투자, 개발, 임대관리 및 분양, 공급업(리조트, 콘도, 스포츠, 골프 등)

25 전산, 통신기기 제조 및 조립업(통신장비, 이동전화기, 컴퓨터, 영상기기 등)

26 전산 프로그램 개발업 및 개발관련 서비스업

27 종합 건설업(건물, 주거용 건물, 아파트, 사무?상업용 건물 등)

28 공사업(토공, 석축, 철골, 철근콘크리트 등)

29 건물 및 구축물 해체 공사업

30 특장차 캠핑카 제조판매업

31 자동차, 특장차, 캠핑카 등 임대업

32 자동차 판매 튜닝 및 관련부품 판매

33 사업 경영자문(Consulting)기업 인수 합병 주선 및 기업 구조조정업

34 해양 대기 수질 오염방지 정화 및 폐기물 처리시설 설계 및 설비업

35 섬유제품 제조업

36 의복, 의복 액세서리 및 모피제품 제조업

37 핸드백 및 지갑 제조업

38 가죽, 가방 및 신발(운동화, 구두류 등) 제조업

39 전기부품, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조, 개발, 판매

40 반도체 제조, 개발, 판매

41 컴퓨터 및 주변장치 제조, 개발, 판매

42 의료, 정밀, 광학기기 및 시계 제조, 개발, 판매

43 사진장비 및 광학기기 제조, 개발, 판매

44 특수 목적용 기계 제조, 개발, 판매

45 자동차 및 트레일러 제조, 개발, 판매

46 자동차용 신품 동력전달장치 및 전기장치 제조, 개발, 판매

47 기타 운송장비 제조, 개발, 판매

48 산업용 기계 및 장비 수리업

49 자동차 및 부품 판매업

50 자동차 판매업

51 자동차 부품 및 내장품 판매업

52 모터사이클 및 부품 판매업

53 도매 및 상품 중개업

54 창고 및 운송관련 서비스업

55 보관 및 창고업

56 기타 운송관련 서비스업

57 숙박업

58 숙박시설 운영업

59 금융업

60 은행 및 저축기관 신탁업 및 집합투자업

61 기타 금융업

62 대부업

63 보험 및 연금업

64 재 보험업

65 연금 및 공제업

66 금융 지원 서비스업

67 금융 및 보험 관련 서비스업

68 보험 및 연금관련 서비스업

69 부동산업

70 부동산 임대 및 공급업

71 부동산 관련 서비스업

72 회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업

73 특허, 실용신안, 디자인, 상표 임대업

74 캐릭터 개발, 대여, 로얄티 및 라이센스업

75 기타 금융 투자업

76 국내외 사모투자전문회사의 자산운용, 관리 및 용역

77 기업의 창업 업무, 전문인력 조달 및 지원

78 채권 매입 및 매각, 매입재산의 관리

79 채권 매입의 알선 및 중개

80 기술관련 용역제공, 서비스 및 노하우의 판매ㆍ임대업

81 도급 및 용역 공급업

82 웨이퍼 제조 및 판매업

83 각항의 부대하는 사업 일체


2-8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 해당사항 없음.

3. 자본금 변동사항


증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 원, 주)
주식발행
(감소)일자		 발행(감소)
형태		 발행(감소)한 주식의 내용
주식의 종류 수량 주당
액면가액		 주당발행
(감소)가액		 비고
2010년 05월 04일 주식분할 보통주 74,803,689 500 - 주 1)
2014년 10월 06일 신주인수권행사 보통주 750,750 500 666 우리투자증권(주)
2014년 10월 08일 신주인수권행사 보통주 1,501,500 500 666 수성에셋투자자문(주)外
2014년 10월 16일 신주인수권행사 보통주 750,750 500 666 우리투자증권(주)
2014년 10월 29일 신주인수권행사 보통주 750,750 500 666 수성에셋투자자문(주)
2014년 11월 24일 신주인수권행사 보통주 750,750 500 666 수성에셋투자자문(주)
2015년 03월 10일 신주인수권행사 보통주 4,504,503 500 666 (주)광림外
2015년 11월 05일 유상증자(일반공모) 보통주 37,000,000 500 2,695 주 2)
2020년 02월 14일 전환권행사 보통주 10,235,414 500 977 착한이인베스트먼트 주2)

주 1) 당사는 2010년 3월 12일 이사회를 결의를 통해 보통주1주의 액면금액을 5,000원에서 500원으로 주식액면분할하기로 결의하였으며, 2010년 3월 31일 정기주주총회에서 승인 가결되었습니다. 이에 따라 1주의 액면가액은 5,000원에서 500원으로,  발행주식총수는 8,311,521주에서 83,115,210주로 74,803,689주가 증가되었으며, 2010년 5월 4일을 발행일로 하여 2010년 5월 17일에 신주권이 재상장되었습니다. 단, 자본금(41,557,605,000원)은 변동이 없습니다.

주 2) 당사는 2015년 8월 25일 이사회 결의를 통해 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 결의하였습니다. 발행주식수는 37,000,000 주 이며, 2015년 11월 5일 주권을 교부 받았으며, 2015년 11월 6일 신주상장되었습니다. 이에 따라 총 발행주식은 92,112,183 주(2015년 9월 30일 기준)에서 129,124,213 주가 되었으며, 2020년 02월 14일 제6회 전환사채 전환권행사에 따라 추가적으로 10,235,414주가 추가 상장되었으며, 신주 발행에 따라 총발행 주식수는 139,359,627주 자본금은 69,679,813,500원으로 변동 되었습니다.


미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 원, 주)
종류＼구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상
주식의 종류		 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고
전환비율
(%)		 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수
제7회차
전환사채		 2019년 10월 02일 2022년 10월 02일 10,000,000,000 보통주식 2020.10. 02 ~ 2022.09.02 100 868 10,000,000,000 11,520,737 -
제8회차
전환사채		 2020년 03월 30일 2023년 03월 30일 10,000,000,000 보통주식 2021.03. 30 ~ 2023.02.30 100 894 10,000,000,000 11,185,682 -
제9회차
전환사채		 2020년 04월 03일 2023년 04월 03일 4,500,000,000 보통주식 2021.04. 03 ~ 2023.03.03 100 868 4,500,000,000 5,184,331 -
합 계 - - 24,500,000,000 - - - - 24,500,000,000 27,890,750 -


4. 주식의 총수 등


4-1. 주식의 총수

주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 주)
구  분 주식의 종류 비고
보통주 우선주 합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 -
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 139,359,627 - 139,359,627 -
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - -

1. 감자 - - - -
2. 이익소각 - - - -
3. 상환주식의 상환 - - - -
4. 기타 - - - -
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 139,359,627 - 139,359,627 -
Ⅴ. 자기주식수 12,030 - 12,030 -
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 139,347,597 - 139,347,597 -


4-2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 주)
취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고
취득(+) 처분(-) 소각(-)
배당
가능
이익
범위
이내
취득		 직접
취득		 장내
직접 취득		 보통주 - - - - - -
우선주 - - - - - -
장외
직접 취득		 보통주 - - - - - -
우선주 - - - - - -
공개매수 보통주 - - - - - -
우선주 - - - - - -
소계(a) 보통주 - - - - - -
우선주 - - - - - -
신탁
계약에 의한
취득		 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - -
우선주 - - - - - -
현물보유물량 보통주 - - - - - -
우선주 - - - - - -
소계(b) 보통주 - - - - - -
우선주 - - - - - -
기타 취득(c) 보통주 12,030 - - - 12,030 -
우선주 - - - - - -
총 계(a+b+c) 보통주 12,030 - - - 12,030 -
우선주 - - - - - -


5. 의결권 현황


(기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 주)
구     분 주식의 종류 주식수 비고
발행주식총수(A) 보통주 139,359,627 -
우선주 - -
의결권없는 주식수(B) 보통주 12,030 자사주
우선주 - -
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - -
우선주 - -
기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)		 보통주 - -
우선주 - -
의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - -
우선주 - -
의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)		 보통주 139,347,597 -
우선주 - -


6. 배당에 관한 사항


6-1. 배당에 관한 사항
배당에 관한 사항은 당사 정관에  규정하고 있으며, 내용은 다음과 같습니다.

제 49 조 (이익배당)

①이익배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행할 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.


6-2. 최근 3사업년도 배당에 관한 사항

회사는 최근 3사업연도 중 주주총회 또는 이사회의 결의로 배당에 관한 실적이 없으며, 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도 중 중요한 변동사항이 없습니다

주요배당지표

구   분 주식의 종류 당기 전기 전전기
제13기 1분기 제12기 제11기
주당액면가액(원) 500 500 500
(연결)당기순이익(백만원) -1,914 -36,404 -95,272
(별도)당기순이익(백만원) -3,381 -37,865 -89,714
(연결)주당순이익(원) -14 282 -738
현금배당금총액(백만원) - - -
주식배당금총액(백만원) - - -
(연결)현금배당성향(%) - - -
현금배당수익률(%) 보통주 - - -
우선주 - - -
주식배당수익률(%) 보통주 - - -
우선주 - - -
주당 현금배당금(원) 보통주 - - -
우선주 - - -
주당 주식배당(주) 보통주 - - -
우선주 - - -

※ 상기 현황은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다


Ⅱ. 사업의 내용



 (단위 : 천원)
품목 수주
일자		 납기 수주총액 기납품액 수주잔고
수량 금액 수량 금액 수량 금액
방역마스크 2020-03-05 2021-02-28 - 12,441,000 - 36,595 - 12,404,405
합 계 - 12,441,000 - 36,595 - 12,404,405
* 2020년 3월 5일 방역마스크 연간 납품 공급계약(12,441백만원)을 체결하였습니다.


1. 사업의 개요

1-1. 사업별부문의 영업현황

당사는 제조업(도소매 포함), 임대업을 영위하고 있으며, 제조업은 메리야스류의 제품을 주로 제조(또는 외주, 국내외 생산 상품 매입)하여 판매하고 있으며, 당사 보유부동산을 통하여 임대사업도 영위하고 있으나, 당사의 주업종은 제조업입니다. 당사가 영위하고 있는 사업별 부문의 영업현황은 아래와 같습니다.  

(단위 : 천원)
과    목 제 13 기 1분기 제 12 기 제 11 기
제조 및 도소매 임대업
및 기타		 합   계 제조 및 도소매 임대업
및 기타		 합   계 제조 및 도소매 임대업
및 기타		 합   계
1. 매출액 21,385,533 55,846 21,441,379 87,463,538 584,681 88,048,219 94,697,700 632,710 95,330,410
2. 매출원가 16,190,883 19,096 16,209,979 67,793,861 237,620 68,031,481 63,159,146 238,789 63,397,935
3. 매출총이익 5,194,650 36,750 5,231,400 19,669,677 347,061 20,016,738 31,538,554 393,921 31,932,475


1-2. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

국내 패션의류산업은 전통적으로 국내 경제성장을 이끌어온 실질 산업으로 발전하여왔으며 특히, 내의산업은 필수의복과 패션의류로서의 특성을 동시에 갖고 있어 안정적인 시장규모를 유지해 온 대표적인 산업입니다. 내의류에 대한 소비자의 질적 향상욕구 증가, 패션의류로서의 트랜드 변화 속도 증대, 글로벌 소싱에 의한 가격인하 요인 발생 등으로 산업 내 변화의 움직임이 가속화되고 있으며 이에 대한 기업의 대응전략이 요구되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 및 경기변동의 특성

필수의복에서 패션의류로의 소비자 인식전환 속도 증가와 웰빙 추구의 문화에 대응하는 신소재 내의류 개발 확대, 연령 별로 세분화되는 시장의 기회 증대를 통해 브랜파워를 지닌 기업의 고부가가치 상품이 차지하는 비중이 커지고 있습니다. 내의산업은 패션의류산업 중 경기민감도가 가장 낮은 복종에 속하여 내수경기의 영향을 많이 받지 않는 산업이나, 유가 및 환율, 중국의 경제상황 등 제반 국제 경기 요인들의 악화가 산업의 생산부문에 영향을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다.

(3) 경쟁요소

내의산업은 브랜드파워, 상품력, 유통력, 전문가 집단으로서의 인적자원 보유능력이 가장 중요한 경쟁요소입니다. 이러한 요인은 전통적으로 소비자들에게 높은 인지도와 선호도를 가진 브랜드가 다양한 유통에서 높은 점유율을 갖고, 우수한 인재들에 의해 차별화된 디자인과 품질의 상품을 개발할 수 있는 산업구조를 갖게 하였습니다.산업 성장의 방향이 고부가가치를 가진 신소재와 높은 디자인력에 바탕을 둔 상품력으로 집중되고 있어, 전통적인 매출 상위기업의 브랜드관리와 인재확보의 중요성이 높아지고 있습니다.

1-3. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(주)쌍방울은 인적분할에 의해 2008년 5월 새로이 설립된 신설법인으로 당사는 과거 '쌍방울'이란 사명으로 널리 알려져 있으며, 1963년 창립된 이래 지난 50년 여간 국내 내의 업계의 선두기업으로 한국 내의 산업 발전에 선도적인 역할을 담당해왔습니다.

1980년대 중반, 업계에서는 최초로 해외 유명 브랜드와의 기술 제휴를 통해 입체 패턴 등 선진 기술 도입하여 국내 내의 시장의 수준을 한 단계 업그레이드 시키는가 하면, 패션 브랜드 개념이 전무하던 1987년, 자체 브랜드인 트라이(TRY)를 런칭해 최고의 시장 점유율을 기록하며 국내 내의 시장의 패러다임을 바꾸어 놓았습니다.  


이후, 중국의 현지 법인 및 공장 설립을 통해 해외 생산 기반을 구축하여 내의 산업의 세계 시장 진출의 첫발을 내디뎠으며, 중국 생산 기반과 국내 영업망을 하나로 묶는 지식  네트워크를 토대로 핵심역량을 지속적으로 강화해  기존에 볼 수 없었던 면140수와 160수는 물론 세계 최초로 200수, 210수 내의를 생산, 상용화하는 괄목할 만한 성과를 이루어 내기도 하였습니다.


또한, 브랜드 가치 향상 및 유통 혁신 사업인 트라이 오렌지 유통망 구축 사업도 박차를 가하고 있습니다. 트라이 오렌지 유통망은 업계에서 최초로 선보인 원스톱 패밀리 언더웨어 쇼핑몰(One Stop Family Underwear Shopping Mall)로 백화점식 인테리어와 POS, E-Catalog 등 최신식 유통 및 물류 시스템을 갖춘 전문 매장입니다.

(2) 시장점유율

한국섬유산업연합회 및 한국패션협회, 한국섬유신문 등 전문 기관에 의해 발표된 2017년 언더웨어 시장의 성장세는 2~3년 전부터 고속 성장중이던 내의 시장은 6.5% 신장한 2조 5836억원 규모로 그동안 성장모멘텀이었던 기능성 내의 시장과 일반 겉옷처럼 입는 브라런닝 제품 시장이 성숙기에 접어 들어 한자리 성장율을 기록하였습니다.
산업통상자원부와 한국섬유산업연합회가 실시한 "한국패션마켓트렌드2017" 데이타에 의하면 내의 시장은 2017년 하반기 성장율은 5% 신장이 되었다고 밝혔습니다.
2016년 내의 시장은 전년대비 28.6% 고속 성장한 2조 4258억원 규모다. 상반기 성장을 주도한 상품은 팬티(30.7%)와 팬티브래지어세트(37.5%) 상품이었으며, 하반기에는 내복에 대한 소비자의 니즈가 늘어난 것으로 판단되어집니다.
한국섬유산업연합회가 조사한 2016년 하반기 언더웨어 제품 구매 브랜드 순위에서는 "비와이씨", "쌍방울", "비비안", "비너스", "좋은사람들" 등이 시장에서 점유율이 상위권에 속하는 걸로 조사되었습니다.
당사는 60년 가까운 전통 내의 브랜드로써 TV홈쇼핑, 온라인쇼핑 등 신유통 다각화를 통한 매출 증대와 원가절감 및 생산공정 효율화를 통해 국내 제일의 내의 회사로 시장 점유율을 더욱 확대해 나가겠습니다.

(3) 시장의 특성

국내 내의시장은 내수브랜드의 시장점유율이 타복종에 비해 특히 높으며, 매출상위기업의 대표브랜드가 전체 소비자들에게 높은 인지도와 선호도를 보유, 과거 20년 이상 시장을 지배하여 전문점 및 대리점, 대형마트 등의 유통 내 위치를 확고히 하고 있습니다. 한편 내수경기의 침체와 국제경기의 불안정성 증대로 인한 내의시장의 성장세 둔화 속에 대형마트 및 홈쇼핑/인터넷몰 등 새로운 유통을 중심으로 소규모 기업의 시장진입활동이 활발해 지고 있습니다. 당사를 비롯한 매출 상위 기업은 전문가 집단으로 구성된 인재확보를 통한 중고가의 고부가가치 디자인 중심 상품과 차별화된 신소재 상품의 영역 확대 전략으로 전문점 및 대리점, 백화점 유통에서의 시장점유율을 유지, 확대시키고 있으며, 이를 대형마트 유통에 까지 확산하고 있습니다. 새로운 브랜드로 시장에 진입하는 소규모 업체는 중국산 저가격 상품으로 홈쇼핑과 인터넷 몰, 할인점 유통에서 치열한 경쟁을 벌이고 있으나, 낮은 인지도와 저열한 상품력 등으로 브랜드력 증대에까지 이르지 못하고 있습니다.

(4) 조직도

이미지: 쌍방울 조직도

쌍방울 조직도



1-4. 자회사의 사업현황

(1) 자회사가 속한 업계의 현황

방직등의 업무는 인력이 많이 필요한 업무로써 국내공장에서 생산하는 것보다 제3국(중국, 인도, 베트남등)에서 생산하는 것이 비용이 훨씬 저렴한 편이라 점차 해외 현지 공장을 운영하고 있는 추세이나, 최근 중국환율의 상승 등으로 인해 수익성이 악화되면서 철수 또는 제3국으로의 소싱처 변경등이 활발히 검토 추진중에 있습니다.
다만, 한중 FTA 체결로 인하여 당사는 중국 현지의 생산공장을 운영하고 있으므로, 수입제품에 대한 관세철폐 효과로 원가개선에 도움이 될 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 자회사의 영업현황

길림트라이방직유한공사는 당사의 중국 길림 현지의 생산기지로써 생산량의 대부분을 당사에 공급하고 있습니다. 또한  쌍방울상해상무유한공사(남방지역) 및 쌍방울심양상무유한공사(동북지역)의 영업 법인으로서 2012년도 부터 본격적인 중국 내수 시장 진출을 위하여 영업을 전개 하고 있으며, 2014년 4월 2일 쌍방울북경상무유한공사의 영업 법인을 추가로 설립하여, 중국 법인의 영업 유통망을 통합하여 적극적으로 직영점 및 대리점을 개설하여 유통망을 확대하고 있습니다.

(3) 자회사의 영업실적

- 길림트라이방직유한공사

구 분 제 13기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11기 비고
금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)
매출액 65,410 11,802 67,100 11,172 205,017 34,562 195,118 32,467 -
매출원가 57,079 10,299 56,708 9,442 190,542 32,122 177,568 29,547 -
매출이익 8,331 1,503 10,392 1,730 14,475 2,440 17,550 2,920 -
판관비 3,552 641 3,268 544 16,666 2,809 16,206 2,710 -
영업이익(손실) 4,779 862 7,124 1,186 (2,191) (369) 1,344 210 -
영업외수익 1,697 306 3,722 620 8,579 1,446 9,290 1,546 -
영업외비용 3,577 645 2,452 408 13,587 2,290 17,743 2,952 -
경상이익(손실) 2,899 523 8,394 1,398 (7,199) (1,213) (7,109) (1,196) -

* [(   )는 부(-)의 수치임]

- 훈춘쌍방울침직유한공사  

구 분 제13기 1분기 제12기 1분기 제12 기 제 11 기 비고
금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)
매출액 - - - - 24 4 3,336 555 -
매출원가 - - 46 8 73 12 3,766 626 -
매출이익 - - (46) (8) (49) (8) (430) (71) -
판관비 - - 5 1 7 1 134 23 -
영업이익(손실) - - (51) (9) (56) (9) (564) (94) -
영업외수익 - - - - 22 4 0 0 -
영업외비용 - - - - - - 0 0 -
경상이익(손실) - - (51) (9) (34) (5) (564) (94) -

* [(   )는 부(-)의 수치임]

- 훈춘트라이침직유한공사  

구 분 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11 기 비고
금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)
매출액 2,314 417 3,209 534 10,492 1,769 9,487 1,578 -
매출원가 2,241 404 3,199 532 10,799 1,820 9,947 1,655 -
매출이익 73 13 10 2 (307) (51) (460) (77) -
판관비 78 14 131 22 407 69 374 62 -
영업이익(손실) (5) (1) (121) (20) (714) (120) (834) (139) -
영업외수익 　 　 　- 　- - - 0 0 -
영업외비용 　 　 - 　- - - 0 0 -
경상이익(손실) (5) (1) (121) (20) (714) (120) (834) (139) -

* [(   )는 부(-)의 수치임]

- 쌍방울상해상무유한공사  

구 분 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11 기 비고
금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)
매출액 225 40 403 67 1,501 253 4,755 791 -
매출원가 　 　 19 3 294 50 3,451 574 -
매출이익 225 40 384 64 1,207 203 1,304 217 -
판관비 202 36 242 40 896 151 2,257 375 -
영업이익(손실) 23 4 142 24 311 52 (953) (158) -
영업외수익 　 　 　- 　- - - 5 1 -
영업외비용 　 　 　- 　- 7 1 144 24 -
경상이익(손실) 23 4 142 24 304 51 (1,092) (181) -

* [(   )는 부(-)의 수치임]

- 쌍방울심양상무유한공사  

구 분 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11 기 비고
금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)
매출액 - - - - - - 0 0 -
매출원가 - - 　- 　- - - 0 0 -
매출이익 - - 0 0 - - 0 0 -
판관비 - - 2 1 5 1 185 31 -
영업이익(손실) - - (2) (1) (5) (1) (185) (31) -
영업외수익 - - 　- 　- - - 0 0 -
영업외비용 - - 　- 　- - - 0 0 -
경상이익(손실) - - (2) (1) (5) (1) (185) (31) -

* [(   )는 부(-)의 수치임]

- 쌍방울북경상무유한공사  

구 분 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11 기 비고
금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)		 금액
(천 위엔)		 금액
(백만원)
매출액 　- 　- - - - - 0 0 -
매출원가 　- 　- - - - - 0 0 -
매출이익 0 0 0 0 - - 0 0 -
판관비 19 3 24 4 86 14 161 26 -
영업이익(손실) (19) (3) (24) (4) (86) (14) (161) (26) -
영업외수익 　 　 - 　- - - 0 0 -
영업외비용 　 　 　- 　- - - 0 0 -
경상이익(손실) (19) (3) (24) (4) (86) (14) (161) (26) -

* [(   )는 부(-)의 수치임]

주1) 1元(인민폐) 기준 환율
- 제13기 1분기 1元(인민폐)  기준 : 180.44원(2020년 1월~3월 평균환율)
- 제12기 1분기 1元(인민폐)  기준 : 166.51원(2019년 1월~3월 평균환율)
- 제11기 1분기 1元(인민폐)  기준 : 168.56원(2018년 1월~3월 평균환율)
- 제10기 1분기 1元(인민폐)  기준 : 168.05원(2017년 1월~3월 평균환율)
- 제10기 1元(인민폐)  기준 : 174.40원(2017년 가중평균 환율)


2. 주요 제품, 서비스 등

2-1. 주요제품에 관한 내용

(1) 주요제품의 수출(매출)내역  

(단위 : 백만원, %)
품 목 구 분 제13기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11 기
금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비
언더웨어외 수 출 7,295 34.0% 6,063 27.2 18,908 21.5 18,599 19.51
매 출 14,146 66.0% 16,259 72.8 69,140 78.5 76,731 80.49
합 계 21,441 100.0% 22,322 100 88,048 100.00 95,330 100.00


(2) 거래지역별 수출(매출)내역

(단위 : 백만원, %)
품 목 구 분 상대국 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11 기 비 고
금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비
언더웨어외 수 출 중국 1,633 7.62 903 4 3,428 3.89 4,047 4.20 -
사우디 4,349 20.28 2,991 13.4 9.960 11.31 8,737 9.20 -
쿠웨이트 1,169 5.45 1,595 7.1 3,951 4.49 4,347 4.60 -
가나 　- 0.00 　- 　- 57 0.06 264 0.30 -
두바이(아랍) 144 0.67 566 2.5 1,387 1.58 949 1.00 -
미국 　- 0.00 8 0 - - 76 0.10 -
기타 　- 0.00 　- 　- 125 0.14 179 0.11 -
소계 7,295 34.02 6,063 27.2 18,908 21.47 18,599 19.51 -
매 출 국내 14,146 65.98 16,259 72.8 69,140 78.53 76,731 80.49 -
합 계 21,441 100.00 22,322 100 88,048 100.00 95,330 100.00 -


2-2. 주요 제품 등의 가격변동추이
- 해당사항 없음.

3. 주요 원재료

3-1. 거래지역별 수입(매입)내역

(단위 : 백만원, %)
품 목 구 분 상대국 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11 기 비 고
금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비
언더웨어외 수 입 중국 10,321 45.48 9,839 49.30 34,281 48.39 32,895 47.96 -
미국 　- 0.00 　- 　- - - 　- 　- -
인도 4,947 21.80 2,131 10.70 10,562 14.91 10,288 15.00 -
베트남 72 0.32 　- - 73 0.10 　- 　- -
미얀마 65 0.29 106 0.50 424 0.60 334 0.49 -
매 입 국내 6,597 29.07 7,244 36.30 23,634 33.36 23,616 34.43 -
외주생산 국내 693 3.05 631 3.20 1,873 2.64 1,462 2.13 -
합 계 22,695 100.00 19,951 100.00 70,847 100.00 68,595 100.00 -


3-2. 취급품목별 수입(매입)내역

(단위 : 백만원, %)
품 목 구 분 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11 기
금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비
언더웨어외 수 입 15,405 67.88 12,076 60.50 45,340 64.00 43,517 63.44
매 입 6,597 29.07 7,244 36.30 23,634 33.36 23,616 34.43
외주생산 693 3.05 631 3.20 1,873 2.64 1,462 2.13
합 계 22,695 100.00 19,951 100.00 70,847 100.00 68,595 100.00


3-3. 주요 원재료 가격추이

(단위 : 천원)
품 명 규격

13기

   12기   제 12 기   제 11 기
1분기 1분기 1분기 2분기 3분기 4분기 1분기 2분기 3분기 4분기
CM40S 고리 860 870 870 880 900 850 880 920 900 900
CM60S 고리 1,620 1,800 1,800 1,800 1,840 1,620 1,820 1,810 1,810 1,800

※ 시장가격 기준(vat포함)

4. 생산 및 설비

4-1. 영업용 설비 현황

(1) 국내  

[자산항목 : 토지] (단위 : 백만원)
사업소 소유
형태		 소재지 구분 기초
장부가액		 기말증감 기말
상각		 기말
장부가액		 비고
증가 감소
공장 자가보유  전북 익산시 신흥동 827-7 - 4,658 - - - 4,658 -
물류센터 자가보유  전북 익산시 신흥동 740-29 - 2,649 - - - 2,649 -
합 계 7,307 - - - 7,307 -


[자산항목 : 건물] (단위 : 백만원)
사업소 소유
형태		 소재지 구분 기초
장부가액		 기말증감 기말
상각		 기말
장부가액		 비고
증가 감소
본사 임차  서울 중구 무학동 - - - - - - 　-
공장 및 물류센터 자가보유  전북 익산시 신흥동 - 280 - - 15 265 -
합 계 280 0 0 15 265 -


[자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원)
사업소 소유
형태		 소재지 구분 기초
장부가액		 기말증감 기말
상각		 기말
장부가액		 비고
증가 감소
공장 자가보유 전북 익산 - 4 - 4 0 0 -
합 계 4 0 4 0 0 -


[자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원)
사업소 소유
형태		 소재지 구분 기초
장부가액		 기말증감 기말
상각		 기말
장부가액		 비고
증가 감소
공장 및 물류센터 자가보유 전북 익산 - 1 - - 0 1 -
합 계 1 0 0 0 1 -


[자산항목 : 차량운반구] (단위 : 대, 백만원)
사업소 소유
형태		 소재지 구분 기초
장부가액		 기말증감 기말
상각		 기말
장부가액		 비고
증가 감소
본사등 자가보유 서울 강남
전북 익산		 - 88 32 37 10 73 -
합 계 88 32 37 10 73 -


[자산항목 : 시설장치] (단위 : 백만원)
사업소 소유
형태		 소재지 구분 기초
장부가액		 기말증감 기말
상각		 기말
장부가액		 비고
증가 감소
- - - - - - - - - -
합 계 - - - - - -


[자산항목 : 비품] (단위 : 백만원)
사업소 소유
형태		 소재지 구분 기초
장부가액		 기말증감 기말
상각		 기말
장부가액		 비고
증가 감소
본사등 자가보유 서울 중구
전북 익산		 - 1,725 31 26 255 1,475 -
합 계 1,725 31 26 255 1,475 -


[자산항목 : 연구소비품] (단위 : 백만원)
사업소 소유
형태		 소재지 구분 기초
장부가액		 기말증감 기말
상각		 기말
장부가액		 비고
증가 감소
- - - - - - - - - -
합 계 - - - - - -


(2) 해외

(단위 : 백만원)
구 분 소재지 토 지 건축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품

종업원수

(명)

 비고
길림트라이 중국 길림성 훈춘시 변경경제 합작구1호소구 - 10,881 737 140 - 5 327 -
훈춘트라이 중국 길림성 훈춘시 변경경제 합작구1호소구 - - 96 - - 3 172 -
훈춘쌍방울 중국 길림성 훈춘시 변경경제 합작구1호소구 - - - - 1 1 0 -
상해쌍방울 중국 상해시 민항구 - - - - - 1 4 -
심양쌍방울 중국 요녕성 심양시 화평구 - - - - - 1 1 -
북경쌍방울 중국 북경시 조양구 - - - - - 1 1 -
합 계 - - 10,881 833 140 1 12 505 -


4-2. 생산능력에 관한 사항

(1) 생산능력  

(단위 : 천매, 백만원)
사업부문 품목 사업소 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11 기
수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액
내의제조 재단 익산공장 - - - - - - - -
합      계 - - - - - - - -
*년간 생산능력 기준임.
*생산 공정 : 원면-방적-편직-염색-재단-봉제-제품
현재 회사는 재단공정(2017년 5월 1일부터 아웃소싱되어 임가공으로 전환)만 자
가진행, 기타 공정은 임가공형태로 진행하고 있습니다.
이에 따른 생산능력 및 아래의 생산실적은 재단공정에 관한 사항입니다.


(2) 생산능력의 산출근거

   가) 산출방법 등
      ① 산출기준 : 표준생산능력(일일표준생산능력 X 20일 X 3개월)
      ② 산출방법 :
            일일 표준 생산능력 : 29,000매/일
            표준생산능력(년) : 29,000매 X 62일 = 1,798,000매(@66원)

    나) 평균가동시간
           일일 평균가동시간 : 8시간
           월평균 가동일수 : 20일
           당분기평균 가동일수 및 시간 : 62일 496시간

4-3. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 천매, 백만원)
사업부문 품목 사업소 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11 기
수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액
내의제조 재단 익산공장 - - - - - - - -
합      계 - - - - - - - -


(2) 당기의 가동률

(단위 : 시간, %)
사업부문 당분기가동가능시간 당분기실제가동시간 평균가동률
내의제조(재단) - - -

* 2017년 5월부터 임가공으로 전환됨.

4-4. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(1) 진행한 투자

   (단위 : 백만원)
사 업
부 문		 구분 투 자
기 간		 투자대상 자산 투자효과 총 투
자 액		 기 투
자 액		 향후
투자액		 비고
영업 상설점 신규매장
인테리어
및 리뉴얼		 2020.01.01 ~ 2020.12.31 인테리어 등 브랜드 인지도향상 및 매출증대도모 890 31 859 2020년
물류/공장 지붕 보수 공사 외 2020.01.01 ~ 2020.12.31 유형자산 생산성 향상 50 0 50 2020년
전사 매장 POS 재구축외 2020.01.01 ~ 2020.12.31 소프트웨어 업무효율화 500 40 460 2020년
합 계
1,440 71 1,369 -


5. 매출

5-1. 매출실적

(단위 : 백만원)
사업부문 매출유형 품 목 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11 기
트라이 상제품
매출		 언더웨어 수 출 7,295 6,063 18,908 18,599
내 수 10,201 12,460 51,701 60,206
합 계 17,496 18,523 70,609 78,805
마트 상제품
매출		 언더웨어 수 출 　 - - 　-
내 수 3,889 3,584 16,854 15,109
합 계 3,889 3,584 16,854 15,109
기타 기타 원사외 수출 　 - - 　-
내수 56 215 585 1,416
합계 56 215 585 1,416
합 계 수 출 7,295 6,063 18,908 18,599
내 수 14,146 16,259 69,140 76,731
합 계 21,441 22,322 88,048 95,330


5-2. 사업부분별 매출실적

[2020년 1월 1일 부터 2020년 3월 31일 까지]                                                                                                                                              (단위 : 백만원, %)
사업부문 품 목 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11 기 비고
매출액
(비율)		 매출총이익
(비율)		 매출액
(비율)		 매출총이익
(비율)		 매출액
(비율)		 매출총이익
(비율)		 매출액
(비율)		 매출총이익
(비율)
트라이 언더웨어 10,201(47.7) 3,409(65.6) 12,460(56.4) 4,680(73.7) 51,701(59.1) 15,425(78.4) 60,206(64.1) 23,972(77.0) -
마   트 언더웨어 3,889(18.2) 897(17.3) 3,584(16.2) 1,049(16.5) 16,854(19.3) 3,625(18.4) 15,109(16.1) 4,226(13.6) -
해    외 언더웨어 7,295(34.1) 888(17.1) 6,063(27.4) 622(9.8) 18,908(21.6) 619(3.2) 18,599(19.8) 2,929( 9.4) -
계 21,385(100.0) 5,194(100.0) 22,107(100.0) 6,351(100.0) 87,463(100.0) 19,669(100.0) 93,914(100.0) 31,127(100.0) -

※ 당기의 상제품의 매출액은 전체 매출액  21,385백만원의  99.73%임.

당사의 국내(해외직소싱은 중국 상해) 제품 생산은 주로 하청업체에게 외주가공을 위탁하고, 당사가 매입하여 판매하고 있으며, 해외생산은 당사의 종속업체인 중국 길림트라이, 훈춘쌍방울, 훈춘트라이등 및 기타 거래처에서 생산한 제품을 당사가 매입하여 제3국 수출 및 국내 판매용으로 수입하고 있습니다.


5-3. 매출형태별 매출실적

(단위 : 백만원, %)
구 분 제 13기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11 기
매출액 비 율 매출액 비 율 매출액 비 율 매출액 비 율
수 출 상제품매출 7,295 34.0% 6,063 27.2 18,908 21.47 18,599 19.51
반제품매출 　- 　- - 　- 　- - - -
기 타 　- 　- - - 　- 　- - -
소 계 7,295 34.0% 6,063 27.2 18,908 21.47 18,599 19.51
내 수 상제품매출 14,090 65.7% 16,044 71.9 68,555 77.86 75,315 79.00
반제품매출 　- 　- 134 0.6 306 0.35 783 0.82
기 타 56 0.3% 81 0.4 279 0.32 633 0.66
소 계 14,146 66.0% 16,259 72.8 69,140 78.53 76,731 0.80
합 계 21,441 100.0% 22,322 100 88,048 100.00 95,330 100.00


5-4. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

                                                                                                                                                                          대표이사
                                                      │
         ┌─────────────┴─────────────┐
  제1본부                                      제2본부                         해외영업팀
         │                                          │                          
    중앙지점                                온라인사업팀
    영남지점                                마트사업팀
    중부지점                                미디어사업팀
                                                 

                                                 

(2) 판매경로

① 물류창고 - 도매 - 소비자(또는 도매 - 소매상 - 소비자)
② 물류창고 - 대리점ㆍ백화점ㆍ 연금매장ㆍ 직매장ㆍ상설점 - 소비자
③ 물류창고 - 홈쇼핑 - 소비자

(3) 판매방법 및 조건

- 내수 : 상호합의하에 거래형태별(도, 소매등의 사입방식과 위탁방식, 마트)로 거래
           약정을 체결하고, 거래선의 주문에 의해 상품을 배송한 후 상품 대금은 현금
           또는 외상으로 수금함.

- 수출 : 상호협의하에 매매계약 체결후 신용장(L/C) 발행방식, 전신환입금방식
           (T/T) 등으로 판매함.


(4) 판매전략

1) TRY, 마트, 신규사업 등 유통별 차별화를 통한 매출 증대.
2) 유통 정비(TRY 오렌지 매장)를 통한 대소비자 접근성 강화.
3) 상설할인점을 개설하여 효율적인 재고 소진.
4) 브랜드파워 강화를 통한 소비자 인지도 향상 및 브랜드의 고급화 모색.


6. 수주현황

* 2020년 03월05일 방역마스크 연간 납품 공급계약(12,441백만원)을 체결하였습니다.


7. 시장위험과 위험관리

7-1. 시장위험

최근 국제 정세의 불안정(미국 양적완화 축소 및 유라시아 경제통합을 둘러싼 갈등 지속 등)으로 인한 국제적인 원자재 가격의 폭등과 유가의 불안정 등으로 인하여 당사의 원재료 구매가격과 제품판매가격의 변동 또한 등락을 반복하고 있습니다. 따라서 당사는 이러한 급격한 환경변화에 유연하게 대응할 수 있도록 원자재 공급업체와 고객사 등에 끊임없는 가격협의를 이어오고 있으며, 당사가 영위하는 산업과 그 외 시장상황을 상시 주시하고 있습니다. 한편, 당사는 환율변동에 의한 외화자산 및 외화부채에 대한 환위험에 노출되어 있습니다. 그러나 직수출과 LOCAL수출로 인한 외화수입금액과 원재료 수입 등으로 인한 외화지급액이 공존하기에, 해당 환위험의 대부분이 상쇄될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 비정상적으로 발생할 수 있는 급변상황에 효과적으로 대처하고자 외환관리팀을 별도로 구성하였으며, 전문가들의 자문아래 매달 정기회의를 실시 하고 있습니다. 정기회의에서는 당사의 외화채권 보유현황과 글로벌 경제동향 및 환율전망에 따른 향후 외환관리에 대한 적극적이고 세부적인 방안이 검토하고 있습니다. 또한 급격한 경영환경 변화와 시장상황에 대비하여, 효율적인 자금운용과 현금흐름관리를 당사의 전사적 목표로 수립하고 주기적인 성과평가를 진행하고 있습니다. 최근 큰 폭으로 회복된 시장상황과 안정된 경기 속에서도잠재되어 있는 위협요소들을 제거시키기 위해 꾸준한 노력을 하고 있습니다.  


7-2. 위험관리의 개요

(1) 당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

① 신용위험
② 유동성위험
③ 환위험
④ 이자율위험
⑤ 기타 가격위험

본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며,금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 당사의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.  


(3) 금융위험관리

① 신용위험관리

당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

가. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구    분 당분기말 전기말
현금 및 현금성자산(*) 6,095,580 4,305,860
대여금 및 수취채권 51,550,716 36,381,700
기타금융자산 119,395,662 150,146,526
합   계 177,041,958 190,834,086

(*) 금융회사에 예치하지 않고 당사가 보유하고 있는 현금은 신용위험에 대하여 노출되어 있지 않으므로 신용위험에 대한 노출금액에서 제외하였습니다.


나. 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 각 지역별 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구     분 당분기말 전기말
국     내 6,438,835 6,282,756
해     외 27,906,502 22,013,508
합     계 34,345,337 28,296,264

* 당사는 중요한 신용위험의 집중은 없으며, 매출채권 등은 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.  

다. 매출채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)
구     분 당분기말 전기말
기  초  금  액 7,806,354 4,197,220
매출채권제각 - -
대손충당금설정 - 3,609,134
대손충당금환입 (234,634) -
기  말  금  액 7,571,720 7,806,354


(4) 유동성위험

① 당분기말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기와 금액은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고 상계약정의효과 는 포함하지 않았습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)
구     분 장부금액 계약상현금흐름 6개월미만 6개월 ~ 1년 1년 ~ 5년
매입채무및기타채무 7,345,352 7,345,352 7,345,352 0 0
장단기리스부채 6,977,091 7,351,457 1,113,065 1,095,322 5,143,070
단기차입금 22,009,936 22,028,399 14,790,000 7,238,399 0
전환사채 15,399,266 23,600,000 750,000 22,850,000 0
유동성장기사채 7,329,136 7,458,927 7,458,927 0 0
장기미지급금 14,880 14,880 14,880 0 0
예수보증금 2,199,000 2,199,000 109,700 126,000 1,963,300
파생상품부채 63,955,659 63,955,659 0 63,955,659 0
계 125,230,320 133,953,674 31,581,924 95,265,380 7,106,370


<전기말>

(단위 : 천원)
구     분 장부금액 계약상현금흐름 6개월미만 6개월 ~ 1년 1년 ~ 5년
매입채무및기타채무 2,912,312 2,912,312 2,912,312 0 0
장단기리스부채 7,537,359 8,096,193 1,173,395 1,165,944 5,756,853
단기차입금 17,559,822 17,758,079 16,797,629 960,450 0
전환사채 14,683,005 19,556,740 550000 19006740 0
유동성장기사채 7,294,409 7,418,534 7,418,534 0 0
장기미지급금 24,735 24,735 19,710 5,025 0
예수보증금 1,653,700 1,653,700 119,000 126,000 1,408,700
파생상품부채 89,529,007 89,529,007 0 89,529,007 0
계 141,194,349 146,949,300 28,990,580 110,793,166 7,165,553


(5) 환위험
당사는 외화차입 등과 관련하여 USD, CNY의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : USD,CNY)
구    분 당분기말 전기말
USD CNY USD CNY
자 산
현금및현금성자산 105,059 - 10,127 -
매출채권 23,027,474 - 19,013,222 -
외화자산계 23,132,533 - 19,023,349 -
부 채
매입채무 1,512,585 - 908,197 -
단기차입금 5,128,363 - 2,685,975 -
외화부채계 6,640,948 - 3,594,172 -


① 당분기말과 전기말에 적용된 환율은 다음과 같습니다.    

(단위 : 원)
구분 당분기말 전기말
USD 1,222.60/USD 1 1,157.80/USD 1
CNY 172.43/CNY 1 165.74/CNY 1


② 외화에 대한 환율 10%변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향

(단위 : 천원)
구   분 당분기말 전기말
10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시
USD 1,840,715 (1,840,715) 1,725,136 (1,725,136)
CNY 　- 　- - -


③ 이자율위험

당사는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다.

가. 변동이자부 금융상품 내역

(단위 : 천원)
구   분 당분기말 전기말
자 산
현금및현금성자산 6,095,580 4,305,860
금융기관예치금 4,300,000 4,300,000
부 채
단기차입금 22,009,936 17,559,822


나. 이자율 0.5%변동시 당기손익에 대한 민감도

(단위 : 천원)
구분 당분기말 전기말
0.5%상승시 0.5%하락시 0.5%상승시 0.5%하락시
순이익증가(감소) -58,072 58,072 -44,770 44,770


④ 가격위험

당사는 당분기말 현재 시장성 있는 금융상품과 관련하여 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.


(6) 자본위험관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.

당사의 보고기간 종료일 현재 자본 대 순부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구   분 당분기말 전기말
장단기차입금 및 사채 49,339,072 44,854,232
현금및현금성자산 6,565,706 4,620,329
순부채 42,773,366 40,233,903
자본 182,447,753 176,959,426
순부채비율(순부채/자본) 23.44% 22.74%


8. 파생상품 및 풋백업션 등 거래 현황

(당분기말)

(단위: 천원)
구  분 기초 기타증감 평가 당기말
파생상품자산
 전환권 등(*1) 　- 　- - -
        자 산 합 계 　- 　- 　- 　-
파생상품부채
 전환사채 매매예약권 (81,008,770) 22,880,990 2,692,358 (55,435,422)
 전환권 등(*2) (8,520,237) 0 0 (8,520,237)
부 채 합 계 (89,529,007) 22,880,990 2,692,358 (63,955,659)
(*1) 전환가격의 조정이 있는 전환사채에 포함된 내재파생상픔울 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품부채로 인식하였습니다.


(전기말)

(단위: 천원)
구  분 기초 기타증감 평가 당기말
파생상품자산
 전환권 등(*1) 　- 　- - -
        자 산 합 계 　- 　- 　- 　-
파생상품부채
 전환사채 매매예약권 (99,401,290) - (39,254,397) (138,655,687)
 전환권 등(*2) (1,559,950) - - (1,559,950)
부 채 합 계 (100,961,240) - (39,254,397) (140,215,637)
(*1) 전환가격의 조정이 있는 전환사채에 포함된 내재파생상픔울 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품부채로 인식하였습니다.


9. 연구개발활동

9-1. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

대표이사 - 생산지원본부 -  기술연구소, 디자인연구소

(2) 연구개발비용

(단위 : 천원)
과       목 제13기 1분기 제12기 1분기 제 12 기 제 11 기 비 고
원  재  료  비 - - - - -
인    건    비 436,600 397,293 1,588,872 1,340,343 -
경상연구개발비 21,192 22,409 108,324 87,707 -
위 탁 용 역 비 　 - - - -
기            타 11,208 5,223 34,775 30,782 -
연구개발비용 계 469,000 424,925 1,731,971 1,458,832 -
회계처리 판매비와 관리비 469,000 424,925 1,731,971 1,458,832 -
제조경비 - - - - -
개발비(무형자산) - - - - -
연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]		 2.19% 1.90% 1.97% 1.53% -


9-2. 연구개발 실적

연구과제 기간 결과 및 기대효과 제품반영 및 반영내용



신소재
제품개발
　
　
　
　


2020.01 ~ 03
　
　
　
　		 1) 안심케어 요실금팬티 제품개발 요실금)안심케어팬티
- 4개층 안심케어 구조 패드 개발:드라이층,흡수층,방수층,컴포트층
- 최대흡수량 20cc로 일상생활 가능하며, 뛰어난 방수효과 및 반복세탁 가능
2) 신축성 및 터치감 우수 동내의용 원단 개발 히트업 남녀 추동내의
- Modal/Acryl40's//S20D 싱글 제원 원단 개발
- 소프트 터치 및 옷의 처짐과 조임없이 세련된 핏 유지 기능
3) 방풍원단 덧댐 동내의 개발 방풍 남녀 내의
- 몸판 기모원단에 상의 앞판과 하의 5부길이 방풍지 결합
- 야외활동 및 레져활동시 방풍효과 기대

New Style
제품개발
　
2020.01 ~ 03

 1) 보온용 아웃터 T셔츠 개발 히트업 아웃터 T셔츠
- 내의 및 아웃터 웨어로 착용 가능한 보온기능 T셔츠 개발
2) 임파선 보호 여성 팬티 개발 여성 본딩 팬티
- 임파선에 부담을 주지않는 절개 패턴 설계
- 임파선 걸림방지 패턴 개발


기존제품
개선
　
2020.01 ~ 03


 1) 기모내의 제품 개선 남녀 기모내의
- 원단두께 및 보온효과 단계별 기모제품 구성 개선
- 약기모:Poly기모, 중기모:Warm기모, 강기모:방한기모
2) 여성팬티 디자인 Style 개선 위생팬티
- 인체공학적 설계로 레그라인 개선
- 슬림한 뉴맥시 Style 개선으로 편안한 착용감 부여


10. 경영상의 주요계약 등

- 해당사항 없음.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

- 해당사항 없음.

12. 기업인수목적회사의 합병추진

- 해당사항 없음  

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보


1-1. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)
구 분 제13기 1분기 제 12 기 제 11 기

2020년 3월말 2019년 12월말 2018년 12월말
Ⅰ. [유동자산] 97,862 81,684 91,443
ㆍ현금및현금성자산 8,607 5,848 5,942
ㆍ단기금융자산 15,972 13,332 12,624
ㆍ매출채권및기타채권 27,560 18,784 26,242
ㆍ반환재고회수권 235 657 1,397
ㆍ파생상품자산 - - -
ㆍ당기법인세자산 347 311 382
ㆍ재고자산 44,341 40,060 44,016
ㆍ기타유동자산 800 2,692 840
Ⅱ. [비유동자산] 228,292 258,676 288,707
ㆍ관계기업투자주식 86,181 85,078 23,319
ㆍ매도가능금융자산
- -
ㆍ장기금융상품 103,424 136,815 233,991
ㆍ장기매출채권및기타채권 7,306 4,802 5,490
ㆍ유형자산 21,132 21,104 22,769
ㆍ사용권자산 8,338 8,923 -
ㆍ무형자산 1,799 1,846 2,882
ㆍ기타비유동자산 112 108 255
자산총계 326,154 340,360 380,150
Ⅰ. [유동부채] 132,037 147,939 144,555
Ⅱ. [비유동부채] 20,838 26,380 31,554
부채총계 152,875 174,319 176,109
[자본금] 69,680 64,562 64,562
[연결자본잉여금] 99,513 92,287 92,287
[연결기타자본구성요소] 9,376 12,566 13,705
[연결이익잉여금] △5,410 △3,480 33,487
비지배주주지분 120 105 -
자본총계 173,279 166,040 204,041
매출액 24,792 96,543 101,657
영업이익 △319 △10,342 564
법인세비용차감전순이익 △6,269 △39,550 △124,640
연결총당기순이익 △1,914 △36,404 △95,272
지배기업주주지분순이익 △1,930 △36,409 △95,272
비지배주주지분순이익 15 5 -
기본주당손익(원) △13.7 △282 △738
연결에 포함된 회사수 7 6 6

                                                                                      [△는 부(-)의 수치임]
※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
※ 상기 재무정보는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'에 대한 개정사항(영업이익은 매출액에서 매출원가와 판매관리비를 차감한 금액)을 반영하여 작성되었습니다.

1-2. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)
구 분 제13기 1분기 제12 기 제 11 기
[유동자산] 97,668 83,152 93,964
ㆍ현금및현금성자산 6,565 4,620 5,584
ㆍ단기금융자산 15,971 13,332 12,624
ㆍ매출채권및기타채권 44,479 31,797 34,832
ㆍ재고자산 29,669 26,655 30,238
ㆍ반환재고회수권 235 657 1,397
ㆍ파생상품자산 - - -
ㆍ기타유동자산 402 5,781 8,907
ㆍ당기법인세자산 347 310 382
[비유동자산] 227,299 259,150 289,478
ㆍ종속기업투자주식 4,819 4,820 7,195
ㆍ관계기업투자주식 93,851 93,851 30,682
ㆍ장기금융자산 103,424 136,815 233,991
ㆍ매도가능금융자산 - - -
ㆍ장기매출채권및기타채권 7,279 4,802 5,490
ㆍ유형자산 9,264 9,548 10,289
ㆍ사용권자산 7,039 7,663 -
ㆍ무형자산 1,512 1,544 1,576
ㆍ기타비유동자산 111 107 255
자산총계 324,967 342,302 383,442
[유동부채] 119,995 137,032 134,992
[비유동부채] 22,524 28,310 31,554
부채총계 142,519 165,342 166,546
[자본금] 69,680 64,562 64,562
[자본잉여금] 99,704 92,478 92,478
[이익잉여금] 16,968 20,350 58,730
[기타자본구성요소] △3,905 △431 1,126
자본총계 182,447 176,959 216,897
종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법		 지분법 지분법 지분법
2020년 1월  ~ 03월 2019년 1월  ~ 12월 2018년 1월 ~ 12월
매출액 21,441 88,048 95,330
영업이익 △1,540 △9,592 803
법인세비용차감전순이익 △7,979 △39,112 △119,083
당기순이익 △3,381 △37,866 △89,714
주당손익 △24.27 △293 △695

                                                                                      [Δ는 부(-)의 수치임]
※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
※ 상기 재무정보는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'에 대한 개정사항(영업이익은 매출액에서 매출원가와 판매관리비를 차감한 금액)을 반영하여 작성되었습니다.


2. 연결재무제표


연결 재무상태표

제 13 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 12 기말          2019.12.31 현재

(단위 : 원)
　

제 13 기 1분기말

제 12 기말

자산

 　 　

　유동자산

97,862,213,701

81,683,762,360

　　현금및현금성자산

8,607,042,157

5,848,330,575

　　단기금융상품

15,971,565,877

13,331,751,380

　　매출채권 및 기타유동채권

27,560,196,766

18,784,333,635

　　재고자산

44,341,038,037

40,060,200,292

　　환불자산

235,048,250

656,716,904

　　기타유동자산

800,644,417

2,691,912,626

　　당기법인세자산

346,678,197

310,516,948

　비유동자산

228,292,118,119

258,675,864,068

　　장기금융상품

103,424,096,333

136,814,775,048

　　관계기업투자주식

86,181,473,982

85,078,109,606

　　장기매출채권 및 기타비유동채권

7,306,061,477

4,802,011,444

　　유형자산

21,132,115,781

21,104,146,889

　　사용권자산

8,337,846,850

8,923,435,733

　　무형자산

1,799,034,414

1,845,885,164

　　기타비유동자산

111,489,282

107,500,184

　자산총계

326,154,331,820

340,359,626,428

부채

 　 　

　유동부채

132,037,219,743

147,939,347,306

　　매입채무 및 기타유동채무

10,924,651,660

7,760,949,223

　　유동리스부채

2,248,761,103

2,278,691,484

　　유동성장기사채

7,329,135,982

7,294,409,391

　　단기차입금

29,845,870,667

23,194,982,375

　　전환사채

15,399,265,956

14,683,004,524

　　유동파생상품부채

63,955,659,094

89,529,007,117

　　기타충당부채

160,110,020

244,074,458

　　기타유동부채

1,786,319,203

1,918,643,932

　　환불부채

371,089,753

1,005,846,077

　　당기법인세부채

16,356,305

29,738,725

　비유동부채

20,837,644,737

26,380,275,461

　　장기매입채무 및 기타비유동채무

14,880,000

24,735,000

　　장기사채

 　 　

　　비유동리스부채

4,728,329,868

5,258,667,807

　　기타비유동부채

2,199,000,000

1,653,700,000

　　퇴직급여부채

 　 　

　　확정급여부채

2,598,856,625

2,811,249,408

　　이연법인세부채

11,296,578,244

16,631,923,246

　부채총계

152,874,864,480

174,319,622,767

자본

 　 　

　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

173,159,098,848

165,934,947,501

　　자본금

69,679,813,500

64,562,106,500

　　자본잉여금

99,512,599,394

92,286,526,011

　　기타자본구성요소

9,376,410,197

12,566,293,851

　　이익잉여금(결손금)

(5,409,724,243)

(3,479,978,861)

　비지배지분

120,368,492

105,056,160

　자본총계

173,279,467,340

166,040,003,661

자본과부채총계

326,154,331,820

340,359,626,428



연결 포괄손익계산서

제 13 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 12 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)
　

제 13 기 1분기

제 12 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

24,791,538,362

24,791,538,362

26,132,489,412

26,132,489,412

매출원가

17,376,475,798

17,376,475,798

17,876,339,513

17,876,339,513

매출총이익

7,415,062,564

7,415,062,564

8,256,149,899

8,256,149,899

판매비와관리비

7,734,075,187

7,734,075,187

8,071,720,037

8,071,720,037

영업이익(손실)

(319,012,623)

(319,012,623)

184,429,862

184,429,862

금융수익

25,460,215,984

25,460,215,984

80,263,637,985

80,263,637,985

금융비용

32,118,800,048

32,118,800,048

40,689,225,061

40,689,225,061

기타이익

859,681,286

859,681,286

45,662,031

45,662,031

기타손실

151,927,916

151,927,916

1,020,465,310

1,020,465,310

법인세비용차감전순이익(손실)

(6,269,843,317)

(6,269,843,317)

38,784,039,507

38,784,039,507

법인세비용

(4,355,410,266)

(4,355,410,266)

13,437,564,006

13,437,564,006

당기순이익(손실)

(1,914,433,051)

(1,914,433,051)

25,346,475,501

25,346,475,501

　지배기업의 소유주지분

(1,929,745,383)

(1,929,745,383)

24,889,264,375

24,889,264,375

　비지배지분

15,312,332

15,312,332

457,211,126

457,211,126

기타포괄손익

(3,700,253,654)

(3,700,253,654)

1,380,719,843

1,380,719,843

　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(3,474,276,710)

(3,474,276,710)

1,287,219,336

1,287,219,336

　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(3,474,314,064)

(3,474,314,064)

1,287,219,336

1,287,219,336

　　관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

37,354

37,354

 　 　

　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(225,976,944)

(225,976,944)

93,500,507

93,500,507

　　해외사업환산손익

8,862,065

8,862,065

93,500,507

93,500,507

　　매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

　　관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(234,839,009)

(234,839,009)

 　 　

총포괄손익

(5,614,686,705)

(5,614,686,705)

26,727,195,344

26,727,195,344

총 포괄손익의 귀속

 　 　 　 　

　총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(5,629,999,037)

(5,629,999,037)

26,727,195,344

26,727,195,344

　총 포괄손익, 비지배지분

15,312,332

15,312,332

 　 　

주당이익

 　 　 　 　

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(13.7)

(13.7)

196.3

196.3

　희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(13.7)

(13.7)

196.3

196.3



연결 자본변동표

제 13 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 12 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)
　

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본  합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본  합계

2019.01.01 (기초자본)

64,562,106,500

92,286,526,011

13,704,857,239

33,487,410,670

204,040,900,420

 　

204,040,900,420

회계정책의 변경효과

0

0

0

0

0

0

0

조정금액

64,562,106,500

92,286,526,011

13,704,857,239

33,487,410,670

204,040,900,420

 　

204,040,900,420

총포괄손익

 　 　 　 　 　 　 　

당기순이익(손실)

 　 　 　

25,346,475,501

25,346,475,501

 　

25,346,475,501

매도가능금융자산평가손익

 　 　

1,287,219,336

 　

1,287,219,336

 　

1,287,219,336

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

 　 　 　 　 　 　 　

확정급여제도의 재측정요소

 　 　 　 　 　 　 　

해외사업환산손익

 　 　

93,500,507

 　

93,500,507

 　

93,500,507

관계기업의기타손익에대한지분

 　 　 　 　 　 　 　

지분법 자회사 지분율 변동

 　 　 　 　 　 　 　

유상증자

 　 　 　 　 　 　 　

2019.03.31 (기말자본)

64,562,106,500

92,286,526,011

15,085,577,082

58,833,886,171

230,768,095,764

 　

230,768,095,764

2020.01.01 (기초자본)

64,562,106,500

92,286,526,011

12,566,293,851

(3,479,978,861)

165,934,947,501

105,056,160

166,040,003,661

회계정책의 변경효과

0

0

0

0

0

0

0

조정금액

64,562,106,500

92,286,526,011

12,566,293,851

(3,479,978,861)

165,934,947,501

105,056,160

166,040,003,661

총포괄손익

0

0

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

 　 　 　

(1,929,745,383)

(1,929,745,383)

15,312,332

(1,914,433,051)

매도가능금융자산평가손익

 　 　 　 　 　 　 　

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

 　 　

(3,474,314,064)

 　

(3,474,314,064)

 　

(3,474,314,064)

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

0

0

0

해외사업환산손익

 　 　

8,862,065

 　

8,862,065

 　

8,862,065

관계기업의기타손익에대한지분

 　 　

(234,801,655)

 　

(234,801,655)

 　

(234,801,655)

지분법 자회사 지분율 변동

 　 　

510,370,002

 　

510,370,002

 　

510,370,002

유상증자

5,117,707,000

7,226,073,383

 　 　

12,343,780,383

 　

12,343,780,383

2020.03.31 (기말자본)

69,679,813,500

99,512,599,394

9,376,410,199

(5,409,724,244)

173,159,098,849

120,368,492

173,279,467,340



연결 현금흐름표

제 13 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 12 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)
　

제 13 기 1분기

제 12 기 1분기

영업활동현금흐름

(1,418,425,522)

(3,265,533,906)

　당기순이익(손실)

(1,914,433,052)

25,346,475,501

　당기순이익조정을 위한 가감

2,959,636,204

(25,593,060,669)

　　법인세비용

(4,355,410,266)

13,437,564,006

　　금융비용

 　

501,650,068

　　퇴직급여

152,617,094

134,670,351

　　대손상각비

 　

68,360,884

　　감가상각비

474,185,656

142,387,827

　　무형자산상각비

55,089,388

63,635,854

　　외화환산손실

768,751,552

241,763,028

　　기타의 대손상각비

0

 　

　　사용권자산감가상각비

562,596,880

 　

　　이자비용

1,050,037,140

 　

　　파생상품부채평가손실

0

 　

　　관계기업주식투자손실

(827,796,030)

930,944,262

　　단기금융상품손상차손

243,693,834

 　

　　당기손익-공정가치측정금융자산평가손실

29,302,131,515

39,799,494,863

　　당기손익-공정가치측정금융자산처분손실

597,481,087

4,226,894

　　당기손익-공정가치측정금융자산손상차손

0

 　

　　유형자산폐기손실

62,486,324

6,217,763

　　무형자산폐기손실

0

 　

　　리스자산처분손실

0

 　

　　지분법손실

0

 　

　　대손충담금 환입

(234,634,275)

 　

　　당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

(425,089,242)

(282,191,437)

　　당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

(261,641,472)

 　

　　유형자산처분이익

(9,723,839)

 　

　　사용권자산처분이익

(19,130,843)

 　

　　재고자산평가손실환입

492,944,720

(716,120,883)

　　이자수익

(270,519,174)

(587,992,213)

　　외화환산이익

(1,517,444,057)

(828,878,496)

　　파생상품평가이익

(22,880,989,788)

(78,508,793,440)

　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(2,431,499,680)

(3,001,625,501)

　　장기매출채권 및 기타비유동채권의 감소(증가)

(659,428,263)

(292,633,943)

　　매출채권의 감소(증가)

0

0

　　기타채권의 감소(증가)

(1,100,493,095)

(1,070,559,554)

　　기타유동자산의감소(증가)

1,911,041,555

2,134,553,860

　　기타비유동자산의 감소(증가)

(3,989,098)

31,605,435

　　재고자산의 감소(증가)

(4,228,887,373)

(824,001,632)

　　환불자산의 감소

421,668,654

669,965,707

　　기타채무의 감소

 　 　

　　기타충당부채의 증가(감소)

(83,964,438)

2,583,323

　　매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소)

(154,396,534)

228,256,624

　　단기매입채무의 증가(감소)

2,317,975,591

1,330,899,168

　　기타유동부채의 증가(감소)

(389,190,847)

(4,026,517,361)

　　환불부채의 감소

(634,756,324)

(1,023,473,429)

　　기타비유동부채의 증가(감소)

535,445,000

(29,602,870)

　　퇴직연금운용자산의 증가(감소)

242,700

22,152,854

　　퇴직급의 지급

(362,767,208)

(154,853,683)

　이자수취(영업)

622,265,919

262,601,199

　이자지급(영업)

(604,851,244)

(234,826,316)

　법인세납부(환급)

(49,543,669)

(45,098,120)

투자활동현금흐름

(11,531,587,954)

1,076,130,430

　단기금융상품의 처분

10,617,062,299

1,972,136,250

　단기대여금및수취채권의 처분

 　

750,000

　장기대여금의 감소

 　 　

　대여금의 감소

2,458,716,443

 　

　임차보증금의 감소

 　

220,716,000

　유형자산의 처분

29,793,124

(48,492,224)

　관계기업투자주식의 취득

 　 　

　단기대여금의 증가

(8,300,000,000)

(20,000,000)

　단기금융상품의 취득

(13,777,022,603)

(1,171,477,410)

　장기금융자산의 취득

 　 　

　유형자산의 취득

 　 　

　장기대여금의 증가

 　

1,250,000

　보증금의 증가

(2,441,553,854)

 　

　무형자산의 취득

(7,500,000)

(77,498,400)

　기타유형자산의 취득

(111,083,363)

198,746,214

재무활동현금흐름

15,705,574,269

1,057,654,952

　단기차입금의 증가

15,686,621,635

13,707,509,028

　전환사채의 증가

10,000,000,000

 　

　사채의 발행

0

 　

　종속기업의 유상증자

0

 　

　리스부채의 상환

(584,545,872)

 　

　단기차입금의 상환

(9,396,501,494)

(12,649,854,076)

　유동성장기사채의 상환

0

 　

　사채발행비용

0

 　

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

2,755,560,793

(1,131,748,524)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

3,150,787

18,566,113

환율변동효과 반영후 현금및현금성자산의순증가(감소)

2,758,711,580

(1,113,182,411)

기초현금및현금성자산

5,848,330,577

5,942,377,961

기말현금및현금성자산

8,607,042,157

4,829,195,550


3. 연결재무제표 주석


                            제 13 (당) 기 1분기
 : 2020년 3월 31일 현재
                            제 12 (전) 기 1분기
 : 2019년 3월 31일 현재
(검토받지 않은 재무제표)
주식회사 쌍방울과 그 종속기업


1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요
주식회사 쌍방울(이하 "지배기업")은 2008년 4월 30일에 주식회사 타이씨앤코의 내의류 및 의류사업부문을 인적분할하여 설립된 분할신설회사입니다. 지배기업은 섬유류(내의류 및 의류)의 제조 및 유통업을 영위하고 있으며, 중국 길림에 길림트라이방직 유한공사 외 2개의 현지생산법인 및 중국 북경과 상해, 심양에 판매법인을 두고 있습니다.

지배기업은 2008년 6월 10일 한국거래소의 유가증권시장에 주식을 재상장하였으며,당분기말 현재 지배기업의 자본금은 69,679,814천원입니다.

당분기말 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명 보유주식수(주) 지분율(%)
㈜광림 23,238,353 16.68
소액주주 116,121,274 83.32
합 계 139,359,627 100.00


(2) 당분기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명 소재지 당분기말 전기말
결산월 지분율(%) 결산월 지분율(%)
길림트라이방직유한공사 중국 12월 100% 12월 100%
훈춘트라이침직유한공사 중국 12월 100% 12월 100%
훈춘쌍방울침직유한공사 중국 12월 100% 12월 100%
쌍방울북경상무유한공사 중국 12월 100% 12월 100%
쌍방울상해상무유한공사 중국 12월 100% 12월 100%
쌍방울심양상무유한공사 중국 12월 100% 12월 100%
(주)어반에이지 한국 12월 83% 12월 83%


(3) 연결대상 종속기업의 당분기말 및 전기말 현재 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.
(당분기말)

(단위 : 천원)
회사명 자산총액 부채총액 매출액 분기손익 분기
총포괄손익
길림트라이방직유한공사 39,280,336 34,798,353 11,802,637 523,125 523,125
훈춘트라이침직유한공사 517,086 6,155 417,458 (949) (949)
훈춘쌍방울침직유한공사 23,335 240 - (55) (55)
쌍방울북경상무유한공사 1,583,692 1,534,771 - (3,476) (3,476)
쌍방울상해상무유한공사 452,763 2,707,524 40,582 4,130 4,130
쌍방울심양상무유한공사 327,626 1,812,110 - (208) (208)
(주)어반에이지 902,596 180,403 734,713 91,856 91,856
합계 43,087,434 41,039,556 12,995,390 614,423 614,423


(전기말)

(단위 : 천원)
회사명 자산총액 부채총액 매출액 당기손익 총포괄손익
길림트라이방직유한공사 35,552,124 31,724,543 34,561,754 (1,213,704) (1,213,704)
훈춘트라이침직유한공사 519,552 27,572 1,768,815 (120,273) (120,273)
훈춘쌍방울침직유한공사 22,480 230 4,029 (5,805) (5,805)
쌍방울북경상무유한공사 1,522,126 1,471,910 - (14,503) (14,503)
쌍방울상해상무유한공사 431,779 2,602,852 252,982 51,249 51,249
쌍방울심양상무유한공사 315,105 1,741,803 - (846) (846)
(주)어반에이지 839,804 179,729 1,041,273 60,076 60,076
합계 39,202,970 37,748,639 37,628,853 (1,243,806) (1,243,806)

2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

연결회사의 분기연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.


- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁


개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.


3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
현금시재액 476,865 330,161
보통예금 8,130,177 5,518,170
합   계 8,607,042 5,848,331


5. 매출채권및기타채권

당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
유동 비유동 유동 비유동
매출채권 21,797,050 381,306 19,810,756 443,486
차감 : 대손충당금 (5,142,885) (355,670) (5,273,286) (417,850)
매출채권(순액) 16,654,165 25,636 14,537,470 25,636
미수금 3,658,575 - 2,415,708 -
차감 : 대손충당금 (1,368,011) - (1,354,343) -
미수금(순액) 2,290,564 - 1,061,365 -
미수수익 176,893 - 588,208 -
차감 : 대손충당금 (41,288) - (41,288) -
미수수익(순액) 135,605 - 546,920 -
대여금 10,394,284 - 4,553,000 -
차감 : 대손충당금 (2,100,000) - (2,100,000) -
대여금(순액) 8,294,284 - 2,453,000 -
종업원단기대여금 127,000 - 127,000 -
보증금 - 7,851,163 - 5,409,610
보증금현재가치할인차금 - (716,827) - (791,587)
보증금(순액) - 7,134,336 - 4,618,023
금융리스채권 58,579 146,089 58,579 158,352
합     계 27,560,197 7,306,061 18,784,334 4,802,011


6. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
취득원가 충당금(*) 장부가액 취득원가 충당금 장부가액
상제품 41,996,902 (10,160,501) 31,836,401 38,843,201 (9,667,557) 29,175,644
반제품 2,110,592 - 2,110,592 1,063,556 - 1,063,556
재공품 8,170,455 - 8,170,455 7,568,729 - 7,568,729
원재료 321,050 - 321,050 213,455 - 213,455
부재료 1,380 - 1,380 1,632 - 1,632
포장물 61,647 - 61,647 53,422 - 53,422
미착품 1,839,513 - 1,839,513 1,983,761 - 1,983,761
합   계 54,501,539 (10,160,501) 44,341,038 49,727,756 (9,667,557) 40,060,199

(*) 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산을 순실현자능가치로 평가함에 따라 발생한 평가손실(환입) 인식액 당분기 : 492,945천원 (전분기 : 716,121천원)이 각각 포함되어 있습니다.

7. 환불자산 및 환불부채

당분기말 현재 환불부채 및 환불자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
환불자산(*1) 235,048 656,717
환불부채(*2) 371,090 1,005,846

(*1) 환불자산은 고객이 반품권을 행사하면 연결회사가 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 나타냅니다.
(*2) 환불부채는 반품할 수 있는 고객의 권리와 관련하여 고객이 반품할 것으로 추정되는 금액이며, 동 환불부채에 상응하여 수익인식금액이 조정됩니다.

8. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
유동 비유동 유동 비유동
선급금 501,038 - 2,419,816 -
차감: 손실충당금 (72,400) - (72,400) -
선급금(순액) 428,638 - 2,347,416 -
선급비용 146,889 - 140,699 -
장기선급비용 - 98,489 - 94,500
기타자산 225,117 13,000 203,797 13,000
합   계 800,644 111,489 2,691,912 107,500


9. 관계기업투자주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업에 대한 투자내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명 소재국가 영업내용 당분기말 전기말
지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액
(주)나노스(*1) 한국 광학기기 제조 23.66 86,151,474 24.38 85,048,110
(주)SBW호텔 한국 호텔업 30.00 30,000 30.00 30,000
합   계 86,181,474
85,078,110

(*1) 당기말 현재 활성시장에서 거래되는 공정가치는 110,252백만원 입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 관계기업의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

(단위: 천원)
구  분 기초 지분법손익 기타증감 당분기말
(주)나노스 85,048,110 827,796 275,568 86,151,474
(주)SBW호텔 30,000 - - 30,000
합    계 85,078,110 827,796 275,568 86,181,474

(전분기)

(단위: 천원)
구  분 기초 지분법손익 기타증감 전분기말
(주)나노스 23,289,446 (930,944) - 22,358,502
(주)SBW호텔 30,000 - - 30,000
합계 23,319,446 (930,944) 22,388,502 22,388,502


10. 유형자산

당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

(단위: 천원)
구   분 기 초 취 득 처 분 감가상각 기타증감 당분기말
토   지 7,306,632 - - - - 7,306,632
건   물 9,479,102 - - (137,235) 376,718 9,718,585
구축물 1,394,159 - (3,666) (18,497) 56,933 1,428,929
기계장치 808,275 32,815 0 (39,310) 32,839 834,619
차량운반구 235,412 46,853 (52,788) (23,217) 6,586 212,846
공구와기구 811 - - 0 33 844
비   품 1,737,044 31,415 (26,100) (255,926) 516 1,486,949
입   목 142,712 - - 0 - 142,712
합   계 21,104,147 111,083 (82,554) (474,185) 473,625 21,132,116


(전분기)

(단위: 천원)
구   분 기 초 취 득 처 분 감가상각 기타증감 전분기말
토   지 7,306,632 - - - - 7,306,632
건   물 9,934,372 - - (40,025) 351,349 10,245,696
구축물 1,692,444 - - (9,539) 61,878 1,744,783
기계장치 1,074,576 - - 256,921 (359,877) 971,620
차량운반구 215,110 - - 3,468 (13,994) 204,584
공구와기구 797 - - - 29 826
비   품 2,402,415 198,759 (1,040) (334,072) 43,598 2,309,660
입   목 142,712 - - - - 142,712
합   계 22,769,058 198,759 (1,040) (123,247) 82,983 22,926,513

11. 무형자산

(1) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

(단위: 천원)
구  분 기초 취득 상각 기타증감 당분기말
산업재산권 296,267 - (16,342) - 279,925
소프트웨어 307,623 7,500 (37,496) 738 278,365
영업권 13,755 - (1,251) - 12,504
회원권 1,228,240 - - - 1,228,240
시설이용권 - - - - -
합  계 1,845,885 7,500 (55,089) 738 1,799,034


(전분기)

(단위: 천원)
구  분 기초 취득 상각 기타증감 전분기말
산업재산권 19,164 - (2,042) - 17,122
소프트웨어 325,719 77,498 (47,083) 4,674 360,808
영업권 18,756 - (1,249) - 17,507
회원권 1,228,239 - - - 1,228,239
시설이용권 1,290,102 - (50,159) 80,029 1,319,972
합  계 2,881,980 77,498 (100,533) 84,703 2,943,648

12. 사용권자산

연결회사는 사무실과 차량 등을 리스하였으며, 사용권자산에 대한 법적소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

당분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

(단위 : 천원)
구  분 기초 취득 처분 감가상각 기타증감 당분기말
토지 1,260,124 - - (12,894) 51,437 1,298,667
건물 7,538,480 11,887 (99,655) (526,471) - 6,924,241
차량운반구 124,832 13,339 - (23,232) - 114,939
합  계 8,923,436 25,226 (99,655) (562,597) 51,437 8,337,847


13. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당분기말 전기말
유동 비유동 유동 비유동
매입채무 9,902,474 - 6,673,209 -
미지급금 1,022,178 14,880 1,087,740 24,735
합   계 10,924,652 14,880 7,760,949 24,735


14. 차입금 및 사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처 내역 연이자율(%) 상환방법 금액
당분기말 당분기말 전기말
산업은행 일반자금대출 4.03 만기일시상환 9,500,000 9,500,000
대구은행 일반자금대출 4.50 만기일시상환 1,000,000 1,000,000
농협은행 일반자금대출 5.33 만기일시상환 1,290,000 -
국민은행 일반자금대출 3.05 만기일시상환 950,000 950,000
한국투자증권 주식담보대출 5.80 만기일시상환 3,000,000 3,000,000
농협은행 무역금융 3.08~3.11 만기일시상환 2,441,762 570,259
국민은행 무역금융 3.04~3.21 만기일시상환 77,718 498,461
산업은행 무역금융 3.55~3.67 만기일시상환 3,750,457 2,041,102
중국건설은행 일반자금대출 5.22% 만기일시상환 1,551,870 1,491,660
중국건설은행 일반자금대출 4.50% 만기일시상환 1,551,870 1,491,660
중국건설은행 무역금융 4.50% 만기일시상환 593,874 -
중국공상은행 일반자금대출 5.65% 만기일시상환 1,379,440 1,325,920
중국공상은행 일반자금대출 5.87% 만기일시상환 1,379,440 1,325,920
중국공상은행 일반자금대출 5.87% 만기일시상환 1,379,440 -
합     계 29,845,871 23,194,982


(2) 당분기말 현재 유동성 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

사채의 종류 7회차 무보증 사모 전환사채(*1) 8회차 무보증 사모 전환사채(*1)
사채의 권면총액 10,000,000,000 원 10,000,000,000 원
발 행 일 자 2019년 10월 02일 2020년 03월 19일
만 기 일 자 2022년 10월 02일 2023년 03월 19일
사채의 표면이자율 연 6.00% 연 6.00%
사채의 만기이자율 연 6.00% 연 6.00%
만기상환금 권면금액의 100.00% 권면금액의 100.00%
전환가액 868원 894원
전환청구기간 2020년 10월 02일 ~ 2022년 10월 02일 2021년 03월 19일 ~ 2023년 03월 19일
전환시 발행할 주식 기명식 보통주 기명식 보통주
상 환 기 일 2022년 10월 02일 일시상환 2023년 03월 19일 일시상환
조기상환청구권 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 2020년
10월 02일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 원금의
전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음		 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 2021년
03월 19일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 원금의
전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음
이자지급일 발행일 이후 만기일까지 3개월 단위 이자지급기일
마다 본 사채의 전자등록금액에 제10호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급		 발행일 이후 만기일까지 3개월 단위 이자지급기일
마다 본 사채의 전자등록금액에 제10호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급
인수수수료 없음 없음

(*1) 발행회사의 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 1개월마다 약정에 따라 전환가액이 조정됩니다.

당분기와 전분기 중 무보증사모전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

(단위 : 천원)
구  분 기초 전환 발행 상각 당분기말
무보증사모전환사채 20,000,000 (10,000,000) 10,000,000 - 20,000,000
상환할증금 472,900 (472,900) - - -
전환권조정 (5,789,895) - - 1,189,161 (4,600,734)
장부가액 14,683,005 (10,472,900) 10,000,000 1,189,161 15,399,266


(전분기)

(단위 : 천원)
구  분 기초 상환 발행 상각 전분기말
무보증사모전환사채 10,000,000 - - - 10,000,000
상환할증금 472,900 - - - 472,900
전환권조정 (2,227,684) - - - (2,227,684)
장부가액 8,245,216 - - - 8,245,216


(3) 당분기말 현재 무보증사채의 내용은 다음과 같습니다.

사채의 종류 무보증 사모사채
사채의 권면총액 7,350,000,000 원
발 행 일 자 2018년 05월 24일
만 기 일 자 2020년 05월 24일
사채의 표면이자율 연 5.15%
사채의 만기이자율 연 5.15%
상 환 기 일 2020년 05월 24일 일시상환
조기상환청구권 발행인은 발행일로부터 6개월이 경과하는 달로부터 매 영업일에 원금 전부에 한하여
본건 사채의 전부에 대해 조기상환을 청구할 수 있음(조기상환수수료 지급해야함.)
이자지급일 발행일 이후 만기일까지 매 8월, 11월, 2월, 5월의 24일에 이자를 지급해야함.
인수수수료 사채의 권면총액의 0.2%

당분기와 전분기 중 무보증 사모사채의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

      (단위 : 천원)
구  분 기초 상환 발행 상각 당분기말
무보증사모사채 7,350,000 - - - 7,350,000
사채할인발행차금 (55,591) - - 34,727 (20,864)
장부가액 7,294,409 - - 34,727 7,329,136


(전분기)

      (단위 : 천원)
구  분 기초 상환 발행 상각 전분기말
무보증사모사채 7,350,000 - - - 7,350,000
사채할인발행차금 (188,817) - - 32,151 (156,666)
장부가액 7,161,183 - - 32,151 7,193,334


(4) 당분기말 현재 단기차입금, 전환사채 및 사채에 대한 상환 계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 장부금액 계약상현금흐름 6개월미만 6개월 ~ 1년 1년 ~ 5년
단기차입금 29,845,871 29,864,334 18,142,754 11,721,579 -
무보증사모전환사채 15,399,266 23,600,000 750,000 22,850,000 -
무보증사모사채 7,329,136 7,350,000 7,350,000 - -
계 52,574,273 60,814,334 26,242,754 34,571,579 -


15. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당분기말 전기말
유동 비유동 유동 비유동
미지급비용 1,132,654 - 1,351,915 -
선수금 187,915 - 232,127 -
예수금 464,301 - 69,388 -
부가세예수금 1,449 - 265,213 -
예수보증금 - 2,199,000 - 1,653,700
합   계 1,786,319 2,199,000 1,918,643 1,653,700


16. 기타충당부채

당분기와 전분기 중 기타충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
기초 244,074 125,406
사용 및 소멸 (93,727) (7,299)
전입 9,763 9,882
기말 160,110 127,989

17. 파생금융상품

당분기와 전분기 중 파생금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

(단위: 천원)
구  분 기초 평가 기타증감(*2) 당분기말
파생상품부채
전환사채 매매예약권 (81,008,770) 22,880,990 - (58,127,780)
전환권 등(*1) (8,520,237) - 2,692,358 (5,827,879)
부채합계 (89,529,007) 22,880,990 2,692,358 (63,955,659)

(*1) 전환가격의 조정이 있는 전환사채에 포함된 내재파생상품을 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품부채로 인식하였습니다.
(*2) 기중 보통주로 전환된 전환사채의 파생상품요소 변동효과입니다.

(전분기)

(단위: 천원)
구  분 기초 평가 기타증감 전분기말
파생상품부채
전환사채 매매예약권 (99,401,290) - (39,254,397) (138,655,687)
전환권 등(*) (1,559,950) - - (1,559,950)
부채합계 (100,961,240) - (39,254,397) (140,215,637)

(*) 전환가격의 조정이 있는 전환사채에 포함된 내재파생상품을 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품부채로 인식하였습니다.

18. 종업원급여

연결회사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직 시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 퇴직급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
확정급여부채의 현재가치 3,081,200 3,367,031
사외적립자산의 공정가치 (482,343) (555,781)
재무상태표상 순 부채 2,598,857 2,811,250


(2) 당분기와 전분기중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전분기
당기근무원가 153,965 149,717
이자원가 - -
사외적립자산의 기대수익 (2,485) (2,745)
운용관리수수료 1,137 1,467
합  계 152,617 148,439


19. 자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 보통주자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구  분 당분기말 전기말
발행할주식수 500,000,000 주 500,000,000 주
발행주식수 139,359,627 주 129,124,213 주
1주당금액 500 원 500 원
보통주자본금 69,679,814 천원 64,562,107 천원


(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
주식발행초과금 99,512,599 92,286,526

(3) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
자기주식(*) (6,134) (6,134)
지분법자본변동 12,377,760 11,867,390
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 (3,898,972) (424,658)
해외사업환산손익 1,074,021 1,065,159
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 (170,265) 64,537
합   계 9,376,410 12,566,294

(*) 당분기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 자기주식은 12,030주입니다.

20. 이월결손금

당분기말과 전기말 현재 이월결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
이월결손금 5,409,724 3,479,979


21. 판매비와관리비 및 대손상각비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비 및 대손상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
급여 2,384,882 2,091,158
퇴직급여 151,811 134,220
복리후생비 477,218 522,994
교육훈련비 1,321 995
여비교통비 209,980 342,040
회의비 2,542 3,135
통신비 74,706 76,203
수도광열비 71,749 80,554
세금과공과 123,563 99,854
임차료 134,054 759,419
차량유지비 45,270 37,649
감가상각비 284,605 322,871
사용권자산상각비 562,597 -
무형자산상각비 55,089 63,636
경상연구개발비 21,193 22,409
수선비 28,194 45,411
보험료 21,601 21,429
소모품비 37,765 33,906
도서인쇄비 5,326 4,125
지급수수료 1,256,360 1,034,377
접대비 53,430 58,589
운반하역비 615,591 441,957
견본비 11,853 5,223
포장비 51,892 63,696
광고선전비 223,070 395,143
판매수수료 1,030,818 1,310,582
대손상각비(환입) (234,634) 68,361
잡비 32,229 31,784
합   계 7,734,075 8,071,720

22. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당분기 전분기
금융수익 : 25,460,216 80,263,638
 1. 이자수익 270,519 587,994
 2. 외환차익 104,532 55,781
 3. 외화환산이익 1,517,444 828,879
 4. 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 261,642 282,191
 5. 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 425,089 -
 6. 파생상품평가이익 22,880,990 78,508,793
금융비용 : 32,118,800 40,689,225
 1. 이자비용 1,050,036 501,650
 2. 외환차손 119,378 139,943
 3. 외화환산손실 768,752 241,763
 4. 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 597,481 4,227
 5. 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 29,302,132 545,098
 6. 파생상품평가손실 - 39,254,397
 7. 단기금융자산 손상차손 243,694 -
 8. 지급수수료 37,327 2,147


23. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기 및 전분기 중 당기손익으로 인식된 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
유형자산처분이익 9,724 -
잡이익 2,917 45,605
수입수수료 114 57
사용권자산처분이익 19,130 -
합   계 31,885 45,662


(2) 당분기 및 전분기 중 당기손익으로 인식된 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
유형자산처분손실 62,486 1,041
기부금 47,469 53,559
잡손실 41,973 34,921
합   계 151,928 89,521


24. 비용의 성격별분류

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
재고자산의 변동 (4,280,838) 2,502,486
원부재료 및 상제품 매입액 19,462,855 14,859,261
종업원급여 3,175,974 2,225,378
감가상각비, 무형자산상각비 902,291 206,024
기타비용 5,850,269 6,154,910
합   계(*) 25,110,551 25,948,059

(*) 연결포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

25. 법인세 비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 0%(전분기:34.65%)입니다.

26. 주당손익

(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주, 원)
구   분 당분기 전분기
당기순이익(손실) (1,914,433) 25,346,476
유통보통주식수 139,347,597 129,112,183
기본주당순이익(손실) (13.70) 196.31


(2) 희석주당이익
1) 당분기말 현재 보통주 청구가능증권의 내역은 다음과 같습니다.

구   분 행사가격 청구가능기간 금액 발행될 보통주식수
제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 1,044 원 2020.10.02~2022.06.22 10,000,000 천원 9,578,544 주
제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채 894 원 2021.03.29~2023.03.29 10,000,000 천원 11,185,682 주


2) 보통주 청구가능증권은 주당순손익의 희석화효과가 없어 희석주당순손익은 산출하지 아니하였습니다.

27. 담보제공자산 및 지급보증

(1) 당분기말 현재 연결회사의 유형자산 중 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천CNY)
계정과목 제공자산 장부가액 채권최고액 담보제공처 차입종류
토지 및 건축물 전북 익산시 소재 공장 및 물류센터 7,572,401 12,000,000 산업은행 원화회전대출
토지사용권 및 건축물 중국 길림소재 생산공장 CNY 24,000.00 CNY 28,700.00 중국공상은행 일반자금대출
CNY 18,000.00 CNY 45,000.00 중국건설은행 운영자금대출
CNY 3,444.00 무역금융
원화 합계 7,572,401 12,000,000

CNY 합계 CNY 45,444.00 CNY 73,700.00


(2) 당분기말 현재 당사가 보유한 유가증권 중 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

구  분 회사명 제공주식수 담보제공처 차입종류
유가증권(상장) (주)나노스 1,400,000주 한국투자증권 주식담보대출 30억


(3) 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
제공자 내용 당분기말 전기말 제공처 보증종류
주식회사 광림 원화회전대출약정 1,290,000 1,290,000 농협은행 지급보증
회사채 발행 7,350,000 7,350,000 신영증권 지급보증
(주)칼라스홀딩스 원화회전대출약정 1,200,000 1,200,000 대구은행 지급보증
합계 9,840,000 9,840,000

당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험(주)로부터 이행지급 등과 관련하여 132백만원의보증을 제공받고 있습니다.

28. 우발채무 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 금융기관과 당좌차월 등의 약정한도액, 사용액, 미사용잔액 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD, 천CNY)
금융기관명 구  분 한도액 사용액 미사용액
농협은행 원화회전대출 1,290,000 1,290,000 -
매출채권담보대출(*1) 3,000,000 - 3,000,000
외국환한도 USD 2,700.00 USD 1,997.00 USD 703.00
대구은행 원화회전대출(*2) 1,000,000 1,000,000 -
국민은행 일반자금대출(*3) 950,000 950,000 -
외국환한도 1,200,000 77,718 1,122,282
산업은행 산업운영자금대출(*4) 9,500,000 9,500,000 -
외국환한도 USD 5,000.00 USD 3,068.00 USD 1,932.00
한국투자증권 주식담보대출(*5) 20,000,000 3,000,000 17,000,000
중국건설은행 일반자금대출 CNY 18,000.00 CNY 18,000.00 -
무역금융대출 CNY 6,000.00 CNY 3,444.00 CNY 2,556.00
중국공상은행 일반자금대출 CNY 24,000.00 CNY 24,000.00 -
원화합계 36,940,000 15,817,718 21,122,282
외화합계 CNY 48,000.00 CNY 45,444.00 CNY 2,556.00
USD 7,700.00 USD 5,065.00 USD 2,635.00

(*1) 동 매출채권담보대출과 관련하여 회사의 정기예금 30억원이 질권설정되어 있습니다.(주석5 참조)
(*2) 동 원화회전대출과 관련하여 회사의 정기예금 3억원이 질권설정되어 있습니다.(주석5 참조)
(*3) 동 일반자금대출과 관련하여 회사의 정기예금 10억원이 질권설정되어 있습니다.(주석5 참조)
(*4) 동 산업운영자금대출과 관련하여 회사의 토지 및 건축물 120억원이 질권설정되어 있습니다.(주석30 참조)
(*5) 동 주식담보대출과 관련하여 ㈜나노스 주식 1,400,000주의 질권설정되어 있습니다

(2) 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류되어 있는 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
사건명 원고 피고 소송금액 계류법원 진행상황등
사해행위취소 기술보증기금 ㈜쌍방울 279,057 서울중앙지방법원 소제기
공사대금 (주)더블유케이아이디 ㈜쌍방울 95,150 서울중앙지방법원 소제기
손해배상청구 Bentely Rothschild Capital Limited ㈜쌍방울외 2인 USD 2,500,000 국제중재 소제기

당분기말 현재 동 소송의 결과는 예측할 수  없습니다.


29. 특수관계자와의 거래내역

(1) 당분기말 현재 연결회사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구   분 당분기말 전기말
유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)광림 (주)광림
관계기업 (주)나노스, (주)SBW호텔 (주)나노스, (주)SBW호텔
기타(*1) (주)남영비비안 -

(*1) 기타특수관계자에는 기업회계기준서 제1024호 특수관계 범위에 따른 기타 특수관계자 및 범위에 포함되지 아니하나, 회사와 실질관계에 있는 회사가 포함되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입거래 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명 거래내역 당분기 전분기
(주)광림 매출 15,000 15,000
기타비용 15,000 15,000
(주)나노스 기타수입 111,123 150,000
합   계 141,123 180,000

(3) 당분기말 과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권채무 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명 채권채무내역 당분기말 전기말
(주)나노스 기타채권 1,000,000 -
(주)남영비비안 기타채권 4,000,000 -


(4) 당기 중 특수관계자와의 자금거래 등의 내용은 다음과 같습니다.
(당분기)

(단위: 천원)
특수관계자명 계정명 기초 대여 상환 당분기말
(주)나노스 전환사채 13,000,000 - - 13,000,000
유상증자 6,999,999 - - 6,999,999
단기대여금 - 1,000,000 - 1,000,000
(주)광림 유상증자 11,099,997 - - 11,099,997
㈜남영비비안 단기대여금 - 4,000,000 - 4,000,000


(전분기)

(단위: 천원)
특수관계자명 계정명 기초 취득 상환 전분기말
(주)나노스 전환사채 20,000,000 - - 20,000,000
유상증자 6,999,999 - - 6,999,999
(주)광림 유상증자 2,999,998 - - 2,999,998


(5) 특수관계자를 위하여 제공한 담보제공 및 채무보증은 없습니다.

(6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
단기종업원급여 232,937 182,855

연결회사의 주요 경영진은 회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 비등기임원으로 구성되어 있습니다.

30. 위험관리

연결회사의 재무위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

31. 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
단기금융자산 단기금융상품 4,300,000 4,300,000
당기손익-공정가치측정 금융자산 11,671,566 9,031,751
소   계 15,971,566 13,331,751
장기금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산(*) 91,357,504 120,293,935
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 12,066,592 16,520,840
소   계 103,424,096 136,814,775
합   계 119,395,662 150,146,526

(*) 연결회사는 전기 중 취득한 (주)나노스의 전환사채를 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 동 전환사채는    2018년 2월 27일 부터 전환청구 가능하며, 각 사채권면금액을 전환가액(100원)으로 나눈 주식수의 100%로 전환됩니다. 한편, 당분기말 현재 공표된 (주)나노스 주식의 주당가격은 3,135원입니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)

(단위: 천원)
회사명 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액
전북메리야스협동조합(*1) - - 3,000 3,000
백제상사(*2) 600 8.70% 1 1
SBW USA INC.(*3) 49,000 2.77% - -
SBW INT'L INC.(*3) 980,000 49.00% - -
MELTONWOOL PTY, LTD.(*3) 89,100 100.00% - -
태영모방㈜(*3) 5,217,755 49.50% - -
(주)광림 7,423,748 14.03% 16,942,497 12,063,591
합   계 16,945,498 12,066,592

(*1) 전북메리야스협동조합의 주식 3,000천원은 시장성이 없고, 공정가치를 신뢰성있게 측정 할수 없으므로 취득원가로 평가하고 있습니다.
(*2) 백제상사의 주식은 전기 이전에 매출채권을 대물변제 받은 것으로, 자산성이 없다고 판단하여, 비망금액만 반영하였습니다.
(*3) 피투자회사의 자본잠식 및 휴면을 사유로 전기 이전에 투자주식 장부금액 전액이 손상처리 되었습니다.

(전기말)

(단위: 천원)
회사명 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액
전북메리야스협동조합(*1) 　- - 3,000 3,000
백제상사(*2) 600 8.70% 1 1
SBW USA INC.(*3) 49,000 2.77% - -
SBW INT'L INC.(*3) 980,000 49.00% - -
MELTONWOOL PTY, LTD.(*3) 89,100 100.00% - -
태영모방㈜(*3) 5,217,755 49.50% - -
(주)광림 7,423,748 14.03% 16,942,497 16,517,839
합   계 16,945,498 16,520,840

(*1) 전북메리야스협동조합의 주식 3,000천원은 시장성이 없고, 공정가치를 신뢰성있게 측정 할수 없으므로 취득원가로 평가하고 있습니다.
(*2) 백제상사의 주식은 전기 이전에 매출채권을 대물변제 받은 것으로, 자산성이 없다고 판단하여, 비망금액만 반영하였습니다.
(*3) 피투자회사의 자본잠식 및 휴면을 사유로 전기 이전에 투자주식 장부금액 전액이 손상처리 되었습니다.

(3) 범주별 금융자산
(당분기말)

(단위: 천원)
구   분 당기손익-공정가치
측정금융자산		 상각후원가
측정금융자산		 기타포괄손익-공정가치
측정금융자산		 합   계
현금및현금성자산 - 8,607,042 - 8,607,042
단기금융자산 11,671,566 4,300,000 - 15,971,566
매출채권및기타채권 - 34,866,258 - 34,866,258
장기금융자산 91,357,504 - 12,066,592 103,424,096
금융자산 계 103,029,070 47,773,300 12,066,592 162,868,962


(전기말)

(단위: 천원)
구   분 당기손익-공정가치
측정금융자산		 상각후원가
측정금융자산		 기타포괄손익-공정가치
측정금융자산		 합   계
현금및현금성자산 - 5,848,331 - 5,848,331
단기금융자산 9,031,751 4,300,000 - 13,331,751
매출채권및기타채권 - 23,586,345 - 23,586,345
장기금융자산 120,293,935 - 16,520,840 136,814,775
금융자산 계 129,325,686 33,734,676 16,520,840 179,581,202


(4) 범주별 금융부채
(당분기말)

(단위: 천원)
구   분 당기손익-공정가치
측정 금융부채		 상각후원가
측정 금융부채		 합   계
매입채무및기타채무 - 12,072,186 12,072,186
리스부채 - 6,977,091 6,977,091
단기차입금 - 29,845,871 29,845,871
전환사채 - 15,399,266 15,399,266
사채 - 7,329,136 7,329,136
파생상품부채 63,955,659 - 63,955,659
금융부채 계 63,955,659 71,623,550 135,579,209

(전기말)

(단위: 천원)
구   분 당기손익-공정가치
측정 금융부채		 상각후원가
측정 금융부채		 합   계
매입채무및기타채무 - 7,760,949 7,760,949
리스부채 - 7,537,359 7,537,359
단기차입금 - 23,194,982 23,194,982
전환사채 - 14,683,005 14,683,005
사채 - 7,294,409 7,294,409
장기미지급금 - 24,735 24,735
파생상품부채 89,529,007 - 89,529,007
금융부채 계 89,529,007 60,495,440 150,024,446


(5) 공정가치
공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채 현황은 다음과 같습니다.
(당분기말)

(단위: 천원)
구   분 수준1 수준2 수준3 합계
공정가치로 측정되는 금융자산



 당기손익-공정가치측정금융자산 11,671,566 - 91,357,505 103,029,071
 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 12,066,592 - - 12,066,592
공정가치로 측정되는 금융부채



 파생상품부채 - 63,955,659 - 63,955,659


(전기말)

(단위: 천원)
구  분 수준1 수준2 수준3 합계
공정가치로 측정되는 금융자산



 당기손익-공정가치측정금융자산 4,333,751 4,698,000 120,293,935 129,325,686
 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 16,520,840 - - 16,520,840
공정가치로 측정되는 금융부채



 파생상품부채 - 89,529,007 - 89,529,007


(7) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 예금의종류 당분기말 전기말 제한내용
단기금융상품 정기예금 4,300,000 4,300,000 차입금 담보 등



32. 영업이익

연결회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 당분기와 전분기의 매출액에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
상제품매출액 24,382,593 25,643,989
반제품매출액 - 134,232
기타매출액 408,945 354,268
합   계 24,791,538 26,132,489


(2) 당분기와 전분기의 지역별 매출에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
국내매출 수출매출 계 국내매출 수출매출 계
상제품매출액 14,695,394 9,687,199 24,382,593 16,694,366 8,949,623 25,643,989
반제품매출액 - - - 134,232 - 134,232
기타매출액 408,945 - 408,945 354,268 - 354,268
합   계 15,104,339 9,687,199 24,791,538 17,182,866 8,949,623 26,132,489
수익인식시기
한 시점에 인식 15,104,339 9,687,199 24,791,538 17,182,866 8,949,623 26,132,489
기간에 걸쳐 인식 - - - - - -
합   계 15,104,339 9,687,199 24,791,538 17,182,866 8,949,623 26,132,489


(3) 당분기와 전분기의 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
상제품매출원가 16,710,738 17,100,429
반제품매출원가 - 27,032
기타매출원가 665,738 748,879
합   계 17,376,476 17,876,340


33. 현금흐름표

당분기 및 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다.
(당분기)

(단위 : 천원)
구  분 기  초 재무활동
현금흐름에서
발생한 변동		 비현금흐름 기타(*) 당분기말
단기차입금 23,194,982 6,290,120 - 360,768 29,845,870
전환사채 21,977,414 10,000,000 (9,651,423) 402,411 22,728,402
리스부채 7,537,359 (584,546) (69,537) 93,814 6,977,090
재무활동으로부터 총부채 52,709,755 15,705,574 (9,720,960) 856,993 59,551,362

(*)기타변동에는 환율변동효과 및 이자비용의 발생 및 지급액이 포함되어 있습니다.

(전분기)

(단위 : 천원)
구  분 기  초 재무활동
현금흐름에서
발생한 변동		 기타(*) 전분기말
단기차입금 23,177,699 1,385,690 (44,454) 24,518,935
전환사채 8,245,215 - - 8,245,215
사채 7,161,182 - 32,151 7,193,333
재무활동으로부터 총부채 38,584,096 1,385,690 (12,303) 39,957,483



4. 재무제표


재무상태표

제 13 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 12 기말          2019.12.31 현재

(단위 : 원)
　

제 13 기 1분기말

제 12 기말

자산

 　 　

　유동자산

97,668,683,751

83,151,604,577

　　현금및현금성자산

6,565,706,221

4,620,329,438

　　단기금융상품

15,971,565,877

13,331,751,380

　　매출채권 및 기타유동채권

44,479,322,866

31,796,620,563

　　재고자산

29,668,860,995

26,654,832,240

　　환불자산

235,048,250

656,716,904

　　기타유동자산

401,501,345

5,780,837,104

　　당기법인세자산

346,678,197

310,516,948

　비유동자산

227,298,516,740

259,150,514,451

　　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

4,819,560,933

4,819,560,933

　　관계기업투자주식

93,851,106,194

93,851,106,194

　　장기금융자산

103,424,096,333

136,814,775,048

　　장기매출채권 및 기타비유동채권

7,276,061,477

4,802,011,444

　　유형자산

9,264,656,257

9,548,422,189

　　사용권자산

7,039,180,105

7,663,311,428

　　무형자산

1,512,366,159

1,543,827,031

　　기타비유동자산

111,489,282

107,500,184

　자산총계

324,967,200,491

342,302,119,028

부채

 　 　

　유동부채

119,995,113,137

137,032,373,344

　　매입채무 및 기타유동채무

7,345,352,333

2,912,312,088

　　단기차입금

22,009,936,216

17,559,822,375

　　전환사채

22,728,401,938

14,683,004,524

　　유동성 회사채

 　

7,294,409,391

　　기타유동부채

1,193,468,440

1,628,366,791

　　유동리스부채

2,248,761,103

2,278,691,484

　　환불부채

371,089,753

1,005,846,077

　　기타충당부채

142,444,260

140,913,497

　　유동파생상품부채

63,955,659,094

89,529,007,117

　비유동부채

22,524,334,547

28,310,319,682

　　장기매입채무 및 기타비유동채무

14,880,000

24,735,000

　　비유동성장기사채

 　 　

　　기타비유동부채

2,199,000,000

1,653,700,000

　　비유동리스부채

4,728,329,868

5,258,667,807

　　퇴직급여부채

 　 　

　　확정급여부채

2,598,856,625

2,811,249,408

　　이연법인세부채

12,983,268,054

18,561,967,467

　부채총계

142,519,447,684

165,342,693,026

자본

 　 　

　자본금

69,679,813,500

64,562,106,500

　자본잉여금

99,704,328,161

92,478,254,778

　기타자본구성요소

(3,905,105,942)

(430,791,878)

　이익잉여금(결손금)

16,968,717,088

20,349,856,602

　자본총계

182,447,752,807

176,959,426,002

자본과부채총계

324,967,200,491

342,302,119,028



포괄손익계산서

제 13 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 12 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)
　

제 13 기 1분기

제 12 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

21,441,378,673

21,441,378,673

22,321,947,627

22,321,947,627

매출원가

16,209,978,589

16,209,978,589

15,845,454,940

15,845,454,940

매출총이익

5,231,400,084

5,231,400,084

6,476,492,687

6,476,492,687

판매비와관리비

6,771,846,802

6,771,846,802

7,468,741,232

7,468,741,232

영업이익(손실)

(1,540,446,718)

(1,540,446,718)

(992,248,545)

(992,248,545)

금융수익

25,153,994,102

25,153,994,102

79,687,104,583

79,687,104,583

금융비용

31,498,237,347

31,498,237,347

40,311,148,592

40,311,148,592

기타이익

31,875,264

31,875,264

2,378,663

2,378,663

기타손실

127,089,492

127,089,492

59,257,728

59,257,728

법인세비용차감전순이익(손실)

(7,979,904,191)

(7,979,904,191)

38,326,828,381

38,326,828,381

법인세비용

4,598,764,677

4,598,764,677

13,437,564,006

13,437,564,006

당기순이익(손실)

(3,381,139,514)

(3,381,139,514)

24,889,264,375

24,889,264,375

기타포괄손익

(3,474,314,064)

(3,474,314,064)

1,287,219,336

1,287,219,336

총포괄손익

(6,855,453,578)

(6,855,453,578)

26,176,483,711

26,176,483,711

주당이익

 　 　 　 　

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(24.27)

(24.27)

192.77

192.77



자본변동표

제 13 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 12 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)
　

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본  합계

2019.01.01 (기초자본)

64,562,106,500

92,478,254,778

1,125,747,619

58,730,434,115

216,896,543,012

회계정책의 변경효과

0

0

0

0

0

총포괄손익

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

 　 　 　

24,889,264,375

24,889,264,375

보험수리적손익

0

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

 　 　

1,287,219,336

 　

1,287,219,336

유상증자

 　 　 　 　 　

2019.03.31 (기말자본)

64,562,106,500

92,478,254,778

2,412,966,955

83,619,698,490

243,073,026,723

2020.01.01 (기초자본)

64,562,106,500

92,478,254,778

(430,791,878)

20,349,856,602

176,959,426,002

회계정책의 변경효과

0

0

0

0

0

총포괄손익

 　 　 　 　 　

당기순이익(손실)

 　 　 　

(3,381,139,514)

(3,381,139,514)

보험수리적손익

 　 　 　 　 　

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

 　 　

(3,474,314,064)

 　

(3,474,314,064)

유상증자

5,117,707,000

7,226,073,383

 　 　

12,343,780,383

2020.03.31 (기말자본)

69,679,813,500

99,704,328,161

(3,905,105,942)

16,968,717,088

182,447,752,807


현금흐름표

제 13 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 12 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)
　

제 13 기 1분기

제 12 기 1분기

영업활동현금흐름

(230,460,046)

(1,013,950,254)

　당기순이익(손실)

(3,381,139,514)

24,889,264,375

　당기순이익조정을 위한 가감

2,977,794,543

(26,093,268,113)

　　법인세비용

(4,598,764,677)

13,437,564,006

　　금융비용

0

 　

　　퇴직급여

152,617,094

134,670,351

　　대손상각비

 　

68,360,884

　　감가상각비

280,379,007

319,347,398

　　무형자산상각비

38,960,872

50,375,533

　　외화환산손실

276,375,164

55,719,967

　　당기손익-공정가치측정금융자산평가손실

29,302,131,515

39,799,494,863

　　당기손익-공정가치측정금융자산처분손실

597,481,087

4,226,894

　　사용권자산감가상각비

549,702,734

 　

　　기타의 대손상각비

0

 　

　　이자비용

947,508,572

409,532,849

　　당기손익-공정가치측정금융자산손상차손

0

 　

　　파생상품평가손실

 　 　

　　유형자산처분손실

56,882,803

1,040,676

　　단기금융상품손상차손

243,693,834

 　

　　재고자산평가손실

0

 　

　　무형자산폐기손실

0

 　

　　당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

(261,641,472)

(282,191,437)

　　당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

(425,089,242)

 　

　　대손충당금환입

(234,634,275)

 　

　　유형자산처분이익

(9,723,839)

 　

　　리스자산처분이익

(19,130,843)

 　

　　이자수익

(270,042,300)

(587,676,448)

　　외화환산이익

(1,260,866,423)

(278,819,326)

　　재고자산평가손실환입

492,944,720

(716,120,883)

　　파생상품평가이익

(22,880,989,788)

(78,508,793,440)

　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

89,569,619

115,575,266

　　매출채권의 감소(증가)

(4,594,515,140)

(1,247,372,635)

　　기타채권의 감소(증가)

(1,185,060,396)

(137,257,680)

　　기타유동자산의감소(증가)

5,379,335,759

2,104,774,239

　　기타비유동자산의감소(증가)

(3,989,098)

31,605,435

　　재고자산의 감소(증가)

(3,506,973,475)

(2,866,392,062)

　　반환재고회수권의 증가

421,668,654

669,965,707

　　매입채무의 증가(감소)

4,489,409,490

3,202,116,972

　　매입채무 및 기타채무의 증가(감소)

479,158,355

216,856,743

　　기타유동부채의 증가(감소)

(383,859,461)

(675,527,648)

　　환불부채의 증가(감소)

(634,756,324)

(1,023,473,429)

　　기타충당부채의 증가(감소)

1,530,763

2,583,323

　　기타비유동부채의 증가(감소)

(9,855,000)

(29,602,870)

　　퇴직연금운용자산의 증가(감소)

242,700

22,152,854

　　퇴직금의 지급

(362,767,208)

(154,853,683)

　이자수취(영업)

621,799,231

262,285,434

　이자지급(영업)

(502,322,676)

(142,709,096)

　법인세납부(환급)

(36,161,249)

(45,098,120)

투자활동현금흐름

(11,464,069,754)

727,117,892

　단기금융상품의 회수

10,617,062,299

1,972,136,250

　단기여금의 회수

2,458,716,443

750,000

　임차보증금의 감소

 　

220,716,000

　단기금융상품의 처분

0

 　

　단기대여금및수취채권의 처분

0

 　

　장기대여금의 회수

0

 　

　유형자산의 처분

20,061,591

 　

　단기대여금의 증가

(8,300,000,000)

(20,000,000)

　단기금융자산의 취득

(13,777,022,603)

(1,171,477,410)

　기타유형자산의 취득

(63,833,630)

(198,758,548)

　무형자산의 취득

(7,500,000)

(77,498,400)

　보증금의 증가

(2,411,553,854)

 　

　장기대여금의 증가

 　

1,250,000

재무활동현금흐름

13,640,592,205

(1,169,489,561)

　단기차입금의 증가

10,373,719,570

13,707,509,028

　전환사채의 증가

10,000,000,000

 　

　사채의 발행

0

 　

　단기차입금의 상환

(6,148,581,494)

(14,876,998,589)

　리스부채의 상환

(584,545,871)

 　

　유동성장기사채의 상환

0

 　

　사채발행비용

0

 　

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,946,062,405

(1,456,321,923)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(685,622)

1,058,793

환율변동효과 반영후 현금및현금성자산의순증가(감소)

1,945,376,783

(1,455,263,130)

기초현금및현금성자산

4,620,329,438

5,584,178,773

기말현금및현금성자산

6,565,706,221

4,128,915,643


5. 재무제표 주석


제13(당)기 1분기 : 2020년 1월 1일 부터 2020년 3월 31 까지
제12(전)기 1분기 : 2019년 1월 1일 부터 2019년 3월 31 까지
(검토받지 않은 재무제표)
주식회사 쌍방울


1. 당사의 개요

주식회사 쌍방울(이하 "당사")는 2008년 4월 30일에 주식회사 타이씨앤코의 내의류 및 의류사업부문을 인적분할하여 설립된 분할신설회사입니다. 당사는 섬유류(내의류및 의류)의 제조 및 유통업을 영위하고 있으며, 중국 길림에 길림트라이방직 유한공사 외 2개의 현지생산법인 및 중국 북경과 상해, 심양에 판매법인을 두고 있습니다.

당사는 2008년 6월 10일 한국거래소의 유가증권시장에 주식을 재상장하였으며, 당분기말 현재 당사의 자본금은 69,679,814천원입니다. 당사의 최대주주는 (주)광림이며 당분기말 현재 16.68%의 지분을 소유하고 있습니다.


(1) 당분기말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명 보유주식수(주) 지분율(%)
(주)광림 23,238,353 16.68
소액주주 116,121,274 83.32
합 계 139,359,627 100.00


(2) 당분기말 현재 회사의 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명 소재지 당분기말 전기말
결산월 지분율(%) 결산월 지분율(%)
길림트라이방직 유한공사 중국 12월 100% 12월 100%
훈춘트라이침직유한공사 중국 12월 100% 12월 100%
훈춘쌍방울침직유한공사 중국 12월 100% 12월 100%
쌍방울북경상무유한공사 중국 12월 100% 12월 100%
쌍방울상해상무유한공사 중국 12월 100% 12월 100%
쌍방울심양상무유한공사 중국 12월 100% 12월 100%
어반에이지 한국 12월 83.33% 12월 83.33%


(3) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위 : 천원)
회사명 자산총액 부채총액 매출액 분기손익 분기
총포괄손익
길림트라이방직유한공사 39,280,336 34,798,353 11,802,637 523,125 523,125
훈춘트라이침직유한공사 517,086 6,155 417,458 -949 -949
훈춘쌍방울침직유한공사 23,335 240 - -55 -55
쌍방울북경상무유한공사 1,583,692 1,534,771 - -3,476 -3,476
쌍방울상해상무유한공사 452,763 2,707,524 40,582 4,130 4,130
쌍방울심양상무유한공사 327,626 1,812,110 - -208 -208
어반에이지 902,596 180,403 734,713 91,856 76,543


(전기말)

(단위 : 천원)
회사명 자산총액 부채총액 매출액 당기손익 총포괄손익
길림트라이방직유한공사 35,552,124 31,724,543 34,561,754 (1,213,704) (1,213,704)
훈춘트라이침직유한공사 519,552 27,572 1,768,815 (120,273) (120,273)
훈춘쌍방울침직유한공사 22,480 230 4,029 (5,805) (5,805)
쌍방울북경상무유한공사 1,522,126 1,471,910 - (14,503) (14,503)
쌍방울상해상무유한공사 431,779 2,602,852 252,982 51,249 51,249
쌍방울심양상무유한공사 315,105 1,741,803 - (846) (846)
어반에이지 839,804 209,467 1,041,273 30,337 25,281


2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

당사의 분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.


- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁


개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.


3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
현금시재액 470,126 314,469
보통예금 6,095,580 4,305,860
합   계 6,565,706 4,620,329


5. 매출채권 및 기타채권

당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
유동 비유동 유동 비유동
매출채권 38,378,731 381,306 32,502,110 443,486
차감 : 손실충당금 (4,059,029) (355,670) (4,231,482) (417,850)
매출채권(순액) 34,319,702 25,636 28,270,628 25,636
미수금 2,559,886 - 1,356,226 -
차감 : 손실충당금 (1,015,733) - (1,015,733) -
미수금(순액) 1,544,153 - 340,493 -
미수수익 176,893 - 588,209 -
차감 : 손실충당금 (41,288) - (41,288) -
미수수익(순액) 135,605 - 546,921 -
대여금 10,200,000 - 4,680,000 -
차감 : 손실충당금 (2,100,000) - (2,100,000) -
대여금(순액) 8,100,000 - 2,580,000 -
종업원단기대여금 321,284 - - -
금융리스채권 58,579 146,089 58,579 158,352
보증금 - 7,821,163 - 5,409,610
임차보증금현재가치할인차금 - (716,827) - (791,587)
보증금(순액) - 7,104,336 - 4,618,023
합   계 44,479,323 7,276,061 31,796,621 4,802,011


6. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
취득원가 충당금(*) 장부가액 취득원가 충당금 장부가액
상·제품 38,794,561 (10,160,501) 28,634,060 34,971,669 (9,667,557) 25,304,112
재공품 584,281 　- 584,281 869,334 　- 869,334
부재료 1,380 　- 1,380 1,632 　- 1,632
포장물 61,647 　- 61,647 53,422 　- 53,422
미착품 387,493 　- 387,493 426,332 　- 426,332
합   계 39,829,362 (10,160,501) 29,668,861 36,322,389 (9,667,557) 26,654,832

(*) 당분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산을 순실현자능가치로 평가함에 따라 발생한 평가손실 인식액 492,945천원 (전분기 : -716,121천원)이 포함되어 있습니다.

7. 환불부채 및 환불자산

당분기말 및 전기말 현재 환불부채 및 환불자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
환불부채(*1)                        371,090                  1,005,846
환불자산(*2)                        235,048                     656,717

(*1) 환불부채는 반품할 수 있는 고객의 권리와 관련하여 고객이 반품할 것으로 추정되는 금액이며, 동 환불부채에 상응하여 수익인식금액이 조정됩니다.
(*2) 환불자산은 고객이 반품권을 행사하면 당사가 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 나타냅니다.

8. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
유동 비유동 유동 비유동
선급금 329,812 - 5,716,538 -
차감 : 손실충당금 (72,400) - (72,400) -
선금금(순액) 257,412 - 5,644,138 -
선급비용 144,089 - 136,699 -
장기선급비용 - 146,089 - 94,500
기타자산 - 13,000 - 13,000
합   계 401,501 159,089 5,780,837 107,500


9. 관계기업투자주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업에 대한 투자내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명 소재국가 영업내용 당분기말 전기말
지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액
나노스(주)(*1) 한국 광학기기 제조 23.66 93,821,106 24.38 93,821,106
(주)SBW호텔 한국 호텔업 30.00 30,000 30.00 30,000
합   계 93,851,106 　 93,851,106

(*1) 당분기말 현재 활성시장에서 거래되는 공정가치는 110,252백만원 입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 관계기업의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)
구  분 기초 취득 지분법손익 기타증감 당분기말
나노스(주) 93,821,106 - - - 93,821,106
(주)SBW호텔 30,000 - - - 30,000
합    계 93,851,106 - - - 93,851,106


(전분기)

(단위: 천원)
구  분 기초 취득 지분법손익 기타증감 전기말
나노스(주) 23,289,446          - (930,944)   - 22,358,502
(주)SBW호텔 30,000 　- - - 30,000
합계 23,319,446           - (930,944) - 22,388,502


10. 유형자산

당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)
구   분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 당분기말
토   지 7,306,632 - - - 7,306,632
건   물 280,685 - - (14,929) 265,756
구축물 3,849 - (3,667) (170) 12
기계장치 1,353 - - (439) 914
차량운반구 87,941 32,418 (37,454) (9,833) 73,072
공구와기구 2 - - - 2
비   품 1,725,247 31,416 (26,100) (255,008) 1,475,555
입   목 142,713 - - - 142,713
합   계 9,548,422 63,834 (67,221) (280,379) 9,264,656


(전분기)

(단위: 천원)
구   분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 전분기말
토   지 7,306,632 - - - 7,306,632
건   물 365,656 - - (23,794) 341,862
구축물 4,915 - - (273) 4,642
기계장치 3,109 - - (439) 2,670
차량운반구 71,806 - - (6,679) 65,127
공구와기구 2 - - - 2
비   품 2,393,765 198,759 (1,041) (288,162) 2,303,321
입   목 142,713 - - - 142,713
합   계 10,288,598 198,759 (1,041) (319,347) 10,166,969


11. 사용권자산

당사는 사무실과 차량 등을 리스하였으며, 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

당분기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)
구  분 기 초 취 득 처분 감가상각 당분기말
토지 및 건물 7,538,479 11,887 (99,655) (526,471) 6,924,240
차량운반구 124,832 13,339 - (23,231) 114,940
합   계 7,663,311 25,226 (99,655) (549,702) 7,039,180


12. 무형자산

당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)
구  분 기초 취득 처분 상각비 당분기말
산업재산권 11,267 - - (1,343) 9,924
소프트웨어 290,564 7,500 - (36,368) 261,696
영업권 13,756 - - (1,250) 12,506
회원권 1,228,240 - - - 1,228,240
합  계 1,543,827 7,500 - (38,961) 1,512,366


(전분기)

(단위: 천원)
구  분 기초 취득 처분 상각비 전분기말
산업재산권 19,163 - - (2,042) 17,121
소프트웨어 309,861 77,498 - (47,083) 340,276
영업권 18,756 - - (1,250) 17,506
회원권 1,228,240 - - - 1,228,240
합  계 1,576,020 77,498 - (50,375) 1,603,143


13. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당분기말 전기말
유동 비유동 유동 비유동
매입채무 6,505,765 - 2,006,583 　-
미지급금 839,588 14,880 905,729 24,735
합   계 7,345,353 14,880 2,912,312 24,735


14. 차입금 및 사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처 내역 연이자율(%) 상환방법 금액
당분기말 당분기말 전기말
산업은행 일반자금대출 3.63 만기일시상환 9,500,000 9,500,000
대구은행 일반자금대출 3.94 만기일시상환 1,000,000 1,000,000
농협은행 일반자금대출 5.72 만기일시상환 1,290,000 -
국민은행 일반자금대출 2.64 만기일시상환 950,000 950,000
한국투자증권 주식담보대출 5.80 만기일시상환 3,000,000 3,000,000
농협은행 무역금융 2.42~2.45 만기일시상환 2,441,761 570,259
국민은행 무역금융 2.53~2.54 만기일시상환 77,718 498,461
산업은행 무역금융 2.70~2.74 만기일시상환 3,750,457 2,041,102
합   계 22,009,936 17,559,822


(2) 당분기말 현재 유동성 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

사채의 종류 7회차 무보증 사모 전환사채(*1) 8회차 무보증 사모 전환사채(*1)
사채의 권면총액 10,000,000,000 원 10,000,000,000 원
발 행 일 자 2019년 10월 02일 2020년 03월 19일
만 기 일 자 2022년 10월 02일 2023년 03월 19일
사채의 표면이자율 연 6.00% 연 6.00%
사채의 만기이자율 연 6.00% 연 6.00%
만기상환금 권면금액의 100.00% 권면금액의 100.00%
전환가액 868원 894원
전환청구기간 2020-10-02 ~ 2022-10-02 2021-03-19 ~ 2023-03-19
전환시 발행할 주식 기명식 보통주 기명식 보통주
상 환 기 일 2022년 10월 02일 일시상환 2023년 03월 19일 일시상환
조기상환청구권
(Put Option)		 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는
  2020년 10월 02일 이후 매 3개월에 해
 당되는 날에 원금의 전부 또는 일부에
 대하여 조기상환을 청구할 수 있음		 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는
  2021년 03월 19일 이후 매 3개월에 해
 당되는 날에 원금의 전부 또는 일부에
 대하여 조기상환을 청구할 수 있음
이자지급일 발행일 이후 만기일까지 3개월 단위 이자지급기일
 마다 본 사채의 전자등록금액에 제10호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급		 발행일 이후 만기일까지 3개월 단위 이자지급기일
 마다 본 사채의 전자등록금액에 제10호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급
인수수수료 없음 없음

(*) 발행회사의 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 3개월마다 약정에 따라 전환가액이 조정됩니다.

당분기와 전분기 중 무보증 사모전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)
구  분 기초 전환 발행 상각 당분기말
무보증사모전환사채 20,000,000 (10,000,000) 10,000,000 - 20,000,000
상환할증금 472,900 (472,900) - - -
전환권조정 (5,789,895) - - 1,189,160 (4,600,734)
장부가액 14,683,005 (10,472,900) 10,000,000 1,189,160 15,399,266


(전분기)

(단위 : 천원)
구  분 기초 상환 발행 상각 전분기말
무보증사모전환사채 10,000,000 - - - 10,000,000
상환할증금 472,900 - - - 472,900
전환권조정 (2,227,685) - - - (2,227,685)
장부가액 8,245,215 - - - 8,245,215


(3) 당분기말 현재 무보증사채의 내용은 다음과 같습니다.

사채의 종류 무보증 사모사채
사채의 권면총액 7,350,000,000 원
발 행 일 자 2018년 5월 24일
만 기 일 자 2020년 5월 24일
사채의 표면이자율 연 5.15%
사채의 만기이자율 연 5.15%
상 환 기 일 2020년 05월 24일 일시상환
조기상환청구권 발행인은 발행일로부터 6개월이 경과하는 달로부터 매 영업일에 원금 전부에 한하여 본건
(Call Option) 사채의 전부에 대해 조기상환을 청구할 수 있음(조기상환수수료 지급해야함.)
이자지급일 발행일 이후 만기일까지 매 8월, 11월, 2월, 5월의 24일에 이자를 지급해야함.
인수수수료 사채의 권면총액의 0.2%


당분기와 전분기 중 무보증 사모사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

      (단위 : 천원)
구  분 기초 상환 발행 상각 당분기말
무보증사모사채 7,350,000 - - - 7,350,000
사채할인발행차금 (55,591) - - 34,727 (20,864)
장부가액 7,294,409 - - 34,727 7,329,136


(전분기)

      (단위 : 천원)
구  분 기초 상환 발행 상각 전분기말
무보증사모사채 7,350,000 -
 - 7,350,000
사채할인발행차금 (188,817) - -        32,151 (156,666)
장부가액 7,161,183 - -        32,151 7,193,334


(4) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금, 전환사채 및 사채에 대한 상환 계획은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)
구분 장부금액 계약상현금흐름 6개월미만 6개월 ~ 1년 1년 ~ 5년
단기차입금 22,009,936 22,028,399 14,790,000 7,238,399 -
무보증사모전환사채 15,399,266 23,600,000 750,000 22,850,000 -
무보증사모사채 7,329,136 7,458,927 7,458,927 - -
계 44,738,338 53,087,326 22,998,927 30,088,399 -


(전기말)

(단위: 천원)
구분 장부금액 계약상현금흐름 6개월미만 6개월 ~ 1년 1년 ~ 5년
단기차입금 17,559,822 17,758,079 16,797,629 960,450 -
무보증사모전환사채 14,683,005 19,556,740 550,000 19,006,740 -
무보증사모사채 7,294,409 7,418,534 7,418,534 - -
계 39,537,236 44,733,353 24,766,163 19,967,190 -


15. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당분기말 전기말
유동 비유동 유동 비유동
미지급비용 940,968 - 1,068,737 -
선수금 180,536 - 225,035 -
예수금 71,964 - 69,382 -
부가세예수금 - - 265,213 -
예수보증금 - 2,199,000 - 1,653,700
합   계 1,193,468 2,199,000 1,628,367 1,653,700


16. 기타충당부채

당분기와 전분기 중 기타충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
기  초 140,913 125,406
사  용 (4,269) (7,298)
전  입 5,800 9,882
분기말 142,444 127,990


17. 파생상품부채

당분기와 전분기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)
구  분 기초 증가 평가 당분기말
파생상품부채
전환사채 매매예약권 (81,008,770) 22,880,990 2,692,358 (55,435,422)
전환권 등(*) (8,520,237) - - (8,520,237)
부채합계 (89,529,007) 22,880,990 2,692,358 (63,955,659)

(*) 전환가격의 조정이 있는 전환사채에 포함된 내재파생상품을 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품부채로 인식하였습니다.

(전분기)

(단위: 천원)
구  분 기초 증가 평가 전분기말
파생상품부채
전환사채 매매예약권 (99,401,290)  - (39,254,397) (138,655,687)
전환권 등(*) (1,559,950)    - - (1,559,950)
부채합계 (100,961,240)  - (39,254,397) (140,215,637)

(*) 전환가격의 조정이 있는 전환사채에 포함된 내재파생상품을 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품부채로 인식하였습니다.

18. 종업원급여

당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 퇴직급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
확정급여부채의 현재가치 3,081,200 3,367,030
사외적립자산의 공정가치 (482,344) (555,781)
재무상태표상 순부채 2,598,856 2,811,249


(2) 당분기와 전분기중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전분기
기초금액 3,367,031 2,915,053
당기근무원가 153,965 149,717
이자원가 - -
퇴직급여지급금 (439,796) (168,624)
재측정요소:

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적 손실(이익) - -
인구통계학적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적 손실(이익) - -
경험조정 - -
기말금액 3,081,200 2,896,146


19. 자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 보통주자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구  분 당분기말 전기말
발행할주식수 500,000,000 주 500,000,000 주
발행주식수 139,359,627 주 129,124,213 주
1주당금액 500 원 500 원
보통주자본금 69,679,814 천원 64,562,107 천원


(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
주식발행초과금 99,512,599 92,286,526
기타자본잉여금 191,729 191,729
합 계 99,704,328 92,478,255


(3) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
자기주식(*) (6,134) (6,134)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 (3,898,972) (424,658)
합   계 (3,905,106) (430,792)

(*) 당분기말 현재 회사가 보유하고 있는 자기주식은 12,030주입니다.

20. 이익잉여금

당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
미처분이익잉여금 16,968,717 20,349,857


21. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
급여 2,184,869 1,937,474
퇴직급여 151,811 134,220
복리후생비 465,335 456,415
교육훈련비 1,321 995
여비교통비 203,911 317,400
회의비 2,542 3,135
통신비 72,438 74,788
수도광열비 63,221 68,278
세금과공과 55,157 26,400
임차료 136,311 764,131
차량유지비 45,198 37,616
감가상각비 829,594 318,310
무형자산상각비 38,961 50,376
경상연구개발비 21,193 22,409
수선비 28,194 45,411
보험료 21,601 21,210
소모품비 31,130 30,469
도서인쇄비 5,326 4,092
지급수수료 1,090,210 994,165
접대비 51,845 50,757
운반하역비 278,154 244,826
견본비 11,208 5,223
포장비 51,892 63,696
광고선전비 237,677 395,143
판매수수료 907,193 1,310,582
대손상각비(환입) (234,634) 68,361
잡비 20,189 22,862
합   계 6,771,847 7,468,744


22. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당분기 전분기
금융수익 :
이자수익 270,042 587,676
외환차익 55,365 29,624
외화환산이익 1,260,866 278,819
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 261,642 282,191
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 425,089 -
파생상품평가이익 22,880,990 78,508,793
합 계 25,153,994 79,687,103
금융비용 :
이자비용 947,508 409,533
외환차손 93,720 40,027
외화환산손실 276,375 55,720
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 597,481 4,227
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 29,302,132 545,098
단기금융자산손상차손 243,694 -
파생상품평가손실 - 39,254,397
지급수수료 37,327 2,147
합 계 31,498,237 40,311,149


23. 기타수익 및 기타비용

당분기 및 전분기 중 당기손익으로 인식된 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
기타수익:
유형자산처분이익 9,724 -
리스자산처분이익 19,131 -
수입수수료 114 57
잡이익 2,906 2,322
합 계 31,875 2,379
기타비용:
유형자산처분손실 56,883 1,041
기부금 47,468 53,559
잡손실 22,738 4,658
합 계 127,089 59,258


24. 비용의 성격별분류

당분기와 전분기 중 당사의 비용항목의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
재고자산의 변동 (3,014,029) (3,582,512)
원부재료 및 상제품 매입액 12,140,236 13,169,667
종업원급여 2,347,113 2,080,299
감가상각비, 무형자산상각비 868,555 368,686
기타비용 10,639,952 11,278,059
합   계(*) 22,981,827 23,314,199

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

25. 법인세 비용

(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당분기 전분기
당기법인세부담액 - -
일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 (4,598,765) 13,437,564
당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련 법인세비용 - -
법인세비용(수익) (4,598,765) 13,437,564


(2) 당분기와 전분기 중 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전분기
당기법인세:
- 보험수리적손익 - -
- 기타포괄-공정가치측정금융자산 (4,598,765) 13,437,564
이연법인세:
자본에 직접 반영된 이연법인세 (4,598,765) 13,437,564


(3) 당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)과 회계이익과의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 당분기 전분기
법인세비용차감전순손익 (7,979,904) 38,326,828
적용세율에 따른 세부담액 - -
조정사항

-세무상 공제되지 않는 비용의 법인세효과 (4,598,765) 13,437,564
-이연법인세 미인식액 등 - -
법인세비용(수익) (4,598,765) 13,437,564
평균유효세율(*)

(*) 당분기 및 전분기 중 부의 법인세비용차감전순손익이 발생하여 평균유효세율을 기재하지 아니하였습니다.

26. 주당손익

(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구   분 당분기 전분기
당분기순이익(손실) (3,381,140) 24,889,264
유통보통주식수 139,347,597주 129,112,183주
기본주당순이익 (24.27원) 192.77원


(2) 희석주당이익
1) 당분기말 현재 보통주 청구가능증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구   분 행사가격 청구가능기간 금액 발행될 보통주식수
제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 1,044 2020.10.02~2022.06.22 10,000,000,000 9,578,544
제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채 894 2021.03.19~2023.03.19 10,000,000,000 10,235,414


2) 보통주 청구가능증권은 주당순손익의 희석화효과가 없어 희석주당순손익은 산출하지 아니하였습니다.

27. 담보제공자산 및 지급보증

(1) 당분기말 현재 당사의 유형자산 중 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
계정과목 제공자산 장부가액 채권최고액 담보제공처 차입종류
토지 및 건축물 전북 익산시 소재 공장 및 물류센터 7,572,401 12,000,000 산업은행 원화회전대출


(2) 당분기말 현재 당사가 보유한 유가증권 중 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구  분 회사명 제공주식수 담보제공처 차입종류
유가증권(상장) 나노스 1,400,000주 한국투자증권 주식담보대출 30억


(3) 당분기말과 전기말 현재 당사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
제공자 내용 당분기말 전기말 제공처 보증종류
(주)광림 원화회전대출 약정    1,290,000     1,290,000 농협은행 지급보증
회사채 발행     7,350,000     7,350,000 신영증권 지급보증
(주)칼라스홀딩스 원화회전대출 약정     1,200,000     1,200,000 대구은행 지급보증

당분기말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 이행지급 등과 관련하여 132백만원의보증을 제공받고 있습니다.

28. 우발채무 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 금융기관과 당좌차월 등의 약정한도액, 사용액, 미사용잔액 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)
금융기관명 구  분 한도액 사용액 미사용액
농협은행 매출채권담보대출 1,290,000 1,290,000 -
매출채권담보대출(*1) 3,000,000 - 3,000,000
외국환한도 USD 2,700 USD 1,997 USD 703
대구은행 원화회전대출(*2) 1,000,000 1,000,000 -
국민은행 원화회전대출(*3) 950,000 950,000 -
외국환한도 1,200,000 77,718 1,122,282
산업은행 산업운영자금대출 9,500,000 9,500,000 -
외국환한도(*4) USD 5,000 USD 3,068 USD 1,932
한국투자증권 주식담보대출(*5) 20,000,000 3,000,000 17,000,000
원화합계 36,940,000 15,817,718 21,122,282
외화합계 USD 7,700 USD 5,065 USD 2,635

(*1) 동 매출채권담보대출과 관련하여 회사의 정기예금 30억원이 질권설정되어 있습니다.(주석4 참조)
(*2) 동 원화회전대출과 관련하여 회사의 정기계금 3억원이 질권설정되어 있습니다.(주석4 참조)
(*3) 동 일반자금대출과 관련하여 회사의 정기예금 10억원이 질권설정되어 있습니다.(주석4 참조)
(*4) 동 산업운영자금대출과 관련하여 회사의 토지 및 건축물 120억원이 질권설정되어 있습니다.(주석27 참조)
(*5) 동 주식담보대출과 관련하여 (주)나노스 주식 1,400,000주의 질권설정되어 있습니다.(주석27 참조)

(2) 당분기말 현재 당사가 피고로 계류되어 있는 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
사건명 원고 피고 소송금액 계류법원 진행상황등
사해행위취소 기술보증기금 ㈜쌍방울 279,057 서울중앙지방법원 소제기
공사대금 (주)더블유케이아이디 ㈜쌍방울 95,150 서울중앙지방법원 소제기
손해배상청구 Bentely Rothschild Capital Limited ㈜쌍방울외 2인 USD 2,500,000 국제중재 소제기

당분기말 현재 동 소송의 결과는 예측할 수  없습니다.


29. 특수관계자와의 거래내역

(1) 지배ㆍ종속관계
당분기말 현재 당사의 종속기업은 다음과 같습니다.

종속기업명 상위지배기업 소유지분율
길림트라이방직유한공사 (주)쌍방울 100.00%
훈춘트라이침직유한공사 (주)쌍방울 100.00%
훈춘쌍방울침직유한공사 (주)쌍방울 100.00%
쌍방울북경상무유한공사 (주)쌍방울 100.00%
쌍방울상해상무유한공사 (주)쌍방울 100.00%
쌍방울심양상무유한공사 (주)쌍방울 100.00%
(주)어반에이지 (주)쌍방울 83.33%


(2) 당분기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분 당분기말 전기말
유의적인 영향력을 행사하는 기업 ㈜광림 ㈜광림
종속기업 길림트라이방직유한공사,
훈춘트라이침직유한공사,
훈춘쌍방울침직유한공사,
쌍방울북경상무유한공사
쌍방울상해상무유한공사,
쌍방울심양상무유한공사
(주)어반에이지		 길림트라이방직유한공사,
훈춘트라이침직유한공사,
훈춘쌍방울침직유한공사,
쌍방울북경상무유한공사
쌍방울상해상무유한공사,
쌍방울심양상무유한공사
(주)어반에이지
관계기업 나노스(주), (주)SBW호텔 나노스(주), (주)SBW호텔
기타 (주)남영비비안(*1) -

(*1) 기타특수관계자에는 기업회계기준서 제1024호 특수관계 범위에 따른 기타 특수관계자 및 범위에 포함되지 아니하나, 회사와 실질관계에 있는 회사가 포함되어 있습니다.

(3) 당분기말 과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권채무 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)
특수관계자명 채권 채무
매출채권 기타채권 합계 매입채무
길림트라이방직유한공사 21,730,304 - 21,730,304 814,567
쌍방울상해상무유한공사    6 - 6 -
나노스(주) 　- 1,000,000 1,000,000 -
(주)어반에이지 　-                  - - -
(주)남영비비안 - 4,000,000 4,000,000 -
합계 21,730,310 5,000,000 26,730,310 814,567


(전기말)

(단위: 천원)
특수관계자명 채권 채무
매출채권 기타채권 합계 매입채무
길림트라이방직유한공사 17,229,513 3,480,773 20,710,286 -
쌍방울상해상무유한공사 6,728 - 6,728 -
(주)어반에이지 1,485 - 1,485 -
합계 17,237,726 3,480,773 20,718,499 -


(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입거래 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명 거래내역 당분기 전분기
(주)광림 매출 15,000 15,000
기타비용 15,000 15,000
나노스(주) 기타수익 111,123 150,000
길림트라이방직유한공사 매출 5,163,566 2,160,363
매입 7,605,953 6,507,452
쌍방울상해상무유한공사 매입 - -
(주)어반에이지 매출 1,500 -


(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 등의 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)
특수관계자명 계정명 기초 취득/대여 전환 당분기
나노스(주) 전환사채 13,000,000                  -                  - 13,000,000
유상증자       6,999,999                  -                  - 6,999,999
단기대여금 -       1,000,000 　- 1,000,000
(주)광림 유상증자     11,099,997                  -                  - 11,099,997
(주)어반에이지 유상증자 500,000                  -                  - 500,000
(주)남영비비안 단기대여금 - 4,000,000 - 4,000,000


(전분기)

(단위: 천원)
특수관계자명 계정명 기초 취득 전환 전분기
나노스 전환사채 200,000,000      -   - 200,000,000
유상증자 6,999,999           -     - 6,999,999
광림 유상증자 2,999,998 - - 2,999,998


(6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
단기종업원급여 232,937 182,855

당사의 주요 경영진은 회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 비등기임원으로 구성되어 있습니다.

30. 위험관리

당사의 재무위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

31. 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기말 전기말
단기금융자산 단기금융상품(정기예금) 4,300,000 4,300,000
당분기손익-공정가치측정 금융자산(지분상품) 11,671,566 4,333,751
당분기손익-공정가치측정 금융자산(채무상품) - 4,698,000
소   계 15,971,566 13,331,751
장기금융자산 당분기손익-공정가치측정금융자산(*) 91,357,505 120,293,935
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 12,066,592 16,520,840
소   계 103,424,097 136,814,775
합   계 119,395,663 150,146,526


(*) 당사는 전기 중 취득한 나노스(주)의 전환사채를 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 동 전환사채는 2018년 2월 27일 부터 전환청구 가능하며,각 사채권면금액을 전환가액(100원)으로 나눈주식수의 100%로 전환됩니다. 한편, 당분기말 현재 공표된 나노스(주) 주식의 주당가격은 3,135원입니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 예금의종류 당분기말 전기말 제한내용
단기금융상품 정기예금      4,300,000      4,300,000 차입금 담보 등


(3) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)
회사명 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액
전북메리야스협동조합(*1) 　- -          3,000         3,000
백제상사(*2)             600 8.70                 1              1
SBW USA INC.(*3)          49,000 2.77                 -               -
SBW INT'L INC.(*3)        980,000 49.00                 -               -
MELTONWOOL PTY, LTD.(*3)          89,100 100.00                -               -
태영모방㈜(*3)      5,217,755 49.50                 -              -
㈜광림      7,423,748 14.03   16,942,497  12,063,591
합   계   16,945,498  12,066,592

(*1) 전북메리야스협동조합의 주식 3,000천원은 시장성이 없고, 공정가치를 신뢰성있게 측정 할수 없으므로 취득원가로 평가하고 있습니다.
(*2) 백제상사의 주식은 전기 이전에 매출채권을 대물변제 받은 것으로, 자산성이 없다고 판단하여, 비망금액만 반영하였습니다.
(*3) 피투자회사의 자본잠식 및 휴면을 사유로 전기 이전에 투자주식 장부금액 전액이 손상처리 되었습니다.

(전기말)

(단위: 천원)
회사명 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액
전북메리야스협동조합(*1) 　- 0.00           3,000           3,000
백제상사(*2)             600 8.70                  1                 1
SBW USA INC.(*3)         49,000 2.77                  -                 -
SBW INT'L INC.(*3)      980,000 49.00                 -                 -
MELTONWOOL PTY, LTD.(*3)         89,100 100.00 - -
태영모방㈜(*3)    5,217,755 49.50 - -
(주)광림(*4)     7,423,748 14.03     16,942,497    16,517,839
합   계     16,945,498    16,520,840

(*1) 전북메리야스협동조합의 주식 3,000천원은 시장성이 없고, 공정가치를 신뢰성있게 측정 할수 없으므로 취득원가로 평가하고 있습니다.
(*2) 백제상사의 주식은 전기 이전에 매출채권을 대물변제 받은 것으로, 자산성이 없다고 판단하여, 비망금액만 반영하였습니다.
(*3) 피투자회사의 자본잠식 및 휴면을 사유로 전기 이전에 투자주식 장부금액 전액이 손상처리 되었습니다.
(*4) 전기 중 (주)광림의 유상증자에 참여하여 주식 3,298,045주를 추가 취득하였습니다.

(4) 범주별 금융자산

(당분기말)

(단위: 천원)
구   분 당기손익-공정가치
측정금융자산		 상각후원가
측정금융자산		 기타포괄손익-공정가치
측정금융자산		 합   계
현금및현금성자산 - 6,565,706 - 6,565,706
단기금융자산 11,671,566 4,300,000 - 15,971,566
매출채권및기타채권 - 51,755,384 - 51,755,384
장기금융자산 91,357,505 - 12,066,592 103,424,097
금융자산 계 103,029,071 62,621,090 12,066,592 177,716,753


(전기말)

(단위: 천원)
구   분 당기손익-공정가치
측정금융자산		 상각후원가
측정금융자산		 기타포괄손익-공정가치
측정금융자산		 합   계
현금및현금성자산 - 4,620,329 - 4,620,329
단기금융자산 9,031,751 4,300,000 - 13,331,751
매출채권및기타채권 - 36,598,632 - 36,598,632
장기금융자산 120,228,751 65,182 16,520,841 136,814,774
금융자산 계 129,260,502 45,584,143 16,520,841 191,365,486


(5) 범주별 금융부채

(당분기말)

(단위: 천원)
구   분 당기손익-공정가치
측정 금융부채		 상각후원가
측정 금융부채		 합   계
매입채무및기타채무 - 7,360,233 7,360,233
단기차입금 - 22,009,936 22,009,936
전환사채 - 22,728,402 22,728,402
장기사채 - - -
장기미지급금 - 14,880 14,880
파생상품부채 63,955,659 - 63,955,659
금융부채 계 63,955,659 52,113,451 116,069,110


(전기말)

(단위: 천원)
구   분 당기손익-공정가치
측정 금융부채		 상각후원가
측정 금융부채		 합   계
매입채무및기타채무 - 2,937,047 2,937,047
장단기리스부채 - 7,537,360 7,537,360
단기차입금 - 17,559,822 17,559,822
전환사채 - 14,683,005 14,683,005
장기사채 - 7,294,409 7,294,409
장기미지급금 - 24,734 24,734
파생상품부채 89,529,007 - 89,529,007
금융부채 계 89,529,007 50,036,377 139,565,384


(6) 당분기와 전분기 현재 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)
구   분 현금 및
현금성자산		 상각후원가
측정금융자산		 당기손익-
공정가치
측정 금융자산		 기타포괄손익-
공정가치
측정 금융자산		 당기손익
-공정가치
측정 금융부채		 상각후원가
측정 금융부채		 합   계
이자수익/비용 - 270,042 - - - (947,509) (677,467)
외환차익/차손 - 19,612 - - (1,356) (56,611) (38,355)
외화환산이익/손실 (686) 1,219,925 - - (9,772) (224,976) 984,491
평가손익(당기손익) - - (5,996,053) - - - (5,996,053)
처분손익(당기손익) - - (335,841) - - - (335,841)
평가손익(기타포괄손익) - - - (3,474,314) - - (3,474,314)
합   계 (686) 1,509,579 (6,331,894) (3,474,314) (11,128) (1,229,096) (9,537,539)


(전분기)

(단위: 천원)
구   분 현금 및
현금성자산		 상각후원가
측정금융자산		 당기손익-
공정가치
측정 금융자산		 기타포괄손익-
공정가치
측정 금융자산		 당기손익
-공정가치
측정 금융부채		 상각후원가
측정 금융부채		 합   계
이자수익/비용 - 587,676 - - - (409,533) 178,143
외환차익/차손 - 12,395 - - (128) (22,669) (10,402)
외화환산이익/손실 1,059 277,761 - - (11,266) (44,454) 223,100
평가손익(당기손익) - - 38,709,298 - - - 38,709,298
처분손익(당기손익) - - 277,964 - - - 277,964
평가손익(기타포괄손익) - - - 1,287,219 - - 1,287,219
합   계 1,059 877,832 38,987,262 1,287,219 (11,394) (476,656) 40,665,322



(7) 공정가치
공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채 현황은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)
구   분 수준1 수준2 수준3 합계
공정가치로 측정되는 금융자산



 당기손익-공정가치측정금융자산  11,671,566     - 91,292,322 102,963,888
 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 12,066,592     -          - 12,066,592
공정가치로 측정되는 금융부채



 파생상품부채 - -     63,955,659 63,955,659


(전기말)

(단위: 천원)
구  분 수준1 수준2 수준3 합계
공정가치로 측정되는 금융자산



 당기손익-공정가치측정금융자산  4,333,751 4,698,000 120,228,752 129,260,503
 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 16,520,840      -         - 16,520,840
공정가치로 측정되는 금융부채



 파생상품부채 -        - 89,529,007 89,529,007


32. 영업이익

당사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 당분기와 전분기의 매출액에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
상제품매출액 21,377,200 22,107,288
반제품매출액 - 134,232
기타매출액 64,179 80,427
합   계 21,441,379 22,321,947


(2) 당분기와 전분기의 지역별 매출에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
국내매출 수출매출 계 국내매출 수출매출 계
상제품매출액 14,082,017 7,295,183 21,377,200 17,122,934 4,984,354 22,107,288
반제품매출액 - - - 134,232 - 134,232
기타매출액 64,179 - 64,179 80,427 - 80,427
합   계 14,146,196 7,295,183 21,441,379 17,337,593 4,984,354 22,321,947
수익인식시기
한 시점에 인식 14,146,196 7,295,183 21,441,379 17,337,593 4,984,354 22,321,947
기간에 걸쳐 인식 - - - - - -
합   계 14,146,196 7,295,183 21,441,379 17,337,593 4,984,354 22,321,947


(3) 당분기와 전분기의 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
상제품매출원가 16,190,631 15,755,898
반제품매출원가 - 27,031
기타매출원가 19,348 62,526
합   계 16,209,979 15,845,455


33. 현금흐름표

당분기와 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)
구  분 기  초 재무활동
현금흐름에서
발생한 변동		 비현금취득 기타(*) 당분기말
단기차입금 17,559,823 4,225,138 - 224,975 22,009,936
전환사채 14,683,004 - - 716,262 15,399,266
유동성사채 7,294,409 - - 34,727 7,329,136
장단기리스부채 7,537,359 (584,546) (69,536) 93,814 6,977,091
재무활동으로부터 총부채 47,074,595 3,640,592 (69,536) 1,069,778 51,715,429

(*)기타변동에는 환율변동효과 및 이자비용의 발생 및 지급액 이 포함되어 있습니다.

(전분기)

(단위 : 천원)
구  분 기  초 재무활동
현금흐름에서
발생한 변동		 비현금취득 기타(*) 당분기말
단기차입금 17,481,099 (1,080,581) - (44,454) 16,356,064
전환사채 8,249,618 - - - 8,249,618
유동성사채 - - - - -
장기사채 7,161,182 - - 32,151 7,193,333
재무활동으로부터 총부채 32,891,899 (1,080,581) - (12,303) 31,799,015

(*)기타변동에는 환율변동효과 및 이자비용의 발생 및 지급액 이 포함되어 있습니다



6. 기타 재무에 관한 사항


6-1. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)
구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금
설정률
제13기
1분기		 매출채권 38,378,731 4,059,029 10.6%
미수금 2,559,886 1,015,733 39.7%
미수수익 176,893 41,288 23.3%
단기대여금 10,521,283 2,100,000 20.0%
선급금 329,812 72,400 22.0%
장기성매출채권 381,306 355,670 93.3%
합  계 52,347,911 7,644,120 14.6%
제12기 매출채권 32,502,111 4,231,482 13.0%
미수금 1,356,225 1,015,733 74.9%
미수수익 588,209 41,288 7.0%
단기대여금 4,680,000 2,100,000 44.9%
선급금 5,716,538 72,400 1.3%
장기성매출채권 443,486 417,850 94.2%
합  계 45,286,569 7,878,753 17.4%
제11기 매출채권 30,178,822 3,601,632 11.9%
미수금 1,502,371 9,733 0.6%
미수수익 371,808 68,005 18.3%
단기대여금 6,558,500 100,000 1.5%
장기성매출채권 445,886 417,850 93.7%
합  계 39,057,387 4,197,220 10.7%
제10기 매출채권 30,847,509 3,690,934 12.0%
미수금 144,465 9,733 6.7%
미수수익 352,401 69,580 19.7%
단기대여금 7,605,000 100,000 1.3%
장기성매출채권 554,852 338,824 61.1%
합  계 39,504,227 4,209,071 10.7%


(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)
구 분 당분기 전기 전전기
기초금액 7,878,753 4,197,220 4,209,071
연결범위의 변동
- 　-
매출채권제각
- 　-
대손처리
- 　-
추가설정
3,681,533 142,481
기타의 증감
- 　-
충당금환입 (234,633) - (154,332)
기말금액 7,644,120 7,878,753 4,197,220


(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
당사는 매출채권 및 기타채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금의 주요 구성항목은 개별적으로 중요한 노출 위험에 대한 구체적인 손실항목 및 발생은 하였으나 아직 식별되지 않은 손실들과 관련한 당사및 유사 자산에 대해 설정한 집합적인 충당금입니다. 집합적인 손실에 대한 충당금은유사한 금융자산의 지불에 대한 과거 통계에 근거하여 결정하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 백만원)
구    분 1년 이하 1년 초과
2년 이하		 2년 초과
3년 이하		 3년 초과 계
금  액 일반 10,250 2,200 　- 4,191 16,641
특수관계자 14,376 7,354 　- 7 21,737
계 24,626 9,554 0 4,198 38,378
구성비율 64.2% 24.9% 0.0% 10.9% 100.0%


(5) 재고자산 현황 등

가. 최근 3사업년도의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
사업부문 계 정 과 목 제13기 1분기 제12기 제 11 기 비  고
전사업 제         품 28,634 25,305 29,205 -
반   제   품 - - 　- -
재   공   품 584 869 575 -
원   재   료 - - - -
부   재   료 1 2 2 -
포   장   물 62 53 40 -
미착원재료 387 426 416 -
합         계 29,668 26,655 30,238 -
총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]		 9.1% 7.7% 7.9% -
재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고
)÷2}]		 0.77회 1.20회 2.09회 -


나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

당사는 재고자산을 총평균법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매회계연도의 결산기에 실제 재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다.
장기체화재고 및 재고자산의 담보제공은 없으며, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 대차대조표가액으로하고 있으며, 당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원 )
계정과목 취득원가 보유금액 당기 평가충당 당기말잔액 비  고
제   품 38,794 38,794 (10,160) 28,634 -
재공품 584 584 　 584 -
원재료 0 0 　 0 -
부재료 1 2 　 1 -
포장물 62 62 　 62 -
미착품 387 387 　 387 -
합   계 39,828 39,829 (10,160) 29,668 -



채무증권 발행실적

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)
발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급
(평가기관)		 만기일 상환
여부		 주관회사
(주) 쌍방울 회사채 사모 2012년 02월 28일 6,000,000,000 6.50 - 2015년 02월 28일 상환 한화증권
현대증권
(주) 쌍방울 회사채 사모 2013년 05월 30일 1,000,000,000 5.28 BBB-
(한국기업평가)		 2016년 05월 30일 상환 신한금융투자
(주) 쌍방울 회사채 사모 2013년 05월 30일 14,000,000,000 5.28 BB+
(한국기업평가)		 2016년 05월 30일 상환 신한금융투자
(주) 쌍방울 회사채 사모 2016년 05월 26일 10,500,000,000 4.325 BB+
(한국기업평가)		 2018년 05월 26일 상환 KB투자증권
(주) 쌍방울 회사채 사모 2018년 05월 24일 7,350,000,000 5.15 BB-
(한국기업평가)		 2020년 05월 24일 미상환 신영증권
주) 쌍방울 회사채 사모 2018년 11월 19일 10,000,000,000 5.0 BB-
(한국기업평가)		 2021년 11월 19일 상환
주1)		 (주)착한이인베스트
(주) 쌍방울 회사채 사모 2019년 10월 02일 10,000,000,000 6.0 - 2022년 10월 02일 미상환 (주)희호컴퍼니
(주)고구려37
(주) 쌍방울 회사채 사모 2020년 03월 19일 10,000,000,000 6.0 - 2023년 03월 19일 미상환 모드니투자조합
(주) 쌍방울 회사채 사모 2020년 04월 03일 4,500,000,000 2.0 - 2023년 04월 03일 미상환 주식회사 미래아이앤지
합  계 - - - 73,350,000,000 - - - - -

주1) 2020년 02월 14일 전환사채 보유자로 부터 전액 전환청구 되었습니다.


기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)
잔여만기 10일 이하 10일초과
30일이하		 30일초과
90일이하		 90일초과
180일이하		 180일초과
1년이하		 1년초과
2년이하		 2년초과
3년이하		 3년 초과 합 계
미상환 잔액 공모 - - - - - - - - -
사모 - - - - - - - - -
합계 - - - - - - - - -


단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)
잔여만기 10일 이하 10일초과
30일이하		 30일초과
90일이하		 90일초과
180일이하		 180일초과
1년이하		 합 계 발행 한도 잔여 한도
미상환 잔액 공모 - - - - - - - -
사모 - - - - - - - -
합계 - - - - - - - -


회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)
잔여만기 1년 이하 1년초과
2년이하		 2년초과
3년이하		 3년초과
4년이하		 4년초과
5년이하		 5년초과
10년이하		 10년초과 합 계
미상환 잔액 공모 - - - - - - - -
사모 7,350,000,000 - 24,500,000,000 - - - - 31,850,000,000
합계 7,350,000,000 - 24,500,000,000 - - - - 31,850,000,000
회사채 미상환 잔여만기 기간은 조기상환 청구권을 고려하지 않고 사채 만기일자를 기준으로 작성하였습니다.


신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)
잔여만기 1년 이하 1년초과
5년이하		 5년초과
10년이하		 10년초과
15년이하		 15년초과
20년이하		 20년초과
30년이하		 30년초과 합 계
미상환 잔액 공모 - - - - - - - -
사모 - - - - - - - -
합계 - - - - - - - -


조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)
잔여만기 1년 이하 1년초과
2년이하		 2년초과
3년이하		 3년초과
4년이하		 4년초과
5년이하		 5년초과
10년이하		 10년초과
20년이하		 20년초과
30년이하		 30년초과 합 계
미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - -
사모 - - - - - - - - - -
합계 - - - - - - - - - -


Ⅳ. 감사인의 감사의견 등


1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항
제13기 1분기(당기) 안경회계법인 - - -
제12기(전기) 회계법인대주 적정 특이사항 없음 가. 수준3 공정가치측정 금융상품 평가
나. 리스계약의 완전성
제11기(전전기) 회계법인대주 적정 특이사항 없음 -


2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간
제13기 1분기(당기) 안경회계법인 개별,연결감사,내부회계검토 - -
제12기(전기) 회계법인대주 개별,연결감사,내부회계검토 130 1,233
제11기(전전기) 회계법인대주 개별,연결감사,내부회계검토 130 1,379


3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고
제12기(전기) 2019-08-19 세무조정검토용역보수 2019.01.01~12.31 10 -
제11기(전전기) 2018-8-16 세무조정검토용역보수 2018.01.01~12.31 8 -
- - - - - -


4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용
1 2019년 03월 15일 회사 : 감사
감사인 : 담당이사		 대면보고 감사업무팀 구성, 감사보수 등
2 2019년 06월 11일 회사 : 감사
감사인 : 담당이사		 서면보고 감사의 범위 및 시기 등
3 2020년 02월 07일 회사 : 감사
감사인 : 담당이사		 서면보고 입증감사 진행상황 등
4 2020년 03월 18일 회사 : 감사
감사인 : 담당이사		 서면보고 후속사건, 서면진술 등


Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항


1. 이사회에 관한 사항


1-1. 이사회 구성 개요

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5인의 상근이사, 2인의 사외이사 등 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다.
(* 2020년 3월 30일 12기 정기주주총회에서 사내이사 4인, 사외이사 2인이 선임되었습니다.)

이사회 의장 성명 대표이사의 이사회 의장 겸직여부 이사회 의장 선임 사유
김세호 겸직 대표이사
2020년 03월31일 기존 대표이사인 방용철 대표의 사임의로 인하여 김세호 이사가 새로운 대표이사 및 의장으로 선임 되었습니다.  



1-2. 중요의결사항

회차

개최일자

의안내용

사내이사 성명

사외이사 성명
방용철
(출석률 88.2%)		 이상기
(출석률 100.0%)		 박춘란
(출석률 47.1%)		 정영선
(출석률 100.0%)		 김영모
(출석률 100.0%)		 김세호
(출석률 100.0%)		 문정율
(출석률 100.0%)		 이덕용
(출석률 66.7%)		 김윤수
(출석률 60.0%)		 백윤기
(출석률 42.9%)
찬반여부 찬반여부
1 20.01.20 단기대여금 지급의 건 가결 가결 - 가결 가결 - -
가결 -
2 20.01.23 단기대여금 지급의 건 가결 가결 - 가결 가결 - -
가결 -
3 20.01.31 내부회계관리자 변경의 건 가결 가결
가결 가결 - -
가결 가결
4 20.02.03 단기대여금 지급 건 가결 가결 - 가결 가결 - -
가결 -
5 20.02.17 관계기업 단기대여금 지급의 건 가결 가결 - 가결 가결 - -
가결 -
6 20.02.28 대표이사,내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 건 가결 가결 가결 가결 가결 - -
가결 -
7 20.03.05 단일판매공급계약 체결의 건 가결 가결 - 가결 가결 - -
가결 -
8 20.03.13 제12기 정기주주총회 소집의 건 가결 가결 가결 가결 가결 - -
- 가결
9 20.03.13 제12기 재무제표(연결,별도)승인의 건 가결 가결 가결 가결 가결 - -
- 가결
10 20.03.19 제8회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 가결 - 가결 가결 - -
- 가결
11 20.03.20 금전 대여의 건 가결 가결 가결 가결 가결 - -
- 가결
12 20.03.23 관계기업 단기대여금 지급의 건 가결 가결 - 가결 가결 - -
가결 -
13 20.03.23 상표권 사용권 설정에 관한 협약(가계약) 가결 가결 - 가결 가결 - -
가결 -
14 20.03.26 한국산업은행 여신기일 연장의 건 가결 가결 가결 가결 가결 - -
- 가결
15 20.03.30 관계사 단기대여금 지급의 건 - - 가결 - - 가결 가결 가결 - -
16 20.03.31 대표이사 선임의 건 가결 - 가결 - - 가결 가결 - - -
17 20.03.31 주식매매계약 체결의 건 - - 가결 - - 가결 가결 가결 - -
2020년 3월30일 정기주주총회를 통해 박춘란 이사는 재선임 되었으며, 김세호, 문정률, 이덕용, 맹주천, 이남석 이사 및 사외이가 신규선입 되었습니다. 기존 이상기, 정영선, 백남기 이사 및 사외이사는 일신상의 사유로 사임 하였으며, 김영모, 김윤수 이사 및 사외이사는 임기 만료로 사임 되었습니다.


1-3. 사외이사의 전문성

회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 이사의 임기는 정관에서 3년으로 정하고 있으며, 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성합니다. 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

당사 이사회는 독립적이며 사외이사는 전문성이 있는 자로서, 사외이사의 자격에 결격사유가 없습니다. 사외이사의 경영정보접근을 위하여 이사회 개최시 부의안건 등을 회의 1~3일 전에 제공하여 원활한 경영상의 의사전달이 이루어질 수 있도록 시행하고 있습니다.

(1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역
경영지원부 6 팀장1, 팀원 5
(평균 10년)		 재무제표, 이사회 등 의사결정을 위한 업무 전반 지원


사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유
미실시 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항 등에 대한 경영이해도가 높아 교육계획 미수립


1-4. 이사회내 위원회
- 해당사항 없음.  


1-5. 이사의 독립성
이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다.

성  명 추천인 임기 연임
횟수		 선임일 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주와의 관계
김세호 이사회 3년 - 2020.03.30 신규선임 이사회의장    해당없음 해당없음
박춘란 이사회 3년 2 2014.03.26 임기 만료에 따른 재선임 - 해당없음 해당없음
문정률 이사회 3년 - 2020.03.30 신규선임 - 해당없음 해당없음
이덕용 이사회 3년 - 2020.03.30 신규선임 - 해당없음 해당없음
방용철 이사회 3년 - 2018.03.28 - -    해당없음 해당없음
맹주천 이사회 3년 - 2020.03.30 신규선임 - 해당없음 해당없음
이남석 이사회 3년 - 2020.03.30 신규선임 - 해당없음 해당없음
2020년 3월30일 정기주주총회를 통해 박춘란 이사는 재선임 되었으며, 김세호, 문정률, 이덕용, 맹주천, 이남석 이사 및 사외이가 신규선입 되었습니다. 기존 이상기, 정영선, 백남기 이사 및 사외이사는 일신상의 사유로 사임 하였으며, 김영모, 김윤수 이사 및 사외이사는 임기 만료로 사임 되었습니다.


2. 감사제도에 관한 사항


2-1. 감사기구 관련사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

   ㄱ. 정관(2019년 03월 26일 기준) 제39조 감사의 수와 선임에 의해 회사에 1명
         이상의 상근감사를 두게 되어 있으며, 정관 제39조의 제3항에 의해 주주총회
          에서 출석한 주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 1/4이상의 동의를 얻
          어야한다.
    ㄴ. 감사의 임기는 정관 제40조에 의해 취임후 3년 내의 결산기에 관한 정기주주            총회  종결시까지로 한다.


(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련
     여부

   정관 제42조 감사의 직무에 의해 감사는 아래와 같은 권한을 갖는다.
    ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
    ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
    ③ 감사는 주주총회에서 감사의 해임에 관하여 의견을 진술할 수 있다.
    ④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여             임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
    ⑤ 전항의 청구가 있은 후 지체없이 주주총회의 소집절차를 밟지 아니한 때에는           감사는 법원의 허가를 얻어 주주총회를 소집할 수 있다.
    ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의              보고를 요구할 수 있다.
    ⑦ 모회사의 감사는 제⑥항의 경우에는 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할             때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산            상태를 조사할 수 있다.


(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성  명 주 요 경 력 비 고
박형섭 사법고시 42회
법률 사무소 민성 대표변호사		 2020년 3월 30일 12기 정기주주총회에서 재선임 하였습니다.


2-2. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

1-2. 중요의결사항

회차

개최일자

의안내용

 가결여부 참석여부 비고
1 20.01.20 단기대여금 지급의 건 가결 - -
2 20.01.23 단기대여금 지급의 건 가결 - -
3 20.01.31 내부회계관리자 변경의 건 가결 참석 찬성
4 20.02.03 단기대여금 지급 건 가결 - -
5 20.02.17 관계기업 단기대여금 지급의 건 가결 - -
6 20.02.28 대표이사,내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 건 가결 참석 찬성
7 20.03.05 단일판매공급계약 체결의 건 가결 - -
8 20.03.13 제12기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 찬성
9 20.03.13 제12기 재무제표(연결,별도)승인의 건 가결 참석 찬성
10 20.03.19 제8회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - -
11 20.03.20 금전 대여의 건 가결 참석 찬성
12 20.03.23 관계기업 단기대여금 지급의 건 가결 - -
13 20.03.23 상표권 사용권 설정에 관한 협약(가계약) 가결 - -
14 20.03.26 한국산업은행 여신기일 연장의 건 가결 - -
15 20.03.30 관계사 단기대여금 지급의 건 가결 - -
16 20.03.31 대표이사 선임의 건 가결 - -
17 20.03.31 주식매매계약 체결의 건 가결 - -


2-3. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유
미실시 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항 등에 대한 경영이해도가 높아 교육계획 미수립


2-4. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역
재경팀 4 (10년) 회계정보작성


2-5. 준법지원인 지원조직 현황

- 해당사항 없음

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항


3-1. 집중투표제의 채택여부


- 당사 정관 제29조 제3항(2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다)에 의거 채택하지 아니함.


3-2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

-  제12기 정기주주총회에서는 전자투표를 채택하였습니다.


3-3. 소수주주권의 행사여부
- 소수주주권의 행사내용은 없음.

Ⅵ. 주주에 관한 사항


1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 (주)광림은 16.68%의 지분을 보유하고 있습니다. <아래표 참조> 당사의 최대주주인 (주)광림은 크레인 및 특장차등의 제조판매 회사로서 1979년 설립되었으며, 현재 코스닥 시장에 상장되어 있습니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 주, %)
성 명 관 계 주식의
종류		 소유주식수 및 지분율 비고
기 초 기 말
주식수 지분율 주식수 지분율
(주)광림 본인 보통주 23,238,353 18.00 23,238,353 16.68 -
계 보통주 23,238,353 18.00 23,238,353 16.68 -
우선주 - - - - -
제6회 전환사채의 사채권자의 전환청구로 인하여 주식총수가 변동 되었으며, 이로 인하여,전년 지분율 18.00%에서 16.67%으로 지분율이 변동 되었습니다.


2. 최대주주의 주요경력 및 개요


(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭 출자자수
(명)		 대표이사
(대표조합원)		 업무집행자
(업무집행조합원)		 최대주주
(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
(주)광림 1 방용철 - - - (주)칼라스홀딩스 30.07
- - - - - -



(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황


 (단위 : 백만원)
구    분
법인 또는 단체의 명칭 (주)광림
자산총계 252,468
부채총계 161,696
자본총계 90,772
매출액 145,864
영업이익 -10,983
당기순이익 -14,007
[참고사항]
상기 재무현황은 (주)광림의 최근 결산기(2019년 12월 31일) 연결 요약재무정보입니다.


(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

지배회사인 주식회사 광림은 유압크레인, 전기공사용 특장차, 운송용 차량, 환경차 등 중량물 운반용 건설장비 및 특수장비를 제조 판매하는 회사로서 재활용 장비 및 고층작업과 중량물 작업을 수행하는 관절식, 직진식 크레인, 신속하고 다양한 배전공사를 위한 전기공사분야 특장차, 노면청소 및 쓰레기 수거, 하수구 청소등 환경분야 특장차 및 건설기계분야와 소방차 그리고 각종 군용 수송장비등을 생산 판매하고 있으며, 증권신고서 작성기준일 현재 경영참가 목적으로 주식을 소유하고 있습니다.


3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요



(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭 출자자수
(명)		 대표이사
(대표조합원)		 업무집행자
(업무집행조합원)		 최대주주
(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
(주)칼라스홀딩스 4 양선길 30 - - 양선길 30
- - - - - -


(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황


 (단위 : 백만원)
구    분
법인 또는 단체의 명칭 (주)칼라스홀딩스
자산총계 36,421
부채총계 46,274
자본총계 -9,853
매출액 -
영업이익 -94
당기순이익 -6,349
[참고사항]
상기 재무현황은 (주)칼라스홀딩스의 최근 결산기(2019년 12월 31일) 연결 요약재무정보입니다.


4. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 주, %)
변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고
2009년 12월 31일 대한전선(주)외 1 3,395,960 40.86 2009.12.31기준
주주명부		 -
2010년 02월 23일 (주)태평양통상 3,395,960 40.86 장외매수 -
2010년 05월 04일 (주)레드티그리스
(舊,(주)태평양통상)		 33,959,600 40.86 주식액면분할
(1:10) 		-
2010년 12월 31일 (주)레드티그리스 외 3 35,618,820 42.86 2010.12.31기준
주주명부 		-
2011년 02월 08일 (주)레드티그리스 외 2 35,590,700 42.82 특수관계인 해소 -
2011년 08월 08일 (주)레드티그리스 외 3 35,893,370 43.18 특수관계인 추가 -
2011년 08월 18일 (주)레드티그리스 외 3 23,714,600 30.85 시간외 매도 -
2011년 11월 04일 (주)레드티그리스 외 1 20,897,270 25.14 시간외 매도
특수관계인 해소		 -
2014년 02월 13일 (주)광림 20,594,600 24.78 장외매수 -
2015년 03월 10일 (주)광림 24,348,353 26.43 신주인수권 행사 -
2015년 04월 30일 (주)광림 22,048,353 23.93 장내매도 -
2015년 05월 27일 (주)광림 19,348,353 21.00 장내매도 -
2015년 11월 05일 (주)광림 23,238,353 18.00 유상증자 -
2020년 02월 14일 (주)광림 23,238,353 16.68 제6회 전환사채 사채권자의 전환청구로 인한 총주식수 증에 따른 지분율 변동 -


5. 주식 소유현황

아래 5%이상 주주의 주식소유 현황 및 소액주주 현황은 제12기 주주총회 개최를 위하여 2019년 12월 31일자를 주주명부 폐쇄기준일로하여 산출된 주주명부자료를 근거로 하여 작성된 자료입니다. 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)
구분 주주명 소유주식수 지분율 비고
5% 이상 주주 (주)광림 23,238,353 16.68% 최대주주
- - - -
우리사주조합 - - -



소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)
구 분 주주 보유주식 비 고
주주수 비율 주식수 비율
소액주주 28,379 99.99 105,885,860 83.32 -


6. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

①본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

1. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주 를 우선배정하는 경우

4. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진 법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 및 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영전략상 필요에 의해 국내 외타 회사를 인수하거나 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

10. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에  따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일~1월 15일

주권의 종류		 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음.
명의개서대리인 하나은행 증권대행부
주주의 특전 없음 공고게재방법 인터넷 공고


7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

7-1. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)
종 류 2019년10월 2019년11월 2019년12월 2020년01월 2020년02월 2020년03월
보통주
(102280)		 주   가 최 고 1,075 1,060 1,095 1,450 1,255 1,070
최 저 995 1,005 1,005 1,015 960 577
평 균 1,014 1,023 1,053 1,118 1,073 830
거래량 최 고 17,761,850 2,870,878 2,517,312 82,609,589 54,329,368 86,761,341
최 저 604,402 555,776 528,664 485,181 2,652,933 1,842,685
월 간 47,974,898 25,829,628 25,469,312 255,057,647 267,664,466 210,880,616


7-2. 해외증권시장
- 해당사항 없음.  


8. 기업인수목적회사의 추가기재사항
- 해당사항 없음.  

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항


1. 임원 및 직원 등의 현황


임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 주)
성명 성별 출생년월 직위 등기임원
여부		 상근
여부		 담당
업무		 주요경력 소유주식수 최대주주와의
관계		 재직기간 임기
만료일
의결권
있는 주식		 의결권
없는 주식
김세호 남 1978.10 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 숭실대 섬유공학과 졸업
現)(주)쌍방울 부사장		 - - - 16년4개월 2023.03.30
박춘란 여 1955.09 이사 등기임원 상근 -

前)쌍녕방직(주) 기술고문

現)(주)헤쎄드글로벌 이사

現)(주)쌍방울 사내이사

 - - - 6년1개월 2023.03.30
방용철 남 1968.03 이사 등기임원 상근 - 서남대학교 경영학과
(주)쌍방울 중국 법인장
前)(주)쌍방울 대표이사		 - - - 1년9개월 2021.03.27
문정율 남 1971.01 이사 등기임원 상근 - 現)(주)쌍방울 본부장 - - - 23년 11개월 2023.03.30
이덕용 남 1975.12 이사 등기임원 상근 -

現)(주)쌍방울 본부장

現)어반에이지 대표이사

 - - - 20년4개월 2023.03.30
맹주천 남 1971.07 사외이사 등기임원 비상근 -

서울대학교 법과대학 사법학과 졸업

사법시험43기(사법연수원33기)

前)법무법인 하늘 변호사

前)법무법인(유한) 강남 변호사

現)법무법인 공존 변호사

 - - - 1개월 2023.03.30
이남석 남 1967.09 사외이사 등기임원 비상근 -

前)대구지검 검사

前)대검찰청 중앙수사부검사

前)삼성전자 법무팀 상무 역임

現)법무법인 엠 변호사

 - - - 1개월 2023.03.30
박형섭 남 1966.06 감사 등기임원 상근 감사 사법고시 42회
법률사무소 민성 대표변호사		 - - - 3년10개월 2023.03.30
이상기, 정영선,백윤기 이사 및 사외이사는 2020년 03월30일 일신상의 사유로 이사직을 사임 하였으며, 김영모, 김윤수 이사 및 사외이사는 임기만료로 사임 되었습니다.



직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)
직원 소속 외
근로자		 비고
사업부문 성별 직 원 수 평 균
근속연수		 연간급여
총 액		 1인평균
급여액		 남 여 계
기간의 정함이
없는 근로자		 기간제
근로자		 합 계
전체 (단시간
근로자)		 전체 (단시간
근로자)
내의사업 남 121 - - - 121 6.13 1,359,059,795 11,231,899 - - - -
내의사업 여 77 - - - 77 5.57 686,540,359 8,916,109 -
합 계 198 - - - 198 5.91 2,045,600,154 10,331,314 -


미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 원)
구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고
미등기임원 10 143,833,339 14,383,334 -



2. 임원의 보수 등


공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포함하여 소득세법 제20조의 근로소득을 기준으로 소득세법 제21조(기타소득) 또는 제22조(퇴직소득)에 따라 산정된 기타소득이나 퇴직소득을 합산한 이사 ·감사 전체의 보수 총액입니다.

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>


1. 주주총회 승인금액


 (단위 : 백만원)
구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고
등기이사(사외이사포함) 7 3,000,000,000 -
감사 1 100,000,000 -


2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체


 (단위 : 원)
인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고
8 75,715,250 9,464,406 -


2-2. 유형별


 (단위 : 원)
구 분 인원수 보수총액 1인당
평균보수액		 비고
등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)		 5 59,715,250 11,943,050 -
사외이사
(감사위원회 위원 제외)		 2 10,000,000 5,000,000 -
감사위원회 위원 - - - -
감사 1 6,000,000 6,000,000 -


<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액


 (단위 : 원)
이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수
- - - -
- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라  개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.


2. 산정기준 및 방법


 (단위 :원 )
이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법
- 근로소득 급여 - -
상여 - -
주식매수선택권
 행사이익		 - -
기타 근로소득 - -
퇴직소득 - -
기타소득 - -
- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라  개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.


Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항


1. 계열회사 등에 관한 사항

구분 당분기말 전기말
유의적인 영향력을 행사하는 기업 ㈜광림 ㈜광림
종속기업 길림트라이방직유한공사,
훈춘트라이침직유한공사,
훈춘쌍방울침직유한공사,
쌍방울북경상무유한공사
쌍방울상해상무유한공사,
쌍방울심양상무유한공사
(주)어반에이지		 길림트라이방직유한공사,
훈춘트라이침직유한공사,
훈춘쌍방울침직유한공사,
쌍방울북경상무유한공사
쌍방울상해상무유한공사,
쌍방울심양상무유한공사
(주)어반에이지
관계기업 나노스(주), (주)SBW호텔 나노스(주), (주)SBW호텔
기타 (주)남영비비안 -
(*1) 기타특수관계자에는 기업회계기준서 제1024호 특수관계 범위에 따른 기타 특수관계자 및 범위에 포함되지 아니하나, 회사와 실질관계에 있는 회사가 포함되어 있습니다.


2. 당사의 종속기업 소유지분 현황

종속기업명 상위지배기업 소유지분율
길림트라이방직유한공사 (주)쌍방울 100.00%
훈춘트라이침직유한공사 (주)쌍방울 100.00%
훈춘쌍방울침직유한공사 (주)쌍방울 100.00%
쌍방울북경상무유한공사 (주)쌍방울 100.00%
쌍방울상해상무유한공사 (주)쌍방울 100.00%
쌍방울심양상무유한공사 (주)쌍방울 100.00%
(주)어반에이지 (주)쌍방울 83.33%


3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)
법인명 최초취득일자 출자
목적		 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도
재무현황
수량 지분율 장부
가액		 취득(처분) 평가
손익		 수량 지분율 장부
가액		 총자산 당기
순손익
수량 금액
전북메리야스
협동조합		 - - - - 11.3 3 - - - - - 3 - -
훈춘트라이
유한공사		 1995년 03월 24일 - 1,157 - 100 492 - - - - 100 492 517 -1
훈춘쌍방울
유한공사		 1996년 12월 18일 - 291 - 100 - - - - - 100 - 23 -
길림트라이
유한공사		 1995년 09월 26일 - 23,371 - 100 3,828 - - - - 100 3,828 39,280 523
쌍방울상해상무
유한공사		 2010년 07월 27일 - 228 - 100 - - - - - 100 - 453 4
쌍방울심양상무
유한공사		 2012년 03월 20일 - 1,117 - 100 - - - - - 100 - 328 -
쌍방울북경상무
유한공사		 2014년 04월 02일 - 4,284 - 100 - - - - - 100 - 1,584 -3
(주)어반에이지 2019년 10월 11일 - 500 - 83 500 - - - - 100 500 902 92
합 계 - 695 4,823 - - - - - 4,823 43,087 615


Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용


1. 가지급, 담보제공 등 신용공여에 관한 사항

1-1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원)
성명
(법인명)		 관계 계정과목 변 동 내 역
기초 증가 감소 당기말
길림트라이
방직유한공사		 관계회사 대여금 - - - -
선급금 3,481 3,323 6,804 0
합 계 - 3,481 3,323 6,804 0


1-2. 채무보증 내역

성명 관계 거 래 내 역 비 고
(법인명) 기초 증가 감소 당기말
(주)광림 (*주1) 특수관계자 - - - -         -
                       합 계 - - - -


1-3. 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)
성명
(법인명)		 관 계 출자 및 출자지분 처분내역 비 고
출자지분의
종류		 거 래 내 역
기 초 증 가 감 소 당기말
길림트라이방직유한공사 관계회사 관계회사
출자금		                       3,828                            -                            -                       3,828 100%
훈춘트라이침직유한공사 관계회사 관계회사
출자금		                         492                            -                            -                         492 100%
훈춘쌍방울침직유한공사 관계회사 관계회사
출자금		                            -                            -                            -                            - 100%
쌍방울상해상무 유한공사 관계회사 관계회사
출자금		                            -                            -                            -                             - 100%
쌍방울심양상무 유한공사 관계회사 관계회사
출자금		                            -                            -                            -                            - 100%
쌍방울북경상무 유한공사 관계회사 관계회사
출자금		                            -                            -                            -                            - 100%
(주)어반에이지 관계회사 관계회사
출자금		                         500                            -                            -                         500 83%
합 계                       4,820                            -                            -                       4,820 -
* 당사는 12기(2019년말)에 해당 종속기업들에 대하여 2,875백만원의 손상차손을 인식하였습니다.
* 당사는 10기(2017년말)에 해당 종속기업들에 대하여 14,906백만원의 손상차손을 인식하였습니다.
* ㈜어반에이지는 2019년 10월 11일 신규 설립 되었습니다.


2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(1) 지배ㆍ종속관계
당분기말 현재 당사의 종속기업은 다음과 같습니다.

종속기업명 상위지배기업 소유지분율
길림트라이방직유한공사 (주)쌍방울 100.00%
훈춘트라이침직유한공사 (주)쌍방울 100.00%
훈춘쌍방울침직유한공사 (주)쌍방울 100.00%
쌍방울북경상무유한공사 (주)쌍방울 100.00%
쌍방울상해상무유한공사 (주)쌍방울 100.00%
쌍방울심양상무유한공사 (주)쌍방울 100.00%
(주)어반에이지 (주)쌍방울 83.33%


(2) 당분기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분 당분기말 전기말
유의적인 영향력을 행사하는 기업 ㈜광림 ㈜광림
종속기업 길림트라이방직유한공사,
훈춘트라이침직유한공사,
훈춘쌍방울침직유한공사,
쌍방울북경상무유한공사
쌍방울상해상무유한공사,
쌍방울심양상무유한공사
(주)어반에이지		 길림트라이방직유한공사,
훈춘트라이침직유한공사,
훈춘쌍방울침직유한공사,
쌍방울북경상무유한공사
쌍방울상해상무유한공사,
쌍방울심양상무유한공사
(주)어반에이지
관계기업 나노스(주), (주)SBW호텔 나노스(주), (주)SBW호텔
기타 (주)남영비비안 -
(*1) 기타특수관계자에는 기업회계기준서 제1024호 특수관계 범위에 따른 기타 특수관계자 및 범위에 포함되지 아니하나, 회사와 실질관계에 있는 회사가 포함되어 있습니다.


(3) 당분기말 과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권채무 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)
특수관계자명 채권 채무
매출채권 기타채권 합계 매입채무
길림트라이방직유한공사 21,730,304 - 21,730,304 814,567
쌍방울상해상무유한공사    6 - 6 -
나노스(주) 　- 1,000,000 1,000,000 -
(주)어반에이지 　-                  - - -
(주)남영비비안 - 4,000,000 4,000,000 -
합계 21,730,310 5,000,000 26,730,310 814,567


(전기말)

(단위: 천원)
특수관계자명 채권 채무
매출채권 기타채권 합계 매입채무
길림트라이방직유한공사 17,229,513 3,480,773 20,710,286 -
쌍방울상해상무유한공사 6,728 - 6,728 -
(주)어반에이지 1,485 - 1,485 -
합계 17,237,726 3,480,773 20,718,499 -


(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입거래 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명 거래내역 당분기 전분기
(주)광림 매출 15,000 15,000
기타비용 15,000 15,000
나노스(주) 기타수익 111,123 150,000
길림트라이방직유한공사 매출 5,163,566 2,160,363
매입 7,605,953 6,507,452
쌍방울상해상무유한공사 매입 - -
(주)어반에이지 매출 1,500 -


(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 등의 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)
특수관계자명 계정명 기초 취득/대여 전환 당분기
나노스(주) 전환사채 13,000,000                  -                  - 13,000,000
유상증자       6,999,999                  -                  - 6,999,999
단기대여금 -       1,000,000 　- 1,000,000
(주)광림 유상증자     11,099,997                  -                  - 11,099,997
(주)어반에이지 유상증자 500,000                  -                  - 500,000
(주)남영비비안 단기대여금 - 4,000,000 - 4,000,000


(전분기)

(단위: 천원)
특수관계자명 계정명 기초 취득 전환 전분기
나노스 전환사채 20,000,000      -   - 20,000,000
유상증자 6,999,999           -     - 6,999,999
광림 유상증자 2,999,998 - - 2,999,998


(6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당분기 전분기
단기종업원급여 232,937 182,855

당사의 주요 경영진은 회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 비등기임원으로 구성되어 있습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항


1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

1-1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

일자 보고서명 비고
20.01.03 투자판단관련주요경영사항 -
20.03.05 단일판매·공급계약 체결 -
20.03.13 1. 주주총회소집 결의
2. 주주총회소집공고
3. 매출액또는손익구조 30% 이상 변경
4. 참고서류		 -
20.03.17 정정) 매출액또는손익구조 30% 이상 변경 -
20.03.18 정정) 참고서류 -
20.03.19 1. 제8회 전환사채권발행 결정
2. 유상증자또는주식관련사채등의발행결과(자율공시)		 -
20.03.20 감사보고서 제출 -
20.03.23 정정) 제8회 전환사채권발행 결정 -
20.03.30 1.정기주주총회결과
2.사외이사의선임·해임또는중도퇴임에관한신고
3.사외이사의선임·해임또는중도퇴임에관한신고
4.사외이사의선임·해임또는중도퇴임에관한신고
5. 정정)감사보고서제출
6. 사업보고서 		-
20.03.31 대표이사변경 -


2-2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음.

2-3. 채무보증 현황

(1) 타인으로부터 제공받은 지급보증내역

보고기간 종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공자 내용 당분기말 전기말 제공처 보증종류
(주)광림 원화회전대출 약정 1,290,000 1,290,000 농협은행 지급보증
회사채발행 7,350,000 7,350,000 신영증권 지급보증
(주)칼라스홀딩스 원화회전대출 약정 1,200,000 1,200,000 대구은행 지급보증
당분기말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 이행지급 등과 관련하여 132백만원의 보증을 제공받고 있습니다.


(2) 타인에게 제공한 지급보증

(단위: 천원)
제공받는 자 보상 대상 여신 내용 당분기말 전기말
(주)광림 기업운전일반자금대출 연대보증 - -


2-4. 채무인수약정 현황
-  해당사항 없음.

2-5. 그 밖의 우발채무 등
(1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 당좌차월 등의 약정한도액, 사용액, 미사용잔액 등의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원, 천USD, 천CNY)
금융기관명 구  분 한도액 사용액 미사용액
농협은행 원화회전대출 1,290,000 1,290,000 -
매출채권담보대출(*1) 3,000,000 - 3,000,000
외국환한도 USD 2,700.00 USD 1,997.00 USD 703.00
대구은행 원화회전대출(*2) 1,000,000 1,000,000 -
국민은행 일반자금대출(*3) 950,000 950,000 -
외국환한도 1,200,000 77,718 1,122,282
산업은행 산업운영자금대출(*4) 9,500,000 9,500,000 -
외국환한도 USD 5,000.00 USD 3,068.00 USD 1,932.00
한국투자증권 주식담보대출(*5) 20,000,000 3,000,000 17,000,000
중국건설은행 일반자금대출 CNY 18,000.00 CNY 18,000.00 -
무역금융대출 CNY 6,000.00 CNY 3,444.00 CNY 2,556.00
중국공상은행 일반자금대출 CNY 24,000.00 CNY 24,000.00 -
원화합계 36,940,000 15,817,718 21,122,282
외화합계 CNY 48,000.00 CNY 45,444.00 CNY 2,556.00
USD 7,700.00 USD 5,065.00 USD 2,635.00
(*1) 동 매출채권 담보대출과 관련하여 회사의 정기예금 30억원이 질권설정되어 있습니다.
(*2) 동 원화회전대출과 관련하여 회사의 정기예금 3억원이 질권설정되어 있습니다.
(*3) 동 원화회전대출과 관련하여 회사의 정기예금 10억원이 질권설정되어 있습니 다.
(*4) 동 산업운영자금대출과 관련하여 회사의 토지 및 건축물 120억원이 질권설정되어 있습니다.
(*5) 동 주식담보대출과 관련하여 ㈜나노스 주식 1,400,000주의 질권설정되어 있습니다.


3. 제재현황 등 그 밖의 사항

3-1. 제재현황

- 해당사항 없음.

3-2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항


(1) 제9회차 전환사채의 발행

사채의 종류 제9회차 무보증사모전환사채
사채의 권면총액 4,500,000,000 원
발행일자 2020년 04월 03일
만기 2023년 04월 03일
사채의 표면이자율 연 2%
사채의 만기이자율 연 2%
만기상환금 권면금액의 100.00%
전환가액 868원
전환청구기간 2021년 04월 03일 ~ 2023년 03월 03일
전환시 발행할 주식 기명식 보통주
상환기일 2023년 04월 03일 일시상환
조기상환청구권
(Put Option)		 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 2021년 04월 03일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음
매도청구권
(Call Option)		 발행회사”는 “본 사채”의 발행일 이후부터 2021년 4월 3일까지 매 1개월마다 “발행회사”의 선택으로 인수인 소유의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구할 수 있다.
이자지급일 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급
인수수수료 없음


3-3. 중소기업기준 검토표(확인보고서)

이미지: 중소기업확인서1

중소기업확인서1



이미지: 중소기업확인서2

중소기업확인서2



<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2011.01.01. ~ 2020.03.31.)
(단위 : 건, 원)
증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황		 단기매매차익
환수 현황		 단기매매차익
미환수 현황
건수 3 2 1
총액 54,593,371 2,450,153 52,143,218


<표2>

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2011.01.01. ~ 2020.03.31.)

(단위 : 원)
차익취득자와
회사의 관계		 단기매매
차익
발생사실
통보일		 단기매매
차익
통보금액		 환수금액 미환수
금액		 반환청구여부 반환청구
조치계획		 제척기간 공시여부
차익
취득시		 작성일
현재
임원 퇴직 2013.03.27 52,143,218 - 52,143,218 반환청구요청
(2013.04.01)		 내용증명 발송 및
민사소송 진행
(지급명령)		 2015.03.27 ~ 2015.09.26 -
합 계 ( 1 건) 52,143,218 - 52,143,218



※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)



공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 천원)
구 분 회차 납입일 증권신고서 등의
 자금사용 계획		 실제 자금사용
 내역		 차이발생 사유 등
사용용도 조달금액 내용 금액
일발공모유상증자 6 2015년 10월 27일 1. 부채상환 30,000,000 1. 부채상환 30,202,000 -
일발공모유상증자 6 2015년 10월 27일 2. 시설자금 5,963,000 2.시설자금 5,989,000 -
일발공모유상증자 6 2015년 10월 27일 3. 운영자금 62,083,034 3.운연자금 62,812,000 -



사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 천원)
구 분 회차 납입일 주요사항보고서의
 자금사용 계획		 실제 자금사용
 내역		 차이발생 사유 등
사용용도 조달금액 내용 금액
제4회 사모
회사채		 4 2016년 05월 26일 운영자금 10,500,000 1.차입금 상환 4,500,000 -
4회 사모
회사채		 4 2016년 05월 26일 운영자금 10,500,000 2.후순위채권매입 357,000 -
4회 사모
회사채		 4 2016년 05월 26일 운영자금 10,500,000 3.회사채상환 이자 198,000 -
제4회 사모
회사채		 4 2016년 05월 26일 운영자금 10,500,000 4.운영자금 5,445,000 -
제5회 사모
회사채		 5 2018년 05월 28일 운영자금 7,350,000 1.차입금 상환 3,150,000 -
제5회 사모
회사채		 5 2018년 05월 28일 운영자금 7,350,000 2.후순위채권매입 176,400 -
제5회 사모
회사채		 5 2018년 05월 28일 운영자금 7,350,000 3.회사채상환 이자 127,695 -
제5회 사모
회사채		 5 2018년 05월 28일 운영자금 7,350,000 4.운영자금 3,895,905 -
제6회 사모
전환사채		 6 2018년 11월 19일 타법인지분취득 10,000,000 나노스 7,000,000 -
제6회 사모
전환사채		 6 2018년 11월 19일 타법인지분취득 10,000,000 광림 3,000,000 -
제7회 사모
전환사채		 7 2019.10.02 타법인지분취득 8,000,000 광림 8,000,000 -
제7회 사모
전환사채		 7 2019.10.02 운영자금 2,000,000 운영자금 2,000,000 -
제8회 사모
전환사채		 8 2020.03.19 운영자금 10,000,000

운영자금

(차입금상환)

 576,086 -
제8회 사모
전환사채		 8 2020.03.19 운영자금 10,000,000

운영자금

(상품 매입대등)

 7,269,764 -
제8회 사모전화사채 납입금100억 중 7,845,850천원은 차입금상환, 상품 매입대등으로 사용하였으며, 잔여금액 2,154,150원은 차입금상환 상품 매입대등으로 사용 될 예정 입니다.

5. 외국지주회사의 자회사 현황
 - 해당사항 없음.  

보호예수 현황

(기준일 : 2020.03.31 ) (단위 : 주)
주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수
- - - - - - -
- - - - - - -


【 전문가의 확인 】


1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음