정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 05월 19일

3. 정정사항

* 정정사항 확인의 편의를 위하여 금번 정정사항은 녹색 글씨로 정정하였습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등확인서(정정투자설명서)제39회차20200611

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등확인서(투자설명서)제39회차

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 케이비증권(주), 한양증권(주), 이베스트투자증권(주), 키움증권(주)간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 11,500,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 30%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

■ 1차발행가액 산출 근거

신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가  중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용,다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 30%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 30%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장법」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.genels.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

1) 우리사주조합 청약: '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

2) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 케이비증권(주)의 본ㆍ지점, 한양증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 주식을 증권회사 계좌에 보유하지 않은 특별계좌부 등재 주주(기존 명부주주)의 경우는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 케이비증권(주) 또는 한양증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

3) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

4) 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 “금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률”의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약하여야 합니다.. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

5) 1인당 청약한도를 초과하는 청약은 초과되는 부분에 한하여 무효로 하며, 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 이를 반환하되, 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

6) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법
1)  구주주 청약: 신주배정일기준 현재 주주명부에 등재된  주주(이하 "구주주"라 한다)에게을 1주당 0.34907055주를 곱하여 산정된 배정주식수(단,1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 권리행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

3) 일반공모 청약 : 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사와 공동주관회사, 인수회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산 시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합배정")합니다.

가) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는"대표주관회사 및 공동주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

나) 대표주관회사와 공동주관회사, 인수회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사와 공동주관회사, 인수회사는 인수의무비율에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다.

[인수계약 내용에 따른 대표주관회사 및 공동주관회사, 인수회사의 인수비율]

다) 단, 대표주관회사와 공동주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 진원생명과학(주), 대표주관회사 및 공동주관회사, 인수회사 가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2) 확인절차
① 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

3) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 케이비증권(주), 한양증권(주), 이베스트투자증권(주), 키움증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 케이비증권(주), 한양증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
주권유통개시일: 2020년 07월 16일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 신한은행 삼성역기업금융센터


다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 케이비증권(주) 및 한양증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및  케이비증권(주)의 본ㆍ지점 및 한양증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 06월 08일부터 2020년 06월 12일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 06월 15일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.
2)  주주의 신주인수권증서 거래

① 상장거래 : 2020년 06월 08일부터 2020년 06월 12일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
② 계좌대체거래 : 2020년 06월 01일(예정)부터 2020년 06월 16일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 06월 16일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
* 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점 및 공동주관회사인 한양증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.  

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제5조의2 【1주의 금액】  

본 회사가 발행하는 주식1주의 금액은 1,000원으로 한다

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제5조 【발행예정주식의 총수】

본 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

제6조 【주식의 종류, 수와 내용】

1. 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식과 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

2. 종류주식의 발행한도는 제5조 발행예정주식총수의 4분의1 범위 내로 한다.

3. 종류주식에 대한 최저 배당률은 연 액면금액의 1% 이상으로 발행 시 이사회가 우선배당률을 정하며, 회사가 청산될 경우 잔여재산 분배에 있어 우선주식 발행 시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 그 배당분에 대하여 발행시 이사회 결의에 의하여 누적적 또는 비누적인 것으로 할 수 있다.

5. 종류주식은 의결권이 없다.

6. 종류주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

7. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류주식으로 한다.

8. 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 회사의 이익으로 상환되는 종류주식 이나 보통주식으로 전환되는 종류주식 및 이를 전부 또는 일부를 혼합하여 발행할 수 있다.

1) 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 회사 또는 종류주식 주주의 청구에 따라 상환되는 종류주식을 발행할 수 있다.

가. 종류주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 1%이상으로 발행시 이사회에서 정한 비율에 따라 산정한 금액으로 하되, 회사의 직전연도  당기순이익 등을 고려하여 이사회가 정하는 바에 따라 가감할 수 있는 것으로 한다. 다만 상환시 종류주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

나. 종류주식의 상환기간 및 상환청구기간은 종류주식 발행 후 1개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환기간내에 상환하지 못한 경우와 발행시 누적적 배당으로 결의되었을 때 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

다. 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 경우 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

라. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 이 경우 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지 하여야 한다.

마. 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖에 자산을 교부할 수 있다.

2) 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주로 전환되는 종류주식을 발행할 수 있다.

가. 종류주식의 전환조건은 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다.

나. 전환청구를 할 수 있는 기간은 종류주식 발행 후 1개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위내에서 발행시 이사회 결의로 정하고 그 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 발행시 누적적 배당으로 결의되었을 경우에는 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못하였을 때, 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

3) 회사는 위 1호 및 2호의 성격을 동시에 지닌 종류주식을 발행할 수 있다.

제7조 【주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록】  

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및  신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제8조 【주식의 발행 및 배정】

1. 본 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2. 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

  3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의

2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 관계 법령에 따라 주요사항보고서를

금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

  4. 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

  5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

  6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

  7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제9조 【주식매수선택권】

1. 본 회사는 임,직원(상법시행령에서 정하는 관계회사의 임,직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

4. 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임,직원의 수는 재직하는 임,직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.  

  1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

    가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

    나. 당해 주식의 권면금액

  2) 자기 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

6. 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

8. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

  1) 주식매수선택권을 부여 받은 임,직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

  2) 주식매수선택권을 부여 받은 임,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

 3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

  4) 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

3. 배당에 관한 사항

제10조 【신주의 배당기산일】

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의     배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제41조 【이익금의 처분】

본 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제42조 【이익배당】

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당금은 매결산기 말 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 이를 지급 한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의 로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제43조 【배당금지급청구권의 소멸시효】

1. 배당금의 지급청구권은 지급통지일로부터 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성 한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

4. 의결권에 관한 사항

제16조 【주주의 의결권】

각 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제16조의2 【의결권의 불통일행사】

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 다만, 주주가 신탁을 인수하였 거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제16조의3 【의결권의 대리행사】

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

진원생명과학 주식회사는 1976년 1월에 의류용 심지 전문제조 및 판매를 주된 목적으로 설립되었으며 1987년 11월 유가증권시장에 상장되었습니다. 현재는 기존 의류용 심지 전문제조 및 판매업과 더불어 메르스 DNA 백신, 지카 DNA백신, C형감염 DNA 백신 등의 임상개발을 수행하고 있으며, 핵산기반 백신 및 핵산기반 유전자의약품(유전자 치료제)의 연구개발과 마케팅을 통한 플라스미드 임상용 의약품을 전문생산하는 바이오 CMO 사업을 추가하여 영위하고 있습니다. 각 사업부문의 성격과 위험요소가 상이하여 사업위험을 각 사업부문별로 기재하였으니 투자자 여러분께서는 이 점을 참고하시기 바랍니다.

[영업부문별 매출 및 매출비중 현황]

[주요 용어]

[공통 사업위험]

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 코로나19 쇼크로 인해 외출자제와 자택근무가 생활화되고  집단 감염에 대한 우려로 인해 공장 가동에 차질이 생기고 있습니다. 또한, 항공 운송이 중단되면서 원자재 수급에 차질이 생겨 제조업에 큰 타격이 예상됩니다.

코로나19로 인한 피해 현황을 살펴보면, 2019년 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 코로나19의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로, Worldometer은 한국시간 2020년 04월 28일 17:30 기준 전세계 누적 확진자 3,073,603명 및 사망자 211,768명으로 집계하였습니다.

자료: Worldometer

질병관리본부가 발표한 자료에 따르면 2020년 03월 15일을 기점으로 미국, 스페인, 이탈리아, 독일 및 프랑스의 확진자의 수가 급증했으며, 2020년 04월 28일 한국시간 17:30 기준 누적 확진자의 수가 미국 1,010,507명, 스페인 229,422명, 이탈리아 199,414명, 프랑스 165,842명 독일 158,758명으로 중국의 누적 확진자 수인 82,836명을 추월했고, 영국 157,149명 및 이란 91,472명으로 빠른 속도로 확진자 수가 증가하고 있습니다.

이로 인해 미국에서는 사망자가 급증하면서 50개주 전체가 재난 지역으로 선포되는 사상 초유의 사건이 발생하였습니다. 또한 인도에서도 코로나19로 인해 03월 25일 시작한 국가 봉쇄령이 04월 30일까지 연장되고, 인도 내 공장의 셧다운이 지속되는 등 감염병의 여파가 경제에 심각한 타격을 주고 있습니다.

2020년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -3.0%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.  코로나19의 확산 및 국제유가 폭락 등의 영향으로 IMF는 선진국의 2020년 경제성장률을 직전 전망(2020년 01월) 대비 7.7%p. 하향한 -6.1%로 전망하였으며 신흥국의 2020년 경제성장률 전망치도 -1.0%로 직전 전망 대비 5.6%p. 하향 조정했습니다. 특히, 한국의 경제성장률 또한 직전전망(2020년 1월) 대비 3.4%p. 하향한 -1.2%로 전망되었습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]
                                                                                                (단위 : %)

출처 : IMF World Economic Outlook Update(2020.04)

국내의 경우, 향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 코로나19로 인해 각 경제분석기관 및 신용평가사, 투자은행(IB) 등이 내놓은 한국의 경제성장률 전망치는 03월 들어 급격히 하락하여 -1.3%에 육박하는 것으로 집계되기도 하였습니다.

코로나19로 인한 경기 침체를 막기 위해 미국 연준을 필두로 유럽과 일본 등 글로벌 주요국이 파격적인 금리 인하와 양적 완화 카드를 제시하는 상황 속에서 한국도 17.7조원의 추가경정예산을 추진하고 1.25%인 기준금리를 0.75%로 0.5%p 인하였습니다. 기준금리 인하로 인해 국내 시장 금리가 하락하고, 이에 따라 주택담보대출 금리도 점진적으로 하락하여 부동산 시장으로 자금 유입을 촉진할 것으로 보이나, 정부의 고강도 대출규제(LTV & DTI)와 세금중과(종합부동산세 & 공시가격 인상)의 영향으로 자금유입 효과는 제한적으로 전망됩니다.

또한 2019년 12월 KDB미래전략 연구소 미래전략개발부가  발표한 '2020 경제전망'은 최근 세계경제의 불확실성이 높아지고 있는 상황에서 2020년 한국 경제를 둘러싼 변화된 여건을 분석하고 경제성장률, 민간소비, 건설 및 설비투자, 대외거래, 금융시장 등 부문별로 향후 경제흐름을 예상하였습니다. 2020년 경제성장률은 정부의 복지지출 확대에도 불구하고 대내외적인 경기 부진과 소비심리 악화가 지속되어 2.1% 성장을 전망하여 한국은행의 예상수치와 유사한 수준을 보이고 있습니다. 그러나 코로나 19 발발로 인하여 예상치에 비하여 현저히 낮은 수준의 성장을 보일 가능성 또한 상존합니다.

상기와 같이 코로나 19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는당사의 주요 사업들의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.


[바이오 사업 부문]

당사가 연구개발 중인 DNA백신 시장은 '2019 Global industry Trends, Growth, Share, Size, and 2025 Forecast Research Report (2019년 5월, Industry Research사 발행)'에 의하면, DNA백신이 기존 백신들 대비 효과적이고 부작용이 적은 특성으로 말미암아, 2017년 기준 잠재 수익의 시장점유율이 미국에서 58%, 유럽에서 28%로 평가하고 있고, 2025년말까지 62억불 규모의 시장과 2019년부터 2025년까지 연평균성장률(CAGR) 7.7%를 전망하였습니다. 또 다른 시장분석기관인 ResearchAndMarkets.com은 2019년부터 2027년까지의 연평균성장률(CAGR) 42.03%를 전망하기도 하였습니다.

핵산기반 치료제 시장은 주로 유전질환과 유전적 장애를 대상으로 하는 치료제로 개발이 되고 있습니다. 기존 치료제들이 치료효능이 거의 없거나 크지 않기 때문에 혁신의약품으로 평가를 받고 있습니다. 'Nucleic Acid-based Therapeutics Market 2018 Professional Analysis by Technology Type till 2020 (2019년10월, Market Research Future사 발행)' 보고서에 의하면, 2022년말까지 전세계 핵산기반 치료제의 시장은 7억 4198만불 규모의 시장과 2019년부터 2022년까지의 연평균성장률(CAGR) 6.8%를 전망하였습니다.

[당사 파이프라인의 시장규모 예측]

주) 상기 기재한 시장규모는 투자자분들의 이해를 돕기 위하여 각 출처별로 질병별 시장규모에 대한 전망치를 발췌하였으며, 당사의 파이프라인별 기대수익과 차이가 있을 수 있습니다. 이 점 유의하시기 바랍니다.

하지만, 연구개발 중인 모든 DNA백신은 현재 임상 또는 비임상 단계에 있어 가시적인 시장의 규모와 적정한 경쟁력의 정도를 합리적으로 측정하는 것이 어려운 산업이라는 문제점을 포함하고 있습니다. 따라서 당사가 개발중인 DNA백신 및 DNA 기반 바이오의약품 역시 임상 시험을 계획대로 진행하여 신약으로서 허가를 받아 제품화 된다고 하더라도 시장 경쟁력 결여 등의 이유로 수익 창출에 실패할 가능성도 있습니다. 또한, 시판 과정에서 예상치 못한 부작용의 발견, 경쟁 제품 대비 약효 저하 등으로 인해 시판 후에라도 당사가 고려하고 있는 정도의 수익 창출에 실패할 가능성도 상존하고 있습니다.

당사와 DNA백신 개발 관련 핵심기술을 공유하며 DNA백신을 연구개발중인 이노비오의 자궁경부전암 DNA백신(VGX-3100)의 2상임상연구가 2014년 7월 성공적으로 종료되었으며, 글로벌 3상임상연구를 진행하고 있습니다.

[VGX-3100의 임상2상 연구 내용 및 결과 요약]

출처) 이노비오 홈페이지

[VGX-3100의 임상3상 연구개발 진행상황 내용]

출처) 이노비오 홈페이지, ClinicalTrials.gov 웹사이트

VGX-3100의 경우 당사가 연구중인 파이프라인과 대상 질환과 타깃 항원등이 다르지만, 동일한 치료 원리와 기반 기술을 이용한 가장 빠른 단계의 DNA백신입니다. VGX-3100에서 선정된 HPV(파필로마) 바이러스의 항원은 E6, E7으로 이미 2상임상연구에서 우수한 효능을 확인하였고, 3상임상연구를 진행중이지만, 이 사실만으로 DNA기반 백신의 성공을 단정지을 수 없습니다.

또한, 당사는 VGX-3100의 임상3상 연구 착수와 무관하게 적응증이 다른 DNA백신의 연구개발을 진행중에 있습니다. 메르스 DNA백신, 지카 DNA백신, 통합독감 DNA백신, 만성C형간염 DNA백신은 현재 임상연구 개발을, 대상포진 DNA백신과 살인진드기 감염병 예방 DNA백신은 비임상 연구개발을 진행중에 있습니다. 따라서, VGX-3100이 향후 제품화 되더라도 당사가 개발중인 파이프라인의 DNA백신은 다른 질병과 다른 항원을 대상으로 하기 때문에 당사가 연구개발 중인 파이프라인의 성공을 담보할 수 없습니다.

이처럼 DNA백신 시장은 단계적으로 성장하고 있지만, 아직까지 제품화 사례가 없어향후 성공가능성은 매우 불확실합니다. 이에 계속적인 비용과 시간이 소모될 것으로 예상되며 DNA백신의 효능이 인정되지 못하면 당사에 치명적인 타격이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 주요사업으로 영위하는 바이오신약개발 산업의 특성상 현재 연구개발하고 있는 신약이 상업화되기까지는 막대한 비용과 시간이 필요합니다. 특히, 임상시험에 진입하여도 최소 8-9년이 소요되며 그에 필요한 비용이 요구됩니다. 또한, 임상시험을 진행한다고 하더라도 시험결과 효능이 부족하거나 안전성 평가에 적합하지 못한 결과가 나올 경우 해당 신약의 연구개발은 중단될 수 밖에 없습니다. 이러할 경우 당사의 비용 및 시간 투자에도 불구하고 엄청난 손실을 야기할 수 밖에 없습니다.

한 개의 신약이 나오기 위해서는 여러 단계를 거치게 되는데, 먼저 신약 후보물질을 도출하기 위한 탐색 과정을 거칩니다. 이 과정에서는 신약의 효능이나 작용기전을 기반으로 신약개발 대상물질을 선정합니다. 유효물질(hit compound), 선도물질(lead compound)을 거쳐 신약 후보물질이 선정되면 후보물질의 안정성과 효과를 확인하기 위해 동물 모델을 대상으로 전임상시험(pre-clinical trial)을 진행합니다. 전임상시험을 통해 후보물질의 효과와 안전성을 검증하면 허가기관에 임상시험 허가신청(IND : Investigational New Drug Application)을 하고, 사람을 대상으로 약물의 효과의 부작용을 확인하는 임상시험(clinical trial)을 수행합니다. 임상시험을 마친 후에는 식약처에 임상시험 결과를 제출하게 되는데, 이를 신약 허가신청(NDA : New Drug Application) 이라고 합니다. 신약 허가신청이 정상적으로 이루어지면, 제4상 임상시험으로 분류되는 시판후안전성조사(PMS : Post-Market Surveillance)를 통해 임상시험에서 발견하기 어려웠던 부작용에 대해서 추적 조사를 수행합니다.

신약승인절차

임상1상은 주로 정상인을 대상으로 약물의 독성테스트를 합니다. 약물의 효과는 평가하지 않고 안전성에 주로 초점을 맞추기 때문에 대부분 성공률이 높습니다. 임상2상은 인체(환자)를 대상으로 부작용 뿐 아니라 약효를 테스트하는 첫 번째 관문이기 때문에 성공률이 제일 낮을 수밖에 없습니다. 임상3상은 임상2상과 같이 환자를 대상으로 약효와 부작용을 보는 단계이지만, 환자 수가 훨씬 크고 약의 dose(복용량)를 결정하는 단계입니다. 임상3상은 임상2상에서 적은 수의 환자를 대상으로 이미 약효와 부작용을 테스트했기 때문에 비교적 성공 확률이 높은 69%입니다. 임상3상은 규모가 가장 크고 비용이 제일 많이 드는 데다 임상 기간이 평균 3년으로 가장 깁니다. 임상에서 가장 성공률이 높은 단계는 신약의 제품허가 승인 단계인 NDA 입니다. NDA 단계는 임상1상에서 3상까지 해당 적응증에 대한 모든 임상 테스트를 통과한 상태에서 다시 한번 최종 검토하는 과정이기 때문에 통상적으로 통과할 확률이 높습니다.

당사는 연구개발을 위해서 지속적으로 시장을 통해 자금을 조달하고 있으며,  최근 5년동안 두차례의 공모 유상증자(42,050백만원)와 두차례의 사모 주식관련사채 발행(37,000백만원)을 통해 자금을 조달하였습니다.

2019년 9월 기준과 2020년 4월 기준으로 당사 파이프라인의 연구개발 정도 및 연구개발비용은 아래와 같습니다.

당사가 연구개발하는 과정에서 시험결과 효능이 미약하게 나와 중간에 중단하게 되거나, 효율적 자금 사용을 위해 보류중인 파이프라인이 존재합니다. 당사가 연구개발 하는 가장 앞선 단계의 DNA백신은 임상2상을 진행하고 있는 메르스 DNA백신(GLS-5300)으로 제품화까지 최소 4~5년 이상의 기간이 소요될 것으로 예상됩니다. 이렇게 제품화까지 장기간 연구개발을 진행하는 동안에도 성과가 나오지 않을 경우 연구를 중단하게 되고 사용된 연구개발 비용은 따로 회수할 수 없어 당사에 악영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 주가가 급변할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[연구개발 진행 총괄표]

(가) 품목 : GLS-5300

(나) 품목 : GLS-5700

(다) 품목 : GLS-6150/GLS-6100

(라) 품목 : VGX-6150

(마) 품목 : GLS-5100

(바) 품목 : SFTS DNA 백신

(사) 품목 : 코로나19 백신

(아) 품목 : 이중기능 항암융합단백질 dRP

(자) 품목 : 혈액응고 8인자 dRP

(차) 품목 : 항TNF 알파 Plas-mAb

(카) 품목 : B형간염 면역글로블린 Plas-mAb

(타) 품목 : 쓴맛수용체신호전달물질

(파) 품목 : GLS-1027

이와같이 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며, 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다. 또한, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 바이오사업부문의 DNA백신 연구개발의 경우 현재까지 상용화된 제품도 없으며, 증권신고서 및 회사 IR자료 등 관련 자료를 참고하더라도 합리적인 투자의사 결정하기에는 고도의 전문적 식견이 필요하며, 관련 산업 및 기술을 정확히 이해하기에는 한계가 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

유전자치료제 시장의 급속한 성장으로 이들의 원료물질인 플라스미드 DNA의 전세계 의약품 생산 수요는 증가하고 있지만, 원료물질이라는 점과 고순도, 고농도의 플라스미드 GMP 생산기술이 필요 하다는 점들로 인해, 전문적인 위탁 생산기업이 전세계적으로 많지 않고, 기업들간 기술력의 차이가 있습니다. 대표적인 플라스미드 DNA 위탁생산기업으로는 당사를 제외하고, 벨기에의 Eurogentec사, 미국의 Aldevron사, 영국의 Cobra사 등이 있습니다.

최근 플라스미드 DNA의 전세계 위탁생산 수요가 증가함에 따라, 여러 기업들의 생산시설 확장 보도가 이어지고 있고, Biopharma의 보고서(2019.09)에 따르면 2026년까지 플라스미드 DNA 생산 시장은 연평균 21.4%의 성장률을 보여 총 시장규모는 약 1.98조가 될 것으로 예상됩니다. 지난 2019년 8월 세계 1위 제약 업체 미국의 Pfizer사는 노스캐롤라이나지역에 500만 달러 규모의 신규 CMO 생산시설을 건설하고 300명의 신규 직원을 채용하겠다고 발표했으며, 미국의 Aldevron사는 2020년대 초까지 연매출 10억달러의 생산시설의 확장을 준비하거나 진행하는 등 플라스미드 DNA CMO 시장에 투자를 지속하고 있습니다.

2018년 11월, 유전자 치료제 시장이 급속히 성장함에 따라 유전자 치료제의 원료 또는 제품으로 이용되는 고품질 플라스미드 DNA의 전세계적인 수요 증가에 대응하고자 자회사 VGXI의 생산면적의 확장을 통해 기존 전체 면적 대비 17%, 우수의약품제조 및 품질관리 기준(cGMP) 생산시설 면적은 70% 이상 확충하게 되었습니다. 또한, 2018년 9월 미국 휴스턴 매소디스트 병원연구소(Houston Methodist ResearchInstitute, HMRI)와 독점적 라이선스 계약을 통해 임상 등급의 RNA 생산을 위한 기술 이전을 진행 중이며, mRNA 백신 및 RNA 치료제의 위탁생산 서비스 제공을 위한 준비가 계획대로 추진되고 있습니다. 2019년 12월 임상시험용 파일럿규모의 mRNA생산공정의 구축을 완료하였고, 공정 스케일업 및 최적화 단계를 착수하였습니다.

이러한 CMO사업부문의 성장을 주요 기반으로 당사는 연결기준 매출액이 2018년 26.21%, 2019년 20.26%, 2020년 1분기 13.55%(전년동기대비) 성장하여 왔으며, 최근 3사업연도간 의류용 심지 관련 사업부문의 매출비중은 감소하고, CMO 사업부문의 매출비중은 증가하고 있습니다. 한편, 플라스미드 DNA 수주상황 또한 증가하는 추세에 있습니다. 최근 전세계 유전자치료제 시장의 빠른 성장에 힘입어, 플라스미드 DNA의 의약품 위탁수주가 증가하는 추세이며, 2018년에는 수주잔고가 전년대비 5,249천USD 증가하였으며, 2019년 수주잔고는 11,723천USD로 전년대비 123.35% 증가하였습니다. 2020년 1분기 수주잔고는 일부 감소하여 2019년말 대비 4.5% 감소하였습니다. 2020년 1분기 기준 총 수주총액 대비 수주잔고의 비중은 52.65%이며, 계약서상의 비밀조약에 의하여 품목 및 발주처에 대한 상세기재는 하지 않았습니다.

현재 당사의 매출 성장을 이끌고 있는 VGXI의 플라스미드 DNA 매출은 글로벌적으로 수요가 증가하고 있음에 따라 매출 성장이 지속될 것으로 예상하고 있으나, 경쟁기업들 또한 빠르게 시설투자를 늘리고, 공급을 늘릴 계획을 가지고 있기 때문에 향후 매출 및 수익성에 대해서는 불확실한 상황이며, 향후 해당 제품에 대한 대체품이 연구개발될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품 허가, 보험 약가 등재 뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 관리되고 있습니다.

GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조 및 품질 관리 기준)는 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로, 미국 FDA가 1963년 GMP를 제정 및 공표하면서 WHO(세계보건기구)와 각국에서 GMP를 도입하기 시작했습니다.

우리나라 정부는 1977년에 '우수의약품 제조 관리 기준'을 보건사회부 예규로 공포하고 1978년 'KGMP(Korea GMP) 시행 지침'을 발표하였습니다. 이후 KGMP는 1994년 약사법 시행규칙에 '의약품 제조 및 품질 관리 기준'이 규정되면서 의약품 제조업과 품목 허가의 의무 요건이 되었습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 연간 품질 평가, 변경 관리 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었으며, 국내 제약업체들은 각 분류에 적합한 GMP 생산시설 구비를 위해 GMP 시설설비를 확대함에 따라 시설 및 설비투자 금액이 지속적으로 증가하는 추세를 보였습니다. GMP는 우수의약품의 제조 및 관리의 기준으로 상세 설명은 다음과 같습니다.

당사는 국내에 의약품 생산 설비를 갖추고 있지 않기때문에, KGMP 인증 및 갱신에 제한을 받지 않습니다. 다만, 높은 품질의 의약품 생산을 위해 cGMP 규정에 맞춰 당사의 자회사 VGXI. Inc., 미국 공장에서 2008년 6월부터 의약품을 생산하고 있으며 추가적인 CMO제품의 수요에 맞춰 미국 현지에 추가적인 신규설비를 계획하고 있습니다. 당사가 현재 생산하고 있는 의약품의 각 품목은 cGMP 수준의 최신 규정에 적합한 제조 및 품질관리 기준으로 제조하여 품목허가를 승인받고 있으며 원료구입, 제조, 포장, 출하까지 모든 공정마다 조직적이고 합리적인 GMP 규정에 따라 체크되고 있어 정확한 함량과 품질 균등화를 이루고 있습니다. 당사의 자회사인 VGXI,Inc.,의 공정 프로세스는 아래 그림과 같습니다.

vgxi 공정 프로세스

하지만, GMP 기준을 충족하는 공장을 설립하고 적용하는 것은 매우 다양한 기준을 충족해야 하는 것으로 향후 규제기관의 검토가 원활하게 이루어지지 못하거나 GMP 규정의 일부를 지키지 않음에 따라 생산된 제품에 문제가 발생하는 경우가 있을 수 있습니다. 향후 당사 및 당사의 관계법인이 개발한 제품이 해외 주요국 허가기관 승인을 득하지 못하거나 지연될 경우 당사 매출에 부정적 영향을 줄 수 있으며, 제약시장 환경 변화와 의약품 관련 지원 및 규제정책 변화 등으로 전방산업 전망이 악화될 경우 당사의 사업성도 악화될 수 있습니다. 또한, 당사의 미국 자회사인 VGXI가 건설중인 생산시설의 설립 및 cGMP 적용이 예상보다 지연되거나, 보완이 필요할 경우에도 당사의 생산 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 DNA백신 및 DNA 기반 바이오의약품 연구개발사업은 (1) 시장조사를 통한 License-in, 혹은 치료효과를 보이는 선도물질의 개발, 최적화 과정을 통해 개발할 의약품을 직접 디자인합니다. (2) 개발할 의약품이 정해지면 전임상시험을 진행하기 위한 후보물질의 생산 및 제조, 동물을 대상으로 한 효능 및 독성 시험, (3) 임상시험을 진행하기 위한 임상시료의 생산 및 제조, 정상인 및 환자를 대상으로 한 효능 및 독성 시험을 거쳐야 합니다.

당사는 개발할 의약품을 직접 선정 및 연구개발 프로세스를 디자인하고, 전임상시험 혹은 임상시험 등 각 단계에 대한 위탁업자 선정 및 연구개발 과정의 세부항목을 조율하는 역할을 하고 있습니다. 당사는 연구개발을 효율적으로 수행하기 위해 공동연구 형태로 수행하고 있으며, 이와 같은 방식은 당사의 연구개발 인력이 의약품 도출과 확인, 초기 단계의 효능평가 연구 및 연구개발 관리에 집중할 수 있어 소규모 연구소 조직으로 동시에 다수 의약품을 개발할 수 있습니다.

DNA백신 및 DNA 기반 바이오의약품 개발사업의 경우 최초 타겟 발굴 및 제조공정 과정에서 핵심 인력들의 능력이 매우 중요하며, 지속적으로 우수한 인재를 확보하는 것이 회사 발전에 매우 중요한 요소입니다. 따라서 만약 주요 연구 인력이 퇴직하거나 파트너 계약이 종료되었을 경우, 해당 신약 연구 개발 과제가 지연되거나 혹은 개발전략을 수정해야 할 가능성도 있습니다.

당사는 연구과제에 대해 세부 연구개발 전략과 효능평가를 해당 질환의 국내 관련 전문연구기관과 협의하여 공동연구로 진행하고 있으며, 공동연구파트너는 당사가 개발할 제품의 기술 및 질환에 맞춰 선정되어 있습니다.

DNA백신 치료제 및 DNA 기반치료제를 연구개발하기 위해서는 다음과 같은 3단계로 진행됩니다.

상기 과정중 전임상시험은 GLP(Good Laboratory Practice) 허가를 획득한 기관에서, 임상시험을 위한 시료의 생산은 GMP(Good Manufacturing Practice) 허가를 획득한 기관에서, 임상시험은 GCP(Good Clinical Practice) 허가를 획득한 기관에서 이루어져야 하며 GMP 시설 및 GCP 시설을 자체적으로 구축하는 데에는 막대한 시간과 비용이 투입되어야 합니다. 이에 따라 당사를 포함하여 신약 개발사업을 영위하고 있는 많은 바이오텍은 신약개발의 효율성을 높이고 리스크를 감소시키기 위하여 임상시험에 필요한 원료 및 완제 생산을 GMP 허가를 받은 의약품 생산 전문대행기관(Contract Manufacturing Organization, CMO)을 통해, 전임상 및 임상시험 실시는 GLP 및 GCP 허가를 받은 임상시험 전문수탁기관(Contract Research Organization, CRO)을 통해 위탁하고 있습니다.

상기 1)항의 설계 및 제품 개발 가능성 평가는 연구 자문단 등에 의뢰하여 공동연구파트너와의 평가에서 효능성 및 연구개발 타당성 등이 있는 것으로 확인이 되면, 2)항의 비임상 단계로 들어가서 연구를 진행하게 됩니다. 비임상단계에서는 전문 연구용역기관들을 이용한 위탁연구를 수행합니다. 실험동물을 이용한 독성연구는 안전성평가연구원(KIT)이나 바이오톡스텍과 같은 독성전문 연구기관을 약물의 체내 분포분석연구는 한국식약처가 인증한 한양대학교 공대 윤채옥교수 연구팀과 같은 전문 분석기관을, 연구용 시료 및 임상시험용 시료는 당사의 CMO생 산시설인 VGXI를 이용하고 있습니다.

또한, 당사가 임상시험 업무를 위탁한 CRO 자체의 사정으로 인한 의도하지 않은 결과를 통제하기 어려울 수 있습니다. 시험 일정 지연으로 인하여 신약 개발 일정을 지연시키거나 시험 결과 분석 상의 오류로 신약 개발과 관련된 의사 결정을 어렵게 할 수 있습니다. 이와 같이 업무위탁 기관을 활용할 경우 당사가 통제할 수 없는 위험요소로 인하여 당사의 신약 개발 일정 지연 또는 부정적 결과 도출 등이 발생할 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

연구개발 능력은 당사가 속한 산업의 특성상 매우 중요한 요소이며, 지속적인 연구개발을 위해 우수한 인재를 보유 및 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다. 이는 제약 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 업계 내에서 우수한 인력 유치에 관한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 또한, 주요 연구 인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발과제가 지연되거나 개발전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 개발비 부담 등으로 당사의 경쟁력 및 성장 가능성이 악화될 수 있습니다.

당사의 연구개발조직은신약개발본부 기업부설연구소(서울시 강남구소재)와 글로벌임상개발본부(미국 소재)로 구성되었으며, 기업부설연구소는 산하 2개팀을 두고 있습니다. 당사 연구개발조직 현황은 다음과 같습니다.

연구소 조직도

증권신고서 제출일 현재 당사는 박사급 6명, 석사급 8명 등,총 15명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

진원생명과학내에서 바이오의약품을 담당 직원 인원은 19명, 그 중 연구인력은 15명으로 전체 평균 근속년수는 3.4년에 달합니다.

일반적으로 업계 연구 인력들의 특성이 학계나 국가 연구원 등에서 근무하는 것을 선호하고 있으며, 개인적인 학업 증진을 위한 해외유학 등의 사유로 핵심연구 인력의 이탈이 발생할 수 있습니다. 위에 대한 대안으로 당사는 주식매수선택권 부여와 차별화된 대우 및 보상(특별 인센티브), 급여성/비급여성 복리후생 강화, 신약을 포함한 다양한 프로젝트 추진 환경 및 기회 제공 등을 시행 중입니다. 그러나 이와 같은 각종 보상책에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 특히타경쟁사의 당사 우수인력의 스카우트는 당사가 사업을 영위함에 있어 큰 문제가 될 수 있습니다. 또한, 핵심인력 이탈과 함께 당사의 주요 기술이 유출될 경우, 당사의 경쟁력이 악화될 수 있으며, 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

정부는 2020년 04월 대통령 주재 산ㆍ학ㆍ연ㆍ병 합동회의를 계기로 코로나19 치료제 및 백신 개발 집중 지원하여, 신속히 성과를 창출할 수 있도록 민관합동 범정부 지원단을 구성하였으며, 질병관리본부는 국내 자체 백신개발을 위한 '백신실용화기술개발사업'에 대규모 연구 투자를 시작했습니다.

당사는 2020년 03월 27일 질병관리본부 긴급 현안 지정 학술연구개발 용역과제인   '핵산백신 플랫폼을 활용한 코로나19 백신후보물질 개발 사업'에 우선 순위 협상대상자로 선정되었습니다. 이에 따라 2020년 04월 02일 질병관리본부와 코로나19 백신 후보물질 개발 용역 계약을 체결했으며 코로나19 RNA백신은 2020년 3월18일 미국 휴스턴 매소디스트 병원(Houston Methodist Hospital)과 코로나19를 예방하는 RNA 백신의 개발 협력 착수했습니다. 휴스턴 매소디스트 병원 연구소의 John Cooke 연구팀으로부터 mRNA 백신 설계 및 연구 기술을 이전 받아 RNA 백신 후보물질의 디자인 및 제작을 진행 중입니다. 증권신고서 제출일 현재 DNA 백신후보물질의 디자인을 완료하고 제작을 진행 중입니다.

또한, 2020년 1월 당사의 자회사인 VGXI가 미국 나스닥 상장기업인 이노비오가 추진하는 신종 코로나 바이러스(2019-nCoV)감염병 예방 DNA백신의 연구개발에 참여하여 임상용 백신의생산을 수행하게 되었습니다. 전염병대비혁신연합(CEPI)은 중국 우한에서 발원한 변종 코로나바이러스(2019-nCoV) 감염병 예방 백신을 개발하도록 이노비오에 9백만 달러까지 지원한 바 있으며, 이노비오는 2020년 04월 06일 건강한 성인 40명 대상으로 4주 간격으로 2회씩 NO-4800(DNA백신)을 투여하는 방식으로 임상 1상을 착수하였습니다. 당사의 자회사 VGXI는 에볼라, 지카 및 메르스 등의 신종 감염병에 대해 긴급한 백신 개발 일정을 지원함으로써 신변종 감염병 예방백신의 생산능력 및 생산시설로서의 역할을 입증한 바 있습니다.

당사는 정부로부터의 보조금 이외에도 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통하여 유입되는 자금 중 8,864백만원을 사용하여, 코로나 백신 개발을 다음과 같이 진행할 예정입니다. 세부적인 내용에 대해서는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항의 Ⅴ. 자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다.

그러나 현재로서는 DNA백신 또는 mRNA 백신의 임상 성공 가능성에 대해서는 상당히 불확실한 상황이며, 임상 개발이 실패할 경우 당사에서 코로나19 백신 개발에 사용한 연구개발비는 자산이 되지 못하고 비용으로만 처리될 가능성이 있습니다. 또한, 연구개발이 완료되어 시판되는 시점에서 코로나 바이러스의 유행성이 멈출 경우 해당 백신에 대한 수익성이 없을 수도 있으며, 타 경쟁사들이 우선적으로 백신 개발에 성공할 경우에도 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

한편, 당사는 코로나19 관련 테마주로서의 관심 및 질병관리본부로부터 코로나19 백신 개발의 우선순위협상대상자로 선정되면서 최근 주가가 크게 상승(2020년 01월 10일 최저점 2,235원에서 2020년 04월 17일 16,800원, 651.7%)하였으며, 상승된 주가는 코로나19 백신 개발의 진행상황 및 코로나 확산 현황에 따라 큰 변동성을 가질 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

진원생명과학 주가

[패브릭 사업부문]

한국은 세계 9위의 섬유 수출국이며 섬유 기술력 세계 4위로 생산기술도 고르게 발달되어 있으며 국내 섬유산업은 제조업체가 48,375개(1인이상), 섬유패션 도소매업 및 서비스업 포함시 관련 업체가 304,543개사에 달하는 등 국민 경제생활에 기여효과가 매우 큰 산업이었습니다. 하지만 최근 몇 년간 섬유산업부문은 경기불황, 환율변동 등의 영향으로 해외수출 및 내수가 부진했으며 중국, 베트남 등 후발국의 섬유 저가공세는 계속 이어져 가격하락 및 시장잠식요인으로 작용했습니다. 2020년 3월 한국무역협회의 수출산업경기전망조사(EBSI)에 따르면 섬유의복 및 가죽제품의 수출경기전망지수는 2020년 1분기 89.0에서 10.22% 감소한 79.9를 기록했으며 자금사정, 수출 채산성 등 모든 여건의 전분기 대비 악화가 예상됩니다.

또한 발주 및 수출이 매출의 대부분을 차지하는 섬유산업에서 코로나19로 인한 인적, 물적 교류의 제한은 업계 수익성 악화에 영향을 끼치고 있습니다. 또한, 지난 2020년 4월 22일 정부의 5차 비상경제회의에서 정부는 7대 기간산업에 40조원의 기간산업안정기금을 지원하겠다고 밝혔지만, 섬유산업은 기간산업에서 제외되어 추후 긴급상황시 정부의 재정 지원 가능성이 낮아졌습니다. 한국무역협회의 자료에 따르면 섬유 의류산업의 수출은 2015년 145억달러, 2016년 138억달러, 2017년 137억달러, 2018년 140억달러, 2019년 129억달러를 기록했습니다. 또한, 통계청에 따르면 2020년 03월 섬유수출 물량은 9억 9000만달러로 전년 동월 대비 8.8% 감소했으며, 전세계적인 코로나19의 영향이 확대된 4월 및 추후 수출량은 더 감소할 것으로 전망됩니다.

주1) 의류용 심지 평균단가 산출은 총수출 매출액을 총수량으로 나눈 단순평균단가
주2) 원단 평균단가 산출기준 : 당기말 평균단가

당사는 의류용 심지제품을 2003년 3월 베트남에 설립한 현지법인인 Dong-Il Interlining, Ltd.에서 제조하여 판매하고있습니다. 직수출은 해외영업활동을 통해 생산지에서 해외구매자에게 직접 판매하고 있으며, LOCAL수출은 국내 영업활동을 통해 생산지에서 국내 구매자에게 판매되며 수출비중은 70%입니다. 수출비중이 높은 당사 패브릭산업의 특성상 코로나 19로 인한 인적, 물적 교류의 제한은 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 중국의 저가공세로 인한 의류용 심지가격의 하락과 원재료 가격 상승으로 인한 수익성 악화 등 다양한 악재와 동시에 코로나19의 확산은 수출 여건 및 전망을 더욱 악화시켰기 때문에, 투자자 여러분들은 섬유산업의 전망 및 생산성, 수출 재개 여부 등을 종합적으로 고려하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다.

당사는 1976년 (주)동염으로 창립되어 의류용 심지 제직, 가공, 판매 등 패브릭을 주력으로 사업을 영위하였으나, 2008년 이후 주력으로 바이오의약품 및 바이오CMO 사업을 진행중입니다. 하지만, 바이오의약품 및 바이오CMO사업에 영업손실이 지속중이며, 기존 패브릭 사업부문도 사업 축소에 따라 매출액이 크게 성장하지 못하는 부진한 영업실적을 보이고 있습니다. 당사의 사업부문별 매출액 및 영업익, 당기순익 의 추이는 다음과 같습니다.

당사는 면, P/C 및 CVC 등을 소재로 한 의류용 접착, 비접착 심지를 주 ITEM으로 하여 VIETNAM 해외공장에서 제조한 심지 (Dress Shirts, Caps등의 부자재로 쓰임)를 판매하고 있습니다. 당사의 주력 매출제품인 심지(부직포)는 양복 및 모자등의 소재에 사용되는 제품이지만 현재 섬유업계의 추세가 과거의 정장스타일 양복보다는 캐주얼한 옷이 주류가 되어 매출이 크게 증가하지 못했으며 모자의 경우도 저렴한 단가를 내세운 중국 및 저개발국가들의 시장장악력 상승 및 저가공세로 인해 매출이 감소하고 있는 추세입니다. 동사의 패브릭사업부문 또한 매출이 2017년 159억, 2018년 155억, 2019년 167억원을 기록하였으며 2020년 1분기 매출액 32억, 영업손실 12억을 기록하였습니다.

당사는 향후 매출부진과 영업손실 누적을 개선하기 위해 기존 섬유시장에서 사용되는 심지소재의 개선과 섬유제품으로 대체하여 사용할 수 있는 신시장을 개척을 위해 노력중입니다. 하지만 아직 그에 대한 매출이 기대만큼 이루어지지 않고 있으며 이익 또한 성과를 보이고 있지 않습니다. 패브릭 사업부문의 매출증대와 이익개선 뿐 아니라 고부가가치제품개발과 다양한 소재개발을 통해 각고의 노력하고 있으나 아직 매출증가 및 이익개선으로 이어지고 있지 않으며 사업부문 축소의 우려가 있습니다. 개선 노력에도 불구하고, 매출증가 및 이익증가등 실적이 확연히 증가되지 않을 경우 재무구조의 악화는 물론 계속기업의 존속성에 심각한 위협이 될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 증권신고서 제출 전일 기준 최대주주는 박영근으로 2,285,885주(지분율 6.90%) 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 시 3,040,504주(지분율 9.18%)를 보유
중에 있습니다.

최대주주이자 대표이사인 박영근은 2006년부터 당사의 임원으로써 재직하다가, 2011년부터 당사의 대표이사로 재직하였으며, 2012년부터 당사의 신주인수권증권 취득 및 행사, 주식매수선택권의 행사, 유상증자 신주 취득 등으로 당사의 지분을 지속적으로 취득하였습니다. 박영근은 2014년부터 당사의 2대주주(보통주 기준)였으나, 2020년 01월 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모에 120% 초과청약하면서 당사의 최대주주가 되었습니다.

주1) 증자 전 발행주식총수 : 21,926,157주
주2) 증자 후 발행주식총수 : 32,926,157주
주3) 현재 발행주식총수 : 33,118,808주
주4) 이전오의 경우 2020년 04월 당사의 임원을 퇴임하였으며, 증권신고서 제출 전일 기준으로 보유주식수의 증감여부는 알 수 없습니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 0.34907055의 배정주식(신주인수권증서)를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주인 박영근 대표이사는 797,935주, 특수관계인들은 총 263,412주를 배정받게 됩니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주는 약 15억원 이상 참여할 예정이며, 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정인 상태입니다. 만약 최대주주가 약 15억원 이상 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우  최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 9.18%에서 7.32%(예정발행가액 기준)까지 감소할 수 있습니다.

주1) 상기 박영근 대표의 15억원 참여에 따른 청약 참여주식수는 예정발행가액 6,650원 기준 225,563주입니다.
주2) 증자 전 발행주식 총수 : 33,118,808주 → 증자 후 발행주식 총수 : 44,618,808주

당사는 2005년 최대주주가 변경된 이후 2020년 최대주주가 변경되었으나, 현재 최대주주와 前최대주주(現 2대주주)의 관계가 지속되고 있어 현재까지 경영권 변경 또는 분쟁 사례가 존재하지는 않습니다. 당사의 前최대주주이자 現 2대주주인 VGX Pharmaceuticals, LLC의 경우, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모에 따라 574,588주를 배정받을 예정이나, 청약에 대한 참여 여부는 현재 알 수 없습니다. 미국 나스닥 상장법인인 이노비오는 VGX Pharmaceuticals, LLC의 100% 최대주주이며, 당사는 이노비오와 공동으로 연구개발을 진행 중에 있습니다. 향후 VGX Pharmaceuticals, LLC 또는 이노비오의 재무상태가 악화되어 파산할 경우나 당사와의 관계가 소홀해질 경우 DNA백신을 비롯한 주요 파이프라인의 제품화 가능성이 현저히 감소하여 당사의 기업가치가 크게 훼손될 수 있습니다. 2대주주인 VGX Pharmaceuticals, LLC와 이노비오에 관한 기업 정보는 다음과 같습니다.

[VGX Pharmaceuticals, LLC.(약식 VGXP) 회사 개요]

VGXP는 2000년 04월 17일에 예방 및 치료용 DNA백신 개발을 목적으로 설립되었으며, 최대주주는 Inovio pharmaceuticals inc(이하 이노비오)로 지분율 100%입니다. 현재 이노비오는 VGXP외에 제네트로닉스 및 VGXAH를 자회사로 두고 사업을 운영하고 있습니다. 미국 정부기관 산하의 연구기관 및 관련 업계에서 VGXP를 과거부터 연구개발을 주 사업목적으로 하는 회사로 인식하고 있으며, 각종 과제나 연구개발 성과가 VGXP로 되있는 부분이 있었기 때문에 이노비오는 VGXP를 계속적으로 R&D센터 개념으로 이용하고 있습니다.
 

VGXP는 바이오 R&D사업의 특성상 수익창출이 어려워 결손금 472,281백만원 등으로 인하여 현재 자본잠식 상태입니다. VGXP는 2019년 275백만원, 2018년 352백만원, 2017년 807백만원의 매출을 기록하였으나, 연구개발비로 인해 2019년 82,197백만원, 2018년 83,209백만원, 2017년 83,552백만원의 당기순손실을 기록하여 적자지속 상태에 있습니다.