정 정 신 고 (보고)

2020년 06월 08일

1. 정정대상 공시서류 : 영업양수 결정공시

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 05월29일

3. 정정사항

항 목		정정사유	정 정 전	정 정 후
영업양수결정 10. 주주총회 특별결의 여부	주식매수 청구권에 관한 사항	주식매수 청구권 행사기간 날짜 정정	(3) 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 07월 08일 ~ 2020년 07월 27일	(3) 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 07월 08일 ~ 2020년 07월 28일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 5월 29일

회 사 명 :	주식회사 나라소프트
대 표 이 사 :	김 호 상
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 강남대로 163 혜인빌딩 1층(양재동)
	(전 화) 02-3487-7988
	(홈페이지) http://www.narasoft.com



작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)김 경숙
	(전 화)010-6662-5878

영업양수 결정

1. 양수영업		수원원평 부동산을 포함한 일체의 권리와 사업
2. 양수영업 주요내용		수원원평 박상철의 부동산 임대 사업 및 일체의 사업 권리
3. 양수가액(원)		4,070,000,000
- 영업전부의 양수 여부		예
- 재무내용(원)		양수대상 영업부문(A)	당사전체 (B)	비중(%) (A/B)
	자산액	4,070,000,000	7,039,829,138	57.81
	매출액	-	1,777,578,219	-
	부채액	2,900,000,000	7,706,576,562	37.63
4. 양수목적		기업 경쟁력 강화와 경영의 효율성 제고
5. 양수영향		1.영업영역 확대를 통한 사업 경쟁력 확보 2. 글로벌 시연장 마련에 따른 해외수출 증가효과 3. 매장구축 영업의 활성화
6. 양수예정일자	계약체결일	2020년 05월 29일
	양수기준일	2020년 06월 20일
7. 거래상대방	회사명(성명)	수원원평(박상철)
	자본금(원)	4,070,000,000
	주요사업	부동산 임대업
	본점소재지(주소)	경기도 수원시 팔달구 팔달산로 89-21제에이동 지하 101호, 지하202호 (고등동, 원평스위트빌)
	회사와의 관계	-
8. 양수대금지급		지급형태 : 현물출자에 의한 신주발행 (4,070,000주) (양수도가액: ￦4,070,000,000)
9. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
	외부평가기관의 명칭	성지회계법인
	외부평가 기간	2020년 05월 28일 ~ 2020년 05월 29일
	외부평가 의견	본 평가 의견서는 자산부채 양수. 도 가액의 적정성을 검토 한 것으로서 본 평가의견서에 포함된 평가액 등이 평가대상자산의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서의 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다. 당 법인의 의견으로는 (주)써브감정평가법인의 감정평가금액과 양수.도 대상 자산부채의 개별적 특성, 양수도인 간의 교섭력 차이, 자산부채 양수. 도 당사자간의 특수 관계의 유. 무 및 계약조건 등을 고려하여 종합적으로 판단해 볼 때, 회사와 양도인 간에 합의된 자산부채 양수도 가액 4,070백만원은 재무적관점에서적정하다고 판단됩니다.
10. 주주총회 특별결의 여부		예
- 주주총회 예정일자		2020년 07월 08일
- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	본 건 영업양수 승인을 위한 임시주주총회 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권은 주주총회 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수 회사인 당사는 한국거래소 코넥스시장에 상장되어 있는 주권상장법인으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 주주가 주식매수청구를 할 경우 당사는 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
	매수예정가격	195
	행사절차, 방법, 기간, 장소	1. 반대의사의 통지 : 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주총회 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 2. 청구방법 : 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 해 당 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다(반대의사표시 접수기간 : 2020년 06월 23일 ~ 2020년 07월 07일 3. 주식매수청구권 행사기간 : 상법 제374조의2에 의거 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다 . (1) 임시주주총회 기준일 : 2020년 06월 13일 (2) 임시주주총회 개최(예정)일 : 2020년 07월 08일 (3) 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 07월 08일 ~ 2020년 07월 28일 4. 주식매수 청구 장소 (1) 주소지: 경기도 수원시 팔달구 팔달산로 89-21 제에이동 지하 101호 (2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사
	지급예정시기, 지급방법	1. 주식매수대금의 지급예정시기 : 주식매수청구기간 종료 일로부터 1개월 이내 2. 주식매수대금의 지급방법 (1) 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체 (2) 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체
	주식매수청구권 제한 관련 내용	주주총회에서 영업양수에 대한 승인이 부결되면 주식매수 청구권도 소멸되며, 영업양수도계약의 효력은 상실됩니다.주식매수청구권을 행사한 주주는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없으며, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다
	계약에 미치는 효력	-
11. 이사회결의일(결정일)		2020년 05월 29일
- 사외이사참석여부	참석(명)	-
	불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
12. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
14. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
15. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 건의 영업양수는 외부평가기관인 회계법인성지에서 2020년 05월28일~ 2020년 05월29일까지 평가의견을 진행 하였습니다.

(2) 상기 3의 양수대상 영업부문(A)의 재무내용은 2019년 12월 31일 재무제표 기준으로 작성하였으며 당사 전체(B) 재무내용은 2019년 12월 31일 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(3) 본 평가 의견서는 자산부채 양.수도 가액의 적정성을 검토한 것으로서 본 평가의견서에 포함된 평가액 등이 평가대상자산의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서의 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다. 당 법인의 의견으로는 (주)써브감정평가법인의 감정평가금액과 양수.도 대상 자산부채의 개별적 특성, 양수도인 간의 교섭력 차이, 자산부채 양수. 도 당사자간의 특수 관계의 유. 무 및 계약조건 등을 고려하여 종합적으로 판단해 볼 때, 회사와 양도인 간에 합의된 자산부채 양수도 가액 4,070백만원은 재무적 관점에서 적정하다고 판단됩니다. 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

(4) 본 건의 영업양수 계약은 포괄적으로 현물 출자하는 조세특례제한법 제31조에 의한 양도 방식으로 진행하였습니다. 현물 출자 방식은 신주식을 발행하여 본건 영업양수의 대가로 나라소프트 주식 4,070,000주가 발행될 예정이며 자세한 사항은 2020년 05월 29일 공시된 주요사항보고서 (유상증자결정) 공시를 참고해 주시기 바랍니다

(5) 주식매수청구권의 주식매수예정가격

(5-1) 협의를 위한 회사의 제시가격 : 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식매수청구권 행사에 따른 매수가격은 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 의거 영업양수를 위한 이사회결의일(2020년 05월 29일) 전일을 기산일로하여 과거 2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종 시세가격을 거래량을 가중치로한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 결정하였습니다.

일자	종가(원)	거래량(주)	종가*거래량(원)	평균
2020/05/28	181	10,419	1,885,839	194.133
2020/05/27	198	5,808	1,149,984
2020/05/26	199	5,794	1,153,006
2020/05/25	199	7,323	1,457,277
2020/05/22	205	4,651	953,455
A. 1주일 가중산술평균주가	194	33,995	6,599,561
2020/05/28	181	10.419	1,885,839	172.709
2020/05/27	198	5,808	1,149.984
2020/05/26	199	5,794	1,153,006
2020/05/25	199	7,323	1,457,277
2020/05/22	205	4,651	953,455
2020/05/21	205	1,045	214,225
2020/05/20	204	42,431	8,655,924
2020/05/19	208	6,696	1,392,768
2020/05/18	208	5,143	1,069,744
2020/05/15	213	18,271	3,891,723
2020/05/13	192	54,544	10,472,448
2020/05/12	193	18,468	3,564,324
2020/05/11	180	21,088	3,795,840
2020/05/08	159	430	68,370
2020/05/07	160	17,222	2,755,520
2020/05/06	150	191,261	28,689,150
2020/05/04	163	136,033	22,173,379
2020/04/29	191	57,793	11,038,463
B. 1개월 가중산술평균주가	173	604,906	104,472,807
2020/05/28	181	10.419	1,885,839	219.427
2020/05/27	198	5,808	1,149.984
2020/05/26	199	5,794	1,153,006
2020/05/25	199	7,323	1,457,277
2020/05/22	205	4,651	953,455
2020/05/21	205	1,045	214,225
2020/05/20	204	42,431	8,655,924
2020/05/19	208	6,696	1,392,768
2020/05/18	208	5,143	1,069,744
2020/05/15	213	18,271	3,891,723
2020/05/13	192	54,544	10,472,448
2020/05/12	193	18,468	3,564,324
2020/05/11	180	21,088	3,795,840
2020/05/08	159	430	68,370
2020/05/07	160	17,222	2,755,520
2020/05/06	150	191,261	28,689,150
2020/05/04	163	136,033	22,173,379
2020/04/29	191	57,793	11,038463
2020/04/28	215	3,250	698,750
2020/04/27	224	24,074	5,392,576
2020/04/24	230	241	55,430
2020/04/23	234	1,904	445,536
2020/04/22	235	24,363	5,725,305
2020/04/21	244	23,662	5,773,528
2020/04/20	248	6,738	1,671,024
2020/04/17	238	14,695	3,497,410
2020/04/16	243	65,048	15,806,664
2020/04/14	239	80,979	19,353,981
2020/04/13	251	50,168	12,592,168
2020/04/10	247	10	2,470
2020/04/09	237	62,661	14,850,657
2020/04/08	255	267,528	68,219,640
2020/04/07	240	172,651	1,436,240
2020/04/06	267	18,168	4,850,856
2020/04/03	280	16,143	4,520,040
2020/04/02	280	2,087	584,360
2020/04/01	278	76,513	21,270,614
2020/03/31	280	19,326	5,411,280
2020/03/30	265	4,710	1,248,150
C. 2개월 가중산술평균주가	219	1,539,825	337,879,486
D. 산술평균주가	-	-		195.423
E. 매수예정가격(원)				195

※ 자료출처 : 한국거래소 홈페이지(www.krx.co.kr)

(5-2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

해당 법인과 매수를 청구한 주주의 협의에 의하여 결정함이 원칙이며 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 상기 '(5-1) 협의를 위한 회사의 제시가격'에 대해 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구 할 수 있습니다.

(5-3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(6) 상기 영업양수 일정 등 주요 기재사항은 본 보고서 제출일 현재 당사의 예상 일정을 기재한 것으로서, 향후 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등의 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 주주총회소집 결의(2020.05.29)