증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

보령제약51 대표이사확인서명_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 공동대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법

(주1) 공모희망금리 산정근거

공동대표주관회사인 신한금융투자(주), 대신증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 A0등급 회사채 등급민평 수익률(이하 "A0등급민평 금리")의 산술평균은 다음과 같습니다.

최근 3개월(2020.03.05~2020.06.04)간 A0 등급민평 금리 및 국고채 금리 대비 스프레드 추이는 아래와 같습니다.

최근 3개월 3년물 국고금리 및 A0 민평금리 추이

② 최근 3개월간(2020.03.05~2020.06.04) 동일등급, 동일만기 회사채 발행사례

최근 3개월 내 발행된 동일등급(A0) 3년 만기 회사채 발행내역은 총 7건이며 개별민평 금리 및 등급민평 금리를 공모희망금리의 기준으로 설정하였습니다.
더불어 공모희망금리를 개별민평 금리 대비 +15~70bp, 등급민평 금리 대비 +50bp 높은 수준으로 설정하였으며 밴드 상단내에서 결정금리가 확정되었습니다.

③ 채권시장 동향

본격적인 금리 인상기에 진입하며 2018년 상고하저의 금리 흐름을 보일 것이라는 전망과 달리 2018년 시장금리 하락이 지속되며 한국 채권시장은 강세를 보였습니다. 2018년 부각된 국내외 경기 둔화우려와 미국의 정책금리 인상 속도 완화, 국내 기준금리 인상 기대 약화에 따른 안전자산 선호 심리가 작용하였기 때문입니다. 2018년 11월 금융 불균형 완화를 위해 한국은행이 기준금리 인상을 단행했음에도 불구하고, 부진한 고용지표, 물가, 경제성장률 하향 조정으로 인해 시장금리는 하락세를 지속하였습니다. 한국은행은 2019년 4월 금통위에서 기준금리를 동결하고 성장률 및 물가상승률 전망을 하향 조정하였습니다. 5월 금통위에서 역시 기준금리를 1.75% 동결 결정하였으나 조동철 위원이 금리인하 소수의견을 내며 2018년 11월 금리인상 이후 이어져오던 만장일치 기준금리 동결 기조가 변화하였습니다. 그리고 2019년 07월 18일 한국은행은 대외경제 여건 악화, 물가상승률 부진에 따라 금융통화위원회에서 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 하향 조정하였습니다. 2019년 10월 개최된 금통위 에서 기준금리 0.25%p 추가 인하하여 1.25%로 하향 조정하였습니다. 이후 11월 금융통화위원회 결과 소수의견(1명)을 확인하고, 2020년 경제성장률 전망치를 하향 조정 하면서 2020년도 추가 인하 기대감이 강화되었으며, 국고채 및 회사채 금리의 점진적인 하락세로 이어졌습니다.

2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나바이러스(COVID-19) 전염병 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 3월 17~18일 예정된 정례회의에 앞서 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 재차 인하하며 0~0.25%로 기준금리가 떨어졌고, 예정되었던 연방공개시장위원회(FOMC)를 취소했습니다. 이와 같은 미국의 기준금리 인하는, 연준이 1994년 통화정책을 공개한 이후, 연방공개시장위원회(FOMC)를 앞두고 전격적인 두차례 금리 인하는 유례없는 파격적인 결정이었던 만큼 현재 글로벌 경기 악화의 심각성을 보여주고 있습니다. 미국의 기준금리 인하에도 불구하고 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기의 회복흐름은 더딘 모습을 보이고 있으며, 국내 경기 역시 직접적인 영향을 받아 연초 2,200선 수준이던 코스피는 3월 19일 1,457.64까지 급락하였습니다. 한국은행은 4월 9일 예정된 금통위에 앞서 3월 16일 임시 금통위를 열어 0.5%p를 전격 인하하며 기준금리가 0.75%로 떨어지며 사상 처음 0%대로 진입하였습니다.  또한 3월 전격 금리인하 이후 코로나19의 경제 악영향이 수출급감, 미국과 중국 등 주요국 성장률 전망 하락 등으로 이어지며 5월 28일 금통위에서 추가로 0.25%p. 기준금리를 인하하며 0.50%로 기준금리를 설정하였습니다.

이처럼 현재 글로벌 경기 악화는 신종 전염병에 따른 것으로 바이러스 종식 시 회복될 것으로 전망되고 있으나, 예상보다 바이러스의 종식이 지연되어 현재의 경기 침체 상태가 지속될 시에는 주요 선진국들의 경기 회복세 및 유가 변동성, 신흥국 경기 악화 지속 등에 따른 불확실성 확대를 초래하며 부진한 실물경제 지표 지속 등으로 인한 기관투자자의 투자 심리가 상당부분 위축될 가능성이 있습니다.

글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책 및  신흥국의 경기 개선, 유가 회복 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성이 높으나, 우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 코로나 바이러스의 실물경제 및 금융시장에 미치는 악영향이 언제까지 지속될지 예측할 수 없으며, 현재 정유/화학, 호텔/면세업 등 다수의 산업의 실적 및 신용도에 영향을 미치고 있는 바, 개별회사의 신용도 및 재무안정성 정도에 따라투자자들의 회사에 대한 투자심리는 변할 수 있습니다. 특히, 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 수 있는 상황입니다.

④ 결론

공동대표주관회사는 '① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향', '② 최근 3개월 간 동일등급 3년만기 회사채 발행 사례', '③ 채권시장 동향'을 종합적으로 검토하였습니다. 이에 따라 보령제약(주) 제51회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리 밴드를 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

보령제약(주)과 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아닙니다. 투자 결정을 위한 판단, 수요예측, 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2020년 06월 11일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

"공동대표주관회사"는 "본 사채"의 증권신고서 등이 정상적으로 금융감독원에 접수처리 된 이후 "증권인수업무등에관한규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.
(1)"공동대표주관회사"는 발행회사의 의사를 반영하되 최대한 시장상황을 반영한 "본 사채"의 적정 발행금리를 추정하여 공모희망금리와 발행물량을 제시하여야 한다.
(2) "본 사채"의 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따르며, "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용하여 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"는 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.
(3) 수요예측 기간은 2020년 06월 10일 09시부터 16시까지로 한다.
(4) "본 사채"의 수요예측 공모희망금리는 다음과 같다.
민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 청약일 1영업일전에 최종으로 제공하는 회사채 A0 등급 3년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.60%p.를 가산한 이자율
(5) 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 "발행회사"와 협의하여 결정한다.
(6) 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.
(7) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"만 공유한다. 단, 수요예측을 통해 본 사채의 발행금리와 발행금액이 결정되는 즉시 "공동대표주관회사"는 "인수회사"에게 이를 통지해야 하며, 수요예측 실시 후 발행조건 확정에 따라 제출하는 정정신고서에 기업공시서식 작성기준에 따라 수요예측 결과를 공시한다. 또한, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.
(8) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다.

(9) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

(10) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

(11) "공동대표주관회사"는 집합투자업자의 경우 수요예측 참여시 펀드재산과 고유재산을 구분하여 접수하여야 한다.

(12) "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다.

(13) "공동대표주관회사"는 수요예측 결과와 관련된 자료를 발행일로부터 3년간 보관하여야 한다.
(14) 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 “무보증사채 수요예측 모범규준”(2013. 9. 27. 한국금융투자협회 개정)에 따른다.

나. 청약
(1) 일정

ㄱ. 청약일 : 2020년 06월 17일
ㄴ. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

ㄷ. 청약서 제출기한: 2020년 06월 17일 09시부터 12시까지

ㄹ. 청약금 납입 : 2020년 06월 17일 16시까지
(2) 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 함. 이하 같음) 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총 합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말함. 이하 같음)도 청약에 참여할 수 있다.

(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(“자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령” 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다.
ㄱ. 교부장소 : "인수단" 본점

ㄴ. 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

ㄷ. 교부일시 : 2020년 06월 17일

라. 기타사항 :
① "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

② "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.
(4) 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

(5) 청약의 방법

ㄱ. 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 2020년 06월 17일 12시까지 청약취급처에 청약한다.
ㄴ. 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 16시까지 청약금을 납부한다.

ㄷ. 각 "인수단"은 고객에게 청약받은 청약금 중 배정받은 "본 사채"의 전자등록총액에 해당하는 금액을 납입처에 납입하고, 미배정된 고객의 청약금은 청약 당일 17시까지 고객에게 반환한다.
(6) 청약단위: 전자등록금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 '본 사채'에 청약하는 청약총액은 '본 사채'의 전자등록총액을 초과하지 못한다.

(7) 청약취급처 : "인수단"의 본점

(8) 청약 증거금 : 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

(9) 사채금 납입일 : 2020년 06월 17일

(10) "본 사채"의 발행일 : 2020년 06월 17일

(11) "본 사채"의 납입을 맡을 기관 : ㈜우리은행 원남동지점

(12) 전자등록기관 : "본 사채"의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로 한다.

(13) 전자등록청구 : 각 "인수단"은 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다. 각 "인수단"은 발행회사로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 발행회사에 통보하여야 한다. 단, 전자등록신청에 관련한 사항은 본 인수계약서 제 4조 2-(13)항에 따라 대표주관회사에 위임한다.

다. 배정
(1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 함. 이하 같음)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다.

(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액총액에 미달 된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 "본 사채"의 배정은 금융투자협회 「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "대표주관회사"가 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며, 「무보증사채 수요예측 모범규준」 제6조에 따라, "본 사채" 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다.

(3) (1)호 및 (2)호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음 각 목의 방법으로 배정한다.

① 전문투자자 및 기관투자자: 청약금에 비례하여 안분배정함을 원칙으로 하되, 인수단간 협의하여 조정할 수 있다.

② 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.

㉠ 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위(10억원)로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.

㉡ 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
③ 상기 ①, ②의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 최초 인수예정 비율대로 "인수단"이 인수하되, 최종 인수금액은 "인수단"이 협의하여 결정한다. "인수단"은 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입한다.

(4) 상기 (1)~(3)의 방법으로 배정한 결과에도 불구하고 청약 종료일 16시까지 납부된 청약금이 "본 사채"의 전자등록총액에 미달하는 경우, 각 "인수단"의 인수비율에 따라 자기 책임 하에 처리하기로 한다. 단, 각 "인수단"의 최종 인수금액은 인수단 간 협의에 의하여 정할 수 있다.

(5) "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사"가 납입일 당일 보령제약 (주) 제51회 무보증사채를 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

라. 청약기간

마. 청약취급장소

"공동대표주관회사"의 본점. 단, "공동대표주관회사"와 사전협의한 경우에 한하여 "인수단"에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.

바. 납입장소
(주)우리은행 원남동지점

사. 상장일정
(1) 상장신청예정일 : 2020년 06월 12일
(2) 상장예정일       : 2020년 06월 17일

아. 사채권교부예정일 및 사채권 교부장소

본 사채에 대하여는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약금에 대하여는 무이자로 합니다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 보령제약(주) 전적으로 책임을 집니다.
(4) 원금상환의무나 이자지급의무를 이행하지 않을 경우, 해당 원금상환일 또는 이자지급일의 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출 이율 중 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

다. 특약사항

"인수계약서"상의 통보 및 공시 관련 내용은 다음과 같습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 일반적인 사항

(1) 당사가 발행하는 제51회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 원화표시 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의하여 사채권을 발행하지 않고 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

2. 사채의 주요 권리내용

가. 조기상환(put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용
당사가 발행하는 제51회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

- 기한이익 상실사유 ("사채관리계약서" 제1-2조 14항)
"갑"은 보령제약(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭한다.

나. 중도상환(call option)을 청구할 수 있는 권리 내용
본 사채에는 중도상환(call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

다. 기타 사채의 권리에 관한 사항
주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의하여 사채권을 발행하지 않고 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무  

사채관리계약서상 발행회사의 의무
("사채관리계약서 제2-1조, 제2-3조, 제2-4조, 제2-5조")

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 ~ 제2-8조")
"갑"은 보령제약(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭한다.

3. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

- 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

- 사채관리회사의 사채관리실적(2020년 06월 04일 기준)

- 사채관리 담당 조직 및 연락처

나. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조")
 
"갑"은 보령제약(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭한다.

다. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-4조")
"갑"은 보령제약(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭한다.

라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채관리계약서 제4-6조")
"갑"은 보령제약(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭한다.

마. 사채관리회사인 DB금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고해 주시기 바랍니다.

바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 보령제약(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1963년 설립되어 의약품과 의약품 원료의 제조 및 판매를 주 사업목적으로 하고 있습니다. 본 증권신고서의 이해를 돕기 위하여 의약품 산업과 관련된 주요 용어를 하기에 정리해두었으니, 투자자 여러분은 이를 참고하여 주시길 바랍니다.
 

가. 국내 의약품 시장 성장 둔화 가능성 및 대내외 불확실성에 따른 위험

제약산업은 국민 건강 및 질병 치료에 필수적이라는 산업 특성상 경기 순환에 따른 민감도가 높지 않은 산업군입니다. 또한, 제약산업은 수요시장의 인구통계학적인 특성과 정부의 약가정책에 많은 영향을 받으며, 국내 제약시장의 경우 인구 고령화 및 만성질환 증가 등의 영향으로 판매되는 의약품의 종류와 사용량이 꾸준히 증가하고 있습니다. 2019년 국내 제약시장 규모는 전문의약품이 17.9조원, 일반의약품 2.3조원으로 총 20.2조원이며 성장율은 2017년 6.2%, 2018년 8.5%, 2019년 8.6%로 꾸준히 성장하고 있습니다.

의약품은 인간의 건강 및 생명과 직결되어 있어 필수소비재의 성격을 띄고 있으며, 소득 수준이 향상됨에 따라 소비가 증가하는 특성을 지니고 있습니다.

경상의료비는 한 국가의 국민이 한 해 동안 보건의료 재화와 서비스를 구매하는 데 지출한 최종 소비를 의미합니다. 한국의 경상의료비 규모는 2013년 이래로 연평균 8.78% 성장하여 2018년 144.4조원에 육박하고 있습니다. 이는 국가의 의료복지 지출 규모를 보여주는 대표적인 지표로 동 지표의 상승은 의료 시장 규모의 확대와 연결된다고 해석할 수 있습니다. GDP 대비 경상의료비 비율또한 2018년 8.10%로 2013년 6.60%에서 빠르게 증가하였습니다. 우리나라의 GDP 대비 경상의료비 비율은 아직 선진국들보다 낮은 수준이나 그 증가 속도를 바탕으로 추정할 때 머지않아 OECD GDP 대비 경상의료비 비율 평균인 8.8%에 근접할 것으로 예상됩니다. 향후 경상의료비가 상승하고 GDP 대비 경상의료비 비율이 증가한다면 의약품 시장 규모도 함께 성장할 가능성이 있는 것으로 판단됩니다.

제약산업은 소득 수준과 더불어 인구의 변화와도 밀접하게 연관되어 있습니다. 건강 유지와 질병 치료를 목적으로 하는 제품의 특성으로 인하여 인구 수 증가 및 의약품 지출이 큰 노령인구의 증가는 제약 산업의 외형 성장과 맞물려 있습니다.

우리나라의 2020년 전체 인구 수는 51,781천명으로 인구수는 지난 몇년 간 꾸준히 증가하고 있으나 인구 증가율은 2020년 기준 전년대비 0.14%로 저조한 수준입니다. 또한 통계청은 장래 인구 추계 자료에서 2030년대에 총 인구 수 감소가 시작되고, 2067년 중위 추계 시나리오 결과 총 인구수가 3,929만명으로 감소할 것으로 추정하고 있습니다. 절대 인구 수의 감소는 곧 의약품 소비자 수의 감소를 의미하므로 인구 성장 둔화 및 인구 수 감소는 의약산업 성장 둔화로 이어질 수 있습니다.

그러나, 65세 이상 인구 수의 증가와 노인 1인당 연평균 진료비의 증가 추이를 근거로 판단할 때 국내 제약 산업은 고령화의 영향으로 안정적인 매출 성장을 달성할 수 있을 것으로 생각됩니다. 노인 1인당 연평균 진료비는 1인당 4,568천원으로 2018년을 기준으로 지난 6년간 연평균 6.37% 성장하였으며 이는 2018년 전체 1인당 연평균 진료비인 1,528천원 보다 3배 높은 금액입니다. 건강보험심사평가원 2018년 건강보험통계연보에 따르면 65세 이상 인구의 진료비는 318,325억으로 과거 6년 간 연평균 6.37% 성장했음을 확인할 수 있습니다.

따라서 장기적 관점에서 볼 때 국내 제약 산업은 고령층의 견고한 수요 기반을 바탕으로 안정적인 매출 성장을 달성해나갈 수 있을 것으로 전망됩니다.  다만, 정부의 약값 인하 압력, 경기 침체 등 인구 통계변수 외 기타 요인의 영향으로 제약 산업의 성장성이 변동될 수 있는 점 투자자 여러분께서는 인지하시길 바랍니다.

만성질환으로 병원을 찾는 인구 수의 증가또한 의약 산업 매출 성장에 긍정적으로 작용할 전망입니다. 2018년 만성질환 진료인원은 18,013천 명으로 2011년 만성질환 진료인원 14,592천 명 대비 연평균 3.1% 증가하였고, 2018년 만성질환 진료비 합계는 311,259억원으로 2011년 180,918억원 대비 연평균 8.1%증가하였습니다. 만성질환 내역을 살펴보면 2018년 기준 고혈압이 6,310천 명으로 가장 많았고 그 뒤를 이어 관절염 4,857천 명,정신 및 행동장애 3,144천명, 신경계질환 3,094천 명, 당뇨병 3,043천 명, 간의 질환 1,771천명으로 나타났습니다. 만성질환 진료인원 증가에 의한 의약품 수요 증가는 당사를 비롯해 전문의약품을 제조 및 판매하는 제약업체들의 매출 신장과 수익성 개선에 기여할 것으로 예상됩니다.

이처럼 인구 고령화, 만성 및 노인성 질환의 증가는 삶의 질 향상을 추구하는 분위기로 의약품 소비 확대에도 영향을 주고 있으며 이러한 인구구조 변화요인을 감안하면 의약품에 대한 수요는 앞으로도 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. 국내 제약산업은 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등 사회 문화적 환경변화에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 정부의 의약품 리베이트 규제 강화 및 2012년 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 최근에는 과거와 같은 10% 수준의 고성장 추세를 이어 나가지는 못하고 있는 실정입니다.

건강보험 의료비 중 약품비 비중 상승이 약가 인하 압력으로 작용하고 있던 가운데, 2010년 리베이트 쌍벌제, 2012년 약가 제도 개편 등에 따른 사업 환경 변화에 따라 국내 의약품 시장 규모는 2010년부터 2015년까지 약 19조원 내외에서 정체된 흐름을 보였습니다. 한편 2019년 9월 국민건강보험공단은 사용량-약가 연동 협상 제도 '유형 다' 협상을 통해 23개 제약사, 29개 동일 제품군, 81개 품목을 협상 약제로 선정하여 건강보험 재정 및 약가 사후관리 등을 강화하기도 하였습니다. 이 제도를 통한 건강보험 재정 절감액은 연간 약 173억원으로 전년도 약 84억원 대비 약 2배 이상 증가하였습니다. 이렇듯 의약품 시장은 보험급여 진입부터 사후 관리제도까지 전방위로 약가규제 압박 및 그에 따른 변동성에 노출되는 특성을 가집니다. 한편, 이러한 산업환경의 변화에도 불구하고 바이오 의약품 및 신약 등 고가약의 생산 및 수입이 증가하면서 2018년 국내 의약품 시장 규모는 23조 1,175억원으로 전년 대비 약 4.8% 성장하였습니다.

국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, 당사의 관련 자회사의 매출 또한 크게 저하될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한 제약산업은 경기 침체시 비중증 환자들의 내원 횟수 감소, 일반의약품 및 드링크류의 매출감소 등 성장성과 수익성에 다소 영향을 받는 특징을 보이나, 완제의약품 생산실적의 약 80%을 차지하는 전문의약품의 경우 질병치료, 생명연장 등 필수재 특성의 재화로 경기 방어적인 특징을 갖고 있으며, 국민 건강 및 질병치료에 필수적인 산업 특성상 전반적인 경기변동에 대한 민감도는 타산업 대비 낮은 수준입니다. 따라서 상기와 같은 인구구조의 고령화에 따른 안정적인 수요기반 및 낮은 경기 민감도를 바탕으로 국내 제약산업은 안정적인 성장세를 이어 나갈 수 있을 것으로 예상되나 과거와 같은 고성장을 달성하기는 어려울 것으로 전망되며, 이는 향후 제약회사의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 증권신고서 제출일 전일 현재 코로나19 바이러스의 확산 이슈가 당사를 포함한 국내 제약 업계에 미치는 영향은 제한적인 것으로 확인됩니다. 코로나19는 초기 중국, 대한민국, 일본 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미치고 있으며 이는 소비의 위축 및 경제불황으로 이어지는 모습입니다. 당사는 주요 품목군이 만성질환 중심으로 구성되어 있어 코로나19에 따른 판매량 감소 가능성은 낮은 편입니다. 그럼에도 코로나19로 인한 사회적 거리두기 및 개인 위생관리 등으로 여타 유행성 질병이 감소하면서 항생제 등 일부 제품 판매량이 다소 저하될 가능성이 있으며 이러한 현상이 장기화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 국내 제약 산업 높은 경쟁 강도에 따른 위험

 
국내 제약산업은 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형 확장, 불법리베이트 창궐, 생동시험 등 허가제도 상의 허점, 제약사의 영업 과당 경쟁과 유통업체 난립 등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편입니다.

국내 제약 산업 시장 규모는 2018년 기준 23.12조원으로 전세계 제약 시장 규모 1위 국가인 미국 484.9십억달러, 2위인 중국 132.3십억달러, 3위인 일본 86.4십억달러에 비해 작은 편입니다. 내수 시장 규모가 큰 국가의 제약 기업들이 전세계 제약 시장을 석권하였고 규모가 작은 국내 제약업체들은 다국적 기업들에 비해 다소 저조한 경쟁력을 보여왔습니다.

비교적 작은 내수 규모와 글로벌 제약사 대비 저조한 신약 개발 경쟁력의 영향으로 국내 제약업계는 제네릭 제품 위주의 생산 및 엉업력을 통해 성장해왔습니다. 일반적으로 연매출 100억원 이상인 다국적 제약사 제품의 판권을 확보하면 회사의 매출 규모를 늘리기 수월하고 기존에 판매하던 의약품과의 시너지로 기업의 외형 확장에 유리한 효과가 있습니다. 글로벌 제약사 입장에서도 현지 영업력을 보유한 국내 제약사와의 협업은 손쉽게 새로운 시장을 개척하고 시장 점유율을 늘리는 데 효과적인 수단입니다. 그러나 도입약 수탁 영업 중심 전략은 과당 경쟁으로 인한 수수료율 저하와 기업의 수익성 악화 문제를 안고 있습니다. 도입약 유치 경쟁으로 수수료율은 과거에 비해 하락하는 추세이며 국내 제약 업체들의 이익률은 감소할 수 있습니다.

국내 제약업계 업체 수는 2018년 기준으로 제조사가 288개, 도매상이 2,739개, 수입사가 184개입니다. 국내 제약 산업의 시장 규모를 고려하면 참여기업들의 수는 많은 것으로 판단됩니다. 이는 공동승인 및 위탁생산 정책의 허용으로 제네릭 산업 진출이 용이하였으며, 도입 의약품 판매 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문으로 보입니다. 이와 같은 경쟁으로 인하여 당사는 국내 제약업계에서 매출액 기준 6.17%의 시장점유율을 차지하고 있습니다.

당사는 2016년~2017년 도입한 품목들이 현재 안정적으로 시장에 안착하여 수익을 내고 있으며 특히 카나브 패밀리를 기반으로 한 외형 성장이 지속될 것으로 예상됨에 따라 경쟁 심화에 따른 수익성 저하 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 상기한 것처럼 국내 제약산업은 다수의 기업이 경쟁하고 있으며 향후 경쟁 업체의 시장 진입에 따른 경쟁 확대로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 정부의 의약품 규제 정책 등에 따른 수익성 저하 위험

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 등  전 과정에 걸쳐서 정부 규제의 영향을 받고 있습니다. 정부는 의약품의 허가 기준 및 생산 품질 관리 수준을 제고하고자 GMP 기준을 선진화하고, 건강보험의 재정수지 균형 달성과 약제비 적정화를 실현하기 위하여 일괄 약가인하 및 리베이트 규제강화 등 다양한 형태의 규제정책을 시행하고 있습니다.

특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있기 때문에 정부의 정책 변동에 의하여 당사와 같은 제약 업체들의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 정부의 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안할 때 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 보이며, 약가 인하 압박이 지속될 경우 국내 제약산업의 전체적인 성장 정체에 영향을 미칠 수 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다.

1) GMP 우수 의약품 제조·관리 기준

GMP란 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로 미국 FDA가 1963년 제정·공표하면서 WHO와 각국에서 GMP를 도압하기 시작하였습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 변경관리, 연간품질평가 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었습니다. 최근에는 2019년 KGMP가 유럽으로 수출하고자 하는 국가의 GMP를 평가하여 해당 국가의 제품 품질을 EU와 동등한 수준으로서 인정하는 국가 목록 EU 화이트리스트에 등재되었습니다. cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로 세계 최대의 제약시장인 미국향 의약품 수출을 위해서는 필수적으로 거쳐야할 관문입니다.

KGMP의 경우, 현재까지 미국 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮아 국내 제약회사들의 경우 미국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준의 생산 설비 구축이 필수적입니다.

따라서 규제 수준의 향상은 당사를 비롯한 제약회사들의 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 발생 부담으로 이어질 수 있습니다. 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약회사들의 설비투자가 과거에 비해 증가하고 있으며 향후에도 생산시설을 규정에 맞게 운영하기 위하여 지속적인 투자가 필요할 가능성이 존재합니다.

2) 약가인하

정부는 연간 약제비 지출규모를 14% 이상 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일에 시행하였습니다. 새로운 제도는 기존의 계단형 약가제도를 폐지하고 특허만료 오리지널 및 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 방안으로 주요 내용은 특허만료 의약품에 대해 오리지널 및 제네릭의 약가를 55%로 일괄인하하고, 특허 만료 1년 이내 의약품도 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다.

정부의 일괄 약가인하로 인해 건강보험에 등재된 약(藥) 1만 3,814개 품목 중 47.1%인 6,506개 품목의 가격이 평균 21% 낮춰졌으며, 이는 전체 약값이 평균 14% 인하된 효과를 유발했습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 같은 기간과 비교했을 때 12% 줄어든 것으로 나타났습니다.

국내 제약사들은 약가인하로 인한 매출 감소에 대응하기 위해 약가인하를 적용받지 않는 일반의약품의 확대, 다국적 제약사로부터의 품목 도입, 비제약 사업부문으로의 다각화 등에 노력에 나섰으나, 약가인하와 수익성이 상대적으로 낮은 상품도입 확대 등으로 인해 주요 제약사들의 2012년 영업이익률이 하락하는 모습을 보이기도 하였습니다.

올해 7월부터 정부는 제네릭 품목에 적용되었던 일괄약가제를 개정하여 차등식 약가제를 도입할 방침입니다. 그동안 동일제제 제네릭 의약품에 대해서는 일괄적으로 동일하게 약가를 산정해 왔으나, 앞으로는 2가지 기준에 따라 아래와 같이 약가가 차등산정될 예정입니다.

한편, 2017년 건강보험 보장성 강화 계획에 따라 2018년 뇌·뇌혈관·특수 MRI 검사에 대해 건강보험이 확대 적용되는 등 건강보험의 재정부담이 점진적으로 증가하고 있습니다. 건강보험 보장률을 2017년 62.7%에서 2022년 70%까지 끌어올리는 것을 방침으로 정책이 추진되고 있는 만큼 재정수지의 균형을 달성하기 위해 중기적으로 정부의 약가인하 기조가 강화될 가능성이 존재합니다.

2018년 7월부터 건강보험료 부과 체계 개편이 시행되며 소득 및 재산이 적은 지역가입자의 보험료 부담은 줄어들고, 소득 및 재산이 많은 피부양자와 상위 1% 고소득 직장인 보험료가 일부 인상되었습니다. 본 개편안으로 저소득층에 대한 보험료 인하 총액이 고소득층 보험료 인상 총액 규모보다 2018년 건강보험 재정 수지는 -32,625억원으로 당기적자를 기록했습니다. 지난 2018년 1단계 개편에 이어 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있습니다.

향후에도 제약산업의 특성상 정부 규제가 이어질 것으로 예상되며 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 당사를 비롯한 개별 기업의 성장성 및 수익성이 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

마. 타산업 대비 높은 R&D 비용 지출 및 신약개발 불확실성과 관련된 위험

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 확보 보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며, 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다. 또한 성장 둔화가 나타나고 있는 화학합성 의약품에 비해 시장이 확대되고 있는 바이오시밀러에 대한 연구개발도 활발히 진행되고 있습니다. 신약 개발에 성공할 시 신약 특허에 대한 보호를 바탕으로 시장에서 독점적인 지위를 구축하여 높은 매출을 향유할 수 있기 때문에 제약사들의  R&D 투자는 앞으로도 증가 추세에 있을 것으로 예상됩니다.

국내 제약사 매출액 대비 연구개발비 추이는 아래와 같습니다. 2018년 기준 국내 제약사 가운데 상장기업의 연구개발비 지출은 25,047억원입니다. 이는 동년 매출액 275,125억원 대비 9.1%의 규모이며 매출액 대비 연구개발비 비중은 과거에 비해 꾸준히 상승하는 모습을 보이고 있습니다.

일반적으로 신약개발에는 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요될뿐 아니라 실제 신약승인까지도 매우 낮은 가능성을 보이고 있습니다. 임상 시험에만 보통 7~8년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다. 이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 고위험 고수익형 사업으로 상당히 높은 실패 위험을 안고 있으며, 승인을 받은 경우에도 상업적인 성공으로 직결되지 않아 추가 자금이 유입되지 않을 가능성도 존재합니다.

한편, 당사의 2020년 1분기말 기준 연구개발진행 총괄 내역은 아래와 같습니다. 당사는 2019년 연결 기준 37,863,511천원의 연구개발비용을 지출하였으며 이는 동기 매출액 대비 7.19%입니다. 정부의 약가 인하 움직임에 따른 제네릭과 바이오시밀러 시장의 성장, 의약 수요의 증가 등 여러 요인들에 의해 당사는 향후 유사한 수준 또는 그보다 많은 규모의 연구개발비용 지출이 발생할 수 있으며 이에 영업이익이 악화될 수 있습니다. 또한 당사에서 연구개발진행중인 신약과 개량신약의 임상 연구개발이 지연되거나 실패할 경우 당사의 사업계획 및 수익성에도 악영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사를 포함한 제약업계는 설비투자와 더불어 신약 및 개량신약을 개발하기 위한 연구개발비 투자가 확대되고 있으며 이에 따라 매출액 대비 연구개발 비용 지표도 상승하는 추세에 있습니다. 신약개발 및 신규아이템이 개발된다면 당사의 매출 및 수익성에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상되지만, 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자꼐서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 매출액 및 영업이익 등 수익성 변동 관련 위험

당사는 의약품의 제조, 매매 및 소분업, 원료의약품, 의약부외품 등의 제조, 매매 및 소분업등을 영위함으로서 의약품 및 생명공학과 관련한 제품을 제공하고 있습니다. 당사의 사업부문은 의약품 단일로 정의할 수 있으며 당사 매출은 크게 제품과 상품으로 구분됩니다. 당사가 의약품을 직접 생산해 판매하는 것을 제품 판매, 타사가 생산한 제품을 매입해 판매하는 것을 상품 판매라고 합니다.

2020년 1분기말 기준 당사의 매출 구성은 아래와 같습니다. 카나브 패밀리, 스토가, 겔포스 등 당사가 직접 생산하는 제품 매출은 710억원으로 전체 매출의 52.3%, 젬자, 젤로다, 제넥솔 등 타사 상품 판매 매출은 471억원으로 전체 매출의 35.06%를 차지하고 있습니다. 제약산업의 특성상 당사의 수익성은 제품매출과 상품매출의 비중, 정부의 다양한 규제, 연구개발비 수준 등에 크게 영향을 받습니다. 국내 제약 시장은 상품보다 제품 매출 중심, 신약보다 제네릭 중심, 수출보다 내수 중심이라는 특성을 갖고 있으며 당사의 매출 구성도 유사한 특성을 갖고 있습니다.

한편, 당사의 매출을 의약품 종류별로 살펴보면 2019년 기준 전문의약품(ETC) 매출액이 4,126억원으로 전체 매출액 5,243억의 78.7%를 차지하고 있습니다. 전문의약품(ETC)이란 의사 또는 치과의사의 전문적인 진단과 지시 감독에 따라 사용되어야 하는 의약품이며 일반의약품(OTC)란 전문의약품 이외 의사의 처방이 필요하지 않는 의약품을 의미합니다. 당사의 주요 전문의약품(ETC)에는 카나브 패밀리가 있습니다. 자체개발 고혈압 신약 카나브는 단일제뿐 아니라 다양한 복합제를 연달아 출시하고 있으며 있습니다. 2011년 3월 2일 발매 된 고혈압 신약 카나브는 3년만인 2014년 1월 국내 고혈압의약품 시장에서 단일제 부분 월 매출 1위를 차지하였고(Ubist자료 2014년 1월, IMS자료 2014년 2분기에 1위 차지) 현재 지속적으로 단일제 부분 매출 1위를 차지하고 있습니다. 2016년 8월에는 카나브와 암로디핀 복합제인 듀카브를 출시하였고, 2016년 11월에는 카나브와 로수바스타틴 복합제인 투베로를 출시하였으며 2020년에는 2종의 카나브 복합제를 출시 할 예정입니다.  

당사의 2020년 1분기 기준 매출액은 1,342억원(전년 동기 대비 13.03% 증가), 영업이익은 134억원(전년 동기 대비 42.13% 증가)이며 분기 순이익은 83억원(전년 대비 6.12% 감소)을 기록하였습니다. 한편, 당사의 매출원가율은 2020년 1분기 기준 59.52%로 2016년 이후 평균 58% 수준을 유지하고 있으며 동 기간 판관비는 329억원, 연구개발비는 81억원으로 전년 동기와 비슷한 수준입니다. 2020년 1분기 당사의 영업이익은 핵심 품목인 카나브 패밀리(카나브, 카나브플러스, 듀카브)의 매출이 본격화됨에 의한 것입니다. 다만, 분기 순이익 소폭 감소는 전년 동기 관계기업 투자주식 처분으로 인한 기타수익 상승 및 이자비용 상승 등에 따른 일시적인 효과인 것으로 판단됩니다.

이처럼 상대적으로 마진율이 높은 ETC제품비중 확대, 신공장 가동률 상승에 따른 생산효율성 제고 및 고정비 분산효과 등에 힘입어 당사의 수익성은 안정적으로 유지될 것으로 예상됩니다. 다만, 장기적으로 매출 확대에 따른 운전자금 증가, 예산공장 상업생산 및 가동률 향상을 위한 투자의 영향으로 수익성이 다소 악화 가능성이 존재합니다. 또한, 최근 코로나19 사태와 관련하여 사회적 거리두기 및 개인 위생 관리 등으로 유행성 질병이 감소하며 항생제 등 일부 제품 판매량이 다소 저하될 가능성이 존대합니다. 또한, 제약산업 특성상 품목 포트폴리오 강화를 위한 무형자산 투자 및 연구개발비 확대 등에 따른 자금 소요가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험

당사의 차입금 및 재무안정성 지표 추이는 아래와 같습니다. 당사는 2016년 중 투자부동산 매각으로 순차입금이 감소하였으나 2017년 이후 예산 신공장 설립 등에 따른 자금소요로 재무부담이 다소 확대되었습니다. 이에 당사의 2020년 1분기말 총차입금은 913억원으로 2017년말 대비 약 250억원 증가하였으며 동 기간 당사의 현금및현금성자산은 20억원, 순차입금은 893억원입니다. 2017년 이후 증가하던 당사 차입금 규모는 예산 신공장 준공이 완료됨에 따라 2020년 1분기말에는 감소하였으며 향후 대규모 현금소요가 추가적으로 발생할 가능성은 감소하였습니다. 한편, 당사의 부채비율은 2020년 1분기말 역녈 기준 72.20%로 2017년 61.23% 이후 다소 증가하였으나 여전히 양호한 수준을 타내고 있습니다. 동 기간 당사의 연결 기준 차입금 의존도는 18.47%, 순차입금의존도는 18.06%으로 차입금 과중으로 인한 위험 발생 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

당사 단기차입금 및 장기차입금의 세부 내역은 아래와 같습니다. 당사는 주로 은행 차입을 위주로 자금을 조달해왔으며 장기차입금 중 일부와 관련하여 2020년 1분기말 기준 1,264억원 규모의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다.

한편, 당사의 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. 당사는 2018년 이후 지속적인 양의 영업현금흐름을 창출하고 있으며 2020년 1분기 당사의 영업활동현금흐름은 110억원입니다. 이는 전년 동기 229억원 대비 119억원 감소한 수치이며 이는 예산 공장 관련 감가상각비 및 이자비용의 증가로 인한 것으로 해석됩니다. 당사는 2016년~2018년 약 1천억원 규모의 예산 신공장 투자, 2019년 안산공장 부지 매입 등 대규모 유형자산 투자를 진행하여 저조한 잉여현금흐름이 지속되고 있습니다. 그러나, 당사는 보유하고 있던 군포 공장부지 매각, 바이젠셀 지분 매각 등을 통해 자금소요의 일정 부분을 자체적으로 조달하고 있습니다. 또한, 2020년 05월에는 최대주주인 보령홀딩스를 대상으로 400억원 규모의 유상증자를 단행하여 추가적인 자금을 확보하였습니다. 중장기적으로 수익성 창출 규모가 확대될 것으로 예상되는 가운데 예산공장 준공 완료로 인해 중장기적으로는 경상적인 수준의 투자만이 계획되어 있음을 감안할 때 당사는 자체적인 잉여현금흐름 창출 기조를 바탕으로 재무구조가 개선될 것으로 예상됩니다.

유상증자 관련 내용은 다음과 같습니다. 당사는 2020년 05월 11일 약 400억원 규모의 제3자배정 유상증자 계획을 공시하였으며 2020년 05월 19일 납입을 완료하였습니다. 당사는 R&D, 생산, 전략적 투자 등 미래지향적인 성장동력 확보를 위한 재원 조달을 목적으로 신규로 보통주 3,420,000주를 발행하여 400억원의 운영자금을 조달하였습니다. 제3자배정 대상자는 당사의 최대주주인 보령홀딩스이며 금번 증자로 인하여 보령홀딩스의 당사 보유주식수는 기존 14,918,405주에서 18,338,405주로 증가하였으며 지분율은 33.75%에서 38.51%로 증가하였습니다.

당사의 보수적인 재무정책 기조, 카나브 관련 매출 확대에 따른 영업현금흐름창출능력 개선 등을 감안하면 증가했던 차입금이 축소될 것으로 전망되며 부채비율 또한 현 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 사업 확장을 위해 대규모의 자금 소요가 진행될 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

다. 운전자본 관리 위험

일반적으로 국내 제약사는 외상거래가 관행으로 굳어져 있어 타 업종 대비 매출채권의 매출 대비 비중이 높은 편입니다. 이는 제약품의 차별성이 크지 않아 매출을 늘리기 위해서는 판촉활동이나 외상 판매에 의존해야하기 때문입니다. 이에 따라 전문의약품(ETC)보다 일반의약품(OTC) 판매 비중이 높을수록, 오리지널보다 제네릭의 매출 비중이 높은 제약사일수록 매출채권 규모가 큰 편입니다.

당사의 매출채권 증감추이와 매출채권회전율, 매출채권 및 기타채권 상세 현황은 아래와 같습니다. 당사는 2020년 1분기 기준 1,193억원의 매출채권을 보유하고 있으며 이는 2019년말 1,298억원 대비 약 8.1% 감소한 수치입니다. 당사의 연결기준 매출액은 2016년~2017년에 도입한 품목들의 시장 안착 및 카나브 관련 매출 성장세에 힘입어 꾸준히 증가하는 모습을 보이고 있으며 매출채권은 2017년 1,442억원에서 지속적으로 감소하였습니다.

한편, 매출액을 평균 매출채권으로 나눈 매출채권회전율은 2020년 1분기(매출액은 연환산액 적용) 기준 4.50회이며 2017년 3.06회 이후 지속적으로 개선되어 2018년 3.38회, 2019년 4.06회를 기록하였습니다. 매출채권회전율이 높다는 것은 매출채권의 회수기간이 짧아지고 있다는 것을 의미하며 이는 회사의 현금흐름과 수익성에 긍정적인 영향을 준다고 해석할 수 있습니다. 2019년 반기말 기준 국내 30개 주요 제약사의 매출채권회전율 평균은 3.85회로 당사의 매출채권회전율은 이를 상회하며 양호한 수준입니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출액이 급격히 변동되거나 거래상대방의 신용 문제 발생 등의 이유로 매출채권회전율이 악화될 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

한편 당사의 재고자산 증감추이와 재고자산회전율 추이는 아래와 같습니다. 재고자산회전율은 재고자산 보유수준의 과부족을 판단하는 지표로서 일반적으로 이 비율이 높으면 자본수익률이 높아지고, 매입채무가 감소되며, 상품의 재고손실을 막을 수 있어 당사에 유리하게 작용한다고 볼 수 있습니다. 당사의 재고자산은 2020년 1분기말 기준 869억원으로 전년 말 대비 약 2.19% 증가하였으며 재고자산회전율은 6.18회로 2017년 6.30회, 2018년 6.74회, 2019년 6.52회 등 비슷한 수준을 유지하고 있습니다.  2019년 반기말 기준 국내 제약업계 평균 재고자산회전율은 3.75회로 이를 초과하는 당사의 재고자산회전율을 고려할 때 당사는 재고의 매출 전환 속도가 비교적 빠른 편으로 운전자본 관리가 우수한 수준이라고 판단됩니다.

운전자본 관리는 기업 운영에 있어 중요한 요인 중 하나이며 매출채권이 과다할 시에는 유동성 악화 위험 및 대손충당금 설정 부담이 증대될 수 있습니다. 또한, 과다 재고 보유시에는 보유비용 발생 및 유통기한 경과시 폐기 및 이에 따른 손실 발생이 발생할 수 있고 반대로 재고자산이 부족할경우 계속적인 생산 및 판매활동에 지장을 초래할 수 있습니다.

상기와 같이 당사는 매출채권 및 재고자산의 규모와 회전율이 업계 평균을 상회하는 수준을 유지함에 따라 안정적인 운전자본관리를 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유시 보유비용 발생 및 평가 및 손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 연구개발비 증가 관련 위험

제약산업은 기술집약적 연구개발투자형의 고부가가치 산업이라는 특성으로 인하여 타 제조업 대비 연구개발비의 비중이 높은 편입니다. 당사는 주력질환군인 항암, 순환기, 대사질환 분야 등을 중심으로 한 혁신신약 및 개량신약 파이프라인을 구축하고 연구개발에 매진하고 있습니다. 현재 First-in-class 화합물 항암신약 및 대사질환 신약 등을 개발 중이며, 카나브 단일제 및 카나브 복합 개량신약으로 구성된 카나브 패밀리의 성공적인 발매를 위해 임상연구를 진행 중입니다. 당사의 각 연구개발부서들은 유기적인 협력 및 효율적인 연구개발활동을 위해 개발본부, 메디컬본부, 신약연구소, 제제연구소를 운영하고 있습니다.

2020년 1분기 당사의 연구개발비는 81억원으로 전년 동기 대비 9.2억원 감소하였으며 매출액 대비 비중은 6.02%로 전년 동기 대비 1.57%p 감소하였습니다. 당사의 연구개발비는 2016년 258억원, 2017년 320억원, 2018년 333억원, 2019년 377억원을 기록하며 지속적으로 증가하였습니다. 당사 연구개발비 절대규모 및 매출액 대비 비중은 상위 제약사 대비 열위하나 카나브 개발 실적 등을 감안할 때 일정 수준의 연구개발역량을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

한편, 당사의 연구개발비 자산화 항목 내역은 아래와 같습니다. 당사는 연구개발비 일부를 상각 적용하여 기타 무형자산으로 회계처리하고 있습니다. 개발완료 및 판매가 승인된 Fimasartan 30mg 단일제 3상 및 스토가 GRED 3상의 2020년 1분기 기준 장부가액은 각 1.1억원 및 5.5억원이며 잔여 상각기간은 각 1년 9개월, 1년 3개월입니다. 상세 내역 및 당사 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

당사의 연구개발비 절대 규모는 향후 현재 수준이 지속될 것으로 예상되나 업종 특성 상 품목 포트폴리오 강화를 위한 추가적인 연구개발비가 소요될 경우 비용 증가로 인하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

마. 우발채무 관련 위험

2020년 1분기말 현재 당사가 원고가 되어 계류 중인 소송사건은 1건이며 소송가액은 1,000,000천원이며 피고가 되어 계류 중인 소송사건은 2건, 소송가액은 107,781천원입니다. 또한, 물품 납품 계약보증 등으로 서울보증보험으로부터 323,838천원 (2019년말 1,139,644천원)의 보증을 제공받고 있습니다.

한편, 2020년 1분기말 기준 당사가 금융기관과 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

한편, 2020년 1분기말 연결 기준 당사가 담보로 제공하고 있는 자산의 상세 내역은 아래와 같습니다.  

상기한 소송 사건이 당사의 재무제표나 손익에 영향을 미칠 가능성은 매우 낮은 것으로 판단되나 최종결과를 합리적으로 예측할 수 없으므로  향후 본 소송사건들의 진행 경과에 따라 당사는 배상의무를 지게될 수도 있으므로 지속적인 주의가 필요합니다. 또한 담보제공 자산이나 약정 등 우발채무가 현실화될 경우 당사의 경영 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

바. 특수관계자 거래 관련 위험

당사의 2020년 1분기말 기준 특수관계자 현황 및 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. 2020년 1분기 연결 기준 당사와 바이젠셀(주), (주)보령컨슈머헬스케어 및 (주)보령바이오파마 등 특수관계자 간 62.4억원의 매출 및  64.8억원의 매입 거래가 발생하였으며 2019년말 기준 매출 거래는 77.3억원, 매입거래는 74.4억원입니다.

한편, 2020년 1분기말 기준 당사의 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 아래와 같습니다. (주)보령컨슈머헬스케어에 대하여 매출채권 212억원, (주)보령바이오파마에 매출채권 37억원 및 매입채무 35억원을 보유하고 있습니다. 또한, (주)보령컨슈머헬스케어에 대한 매출채권 21,229,357천원에 대하여 219,550천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다. 또한, 2019년말 기준 당사는 특수관계자와 관련하여 268억원의 매출채권, 33.8억원의 매입채무 등을 인식하였습니다.

당사가 특수관계자와 관련하여 발생한 거래 금액 및 당사의 총자산 대비 비중이 크지 않아 특수관계자간 신용위험 전이 및 관련 손실 발생 가능성은 높지 않은 편이나 향후 거래 금액 및 채권 채무 금액이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가.환금성 제약 위험

본 사채의 상장예정일은 2020년 06월 17일로 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제43조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단합니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

나. 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

다. 예금자보호법 미적용

본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금 상환책임은 전적으로 당사에 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 원금상환일과 이자지급일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.

라. 공모일정 변경 및 증권신고서 내용 수정에 따른 위험

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다.

마. 사채권 전자등록에 관한 사항

바. 예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조

※ 상기 사업위험, 회사위험 및 기타위험을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

2. 분석의 개요

공동대표주관회사인 대신증권(주), 미래에셋대우(주) 및 신한금융투자(주)(이하 공동대표주관회사)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준')의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권은 대신증권(주), 미래에셋대우(주) 및 신한금융투자(주)의 "채무증권 등에 관한 인수업무지침" 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

한편, 공동대표주관회사는 기업실사 업무를 수행함에 있어 동사의 가장 최근 결산일 기준 재무수치를 검토하였으나, 일부 항목의 경우는 직전 결산일 기준 재무수치를 확인한 내용도 있습니다. 투자자께서는 이러한 부분을 충분히 고려하셔서 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

1) 기업실사 일정

2) 기업실사 참여자

1) 동사는 1963년 동영제약(주)로 설립되어 의약품의 제조, 매매 등을 영위 하고 있습니다. 1966년 현재의 상호로 변경하고, 1988년 유가증권 시장에 상장된 중견제약사 입니다. 전문의약품 부문에서 지속적인 라이센스를 도입하고 2010년 국산 15호 신약 카나브 개발 등을 통해 안정적인 성장세를 시현하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 38.51%의 지분을 보유한 (주)보령홀딩스 입니다.

(2) 동사는 순환기 및 항항제, 항상제를 중심으로 하는 전문의약품 위주의 품목군을 보유하고 있습니다. 국산 15호 신약인 고혈압치료제 카나브를 연간 매출액 400억을 상회하는 대형품목으로 성장시킨 영업력등을 고려시 사업경쟁력이 우수한 편이며, 카나브 개발 실적 등을 감안하면 일정 수준의 연구개발역량을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

(3) 동사의 2020년 1분기 기준 매출액은 1,342억원(전년 동기 대비 13.03% 증가), 영업이익은 134억원(전년 동기 대비 42.13% 증가)이며 분기 순이익은 83억원(전년 대비 6.12% 감소)을 기록하였습니다. 한편, 동사의 매출원가율은 2020년 1분기 기준 59.52%로 2016년 이후 평균 58% 수준을 유지하고 있으며 동 기간 판관비는 329억원, 연구개발비는 81억원으로 전년 동기와 비슷한 수준입니다. 2020년 1분기 동사의 영업이익은 핵심 품목인 카나브 패밀리(카나브, 카나브플러스, 듀카브)의 매출이 본격화됨에 의한 것입니다. 다만, 분기 순이익 소폭 감소는 전년 동기 관계기업 투자주식 처분으로 인한 기타수익 상승 및 이자비용 상승 등에 따른 일시적인 효과인 것으로 판단됩니다. 향후 상대적으로 마진율이 높은 ETC제품비중 확대, 신공장 가동률 상승에 따른 생산효율성 제고 및 고정비 분산효과 등에 힘입어 동사의 수익성은 안정적으로 유지될 것으로 예상됩니다.

(4) 동사는 2016년 중 투자부동산 매각으로 순차입금이 감소하였으나 2017년 이후 예산 신공장 설립 등에 따른 자금소요로 재무부담이 다소 확대되었습니다. 이에 동사의 2020년 1분기말 총차입금은 913억원으로 2017년말 대비 약 250억원 증가하였으며 동 기간 동사의 현금 및 현금성자산은 20억원, 순차입금은 893억원입니다. 2017년 이후 증가하던 동사 차입금 규모는 예산 신공장 준공이 완료됨에 따라 2020년 1분기말에는 감소하였으며 향후 대규모 현금소요가 추가적으로 발생할 가능성은 감소하였습니다. 한편, 동사의 부채비율은 2020년 1분기말 연결 기준 72.20%로 2017년 61.23% 이후 다소 증가하였으나 여전히 양호한 수준을 타내고 있습니다. 동 기간 동사의 연결 기준 차입금 의존도는 18.47%, 순차입금의존도는 18.06%으로 차입금 과중으로 인한 위험 발생 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

(5) NICE신용평가㈜ 및 한국기업평가㈜에서 평정한 동사의 제51회 회사채 신용등급은 각각 A0와 A0입니다. 이는 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 급격한 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있는 것으로 평가됩니다. 한편 본사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 발행회사인 보령제약㈜가 전적으로 책임을 집니다. 투자자께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인, 신용평가등급의 내용 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

나. 자금의 세부 사용 내역

금번 당사가 발행하는 제51회 무보증사채 발행금액 500억원은 전액 운영자금으로 사용될 예정입니다. 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

다. 증액 시 추가 조달자금의 사용 목적

금번 당사가 발행하는 제51회 무보증사채는 수요예측 결과에 따라 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다. 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행금액을 증액할 시 추가 조달자금은 운영자금으로 이용될 예정입니다.  세부 사용내역은 아래와 같습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 이자보상배율

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.

당사의 2020년 1분기말 현재 영업이익은 134억원, 이자비용은 5.1억원으로 이자보상배율은 26.2입니다. 이는 당사가 이자비용을 부담하고도 수익이 나고 있음을 의미합니다. 다만, 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는것은 아닙니다.

2. 미상환 사채 등의 현황

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 미상환 사채, 기업어음, 전자단기사채 등과 관련하여 모두 해당사항 없습니다.

3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

나. 평가의 개요
당사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제11조에 의거 당사가 발행할 제51회 무보증 사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

라.  정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기
당사는 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 동사의 매 사업년도 결산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.

(2) 공시방법
한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의  홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr
NICE신용평가(주) : http://www.nicerating.com

4. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 보령제약(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

※ 최근 사업연도 재무현황은 2019년도 기말 기준입니다.
 

1-1. 연결대상회사의 변동내용

2. 회사의 법적, 상업적 명칭
 당사의 명칭은 보령제약주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Boryung Pharmaceutical Co.,Ltd.라 표기합니다. 단 약식으로 표기할 경우에는 보령제약(주)라고  표기합니다.
 
 3. 설립일자 및 존속기간
 당사는 1963년 11월 11일에 설립되어, 의약품의 제조, 매매 및 소분업, 무역업, 무역대리업, 부동산 매매 및 임대업 등을 영위하고 있습니다. 1988년 10월 24일자로 주식을 한국거래소에 상장하여 본 보고서 작성기준일 현재 자본금 22,100,000,000원으로 보통주 44,200,000주를 코스피시장에서 거래 중에 있습니다.
 
 4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
 주소 : 서울시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩
 전화번호 : 02-708-8000
 홈페이지 : http://www.boryung.co.kr
 
 5. 중소기업 해당여부
 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.
 
 6. 주요사업의 내용
 당사는 의약품의 제조, 매매 및 소분업, 원료의약품, 의약부외품 등의 제조, 매매 및 소분업등을 영위함으로서 의약품 및 생명공학과 관련한 제품을 제공하고 있습니다.
 ※ 기타 자세한 사항은 본 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.
 
 7. 계열회사에 관한 사항
 2020년 03월 31일 현재 당사를 포함하여 총 22개의 계열회사가 있습니다.
 

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 본점소재지
서울시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩

나. 경영진의 중요한 변동

다. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

2018. 01. 03   자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용
 2018. 01. 23   자기주식취득 결정
 2018. 03. 23   제54기 정기주주총회에서 1주 → 5주 주식분할 승인
 2018. 03. 28   자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용
 2018. 06. 28   자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용

2018. 10. 04   자기주식신탁 연장계약 체결(20억원/신한은행), 총 50억 운용

2019. 01. 03   자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용
 2019. 03. 20   자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용
 2019. 06. 24   자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용
 2019. 09. 30   자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용

2020. 01. 02   자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용  
 2020. 02. 27   자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용  
 

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분현황

 당사는 2006년 2월 3일 최초 신한은행과 특정금전신탁계약을 계약금액 20억원으로 체결하였고, 2011년 3월 30일과 2012년 7월 3일, 2014년 1월 8일 동 은행과 추가로 각 계약금액 10억원씩 체결하였습니다. 2016년 9월 28일 SK증권과 체결한 50억원 특정금전신탁 계약은 2017년 9월 27일 해지하여 현재 총 50억원을 운용중입니다.
 
보고기간 종료일 현재 자기주식 보유주식수는 신탁계약을 통한 보유주식 1,256,965주와 2011년 1월 1일(신주배정기준일) 무상증자로 인한 단주발생 취득분 4,280주, 2012년 1월 1일(신주배정기준일) 무상증자로 인한 단주발생 취득분 6,890주, 2013년 1월 1일(신주배정기준일) 무상증자로 인한 단주발생 취득분 6,250주, 2014년 1월 1일(신주배정기준일) 무상증자로 인한 단주발생 취득분 5,905주, 2015년 1월 1일(신주배정기준일) 무상증자로 인한 단주발생 취득분 7,210주, 2016년 1월 1일(신주배정기준일) 무상증자로 인한 단주발생 취득분 12,780주, 2017년 1월 1일(신주배정기준일) 무상증자로 인한 단주발생 취득분 14,520주이며,  2017년 9월 27일 SK증권 자기주식취득신탁계약 해지에 따라 반환된 주식 386,180주입니다. 2018년 1월 자기주식취득을 결정하여 총 458,930주를 취득하였고, 보고서 기준일 현재 유통보통주식수는 45,460,090주 입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표