증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 (주)상상인증권 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 3,700,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2020년 05월 28일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

                                                  기준주가(10,176.9원)  X  [1-할인율(30%)]
▶ 예정모집가액(6,480원) =  ----------------------------------------                      (호가단위 미만 절상)              1 + [증자비율(33.61%) X 할인율(30%)]

상기 방법에 따라 산정된 예정 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 초일 전 3거래일에 확정발행가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

1. 모집예정가액 산정

본 증권신고서의 모집예정가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2020년 05월 28일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 30%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 모집예정가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1 + (증자비율×할인율)]

2. 확정발행가액 산정

(1) 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2020년 06월 16일) 전 제3거래일(2020년 06월 11일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액 산정: 구주주 청약일(2020년 07월 20일) 전 제3거래일(2020년 07월 15일)을 기산일로 한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 동일한 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액 산정: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 "증권의발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상함)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

3. 모집가액 확정공시에 관한 사항

1차 발행가액은 2020년 06월 12일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정 발행가액은 2020년 07월 15일에 결정되어 2020년 07월 16일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.wavetc.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정될 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "(주)상상인증권"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않은 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "(주)상상인증권"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

② 초과청약 : 구주주 청약(신주인수권증서 청약)을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 일반공모 청약 : 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

④ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자('금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑤ 청약한도
ⅰ) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.341504332주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 변동 및 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
ⅱ) 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

⑥ 기타
ⅰ) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
ⅱ) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
ⅲ) 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(3) 청약사무취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 신주배정기준일(2020년 06월 16일) 18시 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.341504332주의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 및 자기주식신탁, 주식매수선택권 행사 등으로 변동될 수 있습니다.

② 초과청약에 대한 배정 : 구주주 청약후 실권주가 있는 경우, 실권주를 초과청약한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100%)

③ 일반공모 청약 : 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, '증권의 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 4호에 따라 에 따라 "고위험고수익투자신탁"에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁"에 잔여 공모주식의 5%를 배정하며, "벤처기업투자신탁"에 잔여 주식수의 30%를 배정한다. 나머지 주식은 개인투자자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 각 청약자 그룹의 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

ⅰ) 일반공모에 관한 배정시 대표주관회사가 모집한 "총 청약물량"이 "일반공모 배정분"주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

ii ) 대표주관회사가 모집한 "총 청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에  미달하는 경우, 대표주관회사는 미달분을 전량 자기의 계산으로 인수합니다.

iii ) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서교부에 관한 사항

① 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' (이하, "동법")에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자
및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부방법 및 일시

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.
b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 (주)상상인증권의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.
b. 구주주 청약시 (주)상상인증권 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법은 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항

주권유통개시일 : 2020년 08월 11일(2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : IBK 기업은행 동수원기업금융지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본 시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 (주)상상인증권으로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 (주)상상인증권의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 07월 06일부터 2020년 07월 10일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 07월 13일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

정관  제6조(1주의 금액)

당회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

정관 제23조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제23조의2(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

정관 제24조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁 을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제25조(의결권의 대리행사)

① 주주는 그 대리인에게 의결권을 위임할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

3. 주식에 관한 사항

정관 제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

당회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

정관 제8조(주식의 종류 및 주식등의 전자등록)

①   회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

정관 제9조(신주인수권)

① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 주주가 소유주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법령에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 등 관계법령에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법령에 따라 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 "경영상 필요로 외국의 합작법인에게" 신주를 발행하는 경우

6. 기술도입 등 경영상의 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 아니하는 범위 내에서 신규사업투자, 시설투자, 차입금상환 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 자금의 조달을

위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 아니하는 범위 내에서 회사의 주요영업부문에 관하여 회사와 거래 또는 업무제휴관계에 있는 국내외 법인에게 회사의 경영상 목적에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 아니하는 범위내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산판매 자본제휴, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관 제9조의3(주식매수선택권)

① 회사는 임직원과 벤처기업육성관한법률조치법 제16조의3에 정하는 기술 및 경영능력을 갖춘 자에게 발행주식총수의 100분의15의 범위 내에서 증권거래법 제189조의4의 규정과 벤처기업육성에 관한특별조치법 제16조의3에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원등은 회사의 설립과 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원등 및 상법 시행령 제30조제1항이 정하는 관계회사의 임직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를

끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직한 날부터 5년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

정관 제12조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③  회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무 규정에 따른다.

정관 제13조 2(주주명부)

당회사의 주주명부는 관계법령에 따라 전자문서로 작성한다.

정관 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③  당회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 공고하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

정관 제10조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

정관 제49조(이익금의 처분)

당회사는 매 사업년도 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

가. 이익준비금

나. 기타법정적립금

다. 배당금

라. 임의적립금

마. 기타의 이익잉여금처분액

정관 제50조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제 1항의 배당을 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

정관 제51조(배당지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

신고서 제출일 현재 당사 및 연결 대상 종속회사로 이루어진 연결실체는 사업의 특성에 따라 통신사업, 방산사업, OLED사업을 영위하고 있습니다. 사업별 세부 설명은 아래와 같습니다.

통신사업은 당사의 설립 이래 핵심 사업부 역할을 해왔으며, 2020년 1분기 기준 약 73억원의 매출을 나타내었습니다. 이는 당사 연결기준 매출액의 약  74%를 차지하는 수치입니다.  당사는 통신장비의 한 부분인 이동통신 기지국 및 중계기용 전력증폭기와 RRH, 무선통신 시스템의 RF 송신부의 핵심모듈을 생산하여, 이를 통신 사업자에게 공급하는 중계기(기지국)업체에 납품하고 있습니다. 통신장비 산업의 경우 통신 사업자(SKT, KT, LGT)의 투자규모에 절대적으로 의존하는 산업 특성을 갖고 있기에 통신장비의 한 부문인 RRH, 전력증폭기시 스템 또한 마찬가지라 할 수 있습니다. 통신사업자의 투자규모는 새로운 통신 서비스 산업의 발전과 가입자 규모에 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 국내 시장은 현재 4세대에서 5세대를 준비하는 단계로 2021년까지 5세대 통신 인프라 구축을 위해 국내 통신장비 시장이 다시 성장할 것이라 전망하고 있습니다

방산사업은 2020년 1분기 기준 약 25억원의 매출을 발생시켰으며 당사 연결기준 매출액의 약 25%를 차지하고 있습니다. 당사는 정밀타격용 유도무기체계에 있어서 핵심부품인 유도무기 신호처리장치를 생산하여 방산업체(A사)에 납품하고 있습니다. 방산산업의 수요는 국가의 안보정책과 국제정세에 많은 영향을 받으며, 타산업과 달리 경기변동에 직접적인 영향을 받지 않습니다. 이에 따라 방위산업은 향후 사업계획의 대부분이 미리 계획되어 정해져 있으며, 국가를 방위하는데 필요한 무기, 장비 및 기타 물자를 생산하는 산업으로써 군이라는 안정적인 고객이 존재하고 선발업체의 우월적 입지 확보에 따른 제한경쟁이라는 특성이 있습니다. 또한 국방예산과 관련되기 때문에 타 산업 대비 상대적으로 경기변동과 연관이 적어 안정적인 매출을 실현할 수 있다는 특성을 지니고 있습니다.
 
OLED사업은 당사의 신성장동력 기반을 확보하기 위해 추진하고 있으며, OLED 디스플레이 패널 구현에 필요한 소모성 핵심부품인 OLED 증착용 마스크(FMM)를 개발하고 있습니다. 현재 당사는 OLED 패널 업체와 협업을 통해 양산화를 준비중이며, 올해 안에 국내 및 해외시장에 진입하는 것을 목표로 하고 있습니다. OLED사업은 기술 및 자본 집약적 특성과 규모의 경제를 통한 대규모 생산이 필요한 바, 진입장벽이 높게 형성되어 있습니다. 이러한 장치산업은 일반적으로 경기변동에 민감한 산업으로, 제품수요는 지속적으로 증가하더라도 생산업체간 경쟁적 설비 투자로 수요 공급 불균형이 주기적으로 반복되는 경향이 있으며 수요증가분에 대한 선점을 위해 업체간 유사한 시기에 생산설비 투자가 집중되어 생산능력이 급격히 증가될 수 있습니다. 이처럼 생산능력이 급격히 증가하는 시기에는 패널 판매가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요 증가 대비 공급이 부족할 경우에는 판매가격의 상승이 이루어질 수 있는 등 당사가 영위하고자 하는 사업에 영향이 미칠 수 있습니다.

이처럼 당사가 영위하는 각각 사업의 특성과 위험요소가 상이하므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나바이러스감염증-19(이하 "코로나19")는 한국, 이란, 유럽, 미국 등 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 초기 중국 우한시 지역 근방에서만 창궐했던 해당 바이러스는 점차 중국 외 지역으로 번져 한국, 이란, 이탈리아, 스페인, 독일, 프랑스, 미국 등 주요 선진국에서도 유행하고 있습니다. 해당 국가들을 포함한 전세계 대부분의 국가는 외국인 입국을 차단하거나 제한을 두고 있으며, 국가 내에서의 이동 또한 강력히 제한하고 있는 상황입니다. 질병관리본부가 발표한 자료에 따르면 2020년 05월 23일 기준 주요국의 확진자 수가 미국 1,599,740명, 러시아 326,448명, 브라질 330,890명, 영국 254,195명, 한국 11,165명 등을 나타내고 있으며, 전세계적으로 확진자 5,142,012명, 사망자 335,979명을 보이며 코로나19의 영향이 지속되고 있습니다.

전 세계 코로나19 확진자

올해 세계경제 전망치는 코로나19의 영향으로 인해 주요국 피해가 확산된 최근으로 올수록 부정적입니다. 국제통화기금(IMF)은 올해 세계경제성장률 전망치를 글로벌금융위기인 2008년보다 악화된 -3.0%로 전망하고 있으며, 이 수치는 코로나19가 2020년 2분기에 진정된다는 가정하에 나온 결과로, 코로나19의 지속여부에 따라 세계의 경제성장은 더욱 역성장을 거듭할 것으로 보입니다.

경제성장률 전망

향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 코로나19로 인해 우리나라의 올해 1분기 실질GDP는 전분기 대비 -1.4%을 기록하며 2008년 4분기 이후 처음으로 역성장을 보였습니다. 1분기와 마찬가지로 2분기에도 민간소비 위축뿐만 아니라 투자와 수출의 둔화가 예상되기 때문에 올해 우리나라의 GDP 성장률은 역성장을 보일 가능성이 큽니다.

코로나19의 영향으로 2020년 상반기에는 전세계적인 물적, 인적 교류가 대부분 중단되다시피 하며 단순 관광, 항공 업종 등 직접적인 영향을 받는 산업분야 뿐만 아니라, 거의 대부분의 업종에 악영향을 주고 있습니다. 이로 인해 국내외 경기 둔화로 인한 소비 위축, 기업의 투자 및 생산 감소로 이어지고 있으며, 코로나19 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서 대다수 기업들의 2020년 2분기 영업실적에도 큰 영향이 미칠 것으로 보입니다. 이처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없으니, 투자자분들께서는 코로나19의 확산 추세, 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

현재 당사가 영위하는 주요사업인 통신 및 방산부문은 아래와 같이 소수의 업체에 매출이 집중되어 있습니다.

방산사업부문은 당사가 방산사업을 시작한 2015년 이래로 방산업체인 A사에서 99% 이상 발생하는 등 매출의존도가 극히 높습니다. 방산산업 분야는 제품에 대한 고도의 안정성과 신뢰성을 요구하고 기술 집약적인 특징을 갖고 있습니다. 이러한 산업의 특성상 거래처와의 밀접한 관계가 유지되고 있어 매출처의 급격한 변동 가능성은 낮으나, 회사의 내부 제품 및 외부의 영향에 따른 구매정책의 변화로 인하여 주요 매출처에 변동이 발생할 경우 당사의 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 실제로 2019년 방산업체 A사에 부품을 공급하는 H사가 화재로 인해 원활한 부품공급을 하지 못하였고, 이로 인해 A사가 납기지연을 하며 당사의 방산매출도 함께 감소하는 문제가 발생하였습니다.

통신사업부문은 주요거래처 B사 및 C사에 대한 매출비중이 2017년 11.2%, 2018년 29.0%, 2019년 28.9%, 2020년 1분기 33.1%로 그 편중률이 점차 높아지고 있습니다. B사 및 C사는 모두 통신서비스 사업자 S사에 장비를 납품하는 업체로 S사의 투자정책이나 구매정책에 따라 당사의 통신사업부문 매출은 큰 영향을 받을 수 밖에 없습니다.

또한 당사의 주요 매출처는 모두 대기업으로서 교섭력 우위를 지니고 있어 이들 수요처의 정책에 따라 당사의 납품단가 결정, 재고정책, 대 매출처 판매전략이 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 이와 같은 매출처에 대한 상대적 교섭력 열위는 향후 당사의 매출을 계획, 수립하고 실행함에 있어서 단가인하 압력 가중 등 수익성 확보를 위한 독립적 영업의사 결정이 저해되는 요소로 작용할 수 있습니다.

당사는 이러한 상황을 타개하고자 방산사업부문의 주요 제품인 유도무기 신호처리 장치 외에 탐색기 등의 핵심부품을 지속적으로 개발추진 및 통신사업부문의 무선 IOT Module 및 IOT 서비스 솔루션 제공 등 제품군을 늘리며, OLED사업에 진출하고자 제품 개발 등의 노력을 기울이고 있습니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고 신규제품 출시에 실패한다면 지금과 같이 단일 거래처에 대한 높은 매출의존도와 교섭력 열위로 인한 수익률 저하 등의 위험에 처할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점을 염두에 두시고 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 통신사업부문은 이동통신 기지국 및 중계기용 전력증폭기와 RRH, 무선 통신 시스템의 RF 송신부의 핵심모듈 등 네트워크 장비 부품을 생산 및 판매를 주요사업으로 하며, 해당 사업의 특성상 국내외 정보통신산업의 업황은 당사 매출의 변동성에 크게 영향을 미칩니다. 즉, 통신시장의 성장성이 둔화될 경우 후방산업 업체인 당사의 매출은 감소할 가능성이 높으며 이는 당사의 영업환경에 악영향을 미칩니다. 이에 따라, 당사는 전방산업인 정보통신산업의 업황에 민감할 수 밖에 없으며 동 산업의 흐름을 파악하는 것이 중요합니다. 당사의 전방산업인 정보통신산업의 업황은 아래와 같습니다.

한국은행 통계데이터에 의하면, 국내 정보통신산업은 2009년부터 2018년까지 연평균 약 5%의 증가율로 성장해왔습니다. 과학기술정보통신부는 2020년 3월말 기준, 국내 이동전화 가입자 수(회선 기준)를 총 69,154,363명으로 집계하였으며, 그 중 스마트폰 가입자 수는 전체의 74.43%인 51,468,304명으로 집계하였습니다. 이처럼 스마트폰과 태블릿PC와 같은 스마트기기의 수요가 폭발적으로 증가됨에 따라, 1인 多모바일기기 시대가 열리며 향후 산업의 변화가 예상되고 있습니다.

국내 정보통신산업은 사업지역이 국내로 한정되어있어 내수기반에 큰 영향을 받고 있습니다. 또한 통신서비스 사업자(SKT, KT, LG U+)의 투자규모 등에 의해 수익성이 결정되는 시장 특성을 보이고 있어, 정보통신산업의 투자규모 축소는 당사 매출 규모의 축소로 이어질 수 있습니다.

또한, 정보통신서비스산업은 최근 포화상태에 도달하여 성장이 둔화되고 있습니다. 시내전화 가입자는 2014년 이후 지속적으로 감소하여 2020년 3월말의 경우 2016년말 대비 14.89% 하락하였으며, 시내전화의 대체상품으로 성장하기 시작했던 인터넷 전화는 그 성장세가 꺾여 동기간 기준 10.01% 가입자수가 감소하였습니다. 다만, 초고속인터넷 가입자수는 지속적으로 증가하고 있으며,  2020년 3월말의 경우 2016년말 대비 8.10% 성장하였습니다.

유선통신시장은 음성 통신 중심의 시내전화(PSTN), 시외전화, 국제전화와 데이터통신 중심의 전용회선, 초고속인터넷 등으로 구분할 수 있습니다. 유선통신 서비스 가입자 수는 2020년 3월말 기준 약 4,639만명 수준으로, 1990년대 후반부터 시작된 무선통신서비스의 급속한 확산으로 이동전화로의 수요대체 현상이 나타나며 전반적으로 시장이 위축되고 있습니다.

유선통신시장은 유선전화와 인터넷전화 간 번호이동제도 도입, 통화품질 개선으로 인한 인터넷전화 활성화 및 이동전화와 망내 통화/번들 상품 할인에 따른 유무선 대체현상 지속 등으로 인해 최근 성장 둔화 추세에 있습니다. 2020년 3월말 유선통신 가입자 수는 2016년말 대비 3.97% 감소하였으며, 유선통신 서비스 가입자 수 증가율은 2016년 이후 꾸준히 감소 추세에 있음을 확인할 수 있습니다.

특히 시내전화(PSTN: Public Switched Telephone Network) 가입자 수는 뚜렷한 감소세를 보이고 있으며, 2009년 이후 빠르게 보급되고 있는 인터넷전화(VoIP: Voice over Internet Protocol)로 대체되고 있습니다. 시내전화 가입자수는 2016년말 약 1,575만명에서 2020년 3월말 약 1,340만명으로 약 235만명 가량 감소했습니다.

2009년부터 2013년까지 인터넷전화 가입자 수 증가에 힘입어 전체 유선전화 가입자 규모는 증가하는 모습을 보였으나, 최근 들어 그 증가 추세가 상당 부분 둔화된 양상을 보이고 있습니다. 인터넷전화는 저가형 요금제에도 불구하고 특정번호(070) 사용, 선발사업자의 소극적 대응, 번호이동제 도입 지연 등으로 초기에는 서비스 확산에 어려움을 겪었으나, 제약요인이 해소됨에 따라 보급이 확대되며 인터넷전화 사용자수는 2009년말 약 666만명에서 2013년말 약 1,262만명까지 89% 급증하는 모습을 보였습니다. 그러나 인터넷전화 가입자 수도 포화상태에 도달함에 따라 2014년 말부터는 인터넷전화 가입자 수가 전년대비 감소하는 추세를 보이고 있으며, 2020년 3월말 기준 가입자 수는 2016년 말 대비 약 10.01% 감소한 모습을 나타내고 있습니다.

한편, 2020년 3월말 기준 국내 초고속인터넷 가입자 수는 약 2,200만명으로, 2016년 말 대비 약 8.10% 증가했습니다. 유무선 결합상품 및 신규서비스(IPTV, VoIP) 매출 기반을 확대하는 토대로 활용됨에 따라 최근까지도 가입자 증가세가 이어지고 있는 것으로 보입니다. 최근 1인 가구의 증가에 따라 초고속인터넷 가입자 수가 최근까지도 소폭 증가하고 있으나 증가율이 둔화되고 있는 점을 감안 시 초고속인터넷 시장은 포화 단계에 진입한 것으로 판단됩니다. 이러한 시장환경 속에 유선통신 전반의 성장성 둔화 및 정체 현상은 지속될 것으로 전망됩니다.

국내 무선통신서비스 시장은 신규서비스의 출현에 따른 가입자 확대가 성장기반이 되었으나, 현재는 보급률 및 가입자 이용률이 포화 상태에 이르렀습니다. 2020년 3월말 기준 무선이동통신 서비스 가입자 수는 약 6,915만명으로 인구대비 보급률이 100%를 상회하는 실정입니다.

이는 2009년 이후 국내 스마트폰 수요가 증가한데 기인한 것으로, 2011년 7월 LTE서비스의 본격적 개시 및 2019년 4월 5G 서비스의 상용화 역시 그 성장세에 기인한 것으로 보입니다. 2019년 말 기준 LTE 서비스 가입자 수는 약 5,569만 명으로 전체 이동전화 서비스 가입자의 80.83%를 차지하고 있습니다. 2019년 도입된 5G의 경우 2020년 3월말 기준 서비스 가입자는 588만명으로 그 시장을 빠른 시간에 넓혀가고 있습니다. 이와 더불어 태블릿 PC, IoT 가전 등 Multi Device의 등장으로 무선인터넷 시장도 점차 증가하고 있습니다.

최근 정보통신산업의 가장 큰 화두는 5G 입니다. 대한민국을 포함한 세계 각국은 5G 시장에서의 선점을 위하여 민관 협력 아래 공격적으로 동 산업에 투자를 진행하고 있으며, 이에 따라 동 시장의 규모도 2020년 378억달러 수준에서 2025년 7,914억달러 수준으로 급성장 할 것으로 예측됩니다. 이처럼 5G를 비롯한 4차 산업혁명 등 다양한 정보통신기술 산업발달에 따른 글로벌 광통신 시장 성장에 따른 글로벌 광통신 부품 및 통신중계기 수요 증가의 장기화가 예상되고 있습니다.

5G 시장규모

상기와 같이 국내 통신서비스 시장은 포화상태에 도달하면서 성장세가 약화된 모습을 보이고 있습니다. 하지만 전 세계에 불고있는 4차 산업혁명으로 인한 정보통신기술산업의 성장과 더불어 차세대이동통신(5G) 시장 확대는 글로벌 광통신 부품 및 통신중계기 소재 수요를 꾸준히 견인할 것으로 보이며 당사의 영업 환경에 긍정적으로 작용할 것으로 예상됩니다.

하지만 예견치 못한 경기 불황과 신기술의 발전으로 당사가 주력 생산하고 있는 광통신 부품 및 소재를 대체할 수 있는 제품이 개발될 경우, 이는 당사 제품에 대한 수요를 예상치보다 하락시킬 수 있습니다. 또한, 신규 진입자로 인한 초과공급 및 이로인한 제품 단가의 하락시 당사 수익성이 하락할 위험이 있습니다. 이와 더불어 세계 무역정책의 변화로 무역제재가 강화 되어 제품 수출이 감소 될 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성 역시 부정할 수 없으며, 차세대 광통신 네트워크 구축 계획이 철회 또는 지연 될 시에는 이는 통신산업의 신규 설비투자 감소로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.  

당사가 속한 통신장비 산업은 기술 진화가 빠르게 진행되고 있는 사업입니다. 이동통신서비스는 1G(아날로그)와 2G(GSM, CDMA) 및 3G(W-CDMA, EV-DO rev.A)를 거쳐 4G(LTE)로 진화하였습니다. 최초의 이동통신서비스는 오직 음성만을 전달하는데 그쳤다면 2G에 이르러서는 주파수의 효율적인 이용, 서비스의 다양화 및 고도화, 비용의 저렴화, 수용 용량의 증가 등의 장점을 지닌 디지털방식으로 전환되어 음성은 물론이고 간단한 단문 메세지(SMS)서비스가 가능해졌습니다. 이후 지속적인 기술의 발전으로 데이터 전송 속도를 획기적으로 증가시켜왔고 그 결과 현재는 실시간 고화질(HD)방송, 대용량 네트워크게임 등 다양한 멀티미디어서비스가 가능한 4G 서비스가 제공되고 있습니다. 최근에는 IoT, 자율주행자동차, VR, 로봇, 빅데이터 등 4차산업의 물결이 전 세계를 휩쓸고 있으며, 이러한 4차산업의 핵심인프라인 5G 투자 또한 국가적 차원에서 진행되는 움직임을 보이고 있습니다.

이처럼 급변하는 시장에서는 기술 트렌드에 민감하게 반응할 수 있는 능력이 핵심 경쟁력으로 작용하며, 지속적인 기술 개발 및 기술 관련 인력 양성을 통해 시장에서 요구하는 기술을 빠르게 제품에 반영하는것이 주요 성공요인이라고 할 수 있습니다.
당사는 통신장비 시장에서 아래와 같이 지속적인 연구개발을 통해 고부가 가치 제품 및 핵심기술을 이용한 신제품을 출시하고자 노력하고 있습니다.

당사의 최근 매출액 대비 연구개발비 비중은 다음과 같습니다. 당사의 개별기준 연구개발비/매출액 비율은 2019년 29.03%에서 2020년 1분기 13.00%로 감소했습니다. 주요 감소 요인으로는, 통신 및 OLED사업부문의 시제품 개발 완료에 따른 재료비 대폭 감소 및 인건비 축소에 기인하며, 통신사업부문의 연구개발비/매출액 비율은 2019년 12.47%에서 2020년 1분기 5.99%로 감소했습니다.

향후 당사가 기술 개발에 실패하거나, 당사가 개발한 기술이 시장에서 요구되지 않아 매출로 이어지지 않을 경우, 기 투자된 비용 등의 영향으로 인해 수익성 악화 및 재무 안정성의 위협으로 이어질 가능성이 존재합니다. 그리고 타 산업 대비 높은 시장의 변화 가능성을 가지고 있는 통신 산업의 특성상, 상기 기술 개발 실패나 시장 흐름과 다른 제품의 개발은 곧 당사 경쟁력의 악화로 이어질 수 있으며, 이는 다시 당사 성장성 및 수익성, 재무 안정성 악화로 이어지는 악순환이 될 수 있는 잠재적 위험을 가지고 있습니다.

또한, 당사가 영위하는 사업은 우수 기술력을 보유한 인적자원의 확보가 핵심적인 경쟁력에 해당합니다. 이처럼 빠르게 변화하는 통신 환경에 대한 이해를 바탕으로 현장에서의 다양한 문제점들에 대한 해결책을 제시하는 등 현장 업무를 통해 습득된 노하우와 기술력이 사업의 성패에 주요한 변수로 작용하고 있으며, 해당 산업의 경우 핵심적인 인력에 대한 유치 경쟁이 지속적으로 전개되고 있습니다. 만약, 전문적인 기술 인력이나 노하우 및 영업력을 보유한 직원이 이직을 하는 경우 단순한 인력 이동에 그치는 것이 아니라 당사가 보유한 노하우 등이 경쟁사로 유출되는 것과 같아 핵심 인력이 유출될 시에는 사안에 따라 당사의 영업에 중대한 문제를 야기할 수 있습니다. 더불어 신규 인력의 채용과 이들의 숙련기간 동안 시간과 비용이 상당히 소요되어 영업에 지장을 받을 수도 있습니다. 당사는 인력의 이탈을 방지하기 위하여 합리적 수준의 급여 지급과 우호적인 사내 분위기 조성을 비롯하여 직원들을 위한 복지혜택의 기회 확대를 통해 우수인력이 지속적으로 근무할 수 있는 근무환경 조성을 위해 최선을 다하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 기술 및 영업 핵심인력들이 유출되거나, 인력의 이동이 빈번할 경우 경영성과에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

통신산업은 사회간접자본으로서의 공공성을 가지고 있으며, 대규모 설비투자, 규모 및 범위의 경제성, 필수설비, 전파자원의 제약, 다양한 외부효과 등으로 효율적인 자원 배분이 특히 중요한 산업입니다. 따라서 대부분의 국가는 통신산업을 정책적으로 육성하는 한편 법적, 제도적 규제 장치를 함께 마련하고 있습니다. 우리나라도 전기통신사업법을 근간으로 전기통신기본법, 전파법 등 통신관련 법령 및 공정거래법 등의 전기통신 관련 법규 이외의 법령에 의해서도 규제를 하고 있습니다. 이와 같은 정부의 정책 및 규제는 신규 서비스 도입, 사업자 선정 등 진입 관련 제도에서부터 지배적 사업자 지정, 요금규제, 상호접속 등의 경쟁관련 제도에 이르기까지 광범위하게 이루어짐에 따라 통신산업 경쟁구도에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다.

국내의 경우, 정부의 규제는 목적과 방향에 따라 시기적인 차이가 있으나  최근까지 후발사업자의 경쟁력 강화를 통한 유효경쟁 체제 구축을 위해 비대칭 규제가 도입되어 이를 위해 다양한 정책 수단이 시행되어 왔습니다. 식별번호 마케팅 금지 및 010 통합번호 도입, 시차적 번호 이동성제도 도입, 지배적 사업자 이용약관(요금)인가, 단말기 보조금 규제, 의무약정제 금지, 사업자간 접속료 차등 확대, 선후발사업자간 과징금 차등, 지배적 사업자의 결합상품 요금할인 금지, 전파사용료 차등 등의 정책적인 제도가 도입되어 시행된 결과 후발사업자의 사업기반이 강화되는 효과를 거두기도 하였으며, 이와 같은 '경쟁촉진'으로의 기조 전환은 통신서비스 이용자 편익 증대 및 경쟁 정책 변화를 통한 시장 활성화에 초점이 맞추어져 있습니다

이렇듯 제한된 가입자를 대상으로 하는 경쟁 환경 및 시장지위의 변화 속에서 마케팅비용은 통신서비스 산업의 수익성에 주요하게 영향을 미치는 항목 중 하나였으며, 스마트폰의 보급이 확대되며 마케팅 경쟁이 다시 격화되었습니다. 또한 5G 서비스 가입자 확보를 위한 사업자간 경쟁이 과열되는 양상을 보임에 따라, 가입자당 평균 수익(ARPU: Average Revenue per User) 개선효과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

 이러한 정책 및 규제 변화로 인한 통신 사업자 간의 경쟁구도는 통신업 전반에 영업을 위축시킬 가능성이 있으며, 통신망과 사업 전반에 대한 투자도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

통신장비산업은 직접 수요산업인 유ㆍ무선 통신산업을 매개로 하여 다양한 산업과 밀접한 관련성을 가집니다. 특히, 국내의 경우 직접 수요업체인 통신3사의 투자 스케쥴에 따라 장비업체의 실적이 좌우되는 경우가 많습니다. 무선통신 시장의 경우 FTTH(Fiber To The Home), AP(Access Point) 등 엑세스 망에서 기본적으로 수요가 일정하게 발생하는 유선통신 시장과 달리, 신규 주파수 할당에서 야기되는 무선기지국 및 전송장비에 대한 대규모 투자가 단기간 집중적으로 발생하기 때문에 투자수요의 편차가 상대적으로 큰 편입니다.

기술적으로 5G(3.5Ghz대역, 28Ghz대역)는 LTE(850MHz, 900MHz, 1.8GHz, 2.1GHz, 2.6GHz)대비 높은 주파수 대역을 쓰고 빠른 데이터 전송을 위해 대역폭이 넓어야 하기 때문에 산술적으로 기지국을 LTE보다 4배 이상 설치해야 만족할 만한 커버리지 확보 및 안정적인 서비스가 가능하다고 평가됩니다. 또한, 5G는 3G/4G 대비 높은 주파수 대역으로 인해 직진성이 강하고 실내 전파 침투가 어려우며 네트워크 품질문제가 불거지는 단점이 있습니다. 이러한 이유로 인빌딩 솔루션(건물 내 음영 및 난청 지역에 대한 네트워크 품질 개선을 위해 빌딩 내에 설치하는 장비) 투자 수요 증가가 불가피하며 모두 신규로 투자가 진행되어야 합니다.

국내 5G의 전국망 구축기간은 3~5년으로 예상되며, 이는 LTE의 전국망 구축기간인 2년(2011년 하반기~2013년 상반기)보다 길어 통신사업자의 관련 장비투자가 보다 더 분산될 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 통신사업자들이 전국망 용도인 3.5GHz 대역의 망을 3~5년간 국내 전역에 구축해 나가는 한편, 주요 도시의 '핫스팟' 지역부터 28GHz 주파수 대역의 네트워크 망을 점진적으로 늘려가는 방식을 채택할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 5G 무선통신 시장의 경우, 투자가 상대적으로 장기간에 걸쳐 이루어질 것으로 예상됩니다. 다음은 국내 무선통신 3사의 CAPEX 추이와 전망입니다.

국내 통신 3사 연간 CAPEX 추이 및 전망

상기 도표와 같이 5G 망구축을 위한 투자의 경우, LTE때의 투자 성향과 달리 완만한상승세를 이룰 것으로 예상됩니다. 그러나 스마트폰 등의 보급이 국내 LTE 망 구축을 앞당긴 것처럼 IoT(Internet of Things) 관련 제품이나 서비스의 급격한 확산이 발생하거나 정부 관련부처 및 통신사업자의 마케팅 정책 변화 등으로 5G 관련 투자가 단기간에 걸쳐 집중적으로 발생할 경우, 당사의 향후 년도별 실적 변동성도 높아질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

방위산업은 국가적으로 가장 중요한 전략산업이면서도 안보의 핵심적 역할을 담당하는 국방의 중추적 산업입니다. 방위산업은 첨단기술이 결집되고 대규모 자본이 투하되며 최종수요자가 정부이기 때문에 그 어느 산업분야보다도 정부 투자와 정책에 의해 산업발전의 속도와 경쟁력이 결정되는 대표적인 정부주도형 산업입니다. 이러한 이유로 시장 내 높은 진입장벽이 있으며 정부 의존도가 매우 높은 산업으로 그 시장규모는 국방부의 방산물자 소요 계획 및 정부의 국방비 예산편성에 영향을 받습니다. 일반적으로 방산업체의 매출액을 결정하는 국방예산은 국가재정 운용계획 및 국방/외교 정책의 변화에 따라 영향을 받고 있습니다. 특히, 대북관계, 동북아 정세 등 주변국 안보환경의 변화는 정부의 국방비 예산 수립에 많은 영향을 미치고 있습니다.

당사를 포함한 방위산업 업체는 국방비 항목 중 방위력 개선비에 의해 크게 영향받고 있습니다. 방위력개선비는 감시정찰, 지휘통제/통신, 화력, 함정, 항공기 등의 전력화 예산입니다. 정부는 국방개혁의 안정적 추진을 위해 국방예산 중 방위력개선비 분야에 대한 예산을 지속적으로 늘리고 있습니다. 2019년 9월에 발표한 2020년 국방비 예산은 2019년 46.7조원 대비 3.5조원(증가율 약 7.49%) 늘어난 50.2조원입니다. 이 중 2020년 방위력 개선비는 16.8조원으로 2019년 15.4조원 대비 약 1.3조원(증가율 약 8.44%)늘어났으며, 특히 방위력개선비의 경우 2020년 16.7조원에서 2024년 25.1조원으로 연평균 10%씩 성장이 예상되고 있습니다.

정부재정 및 국방예산 추이

한편, 2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나19의 영향으로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 국내 또한 2008년 4분기 이후 처음으로 올해 1분기 실질GDP에서 역성장을 보였습니다. 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화를 대응하기 위해 정부에서는 2020년 4월 16일 코로나19 극복을 위한 긴급재난지원금 지원방안으로 제2회 추가경정예산안을 편성하면서 재원조달을 위해 국방예산을 일부 삭감하였습니다. 세부내용으로는 군장비 등에 소요되는 유류비 2,242억원 삭감 및 방위력 개선사업 계약일정 변경(F-35A 등) 등에 따른 연부율 조정을 포함하여 사업비(국방)가 9,047억원 삭감되었습니다. 이처럼 제2회 추가경정예산안에 따른 국방예산감소 및 올해 상반기 중 발표예정인 제3차 추가경정예산안으로 인해 국방정책은 향후 방향 및 계획이 변동될 가능성이 존재함을 인지하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 방위산업의 특성상 정부 정책 및 안보환경의 변화는 중장기적으로 당사의 매출 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으나, 단기적인 변동성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 하지만, 국방정책의 변경 등으로 당사의 매출과 수익성이 변동될 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2017년은 국내 사드 배치로 인해 중국과의 갈등이 깊어지고, 북한의 핵실험과 대륙간탄도로켓("ICBM")실험 발사가 반복적으로 이어지면서 한반도의 지정학적 위험이 그 어느 때 보다 고조된 상태였습니다.

그러나 현 정부 출범 이후 지속적으로 남북관계 개선에 의지를 보이면서 남북관계는 점차 우호적으로 변하였습니다. 2018년 상반기에는 남북정상회담으로 한반도 해빙무드가 시작되었으며, 2018년 4월 21일 북한 조선중앙통신은 노동당 중앙위원회 전원회의에서 6차례 핵실험을 진행했던 풍계리 핵실험장 폐기 및 대륙간탄도로켓(ICBM) 시험발사를 중지하고 경제 건설에 총력을 집중한다는 전략노선을 채택하였다고 보도하였습니다. 2018년 9월 19일 3차 남북정상회담에서 합의해 한반도 군사적 긴장 상태 완화를 기반으로 한 9·19 군사분야 남북합의서(9·19 군사분야 남북합의서는 9·19 공동선언의 군사분야 부속합의서임)를 발표하였습니다.

하지만 한반도 긴장 완화가 진행되던 가운데, 2019년 2월말 개최된 베트남 하노이 제2차 북미정상회담이 미국과 북한 간의 제재 수준 합의가 이루어지지 않으며 협상이 결렬된 바 있습니다. 이후, 북한 외무성은 2019년 3월 15일 기자회견을 통해 '비핵화 협상 중단 고려'를 언급하고 핵, 미사일 실험 재개 가능성을 시사하였습니다. 또한, 지난 2020년 5월 3일 북측에서 우리 군 GP(경계초소)를 향해 총탄 수발을 발사하며 9·19 군사분야 남북합의서 위반과 함께 한반도 지정학적 리스크 발생 우려가 다시금 제기되었습니다.

이처럼 남북화해 분위기 조성에도 불구하고 북미 정상 회담 이후 다시 재개된 전방위 안보위협에 주도적 대응을 위해 국방예산은 지속적인 증가 추세에 있습니다. 2018년 핵심 군사력 확보 및 방위산업 육성 등을 담은 '국방개혁 2.0' 과 국방중기계획들을 살펴보면, 부대구조를 기존 병력집약형 구조에서 탈피하여 첨단 과학기술 기반의 정예화된 기술집약형 구조로 개편하며, 전방위 안보위협에 대비하기 위해 4차 산업혁명 기술을 적용한 첨단 과학기술 중심의 전력구조로 개변을 위한 방위력 개선비 비중 확대 등이 강조되고 있습니다. 이에 2020~2024년 국방중기계획을 살펴보면 국방예산은 연평균 증가율 7.1%를 적용하여 총 290.5조원이 책정되었고, 이중 방위력 개선비는 연평균 10.3% 증가한 103.8조원으로 책정되었습니다. 더불어 이러한 국방예산의 지속적 확대 추세 속에, 방위산업의 경쟁력을 강화하여 수출형 산업구조로 전환하려는 정부의 의지가 반영되어 2020년 국방예산안에는 약 4,700억원의 예산이 편성되어 수출용 무기체계 개조개발 및 군 시범운용 지원 등 수출 기업에 대한 지원이 예상됩니다. 이에 방위산업체의 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망됩니다.

이렇듯 방위산업체의 경우 국방예산의 편성에 따라 매출이 상승 또는 하락 될 가능성이 높습니다. 다만 향후 남북관계 개선 및 국제 안보정세의 변화로 방위산업에 대한 수요가 변동될 수 있으며, 이러한 지정학적 위험의 변동이 당사에 다각적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

방위산업은 안정적인 거래기반(정부 또는 국가)을 가진다는 점에서 일정수준의 수익성 및 사업의 안정성을 보장받고 있다고 볼 수 있으나, 사업의 특성으로 인해 수요자(방위사업청, 국방부 및 관련 국가기관)가 한정적이라는 점에서 사업 확장의 한계가 있습니다. 새롭게 거래를 체결하는 수요 국가의 경우 해당국가와 자국 간의 외교적 관계및 해당국가의 수출입 제한 결정 가능성 등 규제위험이 상존하는 바, 이에 따라 거래 체결에 제약이 있을 수 있고, 기존 거래를 체결했던 국가의 경우에도 자국과 외교적 관계가 악화될 경우 거래 체결에 제약이 있을 수 있다는 점에서 사업상 위험이 존재 합니다.

또한, 방위산업은 공공재적 특성으로 인해 정부 규정에 따라 무기체계의 이윤을 결정하므로 수익의 규모는 일정수준 이상을 추구할 수 없으며, 수익률 또한 자유롭게 변동하지 못합니다. 방위사업에서의 이윤은 '방산원가대상물자의 원가계산에 관한 규칙'에 따라 방산물자의 생산 및 조달을 위하여 방위사업을 수행하는 기업에 일괄적인 기준으로 적용하는 기본보상이윤, 연구개발ㆍ양산 등 사업형태별 위험부담도와 확정계약ㆍ개산계약 등 계약방법별 위험부담도 등 기업의 위험부담 정도를 고려하여 적용하는 위험보상이윤, 해당사업에 참여하는 기업의 노력정도에 따라 업체별로 차등 적용하는 노력보상이윤, 기업이 방산물자 생산에 투자한 자본에 대한 기회보상이윤 등의 합으로 산정됩니다. 따라서 방산업체의 수익성 제고에는 한계가 있는 바, 투자시 유의하시기 바랍니다.

방위산업 업체들은 정부로부터 방산물자 개발/생산/정비 사업을 수주하여 경제활동을 영위하고 있습니다. 과거 방위산업 업체들은 정부로부터 전문화 및 계열화 업체로 지정되어 각 업체들 간의 고유의 영역에서 방산물자의 생산을 담당하였습니다. 그러나 2008년 말 전문화 및 계열화 제도가 폐지됨에 따라 방위산업 업체는 자유로이 과거 타 업체가 영위하던 방산 영역에 참여할 수 있게 되었습니다. 또한, 방산물자 복수업체 지정 등 우리나라 방위산업의 정책과 제도는 지속적으로 경쟁을 확대, 강화하는 방향으로 진행되고 있으며, 이에 따라 방위산업 업체들의 독과점적인 지위가 약화되고 자유 경쟁시장으로 진입하게 되었습니다.

방위산업 업체들은 과거 오랜 시간 축적된 기술력, 연구개발과 생산을 위한 대규모 투자 등의 진입장벽이 있어, 타사의 영역에 본격적으로 진입하는 것은 어려운 일입니다. 현재까지 산업 내 기존의 경쟁관계에 큰 변화는 없으나 향후 방산업체들 간 영역확대 경쟁이 본격화되거나 신규 경쟁사가 방위산업 시장 내에 안착하는 경우 당사의 영업 환경에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 반드시 유념하시길 바랍니다.

당사는 기존 통신사업, 방산사업 외의 신성장동력 기반을 확보하기 위해 2014년 하반기부터 OELD 디스플레이 패널 관련 제품(OLED 패널 증착용 Fine Metal Mask) 개발에 전념하며 OELD 디스플레이 관련 사업에 성공적으로 진출하고자 노력하고 있습니다. 당사가 영위하는 OLED사업은 디스플레이 패널 시장 및 해당 시장의 전방산업인 TV, PC 및 스마트폰 등 전자제품의 업황에 영향을 크게 받습니다.

한국디스플레이산업협회에 따르면, 세계 디스플레이 시장 규모는 2019년 약 1,078억 달러에서 2026년 약 1,230억 달러로 연평균 약 2.1% 성장에 그칠 것으로 보입니다. 이는 TV, 휴대폰 등 전방제품에 대한 보급율 포화에 따른 디스플레이패널 시장의 수요 성장 둔화와 중국업체들의 공격적인 생산능력 증설에 따른 공급과잉 심화에 기인하고 있습니다.

이와 같이, LCD 기반 제품의 경쟁심화 및 IT 제품의 수요정체로 인하여 디스플레이 시장은 OLED를 통한 새로운 성장 가능성이 주목되고 있습니다. OLED 패널이 기존 LCD 패널 시장의 위축세를 보완하며 전체 디스플레이 시장의 성장세를 이끌 것으로 전망되며, 2019년 전체 디스플레이 시장규모의 감소에도 불구하고 2020년 OLED 시장규모는 약 333억달러로 전년 대비 30% 증가하는 높은 성장세를 보일 것으로 예상하며, 2023년까지 407억달러 규모로 성장을 예상하고 있습니다.

하지만 당사의 타겟시장인 중소형 디스플레이 패널 전방산업은 최근 휴대폰 보급이 점차 포화 수준에 달하고 중저가폰 비중이 확대 되는 등에 따라 2014년 이후부터는 성장성이 과거 대비 크게 둔화되는 양상을 보이고 있습니다. 중소형 디스플레이 패널 시장을 주도하고 있는 스마트폰의 시장 침투율(출하량 기준 산정)은 인도를 제외하고 대부분의 주요시장에서 90%를 상회하고 있어, 전체 시장 침투율은 80%대에서 정체된 것으로 나타납니다. 신제품 출시 등에 따라 등락이 나타날 것으로 예상되나, 스마트폰 시장 성숙기, 교체기간 장기화 등으로 인하여 스마트폰 출하량은 전반적으로 낮은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.

스마트폰 출하량

(출처 : 한국수출입은행, '스마트폰산업 패러다임 변화에 따른 부품산업 영향')

이와 같이 스마트폰을 비롯한 휴대폰 시장 성장 둔화에 대응하기 위하여, 최근 스마트폰 세트 업체들의 신기술 채용을 통한 차별화 요구가 커지면서 스마트폰에 대한 OLED 채용 비중이 증가하고 있습니다. 이에, 주요 패널 제조사들의 OLED 투자 계획이 증가하는 등 OLED 시장을 통한 새로운 성장 가능성이 높아지고 있는 상황입니다. 특히 플라스틱 OLED 기반 제품의 확대가 예상되면서 구부릴 수 있는 스마트폰과 접을 수 있는 Tablet PC 등의 신제품이 발표되는 등 새로운 형태의 중소형 IT 기기의 등장으로 인하여 향후 OLED 패널을 통한 성장 가능성이 높아지고 있습니다. 참고로, 스마트폰 및 테블릿의 OLED 패널 도입은 단순히 고사양 제품을 출시하기 위함이 아니라, OLED를 도입함으로써 기존 LCD에서는 구현할 수 없던 플라스틱, 폴더블, 롤러블과 같은 새로운 양상으로 향후 전환하기 위함입니다. 이와 같은 특성으로 인하여, 폴더블 OLED 및 플라스틱 OLED의 스마트폰 시장 침투율은 향후 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다.

스마트폰 패널 출하량 전망

위와 같이 스마트폰 시장 성장 둔화 대응으로 고사양 제품이 생산 가능한 점, 기존 LCD 패널에서는 불가한 제품 형태를 가능하게 하는 점 등으로 OLED 패널 출하량은 2017년 404백만개에서 2022년 1,121백만개로 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 국내 기업의 중소형 OLED 패널 생산설비 투자 이외에, BOE, Tianma 등 중화권 후발주자들 역시 중소형 OLED 패널에 대한 투자를 진행하고 있어 추후 전체 공급량이 증가할 것으로 전망됩니다.

상기 기술한 바와 같이 스마트폰 등 전방산업의 고사양 제품 생산 수요로 중소형 디스플레이 시장 내 OLED 패널 채택 규모가 증가할 것으로 전망됩니다. 그러나, 중소형 디스플레이 패널 산업의 전방산업인 스마트폰 등의 전자제품 보급화가 상당 수준 진행되었으며, 전방 전자제품 산업에 대한 민간 소비심리가 둔화될 가능성, OLED가 IT 산업 외 AUTO, 건축, 가구 등 타 산업에서의 의미있는 성과를 보이기까지는 다소 시간이 걸릴 것으로 예상되는 점 등을 고려하였을 때, 전체적인 디스플레이 패널산업 성장이 제한적으로 이루어질 가능성이 존재함을 투자자 여러분께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는 상기 기술한 바와 같이 OLED 디스플레이 관련 사업에 진출하고자 OLED 디스플레이 패널 관련 제품(OLED 패널 증착용 Fine Metal Mask, 이하 "FMM") 개발에 전념하고 있습니다. 2014년 하반기부터 본격적으로 FMM 생산체제 구축을 위한 사업장부지 및 설비 투자를 본격화하였으며, 현재 디스플레이업체 S사와 수년간 양산화를 위해 협업 개발중입니다.

당사가 개발중인 FMM은 중소형 사이즈의 OLED 디스플레이 제작의 핵심 소재로, 유기물이 TFT 화소 영역에만 증착될 수 있도록 눈에 보이지 않는 미세한 구멍이 뚫린 금속판을 말합니다. 고해상도 OLED 제조의 핵심은 RGB화소를 만드는 증착공정에 있으며, 해당 공정은 진공chamber 하단에 위치한 증착source에서 유기물을 가열하여 기화시키게 됩니다. 기화된 유기물은 상부에 위치한 FMM을 통과하여 TFT기판에 증착됩니다. 고해상도로 갈수록 FMM 두께는 얇아지고 구멍은 작아져야 하며, TFT기판과 FMM간의 배치 정밀도도 정확해야 합니다. 하지만 FMM 두께가 얇아질수록 기술적 난이도가 어려워져 FMM 제조 및 OLED 패널 생산 수율이 급격히 하락할 수 있습니다.

현재 FMM시장은 일본의 D사가 시장 대부분을 독점하고 있으며, FMM을 통해 연간 3,000억원 이상의 매출 및 영업이익률 50%이상을 추정하고 있습니다. 향후 아이폰에 OLED 패널이 채택될 것으로 예상됨에 따라 디스플레이업체 S사 및 L사의 생산량도 동반 상승하고, 중국 디스플레이 업체들의 Flexible OLED 신규 설비투자로 인해 FMM 시장 규모는 크게 성장할 것으로 보여집니다.

FMM 시장은 그 성장가능성과 수익성 뿐만 아니라 일본의 수출 규제 리스크가 부각되면서 국내 여러 업체들이 FMM 국산화에 노력하고 있습니다. 현재 국내에서 아래와 같이 당사 외에 여러 기업들이 FMM을 개발중이나 높은 기술 난이도로 인해 메이저 디스플레이 업체에 채택 및 양산이 어려운 상황입니다.

제조방식별 관련 업체

당사를 포함한 FMM 후발 업체가 새로운 FMM 공급사로 진입하기 위해서는 일본 D사보다 생산수율이 우월하거나 공급단가가 훨씬 낮아야 고려대상이 될 수 있습니다. 디스플레이 업체 입장에서는 생산수율이 원가경쟁력으로 이어지기 때문에 일본 D사보다 월등한 수치를 보여야만 채택 가능성이 높은 상황입니다.

당사는 FMM을 만드는 여러 기술 중 전주도금방식(Elecrtro-Forming)을 사용합니다. 당사가 선택한 전주도금방식은 기존 일본 D사의 에칭방식(식각방식)에 비해 생산원가가 낮고 고해상도 구현이 가능하다는 장점이 있습니다. 하지만 수년간 기술 개발을 진행해왔으나 품질 개선에 어려움을 겪으면서 제품개발, 품질평가, 양산연기의 과정을 수차례 반복해왔습니다. 고객사 양산 평가 과정에서 열팽창계수(증착 과정에서 온도 상승에 따른 변형이 없어야 함), 패턴홀 위치 및 모양(수천만개 구멍의 모양과 위치가 맞아야 함), 외형(기판 글라스와 FMM이 전 부문에 균일하게 밀착되어야 함) 등의 문제를 인지하였으며 이를 해결하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 FMM 개발과정은 많은 비용과 시간을 필요로 하며, 개발에 성공한다고 하더라고 양산평가 결과 성능, 생산 수율 등 평가에 적합하지 못한 결과가 나올 경우 공급사에 채택이 되지 않을 수 있습니다. 또한, FMM시장에서 독점적 지위를 통해 절대적인 영향력을 행사하는 DNP로 인해 개발성공에도 불구하고 공급사에 제한적으로 채택될 가능성도 완전히 배재할 수 없습니다.

제조방식별 특성 비교

당사가 개발중인 FMM은 장기에 걸친 투자와 연구기간이 소요되었지만, FMM개발에 성공한다 하더라도 공급사 채택 등 신사업 진출이 보장되는 것이 아니며, 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출 여부는 불확실합니다. 또한, 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 OLED사업 진출에 성공하지 못할 경우 재무적 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

코스닥 상장규정에서는 주권의 관리종목 지정기준 상장폐지 기준을 하기와 같이 명시하고 있습니다.

당사의 매출은 2017년 이래 지속적으로 감소하고 있으며, 2018 사업연도 매출은 2017년 대비 73억원(13.11%) 가량 감소한 481억원, 2019 사업연도 매출은 2018년 대비 108억원(22.43%) 가량 감소한 373억원으로 집계되었습니다. 반면, 매출원가율은  지속적으로 증가하여, 2017년 63.93%에서 2019년 73.67%로 인상되었고, OLED 사업부의 FMM 관련 연구로 인한 경상개발비의 증가 및 급여의 상승, 감가상각비, 무형자산상각비의 증가로 인해 판관비 역시 이래 꾸준히 상승하였습니다.

결과적으로 당사는 2018년 이래 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 그 규모는 2018년 85억원(17.70%), 2019년 245억원(65.66%), 2020년 1분기 30억원(30.25%) 수준입니다. 상기와 같은 영업실적부진으로 인한 결손금의 누적은 당사의 자기자본 규모를 2017년 443억원 수준에서 2019년 164억원 수준으로 감소시켰습니다. 이와 더불어 과거 자산처리 하였던 당사 OLED 사업부의 개발비 항목이 관련 매출의 지연으로 인해 손상되었고, 이로인해 대규모의 무형자산손상차손(155억원)이 2019년 발생하여 기타영업외비용으로 인식되었습니다.

상기한 바와 같이 지속적인 영업실적부진 및 자기자본의 감소로 인해 당사는 2019년 251.5%의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였으며, 2020년 1분기말 기준으로는 29.2%의 법인세비용차감전계속사업손실을 보이고 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제 28조 제 1항 제3호에서는 회사에 '최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우.' 관리종목으로 지정됨을 밝히고 있습니다.

당사는 최근 3년 중 지난 2019년도에 자기자본 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여, 동 이슈가 2020년 사업연도에 재발될 경우, 관리종목에 편입될 수 있습니다. 특히 2020년 1분기 현재 당사의 법인세비용차감전계속사업손실률은 29.2%인 점을 고려 시, 해당 리스크의 발생 가능성은 적지 않다고  판단됩니다.

당사는 2019년 OLED FMM 관련 개발비의 대규모 손상을 인식한 이력이 있으며, 보고서제출일 현재 62.9억원 가량의 개발비가 무형자산(장부가)으로 남아있어, 동 개발비 역시 관련 매출이 2020년에 발생하지 않을 경우 손상될 가능성이 있습니다. 이 경우 기타영업외비용의 증가로 인한 재무구조의 악화가 예견되며, 이를 헷지할 수 있을 영업실적의 개선이 일어나지 않을경우 또다시 자기자본 50% 이상 법인세차감전계속사업손실의 발생할 수 있습니다.

이외, 당사는 개별기준 2사업연도 연속 영업손실을 기록하고 있어, 지금과 같은 영업 실적의 부진이 2020년, 2021년 연속 지속될 경우, 코스닥 관리종목 지정기준 중 '최근 4사업연도 영업손실'에 해당되어 관리종목에 편입될 수 있습니다. 당사의 2020년 1분기 영업실적 역시 손실을 기록한 바, 향후 면밀한 관리가 필요할 것으로 예상됩니다.
 

당사는 상기와 같은 '자기자본 50%이상 법인세차감전영업손실' 및 '4사업연도 연속 영업손실'이슈의 발생을 방지하기 위하여 금번 유상증자를 통한 자본확충, 자회사의 신규 사업 진행, 기존 사업부의 영업 확대 및 사업 구조 개선, 관계기업 주식 처분 등의 노력을 진행할 예정입니다. 하지만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 매출의 부진 및 영업 구조의 개선 실패, 사업성 악화, 판관비의 증가 등으로 인한 영업실적이 악화되고 이로인한 지속적 결손금의 발생 시, 관리종목에 지정될 가능성이 있으므로 투자자 여러분들께서는 관리종목 지정기준에 해당하는 내용을 반드시 숙지하시고 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

개발비가 무형자산으로 인식되는 이유는 개발비가 미래의 현금흐름 유입을 증가시키거나 유출을 감소시킬 수 있기 때문입니다. 하지만, 투입된 개발비를 통해 유의미한 매출을 발생시키지 못하고, 미래에도 매출을 통해 투입된 개발비 회수가 불가능하다고 판단된다면, 회수가능한 금액을 기재하고 그 외 금액은 모두 손상자산으로 인식합니다.

당사의 무형자산 개발비 취득금액은 2017년 296억원에서 2018년 332억원, 2019년 332억원, 2020년 1분기 332억원으로 증가하였습니다. 하지만 동 기간 무형자산 장부금액은 2017년 285억원에서 2018년 288억원, 2019년 67억원, 2020년 1분기 62억원으로 급감하였습니다.

2018년 반기보고서 기준 당사는 OLED 디스플레이 패널 증착용 마스크(FMM)를 통해 최초 인식한 개발비는 총 318억원입니다. 그러나 당사의 초기개발 FMM 제품이 디스플레이 제조사에 공급사로 채택 및 양산화가 지연됨에 따라 관련 매출이 발생되지 않았습니다. 이에 따라 당사는 FMM의 사용가치(회수가능액)를 실사하여 장부금액에서 그 차액을 개발비 손상차손으로 인식했습니다.

2019년 기말 기준 FMM의 잔여 개발비는 222억원이었으나, 155억원을 회수불가능한 금액으로 평가하여 그 금액을 차감한 67.7억원의 개발비만 장부금액으로 기재했습니다. 이에 따라 2020년 기초 기준 개발비 67.7억원은 2020년 1분기 분기보고서 기준 약 4.8억원이 상각되어 62.9억원이 장부금액으로 기재되어 있습니다. 하지만 만약 당사의 FMM이 결국 디스플레이 제조사 채택에 실패하여 양상화가 이루어지지 않는다면 2020년 1분기 기재된 장부금액 62.9억원 역시 전액 손상 될 가능성이 있습니다. 상기 위험을 반영하여 가정한 무형자산 손상내역 및 동 상황에서의 당사 재무건정성 시나리오는 아래와 같습니다.

2020년 1분기 기준으로 62.9억원의 개발비만 전액 손상 자산으로 평가 받는다면, 당사의 자산은 802억원에서 739억원으로 감소하게 됩니다. 이로 인해 당사의 차입금의존도는 64.37%에서 69.85%로 증가하여 재무 건정성은 더욱 악화 될 가능성이 있습니다.

당사는 상당 수준의 개발비를 지출하여 FMM의 개발 및 양산을 준비하였으나, 이와 관련한 유의미한 매출이 나오지 않아 동 개발비의 손상이 발생한 이력이 있습니다. FMM의 매출 발생 지연 및 실패로 현재 남아있는 62.9억원의 개발비 무형자산 역시 손상될 수 있으며 이 경우 당사 재무 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 유의하시어 투자자께서는 금번 유상증자에 참여하시기 바랍니다.

당사는 지속적인 영업적자 및 당기순손실로 현금흐름이 원활하게 유입되지 않았습니다. 이에 따라, 당사는 지속적인 전환사채 발행과 금융기관으로부터 차입을 통해 주요 재무지표 수치는 악화되었습니다. 당사의 부채비율은 연결기준 2017년 99.02%, 2018년 108.25%, 2019년 376.05%, 2020년 1분기 537.20% 수준으로 증가하고 있으며, 유동비율은 연결기준 2017년 62.65%, 2018년 78.34%, 2019년 57.39%, 2020년 1분기 53.27% 수준으로 매년 감소하고 있습니다. 2020년 1분기말 기준, 당사 재무안정성지표인 부채비율 및 유동비율은 각각 537.20%, 53.27%로써 한국은행에서 제공한 "2018년 기업경영분석"에 따른 동종업계 부채비율 83.48%, 유동비율 174.01%와 비교시 업종 평균 대비 열위한 상황을 보이고 있습니다. 유동비율은 2018년부터 2020년 1분기까지 지속적으로 악화되었는데 이는 당사의 지속적인 영업손실이 발생하며 현금흐름이 악화되고 단기차입금이 지속적으로 증가한 영향이 큽니다.

2018년 이후 당사의 안정성 지표, 성장성 지표 및 수익성 지표 등 주요 재무지표는 2019년까지 전반적으로 악화되었으나, 2020년 1분기에는 수익성 지표와 성장성 지표 및 활동성 지표가 일부 개선되었습니다. 그러나, 2018년 이후 2020년 1분기까지 안정성지표가 악화되어, 주요 재무지표로 판단할 때 궁극적인 재무 안정성 도달 여부는 불확실합니다.

2018년부터 지속적으로 영업손실을 시현함에 따라 부(-)의 영업현금흐름을 시현하였고, 부족한 자금을 충당하기 위해 차입 및 전환사채를 발행하여 자금을 유입하여 왔습니다. 이에 따라 유동비율/당좌비율/부채비율 등 안정성지표는 악화되고 있는 추세입니다.

2018년 대비 2019년 매출액순이익율은 악화되었으나, 2020년 1분기에는 2019년 대비 개선되었습니다. 매출액 영업이익율 역시 2018년 대비 2019년은 악화되었으나, 2020년 1분기에는 2019년 대비 개선되었습니다.

2018년 대비 2019년 수익성이 악화된 것은 155억원의 무형자산 손상차손을 인식하였기 때문입니다. 회사는 OLED사업부문의 연구개발 관련 비용을 과거 개발비 항목으로 자산처리 하였습니다. 그러나, 개발비 관련 매출의 인식이 지연됨에 따라 자산처리 여부에 대해 재검토가 필요하였고, 검토 결과 손상인식이 적절하다 판단하여 약 155억원가량의 손상을 인식하였습니다. 그 결과 2019년 수익성 지표가 일시적으로 크게 악화된 양상을 보입니다.

2019년에는 367억원의 순손실을 인식함에 따라 2018년 대비 총자산 증가율과 매출액 증가율이 악화되었습니다. 이는 DI산업부문의 매출감소(타회사 귀책으로 인한 품질문제 발생으로 DI산업부문의 매출 동반 감소) 및 대규모 손상차손 인식으로 인한 결과입니다. 2020년 1분기에는 상기 요인들의 해소됨에 따라 지표가 개선되었습니다.

자기자본 증가율은 2018년 이후 지속적으로 악화되었습니다. 이는 2018년부터 2020년 1분기까지 지속적으로 당기순손실을 시현함에 따른 결과입니다.

2018년 대비 2019년까지 매출채권회전율 및 재고자산회전율은 개선된 뒤 2020년 1분기에는 악화된 것으로 보이나, 이는 회사의 채권회수방식의 변화에서 기인한 것이 아니라 2019년 매출액이 일시적으로 하락함에 따른 효과입니다.

2018년 이후 2020년 1분기까지 총자본회전율은 개선된 것으로 보이나, 이는 지속적인 당기순손실 시현으로 총자본이 감소한 것이 주된 원인입니다.

상기 내용과 같이 지속된 영업 손실로 인하여 당사의 안정성, 수익성, 성장성, 활동성 지표는 점차 악화되고 있습니다. 당사는 이와 같은 상황을 개선하기 위해 사업 구조의 개선, 영업 활동의 확장 및 유상증자를 통한 자본 확충 등을 수행 할 예정입니다. 다만 이와 같은 노력에도 불구하고 현재와 같은 추세가 지속된다면 당사의 재무 상황은 더욱 악화 될 가능성이 있습입니다. 이 점 투자자들께서 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 현금흐름을 살펴보면, 2017년은 영업활동으로 2,225 백만원의 현금유입이 있었습니다. 또한 2017년 당시 단기대여금 회수로 인한 2,018 백만원의 현금 유입 및 고정자산 투자로 인한 5,515백만원의 현금 유출 등으로 투자활동은 9,430 백만원의 현금 유출이 있었습니다.

투자활동 현금 유출로 인한 자금 부족을 해소하기 위해 자기주식처분(32억원 증가), 전환사채 발행(70억원 증가), 신규 차입(579억 증가) 및 차입금 상환(605억원 감소)을 진행하였고, 이에따라 재무활동 현금흐름은 7,878 백만원의 유입을 보였습니다. 결과적으로 당사의 2017년말 현금 및 현금성자산은 2017년 초 대비 699 백만원 증가한 1,912 백만원 수준을 나타내었습니다.

2018년은 영업활동으로 3,175 백만원의 현금유출이 있었습니다. 한편, 2018년 당시 고정자산 투자로 인한 20억의 현금 유출 등으로 투자활동 역시 3,351 백만원의 현금 유출이 있었습니다.

영업, 투자활동 현금 유출로 인한 자금 부족을 해소하기 위해 자기주식처분(24억원 증가), 전환사채 발행(80억원 증가), 신규 차입(483억 증가) 및 차입금 상환(418억 감소) 등을 진행하였고, 이를 통해 재무활동 현금흐름은 12,101 백만원의 유입을 보였습니다. 결과적으로 당사의 2018년말 현금 및 현금성자산은 2018년 초 대비 5,575 백만원 증가한 7,487 백만원 수준을 나타내었습니다.

2019년은 영업활동으로 11,266 백만원의 현금유출이 있었습니다. 한편, 2019년 당시 관계기업 투자로 인한 20억의 현금 유출, 유무형자산의 취득으로 인한 13억원의 현금 유출 등으로 투자활동 역시 4,046 백만원의 현금유출이 있었습니다.

이로 발생하는 현금 유출로 인한 자금 부족을 해소하기 위해 전환사채 발행(190억원 증가), 신규 차입(235억 증가) 및 차입금 상환(242억 감소)을 진행하였고 결과적으로 재무활동 현금흐름은 17,621백만원의 유입을 보였습니다. 이에따라, 당사의 2019년말 현금 및 현금성자산은 2019년 초 대비 2,324 백만원 증가한 9,811백만원 수준을 나타내었습니다.

2020년 1분기에는 영업활동으로 631백만원의 현금유출이 있었습니다. 한편, 2020년 1분기 투자자산의 증가 17억원 등으로 투자활동은 1,789백만원의 현금 유출이 있었습니다. 또한 영업활동 및 투자활동 현금 유출로 인한 자금 부족을 해소하기 위한 차입금 80억원 증가 및 46억원 상환으로 재무활동 현금흐름은 3,285백만원의 유입을 보였습니다. 결과적으로 당사의 2020년 1분기말 현금 및 현금성자산은 2020년 초 대비 911백만원 증가한 10,722백만원 수준을 나타내었습니다.

상기와 같이 당사는 사업실적 악화로 인해 영업활동 현금흐름에서는 지속적인 부(-)의 흐름을 보였고 이는 2017년 이래 그 규모도 점차 커지는 모습을 보였습니다. 이로인한 자금부족을 타개하고자 당사는 매년 전환사채 발행, 차입 등을 통하여 외부자금을 조달하였으며, 부의 영업활동 현금흐름 규모 확대에 따라 재무활동현금흐름의 규모 역시 증가하는 추세를 보였습니다.

위와같은 지속적인 현금흐름 악화를 개선하기 위해 당사는 사업다각화 및 기존 사업의 국내 및 해외 신규거래처의 지속적인 발굴을 통해 지속적인 영업현금흐름 확대를 기대하고 있으며, 보유하고 있는 투자자산의 처분을 통하여 향후 지속적으로 차입금을 축소해 나갈 계획입니다.

구체적으로 당사는 2020년 매출에서 320억원 및 DI사업부문에서의 선수금 80억원 등 약 400억원의 영업현금유입을 예상하고 있으며, 관련 지출로 370억원 사용, 그 결과 30억원의 순현금유입을 예상하고 있습니다. 다만, 당사는 1년간 상환이 도래한 차입금 및 사채상환 원리금이 약 294억원임에 따라 30억원의 현금유입으로는 상환자금 마련이 부족할 것으로 판단하고 있으며, 이에따라 전환사채 발행 및 유상증자, 추가차입 등을 통해 부족한 현금을 보충할 계획입니다. 이를 통한 현금유입이 곤란한 경우가 발생한다면, 관계사 지분매각 구조조정 등을 통해 현금흐름을 개선할 예정입니다.

하지만 당사의 계획은 향후 영업상황에 따라서 변동될 수 있으며 실제와 다를수 있습니다. 향후 비용부담이 증가하거나 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 이전보다 더욱 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 영업현금흐름을 충당하기 위해 더 높은 금리의 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하여 현금흐름이 악화 될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 당사의 이러한 상황을 인지하시어 투자에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

2017년 이래 지속된 매출의 감소 및 영업 손실의 누적, 결손금의 증가 등으로 인해 회사의 유동성이 악화되자 당사는 차입금의 조달 및 전환사채의 발행 등을 통해 외부자금을 지속적으로 유치해 왔고 이를 바탕으로 회사의 영업활동을 지속해 왔습니다. 과거 및 현재의 당사 외부자금 조달 관련 재무 현황은 아래와 같습니다.

당사의 현금 및 현금성자산은 2017년 1,192백만원에서 2020년 1분기 10,722백만원으로 크게 증가하였습니다. 이는 당사의 영업실적 개선보다 재무활동을 통한 자산의 증가로, 당사의 총 차입금(회사채 포함)은 2017년 34,202백만원에서 2020년 1분기 51,653백만원으로 약 3년간 17,451백만원 증가하였습니다. 차입금 중에서도 단기 차입금의 증가가 눈에 띄는데, 이는 매출액 감소로 발생한 유동성 악화에 대비하기 위한 운영자금 확보 목적의 단기차입금의 증가, 주가 하락으로 인한 기발행 전환사채의 전환권 행사 매력도 감소, 이에따른 만기 또는 상환청구가능기간 도래 등에 의한 것으로 판단됩니다.

2020년 1분기말 당사의 차입금 중 1년 이내 만기가 도래하는 차입금은 총 46,692백만원으로 회사의 총 차입금 중 90.4%이며, 1년 안에 상환해야 하는 차입금의 비중이 이와같이 높다는 점은 단기적으로 회사에 차입금 상환 압박이 심해질 수 있음을 의미합니다. 이러한 단기차입금 비중이 높은 자금운용은 시장환경 급변에 따른 롤오버 문제로 현금흐름의 미스매칭 가능성이 높아져 안정적인 자금운용과 경영 활동에 악영향을 미칠 수 있습니다.

또한 당사는 은행으로부터의 차입 외 시설 및 운영자금 확보를 위한 회사채를 꾸준히 발행하여 왔으며, 2017년 이래 회사가 8회에 걸쳐 발행한 사채의 총액은 420억원입니다. 이와같은 잦은 외부자금 조달에도 불구하고 당사의 영업실적 개선은 요원하였고, 이에 따른 당기순손실의 연속 발생 및 결손금의 누적으로 인해 자기자본은 크게 감소하여, 2017년 44,339백만원에서 2020년 1분기 기준 12,593백만원으로 31,746백만원 감소하였습니다. 이에 따라 당사의 부채비율은 2017년 99.02% 수준에서 2020년 1분기 537.18%까지 증가하였으며, 유동비율은 2017년 62.65%에서 2020년 1분기 53.27%로 감소하였습니다.

상기와 같은 외부자금의 조달은 이자비용의 증가를 야기하여, 당사의 재무활동에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이자보상배율은 2017년 9.13배로 양호한 수준을 보였으나 2018년 영업적자를 기록하며 -7.31배, 2019년 -7.23배, 2020년 1분기 -3.63배를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 것을 의미합니다. 따라서 향후에도 현재와 같은 추세가 지속될 경우 당사의 채무상환 능력에 의문이 제기될 수도 있습니다.

당사의 1분기말 연결기준 장단기 차입금 현황 및 전환사채 발행 현황은 아래와 같습니다.

당사가 상기 채무와 관련하여 담보로 제공중인 자산 내역은 아래와 같습니다.

당사는 금융기관 차입금 및 전환사채에 대해 단기금융상품, 토지, 건물 등의 담보를 제공하고 있고, 지속적으로 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 금번 유상증자를 통해 조달되는 자금을 통해 차입금을 일부 상환하여 회사의 이자비용 부담을 줄여 나갈 예정이며, 일부 전환사채의 전환을 유도하여 부채비율의 감소 및 자본확충에 힘쓸 예정입니다.

 그러나 이러한 노력에도 불구하고 당사의 영업환경이 악화되어 실적 부진이 지속되거나, 당사의 신용 악화 등으로 인한 금융기관의 차입금 만기연장 거부 등에 따라 차입금 상환 부담이 일시적으로 크게 증가할 수 있는 위험이 존재하며, 당사의 지속적 영업부진으로 인한 외부자금 신규 조달 및 이로인한 조달비용의 상승등의 문제가 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 금번 유상증자에 참여하시기 바랍니다.  

이동통신 기지국 및 중계기용 전력증폭기와 RRH, 무선 통신 시스템의 RF 송신부 핵심모듈 제조 및 판매를 주력 사업으로 진행하던 당사는 사업 다각화를 통한 매출의 증대, 신성장동력 기반 확보를 위해 OLED 디스플레이 패널관련 증착용 마스크(Full Metal Mask, FMM)개발 및 제조 사업을 신사업으로 진행하였습니다. 구체적으로, 당사는 2014년 하반기부터 FMM 마스크 생산체제 구축을 위한 사업장부지 및 설비투자를 진행하여 2015년 8월 구축 완료하였으며, 이후 OLED 패널 업체와 협업 개발을 진행중입니다.

당사의 FMM은 전주도금방식(Elecrtro-Forming)으로 제작되며, 이는 식각(Etching) 방식으로 제조된 기존 시장의 FMM 대비 보다 더 얇고, 음영구역이 발생하지 않으며, 화소 패턴 모양의 구형이 용이하여 고해상도 패널에 적합하며 제조 단가 역시 상대적으로 저렴한 장점이 있습니다. 당사는 이러한 전주도금방식 FMM을 국내외 디스플레이 제조사로부터 납품하는 사업 목표를 설정하여 개발진행 하였고 사업이 진행됨에 따라, 당사는 마스크 개발 및 양산 관련 소식을 언론에 공표하였습니다. 이에따라 당사 보유 기술에 대한 시장의 기대도 높아졌으며, OLED(FMM) 사업 추진 이후 당사는 상당 수준의 기관투자를 유치한 이력이 있습니다.

2017년 이래, 언론에서는 당사 FMM의 '양산라인 검증', '생산 가능성' 등을 크게부각하는 기사가 수차례 공개되었습니다. 다만, 당사의 제품개발, 품질평가(양산성 검증), 양산연기의 과정이 수차례 반복됨에따라, 동 기사 역시 여러회 번복되었으며 이에따른 당사 FMM 양산에 대한 투자자들의 의문도 높아지고 있는 추세입니다. 현재 당사 OLED 사업부의 매출은 경미한 수준으로, 2019 사업연도의 경우 당사 총 매출액의 1.2%, 2020년 1분기의 경우 1.0% 를 차지하고 있습니다.

상기와 같은 FMM 관련 매출발생 지연은 고객사 양산 평가 과정에서 열팽창계수(증착 과정에서 온도 상승에 따른 변형이 없어야 함), 패턴홀 위치 및 모양(수천만개 구멍의 모양과 위치가 맞아야 함), 외형(기판 글라스와 FMM이 전 부문에 균일하게 밀착되어야 함) 등의 문제가 발생되어 양산성 검증에서 부적합 판정을 받음에 따라 발생한 문입니다. 당사는 상기 이슈의 지속적 개선을 통해 올 하반기내 고객사 납품 품목 등록 및 제품양산을 목표로 하고 있으며, 양산성 검증 통과 및 납품 계약이 진행될 경우 당사 매출 및 영업실적에 상당수준의 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단하고 있습니다.

다만 당사 FMM 제조 기술의 성공적 기술 구현의 난이도가 높음에 따라, 과거와 같이 양산성 평가 이후 성능, 생산 수율 등 적합하지 못한 결과가 나올 가능성이 있으며, 이 경우, 부품 공급사에 높은 품질 기준을 제시하는 국내외 주요 디스플레이 패널 제조사의 공급자로서 등록되지 못해 신규매출이 지연 혹은 불발될 수 있습니다. 이 경우, 수차례 반복되어온 FMM 양산 번복 이슈로 당사에 대한 업계 신뢰성이 크게 손상될 수 있으며, 이로 인한 당사 시장 평판도의 하락, 이로인한 신규 투자 유치의 어려움 등의 문제가 발생할 수 있습니다.

또한, 고품질 FMM 개발 성공 및 고객사에 납품 품목 채택에 성공한다 하더라도 FMM 시장에서 독점적 지위를 통해 절대적 영향력을 행사하는 경쟁사의 영향으로 인해 당사 제품의 제한적 공급(공급비율 할당제 등)이 발생할 수 있습니다. 이 경우, 저조한 신규매출 발생으로 당사의 실적개선에 큰 도움이 되지 않을 가능성이 존재하여, 당사의 영업실적 개선을 기대하는 투자자의 기대와 어긋날 수 있으므로 투자자께서는 이러한 위험을 인지하시어 금번 유상증자에 참여하시기 바랍니다.  

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 회사의 설립자이자 회사의 대표이사인 박천석 대표로, 회사의 주식 1,991,488주(지분율 18.09%)를 보유하고 있으며, 대표이사의 특수관계인 주식을 포함시 2,561,173주(지분율 23.27%)를 보유하고 있습니다. 또한, 당사는 150,298주의 자기주식을 보유하고 있으며, 20년 1분기말 기준 당사 주식의 75.45%는 소액주주들에게 분산되어 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 지분현황은 아래와 같습니다.

박천석 대표는 1999년 10월 전력증폭기의 개발 및 판매를 영위할 목적으로 당사를 설립하였으며, 이후 회사의 유일한 최대주주로서 존재하여 왔습니다. 2007년 상장 당시 동 최대주주의 지분율은 13.81%(1,369,560주) 였으나, 이후 회사주식의 지속적 장내 매수를 통해 현재의 지분율(18.09%, 1,991,488주)을 보유하게 되었습니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 0.34150433주의 배정주식(신주인수권증서)를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주인 박천석 대표이사는 680,101주, 특수관계인들은 총 194,545주를 배정받게 됩니다.

박천석 대표는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 청약 참여 의사를 밝혔으며, 이는 회사의 설립자이자 유일한 최대주주로 존재한 박천석 대표의 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성, 경영안정성 유지에 대한 의지가 확고한데 기인한 것으로 판단됩니다.

다만 현 시점에서 동 대표의 유상증자 참여 규모는 확정되지 않은 상태이며, 최대주주의 특수관계인들의 청약 참여 여부 역시 확정되지 않은 상태입니다. 이에 따라, 발생가능한 최대주주 및 특수관계인들의 지분율 변동 시나리오는 아래와 같습니다.

금번 유상증자에서 박천석 대표가 본인 배정주식 모두를 청약하였으나, 특수관계인들이 청약하지 않을경우, 박천석 대표의 지분율은 18.16%, 최대주주등의 지분율은 22.04%로 변동됩니다. 박천석대표가 배정주식 50%만 청약을 한다고 가정시에는 최대주주의 지분율은 15.85%, 최대주주등의 지분율은 19.73%로 현 수준(각각 18.09%, 23.27%)대비 2.24%, 3.54% 감소하게 됩니다. 주주배정후 실권주 일반공모의 경우, 구주주의 초과청약(120%)이 가능하므로, 박천석 대표가 최대치의 초과청약을 하고 이를 모두 배정받았다고 가정시에는 현재 지분율 보다 1.00% 높은 19.08%의 지분을 보유하게 되며, 최대주주등의 지분율은 22.96%가 됩니다.

상기한 바와 같이, 당사의 최대주주 박천석 대표는 금번 유상증자 청약 참여 의사를 밝힌 바이며, 이와 관련하여 발생가능한 지분율 변동은 위와 같습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 시점에서 예측할 수 없는 상황의 발생, 자금문제 등으로 금번 유상증자에 참여할 수 없을 가능성이 존재하며, 해당 가능성의 현실화 시, 당사 최대주주 및 특수관계인들의 지분율은 17.41% 까지 하락할 수 있습니다.

또한 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주등은 지분 매각 계획이 없는 상태이나, 예기치 못한 상황으로 인해 보유 주식을 처분해야 할 경우 지분율이 추가적으로 감소하여 경영권 위험이 유발될 가능성이 있으며, 박천석대표의 경우 주식담보대출을 위해 본인 소유의 주식 710,000주(6.45%)를 기업은행에 담보로 제공하고 있어, 동 대출의 기한이익상실사유가 발생할 경우 반대매매로 인하여 최대주주의 지분율 하락이 발생할 수 있습니다. 또한, 회사는 신고서 제출일 현재 110억원의 미상환 전환사채를 보유하고 있어, 기발행 전환사채의 전환청구시 추가적 지분 희석도 발생가능합니다.

최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이는 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 다만, 금번 유상증자의 비율이 33.61%에 그치는 점, 당사 주식 대부분이 소액주주에게 분산되어있어 당사 경영진을 제외한 주요주주의 존재가 부재하다는 점은 상기 리스크의 발생 가능성을 축소시킬 것으로 판단됩니다. 하지만 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 8개의 종속기업과 3개의 관계기업을 보유하고 있습니다. 일반적으로 종속기업들의 실적은 모회사인 당사의 연결 재무실적에 직접적 영향을 미치며, 관계기업의 경우 지분법을 적용하여 평가됩니다. 당사의 최근 사업연도 기준 연결재무제표 기준 실적과 별도재무제표 기준 요약 실적은 다음과 같습니다.

2018년 기준 당사의 연결, 개별 매출액은 214억원 가량 차이를 보이고 있으며, 2019년은 136억원, 2020년 1분기 기준으로는 22억원의 차이가 발생하고 있습니다. 다만, 영업이익과 법인세차감전이익, 당기순이익 계정에서는 두 재무제표의 차이가 상대적으로 크지않으며, 이는 당사 종속회사들의 매출 수준 대비 수익성이 크지 않음을 의미한다고 볼 수 있습니다. 상기 차이를 발생시킨 당사의 종속기업과 지분법으로 평가되는 관계기업의 현황은 아래와 같습니다.

당사는 당사의 상장이래 영업손실 및 당기순손실이 빈번히 발생함에 따라, 기존사업에서의 사업구조조정 등을 통한 정상화 전략의 진행과 더불어 사업다각화를 위한 신규 비즈니스 추진, 기존 사업부의 외형적 성장 및 효율화 목적으로 신규법인의 설립 및 타법인 주식을 양수하였습니다. 당사의 관계기업 및 종속기업 투자대상은 당사의 임원, 업계 전문가 등의 추천을 통하여 선정되었으며, 이사회 논의를 통하여 결정되었습니다.  

당사는 2009년 8월 31일 RRH 및 전력증폭기 사업의 강화를 위하여 ㈜웨이브파워 지분 100%를 인수하였으며, 동 법인의 취득가는 3,825백만원이었습니다. 동 법인은 신고서 제출일 현재 안테나, RF 콘넥터, RF케이블 등을 생산하고 있습니다. 다만, 동 법인의 지속적 손실 발생으로 인해 ㈜웨이브파워의 장부가는 모두 손상된 상태입니다.

WAVE ELECTRONICS JAPAN은 일본 통신시장 참여 목적으로 일본에 설립된 당사의 자회사로, 현재 당사 제품의 일본내 판매, AS 서비스를 담당하여 왔습니다. 동 법인의 최초취득가는 371백만원이었으나 지속적 손실 발생으로 인해 장부가는 모두 손상된 상태입니다.

㈜더블유이엠에스는 당사가 선택과 집중을 통해 제품의 생산 능률을 향상시키기 위해 2011년 설립한 회사로, 외주생산 EMS(Electronics Manufacturing Service, 전자제품의 제조·판매과정(설계→R&D→생산→판매)중 생산에 전문적으로 특화하여 자사 상표없이 수탁생산하는 기업)을 목표로 설립되었습니다. 동사의 장부가 역시 0원입니다.

㈜웨이브엔티는 2013년 유선 네트워크 설비 개발을 통해 당사와 사업 시너지 효과를 이루기 위해 설립된 회사로 당사 지분 100%를 보유한 완전 자회사입니다. 취득 원가는 450백만원이었으며, 2020년 1분기 말 장부가는 2,663백만원입니다.

㈜아게이트는 당사의 사업 다각화를 통한 매출 다변화, 증대를 위해 2013년 10월 설립된 의료기기 판매 회사로, 의료기기 유통사업을  진행하고 있으며, 취득가는 500백만원, 현재 장부가는 709백만원입니다.

㈜현서전자통신은 2016년 3월 당사 방산사업부의 경쟁력 강화를 통한 매출증대, 수익창출을 목적으로 인수한 회사로, 방산기기에 사용되는 소프트웨어의 개발 및 공급, 탐색기의 개발을 주사업으로 영위하고 있습니다. 인수 당시 취득가는 680백만원이었으나, 신고서 제출일 현재 모두 손상된 상태입니다.

㈜텔라움은 유선통신사업 영역 확장 및 경쟁력을 확대하고자 당사의 100% 자회사인 ㈜웨이브엔티로가 주식 및 경영권을 인수한 회사로, 디지탈 전송 장비의 개발, 생산, HFC(기존 시설한 케이블 TV 신호 전송용 선로 이용하는 기술)망 설계 및 시공을 주사업으로 영위하고 있습니다. 보다 쉽게말해, 동사는 유선통신용 케이블 모뎀 및 광통신 전송장비의 생산 판매를 담당하고 있습니다. 동사의 취득원가는 2,157백만원, 현재 장부가 역시 2,157백만원입니다. 동사는 방수캡 등을 생산하는 전자부품 전문 생산업체 ㈜이앤시솔루션의 지분 100% 보유하고 있습니다.

상기 종속기업 외, 당사는 비티오 및 기타 영상기기 제조업에 종사하는 ㈜세인텍, OLED용 유기화합물 제조를 주사업으로 하는 ㈜랩토, 보청기 판매를 주사업으로 영위하는 에이케이히어링㈜를 관계기업으로 보유하고 있습니다. 세인택의 경우, 관계기업투자로 인식되고 있던 장부가액의 평가가치가 0으로 인식되면서 실질적으로 관계회사에서 제외 된 상황이며, 랩토의 경우 기업가치의 인상으로 20년 1분기 기준 6,995백만원의 장부가로 인식되었습니다.

당사가 보유하고 있는 종속 및 관계기업 11개사 중, 유의미한 사업활동을 하고 있다고 판단되는 ㈜텔라움 및 (주)랩토의 재무현황은 아래와 같습니다.(종속회사의 가치가 반영되어 장부가가 높게 인식된 ㈜웨이브엔티는 제외하였습니다.)

텔라움의 경우, 2018년 기준 약 177억원의 매출을 시현하였으며, 7억원 가량의 영업이익, 11억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 다만, 케이블모뎀 시장의 전반적 불황 및 경쟁 심화로 인해, 2019년 매출액이 급감하였고, 전년대비 급증한 매출원가율의 인상으로 인해 25억원의 영업손실, 19억원의 당기순손실이 발생하였습니다. 동사의 재무제표 인식 기준이 종속회사 편입에 따라 개별에서 연결로 변경되어 정확한 비교는 어려우나, 20년 1분기의 경우, 단순 산술계산한 매출이(1분기 매출액x4) 전년대비 더욱 감소할것으로 예상됨에따라, 동사의 영업환경 악화가 예견되고 있습니다. 이러한 영업실적의 악화가 반복된다면, 텔라움의 평가가치가 손상될 가능성이 존재하며 이 경우 당사의 재무제표에 악영향을 미칠 수 있습니다.

텔라움은 실적 악화의 개선을 위해 기존 사업의 확장(차세대 케이블 전송장비의 개발 및 양산) 및 신사업을 진행( IoT 기술을 활용한 전력관리시스템의 런칭, 철도차량 관련 전장품 사업) 할 예정이나, 현 시점에서 이러한 신사업의 성공여부를 확신할 수 없습니다.

이와 더불어 당사는 동사에 대한 지급보증을 제공하고 있으며 세부 내역은 아래와 같습니다.

텔라움의 실적 부진 및 유동성 악화 문제로 텔라움이 상기 부채의 상환에 실패할 경우, 당사는 약 41억원 및 220만불에 대한 보증의무를 지게 됩니다. 향후 텔라움의 채무가 상환되지 않거나 대내외적 요인으로 인해 연장이 불가능할 경우 우발채무 발생으로 인해 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 관계기업으로 포함된 랩토는 OLED용 유기화합물의 생산을 주요 사업으로 진행하고 있으며, 신규 유기화합물의 연구 및 개발, 양산을 목표로 하는 동사의 특성상, 지속적 영업손실 및 당기순손실을 시현하고 있습니다. 하지만 이에도 불구하고, 회사의 신물질 개발 성공 이슈 및 차세대 OLED 소재구성 중 하나인 'M10' 패키지에 양산 공급 성공 이슈등이 반영되어 투자자로부터 인식된 기업가치가 인상되자, 동사의 순자산은 꾸준히 증가하여 외형적 성장에 성공하였습니다. 다만, 상기 손익현황과 같이 매출 및 영업실적 부진 지속, 기대받고 있는 개발 신물질의 매출화가 지연 혹은 불발된다면, 동사의 기업가치는 손상될 수 있고, 이로인한 지분법 손실 등으로 당사의 재무상황이 악화될 수 있습니다.
 
이와 더불어 당사는 ㈜랩토가 2014년 중 발행한 상환전환우선주의 인수자(아주아이비 등)의 납입금액 4,201백만원에 대하여 연대보증의무를 제공하고 있습니다. 다만, 이는 연결실체 및 관계기업의 고의 또는 중과실의 경우에만 적용하며, 연결실체 및 관계기업의 귀책사유가 없거나 있다고 하더라도 경미한 경우에는 연대보증의무를 면제받음에 따라 그 위험은 한정적일 것으로 판단됩니다.

추가로, 당사는 과거 당사의 종속회사였던 (주)와이즈파워(구, 단암전자통신(주))의 2008년 지분매각과 관련하여 매각 전 발생된 사건에 의하여 (주)와이즈파워에 귀속될 수 있는 우발채무에 대한 지급의무가 있습니다.

위와 같은 우발채무 현실화 및 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어려우나, 향후 우발채무의 현실화에 따라 회사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성은 존재합니다.

상기와 같이 당사는 신규사업 진출을 통한 사업다각화와 매출신장, 해외사업 진출 등을 목적으로 하여 종속기업 및 관계기업들을 신규 설립하거나 지분을 적극적으로 취득한 이력이 있습니다. 다만, 동 회사들의 실적 악화로 가치가 손상된 사례가 많으며, 종속회사인 텔라움의 실적 악화로 인한 연결기준 매출 및 수익성의 악화, 텔라움의 채무 대한 연대보증으로 인해 발생가능한 우발채무, 관계회사 랩토의 가치 하락 및 투자금에대한 연대보증으로 인해 발생가능한 우발채무의 현실화 시, 이는 당사의 기업가치 및 영업 실적에도 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 또한, 당사가 향후 사업 및 투자목적 등으로 추가적인 종속기업 및 관계기업을 출자 또는 취득할 경우, 종속기업 및 관계기업의 실적 악화 등으로 인하여 당사의 재무에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 주권상장법인으로써 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외감법")'에 의거하여 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의해 회계감사를 받아야 합니다.

 증권선물위원회는 외감법 제11조에 의거하여 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있습니다. 근거 법령의 내용은 아래와 같습니다.

당사는 상기 법령 중 제 2항 '증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.'에 해당되어 2020년 사업연도에 대하여 지정감사인 선임 요구를 받을 수 있는 대상이었습니다. 다만, 금융당국으로부터 변경선임 요구가 부재하였고, 이에 당사는 도원회계법인을 당사의 감사인으로 선정하였습니다.

금번 사업연도의 경우 지정감사가 진행되지 않으나, 상기 사유는 지속되고 있으므로 당사는 미래 사업연도에 금융당국으로부터 지정감사인 선임 요구를 받을 수 있습니다. 지정감사가 진행될 경우 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다. 특히, 당사는 2019년 감사에서 218억원의 영업손실 및 357억원의 당기순손실로 인한 538억원의 누적결손금 이슈, 유동자산을 195억원 초과하는 유동부채 이슈로 인해 계속기업으로서의 존속능력에 대한 중대한 의문을 제기하는 불확실성이 존재함을 지적받은 이력이 있음에 따라, 지정감사에 따른 부담은 더욱 크다고 보여집니다.

당사는 사업의 안정적인 매출 달성, 전환사채의 자본 전환, 자기주식의 처분, 유상증자 등 자본 확충방안 마련하고 관계기업투자주식 처분을 통한 유동성확보 등의 계획을 설정하여 상기 불확실성을 해소하도록 최선의 노력을 다 할 것이나, 투자자께서는 외부 감사인 지정으로 인한 감사 강도의 강화 및 이로인한 부정적 감사의견이 발생할 수 있음을 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

3. 기타위험

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.

한편, 당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서매매를 위하여 5 거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 또한 신주인수권증서 매매를 희망하는 주주 및 투자자의 경우 대표주관회사인 주식회사 상상인증권을 통해 신주인수권증서 매매가 가능합니다.

하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 3,700,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수 11,007,614주(자기주식포함)의 33.61%에 해당합니다. 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2020년 8월 11일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.

구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 (주)상상인증권에서 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분없이 배정합니다. 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 (주)상상인증권이 실권주식 전량을 인수 하게 됩니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 20%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 20% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다.

또한, 추가적으로 당사는 전환권 행사시 보통주 871,272주로 전환가능한 미행사 전환사채를 보유하고 있어, 해당물량이 전량 행사될 시 본 신고서 제출일 현재 발행한 총주식수 11,007,614주의 약 7.92%에 해당하는 보통주를 신규발행하게 되어 향후 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관사인 (주)상상인증권이 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우 회사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.

만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

2. 분석의 개요

대표주관회사인 (주)상상인증권(이하 "주관회사"라 합니다.)은『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 (주)상상인증권은 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주간회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사 (주)상상인증권의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

[발행회사]

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합의견

가. 대표주관회사인 (주)상상인증권은 (주)웨이브일렉트로닉스의 2020년 5월 28일 이사회에서 최초 결의한 보통주식 3,700,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 (주)웨이브일렉트로닉스에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

나. 대표주관회사인 (주)상상인증권은 (주)웨이브일렉트로닉스가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 시설자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 사용 내역은 아래와 같습니다.

자금의 사용목적

3. 자금사용의 세부 사용목적