정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 04월 01일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(2) 회사의 재무  및 영업에 미치는 영향

(중략)

(주1) 정정 후

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(2) 회사의 재무  및 영업에 미치는 영향

(중략)

(주2) 정정 전

2) 미등기임원 현황

※ 2020년 1월, 김흥락 이사 신규 선임

3) 직원 현황

(5) 주요 주주 현황

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2) 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(주2) 정정 후

2) 미등기임원 현황

※ 2020년 1월, 김흥락 이사 신규 선임

※ 2020년 5월, 서동식 이사 신규 선임

3) 직원 현황

(5) 주요 주주 현황

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2) 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(주3) 정정 전

라. 매입ㆍ매출거래

마. 채권ㆍ채무

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

(중략)

다. 대주주와의 영업거래

[해성산업(주)]

라. 대주주이외의 이해관계자와의 거래

(주3) 정정 후

라. 매입ㆍ매출거래

마. 채권ㆍ채무

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

(중략)

다. 대주주와의 영업거래

[해성산업(주)]

라. 대주주이외의 이해관계자와의 거래

(주4) 정정 전

3. 합병 이후 회사의 주식수와 자본금 변동

(주4) 정정 후

3. 합병 이후 회사의 주식수와 자본금 변동

(주5) 정정 전

6. 합병 이후 재무상태표

(주5) 정정 후

6. 합병 이후 재무상태표

【 대표이사 등의 확인 】

20200511_대표이사등의 확인

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

20200401_대표이사등의확인

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

해성산업(주)과 한국제지(주)는 합병을 통하여 해성산업(주)과 한국제지(주)를 통합하고 후속적인 지배구조개편 및 사업구조개편을 통하여 지주회사 전환을 포함한 다양한 지배구조개선 방안을 검토 중입니다.

본 합병은 그러한 지배구조개편 작업의 일환으로서 중장기적으로 계열사간 지분구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 제고하며, 투자부문과 사업부문 간 리스크 전이를 차단함으로써 각 사업부문별 책임경영을 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정이가능한 기업지배구조 체제를 확립하는 것을 목적으로 합니다. 피합병회사인 한국제지(주)가 영위하는 제지산업(특히, 인쇄용지)은 성숙기 산업으로 자동화가 많이 이루어져 자본 집약적으로 진입장벽이 높다는 장점이 있으나, 중요 원재료인 수입펄프의 의존도가 높아 원가 구조가 대외 요인에 크게 연관되어 있습니다.또한 국내 생산량 대비 내수 소비 비중이 약 70% 수준으로 공급과잉에 따라 경쟁강도가 높다는 부분과 최근 전자매체의 발달로 소비 및 공급 증가율이 둔화되고 있습니다.

이에 한국제지(주)는 과거 인쇄용지 주도에서 고부가가치인 특수지 등 다양한 지종 생산으로 변화를 추구하고 있으나, 단기간 내에 가시적인 실적 개선 및 주주가치 증대는 불확실한 상황입니다.

한국제지 주가차트(주봉)

위의 한국제지(주)의 주가 상황을 살펴보더라도 2015년 이후 단기간 등락은 있었으나, 전체적인 모습은 우하향하는 트랜드를 보이며, 시가총액이 감소하고 있습니다. 본 합병을 통해 한국제지(주) 투자사업부문은 해성산업(주) 투자사업부문과 통합하여중복 비용을 절감하고 향후 검토 및 고려 중인 후속 기업구조개편 작업을 통해 사업부문을 강화하여 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

본 합병을 통해 한국제지(주)의 주주들은 존속회사인 해성산업(주)의 주식으로 합병신주를 교부 받게 될 예정입니다. 현재 한국제지(주)의 일평균 거래량(출처: 한국거래소, 기간: 2019.04.01~2019.09.30)은 1,005~29,943주로 발행주식 총수 5,004,949주 대비 0.02%~0.6% 수준으로 충분한 유동성을 공급하고 있다고 판단하기는 어려운 상황입니다. 그래서 본 합병이 이루어지게 된다면 신주가 교부되어 소액주주 입장에서는 거래량 확대를 통한 매매에 대한 선택의 폭이 넓어질 것이고, 한국제지(주)의 입장에서는 특정 매매로 인해 가격이 왜곡되는 현상을 줄일수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

해성산업(주)과 한국제지(주)를 포함한 기업집단은 크게 제지, 포장 등 지류 제조 및 유통 사업과 전자부품, 소재, 공구 등을 양대 축으로 하는 특성이 상이한 이종 산업을 주력으로 영위하고 있으나, 본 합병 및 검토 중인 향후 사업구조개편을 통해 해성산업(주)는 전체 기업집단의 종합적인 컨트롤 타워 역할 수행 및 각 계열사별로 검토되고 있는 M&A를 포함한 신규사업에 대해 일원화된 종합적인 검토 및 투자를 담당하여 기업집단 내 계열회사 가치를 제고하고 이와 동시에 개별 계열사의 책임경영을 강화할 것으로 기대하고 있습니다.

해성산업(주)는 기존 임대사업 및 건물관리 용역업을 통해 안정적이고 독자적인 수익모델을 구축하고 있어 본 합병 이후에도 안정성 및 수익성에 큰 무리가 없고, 추가적으로 본 합병으로 편입된 자회사의 실적에 따른 배당 수익 등을 통해 향후 주주 환원 정책을 극대화할 예정입니다.

합병 전 지배구조

합병 후 지배구조

(3) 우회상장 해당여부

해당사항이 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 해성산업(주)의 최대주주인 단재완은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 62.92%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.
피합병법인인 한국제지(주)의 최대주주인 단재완은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 37.71%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.

본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 48.72%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 해성산업(주)는 존속하며, 한국제지 (주)는 소멸합니다.

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황]

본 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 해성산업(주) 이사의 임기에 관하여는 합병계약서에 기재된 바에 따라 상법 제527조의4를 적용하지 않으므로, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 해성산업(주)의 경영진 변동은 발생하지 않습니다.

본 합병이 완료된 이후 해성산업(주)의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본건 합병에 따라 존속회사인 해성산업(주)의 기존 이사 및 감사위원회 위원은 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 한국제지(주)의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원은 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

합병 당사회사인 해성산업(주)와 한국제지(주)의 합병계약이 정하는 바에 따라 해성산업(주)는 한국제지(주) 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계할 예정입니다.

(2) 회사의 재무  및 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 해성산업(주)와 한국제지(주)는 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에 기업이미지를 높여 경쟁력 강화를 바탕으로 매출 및 이익증대를 달성할 계획입니다.

본 합병으로 각 사가 한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가 통합되어 다양화 될 것이며, 이를 통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 투자부문의 신규 사업에 대한 투자 검토를  통해 새로운 미래 먹거리에 대한 고민을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도가능하다고 보고 있습니다. 그리고 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석 등도 이루어질 것으로 예상됩니다. 이러한 일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을것으로 판단됩니다.

또한 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 20

본 증권신고서 제출일 현재 합병존속회사는 본건 합병 효력발생 이후 전략적 의사결정 및 위기 상황 대응에 있어 취약한 경영구조를 개선하고자 합병존속회사의 물적분할 후 지주회사로 전환하는 것 등을 포함한 다양한 방안을 검토 중에 있으며, 지주회사로전환 될 경우 관계회사 혹은 종속회사 등의 지분 취득이나 처분이 있을수 있습니다. 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으므로, 향후 이와 같은 회사구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 등을 통해 주주 및 시장에 알려드릴 예정입니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 상호

- 국문 : 한국제지주식회사
 - 영문 : HANKUK  PAPER MFG. CO., LTD

(2) 설립연도

당사는 백상지 및 아트지 등 인쇄용지 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1958년  2월 25일 설립되었습니다. 또한 1971년 6월 23일 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.

(3) 주요사업의 내용

당사는 지류(백상지, 아트지, 복사지, 특수지 등)제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 상세한 내용은 제2부 당사회사에 관한 사항 (소멸회사인 한국제지(주)에 관한 사항)을 참조하시기 바랍니다.

(4) 임직원 현황

1) 등기임원현황

※ 제64기 정기주주총회(2020.03.27)에서 사내이사 단재완 재선임
※ 2020년 3월 27일 정기주주총회 및 이사회(대표이사 선임) 이후, 법인등기부에는
    아직 반영되지 않았습니다.
※ 제64기 정기주주총회(2020.03.27)에서 사외이사 김직호 신규선임

2) 미등기임원 현황

※ 2020년 1월, 김흥락 이사 신규 선임

※ 2020년 5월, 서동식 이사 신규 선임

3) 직원 현황

(5) 주요 주주 현황

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2) 5% 이상 주주의 주식 소유현황

3) 소액주주현황

나. 최근 3년간 요약 재무정보 및 외부 감사 여부

(1) 최근 3년간 요약연결재무정보

주) 제62기(전전기)는 종전기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다

(2) 최근 3년간 별도 요약재무정보

주) 62기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 , 1039호에 따라 작성되었습니다

(3) 재무제표에 관한 외부 감사 여부

3. 합병의 형태

가. 합병의 방법

금번 합병의 방법은 합병회사 해성산업(주)는 존속하며 피합병회사 한국제지(주)는 해산하는 흡수합병에 해당합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

합병 후 존속하는 회사인 해성산업(주)는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특이할 만한 사항

합병 후 존속회사인 해성산업(주)의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법 관련, 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 합병계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

한국제지(주)주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

4. 진행 경과 및 일정

가. 진행 경과

나. 주요 일정

다. 증권신고서 제출 여부

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

나. 합병계약의 효력발생

본 합병계약은 해성산업(주)와 한국제지(주)가 체결함과 동시에 효력이 발생하나, 해성산업(주) 또는 한국제지(주)의 주주총회에서 합병계약의 승인을 얻지 못한 경우 그 효력을 상실합니다.

다. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병기일(2020년 07월 01일 예정)기준 한국제지(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 보통주식 1주(액면가액 5,000원)당 해성산업(주)의 1.6661460주의 기명식 보통주식(액면가액 500원)을 발행 교부할 예정입니다.

2. 산출근거

해성산업(주)와 한국제지(주)는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 해성산업 주식회사 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 해성산업(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 04월 01일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2020년 03월 31일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 03월 31일)]

기준주가 산정을 위해 2020년 03월 31일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 한국제지 주식회사 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 한국제지(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 04월 01일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2020년 03월 31일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 03월 31일)]

기준주가 산정을 위해 2020년 03월 31일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 해성산업(주)는 합병기일(2020년 07월 01일) 기준 피합병회사인 한국제지(주) 기명식 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 해성산업(주)의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1.6661460주를 교부합니다.

- 배정 기준일 : 2020년 07월 01일 (합병기일)
- 교부(상장) 예정일 : 2020년 07월 13일
 

나. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에따라 해성산업(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리

합병법인인 해성산업(주)는 2020년 07월 01일 합병기일 기준 피합병법인인 한국제지(주)가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 해성산업(주)가 보유한 한국제지(주) 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

그리고, 합병 절차를 진행함에 있어서 피합병법인인 한국제지(주)가 직접 취득하여 보유중인 자기주식 150,000주와 한국투자증권의 TAMS 사모 기업안정 주식취득신탁 계약을 통해, 한국투자신탁운용사가 자사주펀드에서 보유하고 있는 한국제지(주) 25,830주에 대하여 합병신주를 배정 할 예정입니다.

해성산업㈜는 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 한국제지㈜가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 한국제지㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 한국제지㈜가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 해성산업㈜가 소유하는 한국제지㈜의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.이에 관한 구체적인 검토 내용은 아래 참고하시기 바랍니다.

위 사항 중 (i)의 소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 아래 정리된 바와 같이, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.
이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.
 
해성산업㈜는 법리적, 세무상 판단 및 실제 사례들을 종합적으로 고려할 때, (i) 소멸회사인 한국제지㈜가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 한국제지㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 한국제지㈜가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 해성산업㈜가 소유하는 한국제지㈜의 주식에대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 아래와 같이 판단하였습니다.

1. 사안1: 흡수합병 시 소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

가. 학설 및 법무부 입장

소멸회사가 보유한 자기주식(소멸회사의 합병반대주주의 주식매수청구로 인하여 취득한 자기주식을 포함하며, 이하에서 동일함)에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)과 배정할 수 있다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.(권기범, 기업구조조정법(2011)에서 소멸회사의 자기주식에 대하여 존속회사의 주식을 배정하여도 무방하다는 견해와 불가하다는 견해가 대립하고 있음을 자세히 소개하고 있습니다.) 각 견해의 주요 근거를 정리하면 다음과 같습니다.

한편, 지난 2010년경 법무부는 "주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부" 에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 "질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의 ②와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수있음은 주지하시는 바와 같습니다." 와 같이 답변한 바 있습니다.(2010. 7. 7. 상사법무과-2091)

나. 구체적 검토

(1) 배정긍정설의 법리적 타당성

현재까지 소멸회사 소유 자기주식에 대한 합병신주 배정 여부에 대한 명시적인 판례는 확인되지 않으나, 저희는 앞서 소개한 배정부정설과 배정긍정설 중 배정긍정설이 법리적으로 타당하다는 입장입니다.

즉, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주·채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되며, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용된다는 점을 고려하면, 자기주식 취득 제한을 이유로 합병신주의 발행을 금지하는 것은 합리적 이유를 찾아 보기는 어렵습니다.

오히려, 배정부정설의 견지에서 합병으로 인해 소멸회사의 자기주식이 당연히 소멸되는 것으로 해석하게 되면 소멸회사의 자기주식을 담보물로 제공받은 자 등 이해관계가 있는 제3자에게 손해를 감수하게 하는 부당한 결과를 초래할 수 있습니다.

나아가, 우리나라 상법 제523조 제3호는 흡수합병의 합병계약서에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항에 대하여 기재할 것을 요구할수 있을 뿐, 특별히 합병대가를 받을 수 있는 주주의 자격에 대해 제한을 가하지 않고있다는 점을 고려하면, 입법론으로서는 몰라도 현행 상법의 해석 상으로는 부정설의 견해는 지나치게 합병신주 배정을 제한하는 해석이라 하겠습니다. 오히려 긍정설의 견해가 기업활동의 자유를 보장하고 기업경영에 있어 탄력성을 부여한다는 점에서 더 합리적이고, 현행 상법의 문언에 부합하는 견해라고 판단됩니다.

(2) 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면

소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다.

나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

(3) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 개정 상법과의 관계 및 최근 입법논의

(가) 자기주식 관련 개정 상법의 취지

2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법") 이전의 기존 상법(이하 "기존 상법")은 원칙적으로 자기주식취득을 금지하고 입법취지에 위배되지 않거나 취득이 불가피한 경우에 예외적으로 자기주식의 취득을 허용하였으며, 허용하는 경우에도 지체 없이 혹은 상당한 시기에 자기주식을 처분하도록 하여 자기주식의 취득을 엄격히 제한하였습니다(기존 상법 제341조, 제342조).  

반면, 개정 상법은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

(나) 자기주식 관련 최근 입법논의

회사의 분할 또는 분할합병을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하는 경우 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안이 제출되어 검토 중에 있습니다. 위 개정안은 분할이나 분할합병을 통해 지주회사 및 자회사간 지배관계가 형성되는 경우에 한정된 것이며, 본건 합병과 같이 합병당사회사 중일방이 소멸하여 더 이상 합병당사회사간 지배관계가 형성되지 않는 흡수합병에는 적용되지 않습니다. 따라서, 흡수합병의 경우에는 원칙으로 돌아가 상법상 명시적 금지규정이 없다는 점에 기초하여 판단해야 할 것입니다.

한편, 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다.

마찬가지로, 본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

(4) 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우의 문제점

위에서 살펴본 바와 같이, 합병당사회사가 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제될가능성이 있습니다.

이에 대해, 만약 향후 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 저희 의견은 다음과 같습니다.

먼저, 소수주주들이 상법 제401조에 따른 손해배상책임을 제기할 가능성과 관련하여,'이사가 회사의 재산을 횡령하여 회사의 재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없다' 는 것이 대법원의 확립된 견해입니다.(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661판결, 2012. 12. 13. 선고 2010다77743 판결) 물론 위판결 중 2010다77743 판결에서 '회사의 재산을 횡령한 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 주주는 이사의 부실공시로 인하여 정상주가보다 높은 가격에 주식을 매수하였다가 주가가 하락함으로써 직접 손해를 입은 것이므로, 이사에 대하여 상법제401조 제1항에 의하여 손해배상을 청구할 수 있다' 고 판단하였으나, 해당 사안은 횡령 외에 재무상황에 대한 부실공시' ,즉 분식에 해당하는 사정과 그에 따른 일반주주의 주식거래와 관련한 기망행위가 있었던 경우에 관한 것이므로, 합병에 따른 신주배정 기준 및 투자위험을 모두 공시하고 진행하는 본건에는 적용되지 않을 것으로 판단됩니다.

다음으로, 합병신주의 배정과 관련하여 업무상 배임 등 형사책임이 문제될 가능성에 관하여는, 위와 같은 업무상 배임이 성립하기 위해서는 "회사" 에 손해가 발생하는 행위가 있어야 합니다. 판례 역시 '배임죄의 주체는 타인을 위하여 사무를 처리하는자이며, 그의 임무위반행위로써 그 타인인 본인에게 재산상의 손해를 발생케 하였을 때에 죄가 성립되는 것인 즉, 소위 1인회사에 있어서도 행위의 주체와 그 본인은 분명히 별개의 인격이며, 그 본인인 주식회사에 재산상 손해가 발생하였을 때 배임죄는기수가 되는 것' 이라고 판단하여, 업무상 배임의 주체인 본인이 "회사" 라는 점을 분명히 하고 있습니다.(대법원 1983. 12. 13. 선고 83도2330 전원합의체 판결) 따라서, 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주의 배정이 합병 후 존속회사에 손해가 되는 때에 한하여 업무상 배임이 문제된다 할 것인데, 저희 의견으로는 배정을 하지 않는 경우에 오히려 회사에 재산상 손해가 발생하는 것으로 판단됩니다.

(5) 실무 사례

실제 사례들을 살펴보면, 2011. 12. 28. 코오롱건설㈜가 코오롱아이넷㈜를 흡수합병한 거래, 2011. 7. 1. ㈜현대백화점이 ㈜현대DSF를 흡수합병한 거래, 2012. 12. 27. 호남석유화학㈜이 ㈜케이피케미칼을 흡수합병한 거래, 2014. 10. 1. ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 거래, 2016. 12. 30. 미래에셋대우㈜가 미래에셋증권㈜를 흡수합병한 거래에서, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

더욱이 공시된 증권신고서를 살펴 보더라도, 다음과 같이 여러 건이 이미 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것으로 공시되었으며, 이 중 상당수는 합병이 이미 완료되었습니다.

이와 관련하여 현재까지 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 없습니다.

다. 소결

이와 같이, (i) 상법이 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주 배정을 금지하는 명시적인 규정을 두고 있지 않고, 오히려 합병기일 현재 주주에게 합병신주 배정 후 포괄승계하는 법리에 의할 때 배정긍정설의 실행에 법적 문제가 없는 점, (ii) 그에 따라 존속회사가 취득한 자기주식은 의결권이 제한되어 소수주주의 존속회사에 대한 지배력에직접 영향을 미치지 않는 점, (iii) 향후 자기주식이 처분되는 경우 지분율이 희석될 수있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있는 점, (iv) 자기주식의 취득 및 보유를 허용한 개정 상법의 취지에 대해 법무부에서 "합병, 분할, 주식교환 등을 통한 기업구조조정에서 자기주식을 적절히 활용하여 기동적인 구조조정이 이루어질 수 있도록 기업구조조정의 수단으로서 활용할 수 있다" 고 밝히고 있는 점, (v) 실무사례 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다.

2. 사안2: 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

가. 법리적 판단

존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 마찬가지로 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.

배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.

반면, 배정긍정설은, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.

대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2)

결국, 포합주식이 합병을 통하여 다른 종류의 주식으로 바뀌는 것은 합병의 효력에 따라 소멸회사의 주식이 합병신주로 바뀌는 것에 불과하므로 존속회사의 자산 감소를 초래한다고 볼 수 없어 자본충실의 원칙에 반한다고 보기 어렵습니다. 비록 합병에 따라 신주가 배정되어 존속회사의 다른 주주들의 지분율이 희석되는 결과가 발생하더라도, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 주주평등의 원칙에도 특별히 위배되는 사항은 없습니다.

나. 실무 사례

실제 합병 사례 중에는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행한 사례와 발행하지 않은 사례가 모두 존재하는 것으로 파악됩니다. 최근 사례로서, 2017. 2. 15. ㈜게임빌이 ㈜게임빌에버를 흡수합병한 거래에서 주요사항보고서상 "합병신주는 ㈜게임빌에버 기명식 보통주 100%를 소유하고 있는 ㈜게임빌에 배정되어 ㈜게임빌에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다."고 명시되어 있습니다.

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

다. 소결

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 해성산업㈜는 (i) 소멸회사인 한국제지㈜가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 한국제지㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 한국제지㈜가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 해성산업㈜가 소유하는 한국제지㈜의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

본건 합병과 관련하여, 합병회사가 보유한 피합병회사의 주식 및 피합병회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하며, 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여도 합병신주를 배정할 예정입니다.

※ 관련 법령

한국제지(주)가 한국투자증권의 TAMS 사모 기업안정 주식취득신탁 계약을 통해, 한국투자신탁운용사가 자사주펀드에서 보유하고 있는 한국제지(주) 25,830주 신주 배정에 대하여 운용사 확인 결과 구체적인 검토 내용은 아래 참고하시기 바랍니다.

TAMS사모 기업안정주식투자신탁(이하 '자사주 펀드'라 함)은 舊(구) 증권투자신탁업법에 따라 설정된 투자신탁으로 투자신탁재산으로 펀드의 수익자인 투자기업이 발행한 증권을 취득하는 것을 목적으로 설정된 펀드입니다.

다음은 자사주 펀드 약관의 주요 내용을 통하여 알 수 있는 펀드의 성질입니다.

상기 약관 내용에서도 알 수 있듯이, 자사주 펀드의 투자자들은 펀드의 수익증권을 보유하는 것이고, 자사주 펀드는 펀드가 투자하는 발행회사(이하 '투자대상회사'라고함)지분을 보유하게 되는 바, 자사주펀드의 투자자들은 최종 투자 회사의 지분을 간접적으로 보유하게 됩니다.

따라서 투자대상회사가 합병 등의 사유로 신주발행 및 주주배정을 하게 되는 경우, 자사주 펀드 역시 (펀드의 투자자가 누구인지 여부에 관계 없이) 온전한 주주로서 신주를 인수할 권리를 취득하게 됩니다. 투자대상회사가 자사주 펀드에 투자하고 있는 경우에도 투자대상회사는 자사주를 간접적으로 보유하고 있는 것이기 때문에 자사주펀드가 신주인수권을 부여 받는다 하더라도 투자대상회사가 직접 그 권리를 부여 받는 것이라고 볼 수 없을 뿐만 아니라, 자사주 펀드의 신주인수권을 인정하지 않을 경우, 신주 배정 분 만큼 펀드 순자산의 감소를 가져와 펀드의 다른 투자기업(수익자)의권리를 해하게 되는 결과가 초래됩니다.  
 

즉, 직접 자사주를 취득하는 경우 또는 증권사와의 신탁계약을 통해 자사주를 보유하는 경우에는 자사주 변동에 따른 모든 손익이 오롯이 회사에 귀속되지만, 자사주 펀드의 경우 다른 수익자(투자기업)들도 존재하고, 시가변동에 따라 그 가치가 기준가격에 반영되어 환매 또는 해지 시 환매금액(해지금액)에 반영되므로 자사주 변동에 따른 손익이 펀드 재산에 영향을 미치게 됩니다. 법률상 자사주가 아니고 투자신탁펀드의 재산으로 보아 한국제지(주) 자기주식 25,830주에 대하여 합병 신주를 배정 할 예정입니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2020년 07월 13일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 01월 01일로부터 기산합니다.


2. 교부금 지급

해성산업(주)가 한국제지(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 한국제지(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 해성산업(주)가 피합병법인인 한국제지(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

(1) 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

증권신고서 제출일 현재 해성산업(주)와 한국제지(주)의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

(2) 처리 방침

합병법인인 해성산업(주)가 보유한 한국제지(주) 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.
또한, 합병 절차를 진행함에 있어서 피합병법인인 한국제지(주)가 직접 취득하여 보유중인 자기주식 150,000주와 한국투자증권의 TAMS 사모 기업안정 주식취득신탁 계약을 통해, 한국투자신탁운용사가 자사주펀드에서 보유하고 있는 한국제지(주) 25,830주에 대하여 합병신주를 배정 할 예정입니다.

그리고, 합병법인인 해성산업(주)는 2020년 07월 01일 합병기일 기준 피합병법인인 한국제지(주)가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다.
합병법인인 해성산업(주)는 해성산업(주) 주주들의 주식매수청구권이 행사된 주식을 자기주식으로 취득할 예정입니다.

주식매수청구권에 의해  취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

합병회사 해성산업(주)는 합병기일 현재 재직하는 피합병회사 한국제지(주) 직원을 합병존속법인 해성산업(주)의 직원으로 승계, 고용하기로 합니다. 다만 한국제지(주식)의 이사 및 감사위원회 위원의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.


8. 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

피합병회사인 한국제지(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 해성산업(주)가 승계합니다. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한각각의 주주총회 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다. 상법 제527조의5 및 제232조 제2항에 의거, 채권자가 이의신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거 합병당사자는 이의를 제출한 채권자에 대하여 변제 또는상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거, 사채권자가 이의를 제기할 시는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의기간을 연장할 수 있습니다.

① 채권자 이의제출 공고 및 최고일 : 2020년 05월 27일
② 채권자 이의 제출기간 : 2020년 05월 28일부터 2020년 06월 30일까지
③ 공고매체
    - 해성산업 주식회사 : 해성산업 주식회사 홈페이지 전자공고
                                     http://www.haesungind.co.kr

   - 한국제지 주식회사 : 한국제지 주식회사 홈페이지 전자공고

                                    http://www.hankukpaper.com

나. 이의 제출처

① 해성산업 주식회사 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504 3층
② 한국제지 주식회사 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504  19층

9. 그 밖의 합병 등 조건

합병계약서 내용 중 본 공시 자료에 기재되지 않은 합병 등 조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

가. 존속회사의 발행할 주식의 총수

합병후 존속회사 해성산업(주) 정관상 발행할 주식 총수는 본건 합병으로 증가하지 않습니다.

나. 주식매수선택권

해당사항 없습니다.

다. 존속법인의 정관 변경사항

해성산업(주)는 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2020년 05월 27일 개최되는 임시주주총회에서 합병계약 승인을 통하여 정관을 변경할 예정입니다.

합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력발생시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.

라. 합병으로 인하여 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사

본건 합병 이전에 재직하고 있는 해성산업(주)의 이사 및 감사위원회 위원으로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병계약서를 통해 상법 제527조의4의 적용을 배제하고 있으므로 남은 임기 동안 해성산업(주)의 이사 및 감사위원회 위원의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 한국제지(주)의 이사 및 감사위원회 위원으로 재직하는 자의 임기는 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

증권신고서 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원 구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와 감사위원회 위원 및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

마. 합병기일

본건 합병기일은 2020년 07월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

바. 관할합의

본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 존속회사의 본점소재지를 관할하는 법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.

사. 자산 및 권리의무의 이전

소멸회사인 한국제지(주)는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 해성산업(주)에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

아. 계약에 정하지 않은 사항

본 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사간 협의하여 이를 결정하기로 합니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 해성산업 주식회사 기명식 보통주

- 액면금액 : 500원

- 발행신주 : 8,338,975주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 해성산업(주) 기명식 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 해성산업(주) 기명식 보통주의 권리는 다음과 같습니다.