주주총회소집공고

주주총회 소집공고

해성산업 주식회사(이하 "당사") 정관 제20조에 의거하여 제67기 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                                      - 다   음 -

1. 일시 : 2020년 5월 27일(수) 오전9시
2. 장소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 518 섬유센터 17층 스카이뷰
3. 회의의 목적사항
   <결의사항>
    제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건
 
4. 경영참고사항 비치
   상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본사, 한국거래소 및 KB국민은행
   증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 의결권 행사 방법
   자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사
  제도(Shadow Votion)가 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 의결권 행사에 관한
  의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석
  장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수
  있습니다.
  - 직접 행사 : 주주총회참석장, 신분증
  - 대리 행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),
                      대리인의 신분증

6. 기타 : 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

※이사회내 위원회는 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 사외이사 전원 감사위원회 위원임
※ 주총승인금액은 사내이사 4인을 포함한 등기이사 전원의 보수한도 금액임
※ 상기 금액에는 제66기 정기주주총회(2020.03.27)에서 임기만료로 퇴임한 박영원, 홍만식, 이경린
   사외이사의 급여도 포함됨
※ 대상기간: 2019.01.01~2019.04.30

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

 - 시설관리 사업

시설관리용역사업은 사업시설(오피스빌딩)에 대하여 임대관리와 자산(건물)운용
및 관리를 일괄계약하여  관리하는 형태로 선발업체로 에스원, 서브원 등이 있으며, 최근에 와서는 대기업들이 자사건물의 운영관리를 위해 별도의 법인을 설립하여 이 분야로 진출하는 사례가 점차 늘어나고 있는 추세임.
 그러나 대부분의 임대전용 오피스빌딩 업체들이 자사직원으로 시설을 관리하고
있으나, 향후 이러한 업체들이 전문시설용역업체에 자사건물을 out-sourcing하는
사례가 증가할 것으로 보여 시장은 점차적으로 확대될 것으로 예상됨.
  - 부동산 임대사업/임대관리사업
 부동산임대사업의 경우 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업이며, 사업장의 입
 지가 매출 및 수익에 많은 영향을 미침. 제품의 차별화에 많은 비용이 소요되고,
 품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업임.  임대관리사업은 부동산 임대사업의 부대사업으로 동사업의 실적은 임대사업의 성과에 의해 영향을 받음.

2.산업의 성장성

  - 시설관리 사업
   시설관리용역사업은 최근 신규빌딩의 증가와  빌딩관리업무의 전문용역업체로
   의 이관 추세 등으로 빌딩의 임대 컨설팅분야와 함께 수요가 점차적으로 증가할
   것으로 예상됨.
    - 부동산 임대사업/임대관리사업
  초고층빌딩과 신축건물의 증가로 부동산 임대사업도 임대유치 경쟁이 더욱 심화
  되고 있는 상황이나, 일부지역을 제외하고는 안정세를 유지하고 있음. 임대관리
  사업도 비교적 안정적인 상태임.
  향후 경쟁심화단계에 대비하여 입주고객의 차별화, 세분화등 경쟁력 유지 및 강화
  방안을 다각도로 모색하여야 함.

3. 경기변동의 특성
  - 시설관리 사업
   시설관리용역분야는 현재 시장 형성단계로 제품 사이클상 성장기의 단계이며,
   주변의 경기상황에 비교적 영향을 적게 받으며, 점차적으로 시장이 확대될 것으로
   예상됨.
  - 부동산 임대사업/임대관리사업
   본 사업은 사업의 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 실물경기외 자금시장의
   변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받으므로 경기변동은 임대수요  
   의 변화와 임대료 산정에 큰 영향을 가져옴.

4. 경쟁요소
  - 경쟁의 특성
      ·시설관리용역 : 인력에 의존하는 산업으로 시장진출입이 자유로운 완전경쟁.
      ·부동산임대업 : 자금력에 의존하며 시장진출입이 자유로운 완전경쟁.
  - 진입의 난이도
     ·시설관리 용역사업 : 진입을 위한 전제조건으로는 자금이나 기술보다는 시설
        관리에 대한 체계적인 관리기법의 축적여부가 중요한 요소로 작용함.
     ·부동산임대사업/임대관리사업 : 부지매입 및 건축을 위한 자금력에 의하여
        진입여부 결정.
 - 경쟁요인
     ·시설관리용역사업 : 건물관리 Know-How 확보를 통한 차별적 관리시스템, 가
                                    격경쟁력의 확보  여부.
     ·부동산임대사업/임대관리사업 : 건물입지, 규모 및 임대가격이 경쟁의 중요한
                                    요소로 작용함.

5. 관련법령, 정부의 규제 및 지원 : 해당사항 없음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

  - 시설관리용역사업

 1년 단위로 계약을 하며 해성빌딩(연면적 35,431.56㎡), 해성2빌딩 (연면적 37,491.07㎡), 성수빌딩(연면적 10,300.87㎡)등 현재 총 83,223.50㎡의 규모 건물에 대하여
시설관리용역사업을 수행하고 있음.

 
   - 임대사업

 현재 해남2빌딩을 포함하여 연면적 66,846.77㎡, 4개 오피스빌딩과 아파트형공장 1개층의 상가등에 대하여 임대사업을 수행하고 있음. 임대사업의 경우 신축건물의 지속적인 공급증가와 임차수요의 감소로 임차인 유치에 어려움이 있음. 당사에서는 급변하는 시장에서 안정적인 공실관리의 성과를 이루고자 노력하고 있음.
  남대문에 신축완료된 복합건물(사무실+호텔+영업장) 해남2빌딩은 2018년 7월부터 임대수입이 발생하고 있음. 호텔부분은 향후 20년간임대차계약이 완료 되었으며,  남은 사무실과 영업장에 대해 임차인 유치를 위해 전념하고 있음.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

 - 시설관리용역부문 : 현재 에스원, 서브원에서 각각의 그룹내 빌딩관리를
     발판으로 시설관리사업에 진출하여 사업을 영위하고 있으나, 현재 시장 형성
     단계로 시장점유율을 산출할 수 없음.
  - 임대사업/임대관리사업 : 시장점유율 산출 불가

(3) 시장의 특성

- 시설관리 사업

1990년 서울시 강남구 대치동 소재의 건물 해성빌딩을 시작으로 현재 3개 건물(해성빌딩, 해성2빌딩, 성수빌딩) 총83,223.50㎡에 대하여 시설관리 용역사업을 수행하고 있음.

- 임대사업/임대관리사업
  1962년 서울시 중구 태평로 소재 해남빌딩 준공을 기점으로 오피스빌딩 임대사업을 수행해오고 있으며, 현재 4개 오피스빌딩(해남빌딩, 해남2빌딩, 송남빌딩, 부산송남빌딩)과 아파트형 공장의 1층 상가임대 등 총66,846.76㎡에 대하여 임대사업 및 관리를 수행하고 있음.
 주된 수요업체가 일반 기업체를 대상으로 함에 따라 산업경기변동에 많은 영향을 받
고 있으나 공실관리에 중점을 두어 기존 건물들은 안정적인 공실을 유지하고 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 사업 포트폴리오 확대 및 사업 다각화를 위한 신규사업 투자 목적으로, 한국제지(주)와 해성산업(주) 컨소시엄을 구성하여, 2020년 3월 20일 세하(주) 지분 취득 결정을 하였습니다. 자세한 사항은 2020년 3월 20일에 공시한 [타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)] 내용을 참조하시기 바랍니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

해성산업(주)과 한국제지(주)는 합병을 통하여 해성산업(주)과 한국제지(주)를 통합하고 후속적인 지배구조개편 및 사업구조개편을 통하여 지주회사 전환을 포함한 다양한 지배구조개선 방안을 검토 중입니다.

본 합병은 그러한 지배구조개편 작업의 일환으로서 중장기적으로 계열사간 지분구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 제고하며, 투자부문과 사업부문 간 리스크 전이를 차단함으로써 각 사업부문별 책임경영을 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정이가능한 기업지배구조 체제를 확립하는 것을 목적으로 합니다. 피합병회사인 한국제지(주)가 영위하는 제지산업(특히, 인쇄용지)은 성숙기 산업으로 자동화가 많이 이루어져 자본 집약적으로 진입장벽이 높다는 장점이 있으나, 중요 원재료인 수입펄프의 의존도가 높아 원가 구조가 대외 요인에 크게 연관되어 있습니다.또한 국내 생산량 대비 내수 소비 비중이 약 70% 수준으로 공급과잉에 따라 경쟁강도가 높다는 부분과 최근 전자매체의 발달로 소비 및 공급 증가율이 둔화되고 있습니다.

이에 한국제지(주)는 과거 인쇄용지 주도에서 고부가가치인 특수지 등 다양한 지종 생산으로 변화를 추구하고 있으나, 단기간 내에 가시적인 실적 개선 및 주주가치 증대는 불확실한 상황입니다.

한국제지 주가차트(주봉)

위의 한국제지(주)의 주가 상황을 살펴보더라도 2015년 이후 단기간 등락은 있었으나, 전체적인 모습은 우하향하는 트랜드를 보이며, 시가총액이 감소하고 있습니다. 본 합병을 통해 한국제지(주) 투자사업부문은 해성산업(주) 투자사업부문과 통합하여중복 비용을 절감하고 향후 검토 및 고려 중인 후속 기업구조개편 작업을 통해 사업부문을 강화하여 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

본 합병을 통해 한국제지(주)의 주주들은 존속회사인 해성산업(주)의 주식으로 합병신주를 교부 받게 될 예정입니다. 현재 한국제지(주)의 일평균 거래량(출처: 한국거래소, 기간: 2019.04.01~2019.09.30)은 1,005~29,943주로 발행주식 총수 5,004,949주 대비 0.02%~0.6% 수준으로 충분한 유동성을 공급하고 있다고 판단하기는 어려운 상황입니다. 그래서 본 합병이 이루어지게 된다면 신주가 교부되어 소액주주 입장에서는 거래량 확대를 통한 매매에 대한 선택의 폭이 넓어질 것이고, 한국제지(주)의 입장에서는 특정 매매로 인해 가격이 왜곡되는 현상을 줄일수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

해성산업(주)과 한국제지(주)를 포함한 기업집단은 크게 제지, 포장 등 지류 제조 및 유통 사업과 전자부품, 소재, 공구 등을 양대 축으로 하는 특성이 상이한 이종 산업을 주력으로 영위하고 있으나, 본 합병 및 검토 중인 향후 사업구조개편을 통해 해성산업(주)는 전체 기업집단의 종합적인 컨트롤 타워 역할 수행 및 각 계열사별로 검토되고 있는 M&A를 포함한 신규사업에 대해 일원화된 종합적인 검토 및 투자를 담당하여 기업집단 내 계열회사 가치를 제고하고 이와 동시에 개별 계열사의 책임경영을 강화할 것으로 기대하고 있습니다.

해성산업(주)는 기존 임대사업 및 건물관리 용역업을 통해 안정적이고 독자적인 수익모델을 구축하고 있어 본 합병 이후에도 안정성 및 수익성에 큰 무리가 없고, 추가적으로 본 합병으로 편입된 자회사의 실적에 따른 배당 수익 등을 통해 향후 주주 환원 정책을 극대화할 예정입니다.

합병 전 지배구조

합병 후 지배구조

(3) 진행 경과 및 일정

1) 진행 경과

2) 주요 일정

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자에 관한 일반적인 사항

[합병회사 : 해성산업 주식회사]

1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
회사의 명칭은 "해성산업 주식회사"라고 표기하며, 영문으로는 "Haesung Industrial
Co., Ltd."라고 표기합니다.

2) 설립일자 및 존속기간
당사는 1954년 2월 5일 설립되어, 1999년 4월 14일자로 한국증권거래소가 개설하
는 코스닥시장(구:한국증권업협회 중개시장)에 상장되었습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
(1) 주      소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504
 (2) 전화번호 : 02-528-1244
 (3) 홈페이지 : http://www.haesungind.co.kr

4) 중소기업 해당 여부
회사는 '중소기업기본법' 제2조에 의한 중소기업입니다.

5) 주요 사업의 내용
회사가 영위하는 주요 목적사업은 건물관리 용역업, 부동산 임대 및 매매업입니다.

6) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

7) 신용평가에 관한 사항
당사는 최근 5년간 신용평가를 받은 사실이 없습니다.

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

[피합병회사 : 한국제지 주식회사]

1) 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 한국제지주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HANKUK  PAPER MFG. CO., LTD라고 표기합니다.

2) 연결대상 종속회사 개황

* (주)한국팩키지의 자산총액은 지분법을 반영하지 않은 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
* 해성팩키지(주) 자산총액은 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.
(주1) 해성팩키지(주) 지분 63.08%는 한국제지(주)가 소유한 16.93%와 (주)한국팩키지가 소유한 46.15% 지분합계입니다.

(1) 상기 주요종속회사 판단기준은 아래의 어느 하나에 해당하는 경우
① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

※ 최근 사업연도말 자산총액은 2019년말 기준임

(2) (주)한국팩키지의 경우 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'의 적용에 따라 종속기업으로 재분류하여 연결범위에 포함하였습니다. 지배기업은 (주)한국팩키지의지분 40%를 보유한 최대주주이며, 나머지 60% 지분은 다수의 주주들에게 분산되어있습니다. 동사를 취득한 이후 기타주주가 집합적으로 의결권을 행사하거나 연결기업에 반대하여 의결하기 위해 시도한 경우는 없었으므로  연결기업이 사실상 지배력을 가지고 있다고 판단하여 종속기업으로 포함하였습니다.

(3) 국일제지(장가항)유한공사는 2013년 2월13일 지분 100% 취득으로 연결대상 종속기업으로 포함되었습니다.
(4) HANKUK PAPER USA, INC는 2015년 8월 27일 100% 지분으로 신규 설립되었습니다.
(5) HK특수지상사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'의 적용에 따라 종속기업으로 재분류하여 연결범위에 포함하였습니다. 지배기업의 HK특수지상사 지분율이 50% 미만이지만, 지배기업이 이사회 등을 통해 영업 및 재무에 대한 의사결정 권한을 보유하고 있으므로 연결기업이 사실상 지배력을 가지고 있다고 판단하여 종속기업으로 포함하였습니다.
(6) 해성팩키지(주)는 한국제지(주)와 종속기업인 (주)한국팩키지가  2019년 11월 28일에 지분 63.08%를 취득하여, 연결대상 종속기업으로 포함되었습니다.
(7) 원창포장공업(주)는 해성팩키지(주)가 2019년 11월 29일에 지분 90%를 취득하여
연결대상 종속기업으로 포함되었습니다.
(8) 연결 대상 종속회사는 위의 6개 회사이며, 당사는 지배기업이며, 최상위 지배기업   (종목코드 002300, 한국제지주식회사) 입니다. (주)한국팩키지, HK특수지상사(주), 해성팩키지(주), 원창포장공업(주) 는 국내기업이며, (주)한국팩키지는 상장기업입니다. 국일제지(장가항)유한공사, HANKUKPAPER USA, INC는 각각 중국과 미국에 법인을 두고 있습니다.

1. 연결대상회사의 변동내용

3) 설립일자 및 존속기간
당사는 백상지 및 아트지 등 인쇄용지 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1958년  2월 25일 설립되었습니다. 또한 1971년 6월 23일 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.

4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
ㅇ 주      소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504  
ㅇ 전화번호 : (02)3475-7200
ㅇ 홈페이지 : www.hankukpaper.com

5) 주요 사업의 내용
당사는 지류(백상지, 아트지, 복사지, 특수지 등)제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.
〔연결회사 사업의 내용〕
- (주)한국팩키지 : 식품용 포장용기 제조 및 판매
- 국일제지(장가항)유한공사 : 특수지 제조 및 판매
- 해성팩키지(주) : 기타금융 및 서비스업
- 원창포장공업(주) : 골판지 제조 및 판매업

6) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

* 신규 포함된 해성팩키지(주)는 2019년 10월 15일에 설립된 법인이며, 원창포장공업(주)의 지분취득을 위한 특수목적회사로 2019년 11월 중 해성팩키지(주)는 당사의 종속회사로 편입되었습니다.

7) 신용평가에 관한 사항
당사는 최근 3년간 신용평가를 받은 사실이 없습니다.

8) 소규모기업-직전사업연도말 자산총액(1,000억원 미만) 해당여부
당사는 중소기업 및 소규모 기업에 해당하지 않습니다.

9) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

(2) 합병의 형태

1) 합병의 방법

금번 합병의 방법은 합병회사 해성산업(주)는 존속하며 피합병회사 한국제지(주)는 해산하는 흡수합병에 해당합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

3) 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

합병 후 존속하는 회사인 해성산업(주)는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특이할 만한 사항

합병 후 존속회사인 해성산업(주)의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법 관련, 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 합병계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

한국제지(주)주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

(3) 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 해성산업(주)는 합병기일(2020년 07월 01일) 기준 피합병회사인 한국제지(주) 기명식 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 해성산업(주)의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1.6661460주를 교부합니다.

- 배정 기준일 : 2020년 07월 01일 (합병기일)
- 교부(상장) 예정일 : 2020년 07월 13일
 

나. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에따라 해성산업(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리

합병법인인 해성산업(주)는 2020년 07월 01일 합병기일 기준 피합병법인인 한국제지(주)가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 해성산업(주)가 보유한 한국제지(주) 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

그리고, 합병 절차를 진행함에 있어서 피합병법인인 한국제지(주)가 직접 취득하여 보유중인 자기주식 150,000주와 한국투자증권의 TAMS 사모 기업안정 주식취득신탁 계약을 통해, 한국투자신탁운용사가 자사주펀드에서 보유하고 있는 한국제지(주) 25,830주에 대하여 합병신주를 배정 할 예정입니다.

해성산업㈜는 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 한국제지㈜가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 한국제지㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 한국제지㈜가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 해성산업㈜가 소유하는 한국제지㈜의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.이에 관한 구체적인 검토 내용은 아래 참고하시기 바랍니다.

위 사항 중 (i)의 소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 아래 정리된 바와 같이, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.
이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.
 
해성산업㈜는 법리적, 세무상 판단 및 실제 사례들을 종합적으로 고려할 때, (i) 소멸회사인 한국제지㈜가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 한국제지㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 한국제지㈜가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 해성산업㈜가 소유하는 한국제지㈜의 주식에대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 아래와 같이 판단하였습니다.

1. 사안1: 흡수합병 시 소멸회사 보유 자기주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

가. 학설 및 법무부 입장

소멸회사가 보유한 자기주식(소멸회사의 합병반대주주의 주식매수청구로 인하여 취득한 자기주식을 포함하며, 이하에서 동일함)에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)과 배정할 수 있다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.(권기범, 기업구조조정법(2011)에서 소멸회사의 자기주식에 대하여 존속회사의 주식을 배정하여도 무방하다는 견해와 불가하다는 견해가 대립하고 있음을 자세히 소개하고 있습니다.) 각 견해의 주요 근거를 정리하면 다음과 같습니다.

한편, 지난 2010년경 법무부는 "주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부" 에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 "질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의 ②와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수있음은 주지하시는 바와 같습니다." 와 같이 답변한 바 있습니다.(2010. 7. 7. 상사법무과-2091)

나. 구체적 검토

(1) 배정긍정설의 법리적 타당성

현재까지 소멸회사 소유 자기주식에 대한 합병신주 배정 여부에 대한 명시적인 판례는 확인되지 않으나, 저희는 앞서 소개한 배정부정설과 배정긍정설 중 배정긍정설이 법리적으로 타당하다는 입장입니다.

즉, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주·채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되며, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용된다는 점을 고려하면, 자기주식 취득 제한을 이유로 합병신주의 발행을 금지하는 것은 합리적 이유를 찾아 보기는 어렵습니다.

오히려, 배정부정설의 견지에서 합병으로 인해 소멸회사의 자기주식이 당연히 소멸되는 것으로 해석하게 되면 소멸회사의 자기주식을 담보물로 제공받은 자 등 이해관계가 있는 제3자에게 손해를 감수하게 하는 부당한 결과를 초래할 수 있습니다.

나아가, 우리나라 상법 제523조 제3호는 흡수합병의 합병계약서에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항에 대하여 기재할 것을 요구할수 있을 뿐, 특별히 합병대가를 받을 수 있는 주주의 자격에 대해 제한을 가하지 않고있다는 점을 고려하면, 입법론으로서는 몰라도 현행 상법의 해석 상으로는 부정설의 견해는 지나치게 합병신주 배정을 제한하는 해석이라 하겠습니다. 오히려 긍정설의 견해가 기업활동의 자유를 보장하고 기업경영에 있어 탄력성을 부여한다는 점에서 더 합리적이고, 현행 상법의 문언에 부합하는 견해라고 판단됩니다.

(2) 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면

소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다.

나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

(3) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 개정 상법과의 관계 및 최근 입법논의

(가) 자기주식 관련 개정 상법의 취지

2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법") 이전의 기존 상법(이하 "기존 상법")은 원칙적으로 자기주식취득을 금지하고 입법취지에 위배되지 않거나 취득이 불가피한 경우에 예외적으로 자기주식의 취득을 허용하였으며, 허용하는 경우에도 지체 없이 혹은 상당한 시기에 자기주식을 처분하도록 하여 자기주식의 취득을 엄격히 제한하였습니다(기존 상법 제341조, 제342조).  

반면, 개정 상법은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

(나) 자기주식 관련 최근 입법논의

회사의 분할 또는 분할합병을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하는 경우 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안이 제출되어 검토 중에 있습니다. 위 개정안은 분할이나 분할합병을 통해 지주회사 및 자회사간 지배관계가 형성되는 경우에 한정된 것이며, 본건 합병과 같이 합병당사회사 중일방이 소멸하여 더 이상 합병당사회사간 지배관계가 형성되지 않는 흡수합병에는 적용되지 않습니다. 따라서, 흡수합병의 경우에는 원칙으로 돌아가 상법상 명시적 금지규정이 없다는 점에 기초하여 판단해야 할 것입니다.

한편, 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다.

마찬가지로, 본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

(4) 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우의 문제점

위에서 살펴본 바와 같이, 합병당사회사가 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제될가능성이 있습니다.

이에 대해, 만약 향후 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 저희 의견은 다음과 같습니다.

먼저, 소수주주들이 상법 제401조에 따른 손해배상책임을 제기할 가능성과 관련하여,'이사가 회사의 재산을 횡령하여 회사의 재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없다' 는 것이 대법원의 확립된 견해입니다.(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661판결, 2012. 12. 13. 선고 2010다77743 판결) 물론 위판결 중 2010다77743 판결에서 '회사의 재산을 횡령한 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 주주는 이사의 부실공시로 인하여 정상주가보다 높은 가격에 주식을 매수하였다가 주가가 하락함으로써 직접 손해를 입은 것이므로, 이사에 대하여 상법제401조 제1항에 의하여 손해배상을 청구할 수 있다' 고 판단하였으나, 해당 사안은 횡령 외에 재무상황에 대한 부실공시' ,즉 분식에 해당하는 사정과 그에 따른 일반주주의 주식거래와 관련한 기망행위가 있었던 경우에 관한 것이므로, 합병에 따른 신주배정 기준 및 투자위험을 모두 공시하고 진행하는 본건에는 적용되지 않을 것으로 판단됩니다.

다음으로, 합병신주의 배정과 관련하여 업무상 배임 등 형사책임이 문제될 가능성에 관하여는, 위와 같은 업무상 배임이 성립하기 위해서는 "회사" 에 손해가 발생하는 행위가 있어야 합니다. 판례 역시 '배임죄의 주체는 타인을 위하여 사무를 처리하는자이며, 그의 임무위반행위로써 그 타인인 본인에게 재산상의 손해를 발생케 하였을 때에 죄가 성립되는 것인 즉, 소위 1인회사에 있어서도 행위의 주체와 그 본인은 분명히 별개의 인격이며, 그 본인인 주식회사에 재산상 손해가 발생하였을 때 배임죄는기수가 되는 것' 이라고 판단하여, 업무상 배임의 주체인 본인이 "회사" 라는 점을 분명히 하고 있습니다.(대법원 1983. 12. 13. 선고 83도2330 전원합의체 판결) 따라서, 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주의 배정이 합병 후 존속회사에 손해가 되는 때에 한하여 업무상 배임이 문제된다 할 것인데, 저희 의견으로는 배정을 하지 않는 경우에 오히려 회사에 재산상 손해가 발생하는 것으로 판단됩니다.

(5) 실무 사례

실제 사례들을 살펴보면, 2011. 12. 28. 코오롱건설㈜가 코오롱아이넷㈜를 흡수합병한 거래, 2011. 7. 1. ㈜현대백화점이 ㈜현대DSF를 흡수합병한 거래, 2012. 12. 27. 호남석유화학㈜이 ㈜케이피케미칼을 흡수합병한 거래, 2014. 10. 1. ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 거래, 2016. 12. 30. 미래에셋대우㈜가 미래에셋증권㈜를 흡수합병한 거래에서, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

더욱이 공시된 증권신고서를 살펴 보더라도, 다음과 같이 여러 건이 이미 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것으로 공시되었으며, 이 중 상당수는 합병이 이미 완료되었습니다.

이와 관련하여 현재까지 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 없습니다.

다. 소결

이와 같이, (i) 상법이 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주 배정을 금지하는 명시적인 규정을 두고 있지 않고, 오히려 합병기일 현재 주주에게 합병신주 배정 후 포괄승계하는 법리에 의할 때 배정긍정설의 실행에 법적 문제가 없는 점, (ii) 그에 따라 존속회사가 취득한 자기주식은 의결권이 제한되어 소수주주의 존속회사에 대한 지배력에직접 영향을 미치지 않는 점, (iii) 향후 자기주식이 처분되는 경우 지분율이 희석될 수있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있는 점, (iv) 자기주식의 취득 및 보유를 허용한 개정 상법의 취지에 대해 법무부에서 "합병, 분할, 주식교환 등을 통한 기업구조조정에서 자기주식을 적절히 활용하여 기동적인 구조조정이 이루어질 수 있도록 기업구조조정의 수단으로서 활용할 수 있다" 고 밝히고 있는 점, (v) 실무사례 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다.

2. 사안2: 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

가. 법리적 판단

존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 마찬가지로 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.

배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.

반면, 배정긍정설은, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.

대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2)

결국, 포합주식이 합병을 통하여 다른 종류의 주식으로 바뀌는 것은 합병의 효력에 따라 소멸회사의 주식이 합병신주로 바뀌는 것에 불과하므로 존속회사의 자산 감소를 초래한다고 볼 수 없어 자본충실의 원칙에 반한다고 보기 어렵습니다. 비록 합병에 따라 신주가 배정되어 존속회사의 다른 주주들의 지분율이 희석되는 결과가 발생하더라도, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 주주평등의 원칙에도 특별히 위배되는 사항은 없습니다.

나. 실무 사례

실제 합병 사례 중에는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행한 사례와 발행하지 않은 사례가 모두 존재하는 것으로 파악됩니다. 최근 사례로서, 2017. 2. 15. ㈜게임빌이 ㈜게임빌에버를 흡수합병한 거래에서 주요사항보고서상 "합병신주는 ㈜게임빌에버 기명식 보통주 100%를 소유하고 있는 ㈜게임빌에 배정되어 ㈜게임빌에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다."고 명시되어 있습니다.

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

다. 소결

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 해성산업㈜는 (i) 소멸회사인 한국제지㈜가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 한국제지㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 한국제지㈜가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 해성산업㈜가 소유하는 한국제지㈜의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

본건 합병과 관련하여, 합병회사가 보유한 피합병회사의 주식 및 피합병회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하며, 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여도 합병신주를 배정할 예정입니다.

※ 관련 법령

한국제지(주)가 한국투자증권의 TAMS 사모 기업안정 주식취득신탁 계약을 통해, 한국투자신탁운용사가 자사주펀드에서 보유하고 있는 한국제지(주) 25,830주 신주 배정에 대하여 운용사 확인 결과 구체적인 검토 내용은 아래 참고하시기 바랍니다.

TAMS사모 기업안정주식투자신탁(이하 '자사주 펀드'라 함)은 舊(구) 증권투자신탁업법에 따라 설정된 투자신탁으로 투자신탁재산으로 펀드의 수익자인 투자기업이 발행한 증권을 취득하는 것을 목적으로 설정된 펀드입니다.

다음은 자사주 펀드 약관의 주요 내용을 통하여 알 수 있는 펀드의 성질입니다.

상기 약관 내용에서도 알 수 있듯이, 자사주 펀드의 투자자들은 펀드의 수익증권을 보유하는 것이고, 자사주 펀드는 펀드가 투자하는 발행회사(이하 '투자대상회사'라고함)지분을 보유하게 되는 바, 자사주펀드의 투자자들은 최종 투자 회사의 지분을 간접적으로 보유하게 됩니다.

따라서 투자대상회사가 합병 등의 사유로 신주발행 및 주주배정을 하게 되는 경우, 자사주 펀드 역시 (펀드의 투자자가 누구인지 여부에 관계 없이) 온전한 주주로서 신주를 인수할 권리를 취득하게 됩니다. 투자대상회사가 자사주 펀드에 투자하고 있는 경우에도 투자대상회사는 자사주를 간접적으로 보유하고 있는 것이기 때문에 자사주펀드가 신주인수권을 부여 받는다 하더라도 투자대상회사가 직접 그 권리를 부여 받는 것이라고 볼 수 없을 뿐만 아니라, 자사주 펀드의 신주인수권을 인정하지 않을 경우, 신주 배정 분 만큼 펀드 순자산의 감소를 가져와 펀드의 다른 투자기업(수익자)의권리를 해하게 되는 결과가 초래됩니다.  
 

즉, 직접 자사주를 취득하는 경우 또는 증권사와의 신탁계약을 통해 자사주를 보유하는 경우에는 자사주 변동에 따른 모든 손익이 오롯이 회사에 귀속되지만, 자사주 펀드의 경우 다른 수익자(투자기업)들도 존재하고, 시가변동에 따라 그 가치가 기준가격에 반영되어 환매 또는 해지 시 환매금액(해지금액)에 반영되므로 자사주 변동에 따른 손익이 펀드 재산에 영향을 미치게 됩니다. 법률상 자사주가 아니고 투자신탁펀드의 재산으로 보아 한국제지(주) 자기주식 25,830주에 대하여 합병 신주를 배정 할 예정입니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2020년 07월 13일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 01월 01일로부터 기산합니다.

2. 교부금 지급

해성산업(주)가 한국제지(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 한국제지(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 해성산업(주)가 피합병법인인 한국제지(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

(1) 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

증권신고서 제출일 현재 해성산업(주)와 한국제지(주)의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

(2) 처리 방침

합병법인인 해성산업(주)가 보유한 한국제지(주) 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.
또한, 합병 절차를 진행함에 있어서 피합병법인인 한국제지(주)가 직접 취득하여 보유중인 자기주식 150,000주와 한국투자증권의 TAMS 사모 기업안정 주식취득신탁 계약을 통해, 한국투자신탁운용사가 자사주펀드에서 보유하고 있는 한국제지(주) 25,830주에 대하여 합병신주를 배정 할 예정입니다.

그리고, 합병법인인 해성산업(주)는 2020년 07월 01일 합병기일 기준 피합병법인인 한국제지(주)가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다.
합병법인인 해성산업(주)는 해성산업(주) 주주들의 주식매수청구권이 행사된 주식을 자기주식으로 취득할 예정입니다.

주식매수청구권에 의해  취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

합병회사 해성산업(주)는 합병기일 현재 재직하는 피합병회사 한국제지(주) 직원을 합병존속법인 해성산업(주)의 직원으로 승계, 고용하기로 합니다. 다만 한국제지(주식)의 이사 및 감사위원회 위원의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

피합병회사인 한국제지(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 해성산업(주)가 승계합니다. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한각각의 주주총회 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다. 상법 제527조의5 및 제232조 제2항에 의거, 채권자가 이의신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거 합병당사자는 이의를 제출한 채권자에 대하여 변제 또는상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거, 사채권자가 이의를 제기할 시는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의기간을 연장할 수 있습니다.

① 채권자 이의제출 공고 및 최고일 : 2020년 05월 27일
② 채권자 이의 제출기간 : 2020년 05월 28일부터 2020년 06월 30일까지
③ 공고매체
    - 해성산업 주식회사 : 해성산업 주식회사 홈페이지 전자공고
                                     http://www.haesungind.co.kr

   - 한국제지 주식회사 : 한국제지 주식회사 홈페이지 전자공고

                                    http://www.hankukpaper.com

나. 이의 제출처

① 해성산업 주식회사 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504 19층
② 한국제지 주식회사 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504  3층

9. 그 밖의 합병 등 조건

합병계약서 내용 중 본 공시 자료에 기재되지 않은 합병 등 조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

가. 존속회사의 발행할 주식의 총수

합병후 존속회사 해성산업(주) 정관상 발행할 주식 총수는 본건 합병으로 증가하지 않습니다.

나. 주식매수선택권

해당사항 없습니다.

다. 존속법인의 정관 변경사항

해성산업(주)는 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2020년 05월 27일 개최되는 임시주주총회에서 합병계약 승인을 통하여 정관을 변경할 예정입니다.

합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력발생시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.

라. 합병으로 인하여 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사

본건 합병 이전에 재직하고 있는 해성산업(주)의 이사 및 감사위원회 위원으로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병계약서를 통해 상법 제527조의4의 적용을 배제하고 있으므로 남은 임기 동안 해성산업(주)의 이사 및 감사위원회 위원의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 한국제지(주)의 이사 및 감사위원회 위원으로 재직하는 자의 임기는 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

증권신고서 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원 구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와 감사위원회 위원 및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

마. 합병기일

본건 합병기일은 2020년 07월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

바. 관할합의

본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 존속회사의 본점소재지를 관할하는 법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.

사. 자산 및 권리의무의 이전

소멸회사인 한국제지(주)는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 해성산업(주)에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

아. 계약에 정하지 않은 사항

본 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사간 협의하여 이를 결정하기로 합니다.

(4) 합병비율 및 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병기일(2020년 07월 01일 예정)기준 한국제지(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 보통주식 1주(액면가액 5,000원)당 해성산업(주)의 1.6661460주의 기명식 보통주식(액면가액 500원)을 발행 교부할 예정입니다.

2. 산출근거

해성산업(주)와 한국제지(주)는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 해성산업 주식회사 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 해성산업(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 04월 01일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2020년 03월 31일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 03월 31일)]

기준주가 산정을 위해 2020년 03월 31일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 한국제지 주식회사 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 한국제지(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 04월 01일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2020년 03월 31일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 03월 31일)]

기준주가 산정을 위해 2020년 03월 31일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(5) 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

피합병회사인 한국제지(주)는 합병회사인 해성산업(주)의 계열(관계)회사로 본 보고서 제출일 현재 해성산업(주)가 한국제지(주)의 발행 주식 5.63%를 소유하고 있습니다.

나. 임원의 상호겸직

(기준일 : 본 공시서류 제출일 현재)

주) 상기 내용은 해성산업과 한국제지 임원직을 겸직하는 등기임원의 현황임

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 한국제지(주)는 합병회사인 해성산업(주)가 발행 주식 5.63%를 소유하고 있는 관계회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 아래는 해성산업(주)와 한국제지(주)의 대주주 및 특수관계인 주식 보유 현황입니다.

[대주주 및 특수관계인 주식 보유 현황]

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 해성산업(주)는 한국제지(주)의 보통주식 5.63%를 소유하고있습니다.

나. 채무보증

세하(주) 지분인수 거래 관련하여 해성산업(주)와 한국제지(주)는 매도인 유암코 워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사와 체결한 주식매매계약에 따라 각 매도인에 대하여 부담하는 채무를(상법상 허용하는 범위 내에서) 연대보증하였습니다.

다. 담보제공

해당사항 없습니다.

라. 매입ㆍ매출거래

마. 채권ㆍ채무

(6) 주식매수청구권 행사안내

1. 주식매수청구권 행사의 요건

합병당사회사인 해성산업(주)와 한국제지(주)의 주주는 적법한 절차를 준수하는 경우본건 합병에 따른 주식매수청구권이 인정됩니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의5 제1항에 의거하여 합병승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 그 이사회 결의에 반대하는 의사를 회사의 서면으로 통지한 주주는 합병주주총회의 결의일로부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시(2020년 04월01일)되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 04월 02일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 해성산업(주)와 한국제지(주)는 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 그 주식을 매수하여야 합니다. 단,서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

결론적으로 본 건 관련하여 주식매수청구권은 1) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일인 2020년 04월 02일까지 주식의 취득에 관한 법률행위를 한 경우로서 2) 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 주주총회 전까지 당해 법인에 서면으로 통지하고 3) 주식매수청구권 행사일(2020년 05월 27일 ~ 2020년 06월 16일)까지 보유한 경우에 한하여 부여됩니다(단, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음).

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 해성산업(주) 및 한국제지(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

가. 해성산업 주식회사의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 31일)

(2) 산출내역

나. 한국제지 주식회사 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 31일)

(2) 산출내역

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 행사절차

① 반대의사의 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2020년 05월 22일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 05월 25일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2020년 05월26일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

② 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일(2020년 06월 16일) 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 같은 법 시행령 제176조의7 제2항에 의거, 이사회 결의 사실이 공시(2020년 04월 01일)되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 04월 02일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일(2020년 06월 12일) 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

나. 접수장소

다. 청구기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2020년 06월 16일까지 매수 청구를 할 수 있습니다.

4. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구권 행사 주식수 합계가 존속회사의 발행주식총수의 15%를 초과하거나, 소멸회사의 발행주식총수의 17%를 초과하는 경우, 존속회사와 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제될 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

해성산업(주)와 한국제지(주) 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일 : 2020년 06월 26일

다. 주식매수대금의 지급 방법

명부주주의 경우 주주가 신고한 계좌로 지급할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 해성산업(주) 또는 한국제지(주) 주주가 주식매수청구권을 행사하는 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수도 있습니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

합병회사인 해성산업(주)는 피합병회사인 한국제지(주) 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 합병회사인 해성산업(주)가 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 이러한 주식 처분으로 인해 해성산업(주)의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2020년 04월 02일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 아래의 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 해성산업(주) 및 한국제지(주)가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

ㅇ 합병의 성사를 어렵게 하는 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 건 합병 계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다.

그러나 본 건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 구 증권거래법 하 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액  산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치ㆍ수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본 건 합병의 경우 해성산업(주)와 한국제지(주)는 각각 코스닥시장, 유가증권시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

본 건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)                                 【해성산업 주식회사】

                                     <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

                                 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

(피합병회사)                          【한국제지 주식회사】

                                  <연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

                             <연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

                                     <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

                                   <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

※ 기타 참고사항

※ 참고사항