제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병 계약서에는 합병계약의 해제 및 효력 소멸 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

'상법' 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 (주)인터파크홀딩스와 (주)인터파크의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 합병회사 및 피합병회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다.

상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2020년 05월 13일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장 예정일은 2020년 07월 16일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건·방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」 제2조제7항에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」 제38조제1항제17호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.

3. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결하지 않았습니다.

4. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 다만, 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

서비스부문
상품서비스개발본부장

손동식

남

1974. 11

상무보

미등기임원

상근

경영기획

- 現 경영기획팀장

-한국공인회계사, 세무사

-KPMG 삼정회계법인

- 고려대학교 卒

-

-

2020.02.01~

-

제4조 (합병승인 결의)

(1) 갑과 을은 상법 제522조의 규정에 의하여 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 결의한다. 갑과 을은 본 계약의 승인을 위한 주주총회를 2020년 5월 13일에 개최한다.

(2) 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우에는 관계법령에 위반하지 않는 범위에서 갑과 을이 협의하여 제1항에서 정하는 주주총회의 개최일자를 변경할 수 있다.

제13조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음과 같은 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 않을 것

7. 본건 합병을 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제14조 (계약의 변경 및 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제13조에 따른 합병의 선행조건을 충족하지 않거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 갑 또는 을의 합병반대주주의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구 대금의 합계액이 금 이백억원(￦20,000,000,000)을 초과하여 갑 또는 을 일방이 본 계약을 해제하기로 상대방 당사자에게 통보하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 경우 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 함으로써 합병기일, 본건 합병 관련 일정 변경 등에 관한 결정 및 집행권한을 각 대표이사에게 부여한다.

Ⅰ. 목 적

이 기준은 법 제7조제1항의 규정에 의한 기업결합이 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부, 기업결합으로 인해 효율성 증대효과가 발생하는지 여부, 회생이 불가한 회사와의 기업결합에 해당되는지 여부에 대한 심사기준을 정함을 목적으로 한다.

Ⅱ. 정 의

이 심사기준에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.
1. "간이심사대상 기업결합"이라 함은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합을 말한다.
2. "일반심사대상 기업결합"이라 함은 간이심사대상 기업결합 이외의 기업결합을 말한다.
3. "취득회사등"이라 함은 취득회사 및 취득회사와 영 제11조 각호에 규정된 관계에 있는 자(동조 제3호에 규정된 자의 특수관계인을 포함하며, 이하 "특수관계인등"이라 한다)를 말한다.
4. "취득회사"라 함은 주식취득소유의 경우에는 당해 주식을 취득소유하는 회사, 임원겸임의 경우에는 자기의 임원 또는 종업원(이하 "임직원"이라 한다)으로 하여금 상대회사의 임원지위를 겸임하게 하는 대규모회사, 새로운 회사설립에의 참여(법 제7조제1항제5호 가목 및 나목의 규정에 해당하는 회사설립에의 참여는 제외한다. 이하 같다)의 경우에는 출자회사, 합병의 경우에는 합병후 존속하는 회사, 영업양수의 경우에는 양수회사를 말한다. 다만, 회사의 특수관계인으로서 회사가 아닌 자가 주식을 취득소유하거나 회사설립에 참여하는 경우에는 그 회사를 말한다.
5. "피취득회사"라 함은 주식취득소유의 경우에는 당해 주식을 발행한 회사, 임원겸임의 경우에는 대규모회사의 임직원을 자기의 임원으로 선임한 회사, 새로운 회사설립에의 참여의 경우에는 새로 설립되는 회사, 합병의 경우에는 합병으로 소멸되는 회사, 영업양수의 경우에는 양도회사를 말한다.
6. "경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합" 또는 "경쟁제한적 기업결합"이라 함은 당해 기업결합에 의해 일정한 거래분야에서 경쟁이 감소하여 특정한 기업 또는 기업집단이 어느 정도 자유로이 상품의 가격수량품질 기타 거래조건이나 혁신, 소비자선택가능성 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화하는 기업결합을 말하고, "경쟁제한성" 또는 "경쟁을 실질적으로 제한한다"함은 그러한 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화함을 말한다.
7. "수평형 기업결합"이라 함은 경쟁관계에 있는 회사 간의 결합을 말한다.
8. "수직형 기업결합"이라 함은 원재료의 생산에서 상품(용역을 포함 한다. 이하 같다)의 생산 및 판매에 이르는 생산과 유통과정에 있어서 인접하는 단계에 있는 회사(이하 "원재료 의존관계에 있는 회사"라 한다)간의 결합을 말한다.
9. "혼합형 기업결합"이라 함은 수평형 또는 수직형 기업결합 이외의 기업결합을 말한다.
10. "시장점유율"이라 함은 일정한 거래분야에 공급된 상품의 총금액 중에서 당해 회사가 공급한 상품의 금액이 점하는 비율을 말한다. 시장점유율은 기업결합 당시의 직전사업년도 1년간의 판매액(직전사업년도 종료직후로서 직전사업연도의 판매액을 알기 곤란한 경우에는 직전전사업연도 1년간의 판매액을 말한다)을 사용하여 다음과 같이 산정한다. 다만, 시장점유율을 금액기준으로 산정하기 곤란하거나 부적절한 경우에는 물량기준 또는 생산능력기준으로 산정할 수 있다. 또한 당해연도에 영업을 시작한 경우 등 필요한 경우 1년 이상 또는 미만의 기간을 기준으로 하여 산정할 수도 있다.
11. "정보자산"이라 함은 다양한 목적으로 수집되어 통합적으로 관리, 분석, 활용되는 정보의 집합을 말한다.

Ⅲ. 간이심사대상 기업결합
간이심사대상 기업결합은 다음의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 말하며, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과를 신고인에게 통보한다.
1. 기업결합 당사자가 서로 독점규제및공정거래에관한법률시행령 (이하 "영"이라 한다) 제11조에 규정된 특수관계인(동 조항 제1호 및 제2호에 규정된 자에 한하며, 이하 "특수관계인"이라 한다)에 해당하는 경우
2. 당해 기업결합으로 당사회사(이 기준 Ⅱ. 4. 및 Ⅱ. 5.에 규정된 취득회사와 피취득회사를 말한다. 이하 같다.)간에 이 기준 Ⅳ.에 규정된 지배관계가 형성되지 아니하는 경우
3. 다음의 어느 하나에 해당하는 혼합형 기업결합을 하는 경우
(1) 영 제12조의2의 규정에 의한 대규모회사(특수관계인을 포함한다)가 아닌 자가 혼합형 기업결합을 하는 경우
(2) 관련 시장의 특성상 보완성 및 대체성이 없는 혼합결합을 하는 경우(이 때 보완성 및 대체성은 상품의 기능 및 용도, 생산기술, 유통경로, 구매계층 등의 동일 또는 유사성을 고려하여 판단한다)
4. 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우로서 경영목적이 아닌 단순투자활동임이 명백한 경우
(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제7호의 규정에 따른 사모투자전문회사의 설립에 참여하는 경우
(2) 「자산유동화에 관한 법률」 제2조 제5호의 규정에 따른 유동화전문회사를 기업결합한 경우
(3) 기타 특정 사업의 추진만을 위한 목적으로 설립되어 당해 사업 종료와 함께 청산되는 특수목적회사를 기업결합한 경우
5. 취득회사가 법 제12조제9항에 따라 임의적 사전심사를 요청하여 공정거래위원회로부터 법 제7조제1항에 위반되지 아니하는 것으로 통지받은 기업결합을 법 제12조 제1항에 따라 신고한 경우(다만 임의적 사전심사를 요청한 이후 사실관계나 시장상황 등에 중대한 변경이 발생하는 경우는 제외한다)
6. 법 제7조제1항제5호에 따른 새로운 회사설립에 참여하는 경우로서, 피취득회사가 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국법률에 의해 설립된 회사)이고 국내 시장에 미치는 영향이 없는 경우

Ⅳ. 지배관계 형성여부 판단기준
합병 또는 영업양수의 경우에는 당해 행위로 지배관계가 형성되나, 주식취득, 임원겸임 또는 회사신설의 경우에는 취득회사등이 피취득회사에 대해서 다음 1 내지 3에 규정한 사항을 고려하여 지배관계 형성여부를 판단한다.
1. 주식의 취득 또는 소유(이하 "주식소유"라 한다)의 경우
가. 취득회사등의 주식소유비율이 50/100 이상인 경우에는 지배관계가 형성된다. 취득회사등의 주식소유비율이 50/100 미만인 경우에는 다음 사항을 종합적으로 고려하여 취득회사등이 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우 지배관계가 형성된다.
(1) 각 주주의 주식소유비율, 주식분산도, 주주 상호간의 관계
(2) 피취득회사가 그 주요 원자재의 대부분을 취득회사 등으로부터 공급받고 있는지 여부
(3) 취득회사등과 피취득회사 간의 임원겸임관계
(4) 취득회사등과 피취득회사 간의 거래관계, 자금관계, 제휴관계 등의 유무
나. 취득회사 등에 의해 단독으로 지배관계가 형성되지는 않지만, 다른 자(피취득회사의 주식을 공동으로 취득하려는 자 또는 기존 주주)와 공동으로 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우에도 지배관계가 형성된 것으로 본다. 이 경우 다음과 같은 사항 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
(1) 주식 또는 의결권의 보유비율
(2) 임원의 지명권 보유여부
(3) 예산, 사업계획, 투자계획 및 기타 주요 의사결정에 대한 거부권 보유여부
(4) 의결권의 공동행사 약정 존재여부
(5) 사업수행에 필요한 주요 행정권한 보유여부
2. 임원의 겸임의 경우
가. 다음 사항을 종합적으로 고려하여 취득회사등이 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우 지배관계가 형성되는 것으로 본다.
(1) 취득회사등의 임직원으로서 피취득회사의 임원지위를 겸임하고 있는 자(이하 "겸임자"라 한다)의 수가 피취득회사의 임원총수의 3분의 1이상인 경우
(2) 겸임자가 피취득회사의 대표이사 등 회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 지위를 겸임하는 경우
나. 이외에도 주식소유에 대한 지배관계 판단기준이 적용가능한 경우에는 이를 준용한다.
3. 새로운 회사설립에의 참여의 경우
가. 새로운 회사 설립에의 참여의 경우 참여회사 중 2 이상 회사의 신설회사에 대한 지배관계가 형성되어야 한다.
나. 기업결합 당사회사와 신설회사 간의 지배관계 형성여부는 주식소유에 대한 지배관계 판단기준을 준용한다.

Ⅴ. 일정한 거래분야의 판단기준
일정한 거래분야는 경쟁관계가 성립될 수 있는 거래분야를 말하며, 거래대상, 거래지역 등에 따라 구분될 수 있다.
1. 거래대상(상품시장)
가. 일정한 거래분야는 거래되는 특정 상품의 가격이 상당기간 어느 정도 의미있는 수준으로 인상될 경우 동 상품의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 상품의 집합을 말한다.
나. 특정 상품이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다.
(1) 상품의 기능 및 효용의 유사성
(2) 상품의 가격의 유사성
(3) 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태
(4) 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태
(5) 통계법 제17조(통계자료의 분류)제1항의 규정에 의하여 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류
(6) 거래단계(제조, 도매, 소매 등)
(7) 거래상대방
다. 결합당사회사가 속한 산업 특성상 연구개발 등 혁신활동이 필수적이거나 지속적인 혁신경쟁이 이루어지고, 결합당사회사 중 한 쪽 이상이 그 경쟁에서 중요한 사업자인 경우 근접한 혁신활동이 이루어지는 분야(이하, 혁신시장)를 별도로 획정하거나 제조판매 시장 등과 포괄하여 획정할 수 있다.
2. 거래지역(지역시장)
가. 일정한 거래분야는 다른 모든 지역에서의 당해 상품의 가격은 일정하나 특정지역에서만 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어질 경우 당해 지역의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 지역전체를 말한다.
나. 특정지역이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 다음사항을 고려하여 판단한다.
(1) 상품의 특성(상품의 부패성, 변질성, 파손성등) 및 판매자의 사업능력(생산능력, 판매망의 범위 등)
(2) 구매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매자들의 구매지역 전환행태
(3) 판매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태
(4) 시간적, 경제적, 법제적 측면에서의 구매지역 전환의 용이성

Ⅵ. 경쟁제한성 판단기준
기업결합의 경쟁제한성은 취득회사등과 피취득회사간의 관계를 고려하여 수평형 기업결합, 수직형 기업결합, 혼합형 기업결합 등 유형별로 구분하여 판단한다.
1. 시장의 집중상황
가. 시장집중도
기업결합후 일정한 거래분야에서의 시장집중도 및 그 변화정도가 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정되며, 그렇지 않은 경우에는 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 있다. 다만 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지며, 경쟁이 실질적으로 제한되는지 여부는 시장의 집중상황과 함께 Ⅵ. 2. 내지 4. 및 Ⅶ.의 사항들을 종합적으로 고려하여야 한다.
(1) 수평형 기업결합으로서 다음 의 어느 하나에 해당하는 경우(다만 당사회사의 시장점유율 등이 법 제7조 제4항의 요건에 해당하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다)
(가) 허핀달-허쉬만지수(일정한 거래분야에서 각 경쟁사업자의 시장점유율의 제곱의 합을 말한다. 이하 HHI라 한다)가 1,200에 미달하는 경우
(나) HHI가 1,200 이상이고 2,500미만이면서 HHI 증가분이 250미만인 경우
(다) HHI가 2,500 이상이고 HHI 증가분이 150미만인 경우
(2) 수직형 또는 혼합형 기업결합으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우
(가) 당사회사가 관여하고 있는 일정한 거래분야에서 HHI가 2,500미만이고 당사회사의 시장점유율이 25/100 미만인 경우
(나) 일정한 거래분야에서 당사회사가 각각 4위 이하 사업자인 경우
나. 시장집중도의 변화추이
시장집중도를 평가함에 있어서는 최근 수년간의 시장집중도의 변화추이를 고려한다. 최근 수년간 시장집중도가 현저히 상승하는 경향이 있는 경우에 시장점유율이 상위인 사업자가 행하는 기업결합은 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다. 이 경우 신기술개발, 특허권 등 향후 시장의 경쟁관계에 변화를 초래할 요인이 있는지 여부를 고려한다.
다. 혁신시장의 시장집중도 산정
혁신시장의 경우 관련 상품의 매출액 등에 기반한 시장점유율을 산정할 수 없는 경우가 있다. 따라서 혁신시장에서는 연구개발비 지출 규모, 혁신활동에 특화된 자산 및 역량의 규모, 해당분야 특허출원 또는 피인용 횟수, 혁신경쟁에 실질적으로 참여하는 사업자의 수 등을 참고하여 시장집중도를 산정할 수 있다.
2. 수평형 기업결합
수평형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 기업결합 전후의 시장집중상황, 단독효과, 협조효과, 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황, 신규진입의 가능성, 유사품 및 인접시장의 존재여부 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.
가. 단독효과
(1) 기업결합후 당사회사가 단독으로 가격인상 등 경쟁제한행위를 하더라도 경쟁사업자가 당사회사 제품을 대체할 수 있는 제품을 적시에 충분히 공급하기 곤란한 등의 사정이 있는 경우에는 당해 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.
(2) 단독효과는 다음과 같은 사항을 종합적으로 고려하여 판단한다.
(가) 결합당사회사의 시장점유율 합계, 결합으로 인한 시장점유율 증가폭 및 경쟁사업자와의 점유율 격차
(나) 결합당사회사가 공급하는 제품간 수요대체가능성의 정도 및 동 제품 구매자들의 타 경쟁사업자 제품으로의 구매 전환가능성
(다) 경쟁사업자의 결합당사회사와의 생산능력 격차 및 매출증대의 용이성
(3) 위 판단기준의 적용에 있어서는 시장의 특성도 함께 감안하여야 한다. 예컨대, 차별적 상품시장에 있어서는 결합 당사회사간 직접경쟁의 정도를 측정하는 것이 보다 중요하고 그에 따라 시장점유율 보다는 결합당사회사 제품 간 유사성, 구매전환 비율 등을 보다 중요하게 고려한다.
나. 협조효과
기업결합에 따른 경쟁자의 감소 등으로 인하여 사업자간의 가격수량거래조건 등에 관한 협조(공동행위 뿐만 아니라 경쟁사업자간 거래조건 등의 경쟁유인을 구조적으로 약화시켜 가격인상 등이 유도되는 경우를 포함한다, 이하 같다)가 이루어지기 쉽거나 그 협조의 이행여부에 대한 감시 및 위반자에 대한 제재가 가능한 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다. 사업자간의 협조가 용이해지는지의 여부는 다음과 같은 사항을 고려하여 판단한다.
(1) 경쟁사업자간 협조의 용이성
(가) 시장상황, 시장거래, 개별사업자 등에 관한 주요 정보가 경쟁사업자간에 쉽게 공유될 수 있는지 여부
(나) 관련시장내 상품간 동질성이 높은지 여부
(다) 가격책정이나 마케팅의 방식 또는 그 결과가 경쟁사업자간에 쉽게 노출될 수 있는지 여부
(라) 관련시장 또는 유사시장에서 과거 협조가 이루어진 사실이 있는지 여부
(마) 경쟁사업자, 구매자 또는 거래방식의 특성상 경쟁사업자간 합의 내지는 협조가 쉽게 달성될 수 있는지 여부
(2) 이행감시 및 위반자 제재의 용이성
(가) 공급자와 수요자간 거래의 결과가 경쟁사업자간에 쉽고 정확하게 공유될 수 있는지 여부
(나) 공급자에 대하여 구매력을 보유한 수요자가 존재하는지 여부
(다) 결합당사회사를 포함해 협조에 참여할 가능성이 있는 사업자들이 상당한 초과생산능력을 보유하고 있는지 여부 등
(3) 결합상대회사가 결합 이전에 상당한 초과생산능력을 가지고 경쟁사업자들간 협조를 억제하는 등의 경쟁적 행태를 보여 온 사업자인 경우에도 결합 후 협조로 인해 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 높아질 수 있다.
다. 구매력 증대에 따른 효과
당해 기업결합으로 인해 결합 당사회사가 원재료 시장과 같은 상부시장에서 구매자로서의 지배력이 형성 또는 강화될 경우 구매물량 축소 등을 통하여 경쟁이 실질적으로 제한될 수 있는 지를 고려한다. 이러한 경쟁의 실질적인 제한 가능성 판단에 있어서는 위 “가”. 및 “나.”의 기준을 준용한다.
라. 혁신저해 효과
기업결합 후 결합당사회사가 연구개발 등 혁신활동을 감소시킬 유인 및 능력을 보유하는 경우 관련시장에서의 혁신경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 이는 다음과 같은 사항 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.
(1) 결합당사회사가 관련 분야에서 중요한 혁신사업자인지 여부
(2) 과거 및 현재 결합당사회사가 수행한 혁신활동의 근접성 또는 유사성
(3) 기업결합 이후 실질적으로 혁신경쟁에 참여하는 사업자의 수가 충분한지 여부
(4) 결합당사회사와 경쟁사업자 간 혁신역량의 격차
(5) 결합당사회사 한 쪽이 혁신활동을 통하여 다른 쪽의 상품 시장에 진입할 수 있는 잠재적 경쟁사업자인지 여부
3. 수직형 기업결합
수직형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 시장의 봉쇄효과, 협조효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.
가. 시장의 봉쇄효과
수직형 기업결합을 통해 당사회사가 경쟁관계에 있는 사업자의 구매선 또는 판매선을 봉쇄하거나 다른 사업자의 진입을 봉쇄할 수 있는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 시장의 봉쇄 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.
(1) 원재료 공급회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 시장점유율 또는 원재료 구매회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 구매액이 당해시장의 국내총공급액에서 차지하는 비율
(2) 원재료 구매회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 시장점유율
(3) 기업결합의 목적
(4) 수출입을 포함하여 경쟁사업자가 대체적인 공급선판매선을 확보할 가능성
(5) 경쟁사업자의 수직계열화 정도
(6) 당해 시장의 성장전망 및 당사회사의 설비증설등 사업계획
(7) 사업자간 공동행위에 의한 경쟁사업자의 배제가능성
(8) 당해 기업결합에 관련된 상품과 원재료의존관계에 있는 상품시장 또는 최종산출물 시장의 상황 및 그 시장에 미치는 영향
(9) 수직형 기업결합이 대기업간에 이루어지거나 연속된 단계에 걸쳐 광범위하게 이루어져 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증대하는 등 다른 사업자가 당해 시장에 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는지 여부
나. 협조효과
수직형 기업결합의 결과로 경쟁사업자간의 협조 가능성이 증가하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 경쟁사업자간의 협조 가능성 증가 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.
(1) 결합이후 가격정보 등 경쟁사업자의 사업활동에 관한 정보입수가 용이해지는지 여부
(2) 결합당사회사중 원재료구매회사가 원재료공급회사들로 하여금 협조를 하지 못하게 하는 유력한 구매회사였는지 여부
(3) 과거 당해 거래분야에서 협조가 이루어진 사실이 있었는지 여부 등
4. 혼합형 기업결합
혼합형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부는 잠재적 경쟁의 저해효과, 경쟁사업자 배제효과, 진입장벽 증대효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.
가. 잠재적 경쟁의 저해
혼합형 기업결합이 일정한 거래분야에서 잠재적 경쟁을 감소시키는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 잠재적 경쟁의 감소 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.
(1) 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 진입하려면 특별히 유리한 조건을 갖출 필요가 있는지 여부
(2) 당사회사중 하나가 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 대해 다음 요건의 1에 해당하는 잠재적 경쟁자인지 여부
(가) 생산기술, 유통경로, 구매계층 등이 유사한 상품을 생산하는 등의 이유로 당해 결합이 아니었더라면 경쟁제한 효과가 적은 다른 방법으로 당해 거래분야에 진입하였을 것으로 판단될 것
(나) 당해 거래분야에 진입할 가능성이 있는 당사회사의 존재로 인하여 당해 거래분야의 사업자들이 시장지배력을 행사하지 않고 있다고 판단될 것
(3) 일정한 거래분야에서 결합당사회사의 시장점유율 및 시장집중도 수준
(4) 당사회사 이외에 다른 유력한 잠재적 진입자가 존재하는지 여부
나. 경쟁사업자의 배제
당해 기업결합으로 당사회사의 자금력, 원재료 조달능력, 기술력, 판매력등 종합적 사업능력이 현저히 증대되어 당해상품의 가격과 품질외의 요인으로 경쟁사업자를 배제할 수 있을 정도가 되는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.
다. 진입장벽의 증대
당해 기업결합으로 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증가하는 등 다른 잠재적 경쟁사업자가 시장에 새로 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.
5. 정보자산을 수반하는 기업결합의 경쟁제한성 판단 시 고려사항
기업결합 후 결합당사회사가 정보자산을 활용하여 시장지배력을 형성강화유지하는 경우 관련시장에서의 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 있다. 이 경우 기업결합 유형별 경쟁제한성 판단 요건을 고려하되, 다음과 같은 사항 등을 추가로 고려하여 판단할 수 있다.
가. 결합을 통하여 얻게 되는 정보자산이 다른 방법으로는 이를 대체하기 곤란한 지 여부
나. 해당 결합으로 인하여 결합당사회사가 경쟁사업자의 정보자산 접근을 제한할 유인 및 능력이 증가하는지 여부
다. 결합 이후 정보자산 접근 제한 등으로 인하여 경쟁에 부정적 효과가 발생할 것이 예상되는지 여부
라. 결합당사회사가 정보자산의 수집·관리·분석·활용 등과 관련한 서비스의 품질을 저하시키는 등 비가격 경쟁을 저해할 가능성이 높아지는지 여부

Ⅶ. 경쟁제한성 완화요인
1. 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황
가. 일정한 거래분야에서 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어지면 상당한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 수입경쟁이 증가할 가능성이 있는 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 해외경쟁의 도입가능성을 평가함에 있어서는 다음 사항을 고려한다.
(1) 일정한 거래분야에서 수입품이 차지하는 비율의 증감 추이
(2) 당해 상품의 국제가격 및 수급상황
(3) 우리나라의 시장개방의 정도 및 외국인의 국내투자현황
(4) 국제적인 유력한 경쟁자의 존재여부
(5) 관세율 및 관세율의 인하계획 여부
(6) 국내가격과 국제가격의 차이 또는 이윤율 변화에 따른 수입 증감 추이
(7) 기타 각종 비관세장벽
나. 당사회사의 매출액 대비 수출액의 비중이 현저히 높고 당해 상품에 대한 국제시장에서의 경쟁이 상당한 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.
다. 경쟁회사의 매출액 대비 수출액의 비중이 높고 기업결합후 당사회사의 국내 가격인상 등에 대응하여 수출물량의 내수전환 가능성이 높은 경우에는 경쟁을 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.
2. 신규진입의 가능성
가. 당해 시장에 대한 신규진입이 가까운 시일 내에 충분한 정도로 용이하게 이루어질 수 있는 경우에는 기업결합으로 감소되는 경쟁자의 수가 다시 증가할 수 있으므로 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.
나. 신규진입의 가능성을 평가함에 있어서는 다음 사항을 고려한다.
(1) 법적제도적인 진입장벽의 유무
(2) 필요최소한의 자금규모
(3) 특허권 기타 지적재산권을 포함한 생산기술조건
(4) 입지조건
(5) 원재료조달조건
(6) 경쟁사업자의 유통계열화의 정도 및 판매망 구축비용
(7) 제품차별화의 정도
다. 다음의 어느 하나에 해당하는 회사가 있는 경우에는 신규진입이 용이한 것으로 볼 수 있다.
(1) 당해 시장에 참여할 의사와 투자계획 등을 공표한 회사
(2) 현재의 생산시설에 중요한 변경을 가하지 아니하더라도 당해 시장에 참여할 수 있는 등 당해 시장에서 상당기간 어느 정도 의미 있는 가격인상이 이루어지면 중대한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 당해 시장에 참여할 것으로 판단되는 회사
라. 신규진입이 충분하기 위해서는 기업결합으로 인한 경쟁제한 우려가 억제될 수 있을 정도의 규모와 범위를 갖추어야 한다. 특히, 차별화된 상품 시장에서는 결합 당사회사의 제품과 근접한 대체 상품을 충분히 공급할 수 있는 능력과 유인이 존재하는 지를 고려한다.
3. 유사품 및 인접시장의 존재
가. 기능 및 효용측면에서 유사하나 가격 또는 기타의 사유로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 생산기술의 발달가능성, 판매경로의 유사성 등 그 유사상품이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다.
나. 거래지역별로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 시장간의 지리적 근접도, 수송수단의 존재 및 수송기술의 발전가능성, 인접시장에 있는 사업자의 규모 등 인근 지역시장이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다.
4. 강력한 구매자의 존재
결합 당사회사로부터 제품을 구매하는 자가 기업결합 후에도 공급처의 전환, 신규 공급처의 발굴 및 기타 방법으로 결합기업의 가격인상 등 경쟁제한적 행위를 억제할 수 있는 때에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 그 효과가 다른 구매자에게도 적용되는지 여부를 함께 고려한다.

Ⅷ. 효율성 증대효과 및 회생이 불가한 회사의 판단기준
1. 효율성 증대효과의 판단기준
가. 법 제7조제2항제1호 규정의 기업결합으로 인한 효율성 증대효과라 함은 생산판매연구개발 등에서의 효율성 증대효과 또는 국민경제전체에서의 효율성 증대효과를 말하며 이러한 효율성 증대효과의 발생여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다.
(1) 생산판매연구개발 등에서의 효율성 증대효과는 다음 사항을 고려하여 판단한다.
(가) 규모의 경제생산설비의 통합생산공정의 합리화 등을 통해 생산비용을 절감할 수 있는지 여부
(나) 판매조직을 통합하거나 공동활용하여 판매비용을 낮추거나 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부
(다) 시장정보의 공동활용을 통해 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부
(라) 운송보관시설을 공동사용함으로써 물류비용을 절감할 수 있는지 여부
(마) 기술의 상호보완 또는 기술인력조직자금의 공동활용 또는 효율적 이용 등에 의하여 생산기술 및 연구능력을 향상시키는지 여부
(바) 기타 비용을 현저히 절감할 수 있는지 여부
(2) 국민경제전체에서의 효율성 증대효과는 다음 사항을 고려하여 판단한다.
(가) 고용의 증대에 현저히 기여하는지 여부
(나) 지방경제의 발전에 현저히 기여하는지 여부
(다) 전후방 연관산업의 발전에 현저히 기여하는지 여부
(라) 에너지의 안정적 공급 등 국민경제생활의 안정에 현저히 기여하는지 여부
(마) 환경오염의 개선에 현저히 기여하는지 여부
나. 기업결합의 효율성 증대효과로 인정받기 위해서는 다음 요건을 모두 충족하여야 한다.
(1) 효율성 증대효과는 당해 기업결합외의 방법으로는 달성하기 어려운 것이어야 하며, 이에 대한 판단은 다음의 기준에 의한다.
(가) 설비확장, 자체기술개발 등 기업결합이 아닌 다른 방법으로는 효율성 증대를 실현시키기 어려울 것
(나) 생산량의 감소, 서비스질의 저하 등 경쟁제한적인 방법을 통한 비용절감이 아닐 것
(2) 효율성 증대효과는 가까운 시일 내에 발생할 것이 명백하여야 하며, 단순한 예상 또는 희망사항이 아니라 그 발생이 거의 확실한 정도임이 입증될 수 있는 것이어야 한다.
(3) 효율성 증대효과는 당해 결합이 없었더라도 달성할 수 있었을 효율성 증대부분을 포함하지 아니한다.
다. 기업결합의 예외를 인정하기 위해서는 "가"에서 규정하는 효율성 증대효과가 기업결합에 따른 경쟁제한의 폐해보다 커야 한다.
2. 회생이 불가한 회사의 판단기준
가. 법 제7조제2항제2호의 규정의 회생이 불가한 회사라 함은 회사의 재무구조가 극히 악화되어 지급불능의 상태에 처해 있거나 가까운 시일 내에 지급불능의 상태에 이를 것으로 예상되는 회사를 말하며 이는 다음 사항을 고려하여 판단한다. 회생이 불가한 사업부문의 경우에도 또한 같다.
(1) 상당기간 대차대조표상의 자본총액이 납입자본금보다 작은 상태에 있는 회사인지 여부
(2) 상당기간 영업이익보다 지급이자가 많은 경우로서 그 기간중 경상손익이 적자를 기록하고 있는 회사인지 여부
(3) 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제34조 및 제35조의 규정에 따른 회생절차개시의 신청 또는 동법 제294조 내지 제298조의 규정에 따른 파산신청이 있은 회사인지 여부
(4) 당해회사에 대하여 채권을 가진 금융기관이 부실채권을 정리하기 위하여 당해회사와 경영의 위임계약을 체결하여 관리하는 회사인지 여부
나. 기업결합의 예외를 인정받기 위하여는 회생이 불가한 회사로 판단되는 경우에도 다음의 요건에 해당되어야 한다.
(1) 기업결합을 하지 아니하는 경우 회사의 생산설비 등이 당해 시장에서 계속 활용되기 어려운 경우
(2) 당해 기업결합보다 경쟁제한성이 적은 다른 기업결합이 이루어지기 어려운 경우

Ⅸ. 재검토기한
공정거래위원회는 「훈령·예규 등의 발령 및 관리에 관한 규정」에 따라 이 고시에 대하여 2019년 7월 1일을 기준으로 매 3년이 되는 시점(매 3년째의 6월 30일까지를 말한다)마다 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 하여야 한다.

Ⅹ. 규제의 재검토
공정거래위원회는 행정규제기본법 제8조에 따라 이 고시에 대하여 2019년 7월 1일을 기준으로 매 3년이 되는 시점(매 3년째의 6월 30일까지를 말한다)마다 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 하여야 한다.

(이하 부칙 생략)

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

평가계약일자

2020년 3월 26일

평가기간

2020년 3월 26일 ~ 2020년 3월 31일

제출일자

2020년 4월 1일

평가회사명

(유)삼일회계법인

대표이사

김 영 식 (인)

본점소재지

서울특별시 용산구 한강대로 100

평가책임자

(직책) 상무 (성명) 이주철 (인)

(전화번호) 02-3781-9694

법인명

대표이사

주소

본사

연락처

설립연월일

납입자본금

자산총액

결산일

법인구분

주권상장일

발행주식 종류 및 수

A. 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가

B. 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가

C. 최근일의 종가

D. 산술평균종가(기준시가) [(A+B+C)÷3]

최근 1개월 가중산술평균종가

최근 1주일 가중산술평균종가

최근일 종가

A. 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가

B. 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가

C. 최근일의 종가

D. 산술평균종가(기준시가) [(A+B+C)÷3]

최근 1개월 가중산술평균종가

최근 1주일 가중산술평균종가

최근일 종가

1. 정보의 원천
 ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
    - 대상회사 설비 시설 방문여부 및 정도
    - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
    - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

이행함

2. 평가대상에 대한 분석
 ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
 ㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
    - 경영진, 핵심고객과 거래처
    - 공급하고 있는 재화 용역
    - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

이행함

3. 평가접근법 및 방법
 ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
 ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
 ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
    - 이익, 현금흐름에 대한 예측
    - 비경상적인 수익과 비용항목
    - 자본구조, 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
    - 예측이나 추정에 대한 가정 등

이행함

4. 가치의 조정
 ㆍ조정 전 가치에서 할인, 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

이행함

5. 가치평가의 도출
 ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
    - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
    - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
    - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

이행함

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?

이행함

7. 문서화
 ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
    - 평가관련 문서를 보존

이행함

외부평가기관

삼일회계법인

대표이사

김 영 식 (인)

평가책임자

(직책) 상무 (성명) 이주철 (인)

제4조 (합병승인 결의)

(1) 갑과 을은 상법 제522조의 규정에 의하여 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 결의한다. 갑과 을은 본 계약의 승인을 위한 주주총회를 2020년 5월 13일에 개최한다.

(2) 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우에는 관계법령에 위반하지 않는 범위에서 갑과 을이 협의하여 제1항에서 정하는 주주총회의 개최일자를 변경할 수 있다.

제13조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음과 같은 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 않을 것

7. 본건 합병을 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제14조 (계약의 변경 및 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제13조에 따른 합병의 선행조건을 충족하지 않거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 갑 또는 을의 합병반대주주의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구 대금의 합계액이 금 이백억원(￦20,000,000,000)을 초과하여 갑 또는 을 일방이 본 계약을 해제하기로 상대방 당사자에게 통보하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 경우 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 함으로써 합병기일, 본건 합병 관련 일정 변경 등에 관한 결정 및 집행권한을 각 대표이사에게 부여한다.

대표이사

이기형

1963.01

2022.03.29

사내이사

강동화

1966.10

2023.03.26

사내이사

윤성준

1971.03

2022.03.29

사내이사*

김양선*

1969.08

사내이사*

이태신*

1966.12

기타비상무이사

남인봉

1967.07

2022.03.29

사외이사/감사위원

한이봉

1964.06

2022.03.29

사외이사/감사위원

서정원

1967.01

2021.03.30

사외이사/감사위원

함준호*

1964.02

2023.03.26

제1장 총  칙

제1장  총  칙

제1조 (상호)

제1조 (상호)

이 회사는 “주식회사 인터파크홀딩스”라 칭하며 영문으로는 “Interpark Holdings Corporation”으로 표기한다.

이 회사는 “주식회사 인터파크”라 칭하며 영문으로는 “Interpark Corporation”으로 표기한다.

사명변경

제2조 (목적)

제2조 (목적)

이 회사는 다음 각호의 사업을 행한다.

1. 다음 각호의 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득, 소유함으로써 그 회사 제반 사업내용의 지배, 경영관리, 정리, 육성

 가. 광업, 나. 제조업, 다. 전기,가스 및 수도사업, 라. 건설업, 마. 도.소매업, 바. 숙박 및 음식점업, 사. 운수업, 아. 통신업, 자. 부동산업 및 임대업, 차. 사업서비스업, 카. 교육서비스업, 타. 보건 및 사회복지사업, 파. 오락,문화 및 운동관련 사업, 하. 기타 공공,수리 및 개인서비스업, 거. 통신판매업, 너. 전자상거래업, 더. 엔터테인먼트사업, 러. 여행업, 머. 기타 투자금융업, 버. 기타 아래 각항의 사업 및 부대사업일체

2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

3. 소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업

4. 자료처리업 및 데이터베이스업

5. 컴퓨터설비 자문업 등 시스템 통합사업

6. 전기통신사업법에 의한 전기통신사업중 부가통신업

7. 전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업

8. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업

9. 농수축산물, 음식료품, 의류, 화장품, 가전, 가구, 기타 각종 상품의 제조,

가공, 도소매, 중개 및 위탁 판매업

10. 제조 및 가공업

11. 의료용구 판매업

12. 건강기능식품 판매업

13. 문화, 예술, 스포츠 행사 관련 티켓예매 및 판매대행업

14. 교육서비스업

15. 온라인 교육 정보 및 교육 관련 데이터베이스업

16. 유학알선 및 서비스업

17. 자동차 서비스 및 매매 중개업

18. 취업정보제공, 유료직업안내 및 서비스업

19. 상품권의 발행 및 제작 판매

20. 상품 연쇄화 사업

21. 전자상거래에 의한 금융 및 보험업

22. 보험대리점업

23. 광고사업 및 제조, 출판, 공급사업

24. 도서, 서적, 문구, 전자서적의 제조, 출판, 공급, 판매업

25. 일반여행업

26. 부동산 중개업

27. 부동산 임대 및 매매업

28. 부동산 개발업

29. 분양 대행업

30. 컨설팅업

31. 종합유선방송법에 의한 프로그램공급업

32. 텔레비전, 유선텔레비전, 기타 방송매체에서 방영하는 각종 프로그램의 기획,

제작, 납품, 공급업

33. 영화 및 비디오용 프로그램의 기획, 제작, 공급업, 수출 및 수입 공급업

34. 음성 및 영상이 수록된 음반의 제작, 판매, 공급업 및 수출입업

35. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사 대행업

36. 공연, 영화등 문화사업 제작, 투자업

37. 공연장 운영 대행업

38. 공연 판권 수입 및 중개업

39. 광고, 홍보물의 제작 및 대행업(에이전시 사업)

40. 인터넷 경매 및 상품중개업

41. 창고임대업 및 택배운송업

42. 전자지불결재대행업(payment gateway service)

43. 결제대금예치업

44, 게임소프트웨어 개발, 제작, 공급, 수출입업

45. 선불전자지급수단 발행 및 관리업

46. 멀티미디어 컨텐츠 개발, 공급 및 판매업

47. 디지탈컨텐츠 중개업

48. 교육기관 및 교육시설 운영업

49. 전산시스템 통합구축 서비스의 제공, 판매, 임대 및 유지보수업

50. 정보처리 기술용역에 관한 자문, 교육훈련, 자격평가인증 등 제반사업

51. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업

52. 의약품, 생명공학기술의 연구 및 개발업

53. 의약품, 의료기기의 제조 및 유통업

54. 생명공학기술 관련 용역제공 및 소재, 제품의 생산·판매업

55. 상기 각호의 사업과 관련된 교육, 훈련사업 및 연구와 기술개발업

56. 상기 각호의 사업과 관련된 시설, 부동산의 매매 및 임대사업

57. 위 각호의 사업을 위한 시설의 설치, 운용 및 보전사업

58. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업

59. 위 각호의 사업에 부대하는 제사업

이 회사는 다음 각호의 사업을 행한다.

1. 소프트웨어의 자문, 개발, 공급 및 판매업

2. 자료처리 및 컴퓨터 시설관리업

3. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업

4. 컴퓨터 설비 자문업 등 시스템 통합 사업

5. 전산시스템 통합구축 서비스의 제공, 판매, 임대 및 유지보수업

6. 정보처리 기술용역에 관한 자문, 교육훈련, 자격평가인증 등 제반사업

7. 게임소프트웨어 개발, 제작, 공급, 수출입업

8. 인터넷을 통한 회원제 서비스업

9. 전기통신 사업법에 의한 전기통신 산업중 부가통신사업

10. 전기통신 사업법에 의한 전기통신 산업중 별정통신사업

11. 전자상거래 및 전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업

12. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업

13. 농축산물, 의류, 화장품, 가전, 가구, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 도소매, 중개 및 위탁판매업

14. 다음 물품의 도소매업 및 위탁, 수탁매매대리업 (문구용품, 전자학습용품, 컴퓨터류, 컴팩트디스크, 음반 및 카세트테이프류, 사무용품, 화훼, 식료품, 잡화, 기타생활용품)

15. 의류(섬유, 피혁), 잡화, 악세사리 제조 및 동 판매업

16. 의류 도, 소매업

17. 의류수입 및 동 판매업

18. 패션디자인업

19. 외국상사대리점

20. 패션 및 패션관련 무역업

21. 상품, 용역 및 서비스의 수출입업 및 수출입 대행업

22. 통신판매중개업

23. 무역업

24. 제조 및 가공업

25. 통신기기 도매, 소매, 대리점업

26. 디지털통신, 이동통신 및 유무선통신 네트워크사업 및 기타 진보된 통신서비스의 연구, 개발 및 보급

27. 의료용구 판매업

28. 음식료품 제조 및 판매업

29. 건강기능식품 판매업

30. 상품권의 발행 및 제작 판매

31. 상품 연쇄화 사업

32. 광고사업 및 제조, 출판, 공급, 대행 사업

33. 인터넷 컨텐츠 및 상품판매, 거래중개

34. 인터넷 부가서비스 개발, 제공

35. 인터넷 광고 및 기타 광고업

36. 인터넷방송업

37. 광고, 홍보물의 제작 및 대행업(에이전시 사업)

38. 인터넷 경매, 역경매, 상품중개

39. 자동차서비스 및 매매중개업 및 매매 중 개업

40. 도서, 서적, 문구, 전자서적, 음반, 영상물의 제조, 출판, 공급, 투자, 도소매업, 판매업

41. 도서, 서적, 문구, 전자서적의 수출입업

42. 도서, 서적, 문구, 전자서적, 음반, 영상물 관련 컨텐츠 서비스업

43. 정기간행물 발행 및 저작권 관리업

44. 오프라인 중고도서 유통업 및 도, 소매업

45. 문화, 예술, 스포츠 행사 관련 티켓예매 및 판매대행업

46. 문화, 예술, 스포츠 관련 데이터베이스 개발 및 판매업

47. 종합유선방송법에 의한 프로그램공급업

48. 텔레비전, 유선텔레비전, 기타 방송매체에서 방영하는 각종 프로그램의 기획, 제작, 납품, 공급업

49. 영화 및 비디오용 프로그램의 기획, 제작, 공급업, 수출 및 수입 공급업

50. 음성 및 영상이 수록된 음반의 제작, 판매, 공급업 및 수출입업

51. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사 대행업

52. 공연, 영화 등 문화사업 제작, 투자업

53. 공연장 운영 및 운영대행업

54. 공연 판권 수입 및 중개업

55. 공연기획 및 제작업

56. 공연, 영화, 전시 등의 기획 및 홍보 대행업

57. 영화홍보 대행업

58. 연예인매니지먼트업

59. 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업

60. 음악저작권 관리업

61. 디지털 음원 유통업

62. 온라인 영화관 및 배급사업

63. 유원지 및 테마파크 운영업

64. 엔터테인먼트 관련 사업

65. 그외 기타 오락관련 서비스업

66. 멀티미디어 컨텐츠의 자문, 개발, 공급 및 판매업

67. 인터넷 컨텐츠 개발 및 공급, 유통, 중개업

68. 모바일 컨텐츠 개발 및 공급, 유통, 중개업

69. 일반여행업 및 여행중개업

70. 인터넷 여행중개업

71. 기타 여행지원 서비스사업

72. 웨딩 컨설팅업

73. 전자지불결재대행업(payment gateway service)

74. 결제대금예치업

75. 상품대금 위탁보관 및 지불대행업

76. 전자화폐 개발, 활용 및 공급

77. 선불전자지급수단 발행 및 관리업

78. 전자금융업

79. 전자상거래에 의한 금융 및 보험업

80. 보험대리점업

81. 다음 각호의 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득, 소유함으로써 그 회사 제반 사업내용의 지배, 경영관리, 정리, 육성

.   가. 광업, 나. 제조업, 다. 전기,가스 및 수도사업, 라. 건설업, 마. 도.소매업, 바. 숙박 및 음식점업, 사. 운수업, 아. 통신업, 자. 부동산업 및 임대업, 차. 사업서비스업, 카. 교육서비스업, 타. 보건 및 사회복지사업, 파. 오락,문화 및 운동관련 사업, 하. 기타 공공,수리 및 개인서비스업, 거. 통신판매업, 너. 전자상거래업, 더. 엔터테인먼트사업, 러. 여행업, 머. 기타 투자금융업, 버. 기타 아래 각항의 사업 및 부대사업일체

82. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

83. 부동산 중개업

84. 부동산 임대 및 매매업

85. 부동산 개발업

86. 분양 대행업

87. 컨설팅업

88. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업

89. 창고임대업 및 택배운송업

90. 물류컨설팅 및 물류관련서비스업

91. 다수기업의 물류업무를 공동화하는 종합물류업

92. 교육기관 및 교육시설 운영업

93. 교육서비스업

94. 원격평생교육사업

95. 온라인 교육정보 제공 및 교육관련 데이터베이스업

96. 유학알선 및 서비스업

97. 독서관련 평생학습서비스업

98. 취업정보제공, 유료직업안내 및 서비스업

99. 의약품, 생명공학기술의 연구 및 개발업

100. 의약품, 의료기기의 제조 및 유통업

101. 생명공학기술 관련 용역제공 및 소재, 제품의 생산·판매업

102. 상기 각호의 사업과 관련된 교육, 훈련 및 연구 기술개발업

103. 상기 각호의 사업과 관련된 시설, 부동산의 매매, 임대업

104. 위 각호의 사업을 위한 시설의 설치, 운용 및 보전사업

105. 위 각호의 사업과 관련된 용역의 거래 및 국내외사업

106. 위 각호의 사업에 부대하는 제사업

피합병회사의

사업목적 추가

제4조 (공고방법)

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.interpark.com/holding)에 한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.interpark.com/IR)에 한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 머니투데이신문에 한다

사명변경에 따른 주소 변경
 
 

제4장 주 주 총 회

제4장  주주총회

제19조 (소집권자)

제19조 (소집권자)

(2) 대표이사가 부재중이거나 유고 시에는 제37조 2항의 규정을 준용한다.

(2) 대표이사가 부재중이거나 유고 시에는 제36조 2항의 규정을 준용한다.

단순정정

제20조 (소집통지 및 공고)

제20조 (소집통지 및 공고)

(2) 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 매일경제신문 및 머니투데이에 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

(2) 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 당사의 공고방법에 따라 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

단순정정

제22조 (의장)

제22조 (의장)

주주총회의 의장은 이사회에서 정한 대표이사가 되고, 대표이사가 부재중이거나 유고시에는 제37조 2항의 규정을 준용한다.

주주총회의 의장은 이사회에서 정한 대표이사가 되고, 대표이사가 부재중이거나 유고시에는 제36조 2항의 규정을 준용한다.

단순정정

제5장 이사, 이사회와 감사

제5장 이사, 이사회와 감사

제39조 (이사회의 결의방법)

제39조 (이사회의 결의방법)

(2) 이사회의 의장은 제39조 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
(3) 의장은 표결권을 가지며 가부동수인 경우에는 결정권을 갖는다.
 (4) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다.

(2) 이사회의 의장은 제22조의 규정을 준용한다.
 
 삭제
 (3) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다.

단순정정
 
 

제45조 (이사의 보수와 퇴직금)

제45조 (이사의 보수와 퇴직금)

(1) 이사의 보수는 주주총회가 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 결정한다.

(1) 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는 여타 직원의 경우에 준한다.

표준정관 반영

제6장 회  계

제6장 회  계

제48조 (재무제표와 영업보고서의 작성 등)

제48조 (재무제표와 영업보고서의 작성 등)

(7) 회사는 제1항 각호의 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 이때 공고는 홈페이지(www.interpark.com/holding)전자공고의 방식으로 할 수 있다.

(7) 회사는 제1항 각호의 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 이때 공고는 제4조 공고방법에 따라 공고할 수 있다.

단순정정

제50조 (이익배당)

제50조 (이익배당)

(5) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조의 (4)항에 따라, 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 이익 배당을 정한다.

(5) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조의 4항에 따라, 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 이익 배당을 정한다.

단순정정

제51조 (외부감사인의 선임)

제51조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의외부감사에관한법률에 따른 감사인 선임 위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

단순정정

제9조 (신주인수권 및 신주의 배당기산일)

(1)   이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주   배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2)   이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는   이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.   발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.   발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.   상법에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.   자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5.   회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 관련 규정에 의하여 자회사의 주식을 추가로 취득하거나 다른 회사를 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받고 당해 주식을 소유한 자에게 신주를 발행하는 경우

6.   기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 국·내외 법인 또는 제3자에게 발행주식 총수의 20% 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

(3) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 (의결권의 불통일 행사)

(1)   2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

(2)   회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조 (의결권의 대리행사)

(1)   주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

(2)   제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제50조 (이익배당)

(1)   이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

(2)   이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

(3)   제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(4)   배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며, 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

(5)   이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조의 (4)항에 따라, 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 이익 배당을 정한다.

제4조 (합병승인 결의)

(1) 갑과 을은 상법 제522조의 규정에 의하여 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 결의한다. 갑과 을은 본 계약의 승인을 위한 주주총회를 2020년 5월 13일에 개최한다.

(2) 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우에는 관계법령에 위반하지 않는 범위에서 갑과 을이 협의하여 제1항에서 정하는 주주총회의 개최일자를 변경할 수 있다.

제13조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음과 같은 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 않을 것

7. 본건 합병을 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제14조 (계약의 변경 및 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제13조에 따른 합병의 선행조건을 충족하지 않거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 갑 또는 을의 합병반대주주의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구 대금의 합계액이 금 이백억원(￦20,000,000,000)을 초과하여 갑 또는 을 일방이 본 계약을 해제하기로 상대방 당사자에게 통보하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 경우 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 함으로써 합병기일, 본건 합병 관련 일정 변경 등에 관한 결정 및 집행권한을 각 대표이사에게 부여한다.

① 내국법인 중 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사, 「금융지주회사법」에 따른 금융지주회사, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」에 따른 공공연구기관첨단기술지주회사 및 「산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률」에 따른 산학연협력기술지주회사(이하 이 조에서 "지주회사"라 한다)가 자회사(해당 지주회사가 출자한 법인으로서 지주회사의 자회사에 대한 출자 비율 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 내국법인을 말한다. 이하 이 조에서 같다)로부터 받은 수입배당금액 중 제1호의 금액에서 제2호의 금액을 뺀 금액은 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입하지 아니한다. 이 경우 그 금액이 0보다 작은 경우에는 없는 것으로 본다.
1. 자회사별로 수입배당금액에 다음 표의 구분에 따른 익금불산입률을 곱한 금액의 합계액

2. 지주회사가 각 사업연도에 지급한 차입금의 이자가 있는 경우에는 차입금의 이자 중 제1호에 따른 익금불산입률 및 자회사에 출자한 금액이 지주회사의 자산총액에서 차지하는 비율 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 금액
② 제1항은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 수입배당금액에 대해서는 적용하지 아니한다.
1. 배당기준일 전 3개월 이내에 취득한 주식등을 보유함으로써 발생하는 수입배당금액
2. 제51조의2에 따라 지급한 배당에 대하여 소득공제를 적용받는 법인으로부터 받은 수입배당금액
3. 이 법과 「조세특례제한법」에 따라 법인세를 비과세ㆍ면제ㆍ감면받는 법인(대통령령으로 정하는 법인으로 한정한다)으로부터 받은 수입배당금액
③ 제1항과 제2항을 적용할 때 지주회사의 자회사에 대한 출자비율의 계산방법, 익금불산입액의 계산, 차입금 및 차입금 이자의 범위, 수입배당금액 명세서의 제출 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

지주사업

종속기업 및 관계기업 등
출자회사의 지원 및 관리활동

(주)인터파크홀딩스

1

전자상거래
  사업

일반 소비재 등 온라인쇼핑몰 및 MRO(산업용소모자재) 전자상거래 사업

(주)인터파크, (주)아이마켓코리아, (주)인터파크큐브릿지, (주)인터파크인터내셔널,
Interpark Global Corporation, 상해망원상무유한공사,
iMarketXian Co.,Ltd., iMarketVietnam Co.,Ltd., iMarketAmerica Inc.,  iMarketFocus Inc.,
NTERPARK INTERNATIONAL (HK) Ltd., Global M&S CO.,LTD.

12

전자상거래
연관사업

전자상거래사업과 연관된

공연장사업 및 물류사업 등

(주)인터파크씨어터, (주)인터파크로지스틱스, (주)뉴컨텐츠컴퍼니, (주)인터파크송인서적, (주)인터파크아카데미, (주)인터파크렌터카, (주)레미제라블코리아

삼성그룹매출비중

80.3%

77.4%

77.6%

80.6%

79.5%

GDP

민간소비

설비투자

지식재산생산물투자

건설투자

상품수출

상품수입