정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 03일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

b. 금융권 단기차입금 상환

Oasmia와 Elevar 사이의 Apealea 권리 양수도 협상이 예정보다 조기에 완료되어 계약을 체결하게 되었는 바, 계약에 의하여 Elevar는 계약 체결일로부터 1달 후인 2020년 04월 25일까지 계약금 미화 20,000,000달러를 Oasmia에 지급해야 합니다.

또한, 당사가 기존 Immunomic Therapeutics 지분 취득 목적으로 사용할 예정이었던 미화 30,000,000달러 역시 대금 지급 기한이 금번 유상증자의 납입일보다 앞선 2020년 4월 30일까지로 확정되었습니다.

이에 따라 당사는 Oasmia에 지급할 계약금을 Elevar에 조기 출자를 통해 지원(USD20,000,000)하고 Immunomic Therapeutics 지분 인수 대금 지급 자금(USD30,000,000)을 확보하기 위하여 원화 금 600억원을 한도로 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)로부터 차입하는 대출약정을 2020년 04월 08일 체결하였습니다.

당사가 상기 단기차입과 관련하여 약정 체결일인 2020년 04월 08일 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 내용은 아래와 같습니다.

당사는 상기 차입금을 자금의 사용목적에 기재한 대로 사용한 후, 본건 유상증자의 납입과 납입 자본금에 대한 등기가 상기 차입금의 계약상 만기일(2020년 07월 27일) 전에 완료될 경우, 납입 등기가 완료되는 즉시 본건 유상증자의 납입금을 재원으로 하여 의무적으로 동 차입금을 조기상환할 것을 조건으로 대출약정을 체결하였습니다. 이와 같은 조기상환 조건의 이행을 담보하기 위하여 상기 차입금의 대주이자 본건 유상증자의 공동대표주관회사인 한국투자증권 주식회사 및 하나금융투자 주식회사는 당사의 주금 납입계좌에 상기 차입금에 해당하는 금원에 대하여 예금반환채권근질권 설정을 완료하였습니다.

Oasmia로부터 당사의 100% 자회사인 Elevar가 권리를 양수하는 대상인 제품 Apealea에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 자." 를 참고하시기 바라며, Immunomic Therapeutics 경영권 지분 취득과 관련한 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아."를 참고하여 주시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

b. 금융권 단기차입금 상환

Oasmia와 Elevar 사이의 Apealea 권리 양수도 협상이 예정보다 조기에 완료되어 계약을 체결하게 되었는 바, 계약에 의하여 Elevar는 계약 체결일로부터 1달 후인 2020년 04월 25일까지 계약금 미화 20,000,000달러를 Oasmia에 지급해야 합니다.

또한, 당사가 기존 Immunomic Therapeutics 지분 취득 목적으로 사용할 예정이었던 미화 30,000,000달러 역시 대금 지급 기한이 금번 유상증자의 납입일보다 앞선 2020년 4월 30일까지로 확정되었습니다.

이에 따라 당사는 Oasmia에 지급할 계약금을 Elevar에 조기 출자를 통해 지원(USD20,000,000)하고 Immunomic Therapeutics 지분 인수 대금 지급 자금(USD30,000,000)을 확보하기 위하여 원화 금 600억원을 한도로 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)로부터 차입하는 대출약정을 2020년 04월 08일 체결하였습니다.

Oasmia로부터 당사의 100% 자회사인 Elevar가 권리를 양수하는 대상인 제품 Apealea에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 자." 를 참고하시기 바라며, Immunomic Therapeutics 경영권 지분 취득과 관련한 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아."를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사가 상기 단기차입과 관련하여 약정 체결일인 2020년 04월 08일 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 내용은 아래와 같습니다.

당사는 상기 차입금을 자금의 사용목적에 기재한 대로 사용한 후, 본건 유상증자의 납입과 납입 자본금에 대한 등기가 상기 차입금의 계약상 만기일(2020년 07월 27일) 전에 완료될 경우, 납입 등기가 완료되는 즉시 본건 유상증자의 납입금을 재원으로 하여 의무적으로 동 차입금을 조기상환할 것을 조건으로 대출약정을 체결하였습니다. 이와 같은 조기상환 조건의 이행을 담보하기 위하여 상기 차입금의 대주이자 본건 유상증자의 공동대표주관회사인 한국투자증권 주식회사 및 하나금융투자 주식회사는 당사의 주금 납입계좌에 상기 차입금에 해당하는 금원에 대하여 예금반환채권근질권 설정을 완료하였습니다.

한편, 당사는 상기 단기차입금에 대하여 한국투자증권 주식회사 및 하나금융투자 주식회사에게 당사가 보유한 에이치엘비생명과학 주식회사 보통주 각각 4,350,000주씩 총 8,700,000주를 담보로 제공하였으며, 동 담보제공수량은 당사가 기존 보유하고 있던 에이치엘비생명과학 보통주 수량 8,701,837주(지분율 18.48%)의 99.98%에 해당합니다. 당사는 동 담보제공수량에 대하여 한국투자증권 주식회사 및 하나금융투자 주식회사를 계약상대방으로 주식등근질권설정계약을 체결하였습니다.

동 계약에 의하여 에이치엘비생명과학 주식회사는 계약 체결일인 2020년 04월 08일자로 <최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결> 공시를 진행하였습니다. 공시 내용은 아래와 같습니다.

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

상기 공시내용에 기재되어 있듯이, 본 건 단기대출의 담보권 실행시 담보제공주식 전부 및 일부가 반대매매되거나, 소유권이전으로 인해 최대주주가 변경될 수 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

에이치엘비_대표이사등확인서명_200413_증권신고서

0410_대표이사등확인서명_증권신고서

에이치엘비_정정증권신고서_대표이사등_확인서명_0330

증권신고서_대표이사확인서명_정정_200325

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

에이치엘비_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,309,157주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2020년 03월 02일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

■ 공모일정 등에 관한 사항

■ 무상증자에 관한 사항

당사는 2020년 03월 03일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 이후 2020년 03월 25일 개최된 이사회에서 무상증자 신주 수를 정정 결의하였습니다. 2020년 06월 08일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.10주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2020년 04월 20일)전 제3거래일(2020년 04월 14일)을 기산일로 하여  코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약일(2020년 05월 28일) 전 제3거래일(2020년 05월 25일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과  기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(4) 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 05월 28일)전 3거래일(2020년 05월 25일)에 확정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2020년 05월 25일 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.hlbkorea.com)에 공고될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 한국투자증권(주)의 본·지점 및 하나금융투자(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 한국투자증권(주)의 본·지점 및 하나금융투자(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 일반공모 청약 : "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁"은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호 내지 제20호에 따른 요건을 충족하고, 동 규정 제9조 제6항, 제7항, 제8항, 제9항에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 : 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 공동대표주관회사가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁"에는 일반공모 배정분의 5%를 우대배정하며, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁"("코넥스 고위험고수익투자신탁"을 포함)에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모주식"수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.
④ 단, 공동대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하 (액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 공동대표주관회사가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 에이치엘비(주), 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 하나금융투자(주)가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 ('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일: 2020년 06월 19일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : KEB하나은행 분당금융센터지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 05월 11일부터 2020년 05월 15일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 05월 18일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 오백원(500원)으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

제27조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

3. 주식에 관한 사항

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 오천주(1주의 금액 일만원 기준)로 한다.

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제8조(주식의 발행과 종류)
① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우  

5. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

제11조 (일반공모증자등)

① 회사는 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 이사회 결의로서 일반공모증자방식에 의한 주식을 발행할 수 있다.

② 제1항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 회사가 발행할 주식에 관한 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조 규정을 준용한다.

제14조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정을 따른다.

제16조 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부의 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회의 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제55조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

① 복합소재사업부문(선박사업부, 파이프사업부)

[조선경기 침체에 따른 사업위험]

당사의 복합소재사업부문의 선박사업부는 구명정을 생산하여 판매하고 있습니다. 구명정은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품입니다. 당사는 44년간 구명정을 생산하여 왔으며 2000년 6월 현대정공으로부터 분리된 국내 유일의 구명정 제조업체로서 자체개발한 소형엔진과 다수의 구명정 모델을 개발하여 연간 700대의 구명정 생산 능력을 갖추었습니다.

당사의 복합소재사업부문은 구명정 이외에도 GRP 파이프를 생산하고 있으며, GRP 파이프는 해수담수화 설비 및 발전소 등 플랜트 사업과 조선소 시스템 등에 공급되고 있습니다. 최근 친환경 선박 수요가 증가함에 따라 새롭게 규정된 스크러버 장착으로 인해 선박의 신규 건조와 기존 운항선에 장착되는 수요 등으로 시장 규모가 확대됨에 따라 국내 조선소의 수주가 증가하고 있습니다.

당사는 국내의 모든 조선소에 당사의 제품을 공급하고 있으며, 당사가 생산하는 구명정 및 파이프의 종류는 다음과 같습니다.

당사의 복합소재사업부문에서 생산하는 구명정 및 파이프는 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선/해운사업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다.

2017년부터 글로벌 경기는 점차 회복세를 보이고 있으나, 주요국 통화정책 변동, 미-중 무역분쟁의 영향 등 금융시장의 불확실성이 여전히 지속되고 있는 것으로 판단됩니다. 2019년 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2019년 세계경제성장률은 3.0%를 기록할 것으로 예상되며 2020년은 3.4%를 기록할 것으로 전망되어, 2017년 3.8% 및 2018년 3.6% 대비 부진한 모습입니다. 이는 무역시장의 긴장이 상존하고 있는 상황에서 금융시장 심리 악화를 반영한 것입니다. 특히 독일 등 유로존은 전반적인 성장세 둔화로 경제성장률이 하향 조정되었으며, 미국과 유로존을 비롯한 선진국의 경제성장률은 2018년 2.3%, 2019년 1.7%, 2020년 1.7%로 점차 둔화될 것으로 추정됩니다.

전반적으로 글로벌 경제상황은 선진국 경제의 회복으로 점진적으로 개선되고 있으나, 과거 평균을 밑도는 저성장 기조에는 변함이 없는 가운데, 미국 금리인상, 보호무역주의 확대로 인한 통상마찰 증가, 중국 및 자원수출국의 경기하방리스크, 지정학적 분쟁 등이 세계 경제의 Downside Risk로 작용하고 있습니다. 또한, 경제성장률과 교역량 간의 상관관계 하락, 글로벌 생산분업체계의 약화 등의 부정적 요인 또한 상존하고 있습니다.

조선업의 경우를 살펴보면, 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었습니다. 2016년에 수주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록하였으며, 전세계적으로 조선업황의 수주절벽을 보인 바 있습니다. 이러한 전세계적인 수주절벽은 국내 조선 산업에도 큰 영향을 미쳤고, 이에 2016년 국내 조선 빅3업체는 잇따라 수주 목표를 하향 조정한 바 있습니다. 2015년 이후 국내 조선3사의 신규수주 추이는 아래와 같습니다.

2016년 국내 조선3사의 수주량은 전년 대비 81% 감소한 4,175천GT를 기록하며 부진하였으나, 2017년 전년 대비 369% 증가한 19,574천GT, 2018년 전년 대비 18% 증가한 23,011천GT를 기록하였습니다. 2018년 조선 시장은 LNG 생산 물량 확대로 LNG선 발주가 강세를 보이며, 조선 산업에 긍정적 영향을 주었습니다. 다만, 2019년3분기 국내 조선3사의 수주량은 연환산 시 전년 대비 48% 감소한 8,912천GT를 기록하며 조선산업의 업황 회복까지는 다소 시간이 소요 될 것으로 판단됩니다.

향후 불투명한 해운 시황 전망 및 선박금융시장 경색 상황을 감안할 경우 과거와 같은 조선업의 호황기가 본격적으로 오기까지는 다소 시간이 소요될 수 있으며, 추후에도 2016년과 같이 신규수주가 부진할 경우 당사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

[해운업황에 따른 사업위험]

당사의 복합소재사업부문은 조선업 뿐만 아니라, 조선업의 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 존재합니다. 해운업은 물동량, 선복량, 해체선가 등 시장상황에 민감하게 반응하며, 해운 물동량을 나타내는 BDI지수와 밀접한 관계를 보입니다. BDI는 선형별로 대표항로를 선정하고, 각 항로별 톤마일(Ton-Mile) 비중에 따라 가중치를 적용하는 업계 대표적인 시황 지수입니다. 최근 5년간 BDI 지수 추이는 아래와 같습니다.

BDI

2016년 벌크선 시장은 1분기 중 역사상 저점(2016.2.10 / BDI 290)을 기록하는 등 전반적으로 저조한 모습을 보였습니다. 시황 침체 장기화로 선박 공급증가율은 낮아졌으나, 중국의 철강산업 침체 등으로 수요 부진이 심화되면서 시장의 선복 공급과잉이 그 원인이었습니다. 2016년 2분기 이후 글로벌 경기 회복에 따라 물동량이 서서히 증가하여 시황이 상승추세를 기록했음에도 2016년 평균 '673pt'에 머물렀습니다.

2017년에는 본격적인 실물경제 회복으로 중국의 원자재 수입증가에 힘입어 전세계 건화물 물동량 증가율이 전년대비 3.9%로 2016년 1.9% 대비 크게 높아진 가운데 철광석, 곡물등의 항해거리 또한 증가하여 BDI지수는 2017년 평균 '1,145pt'를 기록하였습니다. 2018년 들어서 신조선 인도 집중과 중국의 원자재 재고 축소로 시황 약세가 예상되었지만, 중국의 원자재 수입이 작년 동기대비 9.7% 증가함에 따라 계절적 비수기임에도 2018년 7월에는 1,774pt까지 상승하였습니다.

2019년에는 세계경제 저성장기조 및 보호무역주의 확산, VALE 댐 붕괴사고 및 호주 허리케인 등의 영향으로 BDI지수는 2019년 3월 중 '650pt' 선까지 하락하였습니다. 하지만 중국의 철광석 수입 재개와 남미 지역 곡물 출하에 따른 대서양 중심의 대형 벌크선 수요 회복, 유럽 폭염으로 인한 석탄 물동량 증가, 스크러버 설치로 인한 벌크선 가동률 하락 등에 의해 BDI지수는 지속적으로 상승하는 모습을 보였고,  2019년 9월, 약 10년만에  2,500pt를 돌파하는 등 강세를 보였으나, 중국 철강업체들의 동절기 감산 및 계절적 요인 등의 영향으로 인하여 2020년 2월 현재에는 500pt를 하회하고 있습니다.

미국, EU 등 선진국을 중심으로 경기 회복세가 보이고 있으나, 여전히 과거 평균을 밑도는 저성장 기조에는 변함이 없는 가운데, 선박의 공급과잉 상태 역시 쉽게 해소되지 않을 것으로 예상됩니다. 향후 해운업황의 근본적인 개선이 이루어지지 않는다면 BDI 지수의 지속적인 상승세가 나타나기는 어려울 것으로 예상되며 이러한 해운업의 불황은 선박 발주 감소 등으로 이어져 조선업 및 당사의 복합소재사업부문에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

② 제약ㆍ바이오사업 부문

[주요 용어 설명]

당사는 100%의 지분을 보유한 연결대상종속회사인 Elevar Therapeutics("Elevar")를 통해 제약ㆍ바이오사업을 영위하고 있습니다. Elevar는 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib, 舊 Apatinib Mesylate) 및 BTK/JAK Inhibitor(혈액암, 면역질환표적치료제) 관련 라이센스 인(License-in) 계약을 체결하였습니다. 리보세라닙의 경우 위암 말기 치료제 임상 3상을 마무리하였으며, 타 암종으로의 적응증 확대를 위한 단독 및 병용 임상을 지속적으로 진행하고 있습니다.

[신약개발의 낮은 성공가능성 및 수익성 위험]

신약(New Drug)은 기존 약물에 모방이나 개량 합성에 의한 것이 아닌, 기존약물의 부작용과 현저한 기능 개선이 포함되어야 하며, 화학합성, 미생물·배양조직세포로부터 유전자재조합을 이용한 생산, 천연물 추출 등의 신물질 탐색 작업, 비임상시험, 임상시험 등을 거쳐 제조 승인을 받은 의약품 입니다. 신약은 제조방식에 따라 합성의약품과 바이오의약품으로 나눌 수 있습니다. 합성의약품은 화학반응을 이용해서 제조하는 저분자 의약품을 뜻하며, 바이오의약품은 세포의 생물학적 반응을 이용해 서 만드는 고분자 단백질 의약품을 의미합니다. 최근 언론에서 흔히 접하는 바이오시밀러라고 하는 것은 바이오의약품의 복제약을 의미합니다.

한 개의 신약이 나오기 위해서는 여러 단계를 거치게 되는데, 먼저 신약 후보물질을 도출하기 위한 탐색 과정을 거칩니다. 이 과정에서는 신약의 효능이나 작용기전을 기반으로 신약개발 대상 물질을 선정합니다. 유효물질(Hit), 선도물질(Lead)을 거쳐 신약 후보물질이 선정되면 후보물질의 안정성과 효과를 확인하기 위해 동물 모델을 대상으로 비임상시험(Pre-Clinical trial)을 진행합니다. 비임상시험을 통해 후보물질의 효과와 안전성을 검증하면 식약처에 임상시험 승인신청 (IND : Investigational New Drug Application)을 하고, 사람을 대상으로 약물의 효과와 부작용을 확인하는 임상시험(Clinical Trial)을 수행합니다. 임상시험을 마친 후에는 식약처에 목표한 임상시험 결과를 얻게된 경우에는 모든 관련자료를 모아서 식약처에 제출하게 되는데, 이를 신약 허가신청(NDA : New Drug Application) 이라고 합니다. 신약 허가 신청이 정상적으로 이루어지면, 제4상 임상시험으로 분류되는 시판후안전성조사(PMS : Post Market Surveillance)를 통해 임상시험에서 발견되지 않았던 광범위한 부작용에 대해서 추적 조사를 수행 합니다.

신약개발 단계별 특징

임상시험에 대한 구분은 약사법 시행규칙에서 정의하고 있으며, "임상시험"이라 함은 의약품의 안정성과 유효성을 증명하기 위하여 사람을 대상으로 해당 약물의 약동ㆍ약력ㆍ약리ㆍ임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하는 시험을 말합니다. 임상시험은 시판 허가 전의 3단계(1상, 2상, 3상)와 시판 후 임상시험(PMS)을 포함하여 총 4단계로 구분합니다.

일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다.

이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 당사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험이 있습니다. 임상단계의 높은 불확실성 뿐만 아니라 승인을 받은 경우에도 상업적인 성공으로 직결되지 않아, 마일스톤 달성 후 추가 자금이 유입되지 않을 가능성도 존재합니다. 따라서 막대한 투자 비용을 줄이고 위험을 감소시키기 위한 목적으로 일부 회사들은 개발 초기부터 국내외 제약사들과 공동 연구개발을 하거나 License-out(라이센스 아웃, 기술이전)을 통하여 연구개발비 부담을 줄이고 사업화 가능성을 높이는 전략을 취하고 있습니다. 당사 및 당사의 계열회사의 경우에도 타겟 시장에 따라 직접 판매 또는 기술이전을 목표로 신약개발에 집중하고 있으나, 임상 연구개발이 지연되거나 라이센스 아웃에 따른 수익이 실현되지 않을 경우 동사의 향후 사업계획에 차질이 발생할 수 있습니다.

FDA(Food and Drug Administration)는 미국의 식품의약국으로 미국에서 생산 및 유통, 판매되는 모든 종류의 의약품에서부터 의료기기, 화장품, 식품 등의 품목에 대 해 통제, 관리, 승인을 하는 기관입니다. FDA는 의약품 등에 대해 전세계에서 가장 엄격하고 신중하게 관리 및 승인하는 기관으로 FDA 에서 승인된 신약은 매우 안전 하고 뛰어난 약효를 가진 신약으로 인정을 받기 때문에 사실상 전세계 어디에서나 특별한 절차 없이 출시가 가능하게 됩니다.

FDA에서의 임상 단계별 성공 가능성을 추정하기 위해서, 2006년부터 2015년까지 과거 10년간 FDA에서 임상을 수행했거나 진행중인 자료를 조사해보면 여러 특징적인 사실들이 보여집니다. 모든 임상들에 대해 임상 1상에서 신약승인까지의 신약 승인 성공률은 평균 9.6%입니다. 임상 1상 통과 가능성은 63.2%이고, 임상 2상은 각 임상 단계별로 가장 낮은 30.7%입니다. 임상 3상은 58.1%이고, 신약 승인 단계 인 NDA/BLA는 가장 높은 85.3%입니다.

FDA 임상 시 각 단계별 성공 가능성

희귀성 질환의 경우는 평균 수치인 9.6% 보다 2.6배 높은 25.3%이고, 항암제는 약 2배 낮은 5.1% 입니다. 질환 군별 신약 승인률은 혈액질환(Hematology)이 가장 큰 수치인 26.1% 이고, 항암제는 가장 낮은 수치인 5.1% 입니다. 항암제의 경우 크게 고형암과 혈액암 치료제로 나뉘는데, 혈액암의 신약 승인률이 고형암의 약 2배 높은 8.1% 입니다. 합성 의약품(NME, New Molcular Entity)과 바이오 의약품(Biologic), 그리고 Non-NME(이미 신약으로 승인된 약물들의 복합체나 개량신약)를 비교해보면 임상 1상에서 신약 승인까지 Non-NME가 가장 큰 임상 성공률(22.6%)을 보였고, 다음으로는 바이오 의약품 (11.5%), 그리고 합성 의약품(6.2%)의 순서를 보였습니다. Non-NME는 기존의 승인된 신약(들)을 바탕으로 하기 때문에 신약 승인률이 가장 크고, 바이오 의약품은 보통 합성 의약품 대비 약효가 좋고 부작용이 적기 때문에 신약 성공률이 합성 의약품보다 큽니다.

주요 질환 군별 FDA 임상 성공 가능성 (임상 1상_신약승인)

당사는 100% 지분을 보유한 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics("Elevar")를 포함해 제약ㆍ바이오 및 의료기기사업을 영위하고 있습니다. Elevar는 2개의 항암 신약물질((1) Rivoceranib("리보세라닙", 舊, Apatinib Mesylate) 및 (2) BTK/JAK3 Inhibor)에 대해 라이센스를 취득하는 계약을 체결하였습니다. Elevar는 리보세라닙에 대하여 중국을 제외한 세계 판권을 보유하고 있으며, BTK/JAK3에 대하여 세계 판권을 보유하고 있습니다.

Elevar는 리보세라닙 위암 말기 단독치료제를 목적으로 하는 3상 임상시험 완료 후 데이터를 확정하여 2019년 10월 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 하였으며, 그 결과를 바탕으로 최종 Data분석 및 적절한 허가 전략을 수립한 후, 신약허가를 신청할 계획입니다. 리보세라닙은 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료 후 시판허가에 대한 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 더불어 그 특허에 대한 전용실시권자인 당사의 100% 자회사 Elevar는 2021년 신약 허가를 득할 경우 그 이후 최소 8년(2029년까지)에서 최대 13년(2034년까지)동안 독점 판매할 수 있습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 항서제약이 임상 3상을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국에서 판매되고 있으며, 그 효과와 안전성이 입증되었습니다.
당사의 신약개발 관련 개발현황 및 향후 계획은 다음과 같습니다.

신약개발은 시간과 노력에 비해 성공확률이 낮기 때문에 높은 위험 부담이 있음에도 불구하고, 성공 시 창출되는 높은 경제적 가치를 고려했을 때 매력적인 산업일 수 있습니다. 하지만 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 오랜 기간과 많은 비용 및 노력이 필요하며, 초기 개발 단계에서 실제 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 따라서 당사에서 진행 중인 신약개발 역시 높은 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 당사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다.

[희귀의약품 지정 신약 개발관련 위험]

희귀의약품이란 환자 수가 매우 적은 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품으로 정의되며, 환자 수에 대한 규정은 국가마다 다릅니다. 한국의 경우 환자 수 2만 명 이하, 미국은 20만 명 미만, 일본은 5만 명 이하, EU는 인구 1만 명 당 5명 이하로 희귀질환의 환자 수를 규정합니다.

한국보건사회연구원에 따르면, 희귀의약품 지정요건은 희귀의약품의 특성을 반영하는 몇 가지 요소로 구성되는데, 가장 대표적인 요소가 질환의 희귀성이고 그 외 투자비용 회수 불가능, 질환의 심각성, 국민편익 등이 있습니다. 이러한 요소들을 중심으로 국가별로 상이한 지정요건을 운영하고 있는데 구체적인 주요 내용은 다음과 같습니다.

희귀의약품은 유병률이 적은 질환을 타겟으로 하는 의약품으로 유병률이 적은 만큼 환자수가 적습니다. 희귀의약품은 각 국가에서 정부 차원 지원 정책으로 연구개발이 장려되고 있고, 적은 환자수 대비 높은 약가가 책정되고 있습니다. 각 국 정부는 희귀의약품을 개발하는 기업에 대해 연구개발 비용 세금공제, 특허수수료 면제, 최초 의약품에 대한 7년간 독점권 부여, 신속심사 대상지정 등 다양하게 지원을 하고 있습니다. 글로벌 희귀의약품 시장은 국가 지원, 상업화된 의약품의 적응증 확대, 기존 치료제와 병용투여 요법 개발 등을 통해 시장 규모가 확대될 것으로 예상됩니다. 경제적인 측면에서 희귀의약품의 임상 소요비용은 비희귀의약품의 50% 가량 소요되며, 미국의 경우 세금 혜택으로 약 27% 수준의 비용이 소요되는 것으로 나타나고 있습니다. 임상기간도 FDA 우선심사 등의 혜택을 통해 비희귀의약품 대비 평균 3개월 이상 단축시킬 수 있습니다.

특히 미국, 유럽, 일본을 비롯한 제약 선진국의 경우 정부가 직접적으로 개입하여 여러 지원정책을 실시하며 희귀질환 치료제의 개발을 독려하고 있습니다. 미국 등에서는 연구개발 단계에서부터 개발비 지원을 비롯하여 허가심사 신속화, 허가 심사수수료 감면, 시장독점권 부여 등을 통해 개발에서 의약품 판매 이후 단계까지 다양한 지원정책을 실시하고 있습니다.

희귀의약품의 치료 대상인 희귀질환은 유전질환이 80%를 차지하며, 생명을 위협하거나 만성적 인 쇠약을 동반하는 중증질환인 경우가 많습니다. 2014년 UCL(University College London) School of Pharmacy의 <Patients' Needs, Medicines Innovation and the Global Public's Interests>에 따르면 각각의 희귀질환은 환자 수가 적으나 희귀질환의 종류는 6천여 개에 이르며, OECD 국가전체에 약 1억 명에 이르는 환자가 존재하는 것으로 추산되고 있습니다. 또한 희귀의약품은 대체 치료제가 없고 소수의 위중한 환자를 대상으로 하기 때문에 매우 고가로 판매되는 경향이 있습니다.

하지만 희귀의약품지정은 개발신약의 성공을 보장하지는 않습니다. 특히 희귀질환은 인구 대비 적은수의 환자들이 포진하고 있어 임상 환자 모집이 큰 변수로 작용할 수 있습니다. 국내의 경우 희귀질환은 환자수가 20,000명 이하인 질병을 말합니다. 이 때문에 치료제 개발을 위한 임상시험에 참여할 환자를 모집하기가 쉽지 않은 부분이 있습니다. 이는 세계 각국 정부가 임상 3상까지 수행해야 하는 대부분의 의약품과 달리 희귀질환 의약품에는 2상만 완료해도 판매허가를 내주는 이유이기도 합니다.

일례로 국내 H 제약사는 세계적으로 인구 100만명 당 1명, 국내에는 10명의 환자가 있는 것으로 알려진 희귀질환의 연구를 하였습니다. H 제약사는 당초 국내에서 2019년까지 환자 8명을 대상으로 임상 2상을 진행할 계획이었으나 2017년 1월 임상환자 모집의 어려움으로 임상 시작 2년 만에 임상시험을 중단하였습니다.

당사의 종속회사인 Elevar는 보유 파이프라인에 대해 희귀의약품 지정을 받아 연구개발을 진행하고 있습니다. 리보세라닙은 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료 후 시판허가에 대한 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 더불어 그 특허에 대한 전용실시권자인 Elevar는 2021년에 신약 허가를 취득할 경우 최소 8년(2029년까지)에서 최대 13년(2034년까지) 동안 독점 판매할 수 있습니다. Elevar가 License in 계약을 통해 보유하고 있는 리보세라닙 관련 특허 권리의 요약정보는 아래와 같으며, 특허에 대한 상세한 권리관계는 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 사." 를 참고하여 주시기 바랍니다.

희귀질환은 환자수가 적어 치료제의 시장이 작고 질환에 대한 연구가 어려워 희귀의약품의 개발 가능성이 낮은 영역입니다. 이러한 희귀질환에 대한 치료제의 개발 성공시 높은 시장성이 기대됩니다. 다만, Elevar에서 보유한 파이프라인의 신약개발 역시 임상 환자 모집의 어려움으로 인한 연구 지연 또는 중단의 위험성 등으로 인해 희귀질환 신약개발의 차질이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 희귀질환 신약개발의 실패 가능성 및 미래 시장성을 고려하여 투자에 임해 주시기 바랍니다.

[신약 연구개발의 전략 수립 실패에 따른 위험]

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 개발보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품 포트폴리오와  영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다.

제약 업계의 전체 매출액 및 연구개발비를 보면, 2016년에 사용한 총 연구개발비는 1조 7,694억원, 총 매출액은 29조 5,126억원으로 매출액 대비 연구개발비 비중은 6.0%, 매출액 대비 수출액 비중은 23.7%인 것으로 나타났습니다. 전체 연구개발비에서 중견기업이 사용한 연구개발비의 비중이 75.2%로 가장 높고, 중소기업이 14.8%, 대기업이 9.9%를 차지하였으며, 매출액 대비 연구개발비 비중은 중견기업이 8.4%로 가장 높고, 중소기업 4.4%, 대기업은 2.3% 순으로 나타났습니다. 이는 존슨앤존슨, 로슈, 머크, 노바티스, 화이자, 글락소스미스클라인, 브리스톨 마이어스 스큅, 사노피, 일라이 릴리, 아스트라제네카 등 상위 10개 글로벌 제약기업(World Preview 2019, Outlook to 2024, 12th edition, EvaluatePharma 2019)의 2018년도 매출액 대비 R&D 투자 비율 20.4%에 크게 못 미치는 수치입니다. 여전히 글로벌 제약사의 연구개발 투자비용은 국내 제약사에 비해 큰 규모를 가지고 있으며 연구개발 집약도 또한 국내 제약 상장기업 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다.

국내 상위 제약사의 경우에도 외형 및 R&D 투자 규모에서 글로벌 제약사와 비교할 때 열위한 수준이며, 신약개발을 둘러싼 높은 불확실성도 신약개발을 통한 사업구조 전환을 어렵게 만드는 요인입니다. 하지만 정부의 정책이 차별성 낮은 제네릭중심의 산업구도를 R&D에 기반한 신약개발로 유도하는 방향으로 전개되고 있으며, 정부 규제가 제약사의 영업성과에 미치는 직접적인 영향을 고려할 때 R&D 투자확대를 통한 신약개발과 해외진출은 약가인하 등 규제로 인한 영향을 최소화하고 미래의 성장 잠재력을 확보하기 위한 필요조건입니다.

연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사 및 당사계열회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

[리보세라닙 성분 신약 허가 관련 불확실성]

회사가 각종 연구 및 임상시험 결과를 통해 얻은 많은 데이터를 직접 평가하여 의약품의 유효성과 안전성을 확인한 경우라도 의약품은 사람의 생명 및 건강에 직접 영향을 주기 때문에 시판 전에 반드시 의약품의 제조 및 판매에 대한 품목허가를 받아야 합니다.

당사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어, 2007년 12월 리보세라닙 표적항암제에 대하여 캘리포니아 소재 바이오테크 회사 어드벤첸(Advenchen Laboratories, Inc., Ca, USA)으로부터 라이센스를 취득하는 계약을 체결하였습니다. 리보세라닙(舊 아파티닙)은 2018년 1월 세계보건기구(WHO)의 국제일반명(INN)과 미국 의약품성분명(USAN)에 모두 'Rivoceranib(리보세라닙)'이라는 성분명으로 등록되었습니다.

Elevar는 미국, 일본, 한국, 대만, 유럽 등 12개 국가에서 리보세라닙 글로벌 위암 임상 3상을 완료하였으며, 2019년 10월 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 완료하였습니다. Elevar는 임상 3상 결과 및 Pre-NDA meeting 결과를 바탕으로 신약허가 전문컨설팅회사의 도움을 받아 최선의 신약 허가전략을 수립한 후 FDA에 신약 허가(NDA)를 신청할 예정이나, 신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우 리보세라닙(위암 말기 치료제)의 품목 허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 존재하며, 품목허가가 되더라도 상업화 성공이 보장되는 것은 아닙니다.

Elevar의 주요 개발 제품은 VEGFR-2(Vascular Edothelial Growth Factor Receptor 2 : 혈관내피 세포증식인자수용체2)를 표적으로 하는 항종양 신생혈관 억제제인 리보세라닙입니다. 종양세포는 성장을 위해 신혈관 생성을 유도하게 되는데 VFGF(Vascular Edothelial Growh Factor: 혈관내피 생성인자)는 혈관신행을 유도하는 혈관생성인자로, 'VFGF'와 'VFGFR-2'와의 결합은 신혈관 생성에 있어 가장 핵심적인 역할을 하게 됩니다.

VEGF는 ▲VEGF-A ▲VEGF-B ▲VEGF-C ▲VEGF-D 등의 VEGF 패밀리로 구성돼 있으며, 혈관세포는 VEGFR-1과 VEGFR-2 등의 수용체를 가지고 있습니다. VEGF는 주로 VEGFR2 수용체와 결합해 혈관신생을 유도하는 것으로 알려져 있습니다. 따라서 'VEGFR-2'의 활성을 차단하는 것은 암세포 성장에 반드시 필요한 신혈관 생성(Angiogenesis)을 효과적으로 억제하는 방법으로 볼 수 있습니다. 리보세라닙(아파티닙)은 암세포에서 분비하는 혈관신행인자인 'VEGF'가 결합하는 수용체중에서 'VEGFR-2'를 선택적으로 차단하여 암세포의 성장과 전이를 효과적으로 억제하는 동시에 부작용은 최소화시키는 작용기전을 가지고 있습니다.

리보세라닙 기전

중국에서는 2015년 Apatinib Mesylate(Rivoceranib의 舊 명칭)의 신약 허가가 완료되어 중국 내 독점 특허 실시권을 보유하고 있는 항서제약이 제품명 'Aitan'으로 판매를 개시하였습니다. 위암 후기 치료제 'Aitan'은 2016년부터 본격적인 매출을 시현하기 시작했으며, 항서제약은 Aitan의 매출에 따라 미국 Advenchen에 로열티를 지급해 왔습니다.

한편, 중국 이외의 지역에서는 리보세라닙의 신약 허가가 완료된 바 없으나 당사의 연결대상 종속회사인 Elevar가 미국 NDA 신청을 진행, 신약 허가가 이루어지고 중국 외 지역에서도 리보세라닙 성분의 치료제 매출이 발생하기 시작할 경우 Elevar는 원천 특허 권리 양수도계약에 따라 당사로 로열티를 지급할 예정입니다. 향후, 리보세라닙의 성분 치료제의 신약 허가 여부는 당사의 100% 자회사인 Elevar의 수익 실현 여부에 직접적인 영향을 미치게 되며, 결과적으로 당사의 연결기준 실적에 유의미한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

리보세라닙 물질의 적용 분야 중 위암의 경우 이미 중국에서의 임상 3상 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국 내에서 판매되고 있음에 따라 그 효과와 안정성이 입증되고 있습니다. 리보세라닙은 위암 말기 치료제로서 2016년 2월 15일 한국 식품의약품안전처로부터 희귀의약품 지정을 시작으로 2017년 3월 1일 유럽연합 집행위원회, 2017년 6월 15일 미국 FDA로부터 희귀의약품을 지정받아 유효성과 안전성을 인정받았습니다. 리보세라닙의 위암 말기 치료제로서의 희귀의약품 지정은 1차 치료제 이후 2차 치료제를 사용하였는데도 불구하고 완치가 되지 않은 3차 이상의 위암 환자를 대상자로 희귀의약품 지정을 받음을 의미합니다. 하지만 희귀의약품지정 사실이 개발신약의 성공을 보장하지는 않습니다. 투자자 여러분께서는 이점을 유의하시어 투자에 임하시기 바라며 희귀약품지정에 관한 상세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 라"를 참고하시기 바랍니다.

리보세라닙은 2011년 11월 미국 FDA로부터 미국/한국 다국적 임상 1상/임상 2상a 시험을 위한 임상시험계획(IND, Investigational New Drug)을 승인(US FDA IND 승인 번호 111963)받아  표적항암제 리보세라닙(아파티닙) 다국가(미국-헌쯔만 암센터/한국-아산병원) 임상 1상/2a상을 종료하였고, 2017년 3월 첫 환자를 인롤(enroll)하여 다국적 임상 3상 진행을 개시 후 12개국, 88개 병원에서 위암 2차 이상 표준 치료에 실패한 환자 460명을 대상으로 임상 3상을 진행하였습니다. 리보세라닙의 위암 말기 치료제 관련 임상 3상 결과 및 주요 치료제와의 비교는 아래와 같습니다.

리보세라닙 임상 3상 결과를 간략히 요약하면, 리보세라닙의 무진행생존기간(PFS)는 2.83개월로, 위암 3차 치료제로 허가 받은 론서프 2개월, 옵디보 1.6개월보다 높았습니다. 전체생존기간(OS) 또한 리보세라닙은 5.78개월로 론서프(5.7개월), 옵디보(5.26개월) 대비 높은 결과가 나왔습니다. 위암 3차 치료제부터는 표준요법이 없기 때문에, 론서프 및 옵디보 임상시험은 모두 리보세라닙과 마찬가지로 최적지지요법(Best Supportive Care)을 대조군으로 사용하였으며, 대조군 OS는 론서프 3.6개월 및 옵디보 4.1개월로 발표되었습니다. 리보세라닙 임상 시 대조군 전체생존기간은 5.13개월로 론서프, 옵디보 연구결과에 비해 높은 수준입니다. 다만, 상기 결과치 중 1차 유효성 평가 지표인 전체생존기간(OS, overall survival)은 대조군 대비 높게 나타나기는 했으나 통계적 유효성이 부족한 것으로 판단되었습니다. 이에 당사는 3상 종료 직후 OS가 최종 임상 목표치에 도달하지 못하였으며 FDA 승인 진행이 불투명하다는 내용으로 3상 결과 발표를 한 바 있습니다. 이후 당사는 임상 3상의 모든 데이터에 대한 종합적 분석을 진행하였고, 그 결과 신약으로서의 가치가 충분하다는 판단 하에 FDA와의 Pre NDA Meeting을 진행하였습니다. 이후 신약허가 전문컨설팅회사의 도움을 받아 최선의 신약허가 전략을 수립한 후, NDA 및 신약허가를 추진중에 있습니다. 다만, 이러한 임상 결과에 대한 해석과 판단은 당사의 의견이며, 상기 3상 결과를 토대로 리보세라닙이 신약 허가를 받을 수 있다고 보장할 수는 없다는 점에 유의하시기 바랍니다.

Elevar는 상기 임상 3상 완료 후 FDA와 Pre NDA 미팅을 진행하였으며, 그 결과를 바탕으로 신약허가 신청(NDA)을 진행할 예정입니다. 다만, 바이오의약품의 특성상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 본격적인 수익이 발생하지 않기 때문에 임상시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 따라서 신약허가가 당사가 예상하는대로 진행되지 않을 경우, 임상시험을 진행하고 NDA 신청을 위하여 자금을 소요한 연결대상 종속회사인 Elevar의 수익성을 저해하므로, 당사의 연결재무제표에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이에, 투자자께서는 바이오의약품 개발사업 특성상 신약허가 여부 및 신약의 상업적 타당성 등에 따라 당사의 재무상태와 실적에 미치는 영향에 유의하여 주시기 바랍니다.

[지적재산권 분쟁 관련 위험]

바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 특허가 가장 중요한 경쟁요소이기 때문에 많은 바이오의약품 개발 회사와 제약사들은 특허기간을 최대한 보호하기 위한 다양한 전략 및 정책을 도입하고 있으며, 제품화 이후 특허 보호기간을 연장하기 위한 전략으로 공정 특허, 제법 특허 등의 방법을 활용하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 100% 자회사인 Elevar가 가장 중점적으로 개발을 추진 중인 신약후보물질은 리보세라닙이며, 리보세라닙에 대한 특허는 물질특허와 염조성물특허로 나뉩니다. 리보세라닙 물질특허 및 염조성물특허 출원 및 원천 특허권자 현황은 아래와 같습니다.

리보세라닙 성분 치료제를 특정 지역에서 독점 개발 및 판매하기 위하여는 해당 지역에서 최소한 그 물질특허 또는 염조성물특허 중 1에 대한 독점적 실시권(License)을 확보해야 합니다. 다시 말해, 특정 지역에 리보세라닙 물질특허가 등록되어 있지 않더라도 염조성물특허가 등록되어 있다면 해당 지역의 염조성물특허 실시권자는 리보세라닙 성분 치료제를 독점적으로 개발 및 판매할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 Elevar는 리보세라닙에 대하여 중국을 제외한 글로벌 시장에서의 물질특허 전용실시권을 Advenchen 및 그 최대주주인 Paul Chen으로부터 허여받아 보유하고 있습니다. 특허의 전용실시권은 원천 특허권자가 제3자에게 허여하는 것으로, 실시권자(Licensee)는 해당 성분을 사용한 치료제를 제조ㆍ판매할 수 있으며, 이로부터 발생한 매출액에 대하여 전용실시권을 허여한 자(Licensor)에게 계약에 따라 일정 수준의 로열티를 지급합니다.

상기 물질특허 및 염조성물특허의 원천 특허권자들간의 계약, 그리고 당사의 100% 자회사인 Elevar와 원천 특허권자 및 전용실시권자들간의 라이센스 계약에 의하여 증권신고서 제출일 현재 리보세라닙 성분 치료제의 글로벌 판권은 아래와 같이 정리되어 있습니다.

상기 판권 관계를 구성하는 계약에 의한 전용실시권 허여 및 로열티 지급 관계를 요약하면 아래와 같습니다.

권리양도 등_2

리보세라닙 물질에 대하여 미국 내에서는 Advenchen이, 미국 외에서는 Advenchen의 최대주주이자 물질 개발자인 Paul Chen 개인이 특허권자로 등록되어 있습니다. 물질 특허와는 별도로 중국 항서제약은 리보세라닙의 염조성물 글로벌 특허(Salt Patent)를 출원(2009년 6월), 보유하고 있습니다. Advenchen은 항서제약으로부터 중국 이외 모든 지역에 대하여 염조성물 특허에 관한 전용실시권을 허여받았고, 또한 Advenchen이 전용실시권을 보유하는 지역 내에서 제3자에게 실시권을 허여할 수 있는 권리를 부여받았는바, 이에 기하여 2015년 당시 LSK Bio(現Elevar)에게 중국 외 모든 지역에 대한 염조성물 특허 재실시권을 허여하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 지분 18.58%를 보유하고 있는 에이치엘비생명과학(주)는 리보세라닙의 글로벌 권리 중 Elevar로부터 허여받은 한국 시장에서의 독점적 재실시권을 보유하고 있으며, Elevar가 일본 및 유럽 시장에서 실시권을 행사하여 직접 얻는 수익 또는 특허권 재실시를 제3자에게 허여하여 수령하는 로열티 수익의 일부(14.5%)에 대한 권리를 보유하고 있습니다.

당사(연결대상 종속회사 포함)는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등  당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 다만, 향후 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 당사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

리보세라닙 관련 권리관계에 관한 추가적인 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사-2."를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

[자체 사업의 영업실적과 주가 간의 괴리 관련 위험]

당사가 영위하는 주요 사업은 표면적으로 합성수지선 건조업에 해당합니다. 실제 연결기준 매출액의 약 77.5%는 당사가 직접 영위하는 사업부문인 복합소재사업부문에서 발생하며, 제품별 매출 역시 구명정 및 파이프 매출액이 2019년 연결기준 매출액의 약 73%를 구성합니다. 바이오의료기기 사업부문에서 발생하는 매출은 당사의 자회사인 화진메디스(주) 및 화진메디칼(주)에서 발생하는 의료기기 매출이 대부분입니다.

그러나 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.(舊 LSK BioPartners Inc.)가 영위하는 리보세라닙 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 당사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업과 연관된 조선 및 해운업보다 제약ㆍ바이오 산업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.

당사의 제약ㆍ바이오사업부문은 주사기 등의 의료기기를 제조ㆍ판매하는 화진메디스(주) 및 화진메디칼(주)와 항암제 등의 바이오의약품 신약 연구개발업을 영위하는 미국 자회사 Elevar Therapeutics Inc.(舊,LSK BioPartners, Inc., "Elevar")로 구성됩니다.

당사는 2015년 2월 3일 이사회 결의 및 자산양수도계약을 통하여 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 약 360억원에 인수하면서 본격적으로 제약ㆍ바이오사업에 관여하기 시작했습니다. LSK Bio는 2005년 미국에서 Lifecord International USA Inc.라는 이름으로 설립되어 2007년 LSK BioPartners Inc.로 명칭을 변경한 바이오의약품 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 신약후보물질 Rivoceranib("리보세라닙")의 원천 물질 특허권자인 미국 Advenchen Laboratories, LLC("Advenchen", 최대주주이자 리보세라닙 최초 개발자인 개인 Paul Chen 을 포함하여 지칭)으로부터 중국을 제외한 글로벌 특허 전용실시권을 허여받아 리보세라닙 성분의 신약을 개발하고 허가를 취득하는 과정에 집중적으로 역량을 투입해 온 회사입니다.

Elevar는 리보세라닙을 중심으로 다양한 암종에 대하여 항암제 신약 개발 및 허가 취득을 추진하고 있으며, 특히 위암 말기 치료제 허가 과정은 임상 3상까지 완료되어 미 FDA의 최종 신약 허가 단계인 NDA 직전까지 진행된 바 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재까지 Elevar로부터 발생한 매출은 사실상 없으며, 오히려 실적 기준으로는 당사의 연결기준 연구개발비 지출로 인해 영업손실 기록의 직접적인 원인이 되고 있습니다.

당사의 연결기준 경상연구개발비는 매년 증가하여, 2016년 101억원 수준에서 2018년 222억원 수준으로 증가하였으며, 2019년에는 연간 경상연구개발비가 약 338억원으로 2018년 연간 연구개발비 대비 52.13% 증가하였습니다. 경상연구개발비가 판매비와 관리비 중 차지하는 비중은 2019년 연간 기준 64.24%이며, 이는 연결기준 전체 매출액의 88.06%에 해당합니다. 당사의 연결기준 경상연구개발비 지출은 대부분 Elevar가 진행하는 임상 비용 등으로 사용되는 액수이며, 이는 당사가 자체적으로 영위하는 사업에서 지속적으로 매출총이익이 발생하고 있으나 판관비의 비용 처리 이후 영업손실으로 이어지는 직접적인 원인이라고 볼 수 있습니다.

당사는 Elevar의 전신 LSK BioPartners, Inc.의 이전 명칭인 Lifecord International USA, Inc.에 2005년 최초로 출자하였고, 이후 지속적 증자 출자를 통해 지분을 확보하여 왔으며, 삼각합병을 거쳐 증권신고서 제출일 현재 100% 자회사화 하였습니다. Elevar에 대한 출자현황 상세 내용은 다음과 같습니다.

당사는 현재까지 미화 약 2억 8,400만 달러를 Elevar에 출자하였으며, 금번 유상증자의 자금사용목적상에도 명시되어 있듯이, 당사는 금번 유상증자로 조달하는 자금 중 미화 약 1억 8천만 달러에 상당하는 금액을 Elevar에 추가로 출자하여 다양한 적응증에 대한 리보세라닙 신약의 임상실험비용 등 연구개발비용 및 신규 pipleline 확보 자금을 지속적으로 지원할 계획입니다.

당사는 2016년부터 2018년까지 연간 영업손실 기록을 지속하였으며, 그 규모도 2016년 210억원, 2017년 261억원, 2018년 293억원으로 확대되어 왔습니다. 2019년 연간 기준으로도 당사는 연결기준 487억원의 영업손실을 기록, 영업손실 규모가 전년대비 66.23% 증가하면서 영업손실 규모 확대 추세를 보였습니다. 이러한 당사의 영업실적 추세로 보아, 자체적으로 영위하는 사업에서 시현하는 이익이나 현금흐름에 비하여 Elevar에 대한 출자 목적으로 지출되는 금액이 압도적으로 큰 편입니다. 이에 당사는 이러한 출자 자금을 대부분 사모자금 조달 형태를 통하여 충당해 왔습니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 Elevar의 리보세라닙 연구개발 및 신규 pipeline 도입에 대한 장기적 자금 지원책을 마련하고자 하며, 이를 통해 지속적 채무증권을 발행으로 인한 각종 금융비용의 절감, 자금의 적시 지원을 통한 Elevar의 연구개발활동 안정화를 도모할 계획입니다.

상기와 같은 자체 영업실적 대비 과도한 지출에도 불구하고, 당사의 상장된 보통주식 시가총액은 2016년 말 4,719억원에서 2018년 말 3조 1,298억원, 2019년 말 4조 9,107억원 수준으로 급속하게 상승하였습니다. 2020년 03월 27일 기준 당사의 상장된 보통주 시가총액은 약 3조 6,967억원을 기록하였습니다.

한편, 당사의 주가가 급등락하는 경우는 영업실적 발표나 구명정ㆍ파이프 제조업의 업황과 관련된 이유라기보다는 Elevar의 임상 결과나 신약 허가 신청 진행 관련 소식, 또는 제약ㆍ바이오 업종 전반의 소식에 의한 것으로 파악됩니다.

주가 추이

당사의 주가 변동을 살펴보면, Elevar의 개별 이슈를 제외하고는 제약ㆍ바이오 업종의 다른 종목들과 일관된 움직임을 보이는 경향이 명확히 관찰됩니다. 특히, 최근 약 3년간 당사의 주가가 3거래일간 20% 수준 혹은 그 이상 급락했던 경우 주요 사유는 다음과 같습니다.

상기와 같이, 당사의 상장된 보통주 주가는 타 제약ㆍ바이오 업종의 주식과 유사한 움직임을 보이며 일반 제조업 대비 큰 변동성을 나타냅니다. 또한, 주가의 움직임은 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다. 금번 유상증자의 청약에 참여하여 당사의 상장된 보통주에 투자할 의향이 있는 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

[매출액 및 수익성 관련 위험]

당사의 2019년 연결기준 매출액은 약 384억원으로 전년 대비 6.18% 증가하였으며, 2018년 연간 매출액은 약 362억원으로 전년인 2017년 대비 57.28% 증가한 바 있습니다. 당사의 연결기준 매출 구분 보고부문은 총 2개 부문으로 복합소재사업부문 및 제약ㆍ바이오사업부문이 있으며, 사업부문별 매출 구성 및 영업실적 추이 상세현황은 아래 표와 같습니다.

당사 연결기준 매출액의 대부분을 차지하는 것은 구명정 및 파이프를 제조ㆍ판매하는 복합소재사업 부문으로, 당사가 직접 영위하는 자체 사업에 해당하며, 복합소재사업부문의 2019년 매출 실적은 약 298억원으로 동 기간 연결기준 전체 매출액의 77.5%를 차지합니다. 나머지 22.5%를 차지하는 제약ㆍ바이오사업 부문은 당사의 연결대상 종속회사인 (주)화진메디칼, (주)화진메디스 및 Elevar Therapeutics Inc.("Elevar") 를 통해 영위하는 사업에 해당합니다. (주)화진메디칼 및 (주)화진메디스는 주사기 등의 의료기기를 제조ㆍ판매하며, Elevar는 당사의 미국 자회사로, 항암제 신약 등의 연구개발 사업을 영위하고 있습니다. 제약ㆍ바이오 사업부문에서 실제로 연결기준 매출 실적이 발생한 곳은 화진메디칼(주) 및 화진메디스(주)에 해당하며, Elevar는 증권신고서 제출일 현재까지 유의미한 매출이나 이익을 시현하지 못한 상황입니다. 당사의 100% 자회사인 미국 법인 Elevar에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사."를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사의 연결기준 제품ㆍ서비스별 매출액 추이는 아래와 같습니다.

당사 복합소재사업부문에서 생산 및 판매하고 있는 주요 제품은 선박에 탑재되는 구명정과 구명정을 진수하는 장치, 기타 특수목적선박 및 선박과 해양플랜트 등에 사용되는 파이프 제품입니다. 이러한 주요 제품을 고려하였을 때 한국 시장 내에서 당사의 직접적인 peer가 되는 주권상장기업은 찾아보기 어렵습니다. 구명정 제조에 있어서는 당사가 국내 유일 제조업체이며, 당사가 생산하는 GRE/GRP 파이프 역시 국내에는 경쟁업체가 없습니다. 다만 전방산업인 조선업, 해양플랜트산업 및 해운업 업황의 영향을 받아 실적 변동성이 존재합니다. 당사 매출액의 대부분을 구성하는 복합소재사업부문은 2016년 매출은 약 301억원을 시현하였으나, 영업손실 약 46억원, 순손실 약 69억원을 기록하였습니다. 2017년에는 조선시장 침체에 따른 수주량 감소 영향으로 사업부문 매출실적이 230억원으로 전년 대비 감소하였고 부실재고 정리로 인한 원가율 상승으로 인하여 약 67억원의 영업손실과 약 124억원의 순손실을 기록하며 실적이 전체적으로 전년 대비 악화된 모습을 보였습니다. 2018년에는 두산중공업(주) 무와라타와 Project 수주에 따른 PIPE매출 증가로 전년대비 19% 증가한 약 274억원의 매출실적을 기록하였으며, 기존 적자사업이던 HUD(Head Up Display) 사업부문을 별도 법인으로 분리하는 등 조직개편을 통한 판매관리비 비중 축소 노력 등으로 영업이익은 흑자전환하여 약 5.3억원, 순이익은 계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화 목적으로 양도한 라이프리버(주) 지분 거래로 수령한 제5회차 에이치엘비생명과학(주) 전환사채권에 대한 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 영향 등으로 약 469억원을 기록했습니다. 당사 복합소재사업부문의 2019년 연결기준 매출액은 약 298억원으로 전년 동기 대비 8.82% 증가하였으나, 중국 업체와의 가격 경쟁 심화, 구명정 탑재용 hook 등 고마진 제품 매출 모멘텀 하락 등의 영향으로 영업이익은 전년 약 5.3억원 흑자에서 약 55억원의 영업손실로 적자 전환하였고, 제약ㆍ바이오 사업부문 확대로 인한 사업구조 개편 비용, 인력 충원 및 비용 지출과  CB 이자비용 증가 등으로 인하여 순이익 또한 전년 약 469억원 흑자에서 약 319억원 순손실로 적자 전환하였습니다.

제약ㆍ바이오사업부문의 경우 2016년 매출액은 0.5억원 수준, 영업손실 및 순손실은 각각 163억원대를 기록하였으며, 이후 2017년 연간 동 사업부문의 매출액은 약 0.12억원으로 감소하였고 약 195억원의 영업손실과 약 89억원의 순손실을 기록하였습니다. 2018년 매출 실적은 약 88억원으로 크게 성장하였으나, 영업손실 및 순손실 규모는 각각 298억원과 333억원으로 확대되었으며, 2019년 매출 실적은 약 86억원으로 전년대비 2.01% 감소하였고 2019년 영업손실 규모가 약 432억원, 순손실 규모가 약 278억원 수준으로 영업손실 규모는 2018년 대비 증가하였고 순손실 규모는 감소하였습니다. 제약ㆍ바이오사업 부문의 연결기준 영업손실 확대 추세는 Elevar에 투입되는 글로벌 임상 진행 등에 따른 경상연구개발비(임상비용 등)에 상당부분 기인하는 것으로 판단됩니다.

상기와 같이, 당사에서 매출이 발생하는 각 사업부문에서는 해당 업종의 업황 및 자회사의 사업 진행현황에 따라 변동성이 발생하고 있으며, 향후 복합소재사업부문의 전방업종인 조선, 해운 및 플랜트산업 업황 부진이 장기화되거나 당사의 100% 자회사인 Elevar의 매출 실현이 지연되는 경우, 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[부채성 조달 확대 및 재무안정성 악화 관련 위험]

당사의 2019년 말 연결기준 총 자산 규모는 약 3,626억원으로 전기 말 대비 19.26% 증가하였습니다. 당사가 보유하고 있는 연결기준 현금성자산은 2019년 말 기준 약 409억원으로 전기말 대비 35.17% 증가하였으나, 부채 규모가 전기 말 대비 약 83.43%(약 789억원) 증가한 1,734억원 수준을 기록하였습니다.

당사의 연결기준 부채 규모 증가는 2019년 말 기준 총차입금 규모가 전기말 대비 약 789억원 증가한 것에 가장 크게 기인합니다. 2018년 말 기준 당사의 연결기준 총 차입금 규모는 단기차입금 약 110억원과 장기차입금 약 315억원으로 구성되어 425억원 수준이었으나, 2019년 말 연결기준 단기차입금은 약 121억원, 장기차입금은 약 745억원을 기록해 총 차입금 규모가 866억원 수준으로 전기말 대비 2배 이상 증가했습니다. 당사의 2019년 말 및 전기말 차입금 상세 현황은 아래와 같습니다.

차입금의 증가는 당사가 2019년 중 발행한 전환사채의 미상환 잔액의 영향으로 판단됩니다. 권면총액(전자등록총액) 기준 사채 미상환 잔액은 2018년 말 515억원에서 2019년 말 823억원으로 증가하였으나, 증권신고서 제출일 전일 현재까지 제26회, 제28회, 제29회 및 제31회 사모 전환사채의 미상환 잔액 전량에 대해서 전환권이 행사되었으며, 제30회 사모 신주인수권부사채의 미상환 잔액에 대하여도 전량 신주인수권이 행사되어 사채 대용납입 처리되었습니다. 2020년 03월 27일 현재 당사가 발행한 사채의 미상환 잔액은 600억원으로, 2019년 3분기말 대비 32.4% 감소한 수준입니다. 당사가 발행한 사채 및 미상환 잔액의 내역은 아래와 같습니다.

당사는 경영에 필요한 자금 조달을 위하여 상기와 같이 다수 회차에 걸쳐 주식연계채권을 투자자들에게 사모 형태로 발행하였습니다. 최근 당사의 상장된 보통주 주가가 전환사채 및 신주인수권부사채에 부여된 권리의 행사가격보다 높은 수준에 위치하여 전환권 및 신주인수권이 원활히 행사되었고, 이에 당사의 미상환 사채 잔액은 증권신고서 제출일 전일 현재 2019년 말 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 그러나, 상대적으로 높은 변동성을 보이는 당사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 채무증권에 대하여 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.

한편, 2015년 이후 당사가 조달한 부채성 사모 자금의 상세 사용 내역은 아래와 같습니다. 조달된 자금은 일부 사용 시점에서의 환율 차이에 비롯한 근소한 차이를 제외하면 주요사항보고서상에 명시된 대로 사용되었습니다.

[특수관계자와의 거래에 따른 위험]

연결실체의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.

2019년 및 2018년 연결실체가 특수관계자와 맺은 매출 및 매입거래 내역은 다음과 같습니다.

① 2019년

② 2018년