정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.01.13

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. ※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 1. 공모개요	기재사항 자진정정	[주1] 정정 전	[주1] 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항	기재사항 자진정정	[주2] 정정 전	[주2] 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가-1.	기재사항 자진정정	[주3] 정정 전	[주3] 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 다.	기재사항 자진정정	[주4] 정정 전	[주4] 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카.	기재사항 자진정정	[주5] 정정 전	[주5] 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 하.	기재사항 자진정정	-	[주6] 기재사항 추가
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 거.	기재사항 자진정정	-	[주7] 기재사항 추가
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 너.	기재사항 자진정정	-	[주8] 기재사항 추가
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)	기재사항 자진정정	[주9] 정정 전	[주9] 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적	기재사항 자진정정	[주10] 정정 전	[주10] 정정 후

[주1] 정정 전

[공모 개요]
	(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법
기명식 보통주	20,000,000	500	2,485	49,700,000,000	주주배정 후 실권주 일반공모

주1)	기산일: 신주배정기준일(2019년 10월 02일) 제3거래일 전(2019년 09월 27일)
주2)	1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출 근거

1차 발행가액은 신주배정기준일(2019년 10월 02일) 전 제3거래일(2019년 09월 27일)을 기산일로 하여 코스닥증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중낮은 금액을 1차기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 30%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

		기준주가 × [1 - 할인율(30%)]
※ 1차 발행가액	=	--------------------------------------------
		1 + [유상증자비율(66.87%) ×할인율(30%)]

[1차 발행가액 산정표]
(기산일: 2019년 09월 27일)	(단위: 원, 주)

일자	가중산술평균주가	거래량	거래금액
2019-09-27	4,255	1,717,172	7,306,639,855
2019-09-26	4,333	2,798,387	12,124,368,425
2019-09-25	4,420	3,626,318	16,026,956,695
2019-09-24	4,745	3,533,318	16,766,439,595
2019-09-23	4,877	6,524,404	31,817,388,335
2019-09-20	4,557	2,568,811	11,706,289,000
2019-09-19	4,503	4,046,702	18,220,367,915
2019-09-18	4,342	9,101,374	39,515,899,600
2019-09-17	4,127	2,453,752	10,125,726,380
2019-09-16	4,169	12,875,023	53,673,621,655
2019-09-11	3,698	2,763,731	10,219,927,640
2019-09-10	3,574	4,403,371	15,737,067,645
2019-09-09	3,430	784,657	2,691,010,135
2019-09-06	3,452	1,065,876	3,679,582,955
2019-09-05	3,527	829,726	2,926,702,405
2019-09-04	3,512	827,635	2,906,688,550
2019-09-03	3,538	1,425,127	5,042,294,120
2019-09-02	3,487	1,631,834	5,689,871,890
2019-08-30	3,619	4,231,732	15,314,324,215
2019-08-29	3,885	7,428,491	28,860,152,365
2019-08-28	4,718	674,632	3,183,190,425
합 계		75,312,073	313,534,509,800
1개월 가중산술평균주가 (A)		4,163	-
1주일 가중산술평균주가 (B)		4,618	-
최근일 가중산술평균주가 (C)		4,255	-
산술평균 (D)		4,345	[(A)+(B)+(C)] ÷ 3
기준주가 (E)		4,255	MIN [(C),(D)]
할인율 (F)		30%	-
증자비율 (G)		66.87%	-
1차 발행가액		2,485	[(E)×(1-F)] ÷ [1+(G×F)]

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자	증자절차	비고
2019. 08. 28	신주발행 이사회결의	-
2019. 08. 28	증권신고서 제출	-
2019. 08. 28	신주발행 및 기준일 공고	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr)
2019. 09. 11	[정정] 증권신고서 제출
2019. 09. 24	[정정] 증권신고서 제출
2019. 09. 27	1차 발행가액 확정	신주배정기준일 3거래일 전
2019. 10. 01	권리락	-
2019. 10. 02	신주배정기준일(주주확정)	-
2019. 12. 26	[정정] 증권신고서 제출
2020. 01. 02	신주배정 통지	-
2020. 01. 13	증권신고서 효력 발생
2020. 01. 15. ~ 2020. 01. 21	신주인수권증서 상장 및 거래	5거래일 이상 거래
2020. 01. 28	확정 발행가액 산정	구주주 청약초일 3거래일 전
2020. 01. 29	확정 발행가액 공고	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr)
2020. 01. 31 ~ 2020. 02. 03	구주주청약 및 초과청약	-
2020. 02. 05	일반공모 청약 공고	경제신문 또는 대표주관회사 홈페이지
2020. 02. 05 ~ 2020. 02. 06	일반공모 청약 (고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)	-
2020. 02. 07	배정 및 환불공고	-
2020. 02. 10	주금납입 / 환불	-
2020. 02. 20	주권유통 개시일
2020. 02. 20	신주 상장 예정일	-

주1)	상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.
주2)	2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3)	상기 일정은 유관 기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

[주1] 정정 후

[공모 개요]
	(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법
기명식 보통주	20,000,000	500	2,485	49,700,000,000	주주배정 후 실권주 일반공모

주1)	기산일: 신주배정기준일(2019년 10월 02일) 제3거래일 전(2019년 09월 27일)
주2)	1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

■ 1차 발행가액의 산출 근거

		기준주가 × [1 - 할인율(30%)]
※ 1차 발행가액	=	--------------------------------------------
		1 + [유상증자비율(66.87%) ×할인율(30%)]

[1차 발행가액 산정표]
(기산일: 2019년 09월 27일)	(단위: 원, 주)

일자	가중산술평균주가	거래량	거래금액
2019-09-27	4,255	1,717,172	7,306,639,855
2019-09-26	4,333	2,798,387	12,124,368,425
2019-09-25	4,420	3,626,318	16,026,956,695
2019-09-24	4,745	3,533,318	16,766,439,595
2019-09-23	4,877	6,524,404	31,817,388,335
2019-09-20	4,557	2,568,811	11,706,289,000
2019-09-19	4,503	4,046,702	18,220,367,915
2019-09-18	4,342	9,101,374	39,515,899,600
2019-09-17	4,127	2,453,752	10,125,726,380
2019-09-16	4,169	12,875,023	53,673,621,655
2019-09-11	3,698	2,763,731	10,219,927,640
2019-09-10	3,574	4,403,371	15,737,067,645
2019-09-09	3,430	784,657	2,691,010,135
2019-09-06	3,452	1,065,876	3,679,582,955
2019-09-05	3,527	829,726	2,926,702,405
2019-09-04	3,512	827,635	2,906,688,550
2019-09-03	3,538	1,425,127	5,042,294,120
2019-09-02	3,487	1,631,834	5,689,871,890
2019-08-30	3,619	4,231,732	15,314,324,215
2019-08-29	3,885	7,428,491	28,860,152,365
2019-08-28	4,718	674,632	3,183,190,425
합 계		75,312,073	313,534,509,800
1개월 가중산술평균주가 (A)		4,163	-
1주일 가중산술평균주가 (B)		4,618	-
최근일 가중산술평균주가 (C)		4,255	-
산술평균 (D)		4,345	[(A)+(B)+(C)] ÷ 3
기준주가 (E)		4,255	MIN [(C),(D)]
할인율 (F)		30%	-
증자비율 (G)		66.87%	-
1차 발행가액		2,485	[(E)×(1-F)] ÷ [1+(G×F)]

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자	증자절차	비고
2019. 08. 28	신주발행 이사회결의	-
2019. 08. 28	증권신고서 제출	-
2019. 08. 28	신주발행 및 기준일 공고	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr)
2019. 09. 11	[정정] 증권신고서 제출
2019. 09. 24	[정정] 증권신고서 제출
2019. 09. 27	1차 발행가액 확정	신주배정기준일 3거래일 전
2019. 10. 01	권리락	-
2019. 10. 02	신주배정기준일(주주확정)	-
2019. 12. 26	[정정] 증권신고서 제출
2020. 01. 02	신주배정 통지	-
2020. 02. 19	[정정] 증권신고서 제출
2020. 03. 02	[정정] 증권신고서 제출
2020. 03. 06. ~ 2020. 03. 12	신주인수권증서 상장 및 거래	5거래일 이상 거래
2020. 03. 18	확정 발행가액 산정	구주주 청약초일 3거래일 전
2020. 03. 19	확정 발행가액 공고	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr)
2020. 03. 23 ~ 2020. 03. 24	구주주청약 및 초과청약	-
2020. 03. 26	일반공모 청약 공고	경제신문 또는 대표주관회사 홈페이지
2020. 03. 26 ~ 2020. 03. 27	일반공모 청약 (고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)	-
2020. 03. 30	배정 및 환불공고	-
2020. 03. 31	주금납입 / 환불	-
2020. 04. 10	주권유통 개시일
2020. 04. 10	신주 상장 예정일	-

주1)	상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.
주2)	2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3)	상기 일정은 유관 기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

[주2] 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

20,000,000

주당 모집가액

예정가액

2,485

확정가액

모집총액

예정가액

49,700,000,000

확정가액

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반청약자의최소 청약단위는 100주로 합니다. 일반청약자의 청약한도는 일반공모 배정 분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

구분		청약단위
100주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과 시		500,000주 단위

청약기일

구주주
(신주인수권증서 보유자)

개시일

2020년 01월 31일

종료일

2020년 02월 03일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)

개시일

2020년 02월 05일

종료일

2020년 02월 06일

청약
증거금

구주주 (신주인수권증서 보유자)

청약금액의 100%

초 과 청 약

청약금액의 100%

일반모집 또는 매출

청약금액의 100%

납 입 기 일

2020년 02월 10일

배당기산일(결산일)

2020년 01월 01일

주)	본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및 배정기준일(주주확정일) 공고	2019년 08월 28일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr)
모집가액 확정의 공고	2020년 01월 29일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr)
실권주 일반공모 청약공고	2020년 02월 05일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr) 또는 매일경제신문
실권주 일반공모 청약공고	2020년 02월 05일	유진투자증권(주) 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)
실권주 일반공모 배정공고	2020년 02월 07일	유진투자증권(주) 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)

주1)	청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

나) 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 일반공모청약: 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약 방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능 하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자식탁 및 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호 내지 제20호 및 제9조 제6항 내지 제10항에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

마) 기타

(1) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

(2) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

(3) 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

바) 청약한도

(1) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.67345754를 곱하여 산정된 신주인수권증서 수량(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수. 단, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁의 청약 한도는 각 유형군 총 배정분의 범위 내로 하고, 일반 청약자의 청약 한도는 일반청약자 배정분의 범위 내로 하되, 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

3) 청약취급처

청약대상자		청약취급처	청약일
구주주 (신주인수권증서 보유자)	특별계좌 보유자 (기존 '명부주주')	유진투자증권(주) 본ㆍ지점	2020년 01월 31일~ 2020년 02월 03일
구주주 (신주인수권증서 보유자)	일반주주 (기존 '실질주주')	1) 주주확정일 현재 (주)좋은사람들의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) 유진투자증권(주) 본ㆍ지점	2020년 01월 31일~ 2020년 02월 03일
일반공모청약 (고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁청약 포함)		유진투자증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS	2020년 02월 05일~ 2020년 02월 06일

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): "본 주식"의 100.0%인 20,000,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(1) 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수

(2) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량

(3) 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 × 초과청약 비율(20%)

		실권주(주주배정분 - 주주청약분)
※ 초과 청약 배정비율	=	------------------------------------
		초과 청약 주식수

다) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주의 10%를 고위험고수익투자신탁(일반 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁을 합산한 고위험고수익투자신탁 총 배정분)에 배정하고, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁 우대 배정분은 5%로 하며, 30%를 벤처기업투자신탁에 배정하고, 나머지 60%에 해당하는 주식은 일반청약자에게 배정합니다.

라) 일반공모 결과 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자 유형군별로 각 청약처의 청약주식수를 모두 합산하여, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합배정합니다. 또한'증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있으며, 구체적인 방법은 다음과 같습니다.

(1) 코넥스 고위험고수익투자신탁의 청약 결과, 코넥스 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률(코넥스 고위험고수익투자신탁 청약주식수를 코넥스 고위험고수익투자신탁 우대배정분으로 나눈 경쟁률을 의미합니다.)이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 코넥스 고위험고수익투자신탁 우대배정분에 미달한 주식수는 제 3)목 내지 제 5)목에 따른 배정시, 고위험고수익투자신탁 배정분에 포함하여 배정합니다.

(2) 코넥스 고위험고수익투자신탁의 청약결과, 코넥스 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률이 1초과일 경우, 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 이후 발생한 단수주 및 초과청약 주식수는 제 (3)목에 따른 배정시 포함하여, 고위험고수익투자신탁에 배정합니다.

(3)「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제6항에 따라 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 우대 배정한 후 잔여주식을 고위험고수익투자신탁에 배정하는 경우, 공모주식을 이미 제 (1)목 및 제 (2)목에 따라 배정한 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함하여 배정합니다.

(4) 고위험고수익투자신탁의 청약 결과, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률(일반 고위험고수익투자신탁 청약주식수와 제 (1)목 및 제 (2)목에 따라 배정되지 않은 코넥스 고위험고수익투자신탁의 단수주 및 초과청약 주식수를 배정 대상으로 하고, 고위험고수익투자신탁 총배정분에서 제 (1)목 및 제 (2)목에 따라 최종적으로 배정된 주식수를 차감한 주식수를 최종배정분으로 하여 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 배정되지 않은 미달 주식수는 제 (10)목 및 제 (11)목에 따른 배정시 일반청약자 배정분에 포함하여 배정합니다.

(5) 고위험고수익투자신탁의 청약 결과, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률이 1초과일 경우, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(6) 제 (1)목 내지 제 (5)목에 따른 배정시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20 이내의 범위에서 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

(7) 벤처기업투자신탁의 청약 결과, 벤처기업투자신탁 청약경쟁률이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 배정되지 않은 미달 주식수는 제 (10)목 및 제 (11)목에 따른 배정시 일반청약자 배정분에 포함하여 배정합니다.

(8) 벤처기업투자신탁의 청약 결과, 벤처기업투자신탁 청약경쟁률이 1초과일 경우, 벤처기업투자신탁 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(9) 제 (7)목 내지 제 (8)목에 따른 배정시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제8항에 따라 벤처기업투자신탁 자산총액의 100분의 10이내의 범위에서 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

(10) 일반청약자의 청약 결과, 일반청약자 청약경쟁률(일반청약자 청약주식수를 제 (1)목 내지 제 (9)목에 따른 배정 결과 발생한 잔여 주식을 모두 포함한 일반청약자 배정분으로 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 1초과일 경우, 일반청약자 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(11) 대표주관회사의 "총 청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, 발생하는 잔여주는 대표주관회사가 전량 자기계산으로 인수합니다.

(12) 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

■ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)좋은사람들 및 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

■ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

■ 투자설명서 수령거부의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분	교부 방법	교부 일시
구주주 (신주인수권증서) 청약자	①, ②, ③을 병행
	① 우편 송부	구주주(신주인수권증서) 청약초일 전까지
	② 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점 교부	구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지
	③ 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS 교부	구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지
일반 청약자	①, ②를 병행
	① 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점 교부	일반공모 청약종료일까지
	② 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS 교부	일반공모 청약종료일까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인 절차

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시

(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

(다) 구주주 청약의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시: 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부: 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유통개시일: 2020년 02월 20일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 : 우리은행 김포장기지점

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일	신주인수권증서의 매매 금융투자업자
신주배정기준일	회사명	회사고유번호
2019년 10월 02일	유진투자증권(주)	00131054

가) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

나) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

다) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권(주)로 합니다.

라) 신주인수권증서 매매 등

(1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

마) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 유진투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

바) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 01월 15일부터 2020년 01월 21일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 01월 22일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

사) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

(1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

(2) 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분	상장거래방식	계좌대체 거래방식
방법	주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.	신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
기간	2020년 01월 15일부터 2020년 01월 21일까지(5거래일간) 거래	2020년 01월 02일부터 2020년 01월 23일까지거래

주1)	상장거래 : 2020년 01월 15일부터 2020년 01월 21일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
주2)	계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2020년 01월 02일(예정)부터 2020년 01월 23일까지 거래 가능합니다. -> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 01월 23일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
주3)	신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(가) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(나) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

[주2] 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

20,000,000

주당 모집가액

예정가액

2,485

확정가액

모집총액

예정가액

49,700,000,000

확정가액

청 약 단 위

구분		청약단위
100주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과 시		500,000주 단위

청약기일

구주주
(신주인수권증서 보유자)

개시일

2020년 03월 23일

종료일

2020년 03월 24일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)

개시일

2020년 03월 26일

종료일

2020년 03월 27일

청약
증거금

구주주 (신주인수권증서 보유자)

청약금액의 100%

초 과 청 약

청약금액의 100%

일반모집 또는 매출

청약금액의 100%

납 입 기 일

2020년 03월 31일

배당기산일(결산일)

2020년 01월 01일

주)	본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및 배정기준일(주주확정일) 공고	2019년 08월 28일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr)
모집가액 확정의 공고	2020년 03월 19일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr)
실권주 일반공모 청약공고	2020년 03월 26일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr) 또는 매일경제신문
실권주 일반공모 청약공고	2020년 03월 26일	유진투자증권(주) 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)
실권주 일반공모 배정공고	2020년 03월 30일	유진투자증권(주) 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)

주1)	청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

바) 청약한도

3) 청약취급처

청약대상자		청약취급처	청약일
구주주 (신주인수권증서 보유자)	특별계좌 보유자 (기존 '명부주주')	유진투자증권(주) 본ㆍ지점	2020년 03월 23일~ 2020년 03월 24일
구주주 (신주인수권증서 보유자)	일반주주 (기존 '실질주주')	1) 주주확정일 현재 (주)좋은사람들의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) 유진투자증권(주) 본ㆍ지점	2020년 03월 23일~ 2020년 03월 24일
일반공모청약 (고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁청약 포함)		유진투자증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS	2020년 03월 26일~ 2020년 03월 27일

4) 청약결과 배정방법

(1) 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수

(2) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량

(3) 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 × 초과청약 비율(20%)

		실권주(주주배정분 - 주주청약분)
※ 초과 청약 배정비율	=	------------------------------------
		초과 청약 주식수

구분	교부 방법	교부 일시
구주주 (신주인수권증서) 청약자	①, ②, ③을 병행
	① 우편 송부	구주주(신주인수권증서) 청약초일 전까지
	② 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점 교부	구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지
	③ 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS 교부	구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지
일반 청약자	①, ②를 병행
	① 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점 교부	일반공모 청약종료일까지
	② 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS 교부	일반공모 청약종료일까지

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유통개시일: 2020년 04월 10일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 : 우리은행 김포장기지점

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일	신주인수권증서의 매매 금융투자업자
신주배정기준일	회사명	회사고유번호
2019년 10월 02일	유진투자증권(주)	00131054

가) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

나) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

다) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권(주)로 합니다.

라) 신주인수권증서 매매 등

(1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

마) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 유진투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

바) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 03월 06일부터 2020년 03월 12일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 03월 13일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

구분	상장거래방식	계좌대체 거래방식
방법	주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.	신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
기간	2020년 03월 06일부터 2020년 03월 12일까지(5거래일간) 거래	2020년 01월 02일부터 2020년 03월 16일까지 거래

주1)	상장거래 : 2020년 03월 06일부터 2020년 03월 12일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
주2)	계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2020년 01월 02일(예정)부터 2020년 03월 16일까지 거래 가능합니다. -> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 03월 16일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
주3)	신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

<잦은 최대주주 변경에 따른 위험>

가-1. 당사는 최근 3개년간 총 2회의 최대주주 변경 이력이 있습니다(① 2018년 4월: 염덕희 외 4인→(주)컨텐츠제이케이, ② 2018년 10월: (주)컨텐츠제이케이→제이에이치W투자조합). 증권신고서 제출일 전영업일 현재 당사의 최대주주인 제이에이치W투자조합은 (주)컨텐츠제이케이와의 경영권 분쟁 중 백기사(기업들간 적대적 M&A가 진행되는 경우 현 경영진의 경영권 방어에 우호적인 주주를 의미합니다.) 형태로 당사에 150억원 규모의 제3자배정 유상증자 대금을 납입하여 당사 최대주주로 등극하였습니다.

당사 現 최대주주인 제이에이치W투자조합은 2018년 10월 (주)위드윈인베스트먼트 및 (주)제이에이치리소스를 공동업무집행조합원으로, 케이티피투자조합을 일반조합원으로 하여 설립한 신기술사업투자조합 입니다.

증권신고서 제출전일 현재 당사 최대주주인 제이에이치W투자조합의 최대출자자는 (주)에스모입니다. (주)에스모가 제이에이치W투자조합에 직접 출자한 금액은 35억원입니다. 단, (주)에스모는 (주)디에이테크놀로지의 지분 12.44%를 보유하고 있는 최대주주로 양사는 특수관계인에 해당하며, (주)디에이테크놀로지의 출자금액 35억원 합산 시 (주)에스모의 출자금액은 70억원이 되어 (주)에스모는 당사 최대주주의 최대출자자 입니다.

제이에이치W투자조합의 출자금 150억원 중 50억원을 출자한 주요 출자자인 (주)제이에이치리소스의 최대주주는 당사의 現 대표이사인 이종현으로 보유 지분율은 100%이며, 기타 출자자인 동양네트웍스(주)의 출자금액은 30억원 입니다.

한편, (주)제이에이치리소스는 주식회사 에스모 및 주식회사 디에이테크놀로지가 보유한 제이에이치W투자조합 출자지분 전부에 대해 우선매수청구권을 보유하고 있습니다. 우선매수청구권의 행사 시기는 제이에이치W투자조합이 보유한 당사 주식이 보호예수 해제되는 날로부터 6개월이 되는 날까지(2020년 05월 07일) 입니다. 증권신고서 제출전일 (주)제이에이치리소스의 우선매수청구권 행사 여부에 대해서는 정해진 바 없습니다.

금번 유상증자 청약 시, 당사 최대주주의 최대출자자인 (주)에스모 및 기타출자자인 동양네트웍스(주)의 청약참여 여부는 증권신고서 제출전일 현재 확정된 바 없습니다. 한편, 주요출자자인 (주)제이에이치리소스는 금번 유상증자 청약과 관련하여 외부 차입을 통해 배정분 전량을 청약할 예정입니다.

당사 최대주주인 제이에이치W투자조합의 지분율은 약 11.7% 수준이며, 제이에이치W투자조합의 지분을 직접 보유하고 있는 3개사의 지분율은 각각 (주)에스모 약 5.5%, (주)제이에이치리소스 약 3.9%, 동양네트웍스(주) 약 2.3% 수준입니다. 상술한 청약계획을 고려할 시 유상증자 후 당사 최대주주 지분율은 약 8.6% 수준에 불과할 것으로 예상됩니다(최대주주의 최대출자자 지분율 약 3.3%, 주요출자자인 (주)제이에이치리소스 지분율 약 3.9%, 기타출자자인 동양네트웍스(주) 지분율 약 1.4%).

이처럼 낮은 지분율은 타인의 지분 확보에 따른 경영권 위협 가능성이 있으며, 적대적 M&A 대상이 될 가능성이 존재합니다.(적대적 M&A란 양측의 합의에 의한 우호적 M&A와 반대되는 개념으로 인수기업이 인수대상기업 경영진의 동의 없이 공개매수, 주식매집, 위임장 경쟁 등을 통해 대상기업의 소유권과 경영권을 차지하는 것을 의미합니다.) 또한 금번 유상증자는 증자비율이 약 67%에 이르는 대규모 유상증자로 신주인수권증서 매입 등을 통해 유상증자 청약에 대규모로 참여 시 당사 최대출자자((주)에스모)) 및 주요출자자((주)제이에이치리소스)는 경영권을 상실할 가능성이 존재합니다.

당사 최대주주는 최근 3개년간 두차례 변경되었으며, 現 최대주주인 제이에이치W투자조합은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험이 없는 최대주주로 기존 사업의 진행에 있어 위험 가능성이 존재할 수 있습니다. 최대주주의 잦은 변경 과정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 아래와 같이 최근 3개년간 총 2회의 최대주주 변경 이력이 있습니다(① 2018년 4월: 염덕희 외 4인→(주)컨텐츠제이케이, ② 2018년 10월: (주)컨텐츠제이케이→제이에이치W투자조합).

[최근 3개년 최대주주 변동내역]
(기준일: 증권신고서 제출일 전영업일)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고
2018.04.25	㈜컨텐츠제이케이	2,102,658	7.96	지분/경영권양수 (주1, 주2)
2018.10.29	제이에이치W 투자조합	3,495,688	11.69	제3자배정 유상증자 납입 (주3)

(출처 : 당사 제시)
주1)	2018.04.25 염덕희 외 1인과 (주)컨텐츠제이케이 간 주식양수도 계약 체결 [인수조건]인수가격 : 약 110억원, 양수도주식수 : 2,102,658주, 주당인수금액 : 5,235원(액면가 500원)
주2)	(주)컨텐츠제이케이의 2018년 5월 12일 기준 보유 주식수는 616,132주, 2018년말 기준 보유 주식수는 0 입니다.
주3)	2018.10.29 제이에이치W투자조합의 제3자배정 유상증자 납입 [발행조건] - 발행규모 : 약 150억원, 발행주식수 : 3,495,688주, 주당발행가액 : 4,291원(액면가 500원) [인수자금 조달방법] - 조합원출자금 : 약 150억원((주)제이에이치리소스: 50억원, 동양네트웍스 주식회사: 30억원, 주식회사 에스모: 35억원, 주식회사 디에이테크놀로지: 35억원

2018년 04월 25일 당사의 前 최대주주인 (주)컨텐츠제이케이는 염덕희 외 1인과 주식양수도계약을 체결하고 당일 양수도대금 약 110억원 전액을 납입하여 당사 최대주주로 등극하였습니다. 2018년 06월 08일 (주)컨텐츠제이케이는 임시주주총회에서 정족수 미달로 이사진 및 감사 선임에 실패하여 당사 경영권 확보에 실패하였습니다. 이후 (주)컨텐츠제이케이와의 경영권 분쟁 중 제이에이치W투자조합은 백기사(기업들간 적대적 M&A가 진행되는 경우 현 경영진의 경영권 방어에 우호적인 주주를 의미합니다.) 형태로 당사에 150억원 규모의 제3자배정 유상증자 대금을 납입하여 당사 최대주주로 등극하였습니다. 2018년 10월 29일 제이에이치W투자조합은 2018년 10월 29일 제3자배정 유상증자 약 150억원 전액을 납입해 3,495,668주(지분율 11.69%)를 취득하여 당사 최대주주로 등극하였습니다.

(당사 경영권분쟁과 관련된 상세한 사항은 후술한 "회사위험-가-2."를 참조해주시기 바랍니다.)

당사 現 최대주주인 제이에이치W투자조합은 2018년 10월 (주)위드윈인베스트먼트 및 (주)제이에이치리소스를 공동업무집행조합원으로, 케이티피투자조합을 일반조합원으로 하여 설립한 신기술사업투자조합 입니다.

증권신고서 제출전일 현재 당사 최대주주인 제이에이치W투자조합의 최대출자자는 (주)에스모입니다(출자금액 70억원, (주)에스모 출자금액 35억, (주)에스모의 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지 출자금액 35억의 합계). 한편, 주요 출자자인 (주)제이에이치리소스의 출자금액은 50억원이며, 기타 출자자인 동양네트웍스(주)의 출자금액은 30억원 입니다.

[現 최대주주 개요]

명 칭	출자자수 (명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
제이에이치W투자조합	4	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)에스모	46.67%
제이에이치W투자조합	4	(주)제이에이치리소스	33.33	(주)제이에이치리소스	33.33	-	-

주) 최대출자자의 지분율은 (주)에스모의 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지의 출자지분과 합산하여 계산하였습니다.

[現 최대주주의 최근 결산기 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	제이에이치W투자조합
자산총계	15,000
부채총계	53
자본총계	14,947
매출액	-
영업이익	(52)
당기순이익	(52)

(출처: 당사 제시)
주1)	상기 법인은 2018년 신규설립법인입니다.

[제이에이치W투자조합 조합원 현황]
(기준일 : 증권신고서 제출전일)	(단위: 백만원, %)

구 분	조합원명	출자금액	지분율	대표조합원
최대출자자	(주)에스모	7,000	46.67%	(주)위드윈인베스트먼트 (주)제이에이치리소스
주요출자자	(주)제이에이치리소스	5,000	33.33%
기타출자자	동양네트웍스(주)	3,000	20.00%
합 계		15,000	100.00%

주) 최대출자자의 지분율은 (주)에스모의 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지의 출자지분과 합산하여 계산하였습니다.

(출처: 당사 제시)

당사 現 최대주주의 최대출자자는 (주)에스모로, (주)에스모가 제이에이치W투자조합에 직접 출자한 금액은 35억원입니다. 단, (주)에스모는 (주)디에이테크놀로지의 지분 12.44%를 보유하고 있는 최대주주로 양사는 특수관계인에 해당하며, (주)디에이테크놀로지의 출자금액 35억원 합산 시 (주)에스모의 출자금액은 70억원이 되어 (주)에스모는 당사 최대주주의 최대출자자가 됩니다.

[최대주주의 최대출자자((주)에스모) 개요]

명 칭	출자자수 (명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)에스모	21,072	김정훈	-	-	-	포트코리아 런앤히트 전문투자형 사모신탁 제12호	6.94

(출처: DART 전자공시시스템)

주1) (주)에스모 출자자수(주주수)는 2018년 12월 31일 기준으로 기재한 것으로 결산일 현재 소액주주현황과 차이가 있을수 있음

주2) 2019년 12월 27일 (주)에스모의 최대주주는 포트코리아 런앤히트 전문투자형 사모신탁 제12호로 변경되었으며, 정기보고서 상 최대주주와 상이합니다.

[최대주주의 최대출자자((주)에스모) 결산기 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)에스모
자산총계	139,724
부채총계	61,422
자본총계	78,302
매출액	76,203
영업이익	-849
당기순이익	-1,196

(출처: (주)에스모 2018년 연결감사보고서)

한편, 제이에이치W투자조합의 출자금 150억원 중 50억원을 출자한 주요 출자자인 (주)제이에이치리소스의 최대주주는 당사의 現 대표이사인 이종현으로 보유 지분율은 100%입니다.

[최대주주의 주요출자자((주)제이에이치리소스) 개요]

명 칭	출자자수 (명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)제이에이치리소스	1	박재홍	-	-	-	이종현	100
(주)제이에이치리소스	1	-	-	-	-	-	-

[최대주주의 주요출자자((주)제이에이치리소스) 결산기 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)제이에이치리소스
자산총계	5,005
부채총계	5,000
자본총계	5
매출액	-
영업이익	-
당기순이익	-

(출처: 당사 제시)

[최대주주의 출자자 지분율 Simulation]

(단위: 주, %)

주요주주명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율
			증권신고서 제출일 현재		유상증자		유상증자 후
			주식수	지분율(%)	참여비율	참여주식수	주식등 수	지분율(%)
(주)에스모	최대주주의 최대출자자	보통주	1,631,321	5.5%	100%	1,098,625	2,729,946	5.5%
					50%	549,313	2,180,634	4.4%
					30%	329,588	1,960,909	3.9%
					0%	0	1,631,321	3.3%
(주)제이에이치리소스	최대주주의 주요출자자	보통주	1,165,229	3.9%	100%	784,732	1,949,961	3.9%
					50%	392,366	1,557,595	3.1%
					30%	235,420	1,400,649	2.8%
					0%	0	1,165,229	2.3%
동양네트웍스(주)	최대주주의 기타출자자	보통주	699,137	2.3%	100%	470,839	1,169,976	2.3%
					50%	235,420	934,557	1.9%
					30%	141,252	840,389	1.7%
					0%	0	699,137	1.4%
제이에이치W투자조합	최대주주	보통주	3,495,688	11.7%	100%	2,354,197	5,849,884	11.7%
					50%	1,177,098	4,672,785	9.4%
					30%	706,259	4,201,946	8.4%
					0%	0	3,495,687	7.0%

(출처: 당사 제시)

주1) 최대출자자인 (주)에스모의 경우 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지의 지분을 합산하여 추정하였습니다.

주2) 상기 소유주식수 및 지분율 시뮬레이션은, 제이에이치W투자조합 출자지분율에 따라 단순 배분하여 산정한 수치로 단수주 처리에 대한 사항은 고려하지 않았습니다.

금번 유상증자 청약 시, 당사 최대주주의 최대출자자인 (주)에스모 및 기타출자자인 동양네트웍스(주)의 청약참여 여부는 증권신고서 제출전일 현재 확정된 바 없습니다. 한편, 주요출자자인 (주)제이에이치리소스는 금번 유상증자 청약과 관련하여 외부 차입을 통해 배정분 전량을 청약할 예정입니다.

당사 최대주주인 제이에이치W투자조합의 지분율은 약 11.7% 수준이며, 제이에이치W투자조합의 지분을 직접 보유하고 있는 3개사의 지분율은 각각 (주)에스모 약 5.5%, (주)제이에이치리소스 약 3.9%, 동양네트웍스(주) 약 2.3% 수준입니다. 상술한 청약계획을 고려할 시 유상증자 후 당사 최대주주 지분율은 약 8.6% 수준에 불과할 것으로 예상됩니다(최대주주의 최대출자자 지분율 약 3.3%, 주요출자자인 (주)제이에이치리소스 지분율 약 3.9%, 기타출자자인 동양네트웍스(주) 지분율 약 1.4%).

이처럼 낮은 지분율은 타인의 지분 확보에 따른 경영권 위협 가능성이 있으며, 적대적 M&A 대상이 될 가능성이 존재합니다.(적대적 M&A란 양측의 합의에 의한 우호적 M&A와 반대되는 개념으로 인수기업이 인수대상기업 경영진의 동의 없이 공개매수, 주식매집, 위임장 경쟁 등을 통해 대상기업의 소유권과 경영권을 차지하는 것을 의미합니다.) 또한 금번 유상증자는 증자비율이 약 67%에 이르는 대규모 유상증자로 신주인수권증서 매입 등을 통해 유상증자 청약에 대규모로 참여 시 당사 최대출자자((주)에스모)) 및 주요출자자((주)제이에이치리소스)는 경영권을 상실할 가능성이 존재합니다.

상기와 같이 당사 최대주주는 최근 3개년간 두차례 변경되었으며, 現 최대주주인 제이에이치W투자조합은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험이 없는 최대주주로 변경되어 기존 사업의 진행에 있어 위험 가능성이 존재할 수 있습니다. 최대주주의 잦은 변경 과정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주3] 정정 후

당사 現 최대주주인 제이에이치W투자조합은 2018년 10월 (주)위드윈인베스트먼트 및 (주)제이에이치리소스를 공동업무집행조합원으로, (주)에스모, (주)디에이테크놀로지 및 동양네트웍스(주)를 일반조합원으로 하여 설립된 신기술사업투자조합입니다.

증권신고서 제출전일 현재 당사 최대주주인 제이에이치W투자조합의 최대출자자는 (주)에스모입니다. (주)에스모가 제이에이치W투자조합에 직접 출자한 금액은 35억원입니다. 단, (주)에스모는 (주)디에이테크놀로지의 지분 12.44%를 보유하고 있는 최대주주로(2019년 9월말 기준) 양사는 특수관계인에 해당하며, (주)디에이테크놀로지의 출자금액 35억원 합산 시 (주)에스모의 출자금액은 70억원이 되어 (주)에스모는 당사 최대주주의 최대출자자 입니다.

제이에이치W투자조합의 출자금 150억원 중 50억원을 출자한 주요 출자자인 (주)제이에이치리소스의 최대주주는 당사 現 대표이사인 이종현으로, 이종현대표의 동사 보유 지분율은 100%입니다. 다만, 당사 現 대표이사가 (주)제이에이치리소스를 통해 제이에이치W투자조합에 출자한 50억은 이종현 대표이사 자기자금 35억원 및 지인 차입금 15억원(만기 2019년 12월 31일, 금리 : 연 8%)으로 구성되어 있었으나, 지인에 대한 차입금 15억원은 2019년 11월 11일부터 12월 3일까지 모두 상환 완료하였습니다. 차입금 상환을 위한 15억원의 자금은 본인 자금(2억원)과 가족(부친, 13억원)으로부터 차입하여 조달하였습니다.

한편, (주)제이에이치리소스는 주식회사 에스모 및 주식회사 디에이테크놀로지가 보유한 제이에이치W투자조합 출자지분 전부에 대해 우선매수청구권을 보유하고 있습니다. 우선매수청구권의 행사 시기는 제이에이치W투자조합이 보유한 당사 주식이 보호예수 해제되는 날로부터 6개월이 되는 날까지(2020년 05월 07일) 입니다. 증권신고서 제출전일 (주)제이에이치리소스의 우선매수청구권 행사 여부에 대해서는 정해진 바 없습니다.

금번 유상증자 청약 시, 당사 최대주주의 최대출자자인 (주)에스모 및 기타출자자인 동양네트웍스(주)의 청약참여 여부는 증권신고서 제출전일 현재 확정된 바 없습니다. 한편, 주요출자자인 (주)제이에이치리소스는 금번 유상증자 청약과 관련하여 외부 차입을 통해 배정분 전량을 청약할 예정입니다.

당사 최대주주인 제이에이치W투자조합의 지분율은 약 11.7% 수준이며, 제이에이치W투자조합의 지분을 직접 보유하고 있는 3개사의 지분율은 각각 (주)에스모 약 5.5%((주)디에이테크놀로지 합산 수치), (주)제이에이치리소스 약 3.9%, 동양네트웍스(주) 약 2.3% 수준입니다. 상술한 청약계획을 고려할 시 유상증자 후 당사 최대주주 지분율은 약 8.6% 수준에 불과할 것으로 예상됩니다(최대주주의 최대출자자 지분율 약 3.3%, 주요출자자인 (주)제이에이치리소스 지분율 약 3.9%, 기타출자자인 동양네트웍스(주) 지분율 약 1.4%).

이처럼 낮은 지분율은 타인의 지분 확보에 따른 경영권 위협 가능성이 있으며, 적대적 M&A 대상이 될 가능성이 존재합니다.(적대적 M&A란 양측의 합의에 의한 우호적 M&A와 반대되는 개념으로 인수기업이 인수대상기업 경영진의 동의 없이 공개매수, 주식매집, 위임장 경쟁 등을 통해 대상기업의 소유권과 경영권을 차지하는 것을 의미합니다.) 또한 금번 유상증자는 증자비율이 약 67%에 이르는 대규모 유상증자로 신주인수권증서 매입 등을 통해 유상증자 청약에 대규모로 참여 시 당사 최대출자자((주)에스모)) 및 주요출자자((주)제이에이치리소스)는 경영권을 상실할 가능성이 존재합니다.

당사 최대주주는 최근 3개년간 두차례 변경되었으며, 現 최대주주인 제이에이치W투자조합은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험이 없는 최대주주로 기존 사업의 진행에 있어 위험 가능성이 존재할 수 있습니다. 최대주주의 잦은 변경 과정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최근 3개년 최대주주 변동내역]
(기준일: 증권신고서 제출일 전영업일)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고
2018.04.25	㈜컨텐츠제이케이	2,102,658	7.96	지분/경영권양수 (주1, 주2)
2018.10.29	제이에이치W 투자조합	3,495,688	11.69	제3자배정 유상증자 납입 (주3)

(출처 : 당사 제시)
주1)	2018.04.25 염덕희 외 1인과 (주)컨텐츠제이케이 간 주식양수도 계약 체결 [인수조건]인수가격 : 약 110억원, 양수도주식수 : 2,102,658주, 주당인수금액 : 5,235원(액면가 500원)
주2)	(주)컨텐츠제이케이의 2018년 5월 12일 기준 보유 주식수는 616,132주, 2018년말 기준 보유 주식수는 0 입니다.
주3)	2018.10.29 제이에이치W투자조합의 제3자배정 유상증자 납입 [발행조건] - 발행규모 : 약 150억원, 발행주식수 : 3,495,688주, 주당발행가액 : 4,291원(액면가 500원) [인수자금 조달방법] - 조합원출자금 : 약 150억원((주)제이에이치리소스: 50억원, 동양네트웍스 주식회사: 30억원, 주식회사 에스모: 35억원, 주식회사 디에이테크놀로지: 35억원
주4)	[(주)제이에이치리소스 출자금 50억원 구성] 1) 現 대표이사 보유자금: 37억원 2) 現 대표이사 가족(부)으로부터의 차입금: 13억원 가) 차입 : 10억원, 만기: 2020년 11월 11일, 금리: 연 2%, 담보제공여부: 해당사항 없음 나) 차입 : 3억원, 만기 : 2020년 12월 3일, 금리: 연 2%, 담보제공여부: 해당사항 없음

당사 現 최대주주인 제이에이치W투자조합은 2018년 10월 (주)위드윈인베스트먼트 및 (주)제이에이치리소스를 공동업무집행조합원으로, (주)에스모, (주)디에이테크놀로지 및 동양네트웍스(주)를 일반조합원으로 하여 설립된 신기술사업투자조합입니다.

증권신고서 제출전일 현재 당사 최대주주인 제이에이치W투자조합의 최대출자자는 (주)에스모입니다(출자금액 70억원, (주)에스모 출자금액 35억, (주)에스모의 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지 출자금액 35억의 합계). 한편, 주요 출자자인 (주)제이에이치리소스의 출자금액은 50억원이며, 기타 출자자인 동양네트웍스(주)의 출자금액은 30억원 입니다.

[現 최대주주 개요]

명 칭	출자자수 (명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
제이에이치W투자조합	4	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)에스모	46.67%
제이에이치W투자조합	4	(주)제이에이치리소스	33.33	(주)제이에이치리소스	33.33	-	-

주) 최대출자자의 지분율은 (주)에스모의 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지의 출자지분과 합산하여 계산하였습니다.

[現 최대주주의 최근 결산기 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	제이에이치W투자조합
자산총계	15,000
부채총계	53
자본총계	14,947
매출액	-
영업이익	(52)
당기순이익	(52)

(출처: 당사 제시)
주1)	상기 법인은 2018년 신규설립법인입니다.

[제이에이치W투자조합 조합원 현황]
(기준일 : 증권신고서 제출전일)	(단위: 백만원, %)

구 분	조합원명	출자금액	지분율	대표조합원
최대출자자	(주)에스모	7,000	46.67%	(주)위드윈인베스트먼트 (주)제이에이치리소스
주요출자자	(주)제이에이치리소스	5,000	33.33%
기타출자자	동양네트웍스(주)	3,000	20.00%
합 계		15,000	100.00%

주) 최대출자자의 지분율은 (주)에스모의 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지의 출자지분과 합산하여 계산하였습니다.

(출처: 당사 제시)

당사 現 최대주주의 최대출자자는 (주)에스모로, (주)에스모가 제이에이치W투자조합에 직접 출자한 금액은 35억원입니다. 단, (주)에스모는 (주)디에이테크놀로지의 지분 12.44%를 보유하고 있는 최대주주로(2019년 9월말 기준) 양사는 특수관계인에 해당하며, (주)디에이테크놀로지의 출자금액 35억원 합산 시 (주)에스모의 출자금액은 70억원이 되어 (주)에스모는 당사 최대주주의 최대출자자가 됩니다.

[최대주주의 최대출자자((주)에스모) 개요]

명 칭	출자자수 (명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)에스모	21,072	김정훈	-	-	-	포트코리아 런앤히트 전문투자형 사모신탁 제12호	6.94

(출처: DART 전자공시시스템)

주1) (주)에스모 출자자수(주주수)는 2018년 12월 31일 기준으로 기재한 것으로 결산일 현재 소액주주현황과 차이가 있을수 있음

주2) 2019년 12월 27일 (주)에스모의 최대주주는 포트코리아 런앤히트 전문투자형 사모신탁 제12호로 변경되었으며, 2019년 3분기 최대주주와 상이합니다.

[최대주주의 최대출자자((주)에스모) 결산기 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)에스모
자산총계	139,724
부채총계	61,422
자본총계	78,302
매출액	76,203
영업이익	-849
당기순이익	-1,196

(출처: (주)에스모 2018년 연결감사보고서)

한편, 제이에이치W투자조합의 출자금 150억원 중 50억원을 출자한 주요 출자자인 (주)제이에이치리소스의 최대주주는 당사의 現 대표이사인 이종현으로 보유 지분율은 100%입니다. 다만, 당사 現 대표이사가 (주)제이에이치리소스를 통해 제이에이치W투자조합에 출자한 50억은 이종현 대표이사 자기자금 35억원 및 지인 차입금 15억원(만기 2019년 12월 31일, 금리 : 연 8%)으로 구성되어 있었으나, 지인에 대한 차입금 15억원은 2019년 11월 11일부터 12월 3일까지 모두 상환 완료하였습니다. 차입금 상환을 위한 15억원의 자금은 본인 자금(2억원)과 가족(부친, 13억원)으로부터 차입하여 조달하였습니다.

[최대주주의 주요출자자((주)제이에이치리소스) 개요]

명 칭	출자자수 (명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)제이에이치리소스	1	박재홍	-	-	-	이종현	100
(주)제이에이치리소스	1	-	-	-	-	-	-

[최대주주의 주요출자자((주)제이에이치리소스) 결산기 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)제이에이치리소스
자산총계	5,005
부채총계	5,000
자본총계	5
매출액	-
영업이익	-
당기순이익	-

(출처: 당사 제시)

[최대주주의 출자자 지분율 Simulation]

(단위: 주, %)

주요주주명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율
			증권신고서 제출일 현재		유상증자		유상증자 후
			주식수	지분율(%)	참여비율	참여주식수	주식등 수	지분율(%)
(주)에스모	최대주주의 최대출자자	보통주	1,631,321	5.5%	100%	1,098,625	2,729,946	5.5%
					50%	549,313	2,180,634	4.4%
					30%	329,588	1,960,909	3.9%
					0%	0	1,631,321	3.3%
(주)제이에이치리소스	최대주주의 주요출자자	보통주	1,165,229	3.9%	100%	784,732	1,949,961	3.9%
					50%	392,366	1,557,595	3.1%
					30%	235,420	1,400,649	2.8%
					0%	0	1,165,229	2.3%
동양네트웍스(주)	최대주주의 기타출자자	보통주	699,137	2.3%	100%	470,839	1,169,976	2.3%
					50%	235,420	934,557	1.9%
					30%	141,252	840,389	1.7%
					0%	0	699,137	1.4%
제이에이치W투자조합	최대주주	보통주	3,495,688	11.7%	100%	2,354,197	5,849,884	11.7%
					50%	1,177,098	4,672,785	9.4%
					30%	706,259	4,201,946	8.4%
					0%	0	3,495,687	7.0%

(출처: 당사 제시)

주1) 최대출자자인 (주)에스모의 경우 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지의 지분을 합산하여 추정하였습니다.

<유동성 대응 능력 감소에 따른 위험>

다. 당사 재무안정성 지표는 2019년 3분기 연결 기준 당사의 유동비율 및 부채비율은 각각 428%, 31% 수준으로 최근 3사업연도 및 당분기까지 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 향후 당사의 사업상황이 2016년, 2017년과 같이 악화되는 경우 당사의 안정성 비율 또한 악화될 가능성이 있습니다.

한편, 당사는 2019년 3분기에 약 39억원의 영업적자가 발생하였고, 2017년 및 2016년 각각 약 49억원 및 약 42억원 수준의 대규모 영업적자가 발생하여, 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표인 "이자보상배율"이 -14.7(2016년), -16.8(2017년), 9.85(2018년), -30.0(2019년 3분기) 등 2018년을 제외하고 지속적으로 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

따라서, 향후 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 채권 상환 능력에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

2019년 3분기말 기준, 당사 총 차입금 약 28억원 전액에 대해 당사 파주물류센터 2순위 수익권증서가 담보로 제공되어 있으며, 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한, 자산 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개 사업연도 및 당분기의 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[당사 재무안정성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
자산총계	110,542	102,859	99,097	111,376
[유동자산]	81,490	82,776	77,477	86,324
[비유동자산]	29,051	20,083	21,620	25,052
부채총계	26,432	15,882	27,957	30,242
[유동부채]	19,057	15,558	26,409	27,760
[비유동부채]	7,375	324	1,548	2,482
자본총계	84,110	86,977	71,140	81,134
현금및현금성자산	10,964	22,036	12,648	11,724
차입금	2,800	3,300	9,500	9,800
차입금의존도	3%	3%	10%	9%
순차입금	(8,164)	(18,736)	(3,148)	(1,924)
순차입금의존도	-7%	-18%	-3%	-2%
유동비율	428%	532%	293%	311%
부채비율	31%	18%	39%	37%

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)
주1)	부채비율 = 부채총계 ÷ 자본총계
주2)	유동비율 = 유동자산 ÷ 유동부채
주3)	차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계
주4)	순차입금 = 차입금 - 현금및현금성자산
주5)	순차입금의존도 = 순차입금 ÷ 자산총계

당사 재무안정성 지표는 최근 3사업연도 및 당분기까지 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 연결 기준 부채비율은 2016년 37%, 2017년 39%, 2018년 18% 수준이며, 연결 기준 유동비율은 2016년 311%, 2017년 293%, 2018년 532% 수준입니다. 한편, 2019년 3분기 연결 기준 당사의 유동비율 및 부채비율은 각각 428%, 31% 수준으로, 2018년 대비 소폭 악화되었는데 이는 당분기중 기업회계기준서 제1116호 도입으로 리스건물 및 차량운반구를 비유동자산인 사용권자산 및 리스부채로 인식하였기 때문입니다. 향후 당사의 사업상황이 2016년, 2017년과 같이 악화되는 경우 당사의 안정성 비율 또한 악화될 가능성이 있습니다.

[이자보상배율 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
영업이익	(3,930)	2,532	(4,941)	(4,156)
이자비용	131	257	294	282
이자보상배율	(30.00)	9.85	(16.81)	(14.74)

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

따라서, 향후 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 채권 상환 능력에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

[차입금 현황 상세]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	종류	차입처	이자율	만기일	2019년 3분기말	증권신고서 제출일 전영업일(19. 11. 26)	담보제공자산 내역
장기차입금	원화장기차입금	우리은행	3.45%	2022-05-24	2,800	2,700	파주물류센터 2순위 (87.6억)
원화장기차입금 소계					2,800	2,700	-
유동성 대체					(600)	(600)	-
차입금 합계					2,800	2,700	-

(출처: 당사 제시)

당사는 상기 차입금에 대해 하기와 같이 당사 유형자산 등을 담보로 제공하고 있습니다.

[담보 제공 자산 현황]
(2019년 3분기말 현재, K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

담보제공자산	채권자	관련채무	2019년 3분기말
담보제공자산	채권자	관련채무	장부가액	담보설정액	차입금액
파주물류센터 1순위	하나은행	차입금	4,344	2,600	-
파주물류센터 2순위	우리은행	차입금	4,344	8,760	2,800

(출처: 당사 제시)

2019년 3분기말 기준, 당사 총 차입금 약 28억원 전액에 대해 당사 파주물류센터 2순위 수익권증서가 담보로 제공되어 있으며, 담보제공된 자산의 장부가액은 약 43억원 수준으로, 담보 제공된 차입금인 약 28억원은 추후 만기 시점에 만기연장이 가능할 것으로 당사는 기대하고 있습니다. 하지만 담보 제공된 은행권 차입금 약 28억원은 당사 경영 상황 악화 시, 만기 연장이 거부될 위험이 존재하며, 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한, 자산 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[주4] 정정 후

<유동성 대응 능력 감소에 따른 위험>

다. 당사 재무안정성 지표는 최근 3사업연도 및2019년 3분기까지 안정적인 수준을 유지하고 있었으나, 2019년 가결산 기준 당사 유동비율 및 부채비율은 각각 369%, 41%로 2018년 유동비율 532%, 부채비율 18% 대비 재무안정성 수치가 크게 악화되었습니다.

유동비율 감소는 1) 부(-)의 영업활동현금흐름에 따른 현금및현금성자산 감소(2018년말 약 220억원 → 2019년말 약 21억원) 2) 기업회계기준서 제1116호 도입으로 리스건물 및 차량운반구를 비유동자산인 사용권자산으로 인식한 것에서 기인합니다. 부채비율 증가는 대규모 당기순손실 약 107억원 발생에 따른 자본총계 감소(2018년말 약 870억원 → 2019년말 약 774억원) 2) 기업회계기준서 제1116호 도입으로 리스건물 및 차량운반구를 리스부채로 인식한 것에서 기인합니다. 단, 증권신고서 제출일 현재 2019년 수치는 최종 감사결과가 아니므로 변경될 수 있습니다.

한편, 당사는 2019년 가결산 기준 약 97억원의 대규모 영업적자가 발생하였고, 2019년 3분기 누적 기준 약 39억원, 2017년 및 2016년 각각 약 49억원 및 약 42억원 수준의 대규모 영업적자가 발생하여, 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표인 "이자보상배율"이 -14.7(2016년), -16.8(2017년), 9.85(2018년), -30.0(2019년 3분기) -23.84(2019년) 등 2018년을 제외하고 지속적으로 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

따라서, 향후 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 채권 상환 능력에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

증권신고서 제출전일(20.02.28) 당사 총 차입금 약 71억원 전액에 대해 당사 파주물류센터 1순위 및 2순위 담보로 제공되어 있습니다. 담보제공된 자산의 장부가액은 약 43억원 수준이나, 실제 감정가격은 약 122억원 ~ 약 140억원 수준으로 담보 제공된 차입금인 약 71억원은 추후 만기 시점에 만기연장이 가능할 것으로 당사는 기대하고 있습니다.

하나은행 단기차입금 45억원의 경우 당사 운영자금 조달을 위해 긴급하게 조달한 자금으로서 장기간 차입한도를 미사용한 이력이 존재하여 만기(20.03.18) 도래 시 차입한도가 대폭 축소될 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 우리은행에 추가 담보를 제공하여(하나은행에 기제공하던 파주물류센터 1순위 담보) 조달한 자금으로 하나은행 단기차입금 45억원을 상환하고자 하며, 신규 발생 예정인 우리은행 차입금 45억원은 금번 공모 유상증자 납입대금을 통해 전액 상환할 예정입니다.

다만, 당사가 유형자산 담보 차입을 진행한다고 할지라도 차입 원금은 당사가 상환해야 하므로 여신처인 시중은행에서도 당사의 신용도를 고려하지 않을 수 없습니다. 그러나 당사의 악화된 재무구조(2019년 가결산 기준, 부채비율 약 41%, 유동비율 약 369%, 이자보상배율 약 -23.84배등)를 고려할 때, 유형자산 담보 차입이 여의치 않을 수 있습니다.

한편 담보 제공된 우리은행 차입금 약 26억원(금번 공모 유상증자 완료 후 신규 단기차입금 45억원 상환을 가정)은 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한, 자산 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개 사업연도 및 2019년 3분기, 2019년(가결산) 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다. 단, 증권신고서 제출일 현재 2019년 수치는 최종 감사결과가 아니므로 변경될 수 있습니다.

[당사 재무안정성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년(가결산)	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
자산총계	109,132	110,542	102,859	99,097	111,376
[유동자산]	75,637	81,490	82,776	77,477	86,324
[비유동자산]	33,496	29,051	20,083	21,620	25,052
부채총계	31,779	26,432	15,882	27,957	30,242
[유동부채]	20,496	19,057	15,558	26,409	27,760
[비유동부채]	11,283	7,375	324	1,548	2,482
자본총계	77,353	84,110	86,977	71,140	81,134
현금및현금성자산	2,076	10,964	22,036	12,648	11,724
차입금	2,650	2,800	3,300	9,500	9,800
차입금의존도	2%	3%	3%	10%	9%
순차입금	574	(8,164)	(18,736)	(3,148)	(1,924)
순차입금의존도	1%	-7%	-18%	-3%	-2%
유동비율	369%	428%	532%	293%	311%
부채비율	41%	31%	18%	39%	37%

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)
주1)	부채비율 = 부채총계 ÷ 자본총계
주2)	유동비율 = 유동자산 ÷ 유동부채
주3)	차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계
주4)	순차입금 = 차입금 - 현금및현금성자산
주5)	순차입금의존도 = 순차입금 ÷ 자산총계
주6)	상기 가결산 내역은 회사 자체 결산내역으로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있으며, 추후 공시 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

당사 재무안정성 지표는 최근 3사업연도 및 2019년 3분기까지 안정적인 수준을 유지하고 있었으나, 2019년 가결산 기준 당사 유동비율 및 부채비율은 각각 369%, 41%로 2018년 유동비율 532%, 부채비율 18% 대비 재무안정성 수치가 크게 악화되었습니다.

유동비율 감소는 1) 부(-)의 영업활동현금흐름에 따른 현금및현금성자산 감소(2018년말 약 220억원 → 2019년말 약 21억원) 2) 기업회계기준서 제1116호 도입으로 리스건물 및 차량운반구를 비유동자산인 사용권자산으로 인식한 것에서 기인합니다. 부채비율 증가는 대규모 당기순손실 약 107억원 발생에 따른 자본총계 감소(2018년말 약 870억원 → 2019년말 약 774억원) 2) 기업회계기준서 제1116호 도입으로 리스건물 및 차량운반구를 리스부채로 인식한 것에서 기인합니다. 단, 증권신고서 제출일 현재 2019년 수치는 최종 감사결과가 아니므로 변경될 수 있습니다.

당사의 연결 기준 부채비율은 2016년 37%, 2017년 39%, 2018년 18% 수준이며, 연결 기준 유동비율은 2016년 311%, 2017년 293%, 2018년 532% 수준입니다. 한편, 2019년 3분기 연결 기준 당사의 유동비율 및 부채비율은 각각 428%, 31% 수준으로, 2018년 대비 소폭 악화되었는데 이는 당분기중 기업회계기준서 제1116호 도입으로 리스건물 및 차량운반구를 비유동자산인 사용권자산 및 리스부채로 인식하였기 때문입니다. 향후 당사의 사업상황이 2016년, 2017년과 같이 악화되는 경우 당사의 안정성 비율 또한 악화될 가능성이 있습니다.

[이자보상배율 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	2019년(가결산)	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
영업이익	(9,703)	(3,930)	2,532	(4,941)	(4,156)
이자비용	407	131	257	294	282
이자보상배율	(23.84)	(30.00)	9.85	(16.81)	(14.74)

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

주) 상기 가결산 내역은 회사 자체 결산내역으로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있으며, 추후 공시 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

[차입금 현황 상세]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	종류	차입처	이자율	만기일	2019년 3분기말	2019년말	증권신고서 제출일 전영업일(20. 02. 28)	담보제공자산 내역
단기차입금	원화단기차입금	하나은행	3.69%	2020-03-18	-	-	4,500	파주물류센터 1순위 (26억)
원화단기차입금 소계					-	-	4,500	-
장기차입금	원화장기차입금	우리은행	3.45%	2022-05-24	2,800	2,650	2,550	파주물류센터 2순위 (87.6억)
원화장기차입금 소계					2,800	2,650	2,550	-
유동성 대체					(600)	(600)	(600)	-
차입금 합계					2,800	2,650	7,050	-

(출처: 당사 제시)

당사는 상기 차입금에 대해 하기와 같이 당사 유형자산 등을 담보로 제공하고 있습니다.

[담보 제공 자산 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

담보제공자산	채권자	관련채무	2019년 3분기말			2019년말			증권신고서 제출일 전영업일(20. 02. 28)
담보제공자산	채권자	관련채무	장부가액	담보설정액	차입금액	장부가액	담보설정액	차입금액	장부가액	담보설정액	차입금액
파주물류센터 1순위	하나은행	차입금	4,344	2,600	-	4,344	2,600	-	4,344	2,600	4,500
파주물류센터 2순위	우리은행	차입금	4,344	8,760	2,800	4,344	8,760	2,650	4,344	8,760	2,550

(출처: 당사 제시)

증권신고서 제출전일(20.02.28) 당사 총 차입금 약 71억원 전액에 대해 당사 파주물류센터 1순위 및 2순위 담보로 제공되어 있습니다. 담보제공된 자산의 장부가액은 약 43억원 수준이나, 실제 감정가격은 약 122억원 ~ 약 140억원 수준으로 담보 제공된 차입금인 약 71억원은 추후 만기 시점에 만기연장이 가능할 것으로 당사는 기대하고 있습니다.

하나은행 단기차입금 45억원의 경우 당사 운영자금 조달을 위해 긴급하게 조달한 자금으로서 장기간 차입한도를 미사용한 이력이 존재하여 만기(20.03.18) 도래 시 차입한도가 대폭 축소될 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 우리은행에 추가 담보를 제공하여(하나은행에 기제공하던 파주물류센터 1순위 담보) 조달한 자금으로 하나은행 단기차입금 45억원을 상환하고자 하며, 신규 발생 예정인 우리은행 차입금 45억원은 금번 공모 유상증자 납입대금을 통해 전액 상환할 예정입니다.

다만, 당사가 유형자산 담보 차입을 진행한다고 할지라도 차입 원금은 당사가 상환해야 하므로 여신처인 시중은행에서도 당사의 신용도를 고려하지 않을 수 없습니다. 그러나 당사의 악화된 재무구조(2019년 가결산 기준, 부채비율 약 41%, 유동비율 약 369%, 이자보상배율 약 -23.84배등)를 고려할 때, 유형자산 담보 차입이 여의치 않을 수 있습니다.

한편 담보 제공된 우리은행 차입금 약 26억원(금번 공모 유상증자 완료 후 신규 단기차입금 45억원 상환을 가정)은 당사 경영 상황 악화 시, 만기 연장이 거부될 위험이 존재하며, 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한, 자산 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[주5] 정정 전

<소송 등 우발부채 관련위험>

카. 증권신고서 제출일 전영업일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 1건으로 소송가액은 약 3억원 입니다. 한편, 당사는 개성공단 폐쇄조치에 따라 좋은사람들 개성1공장에 약 63억원의 지급보증을 제공하고 경협보험금 약 48억원을 수령하였습니다. 향후 개성공단이 재개될 경우 기 수령한 경협보험금의 반환의무를 지니고 있습니다. 경제 위기 또는 대내외 정치적 환경 변화 등과 같은 예상치 못한 상황의 발생으로 인해 당사가 수령한 경협보험금 약 48억원 전액에 대해 회수 요구가 발생할 경우 유동성 악화 및 채무불이행이 발생할 수도 있습니다.

당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다.

1) 당사가 피고로 계류중인 소송사건

증권신고서 제출일 전영업일 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 1건으로 소송가액 합계는 약 3억원이며 내역은 아래와 같습니다.

[당사가 피고로 계류중인 소송 사건]

(단위: 백만원)

사건번호

원고

사건명

소송제기금액

소송접수일

진행상황

2018가합34285

유한석

물품대금

340

2018.05.14

2018.11.21 변론기일 / 변론종결

2018.12.19 판결선고기일 / 변론재개

2019.05.01 변론기일 / 기일변경

2019.08.14 변론기일 / 기일변경

2019.10.02 변론기일(속행)
2019. 11.13 변론기일(종결)
2020.01.08 판결선고기일

합 계

340

(출처: 당사 제시)

소송가액 합계는 당사의 2019년 3분기 연결 기준 매출액 약 958억원 대비 약 0.4%, 자산총계 약 1,105억원 대비 약 0.3%에 불과하나 소송 결과에 따라 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있기 때문에 투자자 여러분께서는 당사의 소송사건의 결과에 대해 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

2) 타인에게 제공한 지급보증

당사는 개성공단 폐쇄조치에 따라 좋은사람들 개성1공장에 약 63억원의 지급보증을 제공하고 경협보험금 약 48억원을 수령하였습니다. 향후 개성공단이 재개될 경우 기 수령한 경협보험금의 반환의무를 지니고 있습니다. 경제 위기 또는 대내외 정치적 환경 변화 등과 같은 예상치 못한 상황의 발생으로 인해 당사가 수령한 경협보험금 약 48억원 전액에 대해 회수 요구가 발생할 경우 유동성 악화 및 채무불이행이 발생할 수도 있습니다.

[타인에게 제공한 담보 및 지급보증 내역]
(K-IFRS, 별도)	(단위 : 백만원)

제공받은기업	지급보증내역	한도금액	수령한 경협보험금	지급보증처
(주)좋은사람들 개성1공장	경협보험금	6,259	4,822	한국수출입은행

(출처: 당사 제시)

당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인
영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무
가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필
요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다.

[주5] 정정 후

<소송 등 우발부채 관련위험>

카. 증권신고서 제출일 전영업일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 1건으로 소송가액은 약 3억원 입니다. 해당 소송은 당사를 피고로 하는 물품대금 청구소송으로, 당사는 2020년 01월 08일 서울서부지방법원으로부터 1심 패소 판결을 받았습니다. 당사는 2020년 01월 20일 항소장을 제출하였으며 2020년 02월 05일 4억 5천만원을 공탁하여 해당 사건에 대해 서울서부지방법원으로부터 강제집행정지 결정을 받았으며, 해당 공탁금은 기타비용 항목으로 2019년 실적에 반영될 예정입니다(소송제기금액 3억 4천만원 및 연체이자 1억 1천만원).

증권신고서 제출전일 현재 동 소송의 최종 결과는 예측할 수 없으나, 최종 판결에 따라 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있기 때문에 투자자 여러분께서는 당사의 소송사건의 결과에 대해 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

한편, 당사는 개성공단 폐쇄조치에 따라 좋은사람들 개성1공장에 약 63억원의 지급보증을 제공하고 경협보험금 약 48억원을 수령하였습니다. 향후 개성공단이 재개될 경우 기 수령한 경협보험금의 반환의무를 지니고 있습니다. 경제 위기 또는 대내외 정치적 환경 변화 등과 같은 예상치 못한 상황의 발생으로 인해 당사가 수령한 경협보험금 약 48억원 전액에 대해 회수 요구가 발생할 경우 유동성 악화 및 채무불이행이 발생할 수도 있습니다.

당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다.

1) 당사가 피고로 계류중인 소송사건

증권신고서 제출일 전영업일 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 1건으로 소송가액 합계는 약 3억원이며 내역은 아래와 같습니다.

[당사가 피고로 계류중인 소송 사건]

(단위: 백만원)

사건번호

원고

사건명

소송제기금액

소송접수일

진행상황

2018가합34285

유한석

물품대금

340

2018.05.14

2018.11.21 변론기일 / 변론종결

2018.12.19 판결선고기일 / 변론재개

2019.05.01 변론기일 / 기일변경

2019.08.14 변론기일 / 기일변경

2019.10.02 변론기일(속행)
2019. 11.13 변론기일(종결)
2020.01.08 1심 당사 패소
2020.01.20 당사 항소장 제출

합 계

340

(출처: 당사 제시)

해당 소송은 당사를 피고로 하는 물품대금 청구소송으로, 당사는 2020년 01월 08일 서울서부지방법원으로부터 1심 패소 판결을 받았습니다. 당사는 2020년 01월 20일 항소장을 제출하였으며 2020년 02월 05일 4억 5천만원을 공탁하여 해당 사건에 대해 서울서부지방법원으로부터 강제집행정지 결정을 받았으며, 해당 공탁금은 기타비용 항목으로 2019년 실적에 반영될 예정입니다(소송제기금액 3억 4천만원 및 연체이자 1억 1천만원). 증권신고서 제출전일 현재 동 소송의 최종 결과는 예측할 수 없으나, 최종 판결에 따라 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있기 때문에 투자자 여러분께서는 당사의 소송사건의 결과에 대해 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

2) 타인에게 제공한 지급보증

당사는 개성공단 폐쇄조치에 따라 좋은사람들 개성1공장에 약 63억원의 지급보증을 제공하고 경협보험금 약 48억원을 수령하였습니다. 향후 개성공단이 재개될 경우 기 수령한 경협보험금의 반환의무를 지니고 있습니다. 경제 위기 또는 대내외 정치적 환경 변화 등과 같은 예상치 못한 상황의 발생으로 인해 당사가 수령한 경협보험금 약 48억원 전액에 대해 회수 요구가 발생할 경우 유동성 악화 및 채무불이행이 발생할 수도 있습니다.

[타인에게 제공한 담보 및 지급보증 내역]
(K-IFRS, 별도)	(단위 : 백만원)

제공받은기업	지급보증내역	한도금액	수령한 경협보험금	지급보증처
(주)좋은사람들 개성1공장	경협보험금	6,259	4,822	한국수출입은행

(출처: 당사 제시)

당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인
영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무
가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필
요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다.

[주6] 기재사항 추가

<현 경영진에 대한 횡령 및 배임혐의 고발 관련 사항>

하. 2020년 01월 10일 좋은사람들지회 외 2인(당사 등기임원 조민, 양용석)은 당사 및 당사 대표이사등을 횡령 및 배임으로 서울남부지방검찰청 고발하였고, 2020년 01월 23일 고발인들은 자발적으로 동 고발을 취하하였으며, 2020년 02월 14일 동 고발에 대해 서울남부지방검찰청은 불기소(각하) 하였습니다.

고발인은 1) A사의 B 브랜드 도입 추진 과정에서의 자문료 지급 행위 2) Y사와의 매출, 매입 거래 3) 마케팅, 브랜드이미지 개선을 위한 O사와의 광고용역 대행계약 체결 4) 다수의 로펌과 자문계약 체결 5) 콘도분양권 매입 등을 횡령 및 배임이라고 주장하였습니다.

2020년 01월 23일 고발인들은 동 고발을 스스로 취하하였으며, 동 사안에 대해 2020년 02월 14일 서울남부지방검찰청은 불기소(각하) 결정하였습니다.
그럼에도 불구하고 상기와 같은 고발 이력은 당사 및 당사 경영진에 대한 신뢰도 및 평판 하락으로 이어질 수 있으며 당사 주가에도 악영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

2020년 01월 10일 좋은사람들지회 외 2인(당사 등기임원 조민, 양용석)은 당사 및 당사 대표이사등을 횡령 및 배임으로 서울남부지방검찰청에 고발하였고, 2020년 01월 23일 고발인들은 자발적으로 동 고발을 취하하였으며, 2020년 02월 14일 동 고발에 대해 서울남부지방검찰청은 불기소(각하) 하였습니다. 당사가 확인한 고발인의 주요 고발내용은 다음과 같습니다.

[고발인의 주요 고발내용]

구분		요약	수사결과
업무상 횡령 내지 배임	1	2019년 5월, A사의 B브랜드 도입을 위해 당사가 S사에 자문료 5억원을 지급한 행위에 대해 업무상 횡령이라고 주장	2020년 02월 14일 서울남부지검 불기소 (각하)결정
	2	2019년 6월, A사에 B제품의 납품과 관련하여 원단 구입비 명목으로 C사에 25억원을 지급한 것에 대해 업무상 횡령이라고 주장
	3	2019년 9월, 이종현대표의 개인채권금지가처분 판결관련 A법무법인에 8백만원을 지급한 것에 대해 업무상 횡령이라고 주장
	4	2019년 8월, A리조트 B콘도 분양권관련 매입계약을 체결하고 그 대금의 일부인 3억 6,700만원을 지급한 것에 대해 업무상 횡령이라고 주장
	5	2019년 8월, A사와 광고 용역계약을 체결하고, 계약금 2억 1천만원을 지급한 것에 대해 업무상 횡령이라고 주장
	6	2019년 11월, A사에 B제품을 공급함에 있어서 공급계약을 체결하지 아니하고, C사에 15억원을 지급하는 방법으로 업무상 횡령하였다고 주장
	7	2019년 12월, A사에 B제품 납품과 관련하여 원단 구입자금 명목으로 C사에 약 13억원 상당을 지급하는 방법으로 업무상 횡령하였다고 주장
	8	2019년 11월, 여성의류 53,100개 구입명목으로 A사에 5억 4천만원을 지급하는 방법으로 업무상 횡령하였다고 주장
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 (주식 등의 대량보유상황보고서 거짓 기재)	1	당사 대표이사는 주식 등의 대량보유상황보고서 제출 시 '가족 및 지인의 자금으로 주식을 취득하였다'는 내용의 보고서를 제출하였으나 실제로는 A와 관련있는 B사등 출처가 불분명하여 회사에 위험을 초래할 우려가 농후한 여러 회사의 자본금을 차용하였음 이로써, 당사 대표이사는 주식 등의 대량보유상황보고서에 거짓의 내용을 기재함

(출처: 당사 제시)

2020년 01월 23일 고발인들은 동 고발을 스스로 취하하였으며, 동 사안에 대해 2020년 02월 14일 서울남부지방검찰청은 불기소(각하) 결정하였습니다.

그럼에도 불구하고 상기와 같은 고발 이력은 당사 및 당사 경영진에 대한 신뢰도 및 평판 하락으로 이어질 수 있으며 당사 주가에도 악영향을 미칠 수 있으니투자자들께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

[주7] 기재사항 추가

<2019년 실적 악화 관련 위험>

거. 당사가 제출한 증권신고서 등의 재무관련 사항은 2016년 사업연도부터 2019년 3분기까지의 사항이며, 2016년부터 2018년 사업연도 재무관련 사항은 감사인으로부터 '적정' 감사의견을 받았으나, 2019년 3분기 재무관련 사항은 회계법인으로부터 검토받지 아니한 재무제표를 기준으로 하고 있습니다.

한편, 당사의 4분기실적을 가결산한 결과 당사의 2019년 온기 연결 기준 매출액은 약 1,267억원, 영업손실은 약 97억원, 당기순손실은 약 107억원으로 집계되었으며, 증권신고서 제출일 현재 이 수치는 최종 감사결과가 아니므로 변경될 수 있습니다.

당사 2019년 실적은 2018년 대비 크게 악화된 것으로 추정됩니다. 당사 매출액은 오프라인 매장의 실적 부진 및 국내 속옷 산업 성장 둔화에 따라 정체되어 있으며, 비우호적인 대내외적 환경(최저임금 인상, 원/달러 환율 상승 등)으로 인해 매출원가 통제에 실패하였습니다. 임금 인상에 따른 판관비 증가, 무형자산 손상차손 및 소송패소비용 등 대규모 1회성 비용 반영 등은 당사가 2019년 대규모 영업손실 및 당기순손실이 시현한 주요 원인입니다. 향후에도 이러한 추세가 지속된다면 당사 실적은 더욱 악화될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

또한 상기 2019년 손익현황은 회사의 가결산 내역으로서 외부감사인의 감사 결과에 따라 수정될 수 있습니다. 또한, 2019년 온기 실적의 확정 및 발표까지는 감사보고서 제출 및 정기주주총회 승인 등의 절차가 필요하며 이에따라 일정 기간이 소요됩니다. 당사 감사보고서 제출 예정일은 2020년 03월 17일이며, 정기주주총회(2020년 03월 30일 예정) 이후 승인을 받은 재무제표를 제출할 예정입니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 구주주 청약일은 2020년 03월 23일~2020년 03월 24일(2영업일 간), 일반공모 청약일은 2020년 03월 26일~2020년 03월 27일(2영업일 간)으로 예정되어 있습니다. 따라서 투자자들께서는 2019년 재무제표 및 감사보고서를 확인하신 후 신주 청약 여부에 대해 판단해주시기 바라며, 상기 제시한 가결산 실적과 감사보고서 수치가 상이할 수 있음에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

당사가 제출한 증권신고서 등의 재무관련 사항은 2016년 사업연도부터 2019년 3분기까지의 사항이며, 2016년부터 2018년 사업연도 재무관련 사항은 감사인으로부터 '적정' 감사의견을 받았으나, 2019년 3분기 재무관련 사항은 회계법인으로부터 검토받지 아니한 재무제표를 기준으로 하고 있습니다. 한편, 당사의 4분기 실적을 가결산한 결과 당사의 2019년 온기 연결 기준 매출액은 약 1,267억원, 영업손실 약 97억원, 당기순손실 약 107억원으로 집계되었으며, 증권신고서 제출일 현재 이 수치는 최종 감사결과가 아니므로 변경될 수 있습니다. 당사의 2019년도 가결산 손익계산 내역은 아래와 같습니다.

[당사 수익성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원, %)

구분	2019년(가결산)	2018년	2017년	2016년
매출액	126,695	128,374	119,279	126,643
매출원가	65,053	57,210	66,282	71,312
매출원가율	51%	45%	56%	56%
매출총이익	61,642	71,165	52,997	55,331
매출총이익률	49%	55%	44%	44%
판매비와관리비	71,344	68,632	57,938	59,487
판관비율	56%	53%	49%	47%
영업이익	(9,703)	2,532	-4,941	-4,156
영업이익률	-8%	2%	-4%	-3%
당기순이익	(10,714)	3,617	-9,909	-4,173
당기순이익률	-8%	3%	-8%	-3%
자산총계	109,132	102,859	99,097	111,376
부채총계	31,779	15,882	27,957	30,242
자본총계	77,353	86,977	71,140	81,134

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)
주1)	매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액
주2)	매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액
주3)	판관비율 = 판관비 ÷ 매출액
주4)	영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액
주5)	당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액
주6)	상기 가결산 내역은 회사 자체 결산내역으로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있으며, 추후 공시 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

가결산 집계 결과 2019년 연결 기준 당사의 매출액은 약 1,267억원으로 전년 대비 약 1.3% 감소하였습니다. 매출액 감소와 더불어 2019년 연결 기준 당사 매출원가 및 매출원가율은 각각 약 650억원 및 51%로 전년 대비 약 78억원 및 약 6% 증가하여, 당사 2019년 연결 기준(가결산) 매출총이익은 약 616억원 및 매출총이익률은 약 49%로 2018년 매출총이익 약 711억원 및 매출총이익률 약 55% 대비 크게 악화되었습니다.

이는 당사 주요 외주가공 생산지역의 최저임금 인상(캄보디아 약 5% 인상, 필리핀 약 4% 인상), 원/달러 환율 상승(2018년 평균환율 1,100.30원/달러 → 2019년 평균환율 1,165.65원/달러) 및 재고자산 노후화에 따른 당사 기말 제품에 대한 대규모 재고자산평가충당금(약 23억원) 설정에서 기인합니다.

한편 2019년 연결 기준 당사 판매비와 관리비는 약 713억원으로 전년대비 약 27억원, 4% 증가 하였습니다. 이는 급여 약 15억원 증가(임원 약 3억원, 직원 약 13억), 우리사주조합에 대한 자사주 출연 등으로 인한 복리후생비 약 10억원 증가, 본사 및 직영점에 대한 복구충당부채 추가설정 약 4억원 등에서 기인합니다. 이 결과 당사는 2019년 가결산 기준 약 97억원의 대규모 영업손실이 발생하여 적자전환 하였습니다.

한편, 당사는 2019년 기타비용 항목에서 임차권리금 손상검토에 따라 임차권리금 약 35억원 중 약 6억원을 손상처리하였으며, 물품대금청구소송(2018년가합34285) 1심 패소에 따른 비용 약 5억원을 반영하여 2019년 당사 당기순손실은 약 107억원 수준입니다. (당사가 피고로 계류중인 소송관련 사항은 상술한 'Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카.'를 참조하시기 바랍니다.)

정리하면, 당사 2019년 실적은 2018년 대비 크게 악화된 것으로 추정됩니다. 당사 매출액은 오프라인 매장의 실적 부진 및 국내 속옷 산업 성장 둔화에 따라 정체되어 있으며, 비우호적인 대내외적 환경(최저임금 인상, 원/달러 환율 상승 등)으로 인해 매출원가 통제에 실패하였습니다. 임금 인상에 따른 판관비 증가, 무형자산 손상차손 및 소송패소비용 등 대규모 1회성 비용 반영 등은 당사가 2019년 대규모 영업손실 및 당기순손실이 발생한 주요 원인입니다. 향후에도 이러한 추세가 지속된다면 당사 실적은 더욱 악화될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

또한 상기 2019년 손익현황은 회사의 가결산 내역으로서 외부감사인의 감사 결과에 따라 수정될 수 있습니다. 또한, 2019년 온기 실적의 확정 및 발표까지는 감사보고서 제출 및 정기주주총회 승인 등의 절차가 필요하며 이에따라 일정 기간이 소요됩니다. 당사 감사보고서 제출 예정일은 2020년 03월 17일이며, 정기주주총회(2020년 03월 30일 예정) 이후 승인을 받은 재무제표를 제출할 예정입니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 구주주 청약일은 2020년 03월 23일~2020년 03월 24일(2영업일 간), 일반공모 청약일은 2020년 03월 26일~2020년 03월 28일(2영업일 간)으로 예정되어 있습니다. 따라서 투자자들께서는 2019년 재무제표 및 감사보고서를 확인하신 후 신주 청약 여부에 대해 판단해주시기 바라며, 상기 제시한 가결산 실적과 감사보고서 수치가 상이할 수 있음에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

[주8] 기재사항 추가

<중국발 신종 코로나바이러스 관련 위험>

너. 최근 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나바이러스의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로서 향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 중국의 내수 부진 심화와 국가간 교역에 장애물로 작용하여 경제 성장률에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

특히, 당사는 2019년 3분기 기준 당사 제품 생산수량의 약 10.5%, 생산금액의 약 7.7%를 중국 내에서 외주생산 하고 있으며 향후 신종 코로나바이러스 확산 추세가 지속될 경우 당사는 원가율이 약 56%에 이르는 국내 외주생산 비중을 증가시켜야 할 수 있습니다. 이 경우 당사 매출원가 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 신종 코로나바이러스 확산과 관련한 당사 수익성 악화 관련 위험에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

최근 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나바이러스의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로, 2020년 2월 9일 기준 중국 국가위생건강위원회(위건위)는 중국 신종코로나 누적 확진자를 37,198명, 누적 사망자를 811명으로 집계하였습니다.

향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 중국의 내수 부진 심화와 국가간 교역에 장애물로 작용하여 경제 성장률에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 특히 국제신용평가사 피치는 중국의 2020년 1분기 GDP 성장률을 신종코로나 바이러스가 신속 억제될 경우 4.0%, 억제되지 못할 경우 3.2% 성장을 전망했습니다. 또한 신종코로나로 인해 주요 기관의 2020년 세계경제성장률 또한 하향 조정되었습니다. 무디스사는 2020년 세계경제성장 추정치를 2.8%에서 2.5%로 하향 조정하였고, JP모건과 모건스탠리는 신종코로나 바이러스 확산이 장기화될 시 세계 경제성장률이 0.3%p 하향할 것이라고 추정하였습니다.

[피치의 2020년 1분기 중국 GDP 시나리오별 전망]

2020년 1분기 중국 gdp 시나리오별 전망

(출처: 유진투자증권, Fitch Ratings 재인용(2020.02)

특히, 당사는 2019년 3분기 기준 당사 제품 생산수량의 약 10.5%, 생산금액의 약 7.7%를 중국 내에서 외주생산 하고 있으며 향후 신종 코로나바이러스 확산 추세가 지속될 경우 당사는 원가율이 약 56%에 이르는 국내 외주생산 비중을 증가시켜야 할 수 있습니다. 이 경우 당사 매출원가 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 신종 코로나바이러스의 확산으로 인해 안전자산 선호심리가 강화되면서 환율이 상승하는 추세 있으며, 달러당 1,190원 내외를 형성되고 있습니다. 최근 신종 코로나바이러스 확산에 대한 공포 및 미국과 이란의 지정학적 리스크 고조 등 국제 정세 불안과 미국의 금리정책 및 글로벌 경기 상황에 따라 환율의 변동성은 커질 수 있으며 당사는 환율에 따라 수익성이 변동할 수 있으므로, 이에 대하여 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[최근 1년간 원달러환율 추이]

(단위: 원/달러)

기간별 매매기준율

(출처: 서울외국환중개)

투자자들께서는 신종 코로나바이러스 확산과 관련한 당사 수익성 악화 관련 위험에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

[주9] 정정 전

1. 평가기관

구 분	금융투자업자(분석기관)
구 분	회사명	고유번호
대표주관회사	유진투자증권(주)	00131054

2. 평가의 개요

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조및동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서등에허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 인수 또는 모집, 매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)좋은사람들으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 유진투자증권(주)가 투자자에게 본건 주주배정후 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 발행회사인 (주)좋은사람들의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[발행회사]

성 명	직 책	부 서	담당업무
백승윤	부사장	-	발행 총괄
박규복	실장	재무기획실	회계 및 재무 담당
최혁순	차장	재경팀	회계 및 재무 담당

[주관회사]

소속기관	부서	성명	직책	실사업무분장	주요경력
유진투자증권	기업금융실	이병익	상무	기업실사총괄	기업금융관련 업무 25년
유진투자증권	기업금융2팀	현희승	이사	실사책임 및 검토	기업금융관련 업무 20년
유진투자증권	기업금융1팀	안재혁	차장	기업실사 및 서류작업	기업금융관련 업무 9년
유진투자증권	기업금융2팀	김병찬	사원	기업실사 및 서류작업	기업금융관련 업무 4년

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자	실사내용
2019. 07. 29	* 발행회사 초도 방문 - 발행회사의 유상증자 의사 확인 - 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 - 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토
2019. 07. 30	* 세부 증자관련 사항 논의 - 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의 - 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취 - 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의 * 유상증자 일정 협의
2019. 07. 31	* 실사 사전요청자료 송부 * 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사
2019. 08. 01~ 2019. 08. 16	* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크 * 투자위험요소 세부사항 체크 - 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 * 주요 경영진 면담 - 경영진 평판 리스크 검토 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 - 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악
2019. 08. 19	* 증자리스크 검토 - 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성, 공모가액 희망 할인율, 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인 * 발행사와의 협의 - 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의
2019. 08. 20~ 2019. 08. 27	- 증권신고서 작성 및 조언
~ 2020. 01. 07	- [정정] 증권신고서 작성 및 조언

4. 기업실사 세부항목

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다

5. 종합평가의견

대표주관회사인 유진투자증권(주)은 (주)좋은사람들이 2019년 08월 28일 이사회에서 결의한 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적 요인

가. 동사는 2018년 연결 기준 약 25억원의 영업이익을 시현하였습니다. 이는 개성공단 폐쇄로 인한 원가상승을 통제하기 위한 해외생산거래처 확보(필리핀, 중국), 전주공장 철수를 통한 노무비 감소, 원부자재 구입단가 경쟁력 확보 등을 통한 결과입니다.

나. 금번 자금조달을 통한 노후 지점 리모델링, 신규 브랜드 런칭 및 해외 생산기지 확충 등을 통해 중장기적으로는 양(+)의 영업현금흐름을 창출할 것으로 기대됩니다.

다. 동사는 2019년 3분기 연결 기준 부채비율 31%, 유동비율 428% 등 비교적 안정적인 재무지표를 나타내고 있으며, 단기간 내 유동성위험 발생 가능성은 제한적일 것으로 예상됩니다.

부정적 요인

가. 동사는 최근 3년간 두차례의 최대주주 변경 이력이 존재하며, 이에 따른 경영권분쟁 이력 또한 존재합니다. 최대주주의 변경 가능성 및 경영권분쟁 발생 가능성은 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

나. 매출액: 동사의 연결 기준 매출액은 2016년 약 1,266억원에서 2017년 약 1,193억원(전년 대비 5.8% 감소)으로 소폭 감소하였으며, 이는 내수부진에 따른 소비자와의 직접유통채널(전문점, 백화점, 할인점 등)의 매출 감소에서 기인합니다. 또한 동사 연결 기준 2019년 3분기 매출액은 약 958억원이며, 전년 동기 대비 약 3.6% 감소하였으며 전문점, 상설, 백화점, 할인점 등 오프라인 영업점의 매출 감소가 주요 요인으로 작용하였습니다. 특히, 유니클로, 자라 등 SPA브랜드 유통확장에 따른 경쟁심화와 다변화된 유통환경에 따른 동사 오프라인 영업점의 매출 감소는 당사 매출액 감소 및 수익성 악화의 지속적인 위협요인입니다.

손익: 동사는 2016년 및 2017년 각각 약 42억원 및 약 49억원의 영업손실이 발생하였습니다. 이는 2016년 정부의 개성공단 폐쇄 조치 이후 당사 매출원가율이 상승(2015년 53% → 2016년 56% → 2017년 56%)한 것이 주요 요인으로 작용하였습니다. 또한, 2019년 3분기 연결 기준 약 39억원의 영업손실이 발생하였는데 캄보디아, 소벳필 등 해외생산거래처의 임가공단가 인상과 국내최저임금 인상효과, 원/달러 환율상승(2018년 3분기말 원/달러 환율 1,111.00원 → 2019년 3분기말 원/달러 환율 1,199.00원)으로 인한 원가상승과 지속적인 내수부진에 따른 할인매출이 증가한 것에서 기인합니다.

[동사 수익성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
매출액	95,838	99,397	128,374	119,279	126,643
매출원가	45,973	42,759	57,210	66,282	71,312
매출원가율	48%	43%	45%	56%	56%
매출총이익	49,864	56,638	71,165	52,997	55,331
매출총이익률	52%	57%	55%	44%	44%
판매비와관리비	53,795	52,334	68,632	57,938	59,487
판관비율	56%	53%	53%	49%	47%
영업이익	(3,930)	4,303	2,532	-4,941	-4,156
영업이익률	-4%	4%	2%	-4%	-3%
당기순이익	(3,920)	5,273	3,617	-9,909	-4,173
당기순이익률	-4%	5%	3%	-8%	-3%

(출처: 동사 각 사업연도 연결감사보고서 및 동사 제시)
주1)	매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액
주2)	매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액
주3)	판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액
주4)	영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액
주5)	당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액

다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 2,000만주는 증권신고서 제출일 전영업일(2020년 01월 07일) 현재, 동사의 발행주식총수(29,908,224주) 대비 약 67%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높으니, 이 점 신중히 판단하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자금조달의 필요성

가. 동사는 브랜드 이미지 제고를 위해 노후화된 매장 및 제반시설을 현대화하고자 합니다.

나. 동사는 매출 및 이익 증대를 위해 추가 라이센스 확보 및 해외 생산기지를 확장하고자 합니다.

다. 기타 세부적인 조달자금 사용계획은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

유진투자증권(주)은 발행회사인 (주)좋은사람들로부터 제공받은 자료와 당사가 객관적이고 정확하며 신뢰성이 있다고 믿어지는 자료를 근거로 하여 실사를 수행하였으며, 실사 시 객관성과 공정성을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

당사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 주식 발행은 국내외 거시경제 변수로 투자수익에 대한 확실성이 저하될수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토 결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2020년 01월 08일

대표주관회사: 유진투자증권 주식회사

대표이사 유 창 수

[주9] 정정 후

1. 평가기관

구 분	금융투자업자(분석기관)
구 분	회사명	고유번호
대표주관회사	유진투자증권(주)	00131054

성 명	직 책	부 서	담당업무
백승윤	부사장	-	발행 총괄
박규복	실장	재무기획실	회계 및 재무 담당
최혁순	차장	재경팀	회계 및 재무 담당

[주관회사]

소속기관	부서	성명	직책	실사업무분장	주요경력
유진투자증권	기업금융실	이병익	상무	기업실사총괄	기업금융관련 업무 25년
유진투자증권	기업금융1팀	현희승	이사	실사책임 및 검토	기업금융관련 업무 20년
유진투자증권	기업금융1팀	안재혁	차장	기업실사 및 서류작업	기업금융관련 업무 9년
유진투자증권	기업금융2팀	김병찬	사원	기업실사 및 서류작업	기업금융관련 업무 4년

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자	실사내용
2019. 07. 29	* 발행회사 초도 방문 - 발행회사의 유상증자 의사 확인 - 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 - 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토
2019. 07. 30	* 세부 증자관련 사항 논의 - 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의 - 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취 - 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의 * 유상증자 일정 협의
2019. 07. 31	* 실사 사전요청자료 송부 * 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사
2019. 08. 01~ 2019. 08. 16	* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크 * 투자위험요소 세부사항 체크 - 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 * 주요 경영진 면담 - 경영진 평판 리스크 검토 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 - 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악
2019. 08. 19	* 증자리스크 검토 - 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성, 공모가액 희망 할인율, 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인 * 발행사와의 협의 - 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의
2019. 08. 20~ 2019. 08. 27	- 증권신고서 작성 및 조언
~ 2020. 01. 07	- [정정] 증권신고서 작성 및 조언
~ 2020. 02. 18	- [정정] 증권신고서 작성 및 조언
~ 2020. 03. 02	- [정정] 증권신고서 작성 및 조언

4. 기업실사 세부항목

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다

긍정적 요인

부정적 요인

[동사 수익성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
매출액	95,838	99,397	128,374	119,279	126,643
매출원가	45,973	42,759	57,210	66,282	71,312
매출원가율	48%	43%	45%	56%	56%
매출총이익	49,864	56,638	71,165	52,997	55,331
매출총이익률	52%	57%	55%	44%	44%
판매비와관리비	53,795	52,334	68,632	57,938	59,487
판관비율	56%	53%	53%	49%	47%
영업이익	(3,930)	4,303	2,532	-4,941	-4,156
영업이익률	-4%	4%	2%	-4%	-3%
당기순이익	(3,920)	5,273	3,617	-9,909	-4,173
당기순이익률	-4%	5%	3%	-8%	-3%

(출처: 동사 각 사업연도 연결감사보고서 및 동사 제시)
주1)	매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액
주2)	매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액
주3)	판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액
주4)	영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액
주5)	당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액

한편, 동사의 4분기실적을 가결산한 결과 동사의 2019년 온기 연결 기준 매출액은 약 1,267억원, 영업손실은 약 97억원, 당기순손실은 약 107억원으로 집계되었습니다. 동사 2019년 실적은 2018년 대비 크게 악화된 것으로 추정됩니다. 동사 매출액은 오프라인 매장의 실적 부진 및 국내 속옷 산업 성장 둔화에 따라 정체되어 있으며, 비우호적인 대내외적 환경(최저임금 인상, 원/달러 환율 상승 등)으로 인해 매출원가 통제에 실패하였습니다. 향후에도 단기간 내 동사 실적이 개선될 가능성은 극히 제한적입니다.

다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 2,000만주는 증권신고서 제출일 전영업일(2020년 01월 07일) 현재, 동사의 발행주식총수(29,908,224주) 대비 약 67%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높으니, 이 점 신중히 판단하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 2020년 01월 10일 좋은사람들지회 외 2인(당사 등기임원 조민, 양용석)은 동사 및 동사 대표이사등을 횡령 및 배임으로 서울남부지방검찰청에 고발하였고, 2020년 01월 23일 고발인들은 자발적으로 동 고발을 취하하였으며, 2020년 02월 14일 동 고발에 대해 서울남부지방검찰청은 불기소(각하) 하였습니다. 그럼에도 불구하고 상기와 같은 고발 이력은 동사 및 동사 경영진에 대한 신뢰도 및 평판 하락으로 이어질 수 있으며 동사 주가에도 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

마. 증권신고서 제출전일(20.02.28) 동사 총 차입금 약 71억원 전액에 대해 동사 파주물류센터 1순위 및 2순위 담보로 제공되어 있습니다. 담보제공된 자산의 장부가액은 약 43억원 수준이나, 실제 감정가격은 약 122억원 ~ 약 140억원 수준으로 담보 제공된 차입금인 약 71억원은 추후 만기 시점에 만기연장이 가능할 것으로 동사는 기대하고 있습니다.

다만, 동사가 유형자산 담보 차입을 진행한다고 할지라도 차입 원금은 동사가 상환해야 하므로 여신처인 시중은행에서도 동사의 신용도를 고려하지 않을 수 없습니다. 그러나 동사의 악화된 재무구조(2019년 가결산 기준, 부채비율 약 41%, 유동비율 약 369%, 이자보상배율 약 -23.84배등)를 고려할 때, 유형자산 담보 차입이 여의치 않을 수 있습니다.

한편 담보 제공된 우리은행 차입금 약 26억원(금번 공모 유상증자 완료 후 신규 단기차입금 45억원 상환을 가정)은 동사 경영 상황 악화 시, 만기 연장이 거부될 위험이 존재하며, 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 동사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 동사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한, 자산 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 동사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

자금조달의 필요성

2020년 03월 02일

대표주관회사: 유진투자증권 주식회사

대표이사 유 창 수

[주10] 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	49,700,000,000
발 행 제 비 용(2)	1,211,096,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	48,488,904,000

주1)	상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산 근거
발행분담금	8,946,000	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
인수수수료	1,118,250,000	모집총액의 2.25%
상장수수료	5,900,000	430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
등기관련비용	40,000,000	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	8,000,000	교육세(등록세의 20%)
기타비용	30,000,000	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	1,211,096,000

주1)	상기 비용은 예정 발행가 기준으로 산정된 비용으로 확정발행가 산정시 변동될 수 있으니 참고하시기 바랍니다.
주2)	상기 인수수수료는 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

(기준일 : 2019년 12월 11일)

(단위 : 원)

시설자금	영업양수 자금	운영자금	채무상환 자금	타법인증권 취득자금	기타	계
31,356,000,000		17,132,904,000			1,211,096,000	49,700,000,000

주1)	상기의 금액은 예정 발행가를 기준으로 산정한 금액인 바, 향후 발행가액 확정시 변동될 수 있습니다.
주2)	기타자금은 발행제비용입니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 통하여 해외공장(베트남) 신규 투자, 해외공장(캄보디아) 추가 투자, 유형자산(파주 물류창고) 취득, 신규 라이센스 사업, 기존 브랜드 리빌딩을 위한 시설자금과 운영자금으로 활용할 계획입니다.

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래 우선순위에 따라 집행될 계획이며 부족자금은 당사 자체 자금으로 충당할 계획입니다. 사용시기까지의 조달금액은 은행 등 금융기관의 수시입출예금, 정기예금을 이용해 예치할 예정입니다.

한편, 하기 자금사용목적에 기술된 사항들은 당사 계획 및 추정치이며, 실제 투자금액, 자금집행시기 및 제조설비 확충을 통한 생산량 등은 변동될 수 있습니다. 또한, 자금사용 후에도 시장환경 변화 및 증권신고서 제출전일 현재 예측할 수 없는 요인들로 인하여 당사가 기대한 성과를 하회하는 결과가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

[자금의 상세 사용의 목적]
	(단위 : 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
시설자금	해외 공장(베트남) 토지 및 제조설비 취득	2020년 1분기 ~ 2020년 2분기	9,900	1순위
	해외 공장(캄보디아) 토지 및 제조설비 취득	2020년 2분기 ~ 2020년 4분기	5,000	2순위
	유형자산(파주 물류창고) 취득 및 물류자동화 설비 취득	2020년 1분기 ~ 2020년 3분기	6,900	3순위
	기존 브랜드 리빌딩(노후 매장 인테리어 등)	2020년 2분기 ~ 2020년 4분기	6,500	4순위
	라이센스 사업(신규 매장 보증금 등)	2020년 2분기 ~ 2020년 4분기	3,056	5순위
소 계			31,356	-
운영자금	해외 공장(베트남) 신규 투자 관련 인건비 및 운영비용	2020년 3분기 ~ 2020년 4분기	2,640	1순위
	기존 브랜드 리빌딩(브랜드 개발 등)	2020년 1분기 ~ 2020년 3분기	1,300	4순위
	라이센스 사업(원부자재 구매 등)	2020년 1분기 ~ 2020년 4분기	13,193	5순위
소계			17,133	-
발행제 비용			1,211	-
합 계			49,700	-

주)	본 자금의 집행은 시장 환경에 따라 실제 투자 시 예상된 투자금액 및 투자시점이 변경될 수 있습니다.

2007년 및 2011년 당사는 원가절감을 위해 각각 좋은사람들 개성1공장 및 캄보디아 생산법인을 설립하였으나, 2016년 개성공단 생산중단에 따라 매출원가율이 크게 상승하였습니다(2015년 53% → 2016년 56% → 2017년 56%). 2016년 이후 당사는 원가상승분을 상쇄하기 위해 당사는 필리핀 등 동남아 지역 외주 생산을 증가시키는 한편, 당사 전주공장 생산을 중단하였습니다. 그럼에도 불구하고 과중한 외주생산 비중(2019년 3분기 약 62%(생산금액 기준), 약 73%(생산수량 기준))은 1) 해외생산거래처의 임가공단가 인상 요구 시 당사 교섭력을 열위하게 만들며 2) 제품 품질 또한 보장하기 어려운 상황에 있습니다.

요약하면 당사 내의류 사업의 당면 과제는 1) 원가절감 2) 신규 수익원 창출 3) 당사 경쟁력 제고 등 입니다. 당사는 본 건 유상증자 납입대금을 통해 1) 캄보디아 및 베트남 생산기지 확충 및 국내 물류창고 확보를 통한 원가절감 2) 신규 브랜드 도입을 통한 신규 수익원 창출 3) 당사 브랜드 리뉴얼 및 점포 인테리어 개선을 통한 경쟁력 제고 등을 추진하고자 합니다. 단, 자금사용 후에도 시장환경 변화 및 증권신고서 제출전일 현재 예측할 수 없는 요인들로 인하여 당사가 기대한 성과를 하회하는 결과가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

1) 해외공장 투자(기존 캄보디아, 신규 베트남)

당사는 2011년 캄보디아 공장을 설립하여 꾸준히 운영하고 있으며, 해당 공장의 토지 및 건물을 임대하여 사용하고 있습니다. 2019년 3분기 기준 가동률은 90% 이상을 유지하고 있으며, 회사 전체 생산량 1,305만장 중 약 27.1%인 약 385만장(생산금액 기준 약 43.7%, 약 525억원)을 생산하였습니다.

다만, 당사는 1) 안정적인 생산기지의 추가 확보(현재, 캄보디아 프놈펜 지역의 경우 도시개발 정책에 따라서 공장용지가 주택용지로 변경되는 추세에 있으며, 당사 임대기간인 2025년 이후 추가적인 연장이 불투명함) 및 2) 외주생산비율 축소 및 자체생산비중 확대를 통한 생산원가 절감 등이 필요한 상황입니다.

따라서, 당사는 당면과제를 해결하고 기존사업의 안정적인 운영, 해외브랜드 추가 도입, 해외시장 진출 등 생산 수요의 증가에 대비하여 당사의 공장이 위치해 있는 캄보디아 프놈펜 외곽지역과 베트남 북부에 위치한 주요 생산 도시인 하이퐁 지역에 새로운 공장을 설립하고자 합니다.

1-1) 베트남

베트남은 당사의 기존 공장이 위치해 있는 캄보디아 대비 노동자 생산성이 높다는 점(당사는 당사 및 KOTRA 자문을 통해 베트남 노동자 생산성이 캄보디아 노동자 생산성 대비 약 1.25배 수준이라고 추정하고 있음), 가파른 경제성장으로 인하여 베트남 자체적으로도 매력적인 시장이라는 점, 충분한 인구규모로 인하여 생산인력의 확보가 용이하다는 점, 미국 둥 지역에 대한 직접 수출 시에 관세 측면에서 유리하다는 점, 그리고 당사와 협력관계에 있는 업체들이 많이 있어 유사시 지원 받기에 용이하다는 강점을 가지고 있으며, 이에 당사는 베트남 생산기지 설립을 추진하고 있습니다.

베트남 수도인 하노이 인근 50Km 이내에는 신규 봉제공장을 승인 받는 것이 불가능하여, 당사는 베트남 수도인 하노이로부터 약 1~2시간 거리에 있는 공장지대인 하이퐁 지역 An Lao District 일대를 공장 부지로 검토하였고, 해당 부지에 대해 2019년 6월 베트남 현지 감정평가법인을 통해 토지가치평가 보고서를 수령하였습니다(매도자측이 의뢰한 감정평가보고서임)

[당사 베트남 공장 후보지 위치]

an lao_예투

(출처: 당사 제시)

당사는 연면적 약 45,000㎡에 대해 베트남 현지 감정평가법인에 가치평가를 의뢰하였으며, 평가 금액은 보고서 상 약 500만$ 수준입니다. 해당 부지는 기존 봉제업을 운영하고 있는 공장으로, 공장 인수 시 당사 제품 생산을 위한 신규 제조설비 구매비용 지출은 불가피하지만 물류시설 교체비용 및 기타 부대비용 지출은 최소화할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 2019년 4분기 법인 설립 및 공장부지를 취득하고자 했습니다. 그러나, 금번 공모 유상증자 납입 지연 및 2019년 3분기 누적 부(-)의 영업현금흐름 창출에 따라 당사는 취득 스케쥴을 연기하였으나, 베트남 공장부지의 경우 매도자와 지속적인 협의를 진행하고 있어 본 유상증자 납입후 즉시 취득이 가능할 것으로 판단됩니다. 당사는 베트남 공장부지 연면적 약 45,000㎡에 대해 100$/㎡ 이하로 협상할 예정이나, 이는 증권신고서 제출전일 현재 당사의 예상치일뿐, 실제 계약 시 변동될 수 있습니다.

당사는 유상증자 완료 시점에 맞추어 해당 부지에 대한 추가적인 가격 협상을 진행할 계획이며, 부지 확정후 법인설립과 건물의 리모델링, 그리고 설비 도입을 추진할 계획입니다. 당사는 과도한 외주생산 비중 축소를 통한 원가경쟁력 확보 및 당사가 진행하고 있는 브랜드 라이선스와 해외시장 개척의 추진 일정에 맞추어 베트남공장을 통한 당사 제품 생산을 2021년 1분기 내에 시작할 계획입니다.

당사의 베트남 공장 신규 투자 및 생산의 구체적인 추진일정은 다음과 같습니다.

[해외 공장(베트남) 신규 투자 및 생산 일정(예정) 및 자금소요 계획]

(단위: 백만원)

추진 업무	2020년 1분기	2020년 2분기	2020년 3분기	2020년 4분기	2021년 1분기
법인 설립, 토지 및 건물의 취득	5,400	-	-	-	-
설비 발주 및 설치 주1)	450	4,050	-	-	-
생산 직원 교육 주2)	-	-	1,320	1,320	-
시험 생산	-	-	-	O	-
본 생산	-	-	-	-	O

(출처: 당사 제시)

주1) 상기 수치는 베트남 공장부지 연면적 약 45,000㎡, 100$/㎡를 가정한 수치입니다. 80$/㎡로 부지를 취득하는 경우 토지 및 건물 취득비용은 약 43억원 수준이며,

주2) 제조설비 구매대금: 2020년 1분기 약 5억원(계약금) 2020년 2분기 약 41억원(잔금) 지급예정. 단, 제조설비 구매대금은 법인 설립, 토지 및 건물 취득 시 집행할 예정이며, 취득 지연시 제조설비 구매대금 지급 또한 연기할 계획입니다.

주3) 생산 직원 고용 및 운영경비: 30만원/명, 월 x 800명 x 6개월으로 산정. 베트남은 도시규모에 따라 1~4지역으로 구분하여 최저급여기준을 관리하고 있습니다. 하이퐁은 하노이, 호지민과 같은 등급인 1지역에 속해 있으며 2020년 1지역 최저임금은 2019년 대비 5.7% 상승한 442만동(약 23만원 수준)입니다. 당사는 원활한 인력 수급을 위해서 최저임금보다 높은 수준의 임금을 책정하고자 합니다.

주4) 시험생산을 통해 실제 제품/상품으로 판매할 수 있는 내의류는 총 생산의 30% 미만 수준입니다.

주5) 본 생산 시 베트남공장에서는 당사 기존 생산제품 및 신규 라이센스의류 등을 생산할 계획입니다.

당사는 베트남 법인 설립 시 자금 회수를 용이하게 하기 위해 자본금 1억원 미만을 투자하여 자본금 투자를 최소화하고 나머지 필요자금은 대여금 형태로 지원할 계획이며, 구체적인 신규투자 예상비용은 다음과 같습니다.

[해외 공장(베트남) 신규 투자 예상 비용]
	(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행 시기		산출근거
구분	상세내역	금액	2020년 1분기	2020년 2분기~4분기	산출근거
시설 자금	토지 자산 취득	5,400	5,400	-	12만원/㎡ x 45,000㎡
	제조 설비	4,500	-	4,500	미싱 등(하단 참조)
	소계	9,900	5,400	4,500	-
운영 자금	현지 채용인원 인건비	1,440	-	1,440	하이퐁 지역, 30만원/명, 월 x 800명 x 6개월
	현지 운영비용	1,200	-	1,200	2억원/월 x 6개월
	소계	2,640	-	2,640	-
합계		12,540	5,400	7,140	-

(출처: 당사 제시)

[해외 공장(베트남) 공장 제조 설비 상세내역]
	(단위 : 백만원, 개)

구분		라인수	수량	금액	추정 생산량
닥트,설비	닥트설비	24	24	420	-
미싱 플랜트	런닝	3	60	180	780,000
	남팬티	2	50	240	520,000
	드로즈	3	120	473	780,000
	트렁크	2	60	240	520,000
	여팬티	5	156	750	1,100,000
	브라	9	354	1,593	1,620,000
	소계	24	800	3,476	5,320,000
기타	집기 등	-	-	604	-
합 계				4,500	5,320,000

(출처: 당사 제시)

주1) 2018년 캄보디아 현지공장의 라인별 생산실적을 기준으로 추정생산량을 산정하였으며, 2021년 1분기 본생산이 시작될 시 초기에는 추정생산량에 못미칠 수 있으나 가동 개시 후 약 1년 후부터는 정상 생산이 가능할 것으로 예상됩니다.

1-2) 캄보디아

당사가 2011년부터 현재까지 운영하고 있는 캄보디아 프놈펜 지역 공장의 경우 도시개발 정책에 따라 공장용지가 주택용지로 변경되는 추세에 있어 당사 임대기간인 2025년 이후 추가적인 연장이 불투명합니다. 또한 성수기(하반기) 기준 당사 캄보디아 공장 가동률은 100%에 이르고 있으며 생산설비 규모 확장은 불가능한 상황입니다.이는 당사의 과도한 외주생산 비중의 주요 원인이며, 당사는 안정적인 생산기지의 추가 확보가 필요한 상황입니다.

국내 법인이 직접적으로 캄보디아의 토지 등 부동산을 취득할 수는 없어, 당사는 현재 당사가 운영중인 공장의 토지주와 협력하여 1억원 미만의 소규모 자본금을 투입하여 JV법인을 신규로 설립하고자 합니다.

당사는 현재 운영하고 있는 프놈펜 인근 지역을 최우선으로 하여 공장부지를 물색하고 있으며, 프놈펜 지역 내 Sangkat Stung Mean Chey 인근의 40,000㎡의 공장부지 확정이 유력하나, 증권신고서 제출전일 현재 확정된 바는 없습니다. 다만, 당사는 당사 캄보디아 법인 및 KOTRA의 의견을 종합한 결과 공장부지 구입금액은 프놈펜 20~40km 내에서 50,000원/㎡ 수준이 적정하다고 판단하고 있습니다.

[당사 캄보디아 공장 후보지 위치 - KAHN MEAN CHEY 인근]

khan mean chey_예투

(출처: 당사 제시)

당사는 2019년 4분기 법인 설립 및 공장부지를 취득하고자 했습니다. 단, 금번 공모 유상증자 납입 지연 및 2019년 3분기 누적 부(-)의 영업현금흐름 창출에 따라 당사는 취득 스케쥴을 연기하였습니다. 다만, 당사는 기존 캄보디아 공장을 2025년까지 운영할 수 있어, 베트남공장 설립을 최우선적으로 추진하고자 하며 캄보디아 신규공장 취득은 하기와 같은 일정으로 추진하고자 합니다.

[해외 공장(캄보디아) 신규 투자 및 생산 일정(예정) 및 자금소요 계획]

(단위: 백만원)

추진 업무	2020년 2분기	2020년 3분기	2020년 4분기	2021년 1분기	2021년 2분기	2021년 3분기
공장의 취득	2,000	-	-	-	-	-
설비 발주 및 설치	-	300	2,700	-	-	-
생산 직원 교육	-	-	O	O	-	-
시험 생산	-	-	-	-	O	-
본 생산	-	-	-	-	-	O

(출처: 당사 제시)

주1) 당사는 기존 캄보디아 공장의 경우 당사 임대기간인 2025년 이후 추가 임대기간 연장 여부는 불확실하여, 당사는 2019년 4분기 법인 설립 및 공장부지를 취득하고자 했습니다. 그러나 금번 공모 유상증자 납입 지연 및 2019년 3분기 누적 부(-)의 영업현금흐름 창출에 따라 당사는 취득 스케쥴을 연기하였습니다.

주2) 당사는 제2공장 설립 일정을 연기하면서 좀더 다양한 후보지를 조사한 후에 가장 적합한 후보지를 선정하여 본 프로젝트를 추진할 예정입니다.

주3) 당사는 현재 캄보디아 제1공장을 통해 2019년 3분기 기준 약 27%를 생산하고 있으나(수량 기준), 공장 부지 / 생산설비 규모 확장이 불가하고 임대기간 연장의 불확실성을 고려하여 제2공장 설립을 진행 예정입니다. 다만, 베트남 공장의 설립을 우선적으로 진행하고, 캄보디아 제2공장의 설립에 대한 일정은 탄력적으로추진할 수도 있습니다.

주4) 시험생산을 통해 실제 제품/상품으로 판매할 수 있는 내의류는 총 생산의 30% 수준입니다.

주5) 본 생산 시 캄보디아제2공장(가칭)에서는 당사 기존 생산제품 및 신규 라이센스의류 등을 생산할 계획입니다.

당사는 현재 당사의 100% 자회사인 Good People Cambodia Ltd.의 제 2공장 형태로 신규공장을 설립하고 운영할 계획을 가지고 있으며 캄보디아 제2공장의 신설과 관련한 자금은 채권 회수를 용이하게 하기 위해 대여금의 형태 본사에서 지원하여 집행할 계획입니다. 이와 관련한 신규 투자 예상금액은 다음과 같습니다.

[해외 공장(캄보디아) 추가 투자 예상 비용]
	(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행 시기		산출근거
구분	상세내역	금액	2020년 2분기	2020년 3분기~4분기	산출근거
시설자금	제조 설비	3,000	-	3,000	미싱 등(하단 참조)
시설자금	토지 자산 취득	2,000	2,000	-	프놈펜 인근 지역, 5만원/㎡ x 40000㎡
합 계		5,000	2,000	3,000

(출처: 당사 제시)

한편, 캄보디아 운영비용의 경우 당사 자체자금을 통해 조달할 예정이며, 예상 소요비용은 약 13억원 수준입니다.

[해외 공장(캄보디아) 운영 예상 비용]
	(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행시기		산출근거
구분	상세내역	금액	2020년 2분기	2020년 3분기~4분기	산출근거
운영 자금	현지 채용인원 인건비	720	-	720	프놈펜 지역, 30만원/명, 월 x 800명 x 3개월
	현지 운영비용	600	-	600	1억원/월 x 6개월
	소계	1,320	-	1,320	-
합계		1,320	0	1,320	-

(출처: 당사 제시)

[해외 공장(캄보디아) 공장 제조설비 상세내역]
	(단위 : 백만원, 개)

구 분		라인수	수량	금액	추정 생산량
닥트,설비	닥트설비	15	15	325
미싱 플랜트	런닝	2	40	120	520,000
	남팬티	1	25	120	260,000
	드로즈	2	80	315	520,000
	트렁크	1	30	120	260,000
	여팬티	4	125	600	880,000
	브라	5	200	900	900,000
	소계	15	500	2,175
기타	집기 등	-	-	500
합계				3,000	3,340,000

(출처: 당사 제시)

주1) 2018년 캄보디아 현지공장의 라인별 생산실적을 기준으로 추정생산량을 산정하였으며, 2021년 3분기 본생산이 시작될 시 초기에는 추정생산량에 못미칠 수 있으나 캄보디아 제2공장과의 원활한 교류를 통해서 공장 가동 6개월 이후에는 숙련도가 향상되어 정상 생산이 가능할 것으로 예상됩니다.

[신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전/후 원가율(추정치)]
	(단위 : 백만원, %)

구분	신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주1)					신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주2)					신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 후 주3)
구분	생산비중 (금액)	생산비중 (수량)	생산금액 (공가)	기존 원가금액	기존 원가율	생산비중 (금액)	생산비중 (수량)	생산금액 (공가)	기존 원가금액	기존 원가율	생산비중 (금액)	생산비중 (수량)	생산금액 (공가)	변경 원가금액	변경 원가율
국내(외주)	34.56%	52.20%	41,516	23,043	55.50%	34.56%	52.20%	51,843	28,775	55.50%	5.00%	10.00%	7,500	4,125	55.00%
캄보디아(기존, 자체생산) 주4)	43.66%	27.10%	52,450	14,337	27.30%	42.90%	28.50%	65,496	18,994	29.00%	32.00%	28.00%	48,000	13,920	29.00%
캄보디아(신규, 자체생산)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	27.00%	25.00%	40,500	12,960	32.00%
베트남(신규, 자체생산)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	33.00%	30.00%	49,500	16,830	34.00%
필리핀(외주)	14.08%	10.20%	16,917	5,250	31.00%	14.90%	11.20%	21,125	6,591	31.20%	3.00%	7.00%	4,500	1,440	32.00%
중국(외주)	7.69%	10.50%	9,238	3,516	38.10%	6.50%	6.00%	11,536	4,153	36.00%	-	-	-	-	-
합계	100.00%	100.00%	120,121	46,146	38.40%	100.00%	100.00%	150,000	58,513	39.10%	100.00%	100.00%	150,000	49,275	32.90%

(출처: 당사 제시)

주1) 2019년 3분기 기준 수치이며, 캄보디아 기존 생산비중에는 캄보디아 현지공장에서 캄보디아 현지 외주업체를 통한 생산물량이 포함되어 있습니다. 캄보디아 현지 외주업체 생산량은 캄보디아 현지공장 생산량의 약 15~20%정도를 차지하고 있습니다.

주2) 연간 1,500억원 생산 및 현재 생산방식 유지를 가정한 추정치입니다.

주3) 연간 1,500억원 생산 가정, 국내생산량 감소분을 캄보디아, 베트남에서 전량 생산하는 상황을 가정하여 산출한 추정치입니다.

주4) 기존 캄보디아 공장의 경우 당사 임대기간인 2025년 이후 추가 임대기간 연장 여부는 불확실합니다. 임대기간 연장에 실패 시 외주생산 비중이 증가할 수 있으며, 이 경우 원가율이 상승할 것으로 예상됩니다.

[신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전/후 상세 원가율(추정치)]
	(단위 : 백만원, %)

구분	신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주1)						신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주2)						신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 후 주2)
	생산금액 (공가)	기존 원가금액				기존 원가율	생산금액 (공가)	기존 원가금액				기존 원가율	생산금액 (공가)	변경 원가금액				변경 원가율
	생산금액 (공가)	원자재	부자재	가공비	원가소계	기존 원가율	생산금액 (공가)	원자재	부자재	가공비	원가소계	기존 원가율	생산금액 (공가)	원자재	부자재	가공비	원가소계	변경 원가율
국내(외주)	41,516	184	300	22,559	23,043	55.50%	51,843	230	374	28,168	28,773	55.50%	7,500	27	54	4,044	4,125	55.00%
캄보디아(기존, 자체생산) 주3)	52,450	5,677	3,986	4,674	14,337	27.30%	65,496	7,522	5,280	6,192	18,994	29.00%	48,000	5,656	4,007	4,257	13,920	29.00%
캄보디아(신규, 자체생산)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	40,500	5,266	3,730	3,964	12,960	32.00%
베트남(신규, 자체생산)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	49,500	6,838	4,844	5,147	16,830	34.00%
필리핀(외주)	16,917	1,454	1,701	2,095	5,250	31.00%	21,125	1,826	2,135	2,630	6,591	31.20%	4,500	391	485	563	1,440	32.00%
중국(외주)	9,238	11	60	3,446	3,516	38.10%	11,536	12	71	4,070	4,153	36.00%	-	-	-	-	-	-
합계	120,121	7,327	6,046	32,773	46,146	38.40%	150,000	9,590	7,860	41,060	58,511	39.10%	150,000	18,178	13,121	17,976	49,275	32.90%

(출처: 당사 제시)

주2) 연간 1,500억원 생산 및 현재 생산방식 유지를 가정한 추정치입니다.

주3) 연간 1,500억원 생산 가정, 국내생산량 감소분을 캄보디아, 베트남에서 전량 생산하는 상황을 가정하여 산출한 추정치입니다.

2) 유형자산(파주 물류창고) 취득

당사는 현재 경기도 파주시에 자체 보유한 제1물류센터와 토지 및 건물을 임대한 제2물류센터를 운영 중에 있습니다. 당사는 1) 온라인 및 홈쇼핑 등 증가하는 신시장에 적합한 물류시스템을 구축하고, 2) 분산 운영되고 있는 물류센터를 점진적으로 통합, 운영함으로써 효율성을 개선하며, 3) 임대하여 운영중인 제2물류센터에서 발생하는 연간 임대료 약 4.7억원을 절감하고자 토지와 건물을 직접 보유한 물류센터를 건립, 운영하고자 합니다.

당사는 1) 물류의 효율성과 확장성, 2) 토지 가격, 3) 당사의 물류 관련 인력의 거주지 등을 고려하여 파주 지역 내에서 신규 물류센터를 건립하고자 하며 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

[유형자산(파주 물류창고) 취득]
	(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행 시기		산출근거
구분	상세내역	금액	2020년 1분기	2020년 2분기~3분기	산출근거
시설자금	토지 자산 취득	4,500	4,500	-	300만원/평 x 1500평
	건물	1,200	-	1,200	100만원/평 x 1200평
	물류자동화 설비	1,200	-	1,200	크레인, 스마트 지게차 등
합계		6,900	4,500	2,400

(출처: 당사 제시)

[파주 물류센터 자동화 설비 상세내역]
	(단위 : 백만원)

구 분	금 액	비 고
지게차_좌승식	40	1대 x 4,000만원/대
지게차_입승3단	120	4대 x 3,000만원/대
지게체_입승5단	240	3대 x 8,000만원/대
지게차_충전기,배터리	20	배터리 3개 x 600만원/개
편면파렛트	150	3,000개 x 5만원
DAS설비 및 시스템(S/W)	250	600CELL설비 및 시스템
RACK	360	1,200CELL x 30만원
경량RACK	20	200CELL x 10만원
합 계	1,200

(출처: 당사 제시)

3) 기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩

국내 내의류 시장은 2017년 이후 연간 시장규모 약 2조원에서 성장이 정체해 있으며, 유니클로와 같은 SPA 브랜드, 나이키, 아디다스와 같은 유명 스포츠 브랜드, 그리고 해외 브랜드 도입을 통한 홈쇼핑 또는 온라인 판매에 집중하고 있는 코웰패션, 그리티(舊 엠코르셋) 등 신규로 진입한 업체들로 인해 경쟁이 심화되고 있습니다.

당사는 1993년 창립 이래로 2010년까지는 다소의 기복이 있었지만 5 ~ 10%의 매출액 대비 영업이익률을 유지하였으나, 2011년 이후부터는 영업이익률이 지속적으로 하락하여 1% 전후 또는 -3 ~ -4% (2016년, 2017년)의 영업손실률이 발생하기도 하였습니다.

당사는 이러한 수익성 악화를 타개하기 위하여 지속적인 원가절감에 집중하고 있습니다만, 수익성 악화의 근본적인 원인은 당사가 창립 초기부터 강조했던 브랜드 가치의 하락에 있다고 판단하고 있습니다. 특히, 최근 유통에서 영향력이 가장 커다란 밀레니얼 세대 (1980년대 이후 출생자)에 대한 보다 적극적인 공략이 필요한 상황으로 판단하고 있으며 이를 위하여 당사는 온라인과 오프라인을 아우르는 새롭고 혁신적인 사업구조를 구축하고자 합니다.

당사는 사업구조 재구축을 추진하면서 구체적으로는 1) 브랜드 재구축과 브랜드인지도 제고를 위한 활동, 2) 온라인 몰 재구축, 3) 노후 매장 인테리어의 개선 등을 추진할 계획입니다. 당사는 사업구조 재구축을 위한 상기한 세가지 주요 추진업무 중에서 노후 매장 인테리어 개선을 가장 중요한 업무로 판단하고 있습니다.

당사는 현재 직영점 이외에 전문점, 할인점, 대리점 등 외부 판매 협력업체를 통한 판매를 전개하고 있습니다. 당사가 거래하고 있는 총 판매점은 직영점을 포함해서 약 2,000 개입니다. 이 중에서 지역별로 거점 매장 (직영점 및 우수 협력 매장) 약 60개 (서울 20개, 서울 제외 수도권 20개, 영남지역 10개, 기타지역 10개)를 선정하고 밀레니얼 세대가 공감할 수 있는 형태의 매장으로 서울 및 수도권부터 순차적으로 노후 인테리어 개선을 추진하고자 합니다.

사업구조 재구축을 위한 기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩과 관련한 구체적인 일정은 다음과 같습니다.

추진 업무	2020년 1분기	2020년 2분기	2020년 3분기	2020년 4분기	2020년 1분기
소비자 조사	100	200	-	-	-
로고 개발/ 브랜드 개발 주1)	200	400	400	-	-
홈페이지/ 자사몰 구축	100	100	300	O	-
표준 인테리어 디자인	O	-	-	-	-
노후 매장 인테리어 개선 주2)	1,500	3,000	1,500	-	-

(출처: 당사 제시)

주1) 당사 브랜드 리뉴얼(4억), 개별브랜드(제임스딘, 보디가드, 예스, 섹시쿠키, 돈앤돈스, 1st올로) 리뉴얼(각 1억, 총 6억)

주2) 2020년 1분기: 서울 15개 매장, 2020년 2분기: 수도권 30개 매장, 2020년 3분기: 영남 및 그 외 기타지역 15개 매장

[기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩]

(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행 시기		근거
구분	상세내역	금액	2020년 1분기	2020년 2분기~3분기	근거
시설자금	노후 매장 인테리어	6,000	1,500	4,500	1억원/매장 x 60 매장
	홈페이지/ 자사몰 리뉴얼	500	100	400	-
	소계	6,500	1,600	4,900	-
운영자금	소비자 조사	300	100	200	-
	로고 개발/ 브랜드 개발	1,000	200	800	-
	소계	1,300	300	1000	-
합계		7,800	1,900	5,900	-

(출처: 당사 제시)

4) 해외 유명 브랜드 라이센스 신규 취득

당사가 영위하는 국내 내의 시장은 생필품에 가까웠던 백색내의 시대를 거쳐 이너웨어 대형사 및 글로벌 브랜드의 홈쇼핑 진출, 해외 SPA 브랜드의 국내시장 진출 등으로 경쟁이 격화되며 다채널 경쟁·다변화 전략 시대에 있습니다. 당사 대표 브랜드 '보디가드'(2018년 하반기 국내 내의 구매율 6위, 2019년 3분기 연결 기준 당사 매출액 608억원 중 '보디가드' 매출 176억원)은 상위 브랜드들과 현격한 격차를 보이고 있으며, 당사는 정체되어있는 매출액 증대 및 수익성 개선을 위해 신규 브랜드 런칭을 통한 신규 수익원 창출이 절실한 상황입니다.

이에 당사는 여성속옷 브랜드 프레드릭스 오브 할리우드(이하 FOH) 판권을 보유하고 있는 미국 A社와의 브랜드 라이센스 계약을 추진하고 있습니다. FOH는 1947년에 미국에서 처음 런칭한 브랜드로 독특한 디자인과 고급 소재 사용으로 북미 시장 내에서 높은 인지도를 가지고 있습니다.

당사는 2020년 상반기 FOH 브랜드 국내 도입을 추진하고 있으며, 초기 라이센스 계약비용은 없습니다. 단, 당사의 FOH 국내 매출이 최소 매출액에 미달할 경우 당사는 최소 로열티 비용을 라이센스 판매자에게 지급하는 조건이 계약서 내 포함될 것으로 예상됩니다(최소 매출액 및 최소 로열티 지급조항).

당사는 2020년 하반기부터 국내 FOH 매출이 본격적으로 발생할 것으로 예상하고 있으며, 예상 매출액은 2020년 55억원, 2021년 180억원 수준입니다(국내 레깅스 시장 규모 약 6,000억원의 3% 수준). 당사는 공헌이익(매출액-고정비) 기준 10% 이상의 이익률을 달성할 수 있는 비용구조를 설계하고자 하나, 이는 당사의 계획 및 추정치일뿐 실제 라이센스 도입 및 생산과정에서 매출액 및 수익성은 감소할 수 있으며, 이 경우 최소 로열티 지급 및 재고자산 진부화 등으로 당사 수익성이 악화될 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

[FOH 매출액 추이]
	(단위 : 달러)

구 분	2016년	2017년	2018년	2019년(예상)
매출액	14,842,610	19,504,421	18,812,120	19,378,024
성장률	-	31%	-4%	3%

(출처: 당사 제시)

주) 증권신고서 제출전일 현재 당사는 A社와 본 라이센스 계약을 체결하지 않은 상태이며, 매출액 이외의 수치는 영업기밀에 해당하여 기재를 생략합니다.

본 사업의 추진을 위한 구체적인 예상비용은 다음과 같습니다.

[신규 브랜드 라이센스 소요 (예상)비용]
	(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행 시기			산출 근거
구분	상세내역	금액	2020년 1분기	2020년 2분기	2020년 3분기~4분기	산출 근거
시설 자금	매장 보증금 주1)	2,500	-	500	2,000	5억원/매장 x 5개
	매장 인테리어/ 비품	1,600	-	320	1,280	4백만원/평 x 80평 x 5개
	소계	4,100	-	820	3,280	-
운영 자금	라이센스 로열티 주2)	168	72	-	96	2020년 최소로열티 72백만원 2021년 최소로열티 96백만원
	상품 기획/ 디자인	2,000	300	700	1,000	디자이너 6명 인건비+외주비용
	원부자재 구매	9,400	800	1,400	7,200	1, 2분기는 2020년 매출액 55억원의 40%, 3~4분기는 2021년 매출액 180억원의 40%
	광고 동영상 제작	600	-	300	300	3억원 x 2편 (모델료 포함)
	온라인 광고 운영	2,400	-	400	2,000	4억원/월 x 6개월
	소계	14,568	1,172	2,800	10,596	-
예상비용 합계		18,668	1,172	3,620	13,876	-
금번 유상증자로 사용할 금액		16,249	1,172	3,620	11,457

(출처: 당사 제시)

주1) 라이센스 계약 시 최소 유통망 의무 확보 조항이 삽입될 예정입니다(라이센스 도입 첫해 최소 2개 점포, 5년차 최소 15개 점포 확보). 상기 수치는 당사가 첫해 5개 매장을 확보할 것을 가정한 수치입니다.

주2) 2020년 최소로열티 72백만원은 2020년초에 지급하며, 2020년 매출에 대한 초과 로열티 지급은 2021년 초에 지급 예정입니다. 2021년 최소로열티 96백만원은 2020년말에 지급하며, 20201년 매출에 대한 초과 로열티 지급은 2022년 초에 지급할 예정입니다. 상기 라이센스 로열티는 당사가 지급해야할 최소 로열티 금액이며, 실제 당사의 국내 FOH 매출에 따라 A社에 지급해야 할 로열티는 증가할 수 있습니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 각 자금의 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

[주10] 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	49,700,000,000
발 행 제 비 용(2)	1,211,096,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	48,488,904,000

주1)	상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산 근거
발행분담금	8,946,000	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
인수수수료	1,118,250,000	모집총액의 2.25%
상장수수료	5,900,000	430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
등기관련비용	40,000,000	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	8,000,000	교육세(등록세의 20%)
기타비용	30,000,000	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	1,211,096,000

주1)	상기 비용은 예정 발행가 기준으로 산정된 비용으로 확정발행가 산정시 변동될 수 있으니 참고하시기 바랍니다.
주2)	상기 인수수수료는 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

(기준일 :

2020.02.21

)

(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수 자금	운영자금	채무상환 자금	타법인증권 취득자금	기타	계
25,490	-	22,999	-	-	1,211	49,700

주1)	상기의 금액은 예정 발행가를 기준으로 산정한 금액인 바, 향후 발행가액 확정시 변동될 수 있습니다.
주2)	기타자금은 발행제비용입니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 통하여 차입금 상환(1순위), 원부자재 구매(2순위), 기존 브랜드 리빌딩(3순위), 해외 브랜드 라이센스 사업(4순위), 해외공장(베트남) 신규 투자(5순위), 해외공장(캄보디아) 추가 투자(6순위)를 위한 운영자금 및 시설자금으로 활용할 계획입니다.

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래 우선순위에 따라 집행될 계획이며 부족자금은 당사 자체 자금으로 충당할 계획입니다. 사용시기까지의 조달금액은 은행 등 금융기관의 수시입출예금, 정기예금을 이용해 예치할 예정입니다.

한편, 하기 자금사용목적에 기술된 사항들은 당사 계획 및 추정치이며, 실제 투자금액, 자금집행시기 및 제조설비 확충을 통한 생산량 등은 변동될 수 있습니다. 또한, 자금사용 후에도 시장환경 변화 및 증권신고서 제출전일 현재 예측할 수 없는 요인들로 인하여 당사가 기대한 성과를 하회하는 결과가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

[자금의 상세 사용의 목적]
	(단위 : 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
운영자금	차입금 상환	2020년 2분기	4,500	1순위
	원부자재 구매대금	2020년 2분기	2,612	2순위
	기존 브랜드 리빌딩(브랜드 개발 등)	2020년 2분기 ~ 2020년 4분기	1,270	3순위
	라이센스 사업(원부자재 구매 등)	2020년 2분기 ~ 2020년 4분기	11,977	4순위
	해외 공장(베트남) 신규 투자 관련 인건비 및 운영비용	2020년 4분기 ~ 2021년 1분기	2,640	5순위
소계			22,999	-
시설자금	기존 브랜드 리빌딩(노후 매장 인테리어 등)	2020년 2분기 ~ 2020년 4분기	6,490	3순위
	라이센스 사업(신규 매장 보증금 등)	2020년 2분기 ~ 2020년 4분기	4,100	4순위
	해외 공장(베트남) 토지 및 제조설비 취득	2020년 2분기 ~ 2020년 3분기	9,900	5순위
	해외 공장(캄보디아) 토지 및 제조설비 취득	2020년 2분기 ~ 2020년 4분기	5,000	6순위
소 계			25,490	-
발행제 비용			1,211	-
합 계			49,700	-

주)	본 자금의 집행은 시장 환경에 따라 실제 투자 시 예상된 투자금액 및 투자시점이 변경될 수 있습니다.

1) 차입금 상환

당사는 금번 유상증자 대금으로 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 상환에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다.

[차입금 상세현황 및 상환계획]
(K-IFRS, 별도)	(단위 : 백만원)

구분	종류	차입처	이자율	만기일	증권신고서 제출일 전영업일(20. 02. 28)	상환 (예정)금액	잔액	담보제공자산 내역
단기차입금 주1)	원화단기차입금	하나은행	3.69%	2020-03-18	4,500	4,500	-	파주물류센터 1순위 (26억)
원화단기차입금 소계					4,500	4,500	-	-
장기차입금	원화장기차입금	우리은행	3.45%	2022-05-24	2,550	-	2,550	파주물류센터 2순위 (87.6억)
원화장기차입금 소계					2,550	-	2,550	-
차입금 합계					7,050	4,500	2,550	-

(출처: 당사 제시)

주1) 하나은행 단기차입금 45억원의 경우 당사 운영자금 조달을 위해 긴급하게 조달한 자금으로서 장기간 차입한도를 미사용한 이력이 존재하여 만기(20.03.18) 도래 시 차입한도가 대폭 축소될 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 우리은행에 추가 담보를 제공하여(하나은행에 기제공하던 파주물류센터 1순위 담보) 조달한 자금으로 하나은행 단기차입금 45억원을 상환하고자 하며, 신규 발생 예정인 우리은행 차입금 45억원은 금번 공모 유상증자 납입대금을 통해 전액 상환할 예정입니다.

2) 원부자재 구매대금

2019년 대규모 영업손실이 발생함에 따라 2019년말 가결산 기준 당사의 현금 및 현금성자산은 약 21억원 수준에 불과하지만, 당사 원부자재 구매대금은 월평균 약 12억원이 소요되고 있습니다.

당사 매입결제는 매입일 익월 현금결제가 이뤄지고 있지만, 당사 매출이 실제 현금으로 회수되기까지는 평균 약 2개월이 소요됩니다. 당사는 현금 부족분에 대응하기 위해 2020년 중 45억원을 긴급하게 차입한 바 있습니다. 또한 신종 코로나바이러스 여파로 국내 내의시장은 더욱 침체될 것으로 예상되며, 이 경우 당사 매출/매입에 따른 현금 유출입 시점 괴리가 심화되면서 당사 현금가용능력은 더욱 악화될 수 있습니다. 당사는 위와같은 상황에 선제적으로 대응하기 위하여 금번 유상증자 대금 중 약 26억원(약 2개월분)을 원부자재 대금으로 사용하고자 합니다.

[2019년 1월~12월 원부재료 구매대금 현황]
(K-IFRS, 별도)	(단위 : 백만원)

구분	1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월	10월	11월	12월	계	월평균
원재료/부재료	1,903	1,275	943	548	934	2,084	1,333	943	900	1,044	1,348	1,097	14,352	1,196

(출처: 당사 제시)

3) 기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩

사업구조 재구축을 위한 기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩과 관련한 구체적인 일정은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

추진 업무	2020년 1분기	2020년 2분기	2020년 3분기	2020년 4분기	2020년 1분기
소비자 조사	-	100	200	-	-
로고 개발/ 브랜드 개발 주1)	30	170	400	400	-
홈페이지/ 자사몰 구축	10	90	100	300	-
표준 인테리어 디자인	O	-	-	-	-
노후 매장 인테리어 개선 주2)	-	1,500	3,000	1,500	-

(출처: 당사 제시)

주1) 당사 브랜드 리뉴얼(4억), 개별브랜드(제임스딘, 보디가드, 예스, 섹시쿠키, 돈앤돈스, 1st올로) 리뉴얼(각 1억, 총 6억)

주2) 2020년 2분기: 서울 15개 매장, 2020년 3분기: 수도권 30개 매장, 2020년 4분기: 영남 및 그 외 기타지역 15개 매장

주3) 2020년 1분기 집행된 40백만원은 당사 자체자금을 사용하였습니다.

[기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩]

(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행 시기		근거
구분	상세내역	금액	2020년 1분기	2020년 2분기~4분기	근거
시설자금	노후 매장 인테리어	6,000	-	6,000	1억원/매장 x 60 매장
	홈페이지/ 자사몰 리뉴얼	500	10	490	-
	소계	6,500	10	6,490	-
운영자금	소비자 조사	300	-	300	-
	로고 개발/ 브랜드 개발	1,000	30	970	-
	소계	1,300	30	1,270	-
합계		7,800	40	7,760	-
금번 유상증자로 사용할 금액		7,760	-	7,760	-

(출처: 당사 제시)

주1) 2020년 1분기 집행된 40백만원은 당사 자체자금을 사용하였습니다.

4) 해외 유명 브랜드 라이센스 신규 취득

당사가 영위하는 국내 내의 시장은 생필품에 가까웠던 백색내의 시대를 거쳐 이너웨어 대형사 및 글로벌 브랜드의 홈쇼핑 진출, 해외 SPA 브랜드의 국내시장 진출 등으로 경쟁이 격화되며 다채널 경쟁·다변화 전략 시대에 있습니다. 당사 대표 브랜드 '보디가드'(2018년 하반기 국내 내의 구매율 6위, 2019년 3분기 연결 기준 당사 매출액 608억원 중 '보디가드' 매출 176억원)은 상위 브랜드들과 현격한 격차를 보이고 있으며, 당사는 정체되어있는 매출액 증대 및 수익성 개선을 위해 신규 브랜드 런칭을 통한 신규 수익원 창출이 절실한 상황입니다.

이에 당사는 여성속옷 브랜드 프레드릭스 오브 할리우드(이하 FOH) 판권을 보유하고 있는 미국 A社와의 브랜드 라이센스 계약을 체결하였습니다(체결일: 2020년 01월 06일, 최소 로열티 6만달러 지급일: 2020년 01월 31일). FOH는 1947년에 미국에서 처음 런칭한 브랜드로 독특한 디자인과 고급 소재 사용으로 북미 시장 내에서 높은 인지도를 가지고 있습니다.

[FOH 매출액 추이]
	(단위 : 달러)

구 분	2016년	2017년	2018년	2019년(예상)
매출액	14,842,610	19,504,421	18,812,120	19,378,024
성장률	-	31%	-4%	3%

(출처: 당사 제시)

주) 매출액 이외의 수치는 영업기밀에 해당하여 기재를 생략합니다.

본 사업의 추진을 위한 구체적인 예상비용은 다음과 같습니다.

[신규 브랜드 라이센스 소요 (예상)비용]
	(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행 시기			산출 근거
구분	상세내역	금액	2020년 1분기	2020년 2분기	2020년 3분기~4분기	산출 근거
시설 자금	매장 보증금 주1)	2,500	-	500	2,000	5억원/매장 x 5개
	매장 인테리어/ 비품	1,600	-	320	1,280	4백만원/평 x 80평 x 5개
	소계	4,100	-	820	3,280	-
운영 자금	라이센스 로열티 주2)	168	72	-	96	2020년 최소로열티 72백만원 (20.01.31 지급) 2021년 최소로열티 96백만원
	상품 기획/ 디자인	2,000	100	900	1,000	외부 디자인 용역업체 75백만원 지급 (20.01.10 지급) 외부 디자이너 협업 관련 비용 25백만원 (20.03 중 지급예정)
	원부자재 구매	9,400	-	2,200	7,200	2분기는 2020년 매출액 55억원의 40%, 3~4분기는 2021년 매출액 180억원의 40%
	광고 동영상 제작	600	-	300	300	3억원 x 2편 (모델료 포함)
	온라인 광고 운영	2,400	-	400	2,000	4억원/월 x 6개월
	소계	14,568	172	3,800	10,596	-
예상비용 합계		18,668	172	4,620	13,876	-
금번 유상증자로 사용할 금액		16,077	-	4,620	11,457	-

(출처: 당사 제시)

주1) 라이센스 계약 시 최소 유통망 의무 확보 조항이 삽입되었습니다(라이센스 도입 첫해 최소 2개 점포, 5년차 최소 15개 점포 확보). 상기 수치는 당사가 첫해 5개 매장을 확보할 것을 가정한 수치입니다.

주2) 2020년 최소로열티 72백만원은 2020년초에 지급하며, 2020년 매출에 대한 초과 로열티 지급은 2021년 초에 지급 예정입니다. 2021년 최소로열티 96백만원은 2020년말에 지급하며, 2021년 매출에 대한 초과 로열티 지급은 2022년 초에 지급할 예정입니다. 상기 라이센스 로열티는 당사가 지급해야할 최소 로열티 금액이며, 실제 당사의 국내 FOH 매출에 따라 A社에 지급해야 할 로열티는 증가할 수 있습니다.

5, 6) 해외공장 투자(기존 캄보디아, 신규 베트남)

당사는 2011년 캄보디아 공장을 설립하여 꾸준히 운영하고 있으며, 해당 공장의 토지 및 건물을 임대하여 사용하고 있습니다. 2019년 3분기 기준 가동률은 90% 이상을 유지하고 있으며, 회사 전체 생산량 1,305만장 중 약 27.1%인 약 385만장(생산금액 기준 약 43.7%, 약 525억원)을 생산하였습니다.

다만, 당사는 1) 안정적인 생산기지의 추가 확보(현재, 캄보디아 프놈펜 지역의 경우 도시개발 정책에 따라서 공장용지가 주택용지로 변경되는 추세에 있으며, 당사 임대기간인 2025년 이후 추가적인 연장이 불투명함) 및 2) 외주생산비율 축소 및 자체생산비중 확대를 통한 생산원가 절감 등이 필요한 상황입니다.

따라서, 당사는 당면과제를 해결하고 기존사업의 안정적인 운영, 해외브랜드 추가 도입, 해외시장 진출 등 생산 수요의 증가에 대비하여 당사의 공장이 위치해 있는 캄보디아 프놈펜 외곽지역과 베트남 북부에 위치한 주요 생산 도시인 하이퐁 지역에 새로운 공장을 설립하고자 합니다.

5) 베트남

베트남은 당사의 기존 공장이 위치해 있는 캄보디아 대비 노동자 생산성이 높다는 점(당사는 당사 및 KOTRA 자문을 통해 베트남 노동자 생산성이 캄보디아 노동자 생산성 대비 약 1.25배 수준이라고 추정하고 있음), 가파른 경제성장으로 인하여 베트남 자체적으로도 매력적인 시장이라는 점, 충분한 인구규모로 인하여 생산인력의 확보가 용이하다는 점, 미국 둥 지역에 대한 직접 수출 시에 관세 측면에서 유리하다는 점, 그리고 당사와 협력관계에 있는 업체들이 많이 있어 유사시 지원 받기에 용이하다는 강점을 가지고 있으며, 이에 당사는 베트남 생산기지 설립을 추진하고 있습니다.

베트남 수도인 하노이 인근 50Km 이내에는 신규 봉제공장을 승인 받는 것이 불가능하여, 당사는 베트남 수도인 하노이로부터 약 1~2시간 거리에 있는 공장지대인 하이퐁 지역 An Lao District 일대를 공장 부지로 검토하였고, 해당 부지에 대해 2019년 6월 베트남 현지 감정평가법인을 통해 토지가치평가 보고서를 수령하였습니다(매도자측이 의뢰한 감정평가보고서임)

[당사 베트남 공장 후보지 위치]

an lao

(출처: 당사 제시)

당사의 베트남 공장 신규 투자 및 생산의 구체적인 추진일정은 다음과 같습니다.

[해외 공장(베트남) 신규 투자 및 생산 일정(예정) 및 자금소요 계획]

(단위: 백만원)

추진 업무	2020년 2분기	2020년 3분기	2020년 4분기	2021년 1분기	2021년 2분기
법인 설립, 토지 및 건물의 취득	5,400	-	-	-	-
설비 발주 및 설치 주1)	450	4,050	-	-	-
생산 직원 교육 주2)	-	-	1,320	1,320	-
시험 생산	-	-	-	O	-
본 생산	-	-	-	-	O

(출처: 당사 제시)

주2) 제조설비 구매대금: 2020년 2분기 약 5억원(계약금) 2020년 3분기 약 41억원(잔금) 지급예정.단, 제조설비 구매대금은 법인 설립, 토지 및 건물 취득 시 집행할 예정이며, 취득 지연시 제조설비 구매대금 지급 또한 연기할 계획입니다.

주4) 시험생산을 통해 실제 제품/상품으로 판매할 수 있는 내의류는 총 생산의 30% 미만 수준입니다.

주5) 본 생산 시 베트남공장에서는 당사 기존 생산제품 및 신규 라이센스의류 등을 생산할 계획입니다.

[해외 공장(베트남) 신규 투자 예상 비용]
	(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행 시기		산출근거
구분	상세내역	금액	2020년 2분기	2020년 3분기~2021년 1분기	산출근거
시설 자금	토지 자산 취득	5,400	5,400	-	12만원/㎡ x 45,000㎡
	제조 설비	4,500	-	4,500	미싱 등(하단 참조)
	소계	9,900	5,400	4,500	-
운영 자금	현지 채용인원 인건비	1,440	-	1,440	하이퐁 지역, 30만원/명, 월 x 800명 x 6개월
	현지 운영비용	1,200	-	1,200	2억원/월 x 6개월
	소계	2,640	-	2,640	-
합계		12,540	5,400	7,140	-

(출처: 당사 제시)

[해외 공장(베트남) 공장 제조 설비 상세내역]
	(단위 : 백만원, 개)

구분		라인수	수량	금액	추정 생산량
닥트,설비	닥트설비	24	24	420	-
미싱 플랜트	런닝	3	60	180	780,000
	남팬티	2	50	240	520,000
	드로즈	3	120	473	780,000
	트렁크	2	60	240	520,000
	여팬티	5	156	750	1,100,000
	브라	9	354	1,593	1,620,000
	소계	24	800	3,476	5,320,000
기타	집기 등	-	-	604	-
합 계				4,500	5,320,000

(출처: 당사 제시)

주1) 2018년 캄보디아 현지공장의 라인별 생산실적을 기준으로 추정생산량을 산정하였으며, 2021년 2분기 본생산이 시작될 시 초기에는 추정생산량에 못미칠 수 있으나 가동 개시 후 약 1년 후부터는 정상 생산이 가능할 것으로 예상됩니다.

6) 캄보디아

[당사 캄보디아 공장 후보지 위치 - KAHN MEAN CHEY 인근]

khan mean chey

(출처: 당사 제시)

[해외 공장(캄보디아) 신규 투자 및 생산 일정(예정) 및 자금소요 계획]

(단위: 백만원)

추진 업무	2020년 2분기	2020년 3분기	2020년 4분기	2021년 1분기	2021년 2분기	2021년 3분기
공장의 취득	2,000	-	-	-	-	-
설비 발주 및 설치	-	300	2,700	-	-	-
생산 직원 교육	-	-	O	O	-	-
시험 생산	-	-	-	-	O	-
본 생산	-	-	-	-	-	O

(출처: 당사 제시)

주2) 당사는 제2공장 설립 일정을 연기하면서 좀더 다양한 후보지를 조사한 후에 가장 적합한 후보지를 선정하여 본 프로젝트를 추진할 예정입니다.

주4) 시험생산을 통해 실제 제품/상품으로 판매할 수 있는 내의류는 총 생산의 30% 수준입니다.

주5) 본 생산 시 캄보디아제2공장(가칭)에서는 당사 기존 생산제품 및 신규 라이센스의류 등을 생산할 계획입니다.

[해외 공장(캄보디아) 추가 투자 예상 비용]
	(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행 시기		산출근거
구분	상세내역	금액	2020년 2분기	2020년 3분기~4분기	산출근거
시설자금	제조 설비	3,000	-	3,000	미싱 등(하단 참조)
시설자금	토지 자산 취득	2,000	2,000	-	프놈펜 인근 지역, 5만원/㎡ x 40000㎡
합 계		5,000	2,000	3,000

(출처: 당사 제시)

한편, 캄보디아 운영비용의 경우 당사 자체자금을 통해 조달할 예정이며, 예상 소요비용은 약 13억원 수준입니다.

[해외 공장(캄보디아) 운영 예상 비용]
	(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행시기		산출근거
구분	상세내역	금액	2020년 2분기	2020년 3분기~4분기	산출근거
운영 자금	현지 채용인원 인건비	720	-	720	프놈펜 지역, 30만원/명, 월 x 800명 x 3개월
	현지 운영비용	600	-	600	1억원/월 x 6개월
	소계	1,320	-	1,320	-
합계		1,320	0	1,320	-

(출처: 당사 제시)

[해외 공장(캄보디아) 공장 제조설비 상세내역]
	(단위 : 백만원, 개)

구 분		라인수	수량	금액	추정 생산량
닥트,설비	닥트설비	15	15	325
미싱 플랜트	런닝	2	40	120	520,000
	남팬티	1	25	120	260,000
	드로즈	2	80	315	520,000
	트렁크	1	30	120	260,000
	여팬티	4	125	600	880,000
	브라	5	200	900	900,000
	소계	15	500	2,175
기타	집기 등	-	-	500
합계				3,000	3,340,000

(출처: 당사 제시)

[신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전/후 원가율(추정치)]
	(단위 : 백만원, %)

구분	신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주1)					신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주2)					신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 후 주3)
구분	생산비중 (금액)	생산비중 (수량)	생산금액 (공가)	기존 원가금액	기존 원가율	생산비중 (금액)	생산비중 (수량)	생산금액 (공가)	기존 원가금액	기존 원가율	생산비중 (금액)	생산비중 (수량)	생산금액 (공가)	변경 원가금액	변경 원가율
국내(외주)	34.56%	52.20%	41,516	23,043	55.50%	34.56%	52.20%	51,843	28,775	55.50%	5.00%	10.00%	7,500	4,125	55.00%
캄보디아(기존, 자체생산) 주4)	43.66%	27.10%	52,450	14,337	27.30%	42.90%	28.50%	65,496	18,994	29.00%	32.00%	28.00%	48,000	13,920	29.00%
캄보디아(신규, 자체생산)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	27.00%	25.00%	40,500	12,960	32.00%
베트남(신규, 자체생산)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	33.00%	30.00%	49,500	16,830	34.00%
필리핀(외주)	14.08%	10.20%	16,917	5,250	31.00%	14.90%	11.20%	21,125	6,591	31.20%	3.00%	7.00%	4,500	1,440	32.00%
중국(외주)	7.69%	10.50%	9,238	3,516	38.10%	6.50%	6.00%	11,536	4,153	36.00%	-	-	-	-	-
합계	100.00%	100.00%	120,121	46,146	38.40%	100.00%	100.00%	150,000	58,513	39.10%	100.00%	100.00%	150,000	49,275	32.90%

(출처: 당사 제시)

주2) 연간 1,500억원 생산 및 현재 생산방식 유지를 가정한 추정치입니다.

주3) 연간 1,500억원 생산 가정, 국내생산량 감소분을 캄보디아, 베트남에서 전량 생산하는 상황을 가정하여 산출한 추정치입니다.

[신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전/후 상세 원가율(추정치)]
	(단위 : 백만원, %)

구분	신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주1)						신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주2)						신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 후 주2)
	생산금액 (공가)	기존 원가금액				기존 원가율	생산금액 (공가)	기존 원가금액				기존 원가율	생산금액 (공가)	변경 원가금액				변경 원가율
	생산금액 (공가)	원자재	부자재	가공비	원가소계	기존 원가율	생산금액 (공가)	원자재	부자재	가공비	원가소계	기존 원가율	생산금액 (공가)	원자재	부자재	가공비	원가소계	변경 원가율
국내(외주)	41,516	184	300	22,559	23,043	55.50%	51,843	230	374	28,168	28,773	55.50%	7,500	27	54	4,044	4,125	55.00%
캄보디아(기존, 자체생산) 주3)	52,450	5,677	3,986	4,674	14,337	27.30%	65,496	7,522	5,280	6,192	18,994	29.00%	48,000	5,656	4,007	4,257	13,920	29.00%
캄보디아(신규, 자체생산)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	40,500	5,266	3,730	3,964	12,960	32.00%
베트남(신규, 자체생산)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	49,500	6,838	4,844	5,147	16,830	34.00%
필리핀(외주)	16,917	1,454	1,701	2,095	5,250	31.00%	21,125	1,826	2,135	2,630	6,591	31.20%	4,500	391	485	563	1,440	32.00%
중국(외주)	9,238	11	60	3,446	3,516	38.10%	11,536	12	71	4,070	4,153	36.00%	-	-	-	-	-	-
합계	120,121	7,327	6,046	32,773	46,146	38.40%	150,000	9,590	7,860	41,060	58,511	39.10%	150,000	18,178	13,121	17,976	49,275	32.90%

(출처: 당사 제시)

주2) 연간 1,500억원 생산 및 현재 생산방식 유지를 가정한 추정치입니다.

주3) 연간 1,500억원 생산 가정, 국내생산량 감소분을 캄보디아, 베트남에서 전량 생산하는 상황을 가정하여 산출한 추정치입니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인(20200317)_1

투 자 설 명 서

2020년 03월 17일
( 발 행 회 사 명 ) 주식회사 좋은사람들
( 증권의 종목과 발행증권수 ) 기명식 보통주 20,000,000주
( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 금 49,700,000,000원
1. 증권신고의 효력발생일 :	2020년 03월 17일
2. 모집가액 :	2,485원 (예정)
3. 청약기간 :	구주주 청약 : 2020년 03월 23일 ~ 2020년 03월 24일 일반공모 청약 : 2020년 03월 26일 ~ 2020년 03월 27일
4. 납입기일 :	2020년 03월 31일
5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소
가. 증권신고서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 일괄신고 추가서류 :	-
다. 투자설명서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
	서면문서 : (주)좋은사람들 → 서울특별시 마포구 양화로 162 유진투자증권(주) → 서울시 영등포구 국제금융로 24
6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항
해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
유진투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인(20200113)

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요약정보

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사업위험	<경기 침체에 따른 수익성 악화 위험> 가. 당사가 영위하고 있는 내의사업은 주 소비층이 일반 소비자이며, 경기상황 및 소비심리에 직접적인 영향을 받습니다. 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비자들의 심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다. <경쟁 심화에 따른 위험> 나. 내의산업은 속옷의 패션화 및 기능성 부각 추세와 맞물려 시장에 진입하는 업체가 늘고 있으며 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 기존 내의업체들의 매출규모 및 시장점유율이 지속적으로 하락하는 추세입니다. 당사의 사업은 전체 내의업계의 경쟁심화에 따른 수익성 하락의 영향을 받으며, 시장 상황에 따라 향후 수익성 하락 추세가 심화될 위험이 있습니다. <상위산업의 저성장 추세 위험> 다. 당사가 영위하고 있는 내의 시장은 패션 시장의 하위 시장에 속합니다. 따라서, 상위 시장인 패션의류업계가 좋지 못한 성장을 보인다면 내의 산업도 영향을 받을 수 있습니다. 패션의류업계는 2011년 부터 성장동력 부족으로 장기 침체기에 돌입하며 연평균 2.8%의 성장률을 보여왔고, 2017년에는 성장세가 크게 하락하며 마이너스 성장을 보였습니다. 패션시장은 변화가 빠르고 사회적 이슈에 크게 영향을 받는 경향이 있습니다. 따라서, 하위 산업인 내의 산업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. <브랜드 지배력 확보 실패 위험> 라. 내의 시장은 브랜드 지배력이 매우 높은 시장입니다. 당사는 내의 구매순위 및 브랜드 인지도 측면에서 상위권 브랜드를 보유하고 있으나, 브랜드 이미지가 하락하거나 부정적인 이슈 발생시 수익성 하락으로 직결될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. <유통채널 변화에 따른 위험> 마. 내의 시장은 기존의 재래시장, 브랜드매장, 할인마트 외에도 백화점, 인터넷/모바일, 홈쇼핑 등의 다양한 유통채널을 통해 구매가 이루어지고 있습니다. 소비자가 선호하는 유통채널로의 변화 및 적응이 이루어지지 못하거나, 유통채널에 따라 판매수수료 등 판매관리비 부담이 증가할 경우 당사의 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. <R&D 투자에 따른 위험> 바. 내의에 대한 인식이 디자인 및 기능성을 중시하는 패션용품으로 변화함에 따라 내의업계 전반적으로 R&D 투자를 증가시키는 추세입니다. R&D를 통한 디자인 및 기능성 개발이 계속적으로 수반되지 못한다면 시장점유율 하락 등 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. <현지법인 설립과 외주를 통한 생산방식 관련 위험> 사. 당사는 경쟁심화로 인한 영업이익률 하락이 발생하고 있으며 이에 따른 원가절감을 위해 캄보디아 생산법인을 설립하였습니다. 또한, 개성공단의 공장이 2016년 생산중단이 됨에 따라 생산성에 차질이 있어 베트남과 필리핀 등 동남아 지역에 외주를 통한 생산방식을 차용하고 있습니다. 당사가 가격경쟁력을 갖추기 위해서는 생산단가를 낮춰야하며 인건비 절감 등을 위하여 향후 캄보디아 생산공장의 안정적인 운영이 필요합니다. 캄보디아 노동자들의 효율적인 관리 부족으로 인하여 제품의 품질이 저하되거나 원자재 공급에 어려움을 겪는다면, 당초 계획하였던 원가절감 목적 달성이 지연될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
회사위험	<잦은 최대주주 변경에 따른 위험> 가-1. 당사는 최근 3개년간 총 2회의 최대주주 변경 이력이 있습니다(① 2018년 4월: 염덕희 외 4인→(주)컨텐츠제이케이, ② 2018년 10월: (주)컨텐츠제이케이→제이에이치W투자조합). 증권신고서 제출일 전영업일 현재 당사의 최대주주인 제이에이치W투자조합은 (주)컨텐츠제이케이와의 경영권 분쟁 중 백기사(기업들간 적대적 M&A가 진행되는 경우 현 경영진의 경영권 방어에 우호적인 주주를 의미합니다.) 형태로 당사에 150억원 규모의 제3자배정 유상증자 대금을 납입하여 당사 최대주주로 등극하였습니다. 당사 現 최대주주인 제이에이치W투자조합은 2018년 10월 (주)위드윈인베스트먼트 및 (주)제이에이치리소스를 공동업무집행조합원으로, (주)에스모, (주)디에이테크놀로지 및 동양네트웍스(주)를 일반조합원으로 하여 설립된 신기술사업투자조합입니다. 증권신고서 제출전일 현재 당사 최대주주인 제이에이치W투자조합의 최대출자자는 (주)에스모입니다. (주)에스모가 제이에이치W투자조합에 직접 출자한 금액은 35억원입니다. 단, (주)에스모는 (주)디에이테크놀로지의 지분 12.44%를 보유하고 있는 최대주주로(2019년 9월말 기준) 양사는 특수관계인에 해당하며, (주)디에이테크놀로지의 출자금액 35억원 합산 시 (주)에스모의 출자금액은 70억원이 되어 (주)에스모는 당사 최대주주의 최대출자자 입니다. 제이에이치W투자조합의 출자금 150억원 중 50억원을 출자한 주요 출자자인 (주)제이에이치리소스의 최대주주는 당사 現 대표이사인 이종현으로, 이종현대표의 동사 보유 지분율은 100%입니다. 다만, 당사 現 대표이사가 (주)제이에이치리소스를 통해 제이에이치W투자조합에 출자한 50억은 이종현 대표이사 자기자금 35억원 및 지인 차입금 15억원(만기 2019년 12월 31일, 금리 : 연 8%)으로 구성되어 있었으나, 지인에 대한 차입금 15억원은 2019년 11월 11일부터 12월 3일까지 모두 상환 완료하였습니다. 차입금 상환을 위한 15억원의 자금은 본인 자금(2억원)과 가족(부친, 13억원)으로부터 차입하여 조달하였습니다. 한편, (주)제이에이치리소스는 주식회사 에스모 및 주식회사 디에이테크놀로지가 보유한 제이에이치W투자조합 출자지분 전부에 대해 우선매수청구권을 보유하고 있습니다. 우선매수청구권의 행사 시기는 제이에이치W투자조합이 보유한 당사 주식이 보호예수 해제되는 날로부터 6개월이 되는 날까지(2020년 05월 07일) 입니다. 증권신고서 제출전일 (주)제이에이치리소스의 우선매수청구권 행사 여부에 대해서는 정해진 바 없습니다. 금번 유상증자 청약 시, 당사 최대주주의 최대출자자인 (주)에스모 및 기타출자자인 동양네트웍스(주)의 청약참여 여부는 증권신고서 제출전일 현재 확정된 바 없습니다. 한편, 주요출자자인 (주)제이에이치리소스는 금번 유상증자 청약과 관련하여 외부 차입을 통해 배정분 전량을 청약할 예정입니다. 당사 최대주주인 제이에이치W투자조합의 지분율은 약 11.7% 수준이며, 제이에이치W투자조합의 지분을 직접 보유하고 있는 3개사의 지분율은 각각 (주)에스모 약 5.5%((주)디에이테크놀로지 합산 수치), (주)제이에이치리소스 약 3.9%, 동양네트웍스(주) 약 2.3% 수준입니다. 상술한 청약계획을 고려할 시 유상증자 후 당사 최대주주 지분율은 약 8.6% 수준에 불과할 것으로 예상됩니다(최대주주의 최대출자자 지분율 약 3.3%, 주요출자자인 (주)제이에이치리소스 지분율 약 3.9%, 기타출자자인 동양네트웍스(주) 지분율 약 1.4%). 이처럼 낮은 지분율은 타인의 지분 확보에 따른 경영권 위협 가능성이 있으며, 적대적 M&A 대상이 될 가능성이 존재합니다.(적대적 M&A란 양측의 합의에 의한 우호적 M&A와 반대되는 개념으로 인수기업이 인수대상기업 경영진의 동의 없이 공개매수, 주식매집, 위임장 경쟁 등을 통해 대상기업의 소유권과 경영권을 차지하는 것을 의미합니다.) 또한 금번 유상증자는 증자비율이 약 67%에 이르는 대규모 유상증자로 신주인수권증서 매입 등을 통해 유상증자 청약에 대규모로 참여 시 당사 최대출자자((주)에스모)) 및 주요출자자((주)제이에이치리소스)는 경영권을 상실할 가능성이 존재합니다. 당사 최대주주는 최근 3개년간 두차례 변경되었으며, 現 최대주주인 제이에이치W투자조합은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험이 없는 최대주주로 기존 사업의 진행에 있어 위험 가능성이 존재할 수 있습니다. 최대주주의 잦은 변경 과정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. <최대주주 변경에 따른 경영권 분쟁 발생 이력> 가-2. 당사는 최근 3개년간 총 2회의 최대주주 변경 이력이 존재하며(① 2018년 4월: 염덕희 외 4인→(주)컨텐츠제이케이, ② 2018년 10월: (주)컨텐츠제이케이→제이에이치W투자조합), 최대주주 변경 시마다 경영권분쟁이 발생하였습니다. 2018년 04월 25일 염덕희 외 1인과 (주)컨텐츠제이케이 외 4인은 주식양수도계약을 체결하고 양수도대금을 납입하였으며, 당사 최대주주는 염덕희에서 (주)컨텐츠제이케이로 변경되었습니다. (주)컨텐츠제이케이는 2018년 06월 08일 임시주주총회를 통해 신규 이사 및 감사를 선임하고자 했으나 정족수 미달로 인하여 안건이 모두 부결되었습니다. 2018년 07월 20일 (주)컨텐츠제이케이 외 1인은 이에 임시주주총회를 재개최하고자 서울서부지방법원에 임시주주총회소집 허가소송을 제기하였습니다. 2018년 10월 16일 서울서부지방법원은 (주)컨텐츠제이케이 외 1인이 당사 주주라고 판단하기 어렵다는 점을 근거로 (주)컨텐츠제이케이 외 1인의 신청을 모두 각하하였으며, 2018년 12월 31일 정기주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄를 통해 확인한 (주)컨텐츠제이케이의 주식수 및 지분율은 0 입니다. 한편, (주)컨텐츠제이케이와의 경영권 분쟁 중 제이에이치W투자조합은 백기사(기업들간 적대적 M&A가 진행되는 경우 현 경영진의 경영권 방어에 우호적인 주주를 의미합니다.) 형태로 당사에 150억원 규모의 제3자배정 유상증자 대금을 납입하여 당사 최대주주로 등극하였습니다. 2018년 12월 27일 위드윈인베스트먼트 외 3인((주)제이에이치리소스, 이종현, 박재홍)은 임시의장 선임, 이사 3인 해임, 이사 5인 선임, 정관 변경 등을 골자로 하는 임시주주총회소집 허가소송을 제기하였으며, 당사는 최대주주의 잦은 변경을 통한 경영 불안정성을 우려하여 서울서부지방법원에 제이에이치W투자조합의 주주지위 부존재 확인의 소를 제기하였습니다. 2019년 02월 11일 서울서부지방법원은 상법 제366조에 의하여 임시주주총회 소집을 허가하였습니다. 이후 現 최대주주 측과 당사 기존 임직원(노조 포함) 간 소송이 존재하였으나, 당사 기존 임직원(노조 포함)은 최대주주 합의서를 통해 現 최대주주측의 지속경영 의지를 확인하였습니다. 합의서에는 現 최대주주가 최대주주로써 향후 5년간 지분과 경영권지분을 유지한다는 내용이 포함되어 있으며, 경영권 지분매각으로 인한 지분율 변동시 또는 최대주주의 자의에 의한 최대주주 지위 변동시 최대주주의 지분매각 대금 30%를 합의 불이행에 대한 손해배상금으로 노동조합에 지급한다는 내용이 포함되어 있습니다. 일련의 과정을 거쳐, 당사 기존 임직원 및 現 최대주주는 경영정상화를 위해 관련 소는 모두 취하하여 당사 경영권 분쟁은 해소되었으며 2019년 03월 27일 당사 정기주주총회는 정상 개최되었고, 신규 경영진이 선임되었습니다. 하지만 최대주주의 변경 가능성 및 경영권분쟁 발생 가능성은 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 각별히 주의하시기 바랍니다. <수익성 악화에 따른 위험> 나. ① 매출액: 당사의 연결 기준 매출액은 2016년 약 1,266억원에서 2017년 약 1,193억원(전년 대비 5.8% 감소)으로 소폭 감소하였으며, 이는 내수부진에 따른 소비자와의 직접유통채널(전문점, 백화점, 할인점 등)의 매출 감소에서 기인합니다. 2018년 연결 기준 당사 매출액은 약 1,284억원(전년 대비 7.6% 증가)으로 다시 증가하였습니다. 다만, 2018년 매출 증가는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용함에 따라 유통채널에 지급하는 수수료를 수익에서 차감하지 아니하고 비용으로 구분하여 표시하는 총액법으로의 변경으로 인한 것으로 해당부분을 제외하고 비교하면 약 2.9% 감소하였습니다. 당사 당사 연결 기준 2019년 3분기 매출액은 약 958억원이며, 전년 동기 대비 약 3.6% 감소하였으며 전문점, 상설, 백화점, 할인점 등 오프라인 영업점의 매출 감소가 주요 요인으로 작용하였습니다. 특히, 유니클로, 자라 등 SPA브랜드 유통확장에 따른 경쟁심화와 다변화된 유통환경에 따른 당사 오프라인 영업점의 매출 감소는 당사 매출액 감소 및 수익성 악화의 지속적인 위협요인입니다. ② 수익성: 당사는 2016년 및 2017년 각각 약 42억원 및 약 49억원의 영업손실이 발생하였습니다. 이는 2016년 정부의 개성공단 폐쇄 조치 이후 당사 매출원가율이 상승(2015년 53% → 2016년 56% → 2017년 56%)한 것이 주요 요인으로 작용하였습니다. 당사는 2018년 연결 기준 약 25억원의 영업이익을 시현하였습니다. 이는 개성공단 폐쇄로 인한 원가상승을 통제하기 위한 해외생산거래처 확보(필리핀, 중국), 전주공장 철수를 통한 노무비 감소, 원부자재 구입단가 경쟁력 확보 등을 통한 결과입니다. 다만, 2019년 3분기 연결 기준 약 39억원의 영업손실이 발생하였는데 캄보디아, 소벳필 등 해외생산거래처의 임가공단가 인상과 국내최저임금 인상효과, 원/달러 환율상승(2018년 3분기말 원/달러 환율 1,111.00원 → 2019년 3분기말 원/달러 환율 1,199.00원)으로 인한 원가상승과 지속적인 내수부진에 따른 할인매출이 증가한 것에서 기인합니다. 한편, 당사는 매출원가 절감을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 약 175억원을 사용하여 캄보디아 프놈펜 외곽지역과 베트남 북부에 위치한 주요 생산 도시인 하이퐁 지역에 새로운 공장을 설립하고자 합니다. 하지만 자금사용 후에도 시장환경 변화 및 증권신고서 제출전일 현재 예측할 수 없는 요인들로 인하여 당사가 기대한 성과를 하회하는 결과가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다. 상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 경기악화에 따른 의류시장 침체 등의 악재에 노출되어 있습니다. 손익 측면에서는 개성공단 폐쇄 및 해외 생산기지 임가공단가 증가, 국내 최저임금 인상 및 원달러 환율 상승 등의 악재에 노출되어 있습니다.당사 매출액 및 수익 감소 추세가 장기화될 경우 4개 사업연도 연속 영업손실 발생에 따라 관리종목에 지정될 가능성이 존재합니다. 당사는 이를 타개하기 위해 본 건 유상증자 납입대금을 통해 캄보디아 및 베트남(원가절감) 생산기지 확충 , 신규 브랜드 도입(신규 수익원 창출) 및 당사 브랜드 리뉴얼, 점포 인테리어 개선(경쟁력 제고) 등을 추진하고자 합니다. 단, 자금사용 후에도 시장환경 변화 및 증권신고서 제출전일 현재 예측할 수 없는 요인들로 인하여 당사가 기대한 성과를 하회하는 결과가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다. <유동성 대응 능력 감소에 따른 위험> 다. 당사 재무안정성 지표는 최근 3사업연도 및2019년 3분기까지 안정적인 수준을 유지하고 있었으나, 2019년 가결산 기준 당사 유동비율 및 부채비율은 각각 369%, 41%로 2018년 유동비율 532%, 부채비율 18% 대비 재무안정성 수치가 크게 악화되었습니다. 유동비율 감소는 1) 부(-)의 영업활동현금흐름에 따른 현금및현금성자산 감소(2018년말 약 220억원 → 2019년말 약 21억원) 2) 기업회계기준서 제1116호 도입으로 리스건물 및 차량운반구를 비유동자산인 사용권자산으로 인식한 것에서 기인합니다. 부채비율 증가는 대규모 당기순손실 약 107억원 발생에 따른 자본총계 감소(2018년말 약 870억원 → 2019년말 약 774억원) 2) 기업회계기준서 제1116호 도입으로 리스건물 및 차량운반구를 리스부채로 인식한 것에서 기인합니다. 단, 증권신고서 제출일 현재 2019년 수치는 최종 감사결과가 아니므로 변경될 수 있습니다. 한편, 당사는 2019년 가결산 기준 약 97억원의 대규모 영업적자가 발생하였고, 2019년 3분기 누적 기준 약 39억원, 2017년 및 2016년 각각 약 49억원 및 약 42억원 수준의 대규모 영업적자가 발생하여, 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표인 "이자보상배율"이 -14.7(2016년), -16.8(2017년), 9.85(2018년), -30.0(2019년 3분기) -23.84(2019년) 등 2018년을 제외하고 지속적으로 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 따라서, 향후 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 채권 상환 능력에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다. 증권신고서 제출전일(20.02.28) 당사 총 차입금 약 71억원 전액에 대해 당사 파주물류센터 1순위및 2순위 담보로 제공되어 있습니다. 담보제공된 자산의 장부가액은 약 43억원 수준이나, 실제 감정가격은 약 122억원 ~ 약 140억원 수준으로 담보 제공된 차입금인 약 71억원은 추후 만기 시점에 만기연장이 가능할 것으로 당사는 기대하고 있습니다. 하나은행 단기차입금 45억원의 경우 당사 운영자금 조달을 위해 긴급하게 조달한 자금으로서 장기간 차입한도를 미사용한 이력이 존재하여 만기(20.03.18) 도래 시 차입한도가 대폭 축소될 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 우리은행에 추가 담보를 제공하여(하나은행에 기제공하던 파주물류센터 1순위 담보) 조달한 자금으로 하나은행 단기차입금 45억원을 상환하고자 하며, 신규 발생 예정인 우리은행 차입금 45억원은 금번 공모 유상증자 납입대금을 통해 전액 상환할 예정입니다. 다만, 당사가 유형자산 담보 차입을 진행한다고 할지라도 차입 원금은 당사가 상환해야 하므로 여신처인 시중은행에서도 당사의 신용도를 고려하지 않을 수 없습니다. 그러나 당사의 악화된 재무구조(2019년 가결산 기준, 부채비율 약 41%, 유동비율 약 369%, 이자보상배율 약 -23.84배등)를 고려할 때, 유형자산 담보 차입이 여의치 않을 수 있습니다. 한편 담보 제공된 우리은행 차입금 약 26억원(금번 공모 유상증자 완료 후 신규 단기차입금 45억원 상환을 가정)은 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한, 자산 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다. <매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험> 라. 2019년 3분기 연결 기준, 당사의 매출채권 총액은 약 207억원으로 대손충당금을 제외한 장부금액은 약 161억원 수준이며 대손충당금 설정율은 약 22.6% 수준입니다. 활동성 지표인 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 약 6.20배 및 약 59일로 업종평균(2017년 기준 각각 약 8.28배 및 약 44일) 대비 열위한 상황입니다. 한편, 당사 2018년 매출채권 총액은 약 191억원으로 2017년 약 334억원 대비 약 143억원 감소하였는데 이는 당사가 2018년 사업연도부터 적용한 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 기존 매출채권으로 표시되었던 전문점 매장재고를 당사 재고로 인식하면서 발생한 결과입니다. 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 매출 채권의현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로 이 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. <재고자산 진부화로 인한 수익성 악화 위험> 마. 당사의 재고자산은 당사 각 브랜드별 제품 및 이에 부수하는 재공품, 기타 재고자산들로 구성되어 있습니다. 당사의 재고자산 취득원가는 2016년말 약 396억원, 2017년말 약 363억원 수준이었으나, 2018년말 약 480억원 2019년 3분기말 약 547억원 수준으로 급증하였습니다. 이는 2018년 사업연도부터 반영한 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하여 기존 매출채권으로 표시되었던 전문점 매장재고를 당사 재고로 인식하면서 발생한 결과입니다. 한편, 당사의 재고자산회전율은 2019년 3분기말 현재 2.69회에 그쳐, 업종평균 4.75회(2017년 기준, 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표) C14 의복 , 의복 액세서리 및 모피제품 제조업)에 비해 열위에 있습니다. 또한, 당사의 자산대비 재고자산 비율은 2019년 3분기말 약 46%에 이르고 있습니다. 당사의 자산 대비 재고자산 비중은 과중한 수준이며, 당사 매출 및 수익성이 단기간 내 개선될 가능성은 작습니다. 따라서 추후에도 재고자산회전율 하락 추세는 지속될 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자 의사결정을 하시기 바랍니다. <환율 및 이자율 변동에 따른 손익 악화 위험> 바. 당사는 제품 수출과 원재료 수입 등 영업활동을 영위함에 있어 외환위험에 노출되어 있으며, 특히 주로 USD, EUR 등의 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 2019년 3분기말 현재, 당사의 외화 표시 화폐성 자산은 USD 외화자산이 외화부채보다 많은 상황입니다. 따라서 원/달러 환율 하락 시 당기 손익에 부정적 영향을 미치게 됩니다. 원/달러 환율이 10% 하락할 경우, 2019년 3분기 연결 기준 약 12백만원의 순차손이 발생하게 됩니다. 원/달러 환율의 지속적인 하락은 당사 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 이자율변동위험을 헷지하고자, 시중은행과 별도의 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다. 그러나 이자율 변동성이 급격히 높아질 경우, 이자율스왑 파생상품자산의 또는 거래로 인한 손실이 발생할 수 있습니다. <현금흐름 관련 위험> 사. 당사는 2019년 3분기까지 비교적 대규모의 영업활동 현금유출이 발생하였으며, 유형자산 취득을 지속하여 현금및현금성자산의 규모가 크게 감소하였습니다. 영업환경이 악화됨에 따라 당사는 영업활동을 통해서 당사의 사업에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는 상황이며, 향후에도 영업환경 악화는 지속될 가능성이 존재합니다. 따라서 현재 발생하고 있는 투자활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 금번 유상증자 뿐 아니라 지속적으로 외부자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 높습니다. 투자자분들께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다. <종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험> 아. 증권신고서 제출일 전영업일 현재 당사의 특수관계자는 당사의 종속회사 및 관계기업으로 구성되어 있습니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 특수관계자 거래와 관련한 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 상법시행령 35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반에 따라 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 과거 종속기업 투자주식에 대해 거액의 손상차손을 인식했던 경험이 존재하며, 향후 종속기업 및 공동기업에 대한 대여 및 추가 출자 등 재무적 지원이 발생될 경우, 회사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다. 또한 향후 산동한두가인전자상무유한공사 경영실적이 지속적으로 악화될 시 당사는 장부금액으로 계상하고 있는 약 5억원에 대해 추가적으로 손상차손을 인식할 수 있으며, Good People(CAMBODIA) Co.ltd 또한 향후 경기변동에 따라 기 출자한 금액에 대해 손상차손을 인식할 수 있으며, 이 경우 당사 실적 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다. <무형자산 관련 위험> 자. 당사는 무형자산 인식요건을 충족하는 사안에 대하여 약 41억원의 무형자산을 인식하고 있으며, 이 가운데 약 86%인 약 35억원은 당사가 점포 임차시 지급하는 권리금인 임차권리금으로 구성되어 있습니다. 당사는 영업권을 제외한 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있으나, 당사가 2019년 3분기말 현재 무형자산으로 인식하고 있는 임차권리금, 콘도회원권, 상표권에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 대해 내용년수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 하지만 국내외 경기 변동 및 당사가 진출해있는 상권 경기 악화 등 당사 사업에 부정적인 징후가 나타날 경우 당사는 임차권리금 약 35억원에 대해 전액 손상차손을 인식할 수 있으며, 이 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. <회계정책 변경으로 인한 재무 상태 및 손익 변동 위험> 차. 당사는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 수익 인식에 대해 개정된 K-IFRS 제1115호를 적용하였습니다. 이전 기준에서는 당사의 내의류 매출 시 전문점에 제품이 인도될 때 유의적인 위험과 보상의 대부분이 이전된다고 보아, 인도시점에 수익을 인식하였습니다. 기준서 제1115호에서는 최종소비자가 고객이고, 전문점은 고객이 아닌 중개자로 간주하여, 최종소비자에게 내의류가 판매될 때 수익을 인식할 수 있습니다. 이러한 기준의 변경에 따라 당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하여 회계처리를 하였습니다. 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 당사는 매출채권, 재고자산, 계약자산, 계약부채, 이연매출 및 반품충당부채 계정을 재분류 하였으며, 이로 인해 이익잉여금이 약 66억원 감소하였습니다. 한편, 당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당반기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였습니다. 새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 기업회계기준서 제1116호 적용에 따라 당사는 기존에 운용리스로 분류한 리스에 대하여 2019년 반기 사용권자산 약 75억원, 리스부채 약 77억원을 인식하였으며, 이로인해 이익잉여금이 약 2억원 감소하였습니다. 투자자여러분께서는 개정된 회계기준서 K-IFRS 제1115호 및 제1116호 도입으로 인한 당사 재무변동을 제대로 인지하여 투자에 임하시기 바랍니다. <소송 등 우발부채 관련위험> 카. 증권신고서 제출일 전영업일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 1건으로 소송가액은 약 3억원 입니다. 해당 소송은 당사를 피고로 하는 물품대금 청구소송으로, 당사는 2020년 01월 08일 서울서부지방법원으로부터 1심 패소 판결을 받았습니다. 당사는 2020년 01월 20일 항소장을 제출하였으며 2020년 02월 05일 4억 5천만원을 공탁하여 해당 사건에 대해 서울서부지방법원으로부터 강제집행정지 결정을 받았으며, 해당 공탁금은 기타비용 항목으로 2019년 실적에 반영될 예정입니다(소송제기금액 3억 4천만원 및 연체이자 1억 1천만원). 증권신고서 제출전일 현재 동 소송의 최종 결과는 예측할 수 없으나, 최종 판결에 따라 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있기 때문에 투자자 여러분께서는 당사의 소송사건의 결과에 대해 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다. 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다. <유상증자 결의 이사회의 효력 관련 검토> 타. 당사는 2019년 08월 28일 이사회를 통해 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 결의하였습니다. 동 유상증자 결의 시 찬성 3(이종현 사내이사, 나경환 사외이사, 박종철 사외이사) 및 반대 2(조민 사내이사, 양용석 사내이사)로 안건이 가결되었으며, 최한우 감사는 불참하였습니다. 당사는 정관상 이사회 개최 7일 이전에 이사회를 소집하도록 되어 있으나, 7일 전이 아닌 5일 이전에(2019년 08월 23일) 이사회 소집을 통보하였습니다. 이와 관련하여 논란의 소지가 있어 당사는 동 유상증자를 결의한 2019년 08월 28일자 이사회가 적법한지 여부에 대해 법무법인에 검토의뢰하였습니다. 법무법인의 의견을 종합해 보면, 1) 이사회 소집절차와 방법은 정관에 따르며, 정관에 별도의 규정이 없는 경우에는 상법에 따릅니다. 당사의 정관 제38조에 의하면, 이사회는 대표이사 또는 이사 회에서 정한 이사가 회의일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하는 것을 원칙으로 하되, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있는 것으로 정하고 있습니다. 당사의 이사 5인 중 3인과 감사는 이사회 개최 5일전에 이사회 소집을 통지받았으나, 이사회 소집에 동의한 바 있으므로 문제가 없다고 판단되며, 2) 나머지 이사 2인은 비록 사전에 이사회 소집 자체에는 동의하지 않았으나, 2019. 8. 28. 당일 이사회에 출석하여 결의에 참여하였는 바, 이러한 경우 나머지 2명의 이사들도 이사회 개최에 동의한 것으로 볼 수 있는지 문제됩니다. 상법학자들의 통설적인 견해는, 상법 제390조 제4항1에 따라 이사회는 이사 및 감사의 전원 동의가 있을 때에 소집절차없이 회의를 할 수 있는 점을 유추적용하여, 이사 또는 감사가 이사회 소집통지를 받지 못하였다고 하더라도 이사회에 출석하게 되면 소집통지를 받을 권리를 사후적으로 포기한 것으로서 이사회의 효력에는 영향이 없다고 해석하고 있습니다. 당사의 이사 중 2인은 비록 이사회 개최에는 동의 하지 않았으나 이사회 당일에 이사회에 정상 출석하여 유상증자 안건에 대해 결의하였고, 당사의 감사는 개인적인 일정으로 이사회에 참석하지 못하였으나 사전에 이사회 개최에 동의한 바 있으므로, 유상증자를 결의한 당사의 2019년 08월 28일자 이사회 결의는 적법, 유효하다. 라는 의견입니다. 상기와 같이 당사 및 법무법인은 적법한 절차 의거하여 동 유상증자를 위한 이사회 결의가 진행되었다고 판단하고 있으나, 이는 당사 및 법무법인의 판단에 불과합니다. 향후 사법당국이 동 유상증자를 위한 이사회 결의가 위법이라고 판단할 경우 유상증자 일정이 변경되거나 취소될 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 해당 사항을 반드시 유의해주시기 바랍니다. <2018년, 2019년 1분기, 반기, 3분기 사업보고서(분반기보고서) 및 주요사항보고서(유상증자결정, 2018년 10월 19일자) 재작성 이력> 파. 2019년 11월 19일 당사는 2018년, 2019년 1분기, 반기, 3분기 사업보고서(분반기보고서)를 재작성하여 제출하였습니다. 당사는 Ⅵ. 주주에 관한 사항 최대주주의 출자자수 기재오류 수정, 최대주주 변동현황의 주석 내용을 추가하였습니다. 또한, 당사는 2019년 11월 19일 주요사항보고서(유상증자결정, 2018년 10월 19일자)를 재작성하여 제출하였습니다. 동 주요사항보고서는 당사 최대주주 변경 시 납입된 약 150억원 규모의 제3자배정 유상증자와 관련한 공시서류로, 당사는 2019년 11월 19일자 정정을 통해 출자자수 기재정정(주식회사 동양네트웍스, 주식회사 에스모, 주식회사 디에이테크놀로지 출자사실 추가) 및 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자) 관련사항을 수정하였습니다. 2020년 1월 8일 당사는 2018년, 2019년 1분기, 반기, 3분기 사업보고서(분반기보고서)를 재작성하여 제출하였습니다. 당사는 최대주주의 최대출자자 변경 사항을 반영((주)제이에이치리소스→(주)에스모))하여 Ⅵ. 주주에 관한 사항 1-1. 최대주주의 주요경력 및 개요, 1-2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요를 수정하였습니다. 사업보고서 등 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우에, 금융위원회는 1년의 범위에서 증권의 발행 제한, 임원에 대한 해임권고, 고발 또는 수사기관에의 통보 및 경고 또는 주의 등의 행정조치를 취할 수 있습니다. 또한 5년이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금, 과징금 부과 등의 형사책임, 손해배상 등의 민사책임 등이 발생할 수 있습니다. 이와 같은 공시서류 재작성 이력은 당사 공시서류에 대한 신뢰도 하락으로 이어질 수 있으며, 당사에 대한 대외 신인도 및 평판 훼손으로 이어져 주가에도 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 반드시 이 점 투자에유의하시기 바랍니다. <현 경영진에 대한 횡령 및 배임혐의 고발 관련 사항> 하. 2020년 01월 10일 좋은사람들지회 외 2인(당사 등기임원 조민, 양용석)은 당사 및 당사 대표이사등을 횡령 및 배임으로 서울남부지방검찰청 고발하였고, 2020년 01월 23일 고발인들은 자발적으로 동 고발을 취하하였으며, 2020년 02월 17일 동 고발에 대해 서울남부지방검찰청은 불기소(각하) 하였습니다. 고발인은 1) A사의 B 브랜드 도입 추진 과정에서의 자문료 지급 행위 2) Y사와의 매출, 매입 거래 3) 마케팅, 브랜드이미지 개선을 위한 O사와의 광고용역 대행계약 체결 4) 다수의 로펌과 자문계약 체결 5) 콘도분양권 매입 등을 횡령 및 배임이라고 주장하였습니다. 2020년 01월 23일 고발인들은 동 고발을 스스로 취하하였으며, 동 사안에 대해 2020년 02월 17일 서울남부지방검찰청은 불기소(각하) 결정하였습니다. 그럼에도 불구하고 상기와 같은 고발 이력은 당사 및 당사 경영진에 대한 신뢰도 및 평판 하락으로 이어질 수 있으며 당사 주가에도 악영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. <2019년 실적 악화 관련 위험> 거. 당사가 제출한 증권신고서 등의 재무관련 사항은 2016년 사업연도부터 2019년 3분기까지의 사항이며, 2016년부터 2018년 사업연도 재무관련 사항은 감사인으로부터 '적정' 감사의견을 받았으나, 2019년 3분기 재무관련 사항은 회계법인으로부터 검토받지 아니한 재무제표를 기준으로 하고 있습니다. 한편, 당사의 4분기실적을 가결산한 결과 당사의 2019년 온기 연결 기준 매출액은 약 1,267억원, 영업손실은 약 97억원, 당기순손실은 약 107억원으로 집계되었으며, 증권신고서 제출일 현재 이 수치는 최종 감사결과가 아니므로 변경될 수 있습니다. 당사 2019년 실적은 2018년 대비 크게 악화된 것으로 추정됩니다. 당사 매출액은 오프라인 매장의 실적 부진 및 국내 속옷 산업 성장 둔화에 따라 정체되어 있으며, 비우호적인 대내외적 환경(최저임금 인상, 원/달러 환율 상승 등)으로 인해 매출원가 통제에 실패하였습니다. 임금 인상에 따른 판관비 증가, 무형자산 손상차손 및 소송패소비용 등 대규모 1회성 비용 반영 등은 당사가 2019년 대규모 영업손실 및 당기순손실이 시현한 주요 원인입니다. 향후에도 이러한 추세가 지속된다면 당사 실적은 더욱 악화될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 상기 2019년 손익현황은 회사의 가결산 내역으로서 외부감사인의 감사 결과에 따라 수정될 수 있습니다. 또한, 2019년 온기 실적의 확정 및 발표까지는 감사보고서 제출 및 정기주주총회 승인 등의 절차가 필요하며 이에따라 일정 기간이 소요됩니다. 당사 감사보고서 제출 예정일은 2020년 03월 17일이며, 정기주주총회(2020년 03월 30일 예정) 이후 승인을 받은 재무제표를 제출할 예정입니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 구주주 청약일은 2020년 03월 23일~2020년 03월 24일(2영업일 간), 일반공모 청약일은 2020년 03월 26일~2020년 03월 27일(2영업일 간)으로 예정되어 있습니다. 따라서 투자자들께서는 2019년 재무제표 및 감사보고서를 확인하신 후 신주 청약 여부에 대해 판단해주시기 바라며, 상기 제시한 가결산 실적과 감사보고서 수치가 상이할 수 있음에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. <중국발 신종 코로나바이러스 관련 위험> 너. 최근 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나바이러스의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로서 향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 중국의 내수 부진 심화와 국가간 교역에 장애물로 작용하여 경제 성장률에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 특히, 당사는 2019년 3분기 기준 당사 제품 생산수량의 약 10.5%, 생산금액의 약 7.7%를 중국 내에서 외주생산 하고 있으며 향후 신종 코로나바이러스 확산 추세가 지속될 경우 당사는 원가율이 약 56%에 이르는 국내 외주생산 비중을 증가시켜야 할 수 있습니다. 이 경우 당사 매출원가 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 신종 코로나바이러스 확산과 관련한 당사 수익성 악화 관련 위험에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.
기타 투자위험	<최대주주의 조합원별 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성> 가. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 총 공모주식수는 2,000만주이며, 당사의 최대주주의 지분율(증권신고서 제출일 전영업일 현재, 약 11.7%) 고려 시, 금번 주주배정 유상증자 시에 약 235만주를 배정받을 예정입니다. 당사 최대주주의 최대출자자((주)에스모 및 (주)디에이테크놀로지) 및 기타출자자(동양네트웍스(주))의 청약참여 여부에 대해서는 증권신고서 제출전일 현재 정해진 바 없습니다. 최대주주의 주요출자자인 (주)제이에이치리소스는 금번 유상증자 청약과 관련하여 외부 차입을 통해 배정주식 전량을 청약할 예정입니다. 상기 청약계획에 따르면, 본 증자 완료 이후 최대주주의 최대출자자의 지분율은 약 3.3%, 기타출자자의 지분율은 1.4% 수준으로 하락할 것으로 예상되며, (주)제이에이치리소스의 지분율은 약 3.9% 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 하지만 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있으며, 이에 따른 최대주주 조합원들의 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분들께서는 금번 주주배정 유상증자 시에 최대주주 조합원들의 청약 미참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다. <대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험> 나. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식수 2,000만주는 증자비율 약 67%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 약 2,991만주의 약 67%에 해당하는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려가당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 67%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험이 있음을 다시 한 번 각별히 유념하시기 바랍니다. <실권수수료 관련 위험> 다. 당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 2.25%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 단, 확정발행가액이 최초 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 예정발행가액보다 2배 이상으로 결정되는 경우 실권수수수료는 잔액인수금액의 30.0% 입니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 15.0%~30.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려됩니다. 투자자 여러분께서는 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다. <청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험> 라. 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. <증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성> 마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. <유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험> 바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다. <관리감독기준 위반에 따른 위험> 사. 최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. <신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험> 아. 2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	20,000,000	500	2,485	49,700,000,000	주주배정후 실권주 일반공모

인수인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	유진증권	기명식보통주	20,000,000	49,700,000,000	기본수수료 : 모집총액 x 2.25% 실권인수수수료 : 잔액인수금액의 15.0%	잔액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2020.03.23 ~ 2020.03.24	2020.03.31	2020.03.26	2020.03.30	2019.10.02

자금의 사용목적
구 분	금 액
시설자금	31,356,000,000
운영자금	17,132,904,000
발행제비용	1,211,096,000

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의 관계	매출전 보유증권수	매출증권수	매출후 보유증권수
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2019.08.28

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주청약일 3거래일 전인 2020년 03월 18일에 최종발행가액이 확정되어 2020년 03월 19일에 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.gpin.co.kr)에 공고되며, 정정 증권신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은'제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주 일반공모 청약일은 2020년 03월 26일 ~ 2020년 03월 27일까지 2일간 진행됩니다. 실권주 일반공모 청약의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.gpin.co.kr)에 게시됩니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

6) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

7) 금번 (주)좋은사람들의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권(주)입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[공모 개요]
	(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법
기명식 보통주	20,000,000	500	2,485	49,700,000,000	주주배정 후 실권주 일반공모

주1)	기산일: 신주배정기준일(2019년 10월 02일) 제3거래일 전(2019년 09월 27일)
주2)	1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

■ 1차 발행가액의 산출 근거

		기준주가 × [1 - 할인율(30%)]
※ 1차 발행가액	=	--------------------------------------------
		1 + [유상증자비율(66.87%) ×할인율(30%)]

[1차 발행가액 산정표]
(기산일: 2019년 09월 27일)	(단위: 원, 주)

일자	가중산술평균주가	거래량	거래금액
2019-09-27	4,255	1,717,172	7,306,639,855
2019-09-26	4,333	2,798,387	12,124,368,425
2019-09-25	4,420	3,626,318	16,026,956,695
2019-09-24	4,745	3,533,318	16,766,439,595
2019-09-23	4,877	6,524,404	31,817,388,335
2019-09-20	4,557	2,568,811	11,706,289,000
2019-09-19	4,503	4,046,702	18,220,367,915
2019-09-18	4,342	9,101,374	39,515,899,600
2019-09-17	4,127	2,453,752	10,125,726,380
2019-09-16	4,169	12,875,023	53,673,621,655
2019-09-11	3,698	2,763,731	10,219,927,640
2019-09-10	3,574	4,403,371	15,737,067,645
2019-09-09	3,430	784,657	2,691,010,135
2019-09-06	3,452	1,065,876	3,679,582,955
2019-09-05	3,527	829,726	2,926,702,405
2019-09-04	3,512	827,635	2,906,688,550
2019-09-03	3,538	1,425,127	5,042,294,120
2019-09-02	3,487	1,631,834	5,689,871,890
2019-08-30	3,619	4,231,732	15,314,324,215
2019-08-29	3,885	7,428,491	28,860,152,365
2019-08-28	4,718	674,632	3,183,190,425
합 계		75,312,073	313,534,509,800
1개월 가중산술평균주가 (A)		4,163	-
1주일 가중산술평균주가 (B)		4,618	-
최근일 가중산술평균주가 (C)		4,255	-
산술평균 (D)		4,345	[(A)+(B)+(C)] ÷ 3
기준주가 (E)		4,255	MIN [(C),(D)]
할인율 (F)		30%	-
증자비율 (G)		66.87%	-
1차 발행가액		2,485	[(E)×(1-F)] ÷ [1+(G×F)]

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자	증자절차	비고
2019. 08. 28	신주발행 이사회결의	-
2019. 08. 28	증권신고서 제출	-
2019. 08. 28	신주발행 및 기준일 공고	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr)
2019. 09. 11	[정정] 증권신고서 제출
2019. 09. 24	[정정] 증권신고서 제출
2019. 09. 27	1차 발행가액 확정	신주배정기준일 3거래일 전
2019. 10. 01	권리락	-
2019. 10. 02	신주배정기준일(주주확정)	-
2019. 12. 26	[정정] 증권신고서 제출
2020. 01. 02	신주배정 통지	-
2020. 02. 19	[정정] 증권신고서 제출
2020. 03. 02	[정정] 증권신고서 제출
2020. 03. 06. ~ 2020. 03. 12	신주인수권증서 상장 및 거래	5거래일 이상 거래
2020. 03. 18	확정 발행가액 산정	구주주 청약초일 3거래일 전
2020. 03. 19	확정 발행가액 공고	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr)
2020. 03. 23 ~ 2020. 03. 24	구주주청약 및 초과청약	-
2020. 03. 26	일반공모 청약 공고	경제신문 또는 대표주관회사 홈페이지
2020. 03. 26 ~ 2020. 03. 27	일반공모 청약 (고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)	-
2020. 03. 30	배정 및 환불공고	-
2020. 03. 31	주금납입 / 환불	-
2020. 04. 10	주권유통 개시일
2020. 04. 10	신주 상장 예정일	-

주1)	상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.
주2)	2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3)	상기 일정은 유관 기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법: 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상	주식수	비고
구주주 청약 (신주인수권증서 청약)	20,000,000주 (100%)	- 구주 1주당 신주 배정비율: 1주당 0.67345754주 - 신주배정 기준일: 2019년 10월 02일 - 보유한 신주인수권 증서의 수량 한도로 청약가능 (구주주에게는 신주배정 기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량 만큼의 신주인수권증서가 배정됨)
초과 청약	-	- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약 - 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 - 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매 시 보유자 기준으로 초과청약 가능 - 구주주청약일에 초과청약 접수
일반모집 청약 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)	-	- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨
합 계	20,000,000주 (100%)	-

주1)	본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.
주2)	구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.67345754를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
주3)	신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량을 한도로 청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. ① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수 ② 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량 ③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%) (명부주주의 경우 상기 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서상 배정수량으로 합니다.)
주4)	구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주및 단수주의 10%를 "고위험고수익투자신탁"에 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁" 우대 배정분은 5%로 하며, 30%는 "벤처기업투자신탁"에 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 일반청약자에게 배정합니다.
주5)	일반공모 결과 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자유형군별로 대표주관회사와 인수회사에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합배정하고, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.
주6)	일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 자기계산으로 잔액인수합니다.
주7)	대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거하여, "고위험고수익투자신탁", "코넥스고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]
	(단위: 주)

구 분	내 용
A. 보통주식	29,908,224
B. 우선주식	-
C. 발행주식총수 (A + B)	29,908,224
D. 자기주식 등	210,732
E. 자기주식 등을 제외한 발행주식수 (C - D)	29,697,492
F. 유상증자 주식수	20,000,000
G. 증자비율 (F ÷ C)	0.66871239
H. 구주주배정	20,000,000
I. 구주주 1주당 배정비율 (H ÷ E)	0.67345754

주)	단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

신주의 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 30%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 1차 발행가액	=	기준주가 × [ 1 - 할인율(30%) ]
		----------------------------------------------------
		1 ＋ [ 증자비율(66.87%) × 할인율(30%) ]

나. 2차 발행가액: 구주주 청약초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [ 1 - 할인율(30%) ]

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 합니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

라. 확정 발행가액 공고: 1차 발행가액은 신주배정기준일 제3거래일전에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 익일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.gpin.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

20,000,000

주당 모집가액

예정가액

2,485

확정가액

모집총액

예정가액

49,700,000,000

확정가액

청 약 단 위

구분		청약단위
100주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과 시		500,000주 단위

청약기일

구주주
(신주인수권증서 보유자)

개시일

2020년 03월 23일

종료일

2020년 03월 24일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)

개시일

2020년 03월 26일

종료일

2020년 03월 27일

청약
증거금

구주주 (신주인수권증서 보유자)

청약금액의 100%

초 과 청 약

청약금액의 100%

일반모집 또는 매출

청약금액의 100%

납 입 기 일

2020년 03월 31일

배당기산일(결산일)

2020년 01월 01일

주)	본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및 배정기준일(주주확정일) 공고	2019년 08월 28일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr)
모집가액 확정의 공고	2020년 03월 19일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr)
실권주 일반공모 청약공고	2020년 03월 26일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.gpin.co.kr) 또는 매일경제신문
실권주 일반공모 청약공고	2020년 03월 26일	유진투자증권(주) 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)
실권주 일반공모 배정공고	2020년 03월 30일	유진투자증권(주) 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)

주1)	청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

바) 청약한도

3) 청약취급처

청약대상자		청약취급처	청약일
구주주 (신주인수권증서 보유자)	특별계좌 보유자 (기존 '명부주주')	유진투자증권(주) 본ㆍ지점	2020년 03월 23일~ 2020년 03월 24일
구주주 (신주인수권증서 보유자)	일반주주 (기존 '실질주주')	1) 주주확정일 현재 (주)좋은사람들의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) 유진투자증권(주) 본ㆍ지점	2020년 03월 23일~ 2020년 03월 24일
일반공모청약 (고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁청약 포함)		유진투자증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS	2020년 03월 26일~ 2020년 03월 27일

4) 청약결과 배정방법

(1) 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수

(2) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량

(3) 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 × 초과청약 비율(20%)

		실권주(주주배정분 - 주주청약분)
※ 초과 청약 배정비율	=	------------------------------------
		초과 청약 주식수

구분	교부 방법	교부 일시
구주주 (신주인수권증서) 청약자	①, ②, ③을 병행
	① 우편 송부	구주주(신주인수권증서) 청약초일 전까지
	② 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점 교부	구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지
	③ 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS 교부	구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지
일반 청약자	①, ②를 병행
	① 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점 교부	일반공모 청약종료일까지
	② 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS 교부	일반공모 청약종료일까지

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일	신주인수권증서의 매매 금융투자업자
신주배정기준일	회사명	회사고유번호
2019년 10월 02일	유진투자증권(주)	00131054

가) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

나) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

다) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권(주)로 합니다.

라) 신주인수권증서 매매 등

(1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

마) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 유진투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

바) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 03월 06일부터 2020년 03월 12일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 03월 13일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

구분	상장거래방식	계좌대체 거래방식
방법	주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.	신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
기간	2020년 03월 06일부터 2020년 03월 12일까지(5거래일간) 거래	2020년 01월 02일부터 2020년 03월 16일까지 거래

주1)	상장거래 : 2020년 03월 06일부터 2020년 03월 12일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
주2)	계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2020년 01월 02일(예정)부터 2020년 03월 16일까지 거래 가능합니다. -> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 03월 16일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
주3)	신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인			인수주식 종류 및 수	인수조건
명칭	고유번호	주소	인수주식 종류 및 수	인수조건
유진투자증권(주)	00131054	서울시 영등포구 국제금융로 24	- 종류: 기명식 보통주식 - 인수의무주식수: 잔여주식총수	① 기본수수료: 모집총액의 2.25% ② 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%

주1)	본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권(주)이 잔여주식 전량을 인수합니다.
주2)	단, 확정발행가액이 최초 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 예정발행가액의 2배 이상으로 결정되는 경우 실권수수수료는 잔액인수금액의 30.0% 입니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 1주당 액면가액

제6조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

나. 신주인수권에 관한 사항

제 10 조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제 1 항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 제 3 자에게 신주를 배정 할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우.
3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.
4. 상법 제 340 조의 2 및 제 542 조의 3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 16 에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우.
6. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인 투자자에게 총 발행주식의 15%까지 배정하는 경우.
7. 상법 제 418 조 제 2 항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴, 인력확보, 신사업진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 판단하는 경우 국내. 외 개인, 법인, 금융기관 등 기타 각 법적주체에게 총 발행주식의 100% 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다.

제 10 조의 2(일반공모증자)
① 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 20 를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조 6 의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.
② 일반공모증자방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조 8 의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

다. 배당에 관한 사항

제 10 조의 4(신주의 배당기산일)이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 46 조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제 44 조 ⑤항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익 배당을 정한다.

제 47 조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

라. 의결권에 관한 사항

제 24 조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1 주마다 1 개로 한다.

제 25 조(상호주에 대한 의결권제한)
이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조(의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 에는 그러하지 아니하다.

제 27 조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

<경기 침체에 따른 수익성 악화 위험>

가. 당사가 영위하고 있는 내의사업은 주 소비층이 일반 소비자이며, 경기상황 및 소비심리에 직접적인 영향을 받습니다. 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비자들의 심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다.

당사의 매출은 내수매출이 대부분(2018년 기준 국내매출의 비중이 99%를 상회)이므로 국내 경기에 직접적인 영향을 받습니다. 또한 국내 경기는 국제 경기와 밀접하게 연관되어 있으므로 국내외 경기 상황을 면밀히 살필 필요가 있습니다.

세계경제는 성장세 둔화가 지속되고 있습니다. 무역분쟁과 보호무역주의 기조 관련 불확실성으로 인해 교역이 부진한 흐름을 이어가고 있습니다. 생산과 투자심리가 위축되면서 당분간 세계경제의 추세적 회복은 어려울 것으로 예측됩니다.

[세계경제 성장률 전망]

(단위: %)

구 분	2017년	2018년	2019년(예상)	전망시점
IMF	3.8	3.6	3.3	2019년 4월
OECD	3.7	3.5	3.2	2019년 6월
World Bank	3.7	3.7	3.3	2019년 6월

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2018.07 / 2019.07))

국가별로 살펴보면 먼저 미국은 무역분쟁으로 인한 불확실성이 투자의 제약요인으로 작용하고 있습니다. 제조업 부진이 장기화되면 서비스업 체감경기도 약화될 우려가 있습니다. 실업률이 2019년 7월 기준 3.7%로 근 50년 중 최저 수준을 기록, 소비도 비교적 견조한 모습을 보이고 있으나, 재정 부양효과가 점차 약화되고 있습니다. 또한 무역갈등의 해결이 지연되거나 보호무역기조가 심화되면 경제의 상당한 둔화가 발생할 수 있습니다. OECD는 19년 5월 미국 성장률 전망치를 2019년 2.8%, 2020년 2.3%로 내놓으면서 2018년 2.9%에 비해 경기 둔화를 예측하고 있습니다.

중국 역시 무역분쟁의 장기화로 인해 제조업의 성장세가 둔화된 모습입니다. 중앙은행과 정부의 적극적인 경기부양책이 시행되면 급격한 경기의 둔화 가능성은 낮출 수 있겠으나, 추세적인 성장모멘텀 약화를 막기는 어려울 것으로 보입니다. 제조업PMI 고용지수는 19년 1월 47.8에서 3월 47.6, 6월 46.9를 기록하며 고용지표도 악화되고 있습니다. 수출과 산업 생산이 부진한 흐름이 지속되면, 중국 무역의존도가 높은 아시아 신흥국 등 주변 국가들의 성장세 약화가 불가피할 전망입니다.

유로지역 국가들은 제조업 부진의 회복세가 가시화되지는 못하고 있습니다. 제조업PMI가 19년 2월 이후 5개월 연속 기준치를 하회하고 있습니다. 더욱이 브렉시트 관련 불확실성이 해소되지 않았고, 보호무역주의 추세 등이 경기 하방리스크로 작용하고 있습니다. IMF의 19년 4월 예측에 따르면 2019년 유로지역 성장률은 2018년 1.9%에 비해 하락한 1.3%를 기록할 전망입니다.

일본도 무역분쟁 영향에서 자유롭지 못하며 수출부진에 따른 산업 생산 감소세가 지속되고 있습니다. 19년 10월 소비세율이 기존의 8%에서 10%로 인상될 예정인 점도 소비심리에 부정적인 요인입니다. 뿐만 아니라 한국과의 무역갈등 관련 불확실성도 경기 하방 압력으로 작용하고 있습니다.

[2019년 세계 경제성장률 전망]

(단위: %)

구 분	2018년	2019년 전망(IMF)	2019년 전망(OECD)
미국	2.9	2.3	2.8
중국	6.6	6.3	6.2
유로지역	1.9	1.3	1.2
일본	0.8	1.0	0.7

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2019.07))

국내 경제성장률은 2019년 1분기 중 전년대비 1.8%를 기록하며 2009년 3분기 이후 가장 저조한 수준을 보였습니다. 미중 무역분쟁에 따른 수출 감소 및 반도체 경기회복 지연은 설비투자 감소를 유발하고 있습니다. 제조업의 부진은 여타 부문으로 파급될 수 있는 경제의 하방 리스크이며, 고용의 감소로 직결될 수 있는 요인입니다. 서비스업 위주로 고용의 증가가 예상되며 민간소비도 완만하게 증가할 전망이나, 증가폭은 점차 둔화될 것으로 예측됩니다. 높은 수준의 가계부채비율 등이 가계의 가처분소득을 제약할 소지가 있으며 경기둔화 우려 등이 심리적 악영향을 끼칠 수 있습니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구 분	2018년	2019년(F)			2020년(F)
구 분	2018년	상반기	하반기	연간	2020년(F)
GDP	2.7	1.9	2.4	2.2	2.5
민간소비	2.8	2.0	2.5	2.3	2.4
설비투자	-2.4	-12.6	2.3	-5.5	3.4
지식재산생산물투자	2.2	2.7	2.5	2.6	2.9
건설투자	-4.3	-5.4	-1.3	-3.3	-1.6
상품수출	3.3	-0.8	2.0	0.6	2.4
상품수입	1.6	-3.3	2.3	-0.5	2.4

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2019.07))

[민간소비 전망]

(단위: %)

2018년	2019년(F)			2020년(F)
연간	상반기	하반기	연간	2020년(F)
2.8	2.0	2.5	2.3	2.4

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2019.07))

국내 의류산업은 그 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다. 이중 가계소득과 소비지출이 성장성에 가장 큰 영향을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다. 내의류 산업의 경우 소비환경에 민감한 외의류 산업과 달리 품목의 특성상 경기변동에 비교적 덜 영향을 받는 편이었으나 패션용품으로의 개념변화 이후 경기변화에 대한 반응도가 점차 높아지는 추세에 있습니다. 투자자께서는 민간의 가처분소득 또는 소비심리에 부정적인 영향을 줄 수 있는 상황이 전개되면, 당사의 매출감소로 직결될 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

<경쟁 심화에 따른 위험>

나. 내의산업은 속옷의 패션화 및 기능성 부각 추세와 맞물려 시장에 진입하는 업체가 늘고 있으며 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 기존 내의업체들의 매출규모 및 시장점유율이 지속적으로 하락하는 추세입니다. 당사의 사업은 전체 내의업계의 경쟁심화에 따른 수익성 하락의 영향을 받으며, 시장 상황에 따라 향후 수익성 하락 추세가 심화될 위험이 있습니다.

[내의시장 규모 추이]

(단위: 원, %)

내의시장 규모 추이

(출처: Korea Fashion Market Trend 2019_한국섬유산업연합회(2019.07))

내의 시장은 2013년까지 마이너스 성장이 이어진 후 2014~2016년 3개년 간 두자리 수의 고성장세를 보였습니다. 2017년 전년 대비 -11.6%, 2018년 전년 대비 3% 성장률을 기록하며 성장세가 다소 둔화된 모습을 보이고 있습니다. 내의 시장규모는 2018년 기준 2조 2,070억원으로 추산됩니다. 최근 속옷의 패션화 및 기능성 부각 추세를 고려하면 중장기적으로는 시장 외연의 확대가 이어질 것으로 예상되지만 내부적으로는 굉장히 치열한 경쟁이 존재합니다.

내의산업은 과거 백색내의로 대표되던 대량생산체제의 노동집약적 산업에서, 기술집약형 다품종 소량생산 산업으로 변모하였습니다. 과거와 달리 대규모 자본을 수반하는 대량생산시설이 필수요소가 아니므로, 기획 및 디자인만으로 고부가가치가 실현 가능한, 비교적 진입장벽이 낮은 산업으로 인식되고 있습니다. 이에 따라 패션기업의 내의시장 진출이 활발히 이루어져 당사에 위협이 되고 있습니다.

대표적으로 유니클로를 위시한 SPA 브랜드들이 라인업 확장 측면에서 내의 시장에 진출했습니다. 아르마니, 캘빈클라인, 시스템옴므 등으로 대표되는 패션전문기업들의 내의 시장 진출도 확대되고 있습니다. 롯데, 신세계 등 대형 유통업체들이 자체 PB상품(이마트의 데이즈, 신세계의 엘라코닉 등)을 선보이고 있으며, 인터넷 유통망 등을 통한 해외 브랜드의 국내 상륙도 활발하게 전개되어 기존 업체들에게 위협이 되는 상황입니다.

[주요 업체 매출 현황]

(단위: 억 원)

구분	2018년		2017년		2016년		2015년
구분	매출액	시장점유율	매출액	시장점유율	매출액	시장점유율	매출액	시장점유율
BYC	1,971	9%	1,953	9%	2,111	9%	1,816	10%
남영비비안	1,781	8%	1,793	8%	1,774	7%	1,808	10%
신영와코루	1,698	8%	1,807	8%	1,777	7%	1,772	9%
코웰패션	1,503	7%	1,329	6%	1,456	6%	1,249	7%
씨에프크리에이티브	1,287	6%	1,204	6%	472	2%	-	-
좋은사람들	1,284	6%	1,193	6%	1,266	5%	1,238	7%
그리티(舊엠코르셋)	1,171	5%	1,243	6%	1,050	4%	1,018	5%
씨에프에이	1,019	5%	851	4%	706	3%	422	2%
쌍방울	953	4%	972	5%	974	4%	1230	7%
지비스타일	507	2%	681	3%	709	3%	700	4%
합계	13,174	60%	13,026	61%	12,295	50%	11,253	61%

(출처: 각 사별 사업보고서 및 감사보고서)

주1) 각 사의 별도 재무제표 및 감사보고서를 기준으로 함

주2) 시장규모는 KFI리서치에 근거하여 2015년 1조 8,868억, 2016년 2조 4,258억, 2017년 2조 1437억, 2018년 2조 2,070억 원을 기준으로 하였으며, 실제와 차이가 있을 수 있음

주3) 상기 매출액 및 시장점유율 합계는 SPA 브랜드(유니클로, 자라 등) 및 스포츠브랜드(나이키, 아디다스 등) 실적이 제외된 수치로, 실제와 차이가 있을 수 있음

이렇듯 시장 내 플레이어의 증가에 따라 경쟁은 더욱 심화되었습니다. 금융감독원 전자공시시스템의 각사별 사업보고서에 표시된 매출액 기준으로 2013년 기준 상위 5개사(BYC, 남영비비안, 신영와코루, 코웰패션, 좋은사람들)의 시장점유율은 50%에 육박했으나, 2018년 기준 상위 5개사의 시장점유율 합계는 37% 수준으로 하락했습니다. 매출액 또한 기존에 존재하던 내의 업체들은 가장 높은 매출액을 보일 때보다 하락한 수치를 보이고 있습니다. 2016년, 시장에 진입한 씨에프에이의 경우 꾸준히 시장점유율을 증가시켜왔으며 매출액 또한 시장진입 당시 대바 3배에 가까운 수준으로 성장하였습니다. 앞으로 이러한 경쟁사들은 더 나올 것으로 예상되며 이는 당사 수익성과 직결됩니다.

최근 경쟁심화 등에 따라서 당사를 비롯한 주요 내의업체들의 시장점유율은 감소추세를 나타내고 있는 상황이며, 당사의 매출액은 경쟁업체에 비해서도 확실히 높은 매출규모를 나타내고 있지 못하는 실정입니다. 또한 뒤늦게 시장에 들어와 높은 매출액과 시장점유율을 보이는 몇몇 기업들을 고려해보면 국내 내의업체들의 경쟁심화에 따른 매출 및 수익성의 하락은 앞으로도 지속될 가능성이 큰 것으로 판단됩니다.

<상위산업의 저성장 추세 위험>

다. 당사가 영위하고 있는 내의 시장은 패션 시장의 하위 시장에 속합니다. 따라서, 상위 시장인 패션의류업계가 좋지 못한 성장을 보인다면 내의 산업도 영향을 받을 수 있습니다. 패션의류업계는 2011년 부터 성장동력 부족으로 장기 침체기에 돌입하며 연평균 2.8%의 성장률을 보여왔고, 2017년에는 성장세가 크게 하락하며 마이너스 성장을 보였습니다. 패션시장은 변화가 빠르고 사회적 이슈에 크게 영향을 받는 경향이 있습니다. 따라서, 하위 산업인 내의 산업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[패션시장 규모 성장률 추이]

패션시장 규모 및 성장률 추이

(출처: Korea Fashion Market Trend 2019_한국섬유산업연합회(2019.07))

한국섬유산업연합회에서 발표한 한국패션시장트렌드를 보면, 국내 패션산업은 2010년을 기점으로 저성장이 지속되어왔습니다. 2011년부터 성장동력 부족으로 시장은 장기 침체기에 돌입하며 연평균 성장률 2.8%에 머무르게 되었습니다. 2000년 초반에는 캐주얼시장이, 2000년 후반에는 수입명품시장이 패션산업에 고성장을 이끌었으나 이후에는 특별한 시장의 성장이 보이지 않아 저성장 추세로 전환되었습니다. 이후, 2017년에는 9년 내에 최초로 마이너스 성장(-1.6%)을 기록하게 되었습니다. 2018년에는 소폭 성장(+1.8%)하여 플러스 성장대로 진입하였지만 떨어진 소비자들의 소비심리가 빠르게 회복되진 않을 것으로 보입니다.

[소비자 구매수준 및 구매의지 변화]

소비자 구매의지변화

(출처: Korea Fashion Market Trend 2019_한국섬유산업연합회(2019.07))

2018년 하반기 패션의류 소비자들 중 지난 1년간 전에 비해 옷을 더 많이 구매했다고 대답한 응답자는 49%였습니다. 그러나 2019 상반기 조사결과 47.3%로 1.7%가 하락한 현황을 나타냅니다. 향후 1년간 옷을 더 많이 구매할 의사를 조사했을 때 2018년 하반기는 51%를 나타냈지만 2019년 상반기에는 0.7% 하락한 50.3% 결과를 나타내었습니다. 두 그래프에서 모두 2018년 하반기 대비 2019년 상반기에 하락한 수치를 보여주고 있습니다.

위 조사자료에서 볼 수 있다시피 절반에 근접한 비율은 의류 구매 의욕과 구매 현황을 보여주어 다소 큰 수치일 수 있습니다. 그러나 의류는 제품 특성상 필수품에 속하기 때문에 하락한 수치는 패션업계의 하락성장세를 나타낸다고 볼 수 있습니다. 소비자들의 소비심리가 정치, 경제, 사회적 이슈에 큰 영향을 받는 제품의 특성상 하위 산업에 속한 당사의 내의산업에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 높습니다. 투자자들께서는 위와 같은 사실에 유의하시기 바랍니다.

<브랜드 지배력 확보 실패 위험>

라. 내의 시장은 브랜드 지배력이 매우 높은 시장입니다. 당사는 내의 구매순위 및 브랜드 인지도 측면에서 상위권 브랜드를 보유하고 있으나, 브랜드 이미지가 하락하거나 부정적인 이슈 발생시 수익성 하락으로 직결될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

[브랜드 인지도의 중요성]

(단위: %)

구 분	브랜드를 인지하고 구매한 비율(응답)		상위 10위권 브랜드 구매율
성 별	남	여	남	여
2018년 상반기	96.3	89.2	90.0	79.9
2018년 하반기	95.0	89.8	94.9	85.8

(출처: Korea Fashion Market Trend 2019_한국섬유산업연합회(2019.07))

내의 시장은 브랜드 인지도가 매우 중요한 시장입니다. 비메이커에 대한 구매 비율이 2018년 하반기 기준 9.3%에 불과합니다. 한국섬유산업연합회의 최근 3개년도 분석결과, 2016년 이후 상위 10위권 브랜드들에 대한 구매율은 남자의 경우 90%, 여자의 경우 80% 내외를 보이고 있습니다. 이는 속옷 시장에서 브랜드 파워를 확보, 유지하는 것이 매출과 직결되는 요인임을 의미합니다.

[브랜드 지배력]

(단위: %)

구 분	내의의 구매브랜드				내의의 브랜드인지도
순 위	2015 하반기		2018년 하반기		2018년 하반기
1	비와이씨(BYC)	32.3	비와이씨(BYC)	35.6	비와이씨(BYC)	27.7
2	트라이(Try)	15.2	트라이(Try)	14.7	비너스	15.1
3	비너스	13.4	비너스	9.8	비비안	9.0
4	비메이커	12.6	비메이커	9.3	보디가드	8.3
5	비비안	10.5	비비안	8.7	트라이(Try)	7.1
6	보디가드	8.8	보디가드	8.1	캘빈클라인/CK	7.0
7	휠라/필라	2.5	유니클로	6.0	쌍방울	2.8
8	캘빈클라인/CK	2.4	엘르	3.5	유니클로	2.3
9	제임스딘	2.0	캘빈클라인/CK	3.4	와코루	2.1
10	트라이엄프	2.0	휠라/필라	2.6	휠라/필라	2.0
11	쌍방울	1.7	쌍방울	2.5	제임스딘	1.7
12	유니클로	1.5	예스/YES	1.5	엘르	1.5
13	와코루	1.5	트라이엄프	1.5	예스/YES	1.4

(출처: 한국섬유산업연합회(2019.07))

주1) 2019년 3분기 연결 기준 당사 매출 약 608억원 중 보디가드 매출은 약 176억원(약 18%)를 차지하고 있습니다.

브랜드별 구매 변화를 살펴보면 당사의 브랜드들은 2015년 하반기 보디가드가 8.8%로 6위, 2018년에도 동일한 순위이지만 8.1%로 구매율이 하락하였습니다. 제임스딘은 2015년 하반기에 비해 구매율이 13위권 밖으로 밀려난 상황입니다. 대신, 예스/YES가 1.5%를 기록하며 2018년 하반기에 12위로 순위권에 들어와있지만 낮은 순위에 속합니다. 투자자들께서는 보디가드의 구매율은 순위는 높아보이지만 1, 2위 순위의 구매율과 많은 차이를 보이고 있으며 나머지 브랜드들은 하위권에 있다는 점을 고려해야합니다.

브랜드 파워를 살펴보면, 구매와 인지도 모두 BYC가 1위이며 Try, 비너스, 비비안이 뒤를 잇고 있습니다. 당사의 브랜드 중에서는 보디가드가 2018년 기준 구매도 6위, 인지도 4위를 차지하고 있지만 변동이 있을 가능성이 높습니다. 이외에 제임스딘과 예스/YES가 브랜드 인지도 기준 각각 11위, 13위에 위치하여 브랜드 파워에 경쟁력이 없고 당사가 보유한 브랜드들의 순위가 더욱 하락하거나, 브랜드 이미지에 타격을 줄 수 있는 이슈 발생시 매출 감소로 직결될 수 있다는 사실에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

<유통채널 변화에 따른 위험>

마. 내의 시장은 기존의 재래시장, 브랜드매장, 할인마트 외에도 백화점, 인터넷/모바일, 홈쇼핑 등의 다양한 유통채널을 통해 구매가 이루어지고 있습니다. 소비자가 선호하는 유통채널로의 변화 및 적응이 이루어지지 못하거나, 유통채널에 따라 판매수수료 등 판매관리비 부담이 증가할 경우 당사의 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다.

과거의 내의시장은 재래시장 및 로드샵을 중심으로 구매가 이뤄졌으나, 최근에는 상설매장을 비롯하여 대형할인점(이마트, 코스트코 등), 백화점, 홈쇼핑 및 인터넷쇼핑몰 등 다양한 유통망을 활용하여 자신이 원하는 제품을 구매하고 있습니다. 또한 주요 구매 고객층 및 구매패턴 등도 변화하는 모습이 나타나고 있습니다. 과거에는 주된 구매고객층이 중년여성 즉 가정주부가 대부분이었지만, 최근에는 젊은층부터 노년층까지 확대되는 경향을 보이면서 자신의 취향과 특성에 맞는 제품을 직접 구매하는 소비형태를 보이고 있습니다. 일부 매장별로 당사는 판매장려를 위한 판매수수료를 지급하고 있으며, 해당 매장의 확대와 함께 지급하는 판매수수료의 부담이 높아지고 있습니다.

[선호유통채널 추이]

(단위: %)

구 분	2016 상반기		2019 상반기
구 분	남	여	남	여
브랜드매장	27.7	24.3	29.1	24.7
할인마트	23.4	20.7	18.5	14.1
아울렛점	13.2	10.6	17.5	16.0
인터넷/모바일	7.4	8.2	9.8	12.6
TV홈쇼핑	1.1	4.3	2.9	6.2

(출처: Korea Fashion Market Trend 2019 / 2016_한국섬유산업연합회)

한국섬유산업연합회의 속옷 유통채널 선호도 조사결과에 따르면, 재래시장 및 할인마트에 대한 선호도가 하락하고 있습니다. 이에 반해 인터넷/모바일과 TV홈쇼핑 채널 선호도의 증가가 두드러집니다. 인터넷 및 통신기술의 발달과 더불어 이러한 추세는 가속화될 것으로 예상됩니다. 하기 표와 같이 2019년 3분기 연결 기준 당사 온라인 채널 매출 비중은 약 2%에 불과하며, 인터넷/모바일 및 홈쇼핑 비중 증대에 발맞춘 유통채널 변화 전략이 수반되지 않을 경우 시장점유율이 하락할 수 있습니다.

[유통채널별 매출 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원, %)

유통채널	2019년 3분기		2018년 3분기		2018년		2017년		2016년
유통채널	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
일반점	10,847	11%	11,470	12%	14,877	12%	17,356	15%	17,110	14%
직영점	8,273	9%	8,035	8%	10,456	8%	9,492	8%	9,109	7%
전문점	26,598	28%	29,576	30%	38,275	30%	36,916	31%	41,152	32%
온라인	2,044	2%	1322	1%	1,800	1%	1,262	1%	1,342	1%
상설	1,952	2%	2,692	3%	3,349	3%	3,601	3%	3,942	3%
백화점	5,287	6%	5,809	6%	7,736	6%	6,385	5%	7384	6%
할인점	19,608	20%	20,454	21%	26,325	21%	31,245	26%	33,334	26%
홈쇼핑	5,898	6%	4,489	5%	5,661	4%	4,782	4%	5,861	5%
기타	15,331	16%	15,550	16%	19,895	15%	8,240	7%	7,409	6%
합계	95,838	100%	99,397	100%	128,374	100%	119,279	100%	126,643	100%

(출처: 당사 제시)

[당사 판매수수료 및 매출액 대비 비중 내역]

(단위: 백만원)

구 분	2018년		2017년		2016년
구 분	금액	비중	금액	비중	금액	비중
매출액	128,374	-	119,279	-	126,642	-
판매수수료	36,426	28%	23,502	20%	23,682	19%

(출처: 당사 사업보고서(2016~2018))
주) 상기 비중은 당해연도 매출액에 대한 비중을 나타낸 것입니다.

한편, 과거 재래시장 및 로드샵 위주로 매출이 발생하던 시기를 지나 상설매장, 할인마트, 아울렛점 뿐만 아니라 인터넷/모바일, 홈쇼핑, 복합쇼핑몰, 해외구매 등으로 유통채널이 다변화되면서 판매수수료에 대한 부담이 높아지고 있습니다. 판매장려를 위해 지급하는 판매수수료는 매출증대를 위한 전략으로 볼 수 있지만 유통채널에 대한 교섭력 약화와 맞물린 판매수수료의 증가는 당사의 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 판매수수료율은 일반적으로 하방경직성을 가지며, 특히 인터넷/모바일 시장에서는 플랫폼 사업자들에 비해 열위한 교섭력을 지니기 때문입니다.

당사의 경우 판매수수료가 2017년 235억 원에서 2018년 364억 원으로 증가한 바 있습니다. 2016년에는 매출액 대비 19% 수치를 보이던 판매수수료가 2018년에는 매출액 대비 28%까지 치솟았습니다. 이에 따라 판매수수료가 판매관리비에서 차지하는 비중도 40%에서 50%을 상회하는 수준으로 증가했습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 일부 매출방식 측면에서 지속적으로 판매수수료가 발생하여 비용에서 비교적 높은 비중을 차지하고 있고, 향후 수수료율 인상에 따른 수익성 악화가 발생할 수 있는 만큼 해당사항을 충분히 인지하시고 투자에 주의를 기울이시기 바랍니다.

<R&D 투자에 따른 위험>

바. 내의에 대한 인식이 디자인 및 기능성을 중시하는 패션용품으로 변화함에 따라 내의업계 전반적으로 R&D 투자를 증가시키는 추세입니다. R&D를 통한 디자인 및 기능성 개발이 계속적으로 수반되지 못한다면 시장점유율 하락 등 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

국내 내의시장은 백색내의로 대표되듯 노동집약적 산업이었으며 대부분의 내수수요가 국내 업체들을 통해 공급되어 왔습니다. 그러나 최근 유명 패션브랜드들의 내의시장 진출이 활발하게 이루어지고 있으며, 디자인 차별화 및 기능성 소재 개발로 고부가가치 창출이 가능한 시장으로 변화 중에 있습니다.

대표적으로 SPA 브랜드 유니클로가 발열내의 경쟁을 촉발시켰을 뿐 아니라 '에어리즘'을 통해 쾌적함을 강조한 신소재 언더웨어를 출시하였습니다. 편안한 착용감과 운동성을 고려한 애슬레져 내의시장도 확대되고 있습니다. 아웃도어 브랜드 아이더가 기능성 아웃도어 소재를 이용한 내의를 출시했고, 언더아머는 숙면 내의를 출시했습니다. 한편, 유한킴벌리는 액티브 시니어를 위한 요실금 전문브랜드를 출시하여 높은 성장세를 기록하여 당사에게는 큰 위협으로 다가올 수 있습니다. 신소재 언더웨어를 내놓는 많은 기업들에 비해 당사의 기술은 다소 열위한 상황이고 브랜드 인지도나 자본력 등이 뒤쳐지는 점은 고려해야할 요소입니다.

R&D 역량이 중요한 이유는 선제적인 시장선점 측면에서 디자인 및 소재 개발의 중요성이 크기 때문입니다. 또한 선제적인 시장선점 측면에서 소재 및 디자인 개발의 중요성이 매우 크기 때문에 소재 및 디자인 개발이 다소 늦어져서 후발주자가 되었을 경우에는 시장점유율을 높이기 쉽지 않습니다. 더군다나 내의류 생산에는 고도의 기술이 요구되는 것이 아니기 때문에 시장에 난립한 수백개의 군소업체들이 중국을 비롯하여 동남아시아 국가들에서 제품을 모방하여 수입하는 것이 어렵지 않아 당사가 소재 및 디자인을 개발하더라도 유사제품이 시장에 나와 당사의 제품 판매를 감소시키는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이와 같이 국내 내의시장이 기능성 및 디자인이 중요시되는 시장으로 변모하면서 내의 소재를 비롯하여 디자인 능력이 성장에 중요한 요소가 되었으며, 당사 역시 이러한 추세에 따라 소재 개발 및 디자인 연구를 위한 기술 및 디자인 연구소를 갖추고 있습니다. 그러나 경쟁사도 마찬가지로 높은 투자를 하고 있다는 것을 투자자들은 유의하시기바랍니다.

최근 3사업연도 연구개발비용 내역과 당사 연구소의 조직도는 다음과 같습니다.

[최근 3사업연도 연구개발비용]

(단위: 백만원)

과 목		2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
원 재 료 비 등		73	228	205	180
인 건 비		2,331	2,739	2,722	2,608
감 가 상 각 비		-	-	-	-
위 탁 용 역 비		-	-	-	-
기 타		-	-	-	-
연구개발비용 계		2,405	2,967	2,928	2,788
국고보조금		105	510	524	342
회계처리	판매비와 관리비	-	-	-	-
	제조경비	2,405	2,967	2,928	2,788
	개발비(무형자산)	-	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율		2.51%	2.31%	2.45%	2.20%
[연구개발비용계÷당기매출액×100]		2.51%	2.31%	2.45%	2.20%

(출처: 당사 제시 및 당사 각 사업연도 사업보고서)

연구소 조직도

(출처: 당사 2019년 3분기보고서)

당사는 2016년부터 연구개발비용을 꾸준히 늘려왔습니다. 매출액대비 2.20% 정도의 연구개발비용이 2019년 3분기에는 2.51%까지 올랐습니다. 하지만 높은 연구비용이 매출액으로 직결되지 않는다면 수익성에 악영향이 있을 수 있습니다. 또한, 시장을 점점 선점하고 있는 SPA브랜드나 아웃도어 브랜드에 비하면 연구개발활동을 효율적으로 운영할 수 없는 상황입니다.

당사는 '스마트이너웨어', '똑똑한 위생팬티' 등을 출시하며 적극적인 시장개척을 단행하고 있지만 이는 다른 브랜드에서도 지속적으로 관심을 갖고 투자하는 단계에 있으며 SPA브랜드, 아웃도어 브랜드의 제품보다 인지도가 높지 않은 상황입니다. 투자자들께서는 R&D를 통한 디자인 및 기능성 개발이 계속적으로 수반되지 못한다면 매출 및 점유율 하락으로 이어질 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

<현지법인 설립과 외주를 통한 생산방식 관련 위험>

사. 당사는 경쟁심화로 인한 영업이익률 하락이 발생하고 있으며 이에 따른 원가절감을 위해 캄보디아 생산법인을 설립하였습니다. 또한, 개성공단의 공장이 2016년 생산중단이 됨에 따라 생산성에 차질이 있어 필리핀, 베트남 등 동남아 지역에 외주를 통한 생산방식을 차용하고 있습니다.

당사가 가격경쟁력을 갖추기 위해서는 생산단가를 낮춰야하며 인건비 절감 등을 위하여 향후 캄보디아 생산공장의 안정적인 운영이 필요합니다. 캄보디아 노동자들의 효율적인 관리 부족으로 인하여 제품의 품질이 저하되거나 원자재 공급에 어려움을 겪는다면, 당초 계획하였던 원가절감 목적 달성이 지연될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 내의 제조업을 비롯하여 대부분의 의류 제조업은 인력이 직접 재단하고 재봉틀로 제작하는 노동집약적 산업이며, 인건비 등락이 손익에 미치는 영향이 타 산업에 비해 큰 편입니다. 특히, 당사가 영위하는 내의 제조업은 생필품의 성격이 강하고 적정가격을 유지하면서 수익성을 높여야 하기 때문에 생산 단가의 절감이 절실한 상황입니다.

2007년 및 2011년 당사는 원가절감을 위해 각각 좋은사람들 개성1공장 및 캄보디아 생산법인을 설립하였습니다. 단, 개성공장은 2016년 정책적인 요소로 인해 생산이 전면 중단되었으며, 이에 따라 매출원가율이 크게 상승하였습니다(2015년 53% → 2016년 56% → 2017년 56%). 증권신고서 제출전일 현재 개성공단의 재가동 여부는 미지수입니다.

[캄보디아 공장 운영에 관한 개요]

구분	내용
위치	Trapeinglover Village, Sangkat Kakab, Khan Dongkor, Phnom Penh, Kingdom of Cambodia
설립연월일	2011-03-22
대표이사	조민
토지 및 건물 임대형태	면적 : 대지 13,130㎡ (3,978평, 개성 2배), 현장 6,300㎡ (1,909평, 개성 1~3층 합친 규모) 임대료 : 8,750$/월(VAT 포함) 임대기간 : 10년 임대보증금 : USD105,000 (1년분 임대료, 마지막 연도에 임대료를 내지 않으면서 공제해 나감)
운영에 관한 사항
원자재 조달방안	현재 국내에서 발송, 추후 국내 발송, 중국 등 3국 소싱, 캄보디아 자체 소싱 병행
가동 시기	2011.5월말~7월초(연습),7월부터 본격 가동
인원	440여명(최대 CAPA 가동시 580명)
인허가 진행 현황	현재 투자 승인 획득 및 사업자 등록 완료

(출처: 당사 사업보고서)

한편, 당사는 캄보디아 공장을 설립, 운영하고 있으며 이를 통해 당사는 1) 저임금을 활용한 원가 절감 2) 한국-ASEAN FTA 체결에 따른 무관세 원재료 제공 및 제품 수입가능 등의 효과를 얻고 있습니다. 2019년 3분기 기준 가동률은 90% 이상을 유지하고 있으며, 회사 전체 생산량 1,305만장 중 약 27.1%인 약 385만장(생산금액 기준 약 43.7%, 약 525억원)을 생산하였습니다

그러나, 캄보디아 노동자의 생산성은 베트남에 비하여 70~80% 수준으로 알려져 있으며, 미국의 저가 제품 생산에 익숙하여 품질에 대한 인식 및 수준이 낮은 편입니다.따라서, 생산되는 제품의 품질 보장에 위험이 존재합니다.

당사가 가격경쟁력을 갖추기 위해서는 생산단가를 낮춰야하며 인건비 절감 등을 위하여 향후 캄보디아 생산공장의 안정적인 운영이 필요합니다. 캄보디아 노동자들의 효율적인 관리 부족으로 인하여 제품의 품질이 저하되거나 원자재 공급에 어려움을 겪는다면, 당초 계획하였던 원가절감 목적 달성이 지연될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원, %, 배)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
결산연월 또는 결산기간	2019. 09.	2018. 12.	2017. 12.	2016. 12.
외부감사인의 감사의견	-	적정	적정	적정
(계속기업으로서의 불확실성 관련 의견표명 및 주석사항 여부)	-	-	-	-
선순위 무보증 회사채 신용등급	-	-	-	-
1. 자산총계	110,542	102,859	99,097	111,376
- 유동자산	81,490	82,776	77,477	86,324
2. 부채총계	26,432	15,882	27,957	30,242
- 유동부채	19,057	15,558	26,409	27,760
3. 자본총계	84,110	86,977	71,140	81,134
4. 부채비율 (%)	31%	18%	39%	37%
5. 유동비율 (%)	428%	532%	293%	311%
6. 매출액	95,838	128,374	119,279	126,643
7. 영업이익	(3,930)	2,532	(4,941)	(4,156)
8. 이자보상배율 (배)	(30.00)	9.9	(16.8)	(14.7)
(이자비용)	131	257	294	282
9. 당기순이익	(3,920)	3,617	(9,909)	(4,173)
10. 자본금	14,954	14,954	32,694	32,694
11. 영업활동 현금흐름	(8,487)	(2,169)	4,184	5,359
- 영업활동현금흐름 총부채 비율	-32%	-14%	15%	18%
12. 투자활동 현금흐름	(3,302)	(1,158)	(1,983)	(1,602)
13. 재무활동 현금흐름	479	12,380	(296)	10
14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고	10,964	22,036	12,648	11,724
15. 지급보증, 담보제공 등 금액	19,536	19,299	12,964	11,200

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

[최근 3개년 최대주주 변동내역]
(기준일: 증권신고서 제출일 전영업일)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고
2018.04.25	㈜컨텐츠제이케이	2,102,658	7.96	지분/경영권양수 (주1, 주2)
2018.10.29	제이에이치W 투자조합	3,495,688	11.69	제3자배정 유상증자 납입 (주3)

(출처 : 당사 제시)
주1)	2018.04.25 염덕희 외 1인과 (주)컨텐츠제이케이 간 주식양수도 계약 체결 [인수조건]인수가격 : 약 110억원, 양수도주식수 : 2,102,658주, 주당인수금액 : 5,235원(액면가 500원)
주2)	(주)컨텐츠제이케이의 2018년 5월 12일 기준 보유 주식수는 616,132주, 2018년말 기준 보유 주식수는 0 입니다.
주3)	2018.10.29 제이에이치W투자조합의 제3자배정 유상증자 납입 [발행조건] - 발행규모 : 약 150억원, 발행주식수 : 3,495,688주, 주당발행가액 : 4,291원(액면가 500원) [인수자금 조달방법] - 조합원출자금 : 약 150억원((주)제이에이치리소스: 50억원, 동양네트웍스 주식회사: 30억원, 주식회사 에스모: 35억원, 주식회사 디에이테크놀로지: 35억원
주4)	[(주)제이에이치리소스 출자금 50억원 구성] 1) 現 대표이사 보유자금: 37억원 2) 現 대표이사 가족(부)으로부터의 차입금: 13억원 가) 차입 : 10억원, 만기: 2020년 11월 11일, 금리: 연 2%, 담보제공여부: 해당사항 없음 나) 차입 : 3억원, 만기 : 2020년 12월 3일, 금리: 연 2%, 담보제공여부: 해당사항 없음

[現 최대주주 개요]

명 칭	출자자수 (명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
제이에이치W투자조합	4	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)에스모	46.67%
제이에이치W투자조합	4	(주)제이에이치리소스	33.33	(주)제이에이치리소스	33.33	-	-

주) 최대출자자의 지분율은 (주)에스모의 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지의 출자지분과 합산하여 계산하였습니다.

[現 최대주주의 최근 결산기 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	제이에이치W투자조합
자산총계	15,000
부채총계	53
자본총계	14,947
매출액	-
영업이익	(52)
당기순이익	(52)

(출처: 당사 제시)
주1)	상기 법인은 2018년 신규설립법인입니다.

[제이에이치W투자조합 조합원 현황]
(기준일 : 증권신고서 제출전일)	(단위: 백만원, %)

구 분	조합원명	출자금액	지분율	대표조합원
최대출자자	(주)에스모	7,000	46.67%	(주)위드윈인베스트먼트 (주)제이에이치리소스
주요출자자	(주)제이에이치리소스	5,000	33.33%
기타출자자	동양네트웍스(주)	3,000	20.00%
합 계		15,000	100.00%

주) 최대출자자의 지분율은 (주)에스모의 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지의 출자지분과 합산하여 계산하였습니다.

(출처: 당사 제시)

[최대주주의 최대출자자((주)에스모) 개요]

명 칭	출자자수 (명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)에스모	21,072	김정훈	-	-	-	포트코리아 런앤히트 전문투자형 사모신탁 제12호	6.94

(출처: DART 전자공시시스템)

주1) (주)에스모 출자자수(주주수)는 2018년 12월 31일 기준으로 기재한 것으로 결산일 현재 소액주주현황과 차이가 있을수 있음

주2) 2019년 12월 27일 (주)에스모의 최대주주는 포트코리아 런앤히트 전문투자형 사모신탁 제12호로 변경되었으며, 2019년 3분기 최대주주와 상이합니다.

[최대주주의 최대출자자((주)에스모) 결산기 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)에스모
자산총계	139,724
부채총계	61,422
자본총계	78,302
매출액	76,203
영업이익	-849
당기순이익	-1,196

(출처: (주)에스모 2018년 연결감사보고서)

[최대주주의 주요출자자((주)제이에이치리소스) 개요]

명 칭	출자자수 (명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)제이에이치리소스	1	박재홍	-	-	-	이종현	100
(주)제이에이치리소스	1	-	-	-	-	-	-

[최대주주의 주요출자자((주)제이에이치리소스) 결산기 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)제이에이치리소스
자산총계	5,005
부채총계	5,000
자본총계	5
매출액	-
영업이익	-
당기순이익	-

(출처: 당사 제시)

[최대주주의 출자자 지분율 Simulation]

(단위: 주, %)

주요주주명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율
			증권신고서 제출일 현재		유상증자		유상증자 후
			주식수	지분율(%)	참여비율	참여주식수	주식등 수	지분율(%)
(주)에스모	최대주주의 최대출자자	보통주	1,631,321	5.5%	100%	1,098,625	2,729,946	5.5%
					50%	549,313	2,180,634	4.4%
					30%	329,588	1,960,909	3.9%
					0%	0	1,631,321	3.3%
(주)제이에이치리소스	최대주주의 주요출자자	보통주	1,165,229	3.9%	100%	784,732	1,949,961	3.9%
					50%	392,366	1,557,595	3.1%
					30%	235,420	1,400,649	2.8%
					0%	0	1,165,229	2.3%
동양네트웍스(주)	최대주주의 기타출자자	보통주	699,137	2.3%	100%	470,839	1,169,976	2.3%
					50%	235,420	934,557	1.9%
					30%	141,252	840,389	1.7%
					0%	0	699,137	1.4%
제이에이치W투자조합	최대주주	보통주	3,495,688	11.7%	100%	2,354,197	5,849,884	11.7%
					50%	1,177,098	4,672,785	9.4%
					30%	706,259	4,201,946	8.4%
					0%	0	3,495,687	7.0%

(출처: 당사 제시)

주1) 최대출자자인 (주)에스모의 경우 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지의 지분을 합산하여 추정하였습니다.

<최대주주 변경에 따른 경영권 분쟁 발생 이력>

가-2. 당사는 최근 3개년간 총 2회의 최대주주 변경 이력이 존재하며(① 2018년 4월: 염덕희 외 4인→(주)컨텐츠제이케이, ② 2018년 10월: (주)컨텐츠제이케이→제이에이치W투자조합), 최대주주 변경 시마다 경영권분쟁이 발생하였습니다.

2018년 04월 25일 염덕희 외 1인과 (주)컨텐츠제이케이 외 4인은 주식양수도계약을 체결하고 양수도대금을 납입하였으며, 당사 최대주주는 염덕희에서 (주)컨텐츠제이케이로 변경되었습니다. (주)컨텐츠제이케이는 2018년 06월 08일 임시주주총회를 통해 신규 이사 및 감사를 선임하고자 했으나 정족수 미달로 인하여 안건이 모두 부결되었습니다. 2018년 07월 20일 (주)컨텐츠제이케이 외 1인은 이에 임시주주총회를 재개최하고자 서울서부지방법원에 임시주주총회소집 허가소송을 제기하였습니다. 2018년 10월 16일 서울서부지방법원은 (주)컨텐츠제이케이 외 1인이 당사 주주라고 판단하기 어렵다는 점을 근거로 (주)컨텐츠제이케이 외 1인의 신청을 모두 각하하였으며, 2018년 12월 31일 정기주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄를 통해 확인한 (주)컨텐츠제이케이의 주식수 및 지분율은 0 입니다.

한편, (주)컨텐츠제이케이와의 경영권 분쟁 중 제이에이치W투자조합은 백기사(기업들간 적대적 M&A가 진행되는 경우 현 경영진의 경영권 방어에 우호적인 주주를 의미합니다.) 형태로 당사에 150억원 규모의 제3자배정 유상증자 대금을 납입하여 당사 최대주주로 등극하였습니다.

2018년 12월 27일 위드윈인베스트먼트 외 3인((주)제이에이치리소스, 이종현, 박재홍)은 임시의장 선임, 이사 3인 해임, 이사 5인 선임, 정관 변경 등을 골자로 하는 임시주주총회소집 허가소송을 제기하였으며, 당사는 최대주주의 잦은 변경을 통한 경영 불안정성을 우려하여 서울서부지방법원에 제이에이치W투자조합의 주주지위 부존재 확인의 소를 제기하였습니다.

2019년 02월 11일 서울서부지방법원은 상법 제366조에 의하여 임시주주총회 소집을 허가하였습니다. 이후 現 최대주주 측과 당사 기존 임직원(노조 포함) 간 소송이 존재하였으나, 당사 기존 임직원(노조 포함)은 최대주주 합의서를 통해 現 최대주주측의 지속경영 의지를 확인하였습니다. 합의서에는 現 최대주주가 최대주주로써 향후 5년간 지분과 경영권지분을 유지한다는 내용이 포함되어 있으며, 경영권 지분매각으로 인한 지분율 변동시 또는 최대주주의 자의에 의한 최대주주 지위 변동시 최대주주의 지분매각 대금 30%를 합의 불이행에 대한 손해배상금으로 노동조합에 지급한다는 내용이 포함되어 있습니다. 일련의 과정을 거쳐, 당사 기존 임직원 및 現 최대주주는 경영정상화를 위해 관련 소는 모두 취하하여 당사 경영권 분쟁은 해소되었으며 2019년 03월 27일 당사 정기주주총회는 정상 개최되었고, 신규 경영진이 선임되었습니다.

하지만 최대주주의 변경 가능성 및 경영권분쟁 발생 가능성은 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 각별히 주의하시기 바랍니다.

1) (주)컨텐츠제이케이로 최대주주 변경 시

[당사 경영권 분쟁 발생 이력 요약]

일시	주체	사건	비고
18.04.25	컨텐츠제이케이 외 4인	염덕희 외 1인 ↔ 컨텐츠제이케이 외 4인 간 주식양수도 계약 체결	-
18.04.27	컨텐츠제이케이 외 4인	임시주주총회 소집결의	이사 및 감사 선임의 건
18.05.23	컨텐츠제이케이 외 4인	(정정) 임시주주총회 소집결의	이사 및 감사 선임 세부내역 확정
18.06.08	당사	임시주주총회 불성립	정족수 미달로 임시주총 안건 부결
18.07.26	컨텐츠제이케이 외 1인	임시주주총회소집 허가소송	임시의장 선임, 이사 4인 및 감사 1인 선임
18.10.16	서울서부지방법원	임시주주총회소집 허가소송 각하	컨텐츠제이케이 외 1인이 지분율 3%(주주총회 소집청구권을 행사가능 지분율) 이상을 보유하고 있는지 여부에 대해 자료제출을 아니함
18.10.17	컨텐츠제이케이 외 1인	(항고) 임시주주총회소집 허가소송	-
18.10.19	당사	약 150억원 규모의 제3자배정 유상증자 결정	-
18.10.24	컨텐츠제이케이 외 1인	신주발행금지 가처분소송 제기	-
18.10.26	서울서부지방법원	신주발행금지 가처분소송 각하	채권자들이 채무자의 주주라고 판단하기 어려움
18.11.22	서울서부지방법원	(항고) 임시주주총회소집 허가소송 기각	-

(출처: 당사 제시)

2018년 04월 25일 염덕희 외 1인과 (주)컨텐츠제이케이 외 4인은 주식양수도계약을 체결하고 양수도대금을 납입하였으며, 당사 최대주주는 염덕희 외 4인에서 (주)컨텐츠제이케이로 변경되었습니다.

[양수도계약 체결에 따른 당사 최대주주 변경(염덕희 외 1인 → (주)컨텐츠제이케이)]

성명	관계	변경전		변경후(18.04.25 기준)		비고
성명	관계	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)	비고
염덕희	변경전 최대주주	3,162,920	11.98	874,460	3.31	-
지앤지인베스트 주식회사	변경전 최대주주의 특수관계인	2,106,462	7.98	-	-	-
(주)컨텐츠제이케이	변경후 최대주주	-	-	2,102,658	7.96	-
(주)아인파트너스	재무적 투자자	-	-	955,110	3.62	-
(주)센틸리언인베스트먼트	재무적 투자자	-	-	764,088	2.89	-
주피터인베스트먼트(주)	재무적 투자자	-	-	573,066	2.17	-

(출처: 당사 제시)
주1)	(주)컨텐츠제이케이는 2018년 04월 25일 양수일 당시 보유 지분 일부를 매각한 것으로 추정되며, 2018년 05월 12일(주주명부 폐쇄일) 기준 지분율은 2.33%(616,132주) 입니다.

(주)컨텐츠제이케이는 2018년 06월 08일 임시주주총회를 통해 신규 이사 및 감사를 선임하고자 했으나 정족수 미달로 인하여 안건이 모두 부결되었습니다. 2018년 07월 20일 (주)컨텐츠제이케이 외 1인은 이에 임시주주총회를 재개최하고자 서울서부지방법원에 임시주주총회소집 허가소송을 제기하였습니다. 2018년 10월 16일 서울서부지방법원은 (주)컨텐츠제이케이 외 1인의 신청을 모두 각하하였습니다.

서울지방법원은 (주)컨텐츠제이케이외 1인이 2018년 6월 12일경 발행주식 총수 26,412,536주 중 1,146,132주((주)컨텐츠제이케이 616,132주, 유연학 530,000주)의 지분을 보유한 사실은 인정되나, 이후 (주)컨텐츠제이케이가 약 62만 주의 주식을 매도한 사정이 있어 신청인들에게 현재도 사건본인 발행주식을 3% 이상 보유하고 있는지 소명하도록 하였습니다. 하지만 (주)컨텐츠제이케이 외 1인은 아무런 자료를 제출하지 아니하였고, 서울지방법원은 이 사건 결정 당시에도 위 지분을 보유하고 있다고 보기 어려우며, (주)컨텐츠제이케이 외 1인은 상법 제542조의6 제1항이 정하는 6개월의 보유기간 요건을 갖추지 못하였음을 자인하고 있어 소수주주에 의한 주주총회 소집청구의 주식보유 요건을 충족하지 못하여 부적법하므로, 해당 소를 각하하였습니다.

2018년 10월 17일 (주)컨텐츠제이케이 외 1인은 판결에 불복하여 서울서부지방법원에 항고하였으며, 2018년 10월 19일 당사가 약 150억원 규모의 제3자배정 유상증자를 결의하자 2018년 10월 24일 신주발행금지 가처분소송을 제기하였습니다. 2018년 10월 26일 및 동년 11월 22일 서울서부지방법원은 (주)컨텐츠제이케이 외 1인이 당사 주주라고 판단하기 어렵다는 점을 근거로 신주발행금지 가처분소송 및 임시주주총회소집 허가소송 항고를 기각하였습니다. 2018년 12월 31일 정기주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄를 통해 확인한 (주)컨텐츠제이케이의 주식수 및 지분율은 0 입니다.

2) 제이에이치W투자조합으로 최대주주 변경 시

[당사 경영권 분쟁 발생 이력 요약]

일시	주체	사건	비고
18.10.19	당사	약 150억원 규모의 제3자배정 유상증자 결정	-
18.10.29	제이에이치W투자조합	약 150억원 규모의 제3자배정 유상증자 납입	-
18.11.01	제이에이치W투자조합	임시주주총회 소집결의	이사 선임의 건
18.11.28	당사	임시주주총회 소집결의 철회	-
18.12.27	위드윈인베스트먼트 외 3인	임시주주총회소집 허가소송	임시의장 선임, 이사 3인 해임, 이사 5인 선임, 정관 변경
19.01.23	당사	주주지위 부존재 확인의 소	제이에이치W투자조합 주주지위 부존재 확인요청
19.02.11	서울서부지방법원	임시주주총회 소집 허가	-
19.02.21	위드윈인베스트먼트 외 1인	주주명부열람등사 가처분소송	-
19.02.26	위드윈인베스트먼트 외 3인	임시주주총회소집 허가소송 취소요청	정기주주총회 의안 상정으로 대체
19.02.25	위드윈인베스트먼트 외 1인	채무자(전 대표이사) 조민에 대해 정기주주총회 의안 상정 금지 가처분소송	이사 선임에 대한 안건 상정 금지요청
19.02.28	당사	검사인 선임 요청	-
19.03.11	당사	주주지위 부존재 확인의 소 취하	-
19.03.11	당사	검사인 선임 요청 소 취하	-
19.03.11	위드윈인베스트먼트 외 3인	임시주주총회소집 허가소송 취소요청 취하	-
19.02.25	위드윈인베스트먼트 외 1인	채무자 조민(前 대표이사)에 대해 정기주주총회 의안 상정 금지 가처분소송 및 주주명부열람등사 가처분소송 취하	-
19.03.14	당사	경영분 분쟁 해소에 따라 임시주주총회 취소	-
19.03.27	당사	정기주주총회 개최	-
19.03.27	당사	대표이사 변경 (조민>이종현)	-

(출처: 당사 제시)

(주)컨텐츠제이케이와의 경영권 분쟁 중 2018년 10월 19일 당사는 약 150억원 규모의 제3자배정 유상증자를 결의하였으며, 2018년 10월 29일 제이에이치W투자조합은 백기사(기업들간 적대적 M&A가 진행되는 경우 현 경영진의 경영권 방어에 우호적인 주주를 의미합니다.) 형태로 당사에 150억원 규모의 제3자배정 유상증자 대금을 납입하여 당사 최대주주로 등극하였습니다.

[제3자배정 유상증자 납입에 따른 당사 최대주주 변경((주)컨텐츠제이케이)→제이에이치W투자조합]

성명	관계	변경전		변경후(18.10.29 기준)		비고
성명	관계	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)	비고
주식회사컨텐츠제이케이	변경전 최대주주	616,132	2.33	616,132	2.06	-
유연학	변경전 최대주주의 특수관계인	530,000	2.01	530,000	1.77	-
제이에이치W투자조합	변경후 최대주주	-	-	3,495,688	11.69	주1)

(출처: 당사 제시)
주1)	최초 제3자배정 대상자는 제이에이치리소스(주)였으나 제이에이치W투자조합으로 변경되었습니다.

당사는 2018년 11월 01일 신규이사 선임을 위한 임시주주총회 소집결의를 공시하였으나, 2018년 11월 28일 이사회결의를 통해 임시주주총회 소집결의를 취소하였습니다. 2018년 12월 27일 위드윈인베스트먼트 외 3인((주)제이에이치리소스, 이종현, 박재홍, 이하 現 최대주주 측으로 기술)은 임시의장 선임, 이사 3인 해임, 이사 5인 선임, 정관 변경 등을 골자로 하는 임시주주총회소집 허가소송을 제기하였으며, 당사는 최대주주의 잦은 변경을 통한 경영 불안정성을 우려하여 서울서부지방법원에 제이에이치W투자조합의 주주지위 부존재 확인의 소를 제기하였습니다.

2019년 02월 11일 서울서부지방법원은 상법 제366조에 의하여 임시주주총회 소집을 허가하였습니다. 이후 現 최대주주 측과 당사 기존 임직원(노조 포함) 간 소송이 존재하였으나, 당사 기존 임직원(노조 포함)은 최대주주 합의서를 통해 現 최대주주측의 지속경영 의지를 확인하였습니다. 합의서에는 現 최대주주가 최대주주로써 향후 5년간 지분과 경영권지분을 유지한다는 내용이 포함되어 있으며, 경영권 지분매각으로 인한 지분율 변동시 또는 최대주주의 자의에 의한 최대주주 지위 변동시 최대주주의 지분매각 대금 30%를 합의 불이행에 대한 손해배상금으로 노동조합에 지급한다는 내용이 포함되어 있습니다. 일련의 과정을 거쳐, 당사 기존 임직원 및 現 최대주주는 경영정상화를 위해 관련 소는 모두 취하하여 당사 경영권 분쟁은 해소되었으며 2019년 03월 27일 당사 정기주주총회는 정상 개최되었고, 신규 경영진이 선임되었습니다.

당사는 2019년 03월 27일 정기주주총회를 통해 이종현(現 대표이사), 조민(前 대표이사, 現 사내이사), 양용석 사내이사를 선임하였으며, 나경환 사외이사, 박종철 사외이사를 선임하면서 현재 당사 경영진을 구성하며, 경영진의 일부 변동이 발생한 사실이 있습니다.

당사 경영진의 변동으로 인한 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 아울러 당사의 신규 경영진은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험은 크지 않아 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 또한, 새로운 임원들의 재임기간이 짧아 경영진간 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 일관된 사업추진에 어려움이 생길 수 있습니다. 또한, 향후 사업의 영업성과 및 신규 사업 검토, 진행 등으로 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 존재하며, 이로인한 잦은 경영진의 변동으로 전문성 및 조직의 안정성이 악화될 수 있으며, 회사의 평판 및 주가 흐름에도 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

[당사 등기임원 현황]

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
이종현	남	1978년 08월	대표이사	등기임원	상근	CEO	연세대학교 경영대학원 제이에이치리소스 대표이사	-	-	최대주주의 특수관계자	19.03.27~현재	2022년 03월 26일
조민	남	1969년 10월	사장	등기임원	상근	COO	서울대학교 지리학과 졸업 지앤지프로덕션㈜ 경영지원본부장 ㈜좋은사람들 재무담당 이사 ㈜좋은사람들 대표이사	-	-	-	08.12.04~현재	2022년 03월 26일
양용석	남	1964년 10월	고문	등기임원	상근	고문	서울대학교 영어영문학과 졸업 동원증권(현, 한국투자증권) 부장 솔로몬투자증권 상무 이룸투자자문 전무 ㈜좋은사람들 사외이사	-	-	-	13.03.22~현재	2022년 03월 26일
나경환	남	1957년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	카이스트 대학원 생산공학박사 한국생산기술연구원 원장 (현)단국대학교 공과대학 교수	-	-	-	19.03.27~현재	2022년 03월 26일
박종철	남	1969년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 경영학과 한국산업증권 이노시스템 이사	-	-	-	19.03.27~현재	2022년 03월 26일
최한우	남	1967년 04월	감사	등기임원	상근	감사	서울대학교 국제경제학과 졸업 에스케이투자신탁 (주)오메가포인트 이사	-	-	-	08.12.04~현재	2020년 03월 24일

(출처: 당사 제시)

종합하면, 최대주주의 변경 가능성 및 경영권분쟁 발생 가능성은 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 각별히 주의하시기 바랍니다.

<수익성 악화에 따른 위험>

나. ① 매출액: 당사의 연결 기준 매출액은 2016년 약 1,266억원에서 2017년 약 1,193억원(전년 대비 5.8% 감소)으로 소폭 감소하였으며, 이는 내수부진에 따른 소비자와의 직접유통채널(전문점, 백화점, 할인점 등)의 매출 감소에서 기인합니다. 2018년 연결 기준 당사 매출액은 약 1,284억원(전년 대비 7.6% 증가)으로 다시 증가하였습니다. 다만, 2018년 매출 증가는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용함에 따라 유통채널에 지급하는 수수료를 수익에서 차감하지 아니하고 비용으로 구분하여 표시하는 총액법으로의 변경으로 인한 것으로 해당부분을 제외하고 비교하면 약 2.9% 감소하였습니다. 당사 연결 기준 2019년 3분기 매출액은 약 958억원이며, 전년 동기 대비 약 3.6% 감소하였으며 전문점, 상설, 백화점, 할인점 등 오프라인 영업점의 매출 감소가 주요 요인으로 작용하였습니다. 특히, 유니클로, 자라 등 SPA브랜드 유통확장에 따른 경쟁심화와 다변화된 유통환경에 따른 당사 오프라인 영업점의 매출 감소는 당사 매출액 감소 및 수익성 악화의 지속적인 위협요인입니다.

② 수익성: 당사는 2016년 및 2017년 각각 약 42억원 및 약 49억원의 영업손실이 발생하였습니다. 이는 2016년 정부의 개성공단 폐쇄 조치 이후 당사 매출원가율이 상승(2015년 53% → 2016년 56% → 2017년 56%)한 것이 주요 요인으로 작용하였습니다.

당사는 2018년 연결 기준 약 25억원의 영업이익을 시현하였습니다. 이는 개성공단 폐쇄로 인한 원가상승을 통제하기 위한 해외생산거래처 확보(필리핀, 중국), 전주공장 철수를 통한 노무비 감소, 원부자재 구입단가 경쟁력 확보 등을 통한 결과입니다.

다만, 2019년 3분기 연결 기준 약 39억원의 영업손실이 발생하였는데 캄보디아, 소벳필 등 해외생산거래처의 임가공단가 인상과 국내최저임금 인상효과, 원/달러 환율상승(2018년 3분기말 원/달러 환율 1,111.00원 → 2019년 3분기말 원/달러 환율 1,199.00원)으로 인한 원가상승과 지속적인 내수부진에 따른 할인매출이 증가한 것에서 기인합니다.

한편, 당사는 매출원가 절감을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 약 175억원을 사용하여 캄보디아 프놈펜 외곽지역과 베트남 북부에 위치한 주요 생산 도시인 하이퐁 지역에 새로운 공장을 설립하고자 합니다. 하지만 자금사용 후에도 시장환경 변화 및 증권신고서 제출전일 현재 예측할 수 없는 요인들로 인하여 당사가 기대한 성과를 하회하는 결과가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 경기악화에 따른 의류시장 침체 등의 악재에 노출되어 있습니다. 손익 측면에서는 개성공단 폐쇄 및 해외 생산기지 임가공단가 증가, 국내 최저임금 인상 및 원달러 환율 상승 등의 악재에 노출되어 있습니다. 당사 매출액 및 수익 감소 추세가 장기화될 경우 4개 사업연도 연속 영업손실 발생에 따라 관리종목에 지정될 가능성이 존재합니다. 당사는 이를 타개하기 위해 본 건 유상증자 납입대금을 통해 캄보디아 및 베트남(원가절감) 생산기지 확충 , 신규 브랜드 도입(신규 수익원 창출) 및 당사 브랜드 리뉴얼, 점포 인테리어 개선(경쟁력 제고) 등을 추진하고자 합니다. 단, 자금사용 후에도 시장환경 변화 및 증권신고서 제출전일 현재 예측할 수 없는 요인들로 인하여 당사가 기대한 성과를 하회하는 결과가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

당사의 사업부문은 의류 제조 및 판매 단일 사업부문으로 구성되어 있으며, 당사의 수익성 지표 추이는 하기와 같습니다.

[당사 수익성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원, %)

구분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
매출액	95,838	99,397	128,374	119,279	126,643
매출원가	45,973	42,759	57,210	66,282	71,312
매출원가율	48%	43%	45%	56%	56%
매출총이익	49,864	56,638	71,165	52,997	55,331
매출총이익률	52%	57%	55%	44%	44%
판매비와관리비	53,795	52,334	68,632	57,938	59,487
판관비율	56%	53%	53%	49%	47%
영업이익	(3,930)	4,303	2,532	-4,941	-4,156
영업이익률	-4%	4%	2%	-4%	-3%
당기순이익	(3,920)	5,273	3,617	-9,909	-4,173
당기순이익률	-4%	5%	3%	-8%	-3%

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)
주1)	매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액
주2)	매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액
주3)	판관비율 = 판관비 ÷ 매출액
주4)	영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액
주5)	당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액

1) 매출액

당사의 연결 기준 매출액은 2016년 약 1,266억원에서 2017년 약 1,193억원(전년 대비 5.8% 감소)으로 소폭 감소하였으며, 이는 내수부진에 따른 소비자와의 직접유통채널(전문점, 백화점, 할인점 등)의 매출 감소에서 기인합니다. 2018년 연결 기준 당사 매출액은 약 1,284억원(전년 대비 7.6% 증가)으로 다시 증가하였습니다. 다만, 2018년 매출 증가는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용함에 따라 유통채널에 지급하는 수수료를 수익에서 차감하지 아니하고 비용으로 구분하여 표시하는 총액법으로의 변경으로 인한 것으로 해당부분을 제외하고 비교하면 약 2.9% 감소하였습니다.

(기업회계기준서 제1115호 적용과 관련한 사항은 후술한 "회사위험-자"를 참조해주시기 바랍니다.)

당사 연결 기준 2019년 3분기 매출액은 약 958억원이며, 전년 동기 대비 약 3.6% 감소하였으며 전문점 매출 감소가 주요 요인으로 작용하였습니다. 특히, 유니클로, 자라 등 SPA브랜드 유통확장에 따른 경쟁심화와 다변화된 유통환경에 따라 당사 일반점 및 전문점의 매출 감소는 당사 매출액 변동의 지속적인 위협요인입니다.

한편 당사 2019년 3분기 연결 기준 매출액의 약 12%를 차지하는 브랜드 '리바이스'의 경우 당사 고유 브랜드가 아니며, 당사는 라이센스 계약을 통해 국내 독점 판권을 보유하고 있습니다. 해당 라이센스 계약은 2020년 11월말까지 체결되어 있으나, 향후 라이센스 계약 연장에 실패하는 경우 혹은 예기치 못한 일이 발생하여 라이센스 계약이 조기 종료되는 경우 당사는 매출액이 크게 감소할 수 있으며, 재고자산 처리 및 할인판매 등을 시행할 시 수익성 또한 크게 악화될 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

[브랜드별 매출 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원, %)

브랜드	2019년 3분기		2018년 3분기		2018년		2017년		2016년
브랜드	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
섹시쿠키	7,821	8%	7,837	8%	10,250	8%	7,229	6%	7,444	6%
보디가드	17,611	18%	18,347	18%	23,887	19%	18,588	16%	14,573	12%
예스	16,335	17%	18,353	18%	23,433	18%	18,018	15%	18,757	15%
리바이스	11,343	12%	11,026	11%	14,592	11%	12,518	10%	13,130	10%
제임스딘	10,221	11%	10,974	11%	14,307	11%	16,399	14%	17,607	14%
퍼스트올로	6,125	6%	6,698	7%	8,738	7%	7,098	6%	6,602	5%
돈앤돈스	10,546	11%	11,152	11%	14,413	11%	17,475	15%	17,392	14%
기타	15,835	17%	15,010	15%	18,754	15%	21,954	18%	31,138	25%
합계	95,838	100%	99,397	100%	128,374	100%	119,279	100%	126,643	100%

(출처: 당사 제시)

[유통채널별 매출 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원, %)

유통채널	2019년 3분기		2018년 3분기		2018년		2017년		2016년
유통채널	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
일반점	10,847	11%	11,470	12%	14,877	12%	17,356	15%	17,110	14%
직영점	8,273	9%	8,035	8%	10,456	8%	9,492	8%	9,109	7%
전문점	26,598	28%	29,576	30%	38,275	30%	36,916	31%	41,152	32%
온라인	2,044	2%	1322	1%	1,800	1%	1,262	1%	1,342	1%
상설	1,952	2%	2,692	3%	3,349	3%	3,601	3%	3,942	3%
백화점	5,287	6%	5,809	6%	7,736	6%	6,385	5%	7384	6%
할인점	19,608	20%	20,454	21%	26,325	21%	31,245	26%	33,334	26%
홈쇼핑	5,898	6%	4,489	5%	5,661	4%	4,782	4%	5,861	5%
기타	15,331	16%	15,550	16%	19,895	15%	8,240	7%	7,409	6%
합계	95,838	100%	99,397	100%	128,374	100%	119,279	100%	126,643	100%

(출처: 당사 제시)

2) 영업손익 및 당기순손익

당사는 2016년 및 2017년 각각 약 42억원 및 약 49억원의 영업손실이 발생하였습니다. 이는 2016년 정부의 개성공단 폐쇄 조치 이후 당사 매출원가율이 상승(2015년 53% → 2016년 56% → 2017년 56%)한 것이 주요 요인으로 작용하였습니다.

당사는 2018년 연결 기준 약 25억원의 영업이익을 시현하였습니다. 이는 개성공단 폐쇄로 인한 원가상승을 통제하기 위한 해외생산거래처 확보(필리핀, 중국), 전주공장 철수를 통한 노무비 감소, 원부자재 구입단가 경쟁력 확보 등을 통한 결과입니다.

다만, 2019년 3분기 연결 기준 약 39억원의 영업손실이 발생하였는데 캄보디아, 소벳필(필리핀 소재 외주업체) 등 해외생산거래처의 임가공단가 인상과 국내최저임금 인상효과, 원/달러 환율상승(2018년 3분기말 원/달러 환율 1,111.00원 → 2019년 3분기말 원/달러 환율 1,199.00원)으로 인한 원가상승과 지속적인 내수부진에 따른 할인매출이 증가한 것에서 기인합니다.

한편, 당사는 매출원가 절감을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 약 175억원을 사용하여 캄보디아 프놈펜 외곽지역과 베트남 북부에 위치한 주요 생산 도시인 하이퐁 지역에 새로운 공장을 설립하고자 합니다.

[신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전/후 원가율(추정치)]
	(단위 : 백만원, %)

구분	신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주1)					신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주2)					신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 후 주3)
구분	생산비중 (금액)	생산비중 (수량)	생산금액 (공가)	기존 원가금액	기존 원가율	생산비중 (금액)	생산비중 (수량)	생산금액 (공가)	기존 원가금액	기존 원가율	생산비중 (금액)	생산비중 (수량)	생산금액 (공가)	변경 원가금액	변경 원가율
국내(외주)	34.56%	52.20%	41,516	23,043	55.50%	34.56%	52.20%	51,843	28,775	55.50%	5.00%	10.00%	7,500	4,125	55.00%
캄보디아(기존, 자체생산) 주4)	43.66%	27.10%	52,450	14,337	27.30%	42.90%	28.50%	65,496	18,994	29.00%	32.00%	28.00%	48,000	13,920	29.00%
캄보디아(신규, 자체생산)						-	-	-	-	-	27.00%	25.00%	40,500	12,960	32.00%
베트남(신규, 자체생산)						-	-	-	-	-	33.00%	30.00%	49,500	16,830	34.00%
필리핀(외주)	14.08%	10.20%	16,917	5,250	31.00%	14.90%	11.20%	21,125	6,591	31.20%	3.00%	7.00%	4,500	1,440	32.00%
중국(외주)	7.69%	10.50%	9,238	3,516	38.10%	6.50%	6.00%	11,536	4,153	36.00%	-	-	-	-	-
합계	100.00%	100.00%	120,121	46,146	38.40%	100.00%	100.00%	150,000	58,513	39.10%	100.00%	100.00%	150,000	49,275	32.90%

(출처: 당사 제시)

주2) 연간 1,500억원 생산 및 현재 생산방식 유지를 가정한 추정치입니다.

주3) 연간 1,500억원 생산 가정, 국내생산량 감소분을 캄보디아, 베트남에서 전량 생산하는 상황을 가정하여 산출한 추정치입니다.

[신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전/후 상세 원가율(추정치)]
	(단위 : 백만원, %)

구분	신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주1)						신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주2)						신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 후 주2)
	생산금액 (공가)	기존 원가금액				기존 원가율	생산금액 (공가)	기존 원가금액				기존 원가율	생산금액 (공가)	변경 원가금액				변경 원가율
	생산금액 (공가)	원자재	부자재	가공비	원가소계	기존 원가율	생산금액 (공가)	원자재	부자재	가공비	원가소계	기존 원가율	생산금액 (공가)	원자재	부자재	가공비	원가소계	변경 원가율
국내(외주)	41,516	184	300	22,559	23,043	55.50%	51,843	230	374	28,168	28,773	55.50%	7,500	27	54	4,044	4,125	55.00%
캄보디아(기존, 자체생산) 주3)	52,450	5,677	3,986	4,674	14,337	27.30%	65,496	7,522	5,280	6,192	18,994	29.00%	48,000	5,656	4,007	4,257	13,920	29.00%
캄보디아(신규, 자체생산)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	40,500	5,266	3,730	3,964	12,960	32.00%
베트남(신규, 자체생산)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	49,500	6,838	4,844	5,147	16,830	34.00%
필리핀(외주)	16,917	1,454	1,701	2,095	5,250	31.00%	21,125	1,826	2,135	2,630	6,591	31.20%	4,500	391	485	563	1,440	32.00%
중국(외주)	9,238	11	60	3,446	3,516	38.10%	11,536	12	71	4,070	4,153	36.00%	-	-	-	-	-	-
합계	120,121	7,327	6,046	32,773	46,146	38.40%	150,000	9,590	7,860	41,060	58,511	39.10%	150,000	18,178	13,121	17,976	49,275	32.90%

(출처: 당사 제시)

주2) 연간 1,500억원 생산 및 현재 생산방식 유지를 가정한 추정치입니다.

주3) 연간 1,500억원 생산 가정, 국내생산량 감소분을 캄보디아, 베트남에서 전량 생산하는 상황을 가정하여 산출한 추정치입니다.

금번 공모자금을 활용한 캄보디아 및 베트남 신규 공장 설립 시, 2019년 3분기 기준 원가율이 약 56%에 이르는 국내 외주 생산비중은 생산금액 기준 약 35%에서 약 5% 수준으로, 생산수량 기준 약 52%에서 약 10% 수준으로 감소할 것으로 예상되며, 원가율이 약 29% ~ 약 34% 수준을 나타낼 것으로 예상되는 캄보디아 및 베트남의 생산비중은 생산금액 기준 약 92%, 생산수량 기준 약 83%에 이를 것으로 예상됩니다.

이 결과 연간 1,500억원 생산을 가정했을 때 ① 기존 생산방식 유지 시: 원자재 약 97억원, 부자재 약 82억원 및 가공비 약 408억원 총 원가금액 약 586억원으로 원가율 약 39% 수준이 예상되며 ② 신규 공장(베트남 및 캄보디아) 설립 시: 원자재 약 182억원, 부자재 약 131억원 및 가공비 약 180억원 총 원가금액 약 493억원으로 원가율은 약 33% 수준으로 감소할 것으로 예상됩니다. 외주생산 비중 또한 생산금액 기준 약 57%, 생산수량 기준 약 72% 수준에서 생산금액 기준 약 8% 수준, 생산수량 기준 약 17% 수준으로 감소하여 일정 수준 이상의 제품 품질 확보 또한 용이할 것으로 예상됩니다.

다만, 상술한 바와 같이 기존 캄보디아 공장의 경우 당사 임대기간인 2025년 이후 추가 임대기간 연장 여부는 불확실합니다. 임대기간 연장에 실패 시 외주생산 비중이 증가할 수 있으며, 이 경우 원가율이 상승할 것으로 예상됩니다.

또한 상기 수치는 당사 계획 및 추정치이며, 실제 투자금액, 자금집행시기 및 제조설비 확충을 통한 생산량 등은 변동될 수 있습니다. 또한, 자금사용 후에도 시장환경 변화 및 증권신고서 제출전일 현재 예측할 수 없는 요인들로 인하여 당사가 기대한 성과를 하회하는 결과가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

한편, 최근 3개 사업연도 및 당3분기 중 2017년을 제외하고 당사 영업손익과 당기순손익은 유사한 수준을 나타내고 있습니다(2019년 3분기: 영업손실 약 39억원, 당기순손실 약 38억원, 2018년: 영업이익 약 25억원, 당기순이익 약 36억원, 2016년: 영업손실 약 42억원, 당기순손실 약 42억원). 2017년 사업연도 감사 시 당사 이연법인세자산 잔액에 대하여 자산성을 검토한 바 누적세전손익의 손실로 인하여 이연법인세자산의 자산성이 없다는 판단으로 인하여 이연법인세자산을 법인세비용 약 52억원으로 처리하여 대규모 당기순손실(약 99억원)이 발생한 이력이 존재합니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 경기악화에 따른 의류시장 침체 등의 악재에 노출되어 있습니다. 손익 측면에서는 개성공단 폐쇄 및 해외 생산기지 임가공단가 증가, 국내 최저임금 인상 및 원달러 환율 상승 등의 악재에 노출되어 있습니다. 당사 매출액 및 수익 감소 추세가 장기화될 경우 4개 사업연도 연속 영업손실 발생에 따라 관리종목에 지정될 가능성이 존재합니다. 당사는 이를 타개하기 위해 본 건 유상증자 납입대금을 통해 캄보디아 및 베트남(원가절감) 생산기지 확충 , 신규 브랜드 도입(신규 수익원 창출) 및 당사 브랜드 리뉴얼, 점포 인테리어 개선(경쟁력 제고) 등을 추진하고자 합니다. 단, 자금사용 후에도 시장환경 변화 및 증권신고서 제출전일 현재 예측할 수 없는 요인들로 인하여 당사가 기대한 성과를 하회하는 결과가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

[당사 재무안정성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년(가결산)	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
자산총계	109,132	110,542	102,859	99,097	111,376
[유동자산]	75,637	81,490	82,776	77,477	86,324
[비유동자산]	33,496	29,051	20,083	21,620	25,052
부채총계	31,779	26,432	15,882	27,957	30,242
[유동부채]	20,496	19,057	15,558	26,409	27,760
[비유동부채]	11,283	7,375	324	1,548	2,482
자본총계	77,353	84,110	86,977	71,140	81,134
현금및현금성자산	2,076	10,964	22,036	12,648	11,724
차입금	2,650	2,800	3,300	9,500	9,800
차입금의존도	2%	3%	3%	10%	9%
순차입금	574	(8,164)	(18,736)	(3,148)	(1,924)
순차입금의존도	1%	-7%	-18%	-3%	-2%
유동비율	369%	428%	532%	293%	311%
부채비율	41%	31%	18%	39%	37%

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)
주1)	부채비율 = 부채총계 ÷ 자본총계
주2)	유동비율 = 유동자산 ÷ 유동부채
주3)	차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계
주4)	순차입금 = 차입금 - 현금및현금성자산
주5)	순차입금의존도 = 순차입금 ÷ 자산총계
주6)	상기 가결산 내역은 회사 자체 결산내역으로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있으며, 추후 공시 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

[이자보상배율 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	2019년(가결산)	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
영업이익	(9,703)	(3,930)	2,532	(4,941)	(4,156)
이자비용	407	131	257	294	282
이자보상배율	(23.84)	(30.00)	9.85	(16.81)	(14.74)

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

[차입금 현황 상세]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	종류	차입처	이자율	만기일	2019년 3분기말	2019년말	증권신고서 제출일 전영업일(20. 02. 28)	담보제공자산 내역
단기차입금	원화단기차입금	하나은행	3.69%	2020-03-18	-	-	4,500	파주물류센터 1순위 (26억)
원화단기차입금 소계					-	-	4,500	-
장기차입금	원화장기차입금	우리은행	3.45%	2022-05-24	2,800	2,650	2,550	파주물류센터 2순위 (87.6억)
원화장기차입금 소계					2,800	2,650	2,550	-
유동성 대체					(600)	(600)	(600)	-
차입금 합계					2,800	2,650	7,050	-

(출처: 당사 제시)

당사는 상기 차입금에 대해 하기와 같이 당사 유형자산 등을 담보로 제공하고 있습니다.

[담보 제공 자산 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

담보제공자산	채권자	관련채무	2019년 3분기말			2019년말			증권신고서 제출일 전영업일(20. 02. 28)
담보제공자산	채권자	관련채무	장부가액	담보설정액	차입금액	장부가액	담보설정액	차입금액	장부가액	담보설정액	차입금액
파주물류센터 1순위	하나은행	차입금	4,344	2,600	-	4,344	2,600	-	4,344	2,600	4,500
파주물류센터 2순위	우리은행	차입금	4,344	8,760	2,800	4,344	8,760	2,650	4,344	8,760	2,550

(출처: 당사 제시)

<매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험>

라. 2019년 3분기 연결 기준, 당사의 매출채권 총액은 약 207억원으로 대손충당금을 제외한 장부금액은 약 161억원 수준이며, 대손충당금 설정율은 약 22.6% 수준입니다.

활동성 지표인 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 약 5.33배 및 약 68일로 업종평균(2017년 기준 각각 약 8.28배 및 약 44일) 대비 열위한 상황입니다. 한편, 당사 2018년 매출채권 총액은 약 191억원으로 2017년 약 334억원 대비 약 143억원 감소하였는데 이는 당사가 2018년 사업연도부터 적용한 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 기존 매출채권으로 표시되었던 전문점 매장재고를 당사 재고로 인식하면서 발생한 결과입니다.

매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 매출 채권의현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로 이 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

1) 매출채권

당사는 매출채권의 연령분석 및 부도 등의 손상사건 발생 등에 따른 개별분석을 통해회수가능성을 평가하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

[매출채권 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
매출채권	20,739	19,115	33,376	38,375
대손충당금	4,689	4,560	4,285	4,743
장부금액	16,050	14,556	29,092	33,632
대손충당금설정비율	22.61%	23.9%	12.8%	12.4%
매출액	95,838	128,374	119,279	126,643
매출채권회전율	5.33	4.89	3.32	3.25
업종평균	-	-	8.28	8.18
매출채권회수기간	68	75	110	112
업종평균	-	-	44	45

(출처1: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시) (출처2: 기업경영분석(한국은행, 2018. 10))
주1)	매출채권회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권(채권순액 기준)
주2)	매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율
주3)	업종분류: C14. 의복, 의복 액세서리 및 모피제품

2019년 3분기 연결 기준, 당사의 매출채권 총액은 약 207억원으로 대손충당금을 제외한 장부금액은 약 161억원 수준이며, 대손충당금 설정율은 약 22.6% 수준입니다.

활동성 지표인 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 약 5.33배 및 약 68일로 업종평균(2017년 기준 각각 약 8.28배 및 약 44일) 대비 열위한 상황입니다. 한편, 당사 2018년 매출채권 총액은 약 191억원으로 2017년 약 334억원 대비 약 143억원 감소하였는데 이는 당사가 2018년 사업연도부터 적용한 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 기존 매출채권으로 표시되었던 전문점 매장재고를 당사 재고로 인식하면서 발생한 결과입니다.

매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 매출 채권의현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로 이 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사 매출채권 대손충당금 설정 이유는 당사 유통채널 중 '준 직영점' 운영에서 발생합니다. 당사 유통채널 중 하나인 '준 직영점'은 별도의 사업주를 대신하여 당사가 매장을 운영하고 사업주의 수익을 보장해주는 형태를 띄고 있으며, 이 과정에서 발생한 매장운영비용등을 매출채권에 계상하고 있습니다. '준 직영점' 사업이 원활히 진행되지 않을 시 비용 등에 대한 회수가 어렵기 때문에 해당 매출채권 일부에 대해 불가피하게 대손충당금을 설정하였습니다.

다만 '준 직영점' 매출채권 및 대손충당금을 제외하고 당사 매출은 B2C 형태로 발생하고 있어 비교적 물품대금 지급이 양호하여 매출채권 손상 확률이 상대적으로 낮습니다.

당사 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금 설정 방침 및 매출채권 연령 분석은 아래와 같습니다.

[당사 매출채권 / 미수금 / 선급금 대손충당금 설정 방침]

1) 당사는 매출채권에 대한 대손충당금을 기업회계기준서에 의해 우선적으로 매출채권 개별평가 및 집합평가를 위한 매출채권 연령분석을 실시하여 그 결과에 따라 설정하고 있습니다. 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

2) 미수금 및 선급금은 매분기말 채권의 연령분석을 하고 있으며, 1년을 초과한 경우 회수가능성에 대하여 개별채권에 대한 평가를 진행하여 대손을 설정하고 있습니다.

3) 매출채권 / 미수금 / 선급금에 대해 연체기간이 1년 초과인 경우 100% 대손충당금 설정
연체되지 않았더라도 화의 등의 절차가 진행 중인 채권에 대하여 100% 대손충당금 설정

[당사 대여금 대손충당금 설정 방침]

1) 대여금에 대하여는 건별로 담보들 설정하거나 보증보험에 가입하여 별도의 대손을 설정하고 있지는 않습니다.

2) 연체기간이 1년 초과인 경우 100% 대손충당금 설정　

(출처: 당사 제시)

[매출채권 연령 분석]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
3개월 이하	10,191	8,885	15,360	18,948
1년 이하	8,291	8,330	14,458	15,554
1년 초과	2,256	1,900	3,558	3,874
합계	20,738	19,115	33,376	38,375

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

하지만 당사 제품에 하자가 발생할 경우, 매출채권의 회수가 일부 불가능할 수도 있습니다. 또한, 예측할 수 없는 수준의 글로벌 경기 악화 등으로 '준 직영점' 및 기타 유통채널의 자금사정 악화로 인해, 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2) 기타채권

2019년 3분기말 연결 기준 당사 기타채권 총액은 약 96억원 수준이며, 미수금에 대한 대손충당금 약 5억원을 제외한 기타채권 순액은 약 92억원 수준입니다.

[기타채권 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	내 역	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
기타채권	미수금 주1)	877	839	783	419
	대손충당금	453	453	453	94
	미수금(순액)	424	386	330	325
	미수수익	13	71	7	8
	대손충당금	-	-	-	-
	미수수익(순액)	13	71	7	8
	선급금 주2)	1,642	126	174	351
	대손충당금	-	-	-	-
	선급금(순액)	1,642	126	174	351
	선급비용	532	419	492	491
	대손충당금	-	-	-	-
	선급비용(순액)	532	419	492	491
	보증금 주3)	6,577	6,387	6,316	5,819
	대손충당금	-	-	-	-
	보증금(순액)	6,577	6,387	6,316	5,819
기타채권총액 합계		9,641	7,842	7,772	7,088
기타채권 대손충당금 합계		453	453	453	94
기타채권 순액 합계		9,188	7,389	7,319	6,994

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)
주1)	외주 생산업체 생산대금에 대한 선급금(미수금으로 계정대체)이었으나, 생산업체 폐업으로 대손충당금 약 3억원을 설정하였으며 회수 가능성이 희박합니다. 잔여 미수금 대손충당금은 종업원 대여금(미수금으로 계정대체) 미회수분 및 로열티수입 미수금 미회수분 등으로 구성되어 있습니다.
주2)	홈플러스 유니폼 납품건과 관련하여 외주생산업체에 생산대금을 선지급하며 발생하였으며, 2019년 10월 상품입고가 완료되어 외상매입금과 상계처리 되었습니다.
주3)	본사 사무실, 물류센터, 각지방영업소 사무실 임차와 직영매장에 대한 보증금으로 과거 보증금을 미회수한 경험은 없으며 임대차계약시 당사 법무팀의 검토와 함께 진행되고 있어 회수불가능성은 낮다고 판단하고 있습니다.

<재고자산 진부화로 인한 수익성 악화 위험>

마. 당사의 재고자산은 당사 각 브랜드별 제품 및 이에 부수하는 재공품, 기타 재고자산들로 구성되어 있습니다.

당사의 재고자산 취득원가는 2016년말 약 396억원, 2017년말 약 363억원 수준이었으나, 2018년말 약 480억원 2019년 3분기말 약 547억원 수준으로 급증하였습니다. 이는 2018년 사업연도부터 반영한 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하여 기존 매출채권으로 표시되었던 전문점 매장재고를 당사 재고로 인식하면서 발생한 결과입니다.

한편, 당사의 재고자산회전율은 2019년 3분기말 현재 2.69회에 그쳐, 업종평균 4.75회(2017년 기준, 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표) C14 의복 , 의복 액세서리 및 모피제품 제조업)에 비해 열위에 있습니다. 또한, 당사의 자산대비 재고자산 비율은 2019년 3분기말 약 46%에 이르고 있습니다.

당사의 자산 대비 재고자산 비중은 과중한 수준이며, 당사 매출 및 수익성이 단기간 내 개선될 가능성은 작습니다. 따라서 추후에도 재고자산회전율 하락 추세는 지속될 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자 의사결정을 하시기 바랍니다.

[재고자산 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
상품	155	285	1,024	692
평가충당금	-	-	-	-
장부금액	155	285	1,024	692
제품	50,512	41,411	29,003	31,224
평가충당금	(3,850)	(3,904)	(2,718)	(2,782)
장부금액	46,662	37,507	26,285	28,442
재공품	3,500	5,698	5,309	6,128
평가충당금	-	-	-	-
장부금액	3,500	5,698	5,309	6,128
원재료	209	54	287	820
평가충당금	-	-	-	-
장부금액	209	54	287	820
부재료	193	51	236	331
평가충당금	-	-	-	-
장부금액	193	51	236	331
미착품	128	525	475	355
평가충당금	-	-	-	-
장부금액	128	525	475	355
취득원가 합계	54,697	48,023	36,334	39,550
평가손실충당금	(3,850)	(3,904)	(2,718)	(2,782)
재고자산 장부금액	50,847	44,119	33,616	36,768

(출처: 당사 각 사업연도 감사보고서 및 당사 제시)

당사의 재고자산은 당사 각 브랜드별 제품 및 이에 부수하는 재공품, 기타 재고자산들로 구성되어 있습니다.

당사의 재고자산 취득원가는 2016년말 약 396억원, 2017년말 약 363억원 수준이었으나, 2018년말 약 480억원 2019년 3분기말 약 547억원 수준으로 급증하였습니다. 이는 2018년 사업연도부터 반영한 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하여 기존 매출채권으로 표시되었던 전문점 매장재고를 당사 재고로 인식하면서 발생한 결과입니다.

한편, 2019년 3분기말 현재 당사는 생산제품의 진부화에 따라 약 39억원에 이르는 재고자산 평가손실충당금을 설정하고 있으며 재고자산 장부가액은 약 508억원을 계상하고 있습니다. 패션산업 특성 상 계절별/유행별로 소비자들의 선호도는 변화하며 이에 따라 당사는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 재고자산 평가손실충당금으로 설정하고 재고자산 장부가액을 계상하고 있습니다.

[재고자산 회전율]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원, 회)

구분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
재고자산	54,697	48,023	36,334	39,550
평가손실충당금	(3,850)	(3,904)	(2,718)	(2,782)
재고자산 순액	50,847	44,119	33,616	36,768
자산총계	110,542	102,859	99,097	111,376
자산대비 재고자산 비율	46%	43%	34%	33%
매출액	95,838	128,374	119,279	126,643
재고자산회전율	2.69	3.30	3.39	3.27
업종평균	-	-	4.75	4.56

(출처: 당사 제시)
주1)	업종평균 = 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표) C14. 의복, 의복 액세서리 및 모피제품
주2)	재고자산회전율 = (연환산) 매출액 ÷ [(기초재고 + 기말재고) ÷ 2]

한편, 당사의 재고자산회전율은 2019년 3분기말 현재 2.69회에 그쳐, 업종평균 4.75회(2017년 기준, 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표) C14 의복 , 의복 액세서리 및 모피제품 제조업)에 비해 열위에 있습니다. 또한, 당사의 자산대비 재고자산 비율은 2019년 3분기말 약 46%에 이르고 있습니다.

당사가 생산한 내의류는 다양한 브랜드와 유통채널을 통해 판매가 이루어지고 있으며, 생산거래처의 물동량과 생산능력를 고려하여 시즌과 트렌드의 영향을 받지 않는 연중물을 생산처 여유기간에 미리 생산하여 확보해두고 있습니다. 당사는 파주 제1물류센터(임대) 및 제2물류센터(당사 보유)로 재고자산 비중에 따른 관리비용 증감이 크지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 당사의 자산 대비 재고자산 비중은 과중한 수준이며, 당사 매출 및 수익성이 단기간 내 개선될 가능성은 작습니다. 따라서 추후에도 재고자산회전율 하락 추세는 지속될 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자 의사결정을 하시기 바랍니다.

<환율 및 이자율 변동에 따른 손익 악화 위험>

바. 당사는 제품 수출과 원재료 수입 등 영업활동을 영위함에 있어 외환위험에 노출되어 있으며, 특히 주로 USD의 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 2019년 3분기말 현재,당사의 외화 표시 화폐성 자산은 USD 외화자산이 외화부채보다 많은 상황입니다. 따라서 원/달러 환율 하락 시 당기 손익에 부정적 영향을 미치게 됩니다.

원/달러 환율이 10% 하락할 경우, 2019년 3분기 연결 기준 약 12백만원의 순차손이 발생하게 됩니다. 원/달러 환율의 지속적인 하락은 당사 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 이자율변동위험을 헷지하고자, 시중은행과 별도의 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다. 그러나 이자율 변동성이 급격히 높아질 경우, 이자율스왑 파생상품자산의 또는 거래로 인한 손실이 발생할 수 있습니다.

2019년 3분기 및 2018년 연결 기준, 당사의 외화 표시 화폐성 자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.

[외화 표시 화폐성 자산 및 부채 내역]
(K-IFRS, 연결)	(단위: USD, 백만원)

구분	2019년 3분기	2018년
구분	USD	USD
[자산]
매출채권	4,115.01	1,965,734.67
현금및현금성자산	303,291.84	1,590,532.73
기타유동금융자산	88,224.06	75,134.74
기타비유동금융자산	111,211.78	109,475.70
외화표시자산 합계	506,842.69	3,740,877.84
원화 환산	608	4,183
총자산 대비	0.55%	4.07%
[부채]
매입채무	377,442.87	32,289.28
기타유동금융부채	26,204.59	26,204.59
외화표시부채 합계	403,647.46	58,493.87
원화 환산	484	65
총자산 대비	0.44%	0.06%

(출처: 당사 제시)

당사는 제품 수출과 원재료 수입 등 영업활동을 영위함에 있어 외환위험에 노출되어 있으며, 특히 주로 USD, EUR 등의 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 2019년 3분기말 현재, 당사의 외화 표시 화폐성 자산은 USD 외화자산이 외화부채보다 많은 상황입니다. 따라서 원/달러 환율 하락 시 당기 손익에 부정적 영향을 미치게 됩니다.

[민감도 분석]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	2019년 3분기		2018년
구분	10% 상승 시	10% 하락 시	10% 상승 시	10% 하락 시
USD	12	-12	412	-412
합 계	12	-12	412	-412

(출처: 당사 2018년 연결감사보고서 및 당사 제시)

원/달러 환율이 10% 하락할 경우, 2019년 3분기 연결 기준 약 12백만원의 순차손이 발생하게 됩니다. 원/달러 환율의 지속적인 하락은 당사 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 이자율변동위험을 헷지하고자 아래와 같이, 시중은행과 별도의 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다. 그러나 이자율 변동성이 급격히 높아질 경우, 이자율스왑 파생상품자산의 또는 거래로 인한 손실이 발생할 수 있습니다.

[이자율변동위험을 회피하기 위한 이자율스왑계약]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

파생상품 종류	만기일	미결제약정계약금액	수취 이자율(%)	지급 이자율(%)	2019년 3분기말
이자율스왑	2022.05.24	2,850	91CD+1.51%	3.45%	36

(출처: 당사 제시)

[파생상품 계약 관련 손익 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

회계처리	파생상품 종류	평가손익		비고
회계처리	파생상품 종류	2019년 3분기	2018년 3분기	비고
당기손익 인식	이자율스왑	36	-	당기손익
합계		36	-

(출처: 당사 제시)

<현금흐름 관련 위험>

사. 당사는 2019년 3분기까지 비교적 대규모의 영업활동 현금유출이 발생하였으며, 유형자산 취득을 지속하여 현금및현금성자산의 규모가 크게 감소하였습니다. 영업환경이 악화됨에 따라 당사는 영업활동을 통해서 당사의 사업에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는 상황이며, 향후에도 영업환경 악화는 지속될 가능성이 존재합니다. 따라서 현재 발생하고 있는 투자활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 금번 유상증자 뿐 아니라 지속적으로 외부자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 높습니다. 투자자분들께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

[요약 현금흐름표]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구 분	2019년 3분기	2018년말	2017년말	2016년말
영업활동현금흐름	-8,487	-2,169	4,184	5,359
투자활동현금흐름	-3,302	-1,158	-1,983	-1,602
잉여 영업현금흐름	-11,789	-3,327	2,201	3,757
재무활동현금흐름	479	12,380	-296	10
현금및현금성자산의순증가(감소)	-11,073	9,389	924	3,506
기초현금및현금성자산	22,036	12,648	11,724	8,218
기말현금및현금성자산	10,964	22,036	12,648	11,724

(출처: 당사 제시)

2016년의 당사 연결재무제표 기준 영업활동 현금흐름은 약 54억원의 현금유입이 발생하였습니다. 약 54억원의 당기순손실이 발생하였지만 감가상각비 약 26억원, 퇴직급여 약 16억원 및 기타 현금의 유출이 없는 비용 약 14억원 등 현금유출입이 없는 수익/비용등이 가감되었으며, 영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동 약 40억원이 반영되어 영업활동 현금흐름은 약 54억원의 현금이 유입되었습니다. 투자활동 현금흐름의 경우 유형자산 처분/취득을 통해 약 15억원의 현금 순유입 및 단기금융상품 처분/취득을 통해 약 27억원의 현금이 순유출되어 최종적으로 약 16억원의 투자활동 현금유출이 발생하였습니다.

2017년의 당사 연결재무제표 기준 영업활동 현금흐름은 약 42억원의 현금유입이 발생하였습니다. 약 99억원의 대규모 당기순손실이 발생하였지만 감가상각비 약 24억원, 법인세 약 52억원 및 퇴직급여 약 15억원 등의 당기순이익 조정을 위한 가감이 발생하였으며 영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동 약 47억원이 발생하여 영업활동 현금흐름은 약 42억원의 현금이 유입되었습니다. 투자활동 현금흐름의 경우 유형자산 처분/취득을 통해 약 21억원의 현금 순유출 되었으며, 단기금융상품 처분/취득을 통해 약 19억원의 현금이 순유출, 임차보증금의 증가/감소를 통해 약 5억원의 현금 순유출, 관계기업 투자자산 취득을 통해 약 6억원의 현금이 순유출되어 최종적으로 약 20억원의 투자활동 현금유출이 발생하였습니다.

2018년의 당사 연결재무제표 기준 영업활동 현금흐름은 약 22억원의 현금유출이 발생하였습니다. 약 36억원의 당기순이익을 시현했음에도 불구하고 당사는 재고자산 약 58억원 증가, 매입채무 약 14억원 증가, 퇴직급여채무 약 21억원 감소 등으로 영업활동현금흐름은 약 22억원 유출되었습니다. 투자활동현금흐름 또한 유형자산 취득으로 유출이 지속되어 약 12억원의 현금이 유출되었습니다. 재무활동현금흐름의 경우 최대주주 변경 시 제3자배정 유상증자 납입금 약 150억원의 현금 유입, 단기차입금 상환 약 58억원 등을 통한 현금 유출로 약 124억원의 현금이 유입되었습니다. 이를 통해 2018년말 당사의 현금및현금성자산은 2017년말 대비 약 94억원 증가한 약 220억원을 나타내었습니다.

2019년 3분기에는 연결재무제표 기준 약 39억원의 당기순손실이 발생하였으며, 매출채권 약 17억원 증가, 재고자산 약 65억원 증가 등으로 운전자산이 크게 증가하여 약 85억원의 대규모 영업활동 현금유출이 발생하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우 유형자산 취득 약 19억원 및 단기금융상품 순취득 약 20억원 등으로 약 33억원의 현금이 유출되었습니다. 재무활동 현금흐름 또한 차입금 순상환 약 5억원 등이 발생하여 약 4억원의 현금이 유출되었습니다. 2019년 3분기말 당사의 현금성자산은 약 110억원 수준으로 이는 2018년말 대비 약 111억원 감소한 수치입니다.

당사는 2019년 3분기까지 비교적 대규모의 영업활동 현금유출이 발생하였으며, 유형자산 취득을 지속하여 현금및현금성자산의 규모가 크게 감소하였습니다. 영업환경이 악화됨에 따라 당사는 영업활동을 통해서 당사의 사업에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는 상황이며, 향후에도 영업환경 악화는 지속될 가능성이 존재합니다. 따라서 현재 발생하고 있는 투자활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 금번 유상증자 뿐 아니라 지속적으로 외부자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 높습니다. 투자자분들께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

<종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험>

아. 증권신고서 제출일 전영업일 현재 당사의 특수관계자는 당사의 종속회사 및 관계기업으로 구성되어 있습니다.

당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 특수관계자 거래와 관련한 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 상법시행령 35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반에 따라 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 과거 종속기업 투자주식에 대해 거액의 손상차손을 인식했던 경험이 존재하며, 향후 종속기업 및 공동기업에 대한 대여 및 추가 출자 등 재무적 지원이 발생될 경우, 회사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다. 또한 향후 산동한두가인전자상무유한공사 경영실적이 지속적으로 악화될 시 당사는 장부금액으로 계상하고 있는 약 5억원에 대해 추가적으로 손상차손을 인식할 수 있으며, Good People(CAMBODIA) Co.ltd 또한 향후 경기변동에 따라 기 출자한 금액에 대해 손상차손을 인식할 수 있으며, 이 경우 당사 실적 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전영업일 현재 현재 당사와 특수관계에 있는 종속회사 등의 현황은 다음과 같습니다. 당사의 특수관계자는 당사의 종속회사 및 관계기업으로 구성되어 있습니다.

[당사 특수관계자 현황]

(K-IFRS, 별도)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
종속기업	좋은사람들 개성1공장 주1)	좋은사람들 개성1공장	좋은사람들 개성1공장	좋은사람들 개성1공장
	Good People(CAMBODIA) Co.ltd 주2)	Good People(CAMBODIA) Co.ltd	Good People(CAMBODIA) Co.ltd	Good People(CAMBODIA) Co.ltd
	-	-	-	고비이상해상무유한공사 주3)
관계기업	산동한두가인전자상무유한공사 주4)	산동한두가인전자상무유한공사	산동한두가인전자상무유한공사	산동한두가인전자상무유한공사
투자회사	-	-	지앤지인베스트(주) 주5)	지앤지인베스트(주)
기타	-	-	지앤지홀딩스 주5)	지앤지홀딩스
	-	-	지앤지프로덕션 주5)	지앤지프로덕션
	-	-	에이비엔프로페셔널 주5)	에이비엔프로페셔널
	-	-	나스카 주5)	나스카
	-	-	유창기업 주5)	유창기업
	-	-	삼영기업 주5)	삼영기업

(출처: 당사 제시)
주1)	2007년 원가절감을 위하여 개성공업지구에 설립한 공장으로 당사가 보유한 지분율은 100%입니다. 단, 2016년 정부의 개성공단 폐쇄조치 이후 공장가동은 중단된 상태입니다.
주2)	2011년 원가절감을 위하여 캄보디아에 설립한 공장으로 당사 지분율은 100% 입니다.
주3)	중국내 내의류 판매를 목적으로 설립되었으며, 2017년 청산절차 종료로 특수관계자에서 제외하였습니다.
주4)	2017년 중국소재 산동한두파트너전자상무유한공사와 합작투자하여 중국 내 온라인 유통망을 활용한 당사 내의류 판매 확대를 위해 설립한 기업으로 2019년 3분기말 현재 당사 지분율은 49.9%입니다.
주5)	최대주주와 관련하여 공정거래법상 기업집단의 범위에 속하여 기타특수관계자로 분류하였으며, 2018년 당사 최대주주변경에 따라 특수관계자에서 제외하였습니다.

당사의 2016년부터 2019년 3분기 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

[당사와 특수관계자와의 거래 내역]
(K-IFRS, 별도)	(단위: 백만원)

회사명	거래 내용		2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
Good People(CAMBODIA)Co.ltd	매출	제ㆍ상품 매출	-	-	9	-
	매입	외주가공	5,092	4,847	4,771	4,561
	매입	기타	-	-	-	-
(주)좋은사람들 개성1공장	매출	제ㆍ상품 매출	-	-	-	-
	매입	외주가공	-	-	-	324
	매입	기타	-	-	-	-
산동한두가인전자상무유한공사	매출	제ㆍ상품 매출	-	452	611	-
	매입	외주가공	-	-	-	-
	매입	기타	-	-	-	-
지앤지프로덕션	매출	제ㆍ상품 매출	-	-	-	0
	매입	외주가공	-	-	-	-
	매입	기타	-	-	80
나스카	매출	제ㆍ상품 매출	-	-	-	-
	매입	외주가공	-	-	-	-
	매입	기타	-	-	8	8
유창기업	매출	제ㆍ상품 매출	-	-	-	-
	매입	외주가공	-	-	-	-
	매입	기타	-	36	109	109
삼영기업	매출	제ㆍ상품 매출	-	-	-	0
	매입	외주가공	-	-	-	4,885
	매입	기타	-	74	222	338

(출처: 당사 제시 및 각 사업연도 감사보고서)

[당사와 특수관계자와의 채권/채무 내역]
(K-IFRS, 별도)	(단위: 백만원)

회사명	거래 내용	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
(주)좋은사람들 개성1공장	매입채무	1,240	1,154	1,106	1,247
(주)좋은사람들 개성1공장	차감: 대손충당금	-	-	-	-
Good People(CAMBODIA)Co.ltd	매입채무	2,368	2,193	1,943	1,706
Good People(CAMBODIA)Co.ltd	차감: 대손충당금	-	-	-	-
고비이상해상무유한공사	매출채권	-	-	-	323
고비이상해상무유한공사	차감: 대손충당금	-	-	-	-
산동한두가인전자상무유한공사	매출채권	-	-	18	-
산동한두가인전자상무유한공사	차감: 대손충당금	-	-	-	-
유창기업	기타채권	-	100	100	100
유창기업	차감: 대손충당금	-	-	-	-
삼영기업	기타채권	-	300	300	300
삼영기업	차감: 대손충당금	-	-	-	-

(출처: 당사 제시 및 각 사업연도 감사보고서)

당사의 특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 당사 종속기업의 기업정보를 검토한 결과 회사운영 자금의 사용 내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

[당사 종속기업 및 관계기업 요약재무현황]
(K-IFRS)	(단위: 백만원)

구 분			2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
종속기업	좋은사람들 개성1공장	자산총계	1,244	1,158	1,110	1,252
		부채총계	31	29	28	32
		자본	1,213	1,129	1,082	1,220
		매출액	-	-	-	108
		당기순이익	-	-	-	-4,162
	Good People(CAMBODIA) Co.ltd	자산총계	2,747	2,586	2,407	2,178
		부채총계	286	383	312	271
		자본	2,461	2,203	2,095	1,907
		매출액	4,526	4,738	5,377	4,576
		당기순이익	90	16	428	791
관계기업	산동한두가인전자상무유한공사	자산총계	1,006	1,100	1,584	691
		부채총계	12	65	79	0
		자본	994	1,035	1,505	691
		매출액	482	758	246	-
		당기순이익	(93)	-472	-466	-5

(출처: 당사 제시 및 각 사업연도 감사보고서)
주1)	2019년 3분기 현재 종속기업 및 관계기업의 요약재무제표를 기재했습니다.

상기 표와 같이, 당사 종속회사는 경영부진 및 사업철수 등을 사유로 Good People(CAMBODIA) Co.ltd 제외하고 영업을 중단한 상황이며 좋은사람들 개성1공장은 2016년 정부의 개성공단 가동 중단 이후 영업을 중단한 상황입니다.

1) Good People(CAMBODIA) Co.ltd

Good People(CAMBODIA) Co.ltd의 경우 당사 해외 생산기지 확보를 위해 2011년 03월 설립한 캄보디아 현지 공장이며 자본금은 260만달러입니다. 2019년 3분기 기준 캄보디아 공장 생산비중은 약 27%(수량 기준)이며, 장부금액은 약 29억원입니다.

2) 좋은사람들 개성1공장

좋은사람들 개성1공장의 경우 당사 생산기지 확보를 위해 2007년 01월 450만달러를 투자하여 개성공단 내 설립한 생산기지입니다. 2016년 정부의 개성공단 폐쇄에 따라 가동을 중지한 상황이며 증권신고서 제출전일 현재 공단 재개여부는 불확실한 상황입니다. 당사는 2016년 좋은사람들 개성1공장의 종속기업투자주식 전액 약 43억원을 손상차손으로 인식하였으며, 2019년 3분기말 현재 장부금액은 0원 입니다.

한편, 당사는 개성공단 폐쇄조치에 따라 좋은사람들 개성1공장에 약 63억원의 지급보증을 제공하고 경협보험금 약 48억원을 수령하였습니다. 향후 개성공단이 재개될 경우 기 수령한 경협보험금의 반환의무를 지니고 있습니다.

(단위:백만원)

제공받은기업	지급보증내역	한도금액	수령한 경협보험금	지급보증처
(주)좋은사람들 개성1공장	경협보험금	6,259	4,822	한국수출입은행

(출처: 당사 제시)

3) 산동한두가인전자상무유한공사

산동한두가인전자상무유한공사의 경우 2017년 02월 당사가 중국 내 온라인 내의류 판매를 확대하기 위해 중국소재 산동한두파트너전자상무유한공사와 합작투자(당사 지분을 49.9%)하여 설립한 관계기업입니다. 매출 및 수익성 개선이 지연되어 설립 후 지속적으로 당기순손실이 발생하고 있으며 2019년 3분기말 현재 장부금액은 약 5억원 입니다. 향후 손실이 지속될 시 당사는 잔여 장부금액 5억원에 대해서 손상차손을 인식할 가능성이 존재합니다.

상기와 같이 당사는 과거 종속기업 투자주식에 대해 거액의 손상차손을 인식했던 경험이 존재하며, 향후 종속기업 및 공동기업에 대한 대여 및 추가 출자 등 재무적 지원이 발생될 경우, 회사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다. 또한 향후 산동한두가인전자상무유한공사 경영실적이 지속적으로 악화될 시 당사는 장부금액으로 계상하고 있는 약 5억원에 대해 추가적으로 손상차손을 인식할 수 있으며, Good People(CAMBODIA) Co.ltd 또한 향후 경기변동에 따라 기 출자한 금액에 대해 손상차손을 인식할 수 있으며, 이 경우 당사 실적 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

한편, 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 특수관계자 거래와 관련한 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 상법시행령 35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반에 따라 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

<무형자산 관련 위험>

자. 당사는 무형자산 인식요건을 충족하는 사안에 대하여 약 41억원의 무형자산을 인식하고 있으며, 이 가운데 약 86%인 약 35억원은 당사가 점포 임차시 지급하는 권리금인 임차권리금으로 구성되어 있습니다.

당사는 영업권을 제외한 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있으나, 당사가 2019년 3분기말 현재 무형자산으로 인식하고 있는 임차권리금, 콘도회원권, 상표권에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 대해 내용년수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 하지만 국내외 경기 변동 및 당사가 진출해있는 상권 경기 악화 등 당사 사업에 부정적인 징후가 나타날 경우 당사는 임차권리금 약 35억원에 대해 전액 손상차손을 인식할 수 있으며, 이 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사 2019년 3분기말 연결 기준 무형자산은 취득원가 약 41억원, 상각 및 손상차손 누계액은 약 0원으로 약 41억원의 무형자산을 장부가액으로 계상하고 있으며, 상세 현황은 하기 표와 같습니다.

[무형자산 현황]
(2019년 3분기말, K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	기초가액	취득	처분	상각비	기말가액
임차권리금 주1)	3,221	323	-	-	3,544
콘도회원권	214	-	-	-	214
산업재산권	357	-	-	-	357
합계	3,792	323	-	-	4,115

(출처: 당사 제시)
주1)	직영점 등 점포 임차시 지급하는 권리금으로 영업권의 성격으로 간주하여 무형자산으로 계상하고 있습니다.

당사는 무형자산 인식요건을 충족하는 사안에 대하여 약 41억원의 무형자산을 인식하고 있으며, 이 가운데 약 86%인 약 35억원은 당사가 점포 임차시 지급하는 권리금인 임차권리금으로 구성되어 있습니다.

당사는 영업권을 제외한 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있으나, 당사가 2019년 3분기말 현재 무형자산으로 인식하고 있는 임차권리금, 콘도회원권, 상표권에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 대해 내용년수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 하지만 국내외 경기 변동 및 당사가 진출해있는 상권 경기 악화 등 당사 사업에 부정적인 징후가 나타날 경우 당사는 임차권리금 약 35억원에 대해 전액 손상차손을 인식할 수 있으며, 이 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<회계정책 변경으로 인한 재무 상태 및 손익 변동 위험>

차. 당사는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 수익 인식에 대해 개정된 K-IFRS 제1115호를 적용하였습니다. 이전 기준에서는 당사의 내의류 매출 시 전문점에 제품이 인도될 때 유의적인 위험과 보상의 대부분이 이전된다고 보아, 인도시점에 수익을 인식하였습니다. 기준서 제1115호에서는 최종소비자가 고객이고, 전문점은 고객이 아닌 중개자로 간주하여, 최종소비자에게 내의류가 판매될 때 수익을 인식할 수 있습니다. 이러한 기준의 변경에 따라 당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하여 회계처리를 하였습니다. 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 당사는 매출채권, 재고자산, 계약자산, 계약부채, 이연매출 및 반품충당부채 계정을 재분류 하였으며, 이로 인해 이익잉여금이 약 66억원 감소하였습니다.

한편, 당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 2019년 반기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였습니다. 새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 기업회계기준서 제1116호 적용에 따라 당사는 기존에 운용리스로 분류한 리스에 대하여 2019년 반기 사용권자산 약 75억원, 리스부채 약 77억원을 인식하였으며, 이로인해 이익잉여금이 약 2억원 감소하였습니다.

투자자여러분께서는 개정된 회계기준서 K-IFRS 제1115호 및 제1116호 도입으로 인한 당사 재무변동을 제대로 인지하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2018년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 기준서 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)를 적용하였으며, 경과 규정에 따라 전기 재무제표는 재작성하지 않았습니다.

[회계 기준 변경 사항]

1) 수행의무의 식별

당사는 의류의 제조 및 판매업을 운영하고 있습니다. 재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다.

2) 거래가격의 배분

당사는 고객이 재화를 구매하면 향후 제품 구매 시 할인된 가격으로 구매 할 수 있는 보상점수를 부여하는 고객충성제도를 운영하고 있습니다. 매출과 관련하여 받았거나 받을 대가의 공정가치는 보상점수와 매출의 나머지 부분에 배분되며, 이때 보상점수에 배분될 대가는 고객이 사용하지 않을 것으로 기대되는 부분을 고려하여 보상점수의 공정가치에 기초하여 측정됩니다. 보상점수에 대한 매출은 고객이 보상점수를 사용하는 시점에 인식됩니다.

3) 유의적인 금융요소

당사는 거래가격을 산정할 때, 계약 당사자들간에 합의한 지급시기로 인하여 고객에게 재화나 용역을 이전하면서 유의적인 금융 효익이 고객이나 기업에 제공되는 경우에는 그 고객이 그 재화나 용역 대금을 현금으로 결제했다면 지급하였을 가격을 반영하는 금액으로 수익을 인식합니다. 다만, 당사는 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 사이의 기간이 1년 이내일 것이라고 예상하는 경우 유의적인 금융요소의 영향을 반영하여 약속한 대가를 조정하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

4) 변동대가

당사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기대값 추정 방법을 사용하여 변동대가를 추정하고, 변동대가와 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때,이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다.

5) 거래가격의 배분

당사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하며, 예외적으로 일부 거래에 대해서는 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용하였습니다.

6) 계약체결 이행원가

당사는 기준서 제1115호에 따라 고객과의 계약체결 증분원가가 회수될 것으로 예상된다면 자산으로 인식하고 있습니다. 계약체결 증분원가는 고객과 계약을 체결하기 위해 투입된 원가로서 계약을 체결하지 않았다면 투입되지 않았을 원가입니다. 계약 체결 여부와 무관하게 투입된 계약체결원가는 계약 체결 여부와 관계없이고객에게 그 원가를 명백히 청구할 수 있는 경우가 아니라면 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

7) 반품
당사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다.

(출처: 당사 2018년 연결감사보고서)

이전 기준에서는 당사의 내의류 매출 시 전문점에 제품이 인도될 때 유의적인 위험과 보상의 대부분이 이전된다고 보아, 인도시점에 수익을 인식하였습니다. 기준서 제1115호에서는 최종소비자가 고객이고, 전문점은 고객이 아닌 중개자로 간주하여, 최종소비자에게 내의류가 판매될 때 수익을 인식할 수 있습니다. 이러한 기준의 변경에 따라 당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하여 회계처리를 하였습니다.

제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

가) 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1115호의 도입으로 인해 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 당사는 매출채권, 재고자산, 계약자산, 계약부채, 이연매출 및 반품충당부채 계정을 재분류 하였으며, 이로 인해 이익잉여금이 약 66억원 감소하였습니다.

(K-IFRS, 연결)

(단위: 백만원)

계정명	재분류전	재분류	재분류후	이익잉여금 효과
매출채권	33,376	-14,109	19,267	-14,109
재고자산	33,616	5,920	39,536	5,920
계약자산	-	52	52	52
계약부채	-	644	644	-108
이연매출	536	-536	-	-
반품충당부채	1,688	-1,688	-	1,688

(출처: 당사 제시)

한편 당사는 2019년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 2019년 반기부터 기준서 제1116호(리스)를 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[회계 기준 변경 사항]

<리스이용자의 회계처리>

(가) 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 당사는 다음과 같이 회계처리합니다.

ㆍ 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권 자산과 리스부채로 인식

ㆍ 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

(나) 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다. 최초 적용일에 당사는 유형자산에 포함되어 있는 금융리스자산을 별도 항목인 사용권자산으로 구분하여 표시하였습니다.

<리스제공자의 회계처리>

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

가) 최초적용일인 2019년 반기 현재 기준서 제1116호의 도입으로 인해 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 기업회계기준서 제1116호 적용에 따라 당사는 기존에 운용리스로 분류한 리스에 대하여 2019년 반기 사용권자산 약 75억원, 리스부채 약 77억원을 인식하였으며, 이로인해 이익잉여금이 약 2억원 감소하였습니다.

(K-IFRS, 연결)

(단위: 백만원)

계정명	재분류전	재분류	재분류후	이익잉여금 효과
사용권자산	-	7,548	7,548	7,548
리스부채	-	7,718	7,718	(7,718)

상기와 같이 개정된 회계기준서 K-IFRS 제1115호 및 제1116호 도입으로 인한 당사 재무 상태 및 손익 변동을 제대로 인지하여 투자에 임하시기 바랍니다.

1) 당사가 피고로 계류중인 소송사건

증권신고서 제출일 전영업일 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 1건으로 소송가액 합계는 약 3억원이며 내역은 아래와 같습니다.

[당사가 피고로 계류중인 소송 사건]

(단위: 백만원)

사건번호

원고

사건명

소송제기금액

소송접수일

진행상황

2018가합34285

유한석

물품대금

340

2018.05.14

2018.11.21 변론기일 / 변론종결

2018.12.19 판결선고기일 / 변론재개

2019.05.01 변론기일 / 기일변경

2019.08.14 변론기일 / 기일변경

2019.10.02 변론기일(속행)
2019. 11.13 변론기일(종결)
2020.01.08 1심 당사 패소
2020.01.20 당사 항소장 제출

합 계

340

(출처: 당사 제시)

[타인에게 제공한 담보 및 지급보증 내역]
(K-IFRS, 별도)	(단위 : 백만원)

제공받은기업	지급보증내역	한도금액	수령한 경협보험금	지급보증처
(주)좋은사람들 개성1공장	경협보험금	6,259	4,822	한국수출입은행

(출처: 당사 제시)

[유상증자 결의 이사회의 효력 관련 검토]

타. 당사는 2019년 08월 28일 이사회를 통해 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 결의하였습니다. 동 유상증자 결의 시 찬성 3(이종현 사내이사, 나경환 사외이사, 박종철 사외이사) 및 반대 2(조민 사내이사, 양용석 사내이사)로 안건이 가결되었으며, 최한우 감사는 불참하였습니다.

당사는 정관상 이사회 개최 7일 이전에 이사회를 소집하도록 되어 있으나, 7일 전이 아닌 5일 이전에(2019년 08월 23일) 이사회 소집을 통보하였습니다. 이와 관련하여 논란의 소지가 있어 당사는 동 유상증자를 결의한 2019년 08월 28일자 이사회가 적법한지 여부에 대해 법무법인에 검토의뢰하였습니다.

법무법인의 의견을 종합해 보면,

1) 이사회 소집절차와 방법은 정관에 따르며, 정관에 별도의 규정이 없는 경우에는 상법에 따릅니다. 당사의 정관 제38조에 의하면, 이사회는 대표이사 또는 이사 회에서 정한 이사가 회의일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하는 것을 원칙으로 하되, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있는 것으로 정하고 있습니다. 당사의 이사 5인 중 3인과 감사는 이사회 개최 5일전에 이사회 소집을 통지받았으나, 이사회 소집에 동의한 바 있으므로 문제가 없다고 판단되며,

2) 나머지 이사 2인은 비록 사전에 이사회 소집 자체에는 동의하지 않았으나, 2019. 8. 28. 당일 이사회에 출석하여 결의에 참여하였는 바, 이러한 경우 나머지 2명의 이사들도 이사회 개최에 동의한 것으로 볼 수 있는지 문제됩니다. 상법학자들의 통설적인 견해는, 상법 제390조 제4항1에 따라 이사회는 이사 및 감사의 전원 동의가 있을 때에 소집절차없이 회의를 할 수 있는 점을 유추적용하여, 이사 또는 감사가 이사회 소집통지를 받지 못하였다고 하더라도 이사회에 출석하게 되면 소집통지를 받을 권리를 사후적으로 포기한 것으로서 이사회의 효력에는 영향이 없다고 해석하고 있습니다. 당사의 이사 중 2인은 비록 이사회 개최에는 동의 하지 않았으나 이사회 당일에 이사회에 정상 출석하여 유상증자 안건에 대해 결의하였고, 당사의 감사는 개인적인 일정으로 이사회에 참석하지 못하였으나 사전에 이사회 개최에 동의한 바 있으므로, 유상증자를 결의한 당사의 2019년 08월 28일자 이사회 결의는 적법, 유효하다.

라는 의견입니다.

상기와 같이 당사 및 법무법인은 적법한 절차 의거하여 동 유상증자를 위한 이사회 결의가 진행되었다고 판단하고 있으나, 이는 당사 및 법무법인의 판단에 불과합니다. 향후 사법당국이 동 유상증자를 위한 이사회 결의가 위법이라고 판단할 경우 유상증자 일정이 변경되거나 취소될 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 해당 사항을 반드시 유의해주시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로 이사 5인(상근이사 3인, 사외이사 2인) 및 감사 1인을 두고 있으며, 대표이사가 이사회 의장직을 겸하고 있습니다. 이사회내에 별도의 위원회는 설치하지 않고 있습니다. 당사는 2019년 08월 28일 이사회를 통해 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 결의하였습니다. 동 유상증자 결의 시 찬성 3(이종현 사내이사, 나경환 사외이사, 박종철 사외이사) 및 반대 2(조민 사내이사, 양용석 사내이사)로 안건이 가결되었으며, 최한우 감사는 불참하였습니다.

[동 유상증자 이사회 결의 요약(2019.08.28)]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명
				이종현	조민	양용석	나경환	박종철
				찬반여부
22차	2019.08.28	유상증자 신주발행의 건	가결	찬성	반대	반대	찬성	찬성

(출처: 당사 제시)

주1) 최한우 감사는 불참하였습니다.

다만 당사는 정관상 이사회 개최 7일 이전에 이사회를 소집하도록 되어 있으나, 7일 전이 아닌 5일 이전에(2019년 08월 23일) 이사회 소집을 통보하였습니다. 이와 관련하여 논란의 소지가 있어 당사는 동 유상증자를 결의한 2019년 08월 28일자 이사회가 적법한지 여부에 대해 법무법인에 검토의뢰하였으며, 그 결과는 아래와 같습니다.

[법무법인 화우 검토 의견]

제목: 유상증자 결의 이사회의 효력 관련 검토

I. 사안의 개요 및 질의 사항

귀사는 코스닥시장 상장법인으로 이사 5인과 감사 1인을 두고 있습니다. 귀사의 대표이사는 2019. 7.경 이사 전원과 감사에게 2019. 7. 18.자에 이사회를 개최하기 로 통보하였으나, 회사의 사정으로 향후 일정을 정하지 않은 상태에서 이사회 개최일자의 연기를 통보하였습니다.

그 후 귀사의 대표이사는 2019. 8. 23.경 이사 전원과 감사에게 "2019. 8. 28.자로 이사회를 개최하겠다"는 문자를 발송하였습니다. 그러나, 이사 중 2인은 "2019. 7. 18.자로 예정된 이사회를 연기할 당시 향후 일정을 정하지 않은 상태에서 이사 회 일자를 연기했고, 정관상 이사회 개최 7일 이전에 이사회를 소집하도록 되어 있는데, 7일이 아닌 5일 이전에 소집을 통보한 본 이사회는 절차상의 하자가 있다"고 이의를 제기하였습니다.

그러나, 위와 같이 소집절차를 문제삼은 이사 2인은 2019. 8. 28. 당일 이사회에 출석하였고, 귀사의 감사는 위와 같은 이사회 개최를 통보받았으나 대표이사에 게 개인적인 일정으로 이사회 불참의사를 밝히고 이사회에는 참석하지 않았습 니다. 이에 귀사의 대표이사는 이사 전원이 참석하였고, 감사는 비록 이사회에 는 참석하지 않았으나 이사회 개최에는 동의한 사실을 확인하고 이사회를 정상 개최하여, 유상증자 안건을 결의하였습니다 위와 같은 사실관계를 전제로 귀사는 저희 법무법인에 다음 사항을 질의하셨습니다.

- 귀사의 유상증자를 결의한 2019. 8. 28.자 이사회가 적법한지 여부

II. 검토 의견

1. 이사회 소집절차 단축 가능 여부

이사회 소집절차와 방법은 정관에 따르며, 정관에 별도의 규정이 없는 경우에는 상법에 따릅니다. 귀사의 정관 제38조에 의하면, 이사회는 대표이사 또는 이사 회에서 정한 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하는 것 을 원칙으로 하되, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있는 것으로 정하고 있습니다.

제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의 한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

귀사의 이사 5인 중 3인과 감사는 이사회 개최 5일전에 이사회 소집을 통지받 았으나, 이사회 소집에 동의한 바 있으므로 문제가 없다고 할 것입니다. 그러나, 나머지 이사 2인은 비록 사전에 이사회 소집 자체에는 동의하지 않았으나, 2019. 8. 28. 당일 이사회에 출석하여 결의에 참여하였는 바, 이러한 경우 나머지 2명의 이사들도 이사회 개최에 동의한 것으로 볼 수 있는지 문제됩니다.

2. 이사가 이사회에 출석한 경우 소집절차상의 하자 치유 여부

이사회의 소집절차에 하자가 있고 이에 대해 이의를 제기하였으나 실제 이사들이 이사회에 참석한 경우, 소집절차의 하자가 치유되는지에 대한 법규정이나 판례 등은 확인할 수 없었습니다. 그러나, 상법학자들의 통설적인 견해는, 상법 제390조 제4항1에 따라 이사회는 이사 및 감사의 전원 동의가 있을 때에 소집절차없이 회의를 할 수 있는 점을 유추적용하여, 이사 또는 감사가 이사회 소집통지를 받지 못하였다고 하더라도 이사회에 출석하게 되면 소집통지를 받을 권리를 사후적으로 포기한 것으로서 이사회의 효력에는 영향이 없다고 해석하고 있으며, 실무례 역시 이와 같습니다.

『주석 상법』, 회사편, 제4장 주식회사(제390조), 2014, 제266쪽

이사회 소집통지를 받지 못한 이사·감사가 이사회에 출석한 경우에는 기존의 통 지결여의 하자가 치유되어 결의의 효력에 부정적인 영향을 미치지 않는 것으로 해석된다. 사전(事前)의 동의가 있다면 소집통지를 받을 권리를 포기할 수 있는 뜻을 규정하고 있는 본조 제4항을 이 경우에 유추적용한다면 이사회 소집통지를 받지 못한 이사·감사가 이사회에 출석하는 것은 소집통지를 받을 권리를 사후적 으로 포기하는 것으로 풀이할 수 있다.

이러한 입장에 비추어 볼 때, 귀사의 이사 중 2인은 비록 이사회 개최에는 동의 하지 않았으나 이사회 당일에 이사회에 정상 출석하여 유상증자 안건에 대해 결의하였고, 귀사의 감사는 비록 개인적인 일정으로 이사회에 참석하지 못하였으나 사전에 이사회 개최에 동의한 바 있으므로, 유상증자를 결의한 귀사의 2019. 8. 28.자 이사회 결의는 적법, 유효하다고 할 것입니다.

III. 결론

비록 귀사의 이사 중 일부가 이사회 소집절차의 하자를 문제삼았으나, 이사회 당일 이사회에 출석하여 결의에 참여하였다면 소집절차상의 하자는 치유되었으 므로, 유상증자를 결의한 2019. 8. 28.자 이사회는 적법유효하다고 판단됩니다.

상기 법무법인의 의견을 종합해 보면,

1) 이사회 소집절차와 방법은 정관에 따르며, 정관에 별도의 규정이 없는 경우에는 상법에 따릅니다. 당사의 정관 제38조에 의하면, 이사회는 대표이사 또는 이사 회에서 정한 이사가 회의일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하는 것을 원칙으로 하되, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있는 것으로 정하고 있습니다. 당사의 이사 5인 중 3인과 감사는 이사회 개최 5일전에 이사회 소집을 통지받았으나, 이사회 소집에 동의한 바 있으므로 문제가 없다고 판단되며,

2) 나머지 이사 2인은 비록 사전에 이사회 소집 자체에는 동의하지 않았으나, 2019. 8. 28. 당일 이사회에 출석하여 결의에 참여하였는 바, 이러한 경우 나머지 2명의 이사들도 이사회 개최에 동의한 것으로 볼 수 있는지 문제됩니다. 상법학자들의 통설적인 견해는, 상법 제390조 제4항1에 따라 이사회는 이사 및 감사의 전원 동의가 있을 때에 소집절차없이 회의를 할 수 있는 점을 유추적용하여, 이사 또는 감사가 이사회 소집통지를 받지 못하였다고 하더라도 이사회에 출석하게 되면 소집통지를 받을 권리를 사후적으로 포기한 것으로서 이사회의 효력에는 영향이 없다고 해석하고 있습니다. 당사의 이사 중 2인은 비록 이사회 개최에는 동의 하지 않았으나 이사회 당일에 이사회에 정상 출석하여 유상증자 안건에 대해 결의하였고, 당사의 감사는 개인적인 일정으로 이사회에 참석하지 못하였으나 사전에 이사회 개최에 동의한 바 있으므로, 유상증자를 결의한 당사의 2019년 08월 28일자 이사회 결의는 적법, 유효하다.

라는 의견입니다.

상기와 같이 당사 및 법무법인은 적법한 절차 의거하여 동 유상증자를 위한 이사회 결의가 진행되었다고 판단하고 있으나, 이는 당사 및 법무법인의 판단에 불과합니다. 향후 사법당국이 동 유상증자를 위한 이사회 결의가 위법이라고 판단할 경우 유상증자 일정이 변경되거나 취소될 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 해당 사항을 반드시 유의해주시기 바랍니다.

<2018년, 2019년 1분기, 반기, 3분기 사업보고서(분반기보고서) 및 주요사항보고서(유상증자결정, 2018년 10월 19일자) 재작성 이력>

파. 2019년 11월 19일 당사는 2018년, 2019년 1분기, 반기, 3분기 사업보고서(분반기보고서)를 재작성하여 제출하였습니다. 당사는 Ⅵ. 주주에 관한 사항 최대주주의 출자자수 기재오류 수정, 최대주주 변동현황의 주석 내용을 추가하였습니다.

또한, 당사는 2019년 11월 19일 주요사항보고서(유상증자결정, 2018년 10월 19일자)를 재작성하여 제출하였습니다. 동 주요사항보고서는 당사 최대주주 변경 시 납입된 약 150억원 규모의 제3자배정 유상증자와 관련한 공시서류로, 당사는 2019년 11월 19일자 정정을 통해 출자자수 기재정정(주식회사 동양네트웍스, 주식회사 에스모, 주식회사 디에이테크놀로지 출자사실 추가) 및 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자) 관련사항을 수정하였습니다.

2020년 1월 8일 당사는 2018년, 2019년 1분기, 반기, 3분기 사업보고서(분반기보고서)를 재작성하여 제출하였습니다. 당사는 최대주주의 최대출자자 변경 사항을 반영((주)제이에이치리소스→(주)에스모))하여 Ⅵ. 주주에 관한 사항 1-1. 최대주주의 주요경력 및 개요, 1-2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요를 수정하였습니다.

사업보고서 등 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우에, 금융위원회는 1년의 범위에서 증권의 발행 제한, 임원에 대한 해임권고, 고발 또는 수사기관에의 통보 및 경고 또는 주의 등의 행정조치를 취할 수 있습니다. 또한 5년이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금, 과징금 부과 등의 형사책임, 손해배상 등의 민사책임 등이 발생할 수 있습니다.

이와 같은 공시서류 재작성 이력은 당사 공시서류에 대한 신뢰도 하락으로 이어질 수 있으며, 당사에 대한 대외 신인도 및 평판 훼손으로 이어져 주가에도 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 반드시 이 점 투자에유의하시기 바랍니다.

2019년 11월 19일 당사는 2018년, 2019년 1분기, 반기, 3분기 사업보고서(분반기보고서)를 재작성하여 제출하였습니다. 당사는 Ⅵ. 주주에 관한 사항 최대주주의 출자자수 기재오류 수정, 최대주주 변동현황의 주석 내용을 추가하였습니다.

당사 2018년, 2019년 1분기, 반기, 3분기 사업보고서(분반기보고서) 및 주요사항보고서(유상증자결정, 2018.10.19)의 수정사항은 1) 당사 최대주주인 제이에이치W투자조합의 출자자수 수정(정정 전: 제이에이치W투자조합 출자자수 2명 → 정정 후: 제이에이치W투자조합 출자자수 4명, 제이에이치W투자조합 출자자와 관련한 상세한 사항은 상술한 회사위험-가-1.을 참조해주시기 바랍니다.) 2) 당사 최대주주인 제이에이치W투자조합의 인수조건, 인수자금 조달방법 등에 관한 상세사항 기재입니다.

최대주주의 최대출자자에 대한 수정공시를 하게 된 사유는 다음과 같습니다.

2018년 10월 29일 당사는 제이에이치W투자조합을 대상으로 약 150억원의 3자배정유상증자를 실시(납입)하였습니다. 유상증자 대상자는 제이에이치리소스(50억원, 이종현대표 법인)과 케이티피투자조합(총 100억원, 출자자: 주식회사 동양네트웍스 30억원, 주식회사 에스모 35억원, 주식회사 디에이테크놀로지 35억원)이었습니다.

그러나, 유상증자 납입후 케이티피투자조합에 출자한 3개회사가 직접 제이에이치W투자조합의 지분을 취득하는 것으로 변경해 달라고 요청하여 3개사는 케이티피투자조합과의 지분 양수도계약을 통해 신기술투자조합인 제이에이치W투자조합의 조합원이 되었습니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 제이에이치W투자조합의 최대출자자는 케이티피투자조합에서 (주)제이에이치리소스로 변경되었어야 하나, 업무집행조합원인 (주)위드윈인베스트먼트 및 당사의 공시담당자는 최대주주의 최대출자자 변경사항이 의무공시 사항인 것을 사전에 인식하지 못하여 변경된 사실을 반영한 공시가 이루어지지 못하였습니다.

[당사 2018년 사업보고서 수정사항]

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
VII. 주주에 관한 사항 1-1. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보	출자자수 기재오류	(주1)	(주2)
VII. 주주에 관한 사항 2. 최대주주 변동현황	주석 내용 추가	(주3)	(주4)

(주1) 정정전

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
제이에이치W투자조합	2	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)제이에이치리소스	33.33
제이에이치W투자조합	2	(주)제이에이치리소스	33.33	(주)제이에이치리소스	33.33	-	-

(주2) 정정후

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
제이에이치W투자조합	4	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)제이에이치리소스	33.33
제이에이치W투자조합	4	(주)제이에이치리소스	33.33	(주)제이에이치리소스	33.33	-	-

(주3) 정정전
최대주주 변동내역

(기준일 :

2018년 12월 31일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2018년 04월 25일	주식회사 컨텐츠제이케이	2,102,658	7.96%	최대주주와의 주식양수도 계약	주1)
2018년 10월 29일	제이에이치W투자조합	3,495,688	11.69%	제3자배정 유상증자 납입	주2)

주1) 당사의 최대주주였던 염덕희와 지앤지인베스트 주식회사는 주식회사 컨텐츠제이케이 외 3에게 보통주 4,394,922주(16.64%)를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1) 계약체결일 : 2018년 04월 25일
2) 계약당사자
- 양도인 : 염덕희, 지앤지인베스트 주식회사
- 양수인 : 주식회사 컨텐츠제이케이 외 3
3) 지급일정 및 지급조건
2018년 04월 25일 주식양수도계약 체결일에 아래와 같이. 양도인은 양수인에게 주식을 교부하고, 동시에 양수인은 양도인에게 양도대금을 지급하기로 하는바, 모두 각 이행되었습니다.
- 지앤지인베스트 주식회사 → 주식회사 컨텐츠제이케이 : 2,102,658주 11,007,414,630원
- 지앤지인베스트 주식회사 → 주식회사 아인파트너스 : 3,804주 19,913,940원
- 염덕희 → 주식회사 아인파트너스 : 951,306주 4,980,086,910원
- 염덕희 → 주식회사 센틸리언인베스트먼트 : 764,088주 4,000,000,680원
- 염덕희 → 주피터인베스트먼트 주식회사 : 573,066주 3,000,000,510원

※ 현재 최대주주 변경으로 인하여 인수자금 조달방법 관련 정보는 알기 어렵습니다. 그밖의 상세 내용은 "2018.04.25 최대주주변경" 공시 참조 바랍니다.
※ 주식회사 컨텐츠제이케이의 2018.12.31 기준 당사 보유 주식수는 0입니다.

주2) 인수조건, 인수자금 조달방법 등 상세 내용은 관련 공시 참조 바랍니다.
- 2018.10.29 주요사항보고서(유상증자결정)
- 2018.10.29 증권발행결과(자율공시)
- 2018.10.29 최대주주변경

(주4) 정정후
최대주주 변동내역

(기준일 :

2018년 12월 31일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2018년 04월 25일	주식회사 컨텐츠제이케이	2,102,658	7.96%	최대주주와의 주식양수도 계약	주1)
2018년 10월 29일	제이에이치W투자조합	3,495,688	11.69%	제3자배정 유상증자 납입	주2)

1. 계약체결일 : 2018년 04월 25일
2. 계약당사자
- 양도인 : 염덕희, 지앤지인베스트 주식회사
- 양수인 : 주식회사 컨텐츠제이케이 외 3
3. 지급일정 및 지급조건
2018년 04월 25일 주식양수도계약 체결일에 아래와 같이. 양도인은 양수인에게 주식을 교부하고, 동시에 양수인은 양도인에게 양도대금을 지급하기로 하는바, 모두 각 이행되었습니다.
- 지앤지인베스트 주식회사 → 주식회사 컨텐츠제이케이 : 2,102,658주 11,007,414,630원
- 지앤지인베스트 주식회사 → 주식회사 아인파트너스 : 3,804주 19,913,940원
- 염덕희 → 주식회사 아인파트너스 : 951,306주 4,980,086,910원
- 염덕희 → 주식회사 센틸리언인베스트먼트 : 764,088주 4,000,000,680원
- 염덕희 → 주피터인베스트먼트 주식회사 : 573,066주 3,000,000,510원

※ 현재 최대주주 변경으로 인하여 인수자금 조달방법 관련 정보는 알기 어렵습니다. 그밖의 상세 내용은 "2018.04.25 최대주주변경" 공시 참조 바랍니다.
※ 주식회사 컨텐츠제이케이의 2018.12.31 기준 당사 보유 주식수는 0입니다.

주2) 당사의 최대주주 제이에이치W투자조합은 아래와 같이 제3자배정 유상증자 참여를 통해 보통주 3,495,688주(11.69%)를 취득하였습니다.

1. 인수조건
1) 제3자 배정 유상증자 납입 150억
2) 배정주식수: 3,495,688주 / 1년간 전량 보호예수
3) 신주 발행가액: 4,291원
2. 인수자금조달방법: 조합원 출자금
- 조합원별 출자 내역
1) 제이에이치리소스: 50억 / 최대주주(이종현) 차입 50억 ⇒ - 이종현 자기자금 35억
- 개인(지인) 차입 15억(만기 2019년말/금리 8%)
2) 동양네트웍스: 30억 / 자체보유자금
3) 디에이테크놀로지: 35억 / 자체보유자금
4) 에스모: 35억 / 자체보유자금
3. 관련공시
- 2018.10.29 주요사항보고서(유상증자결정)
- 2018.10.29 증권발행결과(자율공시)
- 2018.10.29 최대주주변경

(출처: 당사 [기재정정] 2018년 사업보고서)

주1) 2019년 1분기, 반기, 3분기보고서 정정사항의 경우 2018년 사업보고서 정정내용과 수정사항이 동일하여 기재를 생략합니다.

[당사 주요사항보고서(유상증자결정, 2018.10.19) 수정사항]

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】	- 출자자수 기재정정 - 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자) 변경	주1)	주2)

주1) 정정전

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
제이에이치W투자조합	2	(주)위드윈인베트스먼트	0.00	(주)위드윈인베트스먼트	0.00	케이티피투자조합	66.67
제이에이치W투자조합	2	(주)제이에이치리소스	33.33	(주)제이에이치리소스	33.33	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	-	결산기	12월
자산총계	-	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	-	외부감사인	-
자본금	-	감사의견	-

※상기 법인은 2018년 신규설립법인입니다.

[법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우]

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
케이티피투자조합	2	이종현	90	-	-	이종현	90
케이티피투자조합	2	-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	-	결산기	12월
자산총계	-	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	-	외부감사인	-
자본금	-	감사의견	-

※상기 법인은 2018년 신규설립법인입니다.

주2) 정정후

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
제이에이치W투자조합	4	(주)위드윈인베트스먼트	0.00	(주)위드윈인베트스먼트	0.00	(주)제이에이치리소스	33.33
제이에이치W투자조합	4	(주)제이에이치리소스	33.33	(주)제이에이치리소스	33.33	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	-	결산기	12월
자산총계	-	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	-	외부감사인	-
자본금	-	감사의견	-

※상기 법인은 2018년 신규설립법인입니다.

[법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우]

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)제이에이치리소스	1	박재홍	-	-	-	이종현	100
(주)제이에이치리소스	1	-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	-	결산기	12월
자산총계	-	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	-	외부감사인	-
자본금	-	감사의견	-

※상기 법인은 2018년 신규설립법인입니다.

[사업보고서 및 반기/분기보고서 허위기재 및 기재누락에 따른 제재사항]

구 분

민사책임

형사책임 기타

□ 사업보고서 및 반기/분기보고서 허위기재

ㅇ 손해배상책임(특칙)

- 거래법(§186의5)

ㅇ형벌(5년이하의 징역 또는 3천만원이하 벌금)

* 거래법 §207의3제2호

ㅇ과징금(일평균거래금액 100분의20, 20억원한도)

* 거래법 §206의11④

ㅇ금감위 처분권(정정명령, 모집 또는 매출금지, 해임권고등)

* 거래법 §20, §193

(출처: 국가법령정보센터 등)

2020년 1월 8일 당사는 2018년, 2019년 1분기, 반기, 3분기 사업보고서(분반기보고서)를 재작성하여 제출하였습니다. 당사는 최대주주의 최대출자자 변경 사항을 반영((주)제이에이치리소스→(주)에스모))하여 Ⅵ. 주주에 관한 사항 1-1. 최대주주의 주요경력 및 개요, 1-2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요를 수정하였습니다.

최대주주의 최대출자자에 대한 수정공시를 하게 된 사유는 다음과 같습니다.

당사 현 최대주주인 제이에이치W투자조합의 조합원별 출자금액은 (주)에스모35억원, (주)디에이테크놀로지 35억원, (주)제이에이치리소스 50억원, 동양네트웍스(주) 30억원 입니다. 이에 당사는 기존 정기보고서 상 제이에이치W투자조합의 최대출자자를 (주)제이에이치리소스로 기재하였습니다.

[제이에이치W투자조합 조합원 현황]
(기준일 : 증권신고서 제출전일)	(단위: 백만원, %)

구 분	조합원명	출자금액	지분율	대표조합원
최대출자자	(주)에스모	7,000	46.67%	(주)위드윈인베스트먼트 (주)제이에이치리소스
주요출자자	(주)제이에이치리소스	5,000	33.33%
기타출자자	동양네트웍스(주)	3,000	20.00%
합 계		15,000	100.00%

주) 최대출자자의 지분율은 (주)에스모의 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지의 출자지분과 합산하여 계산하였습니다.

(출처: 당사 제시)

그러나 증권신고서 제출전일 현재 (주)에스모는 (주)디에이테크놀로지의 지분 12.44%를 보유하고 있는 최대주주로 양사는 특수관계인에 해당합니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 제이에이치W투자조합의 최대출자자는 (주)제이에이치리소스에서 (주)에스모로 변경되었어야 하나 당사는 (주)에스모 및 (주)디에이테크놀로지가 특수관계자임을 사전에 인지하지 못해 변경된 사실을 반영한 공시가 이루어지지 못하였습니다.

[2019년 3분기보고서 수정사항(20.01.08)]

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
VII. 주주에 관한 사항 1-1. 최대주주의 주요경력 및 개요	최대주주의 최대출자자 변경	주1)	주2)
VII. 주주에 관한 사항 1-2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요	최대주주의 최대출자자 변경	주3)	주4)

주1) 정정전
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
제이에이치W투자조합	4	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)제이에이치리소스	33.33
제이에이치W투자조합	4	(주)제이에이치리소스	33.33	(주)제이에이치리소스	33.33	-	-

주2) 정정후

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
제이에이치W투자조합	4	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)에스모	46.67
제이에이치W투자조합	4	(주)제이에이치리소스	33.33	(주)제이에이치리소스	33.33	-	-

※최대출자자의 지분율은 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지의 출자지분과 합산하여 계산함.

주3) 정정전
1-2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)제이에이치리소스	1	박재홍	-	-	-	이종현	100
(주)제이에이치리소스	1	-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)제이에이치리소스
자산총계	5,005
부채총계	5,000
자본총계	5
매출액	-
영업이익	-
당기순이익	-

※상기 법인은 2018년 신규설립법인입니다.

주4) 정정후
1-2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)에스모	21,072	김정훈	-	-	-	에스모홀딩스	10.38
(주)에스모	21,072	-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)에스모
자산총계	139,724
부채총계	61,422
자본총계	78,302
매출액	76,203
영업이익	-849
당기순이익	-1,196

(출처: 당사 제시)

주) 2018년 사업보고서, 2019년 1분기보고서 및 2019년 반기보고서에도 상기 수정사항이 반영되었습니다.

[사업보고서 및 반기/분기보고서 허위기재 및 기재누락에 따른 제재사항]

구 분

민사책임

형사책임 기타

□ 사업보고서 및 반기/분기보고서 허위기재

ㅇ 손해배상책임(특칙)

- 거래법(§186의5)

ㅇ형벌(5년이하의 징역 또는 3천만원이하 벌금)

* 거래법 §207의3제2호

ㅇ과징금(일평균거래금액 100분의20, 20억원한도)

* 거래법 §206의11④

ㅇ금감위 처분권(정정명령, 모집 또는 매출금지, 해임권고등)

* 거래법 §20, §193

(출처: 국가법령정보센터 등)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권거래법에 의거 금융위원회는 1) 1년의 범위에서 증권의 발행 제한, 임원에 대한 해임권고, 고발 또는 수사기관에의 통보 및 경고 또는 주의 등의 행정조치를 취할 수 있으며, 2) 사업보고서등의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 자 및 사업보고서등의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있는 사실을 알고도 확인.서명을 한 대표이사 또는 공시담당이사는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금이 부과될 수 있으며, 3) 자본시장법 제429조에 의거 사업보고서등의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시되지 아니한 경우에 직전 사업연도 중에 증권시장에서 형성된 그 법인이 발행한 주식의 일일평균거래금액의 100분의 10 (20억원을 초과하거나 그 법인이 발행한 주식이 증권시장에서 거래되지 아니한 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금이 부과될 수 있으며 4) 사업보고서 오류로 인해 그 사업보고서 제출 대상법인이 발행한 증권의 취득자 또는 처분자에게 손해가 발생하는 경우 손해배상책임이 성립할 수 있습니다.

증권신고서 제출전일 현재 당사에 대한 제재사항에 대해서는 정해진 바 없지만향후 사업보고서 및 분반기보고서 허위기재 및 기재누락에 따른 감독당국의 조사 및 제재 가능성이 존재합니다. 또한 공시서류 재작성 이력은 당사 공시서류에 대한 신뢰도 하락으로 이어질 수 있으며, 당사에 대한 대외 신인도 및 평판 훼손으로 이어져 주가에도 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 반드시 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

[고발인의 주요 고발내용]

구분		요약	수사결과
업무상 횡령 내지 배임	1	2019년 5월, A사의 B브랜드 도입을 위해 당사가 S사에 자문료 5억원을 지급한 행위에 대해 업무상 횡령이라고 주장	2020년 02월 14일 서울남부지검 불기소 (각하)결정
	2	2019년 6월, A사에 B제품의 납품과 관련하여 원단 구입비 명목으로 C사에 25억원을 지급한 것에 대해 업무상 횡령이라고 주장
	3	2019년 9월, 이종현대표의 개인채권금지가처분 판결관련 A법무법인에 8백만원을 지급한 것에 대해 업무상 횡령이라고 주장
	4	2019년 8월, A리조트 B콘도 분양권관련 매입계약을 체결하고 그 대금의 일부인 3억 6,700만원을 지급한 것에 대해 업무상 횡령이라고 주장
	5	2019년 8월, A사와 광고 용역계약을 체결하고, 계약금 2억 1천만원을 지급한 것에 대해 업무상 횡령이라고 주장
	6	2019년 11월, A사에 B제품을 공급함에 있어서 공급계약을 체결하지 아니하고, C사에 15억원을 지급하는 방법으로 업무상 횡령하였다고 주장
	7	2019년 12월, A사에 B제품 납품과 관련하여 원단 구입자금 명목으로 C사에 약 13억원 상당을 지급하는 방법으로 업무상 횡령하였다고 주장
	8	2019년 11월, 여성의류 53,100개 구입명목으로 A사에 5억 4천만원을 지급하는 방법으로 업무상 횡령하였다고 주장
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 (주식 등의 대량보유상황보고서 거짓 기재)	1	당사 대표이사는 주식 등의 대량보유상황보고서 제출 시 '가족 및 지인의 자금으로 주식을 취득하였다'는 내용의 보고서를 제출하였으나 실제로는 A와 관련있는 B사등 출처가 불분명하여 회사에 위험을 초래할 우려가 농후한 여러 회사의 자본금을 차용하였음 이로써, 당사 대표이사는 주식 등의 대량보유상황보고서에 거짓의 내용을 기재함

(출처: 당사 제시)

[당사 수익성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원, %)

구분	2019년(가결산)	2018년	2017년	2016년
매출액	126,695	128,374	119,279	126,643
매출원가	65,053	57,210	66,282	71,312
매출원가율	51%	45%	56%	56%
매출총이익	61,642	71,165	52,997	55,331
매출총이익률	49%	55%	44%	44%
판매비와관리비	71,344	68,632	57,938	59,487
판관비율	56%	53%	49%	47%
영업이익	(9,703)	2,532	-4,941	-4,156
영업이익률	-8%	2%	-4%	-3%
당기순이익	(10,714)	3,617	-9,909	-4,173
당기순이익률	-8%	3%	-8%	-3%
자산총계	109,132	102,859	99,097	111,376
부채총계	31,779	15,882	27,957	30,242
자본총계	77,353	86,977	71,140	81,134

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)
주1)	매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액
주2)	매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액
주3)	판관비율 = 판관비 ÷ 매출액
주4)	영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액
주5)	당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액
주6)	상기 가결산 내역은 회사 자체 결산내역으로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있으며, 추후 공시 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

[피치의 2020년 1분기 중국 GDP 시나리오별 전망]

2020년 1분기 중국 gdp 시나리오별 전망

(출처: 유진투자증권, Fitch Ratings 재인용(2020.02)

[최근 1년간 원달러환율 추이]

(단위: 원/달러)

기간별 매매기준율

(출처: 서울외국환중개)

투자자들께서는 신종 코로나바이러스 확산과 관련한 당사 수익성 악화 관련 위험에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

<최대주주의 조합원별 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성>

가. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 총 공모주식수는 2,000만주이며, 당사의 최대주주의 지분율(증권신고서 제출일 전영업일 현재, 약 11.7%) 고려 시, 금번 주주배정 유상증자 시에 약 235만주를 배정받을 예정입니다.

당사 최대주주의 최대출자자((주)에스모 및 (주)디에이테크놀로지) 및 기타출자자(동양네트웍스(주))의 청약참여 여부에 대해서는 증권신고서 제출전일 현재 정해진 바 없습니다. 최대주주의 주요출자자인 (주)제이에이치리소스는 금번 유상증자 청약과 관련하여 외부 차입을 통해 배정주식 전량을 청약할 예정입니다.

상기 청약계획에 따르면, 본 증자 완료 이후 최대주주의 최대출자자의 지분율은 약 3.3%, 기타출자자의 지분율은 1.4% 수준으로 하락할 것으로 예상되며, (주)제이에이치리소스의 지분율은 약 3.9% 수준을 유지할 것으로 예상됩니다.

하지만 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있으며, 이에 따른 최대주주 조합원들의 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자 여러분들께서는 금번 주주배정 유상증자 시에 최대주주 조합원들의 청약 미참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 총 공모주식수는 2,000만주이며, 당사의 최대주주의 지분율(증권신고서 제출일 전영업일 현재, 약 11.7%) 고려 시, 금번 주주배정 유상증자 시에 약 235만주를 배정받을 예정입니다.

[최대주주의 조합원별 주식소유 현황 및 지분율 시뮬레이션]
(증권신고서 제출일 전영업일 현재)	(단위: 주, %)

주요주주명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율
			증권신고서 제출일 현재		유상증자		유상증자 후
			주식수	지분율(%)	참여비율	참여주식수	주식등 수	지분율(%)
(주)에스모	최대주주의 최대출자자	보통주	1,631,321	5.5%	100%	1,098,625	2,729,946	5.5%
					50%	549,313	2,180,634	4.4%
					30%	329,588	1,960,909	3.9%
					0%	0	1,631,321	3.3%
(주)제이에이치리소스	최대주주의 주요출자자	보통주	1,165,229	3.9%	100%	784,732	1,949,961	3.9%
					50%	392,366	1,557,595	3.1%
					30%	235,420	1,400,649	2.8%
					0%	0	1,165,229	2.3%
동양네트웍스(주)	최대주주의 기타출자자	보통주	699,137	2.3%	100%	470,839	1,169,976	2.3%
					50%	235,420	934,557	1.9%
					30%	141,252	840,389	1.7%
					0%	0	699,137	1.4%
제이에이치W투자조합	최대주주	보통주	3,495,688	11.7%	100%	2,354,197	5,849,884	11.7%
					50%	1,177,098	4,672,785	9.4%
					30%	706,259	4,201,946	8.4%
					0%	0	3,495,687	7.0%

(출처: 당사 제시)

주1) 최대출자자인 (주)에스모의 경우 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지의 지분을 합산하여 추정하였습니다.

주2) 상기 소유주식수 및 지분율 시뮬레이션은, 제이에이치W투자조합 출자지분율에 따라 단순 배분하여 산정한 수치로 단수주 처리에 대한 사항은 고려하지 않았습니다

<대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험>

나. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식수 2,000만주는 증자비율 약 67%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 약 2,991만주의 약 67%에 해당하는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려가당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 67%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험이 있음을 다시 한 번 각별히 유념하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 2,000만주는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의 발행주식총수(29,908,224주) 대비 약 67%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높으니, 이 점 신중히 판단하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]
	(단위: 주, 원)

구 분	내 용	비 고
모집예정주식 종류	기명식 보통주	-
모집예정주식수	20,000,000주	-
현재 발행주식총수	29,908,224주	2020년 01월 07일 현재
증자비율	66.87%	-

(출처: 당사 제시)

금번 유상증자에 따른 모집가액은 "(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 대한 규정" 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 전량 보호예수되지 않으므로 물량의 일시 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2020년 04월 10일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 2,000만주가 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<실권수수료 관련 위험>

다. 당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 2.25%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 단, 확정발행가액이 최초 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 예정발행가액보다 2배 이상으로 결정되는 경우 실권수수수료는 잔액인수금액의 30.0% 입니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 15.0%~30.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려됩니다. 투자자 여러분께서는 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 전액 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사와 인수회사에 총 발행금액의 2.25%를 각각 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 단, 확정발행가액이 최초 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 예정발행가액보다 2배 이상으로 결정되는 경우 실권수수수료는 잔액인수금액의 30.0% 입니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 15.0%~30.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

[대표주관회사 및 인수회사의 인수조건]

인수인		인수주식 종류 및 수	인수조건
구분	회사명	인수주식 종류 및 수	인수조건
대표주관회사	유진투자증권(주)	- 종류: 기명식 보통주식 - 수량: 20,000,000주	- 기본수수료: 모집총액의 2.25% - 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%

주1) 본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 잔여주식 전량을 인수함.

주2) 단, 확정발행가액이 최초 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 예정발행가액보다 2배 이상으로 결정되는 경우 실권수수수료는 잔액인수금액의 30.0%임.

투자자 여러분께서는 일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있음에 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다.

<청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험>

라. 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

(금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.)

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다.

<증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성>

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시, 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

<유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험>

바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

<관리감독기준 위반에 따른 위험>

사. 최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다.

자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구 분	관리종목 지정	상장폐지
1)매출액 미달	최근 사업연도 매출액 30억 미만	2년 연속 매출액 30억원 미만
2)법인세비용차감전계속사업손실	최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우	최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
3)시가총액	시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속	관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안 i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속 ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상 둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
4)자본잠식	최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상	-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우 -[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
5)자기자본미달	최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만	-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우 -[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
6)감사(검토)의견	반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우	- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
7)법인세비용차감 전계속사업손실 및시가총액 50억미만	최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상	2사업년도 연속 발생시
8)영업손실	최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우	관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
9)거래량	분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우	관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
10)지분분산	소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우	관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
11)불성실공시	코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우	[실질심사] i)불성실공시 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우 ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우 ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성	최근 사업연도 사업보고서상 ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우	관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
13)회생절차 개시신청	"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우	[실질심사] 관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지 ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
14)파산신청	코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
15)사업보고서등 미제출	사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우	[폐지] 15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우 ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출 ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 [즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우 ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우 ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
16)정기총회	사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
17)기타	-	[즉시폐지] ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우 ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당 ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우 ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청 ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반 [실질심사 후 상장폐지] ⅰ)주된 영업이 정지된 경우 ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우 ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

출처:

한국거래소

<신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험>

아. 2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.
감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)	구 분	내 용
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 (2018년 11월 시행)	외부감사 적용범위 확대	1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가
	회사의 재무제표 작성 책임 강화	1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요
	회사의 내부통제 책임 강화	1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)
	감사인 지정 요건 확대	1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정 2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등 일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정
	감사품질 강화를 위한 제도 개선	1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능 2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화
	회계부정 및 부실감사에 대한 제재	1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화
공인회계사법 (2018년 05월 시행)	직무제한 대상 및 범위 확대	1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지 → 직무제한 대상과 범위를 확대
회계감사기준 (2018년 10월 시행)	핵심감시제(KAM) 도입	1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술
	감사보고서 실명제	1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재
	계속기업 가정 공시내용 강화	1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고 감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음
	감사보고서 체계 개편	1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시 2) 감사의견 근거 단락 신설 3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

(출처: 입법조사처, 삼일회계법인)

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

투자자 여러분께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등을 종합적으로 고려하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

구 분	금융투자업자(분석기관)
구 분	회사명	고유번호
대표주관회사	유진투자증권(주)	00131054

성 명	직 책	부 서	담당업무
백승윤	부사장	-	발행 총괄
박규복	실장	재무기획실	회계 및 재무 담당
최혁순	차장	재경팀	회계 및 재무 담당

[주관회사]

소속기관	부서	성명	직책	실사업무분장	주요경력
유진투자증권	기업금융실	이병익	상무	기업실사총괄	기업금융관련 업무 25년
유진투자증권	기업금융1팀	현희승	이사	실사책임 및 검토	기업금융관련 업무 20년
유진투자증권	기업금융1팀	안재혁	차장	기업실사 및 서류작업	기업금융관련 업무 9년
유진투자증권	기업금융2팀	김병찬	사원	기업실사 및 서류작업	기업금융관련 업무 4년

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자	실사내용
2019. 07. 29	* 발행회사 초도 방문 - 발행회사의 유상증자 의사 확인 - 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 - 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토
2019. 07. 30	* 세부 증자관련 사항 논의 - 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의 - 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취 - 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의 * 유상증자 일정 협의
2019. 07. 31	* 실사 사전요청자료 송부 * 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사
2019. 08. 01~ 2019. 08. 16	* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크 * 투자위험요소 세부사항 체크 - 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 * 주요 경영진 면담 - 경영진 평판 리스크 검토 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 - 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악
2019. 08. 19	* 증자리스크 검토 - 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성, 공모가액 희망 할인율, 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인 * 발행사와의 협의 - 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의
2019. 08. 20~ 2019. 08. 27	- 증권신고서 작성 및 조언
~ 2020. 01. 07	- [정정] 증권신고서 작성 및 조언
~ 2020. 02. 18	- [정정] 증권신고서 작성 및 조언
~ 2020. 03. 02	- [정정] 증권신고서 작성 및 조언

4. 기업실사 세부항목

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다

긍정적 요인

부정적 요인

[동사 수익성 지표 추이]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

구분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
매출액	95,838	99,397	128,374	119,279	126,643
매출원가	45,973	42,759	57,210	66,282	71,312
매출원가율	48%	43%	45%	56%	56%
매출총이익	49,864	56,638	71,165	52,997	55,331
매출총이익률	52%	57%	55%	44%	44%
판매비와관리비	53,795	52,334	68,632	57,938	59,487
판관비율	56%	53%	53%	49%	47%
영업이익	(3,930)	4,303	2,532	-4,941	-4,156
영업이익률	-4%	4%	2%	-4%	-3%
당기순이익	(3,920)	5,273	3,617	-9,909	-4,173
당기순이익률	-4%	5%	3%	-8%	-3%

(출처: 동사 각 사업연도 연결감사보고서 및 동사 제시)
주1)	매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액
주2)	매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액
주3)	판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액
주4)	영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액
주5)	당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액

자금조달의 필요성

2020년 03월 02일

대표주관회사: 유진투자증권 주식회사

대표이사 유 창 수

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	49,700,000,000
발 행 제 비 용(2)	1,211,096,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	48,488,904,000

주1)	상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산 근거
발행분담금	8,946,000	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
인수수수료	1,118,250,000	모집총액의 2.25%
상장수수료	5,900,000	430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
등기관련비용	40,000,000	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	8,000,000	교육세(등록세의 20%)
기타비용	30,000,000	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	1,211,096,000

주1)	상기 비용은 예정 발행가 기준으로 산정된 비용으로 확정발행가 산정시 변동될 수 있으니 참고하시기 바랍니다.
주2)	상기 인수수수료는 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

(기준일 :

2020.02.21

)

(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수 자금	운영자금	채무상환 자금	타법인증권 취득자금	기타	계
25,490	-	22,999	-	-	1,211	49,700

주1)	상기의 금액은 예정 발행가를 기준으로 산정한 금액인 바, 향후 발행가액 확정시 변동될 수 있습니다.
주2)	기타자금은 발행제비용입니다.

[자금의 상세 사용의 목적]
	(단위 : 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
운영자금	차입금 상환	2020년 2분기	4,500	1순위
	원부자재 구매대금	2020년 2분기	2,612	2순위
	기존 브랜드 리빌딩(브랜드 개발 등)	2020년 2분기 ~ 2020년 4분기	1,270	3순위
	라이센스 사업(원부자재 구매 등)	2020년 2분기 ~ 2020년 4분기	11,977	4순위
	해외 공장(베트남) 신규 투자 관련 인건비 및 운영비용	2020년 4분기 ~ 2021년 1분기	2,640	5순위
소계			22,999	-
시설자금	기존 브랜드 리빌딩(노후 매장 인테리어 등)	2020년 2분기 ~ 2020년 4분기	6,490	3순위
	라이센스 사업(신규 매장 보증금 등)	2020년 2분기 ~ 2020년 4분기	4,100	4순위
	해외 공장(베트남) 토지 및 제조설비 취득	2020년 2분기 ~ 2020년 3분기	9,900	5순위
	해외 공장(캄보디아) 토지 및 제조설비 취득	2020년 2분기 ~ 2020년 4분기	5,000	6순위
소 계			25,490	-
발행제 비용			1,211	-
합 계			49,700	-

주)	본 자금의 집행은 시장 환경에 따라 실제 투자 시 예상된 투자금액 및 투자시점이 변경될 수 있습니다.

[차입금 상세현황 및 상환계획]
(K-IFRS, 별도)	(단위 : 백만원)

구분	종류	차입처	이자율	만기일	증권신고서 제출일 전영업일(20. 02. 28)	상환 (예정)금액	잔액	담보제공자산 내역
단기차입금 주1)	원화단기차입금	하나은행	3.69%	2020-03-18	4,500	4,500	-	파주물류센터 1순위 (26억)
원화단기차입금 소계					4,500	4,500	-	-
장기차입금	원화장기차입금	우리은행	3.45%	2022-05-24	2,550	-	2,550	파주물류센터 2순위 (87.6억)
원화장기차입금 소계					2,550	-	2,550	-
차입금 합계					7,050	4,500	2,550	-

(출처: 당사 제시)

[2019년 1월~12월 원부재료 구매대금 현황]
(K-IFRS, 별도)	(단위 : 백만원)

구분	1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월	10월	11월	12월	계	월평균
원재료/부재료	1,903	1,275	943	548	934	2,084	1,333	943	900	1,044	1,348	1,097	14,352	1,196

(출처: 당사 제시)

3) 기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩

사업구조 재구축을 위한 기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩과 관련한 구체적인 일정은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

추진 업무	2020년 1분기	2020년 2분기	2020년 3분기	2020년 4분기	2020년 1분기
소비자 조사	-	100	200	-	-
로고 개발/ 브랜드 개발 주1)	30	170	400	400	-
홈페이지/ 자사몰 구축	10	90	100	300	-
표준 인테리어 디자인	O	-	-	-	-
노후 매장 인테리어 개선 주2)	-	1,500	3,000	1,500	-

(출처: 당사 제시)

주1) 당사 브랜드 리뉴얼(4억), 개별브랜드(제임스딘, 보디가드, 예스, 섹시쿠키, 돈앤돈스, 1st올로) 리뉴얼(각 1억, 총 6억)

주2) 2020년 2분기: 서울 15개 매장, 2020년 3분기: 수도권 30개 매장, 2020년 4분기: 영남 및 그 외 기타지역 15개 매장

주3) 2020년 1분기 집행된 40백만원은 당사 자체자금을 사용하였습니다.

[기존 브랜드 및 노후매장 리빌딩]

(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행 시기		근거
구분	상세내역	금액	2020년 1분기	2020년 2분기~4분기	근거
시설자금	노후 매장 인테리어	6,000	-	6,000	1억원/매장 x 60 매장
	홈페이지/ 자사몰 리뉴얼	500	10	490	-
	소계	6,500	10	6,490	-
운영자금	소비자 조사	300	-	300	-
	로고 개발/ 브랜드 개발	1,000	30	970	-
	소계	1,300	30	1,270	-
합계		7,800	40	7,760	-
금번 유상증자로 사용할 금액		7,760	-	7,760	-

(출처: 당사 제시)

주1) 2020년 1분기 집행된 40백만원은 당사 자체자금을 사용하였습니다.

4) 해외 유명 브랜드 라이센스 신규 취득

당사가 영위하는 국내 내의 시장은 생필품에 가까웠던 백색내의 시대를 거쳐 이너웨어 대형사 및 글로벌 브랜드의 홈쇼핑 진출, 해외 SPA 브랜드의 국내시장 진출 등으로 경쟁이 격화되며 다채널 경쟁·다변화 전략 시대에 있습니다. 당사 대표 브랜드 '보디가드'(2018년 하반기 국내 내의 구매율 6위, 2019년 3분기 연결 기준 당사 매출액 608억원 중 '보디가드' 매출 176억원)은 상위 브랜드들과 현격한 격차를 보이고 있으며, 당사는 정체되어있는 매출액 증대 및 수익성 개선을 위해 신규 브랜드 런칭을 통한 신규 수익원 창출이 절실한 상황입니다.

이에 당사는 여성속옷 브랜드 프레드릭스 오브 할리우드(이하 FOH) 판권을 보유하고 있는 미국 A社와의 브랜드 라이센스 계약을 체결하였습니다(체결일: 2020년 01월 06일, 최소 로열티 6만달러 지급일: 2020년 01월 31일). FOH는 1947년에 미국에서 처음 런칭한 브랜드로 독특한 디자인과 고급 소재 사용으로 북미 시장 내에서 높은 인지도를 가지고 있습니다.

[FOH 매출액 추이]
	(단위 : 달러)

구 분	2016년	2017년	2018년	2019년(예상)
매출액	14,842,610	19,504,421	18,812,120	19,378,024
성장률	-	31%	-4%	3%

(출처: 당사 제시)

주) 매출액 이외의 수치는 영업기밀에 해당하여 기재를 생략합니다.

본 사업의 추진을 위한 구체적인 예상비용은 다음과 같습니다.

[신규 브랜드 라이센스 소요 (예상)비용]
	(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행 시기			산출 근거
구분	상세내역	금액	2020년 1분기	2020년 2분기	2020년 3분기~4분기	산출 근거
시설 자금	매장 보증금 주1)	2,500	-	500	2,000	5억원/매장 x 5개
	매장 인테리어/ 비품	1,600	-	320	1,280	4백만원/평 x 80평 x 5개
	소계	4,100	-	820	3,280	-
운영 자금	라이센스 로열티 주2)	168	72	-	96	2020년 최소로열티 72백만원 (20.01.31 지급) 2021년 최소로열티 96백만원
	상품 기획/ 디자인	2,000	100	900	1,000	외부 디자인 용역업체 75백만원 지급 (20.01.10 지급) 외부 디자이너 협업 관련 비용 25백만원 (20.03 중 지급예정)
	원부자재 구매	9,400	-	2,200	7,200	2분기는 2020년 매출액 55억원의 40%, 3~4분기는 2021년 매출액 180억원의 40%
	광고 동영상 제작	600	-	300	300	3억원 x 2편 (모델료 포함)
	온라인 광고 운영	2,400	-	400	2,000	4억원/월 x 6개월
	소계	14,568	172	3,800	10,596	-
예상비용 합계		18,668	172	4,620	13,876	-
금번 유상증자로 사용할 금액		16,077	-	4,620	11,457	-

(출처: 당사 제시)

5, 6) 해외공장 투자(기존 캄보디아, 신규 베트남)

[당사 베트남 공장 후보지 위치]

an lao

(출처: 당사 제시)

당사의 베트남 공장 신규 투자 및 생산의 구체적인 추진일정은 다음과 같습니다.

[해외 공장(베트남) 신규 투자 및 생산 일정(예정) 및 자금소요 계획]

(단위: 백만원)

추진 업무	2020년 2분기	2020년 3분기	2020년 4분기	2021년 1분기	2021년 2분기
법인 설립, 토지 및 건물의 취득	5,400	-	-	-	-
설비 발주 및 설치 주1)	450	4,050	-	-	-
생산 직원 교육 주2)	-	-	1,320	1,320	-
시험 생산	-	-	-	O	-
본 생산	-	-	-	-	O

(출처: 당사 제시)

주4) 시험생산을 통해 실제 제품/상품으로 판매할 수 있는 내의류는 총 생산의 30% 미만 수준입니다.

주5) 본 생산 시 베트남공장에서는 당사 기존 생산제품 및 신규 라이센스의류 등을 생산할 계획입니다.

[해외 공장(베트남) 신규 투자 예상 비용]
	(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행 시기		산출근거
구분	상세내역	금액	2020년 2분기	2020년 3분기~2021년 1분기	산출근거
시설 자금	토지 자산 취득	5,400	5,400	-	12만원/㎡ x 45,000㎡
	제조 설비	4,500	-	4,500	미싱 등(하단 참조)
	소계	9,900	5,400	4,500	-
운영 자금	현지 채용인원 인건비	1,440	-	1,440	하이퐁 지역, 30만원/명, 월 x 800명 x 6개월
	현지 운영비용	1,200	-	1,200	2억원/월 x 6개월
	소계	2,640	-	2,640	-
합계		12,540	5,400	7,140	-

(출처: 당사 제시)

[해외 공장(베트남) 공장 제조 설비 상세내역]
	(단위 : 백만원, 개)

구분		라인수	수량	금액	추정 생산량
닥트,설비	닥트설비	24	24	420	-
미싱 플랜트	런닝	3	60	180	780,000
	남팬티	2	50	240	520,000
	드로즈	3	120	473	780,000
	트렁크	2	60	240	520,000
	여팬티	5	156	750	1,100,000
	브라	9	354	1,593	1,620,000
	소계	24	800	3,476	5,320,000
기타	집기 등	-	-	604	-
합 계				4,500	5,320,000

(출처: 당사 제시)

6) 캄보디아

[당사 캄보디아 공장 후보지 위치 - KAHN MEAN CHEY 인근]

khan mean chey

(출처: 당사 제시)

[해외 공장(캄보디아) 신규 투자 및 생산 일정(예정) 및 자금소요 계획]

(단위: 백만원)

추진 업무	2020년 2분기	2020년 3분기	2020년 4분기	2021년 1분기	2021년 2분기	2021년 3분기
공장의 취득	2,000	-	-	-	-	-
설비 발주 및 설치	-	300	2,700	-	-	-
생산 직원 교육	-	-	O	O	-	-
시험 생산	-	-	-	-	O	-
본 생산	-	-	-	-	-	O

(출처: 당사 제시)

주2) 당사는 제2공장 설립 일정을 연기하면서 좀더 다양한 후보지를 조사한 후에 가장 적합한 후보지를 선정하여 본 프로젝트를 추진할 예정입니다.

주4) 시험생산을 통해 실제 제품/상품으로 판매할 수 있는 내의류는 총 생산의 30% 수준입니다.

주5) 본 생산 시 캄보디아제2공장(가칭)에서는 당사 기존 생산제품 및 신규 라이센스의류 등을 생산할 계획입니다.

[해외 공장(캄보디아) 추가 투자 예상 비용]
	(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행 시기		산출근거
구분	상세내역	금액	2020년 2분기	2020년 3분기~4분기	산출근거
시설자금	제조 설비	3,000	-	3,000	미싱 등(하단 참조)
시설자금	토지 자산 취득	2,000	2,000	-	프놈펜 인근 지역, 5만원/㎡ x 40000㎡
합 계		5,000	2,000	3,000

(출처: 당사 제시)

한편, 캄보디아 운영비용의 경우 당사 자체자금을 통해 조달할 예정이며, 예상 소요비용은 약 13억원 수준입니다.

[해외 공장(캄보디아) 운영 예상 비용]
	(단위 : 백만원)

구분	상세내역	금액	집행시기		산출근거
구분	상세내역	금액	2020년 2분기	2020년 3분기~4분기	산출근거
운영 자금	현지 채용인원 인건비	720	-	720	프놈펜 지역, 30만원/명, 월 x 800명 x 3개월
	현지 운영비용	600	-	600	1억원/월 x 6개월
	소계	1,320	-	1,320	-
합계		1,320	0	1,320	-

(출처: 당사 제시)

[해외 공장(캄보디아) 공장 제조설비 상세내역]
	(단위 : 백만원, 개)

구 분		라인수	수량	금액	추정 생산량
닥트,설비	닥트설비	15	15	325
미싱 플랜트	런닝	2	40	120	520,000
	남팬티	1	25	120	260,000
	드로즈	2	80	315	520,000
	트렁크	1	30	120	260,000
	여팬티	4	125	600	880,000
	브라	5	200	900	900,000
	소계	15	500	2,175
기타	집기 등	-	-	500
합계				3,000	3,340,000

(출처: 당사 제시)

[신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전/후 원가율(추정치)]
	(단위 : 백만원, %)

구분	신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주1)					신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주2)					신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 후 주3)
구분	생산비중 (금액)	생산비중 (수량)	생산금액 (공가)	기존 원가금액	기존 원가율	생산비중 (금액)	생산비중 (수량)	생산금액 (공가)	기존 원가금액	기존 원가율	생산비중 (금액)	생산비중 (수량)	생산금액 (공가)	변경 원가금액	변경 원가율
국내(외주)	34.56%	52.20%	41,516	23,043	55.50%	34.56%	52.20%	51,843	28,775	55.50%	5.00%	10.00%	7,500	4,125	55.00%
캄보디아(기존, 자체생산) 주4)	43.66%	27.10%	52,450	14,337	27.30%	42.90%	28.50%	65,496	18,994	29.00%	32.00%	28.00%	48,000	13,920	29.00%
캄보디아(신규, 자체생산)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	27.00%	25.00%	40,500	12,960	32.00%
베트남(신규, 자체생산)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	33.00%	30.00%	49,500	16,830	34.00%
필리핀(외주)	14.08%	10.20%	16,917	5,250	31.00%	14.90%	11.20%	21,125	6,591	31.20%	3.00%	7.00%	4,500	1,440	32.00%
중국(외주)	7.69%	10.50%	9,238	3,516	38.10%	6.50%	6.00%	11,536	4,153	36.00%	-	-	-	-	-
합계	100.00%	100.00%	120,121	46,146	38.40%	100.00%	100.00%	150,000	58,513	39.10%	100.00%	100.00%	150,000	49,275	32.90%

(출처: 당사 제시)

주2) 연간 1,500억원 생산 및 현재 생산방식 유지를 가정한 추정치입니다.

주3) 연간 1,500억원 생산 가정, 국내생산량 감소분을 캄보디아, 베트남에서 전량 생산하는 상황을 가정하여 산출한 추정치입니다.

[신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전/후 상세 원가율(추정치)]
	(단위 : 백만원, %)

구분	신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주1)						신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 전 주2)						신규 공장(캄보디아, 베트남) 설립 후 주2)
	생산금액 (공가)	기존 원가금액				기존 원가율	생산금액 (공가)	기존 원가금액				기존 원가율	생산금액 (공가)	변경 원가금액				변경 원가율
	생산금액 (공가)	원자재	부자재	가공비	원가소계	기존 원가율	생산금액 (공가)	원자재	부자재	가공비	원가소계	기존 원가율	생산금액 (공가)	원자재	부자재	가공비	원가소계	변경 원가율
국내(외주)	41,516	184	300	22,559	23,043	55.50%	51,843	230	374	28,168	28,773	55.50%	7,500	27	54	4,044	4,125	55.00%
캄보디아(기존, 자체생산) 주3)	52,450	5,677	3,986	4,674	14,337	27.30%	65,496	7,522	5,280	6,192	18,994	29.00%	48,000	5,656	4,007	4,257	13,920	29.00%
캄보디아(신규, 자체생산)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	40,500	5,266	3,730	3,964	12,960	32.00%
베트남(신규, 자체생산)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	49,500	6,838	4,844	5,147	16,830	34.00%
필리핀(외주)	16,917	1,454	1,701	2,095	5,250	31.00%	21,125	1,826	2,135	2,630	6,591	31.20%	4,500	391	485	563	1,440	32.00%
중국(외주)	9,238	11	60	3,446	3,516	38.10%	11,536	12	71	4,070	4,153	36.00%	-	-	-	-	-	-
합계	120,121	7,327	6,046	32,773	46,146	38.40%	150,000	9,590	7,860	41,060	58,511	39.10%	150,000	18,178	13,121	17,976	49,275	32.90%

(출처: 당사 제시)

주2) 연간 1,500억원 생산 및 현재 생산방식 유지를 가정한 추정치입니다.

주3) 연간 1,500억원 생산 가정, 국내생산량 감소분을 캄보디아, 베트남에서 전량 생산하는 상황을 가정하여 산출한 추정치입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

※ 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없음.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
좋은사람들 개성1공장	2007-01-05	북한/개성	개성공단 내 생산공장	1,158	기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 제1110호)	미해당
GOOD PEOPLE (CAMBODIA) LTD.	2011-03-22	캄보디아 프놈펜	캄보디아 내 생산공장	2,586	기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 제1110호)	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 좋은사람들이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 GOODPEOPLE Co., Ltd.로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)좋은사람들 또는 좋은사람들로 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간
당사는 메리야스 제조 및 판매업을 영위할 목적으로 1993년 5월 1일에 설립되었습니다. 또한 1997년 11월 3일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주소 : 서울특별시 마포구 양화로 162 (동교동, 좋은사람들 빌딩)
전화번호 : 02-320-6600
홈페이지 : http://www.gpin.co.kr/

5. 중소기업 해당 여부
중소기업기본법 개정에 따라 회사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

6. 주요사업의 내용, 신규사업
과거 백물내의 위주의 시장에서 '패션내의'라는 새로운 카테고리를 창출하고 기능성내의, 언더웨어 산업의 브랜드화를 선도한 (주)좋은사람들은 해당 산업을 고부가가치 산업으로 이끌어 왔습니다. 특히 소비자 Needs가 점차 다양화됨에 따라 타겟과 트렌드를 세분화하여 보디가드, 섹시쿠키, 예스, 돈앤돈스, 제임스딘, 리바이스, 퍼스트올로 등의 브랜드를 운영하고 있습니다.

내의와 란제리 산업은 2000년대 중반까지 시장이 확대되었으나 이후 해외생산에 기반에 둔 저가 제품군의 범람과 할인점, 아울렛, 온라인 유통에서의 소비패턴이 일반화됨에 따라 시장 성장이 정체되어 있습니다. 또한, 출산인구의 감소와 인구 고령화에 따라 생필품 성향의 내의류 제품은 향후 더더욱 시장이 축소될 것으로 예상됩니다. 하지만 건강과 웰빙에 대한 관심의 증가, 뉴실버 및 액티브시니어로 대표되는 노년 인구의 증가에 따라 기능성 제품에 있어서는 새로운 수요가 창출할 것으로 기대됩니다.

뉴노멀 저성장기가 이어질 것으로 예상되는 가운데 국내 패션시장 또한 지속적으로 해외 글로벌 브랜드와의 치열한 무한경쟁이 진행됨에 따라 가격이나 가치차별화가 되지 않는 제품과 브랜드는 더 이상 생존하기 어려울 것입니다.

이러한 환경에서 회사는 저가시장에 대비한 생산인프라를 개발하고, 고부가가치시장을 위해 수년 전부터 업계에서 가장 일찍 스포츠기능성 베이스레이어를 개발하여 유통에 전개하고 있습니다. 품질과 가격경쟁력이 우수한 개성공단이 2016년 전면 중단되는 사태가 발생하였지만, 회사는 캄보디아 공장 및 필리핀, 베트남 등 새로운 생산기지를 발빠르게 개척하여 왔고 추가적으로 개성공장을 대체할 해외생산기지를 개발해 여전히 경쟁력 있는 제품을 생산하고 유통할 것 입니다.

더불어 최근에는 업계 최초 IoT 융복합'스마트이너웨어' 개발 및 상용화와 함께, 여성의 생리기간동안 착용 가능한 기능성 속옷 '똑똑한 위생팬티'를 출시 및 국내 최초 생리토크 팝업스토어를 운영하여 온/오프 유통 전체에서 기대 이상의 판매반응 및 이슈를 만들어 내는 중입니다.

※상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용' 참조.

7. 계열회사에 관한 사항
당사는 공시서류작성기준일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사가 있습니다.

좋은사람들개성1공장은 원가절감을 위하여 개성공업지구에 설립한 공장으로 당사가 보유한 지분율은 100%입니다. 참고로 좋은사람들개성1공장은 지난 2016년 2월 정부의 개성공단 폐쇄 방침에 따라 전면가동중단 상태에 있습니다.

GOOD PEOPLE(CAMBODIA) LTD. 또한 개성1공장과 마찬가지로 원가절감을 위해 설립한 공장으로 당사가 보유한 지분율은 100%입니다.

8. 신용평가에 관한 사항
당사의 신용등급의 평가 내역은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상	신용등급	평가회사	평가구분
2011.04.19	제2회 무보증전환사채	BBB-	한국신용평가	본평가
2012.06.18	제3회 무보증전환사채	BBB-	한국신용평가	본평가
2012.06.18	제3회 무보증전환사채	BBB-	한국기업평가	본평가
2013.06.28	제2,3회 무보증전환사채	BBB-	한국신용평가	정기평가
2013.06.25	제3회 무보증전환사채	BBB-	한국기업평가	정기평가
2014.05.26	제3회 무보증전환사채	BBB-	한국기업평가	정기평가
2014.06.23	제3회 무보증전환사채	BBB-	한국신용평가	정기평가
2015.05.21	제3회 무보증전환사채	BBB-	한국기업평가	정기평가
2015.06.05	제3회 무보증전환사채	BBB-	한국신용평가	정기평가

※ 한국신용평가주식회사의 채권 신용등급의 체계 및 정의
채권의 평가등급은 원리금에 대한 적기 상환능력의 우열도에 따라 AAA부터 D까지 10개 등급으로 분류됩니다. 등급 중 AAA부터 BBB까지는 원리금 상환능력이 인정되는 투자등급이며, BB에서 C까지는 환경변화에 따라 크게 영향을 받는 투기적등급으로 분류됩니다.

등급		등 급 정 의
투자 등급	AAA	원리금 지급능력이 최상급임.
	AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
	A	원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
	BBB	원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.
투기 등급	BB	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.
	B	원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.
	CCC	원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.
	CC	상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.
	C	채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.
D		상환 불능상태임.

주) 상기등급 중 AA, A, BBB, BB, B 등급은 +,- 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있음.

※ 한국기업평가주식회사의 채권 신용등급의 체계 및 정의

등급기호	등급의 정의
AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준이다.
AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.
A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있다.
BBB	원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경악화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.
BB	원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.
B	원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.
CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.
CC	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.
C	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높다.
D	현재 채무불이행 상태에 있다.

- 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있습니다.

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥시장	1997년 11월 03일	-	-

2. 회사의 연혁

공시대상기간동안 발생한 회사의 주된 변경내용은 다음과 같습니다.

2012.04 '퍼스트올로' 런칭
2012.07 전환사채 발행(100억 일반공모)
2013.01 해외현지법인 청산(마카오. Good people(Macau).co.ltd)
2014.01 인도네시아 'The Honey Flower'사와 'Yes'브랜드 라인센스계약
2014.07 좋은사람들, 브랜드 통합 온라인샵 오픈
2015.01 해외현지법인 청산(Good People(HONG KONG) LIMITED)
2015.07 예스, '코디네이션 언더웨어' 브랜드 리뉴얼
2018.03 대표이사 변경
2018.04 최대주주 변경(주식회사 컨텐츠제이케이)
2018.10 최대주주 변경(제이에이치W투자조합)
2019.03 대표이사 변경

※ 종속회사의 연혁은 설립이후 별다른 상황이 없어 기재를 생략합니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2014년 02월 12일	전환권행사	보통주	58	500	1,371	-
2014년 09월 18일	전환권행사	보통주	6,400	500	1,250	-
2014년 10월 15일	전환권행사	보통주	16,560	500	1,250	-
2014년 10월 21일	전환권행사	보통주	34,080	500	1,250	-
2014년 10월 24일	전환권행사	보통주	3,520	500	1,250	-
2014년 10월 27일	전환권행사	보통주	1,120	500	1,250	-
2014년 10월 30일	전환권행사	보통주	11,839	500	1,250	-
2014년 10월 31일	전환권행사	보통주	57,880	500	1,250	-
2014년 11월 10일	전환권행사	보통주	7,229	500	1,250	-
2014년 11월 25일	전환권행사	보통주	4,000	500	1,250	-
2015년 04월 02일	전환권행사	보통주	9,920	500	1,250	-
2015년 04월 03일	전환권행사	보통주	63,304	500	1,250	-
2015년 04월 06일	전환권행사	보통주	20,000	500	1,250	-
2015년 04월 07일	전환권행사	보통주	20,630	500	1,250	-
2015년 04월 08일	전환권행사	보통주	10,640	500	1,250	-
2015년 04월 14일	전환권행사	보통주	324,945	500	1,250	-
2015년 04월 17일	전환권행사	보통주	40,336	500	1,250	-
2015년 04월 20일	전환권행사	보통주	24,000	500	1,250	-
2015년 04월 21일	전환권행사	보통주	127,424	500	1,250	-
2015년 04월 22일	전환권행사	보통주	1,912	500	1,250	-
2015년 05월 07일	전환권행사	보통주	8	500	1,250	-
2015년 05월 08일	전환권행사	보통주	3,360	500	1,250	-
2015년 05월 13일	전환권행사	보통주	12,800	500	1,250	-
2015년 05월 14일	전환권행사	보통주	13,120	500	1,250	-
2018년 10월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,495,688	500	4,291	-

4. 주식의 총수 등

사업보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 29,908,224주입니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사가 보유한 자기주식은 210,732주이며 유통가능주식수는 29,697,492주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류		비고
구 분		보통주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		50,000,000	50,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		29,908,224	29,908,224	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-
	1. 감자	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-
	4. 기타	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		29,908,224	29,908,224	-
Ⅴ. 자기주식수		210,732	210,732	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		29,697,492	29,697,492	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	보통주	421,465	-	210,733	-	210,732	주1)
		장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	421,465	-	210,733	-	210,732	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	421,465	-	210,733	-	210,732	-
총 계(a+b+c)			-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2019년 8월 8일 회사가 보유하고 있던 자기주식을 임직원의 사기진작을 통한 애사심 고취를 위한 목적으로 우리사주조합에 210,733주를 무상출연하였습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	29,908,224	-
발행주식총수(A)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	210,732	-
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	29,697,492	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	-	-	-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제27기 3분기	제26기	제25기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-3,920	3,617	-9,909
(별도)당기순이익(백만원)		-4,011	2,991	-8,815
(연결)주당순이익(원)		-133	138	-392
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-

※ 제25기, 제26기는 배당을 실시하지 아니하였습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 일반적 사항

기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 좋은사람들과 연결재무제표 작성대상 종속기업인 좋은사람들개성1공장, GOOD PEOPLE(CAMBODIA) LTD., 이상 2개의 종속기업의 일반적인 현황은 다음과 같습니다. 참고로 당사는 지배기업과 종속기업의 사업부문이 내의류 제조 및 판매로 동일합니다.

가. 지배기업의 개요
당사는 내의류 제조 및 판매업을 영위할 목적으로 1993년 5월 1일에 설립되었습니다. "겉옷 같은 속옷, 속옷의 패션화"를 기치로 내의시장에 진입한 ㈜좋은사람들은 기존 백물위주의 내의 시장에서 '패션내의'라는 새로운 카테고리를 창출하였으며 도,소매 종합판매 유통시장을 프랜차이즈 전문점 형태로 변환시켜 국내 내의시장의 유통 시스템에 획기적인 변화를 가져 왔습니다. 또한 ㈜좋은사람들의 가세로 인해 패션내의, 기능성내의, 내의의 선물문화의 창출로 내의시장은 비로소 오늘날과 같은 선진화, 고부가가치화의 형태를 갖추게 되었습니다. 당사는 트렌드와 타겟에 따라 보디가드, 섹시쿠키, 예스, 돈앤돈스, 제임스딘, 리바이스, 퍼스트올로 등 브랜드를 운영하고 있습니다.

나. 종속기업의 현황
좋은사람들개성1공장은 원가절감을 위하여 개성공업지구에 설립한 공장으로 당사가 보유한 지분율은 100%입니다. GOOD PEOPLE(CAMBODIA) LTD. 또한 개성1공장과 마찬가지로 원가절감을 위해 설립한 공장으로 당사가 보유한 지분율은 100%입니다.
※개성1공장은 2016년 2월 정부의 전면중단조치로 인하여 현재 가동이 중단된 상태입니다.

2. 사업의 개요

(산업의 특성) 국내 패션산업은 저가 대량생산 체제의 섬유산업 단계에서 기술, 지식집약형 고부가가치 산업으로 변모하여 가고 있습니다. 과거 대규모 자본을 필요로 하는 산업이었던 점에 비해 현대의 패션산업은 소자본으로도 기업화가 가능하나 제품의 기획 및 디자인에 따라 고부가가치가 실현 가능한 지식, 기술 집약형 산업입니다. 또한 패션산업은 사회여건의 변화에 따라 선진국형 문화창조형 산업으로 변화하고 있으며 국민의 소득수준 상승에 따라 소비자의 라이프 스타일을 표현하는 수단으로 개인과 사회의 문화를 창조하는 한 축의 역할을 담당하고 있습니다.

(산업의 성장성) 산업통상자원부와 한국섬유산업연합회에서 주관하는 '한국패션마켓트렌드 2018 세미나' 자료에 따르면 2018년 국내 패션시장 규모는 약 42조 4천억원, 2019년은 2018년보다 1.7% 성장한 43조 1천억원에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 이 중 내의 시장규모는 약 2조 1천 3백억원으로 전체 패션의류부문의 약 5.0%를 점유하고 있습니다.
내의류 시장은 소비자들의 취향과 개성이 다양해지고 패션에 대한 관심이 증대함에 따라 생활 필수품에서 패션용품으로 개념이 전환되고 있습니다. 또한 최근에는 내의류 내에서도 아이템이 다양화되고 있는 추세이며, 특히 기후변화와 관련하여 기능성 제품에 대한 다양한 수요와 시장이 창출되고 있습니다.

(경기변동의 특성) 국내 의류산업은 그 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다. 이중 가계소득과 소비지출이 성장성에 가장 큰 영향을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다. 내의류 산업의 경우 소비환경에 민감한 외의류 산업과 달리 품목의 특성상 경기변동에 비교적 덜 영향을 받는 편이었으나 패션용품으로의 개념변화 이후 경기변화에 대한 반응도가 점차 높아지는 추세에 있습니다.

(국내시장의 여건) 국내 내의시장은 다수의 기업이 비슷한 규모의 외형을 유지하고 있으며, 가두점을 비롯하여 할인점, 홈쇼핑, 온라인 등을 주요 유통채널로 하는 신규업체들이 지속적으로 시장에 참여하고 있어 경쟁이 치열한 상황입니다. 이러한 환경에서 어떠한 유통에 집중하고 해당 브랜드의 가치가 어떠하냐에 따라 향후 기대되는 외형, 수익구조는 점차 차이가 날 것으로 예측됩니다. 저성장기에는 소비 양극화 현상이 지속되며 소비자들은 새로운 시도를 하기보다 친숙성과 신뢰도를 갖는 대표 브랜드들을 더욱 중시하는 경향을 보일 것으로 예상됩니다.

(경쟁요소) 내의류를 포함한 의류산업의 주요한 핵심 경쟁요소는 첫째, 소비자의 충성도를 제고 시킬 수 있는 브랜드력, 둘째, 기술과 지식이 기반이 되어 고부가가치를 창출할 수 있는 디자인 능력, 셋째, 백화점, 대형마트 등 핵심상권을 공략, 구축할 수 있는 유통개발 능력이라고 할 수 있습니다. 하지만 최근 글로벌 SPA 브랜드의 확산에 따라 합리적인 가격 경쟁력 또한 중요한 요소로 부각되고 있어, 당사도 경쟁력 강화를 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(신규사업 등의 내용 및 전망) 회사는 고부가가치시장을 위해 수년 전부터 업계에서 가장 일찍 스포츠기능성 베이스레이어를 개발하여 유통에 전개하고 있으며 급변하는 유통환경과 다양한 고객의 니즈를 반영하여 백화점 내 새로운 콘셉트의 편집숍 'M2S'를 전개하는 등 변화에 발빠르게 대응하며 트렌드를 주도해 나가고 있습니다.

더불어 최근에는 업계 최초 IoT 융복합 '스마트이너웨어' 개발 및 상용화를 통해 액티브 시니어 및 B2B 시장을 적극 개척하고 있으며, 특히 여성의 생리기간동안 착용 가능한 기능성 속옷 '똑똑한 위생팬티'의 출시 및 국내 최초 생리토크 팝업스토어를 운영으로 온/오프 유통 전체에서 기대 이상의 판매반응과 괄목할만한 성과를 만들어 내는 중입니다.

(종속회사가 지배회사에 미치는 영향) 품질과 가격경쟁력이 우수한 개성공단이 2016년 2월 전면 중단되는 사태가 발생하여 종속회사 중 좋은사람들 개성1공장도 가동이 중단되었습니다. 하지만 회사는 GOOD PEOPLE(CAMBODIA) LTD. 생산공장 및 필리핀, 베트남 등 새로운 생산기지를 개발하였고 추가적으로 개성공장을 대체할 수 있는 생산기지 개발에 박차를 가하여 여전히 경쟁력 있는 제품을 생산하고 유통할 것 입니다.

3. 주요제품, 서비스 등
(단위 : 백만원)

사업부문	회사명	매출유형	품 목	주요상표등	매출액	비고
내의류 제조 및 판매	(주)좋은사람들 좋은사람들개성1공장 GOOD PEOPLE(CAMBODIA) LTD	제품 등	남여 내의류	보디가드, 예스, 제임스딘, 섹시쿠키, 돈앤돈스, 리바이스 바디웨어, 퍼스트올로	95,838	-
-				계	95,838	-

당사는 내의류 제품을 주로 제조, 판매하고 있습니다. 제품은 브랜드별 아이템으로 구분되나 구체적 용도에 따른 분류를 하기는 어렵습니다.

4. 주요 원재료에 관한 사항
(단위 : 백만원)

사업부문	회사명	매입유형	품목	매입액	주요매입처	비고
내의류 제조 및 판매	(주)좋은사람들 좋은사람들개성1공장 GOOD PEOPLE(CAMBODIA) LTD	원재료	CM 40'S 원단 POLY SPAN 등	7,149	글로벌세인트 우리인터텍스 등	-

당사 및 종속회사의 주요원재료는 내의류 제조에 들어가는 원단이 대부분이며 당기 생산하는 제품에 따라 다양한 종류의 원재료를 매입하고 있습니다. 이러한 원부자재를 구입하여 협력업체에 제공하는 임가공생산을 하고 있습니다.

5. 생산 및 설비에 관한 사항
(단위 : 백만원)

구분	기초가액	취득	처분	감가상각비	정부보조금	기타증감	기말가액
토지	3,901	-	-	-	-	-	3,901
건물	1,175	-	-	75	-	-	1,100
기계장치	133	7	-	43	4	3	104
합계	5,209	7	-	119	4	3	5,106

당사의 설비는 상기 표와 같으며, 토지는 물류센터와 전주공장의 부지이며 건물은 물류센터, 전주공장 그리고 개성공장 건물입니다. 기계장치는 GOOD PEOPLE(CAMBODIA) LTD의 봉제용 미싱과 재단설비로 구성되어 있습니다.

당사의 생산방식은 제품에 대한 기획 디자인을 직접 개발하고 원부재료를 구입하여 협력업체에 제공하고 외주임가공 생산을 하고 있어 생산량을 탄력적으로 운영할 수 있습니다. 당기 제품 생산량은 13,053천매입니다. 당사의 종속회사 중 좋은사람들 개성1공장과 Good People(CAMBODIA) Co.ltd는 원가절감을 목표로 한 해외 생산기지를 가지고 생산활동을 해왔으나 좋은사람들 개성1공장의 경우 2016년초 정부의 방침에 따라 전면가동중단사태가 발생하고 재개여부에 대한 가능성을 알 수 없는 상태에 있습니다. Good People(CAMBODIA) Co.ltd의 경우 2011년에 설립하여 꾸준히 생산량이 증가하는 추세에 있으며 당기 생산비중은 수량기준으로 약 29.5%정도 입니다.

6. 매출에 관한 사항
가. 매출실적
당사의 매출은 내수매출이 대부분이며 수출매출은 비중이 미약합니다. 당사 매출 세부내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		제27기 3분기	제26기	제25기
내의 제조	제품	내의류	지배회사 국내매출	95,838	127,922	118,634
			지배회사 수출매출	-	452	645
			종속회사 현지매출	-	-	-
			합 계	95,838	128,374	119,279
합 계			지배회사 국내매출	95,838	127,922	118,634
			지배회사수출매출	-	452	645
			종속회사 현지매출	-	-	-
			합 계	95,838	128,374	119,279

나. 판매방법 및 조건
당사의 제품 판매방법은 전문점 모집, 백화점 입점을 통한 판매, 할인점, 편의점,아울렛 및 온라인을 활용한 판매, 재래시장(각종브랜드 복합매장)을 활용한 판매로 이루어지고 있으며 판매조건은 전문점, 백화점 등 유통 형태에 따라 현금 및 외상판매로 이루어지고 있습니다.

7. 경영상의 주요계약 등
-LEVI's 언더웨어 라이센스계약 체결
당사는 LEVI STRAUSS & CO와 2008년 05월 30일에 LEVI's 언더웨어 상표권 도입을 통한 당사의 매출 및 이익 확대 추진을 목적으로 (주)좋은사람들이 한국내 제품판매와 관련하여 LS&CO의 상표에 대한 독점적인 권리를 갖는 계약을 체결하였었습니다. 2017년 계약만료에 따라 재계약이 이뤄진 바 2020년 11월 30일까지 계약을 연장하였습니다.

8. 시장위험과 위험관리
아래 3. 연결재무제표 주석 참조.

9. 연구개발활동
회사는 경쟁력 확보를 위해 디자인 연구개발, 기능성 제품의 개발, 섬유 신소재 개발 등에 전문인력을 확보하여 연구소를 설립하였습니다. (주)좋은사람들 제품개발연구소는 각 제품브랜드별로 운영하고 있으며 제품개발1팀, 2팀, 3팀과 R&D팀으로 구성되어 있습니다.

가. 연구개발 담당조직

연구소 조직도

나. 연구개발비용
회사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다.
(단위:천원)

과 목		제27기 3분기	제26기	제25기	비 고
원 재 료 비 등		73,469	227,792	205,449	-
인 건 비		2,331,076	2,738,852	2,722,193	-
감 가 상 각 비		-	-	-	-
위 탁 용 역 비		-	-	-	-
기 타		-	-	-	-
연구개발비용 계		2,404,545	2,966,644	2,927,642	-
국고보조금		105,287	510,356	523,744	-
회계처리	판매비와 관리비	-	-	-	-
	제조경비	2,404,545	2,966,644	2,927,642	-
	개발비(무형자산)	-	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100]		2.51%	2.31%	2.45%	-

다. 연구개발실적
<2018년도 연구개발실적>
1. R&D혁신개발 제품
1) 똑생
- '퀵체인지' 똑생 개발 및 진행
:분리형 후크고리-모든 옷을 벗지 않더라도 빠르고 쉽게 갈아 입을 수 있음.
:히든 포켓 패커블 주머니-팬티를 접어서 안으로 쏙 넣으면 간편하게 보관 가능.
:히든 포켓 핫팩 주머니-주머니 안에 핫팩을 넣어 그날 아랫배를 따뜻하게 유지.
2) 라이프브라
No wire, no bending, no-p bone의 노와이어 일체형 몰드.
볼륨감을 살려주며 가슴퍼짐 현상을 최소화한 몰드이며 크롭탑 스타일의 넓은 밑 받침이 안정적으로 가슴둘레를 감싸는 디자인. 볼트론 소재의 노와이어브라로 외 부로부터 세균 번식을 99.9% 막아줌.
3) 패커블브라, 팬티
여행시나 보관에 용이하게 접는 포켓을 활용하여 설계한 브라, 팬티로 노와이어 기 반에 접어도 몰드형태가 변형되지 않도록 기능개발, light & packable.
4) 트레블웨어
여행 시, 차 내·비행기 내·열차 내 등에서 편하게 입고 스타일도 살려줄 수 있는 목적의 컨셉팅 웨어로, 소비자의 활동성을 고려하여 신축성이 좋고 가벼운 경량 소 재를 사용하였으며 여행 시 관리가 용이하도록 빨리 마르고 주름이 안 생기는 기능 의 소재를 사용하여 여행 시 발생할 수 있는 불편 사항들을 해결해 주기 위해 기획 한 컨셉 웨어.
5) 마터니티 팬티
: 항균 팬티 마찌 소재를 개발, 적용하여 분비물로 인한 세균 걱정 없도록 설계.
: cotton hem원단으로 배가 조이거나 자국이 남지 않게 배를 아래에서 힘있게 받 쳐주는 무봉제 설계.
6) 바디기어 요가라인
- 브라: 동작을 안정적으로 지지하면서 가슴의 볼륨을 잘 살려주는 3d패턴 설계로 개발된 패턴은 운동 중에 스포츠 브라 탑 상단의 측면 패널을 통해 밀어 올려주고 안정적인 지지를 제공
스포츠 브라 패드 / ¾컵 패드의 형태 및 구조를 고려한 3D 겉감과 안감의 패턴을 차별적으로 개발
목둘레선과 어깨 부분의 착용 쾌적성을 증가시키기 위한 기능적 패턴
겉감의 사이드 패널에서 가슴의 볼륨을 살려주는 설계
- 레깅스: 피부 무변형선(L.O.N.E)을 절개라인으로 활용하여 운동시에도 거슬림이 없는 인체 라인을 응용한 패턴 설계
운동시 복부와 힙 근육의 흔들림을 감소 시킬 수 있도록 와이드 밴드를 활용한 하 이라이즈 패턴을 설계
앞 중심 통판 설계를 통해 Y-라인이 보이지 않도록 구조적인 패턴 구축
7) 소재개발
- Y존 케어: 질염을 유발시키는 4대 대표 원인균 99.9% 감소 시키는 항균 마찌 태 리지 개발
- CareHeat-S(보습 스킨케어 발열소재): 피부의 pH를 컨트롤하여 약산성을 유지시 켜주는 원리로 입을수록 촉촉해지는 입는 보습 스킨케어 소재 개발
- CraeHeat-V(정전기케어 발열소재): 겨울시즌 건조함으로 인해 불쾌감을 야기시 키는 정전기를 막아주는 '볼트론'소재와 발열소재인 'XF-Warm'을 융합한 소재 개 발

< 정부과제 개발실적>
1. 과제명: IT 기술과 패션 기능이 접목된 사용자 보호 및 유해인자 감지용 전자직물 기술개발
1) 일상용 '미세먼지 대응형 스마트 웨어' 개발
: 대기 속 유해인자 중 미세먼지에 대한 사회적 이슈가 크고 이에 대한 소비자 니즈 가 증대
- 연구 결과물: 미세먼지 지수 모니터링을 통한 피드백 가능한 일상용 스마트 웨 어와 디바이스
- 성능 평가 : 스마트 시스템 착용성 및 기능성 성능 평가 실시
2) 동계용 기후 변화 대응형 '발열 스마트 웨어' 상용화 버전 개발
: 발열 시스템 (의복, 배터리, 앱) 상용화 버전의 기능 업그레이드와 사용성 개선
2. 과제명: 액티브 시니어를 위한 동작용이, 보정 보호기능이 향상된 멀티조합형 바 디웨어 패션제품 개발
사업화를 위한 "Wearable Health (입는 건강)"를 테마로 품평회 진행
- Recharge /Reform /Relax 라인별 제품 개발
- 남녀 요실금 팬티 제품 개발
3. 과제명: 스마트웨어 기반 복합생체신호 측정 제품 및 운동효과 분석을 통한 개인 별 맞춤형 헬스서비스개발
1) 생체 시그널과 모션 시그널의 복합측정 및 운동 효과 분석이 가능한 스마트 의류 개발
- 근전도센서를 내장한 헬스케어 스마트 의류(팬츠) 제품 설계
- 근육활성도, 부위별 운동 동작 또는 자세 등의 복합적 데이터를 센싱할 수 있는 스마트 피트니스웨어 설계 기술 및 개인 맞춤형 플렛폼 시스템을 구축하여 심 박 및 운동량 센싱 기능에 그쳤던 스마트 피트니스 웨어와 차별점을 둠.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보
(단위: 백만원)

구 분	제27기 3분기	제26기	제25기
구 분	(2019년 9월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)
[유동자산]	81,490	82,776	77,477
ㆍ당좌자산	30,643	38,657	43,861
ㆍ재고자산	50,848	44,119	33,616
[비유동자산]	29,051	20,083	21,620
ㆍ유형자산	16,474	8,972	10,119
ㆍ무형자산	4,115	3,792	3,846
ㆍ관계기업투자	496	517	751
ㆍ기타비유동자산	7,966	6,803	6,903
자산총계	110,542	102,859	99,097
[유동부채]	19,057	15,558	26,409
[비유동부채]	7,375	324	1,548
부채총계	26,432	15,882	27,957
[자본금]	14,954	14,954	13,206
[자본잉여금]	31,469	31,021	16,322
[자본조정]	△530	△1,061	△2,785
[기타포괄손익누계액]	1,111	840	542
[이익잉여금]	37,105	41,223	43,854
[비지배지분]	-	-	-
자본총계	84,110	86,977	71,140
	(2019.01.01~ 2019.09.30)	(2018.01.01~ 2018.12.31)	(2017.01.01~ 2017.12.31)
매출액	95,838	128,374	119,279
영업이익	△3,930	2,532	△4,941
당기순이익	△3,920	3,617	△9,909
지배기업지분순이익	△3,920	3,617	△9,909
주당순이익 (단위:원)	△133	138	△392
연결에 포함된 회사수	2개	2개	2개

[△는 음(-)의 수치임]
※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 제25기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.

2. 연결회사 변동내역
1) 연결대상회사의 현황

연결대상회사	소재지	주요 영업활동
좋은사람들 개성1공장	북한/개성	생산
Good People(CAMBODIA).Ltd.	캄보디아/프놈펜	생산

2) 연결대상회사의 변동
당기중 연결재무제표의 작성대상 당사의 범위에서 제외된 종속회사는 없습니다.

3. 연결재무정보 이용상의 주의점
아래 3. 연결재무제표 주석 참조.

4. 요약재무정보
(단위: 백만원)

구 분	제27기 3분기	제26기	제25기
구 분	(2019년 9월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)
[유동자산]	81,339	82,633	77,477
ㆍ당좌자산	30,491	38,515	43,861
ㆍ재고자산	50,848	44,119	33,616
[비유동자산]	31,694	22,703	24,184
ㆍ유형자산	16,376	8,840	9,928
ㆍ무형자산	4,115	3,792	3,846
ㆍ종속기업투자	2,874	2,874	2,874
ㆍ관계기업투자	496	517	751
ㆍ기타비유동자산	7,832	6,680	6,784
자산총계	113,032	105,336	101,662
[유동부채]	22,347	18,493	28,508
[비유동부채]	7,375	324	1,548
부채총계	29,722	18,816	30,056
[자본금]	14,954	14,954	13,206
[자본잉여금]	31,469	31,021	16,322
[자본조정]	△530	△1,061	△2,785
[기타포괄손익누계액]	0	△20	△21
[이익잉여금]	37,417	41,626	44,882
자본총계	83,311	86,520	71,606
종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
	(2019.01.01~ 2019.09.30)	(2018.01.01~ 2018.12.31)	(2017.01.01~ 2017.12.31)
매출액	95,838	128,374	119,283
영업이익	△4,021	2,517	△5,369
당기순이익	△4,011	2,991	△8,815
주당순이익 (단위:원)	△136	107	△348

[△는 음(-)의 수치임]
※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 제25기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.

5. 재무정보 이용상의 주의점
아래 5. 재무제표 주석 참조.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 27 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 26 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 27 기 3분기말	제 26 기말
자산
유동자산	81,490,434,566	82,775,526,304
재고자산	50,847,558,650	44,118,827,306
매출채권 및 기타유동채권	16,049,998,253	14,555,731,330
유동계약자산	25,751,620	34,021,076
기타유동금융자산	1,386,105,775	1,457,324,311
기타유동자산	2,173,649,213	544,668,374
현금및현금성자산	10,963,733,165	22,036,323,997
당기법인세자산	43,637,890	28,629,910
비유동자산	29,051,382,045	20,083,445,590
유형자산	16,474,132,190	8,972,244,015
영업권 이외의 무형자산	4,115,076,277	3,791,611,365
지분법적용 투자지분	496,103,753	516,799,268
기타비유동금융자산	7,966,069,825	6,802,790,942
자산총계	110,541,816,611	102,858,971,894
부채
유동부채	19,057,425,969	15,557,984,429
단기매입채무	4,222,530,604	2,456,133,440
단기차입금		3,000,000,000
유동성장기차입금	600,000,000	300,000,000
유동성장기리스부채	3,897,670,490
기타유동금융부채	8,437,297,495	7,584,342,092
유동계약부채	355,678,865	459,363,058
유동파생상품부채	35,926,151
유동충당부채	161,400,000	161,400,000
기타유동부채	1,346,922,364	1,596,745,839
비유동부채	7,374,543,056	323,574,878
장기매입채무 및 기타비유동채무	2,200,000,000
퇴직급여부채	1,172,042,259	323,574,878
비유동리스부채	4,002,500,797
부채총계	26,431,969,025	15,881,559,307
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	84,109,847,586	86,977,412,587
자본금	14,954,112,000	14,954,112,000
자본잉여금	31,469,477,815	31,020,611,097
이익잉여금(결손금)	37,105,421,406	41,223,463,472
기타포괄손익누계액	1,111,278,565	840,112,935
기타자본구성요소	(530,442,200)	(1,060,886,917)
자본총계	84,109,847,586	86,977,412,587
자본과부채총계	110,541,816,611	102,858,971,894

연결 포괄손익계산서

제 27 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 26 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 27 기 3분기		제 26 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	35,082,294,125	95,837,544,370	33,732,412,657	99,396,985,638
매출원가	16,714,364,902	45,973,355,816	14,206,739,244	42,759,317,355
매출총이익	18,367,929,223	49,864,188,554	19,525,673,413	56,637,668,283
판매비와관리비	19,323,310,829	53,794,573,482	17,132,317,699	52,334,355,416
영업이익(손실)	(955,381,606)	(3,930,384,928)	2,393,355,714	4,303,312,867
기타이익	60,263,510	175,165,176	67,066,570	386,261,512
기타손실	82,261,000	145,677,674	177,001,589	405,160,900
금융수익	115,761,784	404,724,568	63,668,162	351,078,194
금융원가	127,498,611	422,131,453	51,795,015	367,759,951
법인세비용차감전순이익(손실)	(989,115,923)	(3,918,304,311)	2,295,293,842	4,267,731,722
법인세비용	4,397,204	2,139,861	(31,169,726)	(1,005,542,961)
당기순이익(손실)	(993,513,127)	(3,920,444,172)	2,326,463,568	5,273,274,683
기타포괄손익	99,353,989	223,219,237	(58,735,234)	229,684,298
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(16,745,805)	(27,766,587)	(19,164,548)	(50,973,899)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	116,099,794	250,985,824	(39,570,686)	280,658,197
총포괄손익	(894,159,138)	(3,697,224,935)	2,267,728,334	5,502,958,981
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(993,513,127)	(3,920,444,172)	2,326,463,568	5,273,274,683
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(894,159,138)	(3,697,224,935)	2,267,728,334	5,502,958,981
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(34)	(133)	91	206
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(34)	(133)	91	206

연결 자본변동표

제 27 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 26 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	13,206,268,000	16,322,482,403	(2,784,506,904)	541,827,852	43,853,843,559	71,139,914,910	71,139,914,910
당기순이익(손실)					5,273,274,683	5,273,274,683	5,273,274,683
기타포괄손익				280,658,197	(50,973,899)	229,684,298	229,684,298
회계정책변경에 따른 증가(감소)					(6,558,153,438)	(6,558,153,438)	(6,558,153,438)
기타자본잉여금의 변동
지분의 발행
자기주식 거래로 인한 증감		1,454,365,126	1,723,619,987			3,177,985,113	3,177,985,113
2018.09.30 (기말자본)	13,206,268,000	17,776,847,529	(1,060,886,917)	822,486,049	42,517,990,905	73,262,705,566	73,262,705,566
2019.01.01 (기초자본)	14,954,112,000	31,020,611,097	(1,060,886,917)	840,112,935	41,223,463,472	86,977,412,587	86,977,412,587
당기순이익(손실)					(3,920,444,172)	(3,920,444,172)	(3,920,444,172)
기타포괄손익				271,165,630	(27,766,587)	243,399,043	243,399,043
회계정책변경에 따른 증가(감소)					(169,831,307)	(169,831,307)	(169,831,307)
기타자본잉여금의 변동		458,946,718				458,946,718	458,946,718
지분의 발행		(10,080,000)				(10,080,000)	(10,080,000)
자기주식 거래로 인한 증감			530,444,717			530,444,717	530,444,717
2019.09.30 (기말자본)	14,954,112,000	31,469,477,815	(530,442,200)	1,111,278,565	37,105,421,406	84,109,847,586	84,109,847,586

연결 현금흐름표

제 27 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 26 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 27 기 3분기	제 26 기 3분기
영업활동현금흐름	(8,487,042,246)	(2,559,546,790)
당기순이익(손실)	(3,920,444,172)	5,273,274,683
당기순이익조정을 위한 가감	2,714,493,728	2,522,373,768
법인세비용	2,139,861	(1,005,542,961)
퇴직급여	829,255,136	1,028,200,622
유형자산처분손실	89,787,870	149,314,710
유형자산처분이익	(330,146)	(18,685,286)
감가상각비	1,625,732,388	1,809,563,503
대손상각비	129,039,535	252,533,297
재고자산평가손실	(54,534,472)	79,158,870
이자비용	131,196,664	216,980,122
이자수익	(311,199,744)	(206,107,305)
외화환산손실	113,041,184	61,530,669
외화환산이익	(7,833,950)	(56,653,642)
지분법손실	46,567,061	164,164,501
파생금융자산평가손실	35,926,151
단기매매증권평가손실	36,532,020
기타 현금의 유출 없는 비용등	49,174,170	47,916,668
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(7,473,386,551)	(10,229,403,518)
매출채권의 감소(증가)	(1,763,812,096)	(1,749,407,595)
미수금의 감소(증가)	(37,639,843)	(225,850,603)
재고자산의 감소(증가)	(6,536,737,431)	(7,510,933,141)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,466,394,997)	144,104,764
매입채무의 증가(감소)	1,663,520,561	406,327,818
미지급금의 증가(감소)	118,825,879	(760,744,512)
기타유동부채의 증가(감소)	382,594,344	(512,469,590)
충당부채의 증가(감소)
사외적립자산의공정가치의 감소(증가)	661,009,387	1,706,962,981
퇴직급여채무의 증가(감소)	(677,395,330)	(1,727,393,640)
장기리스부채의 증가(감소)	182,642,975
이자지급(영업)	(79,070,211)	(216,373,577)
이자수취(영업)	286,372,940	84,706,884
법인세납부(환급)	(15,007,980)	5,874,970
투자활동현금흐름	(3,301,786,742)	(1,209,462,534)
단기금융상품의 취득	(3,000,000,000)	(1,000,000,000)
단기금융상품의 처분	1,000,000,000	1,100,000,000
장기금융상품의 취득
장기금융상품의 처분	1,000,000,000	4,000,000
대여금의 증가	(80,000,000)	(60,000,000)
대여금의 감소	106,936,310	165,178,000
유형자산의 취득	(1,929,876,677)	(1,373,217,912)
유형자산의 처분	175,581,347	140,436,008
기타무형자산의 취득	(323,464,912)	(186,205,030)
기타무형자산의 처분		75,000,000
임차보증금의 증가	(648,550,000)	(1,007,425,050)
임차보증금의 감소	397,587,190	932,771,450
재무활동현금흐름	479,311,435	(511,809,339)
단기차입금의 증가		2,000,000,000
단기차입금의 상환	(3,000,000,000)	(6,100,000,000)
장기차입금의 증가	3,000,000,000
장기차입금의 상환	(200,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(300,000,000)
자기주식의 처분	989,391,435	3,588,190,661
주식발행비용	(10,080,000)
외화환산에 따른 변동효과	239,791,893	279,944,453
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(2,865,172)	36,429,509
현금및현금성자산의순증가(감소)	(11,072,590,832)	(3,964,444,701)
기초현금및현금성자산	22,036,323,997	12,647,645,307
기말현금및현금성자산	10,963,733,165	8,683,200,606

3. 연결재무제표 주석

제 27(당) 3분기 2019년 09월 30일 현재

제 26(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 좋은사람들과 그 종속회사

1. 일반적 사항
한국채택국제회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 좋은사람들(이하 주식회사 좋은사람들 과 그 종속회사를 일괄하여"연결회사")은 Good People(CAMBODIA) Co.ltd 및 좋은사람들 개성 1공장을 연결대상으로 하고, 산동한두가인상무유한공사를 지분법적용대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

(1) 지배회사의 개요

주식회사 좋은사람들(이하 "연결회사")은 1993년 5월 1일에 설립되어 본사는 서울특별시 마포구에, 개성 및 캄보디아에 해외 현지법인을 두고 있으며, 내의류 제품의 제조 ·판매를 주된 사업으로 하고 있습니다.

당사의 주식은 1997년 11월 3일 코스닥시장에 등록되었으며, 설립후 수차의 증자를 거쳐 당분기말 현재 납입자본금은 14,954백만 원입니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
주 주	보통주식수	지분율
제이에이치W투자조합	3,495,688	11.69%
자기주식	210,732	0.70%
기타	26,201,804	87.61%
계	29,908,224	100.0%

(2) 연결대상 종속회사의 개요
당분기말 현재 회사의 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

회사명	업종	자본금	소재지	투자비율
좋은사람들 개성 1공장	내의생산	USD 4,500,000.00	북한	100%
Good People(CAMBODIA) LTD.	내의생산	USD 2,600,000.00	캄보디아	100%

(3) 연결대상 종속회사의 요약재무제표
연결대상 종속회사의 요약재무정보는 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위 : 원)
회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익
좋은사람들 개성1공장	1,244,262,573	31,479,574	-	-
Good People(CAMBODIA) Co.ltd	2,746,864,698	286,180,425	4,525,960,902	90,493,121

<전기>

(단위 : 원)
회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익
좋은사람들 개성1공장	1,158,087,058	29,299,352	-	-
Good People(CAMBODIA) Co.ltd	2,586,134,866	382,934,245	4,738,223,871	15,763,701

(4) 연결대상 범위의 변동
당기중 연결재무제표의 작성대상 당사의 범위에서 제외된 종속회사는 없습니다.

(5) 연결재무제표 작성기준일과 종속회사의 결산일
연결재무제표의 작성기준일은 지배회사의 결산일이며, 지배회사와 종속회사의 결산일은 동일합니다.

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
연결회사의 당기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.

(2) 연결회사가 미채택한 제ㆍ개정 회계기준
제정·개정·공표되었으나 시행일이 도래하지 아니하여 적용하지 않은 한국채택국제회계기준은 없습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

당기재무제표에서 사용된 당사의 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 추정의 근거를 사용하였습니다.

2-1. 유의적인 회계정책

연결회사는 2019년 1월 1일부터 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당반기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

한편, 연결회사는 기존에 운용리스로 분류한 리스에 대하여 최초 적용일 현재, 사용권자산 7,547,697천원, 리스부채 7,717,528천원을 인식하였습니다. 이로인해 이익잉여금이 169,831천원 감소하였습니다.

연결회사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 연결회사는 단기리스와 소액 기초자산리스에대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

<리스이용자의 회계처리>

(가) 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

ㆍ 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권 자산과 리스부채로 인식

ㆍ 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

(나) 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

<리스제공자의 회계처리>

② 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

부(-)의 보상을 수반할 수 있는 중도상환특성이 있는 '특정' 금융자산을 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는 것으로 보아, 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품으로 분류,측정합니다. 동 개정사항이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분은 기준서 1028호가 아니라 기준서1109호 '금융상품'(손상규정 포함)을 적용하는 것임을 명시하였습니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가', 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매 가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차 입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습 니다.

- 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었 을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적 으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니 다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영 업권을 포함해야 합니다.

- 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지 만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보 유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

⑤ 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

동 개정사항은 과거근무원가(또는 정산손익)를 결정할 때 갱신된 가정을 적용하여 제도의개정(또는 축소 또는 정산) 전후에 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정하고, (확정급여제도가 초과적립상태에 있을 때 발생할 수 있는) 자산인식상한효과는 고려하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 개정 후 동 기준서는 제도의 개정(또는 축소 또는 정산)으로 인해 발생할 수 있는 자산인식상한효과의 변동은 과거근무원가(또는 정산손익) 인식 후에 결정되며, 그 변동을 기타포괄손익으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

또한 당기근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자 측정과 관련된 문단이 개정되었습니다. 당사는 제도의 변경 후의 잔여 연차보고기간 동안에 해당하는 당기근무원가와 순이자를 결정하기 위해 재측정에 사용된 갱신된 가정을 사용해야 합니다. 순이자의 경우에 개정사항에서는 제도의 개정 이후 기간 동안의 순이자는 동 기준서 문단99에 따라 재측정된순확정급여부채(자산)를 재측정할 때 사용한 할인율을 사용하여산정함을 명확히 합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

⑥ 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)
동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

⑦ 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)

동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

- 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불 확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

- 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수 용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사 용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

·수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리 와 일관되게 산정합니다.

·수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책은 상기에서 설명하는 사항을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

3. 영업부문

(1) 영업부문의 식별
연결회사가 제공하는 재화나 용역은 단일의 영업부문으로 내의류 제품의 제조 ·판매를 주 영업부문으로 하고 있습니다.

(2) 지역에 대한 정보
연결회사의 매출 및 관련 자산은 대부분 한국을 근거지로 하고 있으며, 해외 종속회사들은 생산위주의 활동을 하고 있습니다.

4. 사용이 제한된 금융상품

연결회사의 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	금융기관	사용제한내용	당분기말	전기말
단기금융상품	국민은행	지급보증담보	-	1,000,000,000
장기금융상품	우리은행	지급보증담보	1,000,000,000	-
합 계			1,000,000,000	1,000,000,000

5. 매출채권 및 미수금
(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 매출채권 및 미수금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말		전기말
구분	매출채권	미수금	매출채권	미수금
일반 채권	20,738,547,712	876,962,638	19,115,241,254	839,322,795
차감: 대손충당금	4,688,549,459	452,879,032	4,559,509,924	452,879,032
합 계	16,049,998,253	424,083,606	14,555,731,330	386,443,763

상기 매출채권 및 미수금은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 장부금액과 상각 후 원가의 차이가 중요하지 아니합니다.

(2) 당분기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기		전기
구분	매출채권	미수금	매출채권	미수금
기초	(4,559,509,924)	(452,879,032)	(4,284,630,300)	(452,879,032)
대손상각비	(129,039,535)	-	(433,582,285)	-
대손충당금환입	-	-	(502,203)	-
대손채권회수	-	-	-	-
대손상각(제각)	-	-	159,204,864	-
기말	(4,688,549,459)	(452,879,032)	(4,559,509,924)	(452,879,032)

(3) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 미수금의 연령분석은 다음과 같습니다.
1) 당분기말

(단위 : 원)
구분	3개월 이하	1년 이하	1년 초과	합계
매출채권	10,191,290,268	8,290,808,279	2,256,449,165	20,738,547,712
미수금	141,475,858	186,303,695	549,183,085	876,962,638
합 계	10,332,766,126	8,477,111,974	2,805,632,250	21,615,510,350

2) 전기말

(단위 : 원)
구분	3개월 이하	1년 이하	1년 초과	합계
매출채권	8,885,221,200	8,329,802,155	1,900,217,899	19,115,241,254
미수금	272,711,079	73,343,624	493,268,092	839,322,795
합 계	9,157,932,279	8,403,145,779	2,393,485,991	19,954,564,049

연결회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

6. 재고자산
(1)보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말			전기말
구분	취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액
상품	155,039,587	-	155,039,587	285,416,462	-	285,416,462
제품	50,511,655,337	(3,849,578,489)	46,662,076,848	41,410,688,181	(3,904,112,961)	37,506,575,220
재공품	3,500,187,858	-	3,500,187,858	5,697,907,988	-	5,697,907,988
원재료	209,092,362	-	209,092,362	53,506,229	-	53,506,229
부재료	193,162,797	-	193,162,797	50,543,127	-	50,543,127
미착품	127,999,198	-	127,999,198	524,878,280	-	524,878,280
합계	54,697,137,139	(3,849,578,489)	50,847,558,650	48,022,940,267	(3,904,112,961)	44,118,827,306

(2) 당분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손실충당금액은 291,372,180원이며, 전기 중 재고자산평가손실충당금 설정금액은 1,186,027,965원 입니다.

7. 기타유동금융자산
보고기간 종료일 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
단기금융상품	-	1,000,000,000
미수금	424,083,606	386,443,763
미수수익	13,332,514	70,880,548
단기매매증권	948,689,655	-
합 계	1,386,105,775	1,457,324,311

상기 기타유동금융자산은 상각후원가로 측정하고 있으며, 미수금 및 미수수익은 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 아니합니다. 단기매매증권은 공정가치로 측정하고 당기손익으로 인식하고 있습니다.

8. 기타유동자산
보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
선급금	1,641,771,521	125,919,581
선급비용	531,877,692	418,748,793
합 계	2,173,649,213	544,668,374

9. 기타비유동금융자산
(1) 보고기간종료일 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
장기금융상품	1,000,000,000	-
매도가능금융자산	90,688	90,688
주주임원종업원대여금	388,489,690	415,426,000
보증금	6,577,489,447	6,387,274,254
소 계	7,966,069,825	6,802,790,942

상기 기타비유동금융자산 중 보증금은 상각후원가로 측정하였습니다.

(2) 매도가능금융자산
보고기간종료일 현재 회사의 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전기
기초금액	90,688	90,688
취득	-	-
처분	-	-
기말금액	90,688	90,688
장기매도가능금융자산	90,688	90,688

(*1) 연결회사는 매도가능금융자산을 공정가액으로 평가하고 있습니다.

한편, 보고기간종료일 현재 비상장주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
종목	당분기말					전기말
종목	보유주식수	지분율	취득원가	순자산가액	장부가액	장부가액
(주)이랜드리테일(구,뉴코아)	8	-	8,000,000	447,173	90,688	90,688

연결회사는 상기 비상장주식에 대하여 과거 회계연도에 7,909천원의 손상차손을 인식하였습니다.

10. 관계기업투자
(1) 보고기간종료일 현재 당사의 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
회사명	구 분	결산월	지분율	당분기말	전기말
산동한두가인상무유한공사	관계기업	12월	49.90%	496,103,753	516,799,268

(*) 이비지니스사업을 목적으로, 중국기업인 산동한두파트너전자상무유한공사와 합작출자하여 설립하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 관계기업투자의 주요재무정보는 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 원)
회사명	자산	부채	매출액	당기순손익
산동한두가인상무유한공사	1,005,931,384	11,735,487	482,027,657	(93,320,762)

<전기>

(단위: 원)
회사명	자산	부채	매출액	당기순손익
산동한두가인상무유한공사	1,100,303,176	64,633,301	757,934,428	(471,862,543)

(3) 보고기간종료일 현재 당사의 관계기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
회사명	지분율	당분기말			전기말
회사명	지분율	취득원가	순자산가액	지분법 장부가액	취득원가	순자산가액	지분법 장부가액
산동한두가인상무유한공사	49.90%	1,010,406,716	496,103,753	496,103,753	1,010,406,716	516,799,268	516,799,268

(4) 당분기와 전기중 종목별 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.
< 당분기>

(단위: 원)
회사명	기초 장부가액	취득(처분)	지분법평가내역		수입배당금	기말지분법 장부가액
회사명	기초 장부가액	취득(처분)	지분법손익	지분법 자본변동	수입배당금	기말지분법 장부가액
산동한두가인상무유한공사	516,799,268	-	(46,567,061)	25,871,546	-	496,103,753

<전기>

(단위: 원)
회사명	기초지분법 장부가액	취득(처분)	지분법평가내역		수입배당금	기말지분법 장부가액
회사명	기초지분법 장부가액	취득(처분)	지분법손익	지분법 자본변동	수입배당금	기말지분법 장부가액
산동한두가인상무유한공사	751,193,318	-	(235,459,410)	1,065,360	-	516,799,268

11. 유형자산
(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.
1) 당분기말

(단위 : 원)
구분	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	순장부금액
토지	3,901,259,724	-	-	3,901,259,724
건물	3,053,072,437	(1,953,134,774)	-	1,099,937,663
구축물	82,060,803	(82,060,803)	-	-
기계장치	2,290,316,000	(2,176,918,707)	(9,080,802)	104,316,491
차량운반구	554,967,121	(527,342,715)	-	27,624,406
공구와기구	352,684,910	(352,684,910)	-	-
비품	26,446,188,338	(22,935,675,586)	-	3,510,512,752
건설중인자산	114,182,240	-	-	114,182,240
사용권자산	7,716,298,914	-	-	7,716,298,914
합계	44,511,030,487	(28,027,817,495)	(9,080,802)	16,474,132,190

2) 전기말

(단위 : 원)
구분	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	순장부금액
토지	3,901,259,724	-	-	3,901,259,724
건물	3,053,072,437	(1,877,866,450)	-	1,175,205,987
구축물	76,377,411	(76,377,411)	-	-
기계장치	2,170,538,452	(2,023,536,157)	(13,541,054)	133,461,241
차량운반구	540,780,403	(519,222,718)	-	21,557,685
공구와기구	328,258,551	(328,258,551)	-	-
비품	26,254,178,139	(22,513,418,761)	-	3,740,759,378
합계	36,324,465,117	(27,338,680,048)	(13,541,054)	8,972,244,015

(2) 당분기와 전기의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당분기

(단위 : 원)
구분	기초가액	취득	처분	감가상각비	정부보조금	기타증감	기말가액
토지	3,901,259,724	-	-	-	-	-	3,901,259,724
건물	1,175,205,987	-	-	75,268,324	-	-	1,099,937,663
구축물	-	-	-	-	-	-	-
기계장치	133,461,241	6,500,000	-	43,482,136	4,460,252	3,377,134	104,316,491
차량운반구	21,557,685	12,729,054	-	7,255,715	-	593,382	27,624,406
공구와기구	-	-	-	-	-	-	-
비품	3,740,759,378	1,455,631,142	115,278,573	1,570,599,195	-	-	3,510,512,752
건설중인자산	-	114,182,240	-	-	-	-	114,182,240
사용권자산	-	7,716,298,914	-	(70,872,982)	-	(70,872,982)	7,716,298,914
합계	8,972,244,015	9,305,341,350	115,278,573	1,625,732,388	4,460,252	(66,902,466)	16,474,132,190

(*)상기의 감가상각비 1,625,732,388원 중 1,577,789,758원은 판매비와관리비 47,942,630원은 제조원가에 포함되어 있습니다.

2) 전기

(단위 : 원)
구분	기초가액	취득	처분	감가상각비	정부보조금	기타증감	기말가액
토지	3,901,259,724	-	-	-	-		3,901,259,724
건물	1,278,449,585	-	-	103,243,598	-		1,175,205,987
구축물	-	-	-	-	-		-
기계장치	192,659,425	1,453,530	672,918	66,690,011	6,281,100	12,992,315	133,461,241
차량운반구	12,741,297	13,922,061	2,000	5,595,708	-	492,035	21,557,685
공구와기구	812,849	-	-	834,776	-	21,927	-
비품	4,732,787,241	1,514,179,408	293,867,079	2,212,346,378	-	6,186	3,740,759,378
합계	10,118,710,121	1,529,554,999	294,541,997	2,388,710,471	6,281,100	13,512,463	8,972,244,015

(*)상기의 감가상각비 2,388,710,471 중 2,315,641,584원은 판매비와관리비 73,068,887원은 제조원가에 포함되어 있습니다

(3) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 채무지급보증을 위해 담보로 제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
담보제공자산	채권자	관련채무	당분기말		전기말
담보제공자산	채권자	관련채무	장부가액	담보설정액	장부가액	담보설정액
토지,건물	하나은행 외	단기차입금	4,344,458,943	11,360,000,000	4,415,358,981	11,200,000,000

12. 리스자산 및 부채

(1) 리스계약
당사는 건물, 차량운반구를 리스하였으며 평균리스기간은 약 3년입니다.

(2) 당분기말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 사용권자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	사용권자산
구 분	건물	차량운반구	합계
장부금액	7,558,894,222	157,404,692	7,716,298,914

(3) 당분기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	최소리스료	최소리스료의 현재가치
1년 이내	4,017,893,977	3,897,670,490
1년 초과 5년 이내	4,213,308,653	4,002,500,797
소 계	8,231,202,630	7,900,171,287

(4) 당분기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	금 액
유동부채	3,897,670,490
비유동부채	4,002,500,797
합 계	7,900,171,287

13. 기타무형자산
(1) 당분기 및 전기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당분기

(단위 : 원)
구분	기초가액	취득	처분	상각비	기말가액
임차권리금	3,220,888,365	323,464,912	-	-	3,544,353,277
콘도회원권	214,173,000	-	-	-	214,173,000
산업재산권	356,550,000	-	-	-	356,550,000
합계	3,791,611,365	323,464,912	-	-	4,115,076,277

2) 전기

(단위 : 원)
구분	기초가액	취득	처분	상각비	기말가액
임차권리금	3,275,683,335	186,205,030	241,000,000	-	3,220,888,365
콘도회원권	214,173,000	-	-	-	214,173,000
산업재산권	356,550,000	-	-	-	356,550,000
합계	3,846,406,335	186,205,030	241,000,000	-	3,791,611,365

14. 매입채무 및 기타유동금융부채
보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
매입채무	4,222,530,604	2,456,133,440
기타유동금융부채 :
미지급금	3,581,929,409	3,466,684,268
예수보증금	3,018,002,950	3,220,302,950
미지급비용	1,807,365,136	867,354,874
임대보증금	30,000,000	30,000,000
소계	8,437,297,495	7,584,342,092
합계	12,659,828,099	10,040,475,532

보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 아니합니다.

15. 기타유동부채
보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
예수금	269,696,256	240,927,209
부가세예수금	857,197,083	1,132,385,590
선수금	220,029,025	223,433,040
합계	1,346,922,364	1,596,745,839

16. 장단기차입금
(1) 보고기간 종료일 현재 장단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
유동:
단기차입금	-	3,000,000,000
유동성 장기부채	600,000,000	300,000,000
소계	600,000,000	3,300,000,000
비유동:
장기차입금	2,200,000,000	-
소계	2,200,000,000	-
합계	2,800,000,000	3,300,000,000

(2) 보고기간 종료일 현재 장단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.
1) 단기차입금

(단위 : 원)
차입처	연이자율	당분기말	전기말	만기일
신한은행	-	-	1,000,000,000	2019년
국민은행	-	-	2,000,000,000	2019년
합계		-	3,000,000,000	-

2) 장기차입금

(단위 : 원)
차입처	연이자율	당분기말	전기말	만기일
국민은행	3.41%	-	300,000,000	2019-09-15
우리은행	3CD+1.51%	2,800,000,000	-	2022-05-24
소계		2,800,000,000	300,000,000	-
차감 : 1년 이내 상환일 도래분		(600,000,000)	(300,000,000)	-
차감계		2,200,000,000	-	-

3) 당분기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	금액
2019.10.01~2020.09.30	600,000,000
2020.10.01~2021.09.30	600,000,000
2021.10.01~2022.09.30	1,600,000,000
합계	2,800,000,000

(3) 보고기간 종료일 현재 상기 차입금의 채무지급보증을 위하여 연결회사의 유형자산 및 장단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다(주석 4, 12 참조).

17. 확정급여부채
연결회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	9,564,165,951	9,263,305,813
사외적립자산의 공정가치	(8,392,123,692)	(8,939,730,935)
합계	1,172,042,259	323,574,878

(2) 당분기 및 전분기 중 확정급여부채와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
당기근무원가	823,333,869	1,001,198,301
순이자원가	5,921,267	27,002,321
계	829,255,136	1,028,200,622

(3) 당분기 및 전분기 중 손익계산서에 인식한 확정급여부채 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
제조원가	380,845,854	482,777,991
판매비와 관리비	448,409,282	545,422,631
계	829,255,136	1,028,200,622

(4) 당분기 및 전기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전기
기초	9,263,305,813	10,251,528,587
당기근무원가	823,333,869	1,334,931,064
이자원가	154,921,599	276,540,769
재측정요소	-	(485,189,527)
퇴직급여지급액	(677,395,330)	(2,114,505,080)
기말	9,564,165,951	9,263,305,813

(5) 당분기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전기
기초	8,939,730,935	9,003,638,019
사외적립자산의 기대수익	149,000,332	198,310,027
재측정요소	(59,772,173)	(44,803,575)
사용자의 기여금	-	1,900,000,000
퇴직급여지급액	(636,835,402)	(2,075,185,886)
운용관리수수료	-	(42,227,650)
기말	8,392,123,692	8,939,730,935

(6) 보고기간종료일 현재 당사의 사외적립자산 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
채무상품	4,207,816,979	3,318,151,017
지분상품	1,722,950,000	-
정기예금	2,449,438,363	5,110,041,771
기타(현금성자산)	11,918,350	511,538,147
합계	8,392,123,692	8,939,730,935

18. 계약부채
연결회사는 구매고객에게 구매액의 일정액 또는 비율을 부여하는 고객충성제도를 운영하고 있으며, 동 적립금 부여에 따라 예상되는 향후 지출예상액을 계약부채로 계상하고 있습니다. 또한, 연결회사는 출고한 제품에 대한 품질보증, 교환환불, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 이전 기준에서는 고객이 정해진 기간 안에 제품을 반환할 권리를 가진 경우 매출총이익에 기초한 순액 기준으로 측정하여 반품충당부채를 인식하였습니다. 기준서 제1115호에서는 고객이 제품을 반품하는 경우 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고, 동시에 고객이 반품 권리를 행사할 때 제품을 회수할 권리를 계약자산으로 인식합니다.

연결회사의 반품주기는 1년 이내이므로 상기 계약자산 및 계약부채는 화폐의 시간가치 효과가 중요하지 않습니다. 당분기 및 전기 중 연결회사의 계약자산 및 계약부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1)당분기

(단위 : 원)
구분	기초	증가	감소	분기말
계약부채_예상고객환불	76,751,490	-	19,767,080	56,984,410
계약부채_고객충성제도	382,611,568	-	83,917,113	298,694,455
계약자산_예상고객환불	34,021,076	-	8,269,456	25,751,620

(2)전기

(단위 : 원)
구분	기초	증가	감소	기말
이연매출	535,540,370	-	535,540,370	-
반품충당부채	1,687,822,422	-	1,687,822,422	-
계약부채_예상고객환불	-	3,893,477,328	3,816,725,838	76,751,490
계약부채_고객충성제도	-	535,540,370	152,928,802	382,611,568
계약자산_예상고객환불	-	34,021,076	-	34,021,076

19. 단기충당부채
당분기 및 전기 중 단기충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위 : 원)
구분	기초	증가	감소	기말
복구충당부채(*1)	161,400,000	-	-	161,400,000

<전기>

(단위 : 원)
구분	기초	증가	감소	기말
복구충당부채(*1)	161,400,000	-	-	161,400,000

(*1) 연결회사는 사용 중인 임차건물의 반환 시 원상 복구를 위해 향후 지급이 예상되는 금액을 추정하여 충당부채로 계상하고 있습니다. 상기 복구충당부채는 지급이 예상되는 시기가 1년 이내에 도래하므로 화폐의 시간가치 효과가 중요하지 않습니다.

20. 우발부채와 약정사항
(1) 주요 약정사항
보고기간종료일 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 원)
금융기관	약정내용	약정한도	실행금액
우리은행	일반자금대출	2,800,000,000	2,800,000,000
	마이너스통장	3,000,000,000	-
	외화지급보증	USD 800,000	USD 763,000
KEB하나은행	일반자금대출	4,500,000,000	-
KEB하나은행	수입신용장	USD 500,000	-

(2) 상기 약정과 관련하여 당사는 장단기금융상품(주석 4참조)과 유형자산(주석 12참조)을 담보로 제공하고 있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 기업회계기준서 제1039호(금융상품:인식과측정)에 따른 금융자산 제거요인을 충족하여 양도한 매출채권 중 만기가 도래하지 않은 금액은 없습니다.

(4) 계류중인 소송 사건
- 당사의 물품구매와 관련하여 구매자로부터 민사상 물품대금 반환소송(소송가액: 340백만원)을 제기 당하였습니다. 현재는 조사 및 소송이 진행중이며, 향후 결과 및 당사의 재무제표에 미칠 영향을 보고기간종료일 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다.

- 보고기간종료일 현재 상기 소송 이외에 국내에서 계류중인 소송사건 중 당사가 원고로 계류 중인 소송사건은 1건(소송가액: 2,000백만원)이며, 상세 내역은 단기매매차익 반환 청구의 소가 진행 중입니다.

21. 자본금

보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구분	당분기말	전기말
수권주식수	50,000,000	50,000,000
1주당 액면금액	500	500
발행주식수	29,908,224	29,908,224
보통주 자본금	14,954,112,000	14,954,112,000

22. 연결이익잉여금
(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 연결이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
1.법정적립금	5,943,455,411	5,943,455,411
이익준비금(*)	5,943,455,411	5,943,455,411
2.임의적립금	52,024,726,607	52,024,726,607
기업합리화적립금	2,057,424,505	2,057,424,505
기업발전적립금	15,000,000,000	15,000,000,000
기타	34,967,302,102	34,967,302,102
3.미처분이익잉여금(결손금)	(20,862,760,612)	(16,744,718,546)
합계	37,105,421,406	41,223,463,472

(*) 연결회사는 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하고 있으며 동 이익준비금은 자본전입 또는 결손보전을 위해서 사용될 수 있습니다.

23. 자본잉여금 및 기타자본항목
(1) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
주식발행초과금	29,506,797,965	29,516,877,965
기타자본잉여금	1,962,679,850	1,503,733,132
합계	31,469,477,815	31,020,611,097

(2) 자기주식

연결회사는 자사주식의 가격안정을 위하여 보통주식을 취득하여 자기주식으로 계상하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구분	당분기말	전기말
주식수	210,732	421,465
취득가액	530,442,200	1,060,886,917

(3) 기타포괄손익누계액

당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
지분법자본변동	174,861	(20,004,945)
해외사업환산손익	1,111,103,704	860,117,880
합계	1,111,278,565	840,112,935

24. 판매비와관리비
당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
급여	7,336,781,619	6,719,437,798
퇴직급여	453,339,534	1,143,929,649
복리후생비	2,010,590,603	781,899,345
여비교통비	516,614,221	451,507,879
접대비	136,403,530	54,337,501
통신비	484,100,917	499,572,466
수도광열비	747,321,607	745,104,854
세금과공과	422,706,954	448,383,872
감가상각비	1,577,789,758	1,752,256,935
지급임차료	3,894,598,871	3,538,085,781
수선비	8,919,208	22,783,212
보험료	78,199,246	96,846,807
차량유지비	29,386,066	16,579,928
운반비	969,363,373	1,069,715,891
교육훈련비	33,749,888	10,721,358
도서인쇄비	75,169,879	58,580,934
소모품비	359,672,563	362,001,285
지급수수료	3,817,202,187	2,952,493,632
광고선전비	3,332,245,404	3,295,303,585
대손상각비	129,039,535	252,533,297
판매수수료	27,363,832,034	28,043,330,616
잡비	17,546,485	18,948,791
합계	53,794,573,482	52,334,355,416

25. 비용의 성격별 분류
당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
상품,제품및 재공품의 변동	(11,298,124,215)	(17,537,262,607)
상품의 매입	1,338,640,697	1,059,142,913
원부재료 사용액	10,863,498,224	11,969,555,266
인건비	14,434,249,982	14,512,386,899
복리후생비	3,009,684,751	1,080,105,033
여비교통비	595,232,569	513,386,890
접대비	137,518,503	55,984,385
통신비	518,089,030	541,714,470
수도광열비	833,780,055	836,135,959
세금과공과	593,863,838	628,151,245
감가상각비	1,625,732,388	1,809,563,503
지급임차료	3,894,598,871	3,541,739,872
수선비	61,701,152	62,552,455
보험료	144,472,258	160,728,765
차량유지비	29,386,066	17,231,201
기술인력개발비	73,469,150	156,802,348
운반비	1,024,327,678	1,116,551,684
교육훈련비	45,634,888	19,660,358
도서인쇄비	77,904,961	62,800,554
포장비	464,992,190	617,063,162
소모품비	1,927,345,111	1,925,882,569
지급수수료	3,988,896,660	3,184,161,995
외주가공비	34,586,575,049	31,143,733,419
광고선전비	3,332,245,404	3,295,303,585
대손상각비	129,039,535	252,533,297
판매수수료	27,363,832,034	28,043,330,616
기타비용	17,607,485	19,069,791
합계	99,814,194,314	89,088,009,627
매출원가 및 판매비와일반관리비	99,767,929,298	95,093,672,771
차액(*)	46,265,016	(6,005,663,144)

(*) 포괄손익계산서 상의 매출원가, 판매비와 일반관리비을 합한 금액과의 차이는 타계정대체액 입니다.

26. 기타수익 및 기타비용
당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
기타수익:
임대료수입	27,000,000	9,000,000
유형자산처분이익	330,146	18,685,286
잡이익	147,835,030	358,576,226
합계	175,165,176	386,261,512
기타비용:
기부금	-	545,440
유형자산처분손실	89,787,870	149,314,710
잡손실	9,322,743	91,136,249
지분법손실	46,567,061	164,164,501
합계	145,677,674	405,160,900

27. 금융수익 및 금융비용
(1) 당분기 및 전분기의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
금융수익:
이자수익	311,199,744	206,107,305
외환차익	63,374,524	88,317,247
외화환산이익	7,833,950	56,653,642
파생상품거래이익	22,316,350	-
합계	404,724,568	351,078,194
금융비용:
이자비용	131,196,664	216,980,122
외환차손	105,435,434	89,249,160
외화환산손실	113,041,184	61,530,669
단기매매증권평가손실	36,532,020	-
파생상품평가손실	35,926,151	-
합계	385,599,433	367,759,951
순금융비용	(19,125,135)	16,681,757

(2) 연결회사는 외환차이와 관련된 당기손익을 금융수익 및 금융비용으로 인식하고 있습니다.

28. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기는 법인세수익이므로 평균유효세율은 산정하지 않았습니다. 또한, 당사의 일시적 차이에 대한 미래 소멸가능성이 불투명하여 이연법인세자산은 인식하지 아니하였습니다.

29. 주당이익

(1) 기본주당이익(손실)
기본주당이익은 지배회사의 보통주 당기순이익을 지배회사가 매입하여 자기주식(주석22)으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

당분기 및 전분기의 기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구분	당분기	전분기
연결당기순이익	(3,920,444,172)	5,273,274,683
가중평균유통보통주식수	29,528,442	25,558,214
기본주당순이익(손실)	(133)	206

(*1) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)
구분	당분기	전분기
당기말 현재 보통주 유통발행주식수	29,908,224	26,412,536
당기말 현재 보통주 자기주식	210,732	421,465
당기말 현재 유통보통주식수	29,697,492	25,991,071
가중평균 유통보통주식수	29,528,442	25,558,214

(2) 희석주당이익
희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사는 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주가 없습니다. 따라서, 당분기 및 전분기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

30. 현금흐름표
(1) 현금및현금성자산
재무상태표 상의 현금및현금성자산은 현금흐름표 상의 현금과 동일합니다.

(2) 당분기와 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
당기순이익(손실)	(3,920,444,172)	5,273,274,683
조정항목 :	2,714,493,728	2,522,373,768
법인세비용	2,139,861	(1,005,542,961)
퇴직급여	829,255,136	1,028,200,622
유형자산처분손실	89,787,870	149,314,710
유형자산처분이익	(330,146)	(18,685,286)
감가상각비	1,625,732,388	1,809,563,503
대손상각비	129,039,535	252,533,297
지급임차료	34,395,845	-
지급수수료	14,778,325	47,916,668
재고자산평가충당금설정(환입)	(54,534,472)	79,158,870
이자비용	131,196,664	216,980,122
이자수익	(311,199,744)	(206,107,305)
외화환산손실	113,041,184	61,530,669
외화환산이익	(7,833,950)	(56,653,642)
파생상품평가손실	35,926,151	-
단기매매증권평가손실	36,532,020	-
지분법손실	46,567,061	164,164,501
영업활동으로인한자산부채의변동	(7,473,386,551)	(10,229,403,518)
매출채권의 감소(증가)	(1,763,812,096)	(1,749,407,595)
미수금의 감소(증가)	(37,639,843)	(225,850,603)
재고자산의 감소(증가)	(6,536,737,431)	(7,510,933,141)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,466,394,997)	144,104,764
매입채무의 증가(감소)	1,663,520,561	406,327,818
미지급금의 증가(감소)	118,825,879	(760,744,512)
기타유동부채의 증가(감소)	382,594,344	(512,469,590)
사외적립자산의 감소(증가)	661,009,387	1,706,962,981
퇴직금지급	(677,395,330)	(1,727,393,640)
장기리스부채의 증가(감소)	182,642,975	-
영업에서 창출된 현금	(8,679,336,995)	(2,433,755,067)

(3) 연결회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
장기차입금의 유동성대체	600,000,000	200,000,000
리스자산부채의 증가	7,900,171,287	-

(4) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위: 원)
구분	전기말	현금흐름	비현금 변동		당분기말
구분	전기말	현금흐름	유동성대체	환율변동	당분기말
단기차입금	3,000,000,000	(3,000,000,000)	-	-	-
유동성장기부채	300,000,000	(300,000,000)	600,000,000	-	600,000,000
장기차입금	-	2,800,000,000	(600,000,000)	-	2,200,000,000

31. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치
(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.
1) 당분기말

(단위 : 원)
금융자산	상각후원가	기타포괄손익- 공정가치	합계	공정가액
기타비유동금융자산	7,965,979,137	90,688	7,966,069,825	7,966,069,825
매출채권	16,049,998,253	-	16,049,998,253	16,049,998,253
기타유동금융자산	1,386,105,775	-	1,386,105,775	1,386,105,775
현금및현금성자산	10,963,733,165	-	10,963,733,165	10,963,733,165
합계	36,365,816,330	90,688	36,365,907,018	36,365,907,018

(단위 : 원)
금융부채	상각후원가	당기손익 인식 - 공정가치	합계	공정가액
장기차입금	2,200,000,000	-	2,200,000,000	2,350,000,000
매입채무	4,222,530,604	-	4,222,530,604	4,415,833,800
유동성장기차입금	600,000,000	-	600,000,000	600,000,000
기타유동금융부채	8,437,297,495	-	8,437,297,495	7,596,854,856
유동성장기리스부채	3,897,670,490	-	3,897,670,490	3,814,666,601
장기리스부채	4,002,500,797	-	4,002,500,797	3,850,732,534
파생상품	-	35,926,151	35,926,151	65,720,981
합계	23,359,999,386	35,926,151	22,693,808,772	23,395,925,537

2) 전기말

(단위 : 원)
금융자산	상각후원가	기타포괄손익- 공정가치	합계	공정가액
기타비유동금융자산	6,802,700,254	90,688	6,802,790,942	6,802,790,942
매출채권	14,555,731,330	-	14,555,731,330	14,555,731,330
기타유동금융자산	1,457,324,311	-	1,457,324,311	1,457,324,311
현금및현금성자산	22,036,323,997	-	22,036,323,997	22,036,323,997
합계	44,852,079,892	90,688	44,852,170,580	44,852,170,580

(단위 : 원)
금융부채	상각후원가	공정가액
매입채무	2,456,133,440	2,456,133,440
단기차입금	3,000,000,000	3,000,000,000
유동성장기차입금	300,000,000	300,000,000
기타유동금융부채	7,584,342,092	7,584,342,092
합계	13,340,475,532	13,340,475,532

(2) 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시
공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.
ㆍLevel 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격
ㆍLevel 2 : 시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치
(단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)
ㆍLevel 3 : 관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다. Level 1에 포함된 상품들은대부분 매도가능으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 Level 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 경우 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결회사는 해당금융상품을 보유하고 있지 아니합니다. 따라서, 수준별 공시는 하지 아니하였습니다.

32. 금융상품 범주별 순손익
당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.
(1)당분기

(단위 : 원)
구분	상각후원가로 측정되는 금융자산	당기손익인식 금융자산부채	상각후원가로 측정되는 금융부채	합계
당기손익 :
이자수익	311,199,744		-	311,199,744
외환차익	9,475,282		53,899,242	63,374,524
외화환산이익	554,840		7,279,110	7,833,950
파생상품거래이익	-	22,316,350	-	22,316,350
임대료수입	-	-	27,000,000	27,000,000
이자비용	-	-	(131,196,664)	(131,196,664)
외환차손	-	-	(105,435,434)	(105,435,434)
외화환산손실	(2,885,471)	-	(110,155,713)	(113,041,184)
단기매매증권평가손실	-	(36,532,020)	-	(36,532,020)
파생상품평가손실	-	(35,926,151)	-	(35,926,151)
합계	318,344,395	(50,141,821)	(258,609,459)	9,593,115

(2)전분기

(단위 : 원)
구분	상각후원가로 측정되는 금융자산	당기손익인식 금융자산부채	상각후원가로 측정되는 금융부채	합계
당기손익 :
이자수익	206,107,305	-	-	206,107,305
외환차익	68,797,283	-	19,519,964	88,317,247
외화환산이익	41,469,950	-	15,183,692	56,653,642
임대료수입	-	-	9,000,000	9,000,000
이자비용	-	-	(216,980,122)	(216,980,122)
외환차손	(65,793)	-	(89,183,367)	(89,249,160)
외화환산손실	(5,334,875)	-	(56,195,794)	(61,530,669)
합계	310,973,870	-	(318,655,627)	(7,681,757)

33. 위험관리
(1) 자본위험관리
연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
부채	26,431,969,025	15,881,559,307
자본	84,109,847,586	86,977,412,587
부채비율	31.43%	18.26%

(2) 재무위험관리
1) 연결회사의 목표 및 정책
연결회사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시장위험(환위험, 이자율위험, 가격위험)의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 연결회사 경쟁력 제고에 기여하는 데 그 목적이 있습니다.

연결회사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타유동금융자산 및 기타비유동금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 전환사채 및 기타유동금융부채 등으로 구성되어 있습니다.

2) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다.
연결회사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 연결회사의 신용위험은 보유하고 있는 대여금및수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

① 신용위험에 대한 노출정도

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
기타비유동금융자산	7,966,069,825	6,802,790,942
매출채권	16,049,998,253	14,555,731,330
기타유동금융자산	1,386,105,775	1,457,324,311
현금및현금성자산	10,963,733,165	22,036,323,997
합계	36,365,907,018	44,852,170,580

② 금융자산의 연령분석
보고기간 종료일 현재 금융자산의 연령 및 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	채권금액	손상금액	채권금액	손상금액
3개월 이하	22,258,521,460	-	32,265,136,824	-
1년 이하	8,477,111,974	-	8,403,145,779	-
1년 초과	10,771,702,075	5,141,428,491	9,196,276,933	5,012,388,956
합계	41,507,335,509	5,141,428,491	49,864,559,536	5,012,388,956

미수금을 제외하고는 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

3) 유동성위험
유동성위험이란 연결회사의 경영환경 및 외부환경의 악화로 인하여 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 적기에 이행하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다.
연결회사는 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적인 단기 및 중장기 자금관리계획 수립과 실제 현금 유출입 스케쥴을 지속적으로 분석, 검토하여 발생가능한 위험을적기에 예측하고 대응하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.
보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기구조는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 원)
금융부채	1년 미만	1년 ~ 5년	계
장기차입금	-	2,200,000,000	2,200,000,000
매입채무	4,222,530,604	-	4,222,530,604
유동성장기차입금	600,000,000	-	600,000,000
기타유동금융부채(*)	8,437,297,495	-	8,437,297,495
장기리스부채	-	4,002,500,797	4,002,500,797
유동성장기리스부채	3,897,670,490	-	3,897,670,490
합계	17,157,498,589	6,202,500,797	23,359,999,386

(*) 미지급금, 미지급비용, 예수보증금 등

② 전기말

(단위 : 원)
금융부채	1년 미만	1년 ~ 5년	계
매입채무	2,456,133,440	-	2,456,133,440
단기차입금	3,000,000,000	-	3,000,000,000
유동성장기차입금	300,000,000	-	300,000,000
기타유동금융부채(*)	7,584,345,092	-	7,584,345,092
합계	13,340,478,532	-	13,340,478,532

(*) 미지급금, 미지급비용, 예수보증금 등

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

4) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
연결회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 이루어지는 거래가 발생하고 있으며, 이로 인해환위험에 노출되어 있으며,

환포지션이 발생되는 주요 통화는 USD, CNY 및 HKD 입니다. 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 주요 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말		전기말
구분	USD	EUR	USD	EUR
자산 :
매출채권	4,115.01	-	1,965,734.67	-
현금및현금성자산	303,291.84	-	1,590,532.73	-
기타유동금융자산	88,224.06	-	75,134.74	-
기타비유동금융자산	111,211.78	-	109,475.70	-
자산 합계	506,842.69	-	3,740,877.84	-
부채 :
매입채무	377,442.87	-	32,289.28	-
기타유동금융부채	26,204.59	-	26,204.59	-
부채 합계	403,647.46	-	58,493.87	-

연결회사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
외화	당분기		전기
외화	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	12,396,843	(12,396,843)	411,727,352	(411,727,352)

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 주요 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험
이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 연결회사의 일반차입금에서 발생가능한 위험입니다. 이자율 위험의 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 금융자산과 부채의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분		당분기말	전기말
고정이자율	금융자산	1,388,489,690	1,415,426,000
변동이자율	금융부채	2,800,000,000	5,400,000,000

보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 변동금리 차입금과 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 0.5%P 변동한다고 가정할 때 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말		전기말
구분	0.5%P 상승시	0.5%P 하락시	0.5% 상승시	0.5% 하락시
이자비용	14,000,000	(14,000,000)	27,000,000	(27,000,000)

③ 가격위험
연결회사는 활성시장이 존재하지 않는 매도가능지분상품에 대하여 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 취득원가와의 차이가 중요하지 아니하여 취득원가를 공정가치로 판단하고 있습니다. 따라서 보고기간 종료일 현재 연결회사의 금융상품에 대한 가격위험은 미미합니다.

34. 특수관계자와의 거래내역
(1) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계내역	소재지	당분기	전기	주식소유비율
관계기업	중국	산동한두가인전자상무유한공사	산동한두가인전자상무유한공사	49.9%
투자회사	대한민국	-	지앤지인베스트(주)	(*)
기타	대한민국	-	지앤지홀딩스	(*)
기타	대한민국	-	지앤지프로덕션	(*)
기타	대한민국	-	에이비엔프로페셔널	(*)
기타	대한민국	-	나스카	(*)
기타	대한민국	-	유창기업	(*)
기타	대한민국	-	삼영기업	(*)

(*) 전기중 최대주주의 변동으로 인하여 특수관계가 해소되었습니다.

(2) 당분기 및 전분기중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:원)
특수관계 구분	회사명	매출	기타매출등	매입(외주가공)	기타매입 등
관계기업	산동한두가인전자상무유한공사	-	-	-	-
합계		-	-	-	-

<전분기>

(단위:원)
특수관계 구분	회사명	매출	기타매출등	매입(외주가공)	기타매입 등
관계기업	산동한두가인전자상무유한공사	242,269,883	-	-	-
기타	유창기업	-	-	-	36,233,568
기타	삼영기업	-	-	-	74,385,629
합계		242,269,883	-	-	110,619,197

(3) 당분기와 전분기 중 연결회사의 특수관계자와의 자금 거래내역은 없습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위:원)
특수관계 구분	회사명	채권		채무
특수관계 구분	회사명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
관계기업	산동한두가인전자상무유한공사	-	-	-	-

<전기>

(단위:원)
특수관계 구분	회사명	채권		채무
특수관계 구분	회사명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
관계기업	산동한두가인전자상무유한공사	-	-	-	-
기타	유창기업	-	100,000,000	-	-
기타	삼영기업	-	300,000,000	-	-
계		-	400,000,000	-	-

(5) 당분기말 현재 종업원장기대여금은 388,489,690원입니다.

(6) 당분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로서 당분기의 비용으로 계상된 금액은 다음과 같으며, 주요 경영진은 회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다.

(단위 : 원)
구분	금액
단기급여(연봉, 상여 등)	395,349,540
기타 장기급여(퇴직급여 등)	25,029,889
합계	420,379,429

35. 우발채무
당분기말 현재 연결회사가 지급보증을 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)
제공받은기업	지급보증내역	한도금액	지급보증처
(주)좋은사람들 개성1공장	경협보험금	6,258,509,000	한국수출입은행

개성공단의 폐쇄조치에 따라 수령한 경협보험금 4,822백만원에 대하여, 향후 개성공단이 재개될 경우 기 수령한 경협보험금의 반환의무가 있습니다.

36. 파생상품

당사는 우리은행과 차입금에 대한 이자율변동위험을 회피하기 위해 이자율스왑계약을 체결하고 있으며, 위험회피로 지정되지 않았으며 이자율거래가 노출된 기간과 동일한 기간으로 체결하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 미결제약정 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
파생상품 종류	만기일	미결제약정 계약금액	수취 이자율(%)	지급 이자율(%)	당분기말
이자율스왑	2022.05.24	2,800,000,000	91CD+1.51%	3.45%	35,926,151

(3) 보고기간 중 파생상품평가손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)
회계처리	파생상품 종류	평가손익		비고
회계처리	파생상품 종류	당분기	전분기	비고
당기손익 인식	이자율스왑	35,926,151	-	당기손익
합계		35,926,151	-

4. 재무제표

재무상태표

제 27 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 26 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 27 기 3분기말	제 26 기말
자산
유동자산	81,338,670,652	82,633,487,951
재고자산	50,847,558,650	44,118,827,306
매출채권 및 기타유동채권	16,050,245,099	14,555,731,370
유동계약자산	25,751,620	34,021,076
기타유동금융자산	1,280,122,212	1,373,316,158
기타유동자산	2,173,649,213	544,668,374
현금및현금성자산	10,917,705,968	21,978,293,757
당기법인세자산	43,637,890	28,629,910
비유동자산	31,693,773,431	22,702,770,527
유형자산	16,375,782,287	8,839,633,732
영업권 이외의 무형자산	4,115,076,277	3,791,611,365
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	2,874,340,000	2,874,340,000
지분법적용 투자지분	496,103,753	516,799,268
기타비유동금융자산	7,832,471,114	6,680,386,162
자산총계	113,032,444,083	105,336,258,478
부채
유동부채	22,347,180,713	18,492,919,340
단기매입채무	7,543,764,922	5,420,367,703
단기차입금		3,000,000,000
유동성장기차입금	600,000,000	300,000,000
유동성장기리스부채	3,897,670,490
기타유동금융부채	8,405,817,921	7,555,042,740
유동계약부채	355,678,865	459,363,058
유동파생상품부채	35,926,151
유동충당부채	161,400,000	161,400,000
기타유동부채	1,346,922,364	1,596,745,839
비유동부채	7,374,543,056	323,574,878
장기매입채무 및 기타비유동채무	2,200,000,000
퇴직급여부채	1,172,042,259	323,574,878
비유동리스부채	4,002,500,797
부채총계	29,721,723,769	18,816,494,218
자본
자본금	14,954,112,000	14,954,112,000
자본잉여금	31,469,477,815	31,020,611,097
이익잉여금(결손금)	37,417,397,838	41,625,933,025
기타포괄손익누계액	174,861	(20,004,945)
기타자본구성요소	(530,442,200)	(1,060,886,917)
자본총계	83,310,720,314	86,519,764,260
자본과부채총계	113,032,444,083	105,336,258,478

포괄손익계산서

제 27 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 26 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 27 기 3분기		제 26 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	35,082,294,125	95,837,544,370	33,732,412,657	99,396,985,638
매출원가	16,957,709,870	46,682,505,396	14,678,973,338	43,456,716,045
매출총이익	18,124,584,255	49,155,038,974	19,053,439,319	55,940,269,593
판매비와관리비	19,113,861,363	53,175,986,207	16,932,912,150	51,723,392,264
영업이익(손실)	(989,277,108)	(4,020,947,233)	2,120,527,169	4,216,877,329
기타이익	60,044,253	174,875,084	66,852,036	385,653,597
기타손실	81,901,724	145,318,398	176,993,849	404,615,460
금융수익	115,761,784	404,724,568	63,668,162	351,078,194
금융원가	127,498,611	422,131,453	51,795,015	367,759,951
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,022,871,406)	(4,008,797,432)	2,022,258,503	4,181,233,709
법인세비용	4,397,204	2,139,861	(31,169,726)	(395,191,943)
당기순이익(손실)	(1,027,268,610)	(4,010,937,293)	2,053,428,229	4,576,425,652
기타포괄손익	(15,590,089)	(7,586,781)	(41,805,047)	(53,230,057)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(16,745,805)	(27,766,587)	(19,164,548)	(50,973,899)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	1,155,716	20,179,806	(22,640,499)	(2,256,158)
총포괄손익	(1,042,858,699)	(4,018,524,074)	2,011,623,182	4,523,195,595
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(35)	(136)	80	179
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(35)	(136)	80	179

자본변동표

제 27 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 26 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	13,206,268,000	16,322,482,403	(2,784,506,904)	(20,835,926)	44,882,427,831	71,605,835,404
당기순이익(손실)					4,576,425,652	4,576,425,652
기타포괄손익				(2,256,158)	(50,973,899)	(53,230,057)
회계정책변경에 따른 증가(감소)					(6,558,153,438)	(6,558,153,438)
기타자본잉여금의 변동		1,454,365,126				1,454,365,126
지분의 발행
자기주식 거래로 인한 증감			1,723,619,987			1,723,619,987
2018.09.30 (기말자본)	13,206,268,000	17,776,847,529	(1,060,886,917)	(23,092,084)	42,849,726,146	72,748,862,674
2019.01.01 (기초자본)	14,954,112,000	31,020,611,097	(1,060,886,917)	(20,004,945)	41,625,933,025	86,519,764,260
당기순이익(손실)					(4,010,937,293)	(4,010,937,293)
기타포괄손익				20,179,806	(27,766,587)	(7,586,781)
회계정책변경에 따른 증가(감소)					(169,831,307)	(169,831,307)
기타자본잉여금의 변동		458,946,718				458,946,718
지분의 발행		(10,080,000)				(10,080,000)
자기주식 거래로 인한 증감			530,444,717			530,444,717
2019.09.30 (기말자본)	14,954,112,000	31,469,477,815	(530,442,200)	174,861	37,417,397,838	83,310,720,314

현금흐름표

제 27 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 26 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 27 기 3분기	제 26 기 3분기
영업활동현금흐름	(8,243,678,078)	(2,239,010,962)
당기순이익(손실)	(4,010,937,293)	4,576,425,652
당기순이익조정을 위한 가감	2,671,802,580	3,080,195,543
법인세비용	2,139,861	(395,191,943)
퇴직급여	829,255,136	1,028,200,622
유형자산처분손실	89,787,870	149,314,710
유형자산처분이익	(330,146)	(18,685,286)
감가상각비	1,583,041,240	1,757,034,260
대손상각비	129,039,535	252,533,297
재고자산평가손실	(54,534,472)	79,158,870
이자비용	131,196,664	216,980,122
이자수익	(311,199,744)	(206,107,305)
외화환산손실	113,041,184	61,530,669
외화환산이익	(7,833,950)	(56,653,642)
지분법손실	46,567,061	164,164,501
파생금융자산평가손실	35,926,151
단기매매증권평가손실	36,532,020
기타 현금의 유출 없는 비용등	49,174,170	47,916,668
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(7,096,838,114)	(9,769,840,434)
매출채권의 감소(증가)	(1,764,058,902)	(1,590,203,077)
미수금의 감소(증가)	(15,664,433)	(211,012,887)
재고자산의 감소(증가)	(6,536,737,431)	(7,510,933,141)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,466,394,997)	144,104,764
매입채무의 증가(감소)	2,020,520,616	692,930,917
미지급금의 증가(감소)	116,645,657	(761,826,761)
기타유동부채의 증가(감소)	382,594,344	(512,469,590)
충당부채의 증가(감소)
사외적립자산의공정가치의 감소(증가)	661,009,387	1,706,962,981
퇴직급여채무의 증가(감소)	(677,395,330)	(1,727,393,640)
장기리스부채의 증가(감소)	182,642,975
이자지급(영업)	(79,070,211)	(216,373,577)
이자수취(영업)	286,372,940	84,706,884
법인세납부(환급)	(15,007,980)	5,874,970
투자활동현금흐름	(3,293,355,974)	(1,201,716,518)
단기금융상품의 취득	(3,000,000,000)	(1,000,000,000)
단기금융상품의 처분	1,000,000,000	1,100,000,000
장기금융상품의 취득
장기금융상품의 처분	1,000,000,000	4,000,000
대여금의 증가	(80,000,000)	(60,000,000)
대여금의 감소	106,936,310	165,178,000
유형자산의 취득	(1,771,685,411)	(1,293,299,860)
유형자산의 처분	25,820,849	68,263,972
기타무형자산의 취득	(323,464,912)	(186,205,030)
기타무형자산의 처분		75,000,000
임차보증금의 증가	(648,550,000)	(1,007,425,050)
임차보증금의 감소	397,587,190	932,771,450
재무활동현금흐름	479,311,435	(511,809,339)
단기차입금의 증가		2,000,000,000
단기차입금의 상환	(3,000,000,000)	(5,800,000,000)
장기차입금의 증가	3,000,000,000
장기차입금의 상환	(200,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(300,000,000)	(300,000,000)
자기주식의 처분	989,391,435	3,588,190,661
주식발행비용	(10,080,000)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(2,865,172)	36,429,509
현금및현금성자산의순증가(감소)	(11,060,587,789)	(3,916,107,310)
기초현금및현금성자산	21,978,293,757	12,552,190,746
기말현금및현금성자산	10,917,705,968	8,636,083,436

5. 재무제표 주석

제 27(당) 3분기 2019년 09월 30일 현재

제 26(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 좋은사람들

1. 회사의 개요

주식회사 좋은사람들(이하 "당사")은 1993년 5월 1일에 설립되어 본사는 서울특별시 마포구에, 개성 및 캄보디아에 해외 현지법인을 두고 있으며, 내의류 제품의 제조 ·판매를 주된 사업으로 하고 있습니다.

당사의 주식은 1997년 11월 3일 코스닥시장에 등록되었으며, 설립후 수차의 증자를 거쳐 보고기간종료일 현재 납입자본금은 14,954백만 원입니다.

당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
주 주	보통주식수	지분율
제이에이치W투자조합	3,495,688	11.69%
자기주식	210,732	0.70%
기타	26,201,804	87.61%
계	29,908,224	100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호'별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 공동기업 및 관계기업 투자는 기업회계기준서 제1028호'관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하고 있는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 당사가 미채택한 제ㆍ개정 회계기준
제정·개정·공표되었으나 시행일이 도래하지 아니하여 적용하지 않은 한국채택국제회계기준은 없습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 추정의 근거를 사용하였습니다.

2-1. 유의적인 회계정책

당사는 2019년 1월 1일부터 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당반기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

한편, 당사는 기존에 운용리스로 분류한 리스에 대하여 최초 적용일 현재, 사용권자산 7,547,697천원, 리스부채 7,717,528천원을 인식하였습니다. 이로인해 이익잉여금이 169,831천원 감소하였습니다.

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 당사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

<리스이용자의 회계처리>

(가) 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

ㆍ 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권 자산과 리스부채로 인식

ㆍ 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

(나) 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

<리스제공자의 회계처리>

② 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

부(-)의 보상을 수반할 수 있는 중도상환특성이 있는 '특정' 금융자산을 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는 것으로 보아, 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품으로 분류,측정합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분은 기준서 1028호가 아니라 기준서1109호 '금융상품'(손상규정 포함)을 적용하는 것임을 명시하였습니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

- 기업회계기준서 제1012호 법인세

- 기업회계기준서 제1023호 차입원가

- 기업회계기준서 제1103호 사업결합

- 기업회계기준서 제1111호 공동약정

상기 개정사항들이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

⑤ 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

⑥ 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)
동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

⑦ 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)

동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

- 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불 확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

·수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리 와 일관되게 산정합니다.

·수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

3. 영업부문
(1) 영업부문의 식별
당사가 제공하는 재화나 용역은 단일의 영업부문으로 내의류 제품의 제조 ·판매를 주 영업부문으로 하고 있습니다.

(2) 지역에 대한 정보
당사의 매출 및 관련 자산은 모두 한국을 근거지로 하고 있습니다.

4. 사용이 제한된 금융상품

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	금융기관	사용제한내용	당분기말	전기말
단기금융상품	국민은행	지급보증담보	-	1,000,000,000
장기금융상품	우리은행	지급보증담보	1,000,000,000	-
계			1,000,000,000	1,000,000,000

5. 매출채권 및 미수금
(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 미수금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말		전기말
구분	매출채권	미수금	매출채권	미수금
일반 채권	20,738,794,558	770,979,075	19,115,241,294	755,314,642
특수관계자 채권	-	-	-	-
소계	20,738,794,558	770,979,075	19,115,241,294	755,314,642
차감: 대손충당금	4,688,549,459	452,879,032	4,559,509,924	452,879,032
차감계	16,050,245,099	318,100,043	14,555,731,370	302,435,610

상기 매출채권 및 미수금은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 장부금액과 상각 후 원가의 차이가 중요하지 아니합니다.

(2) 당분기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기		전기
구분	매출채권	미수금	매출채권	미수금
기초	(4,559,509,924)	(452,879,032)	(4,125,425,436)	(452,879,032)
대손상각비	(129,039,535)	-	(433,582,285)	-
대손채권회수	-	-	-	-
대손상각(제각)	-	-	-	-
대손충당금환입	-	-	(502,203)	-
기말	(4,688,549,459)	(452,879,032)	(4,559,509,924)	(452,879,032)

(3) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 미수금의 연령분석은 다음과 같습니다.
1) 당분기말

(단위 : 원)
구분	3개월 이하	1년 이하	1년 초과	합계
매출채권	10,191,537,114	8,290,808,279	2,256,449,165	20,738,794,558
미수금	35,492,295	186,303,695	549,183,085	770,979,075
합계	10,227,029,409	8,477,111,974	2,805,632,250	21,509,773,633

2) 전기말

(단위 : 원)
구분	3개월 이하	1년 이하	1년 초과	합계
매출채권	8,885,221,240	8,329,802,155	1,900,217,899	19,115,241,294
미수금	188,702,926	73,343,624	493,268,092	755,314,642
합계	9,073,924,166	8,403,145,779	2,393,485,991	19,870,555,936

당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

6. 재고자산
(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말			전기말
구분	취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액
상품	155,039,587	-	155,039,587	285,416,462	-	285,416,462
제품	50,511,655,337	(3,849,578,489)	46,662,076,848	41,410,688,181	(3,904,112,961)	37,506,575,220
재공품	3,500,187,858	-	3,500,187,858	5,697,907,988	-	5,697,907,988
원재료	209,092,362	-	209,092,362	53,506,229	-	53,506,229
부재료	193,162,797	-	193,162,797	50,543,127	-	50,543,127
미착품	127,999,198	-	127,999,198	524,878,280	-	524,878,280
합계	54,697,137,139	(3,849,578,489)	50,847,558,650	48,022,940,267	(3,904,112,961)	44,118,827,306

(2) 당분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손실충당금액 환입액은 54,534,472원이며, 전기 중 재고자산평가손실충당금 설정금액은 1,186,027,965원 입니다.

7. 기타유동금융자산
보고기간종료일 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
단기금융상품	-	1,000,000,000
미수금	318,100,043	302,435,610
미수수익	13,332,514	70,880,548
단기매매증권	948,689,655	-
합계	1,280,122,212	1,373,316,158

상기 기타유동금융자산은 상각후원가로 측정하고 있으며, 미수금 및 미수수익은 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 아니합니다. 단기매매증권은 공정가치로 측정하고 당기손익으로 인식하고 있습니다.

8. 기타유동자산
보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
선급금	1,641,771,521	125,919,581
선급비용	531,877,692	418,748,793
합계	2,173,649,213	544,668,374

9. 기타비유동금융자산
보고기간종료일 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
장기금융상품	1,000,000,000	-
매도가능금융자산	90,688	90,688
주주임원종원업대여금	388,489,690	415,426,000
보증금	6,443,890,736	6,264,869,474
합계	7,832,471,114	6,680,386,162

상기 기타비유동금융자산 중 보증금은 상각후원가로 측정하였습니다.

10. 매도가능금융자산
(1) 당분기 및 전기 중 매도가능금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전기
기초금액	90,688	90,688
취득	-	-
처분	-	-
기말금액	90,688	90,688
장기매도가능금융자산	90,688	90,688

(2) 매도가능금융자산
보고기간종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말			전기말
구분	취득원가	순자산가액	장부가액	장부가액
비상장주식(*1)	8,000,000	447,173	90,688	90,688

(*1) 당사는 매도가능금융자산을 기타포괄손익-공정가치로 평가하고 있습니다.

한편, 보고기간종료일 현재 비상장주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
종목	당분기말					전기말
종목	보유주식수	지분율	취득원가	순자산가액	장부가액	장부가액
㈜이랜드리테일(구,뉴코아)	8	-	8,000,000	447,173	90,688	90,688

당사는 상기 비상장주식에 대하여 과거 회계연도에 7,909천원의 손상차손을 인식하였습니다.

11. 종속기업 및 관계기업투자

- 종속기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
회사명	소유지분율	당분기말			전기말
회사명	소유지분율	취득원가	순자산가액	장부금액	취득원가	순자산가액	장부금액
좋은사람들 개성1공장	100%	4,262,316,538	1,212,782,999	-	4,262,316,538	1,128,787,706	-
GOOD PEOPLE(CAMBODIA) LTD.	100%	2,874,340,000	2,460,684,273	2,874,340,000	2,874,340,000	2,203,200,621	2,874,340,000
합계		7,136,656,538	3,673,467,272	2,874,340,000	7,136,656,538	3,331,988,327	2,874,340,000

(*)종속기업투자주식에 대하여 전기이전 좋은사람들 개성1공장의 폐쇄조치에 따라 4,262백만원을 손상으로 인식하였으며, 관련보험금 4,822백만원을 수령하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
1) 당분기말

(단위 : 원)
회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익
좋은사람들 개성1공장	1,244,262,573	31,479,574	-	-
Good People(CAMBODIA) Co.ltd	2,746,864,698	286,180,425	4,525,960,902	90,493,121

2) 전기말

(단위 : 원)
회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익
좋은사람들 개성1공장	1,158,087,058	29,299,352	-	-
Good People(CAMBODIA) Co.ltd	2,586,134,866	382,934,245	4,738,223,871	15,763,701

- 관계기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
회사명	구 분	결산월	지분율	당분기말	전기말
산동한두가인상무유한공사	관계기업	12월	49.90%	496,103,753	516,799,268

(*) e-비지니스사업을 목적으로, 중국기업인 산동한두파트너전자상무유한공사와 합작출자하여 설립하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 관계기업투자의 주요재무정보는 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 원)
회사명	자산	부채	매출액	당기순손익
산동한두가인상무유한공사	1,005,931,384	11,735,487	482,027,657	(93,320,762)

<전기>

(단위: 원)
회사명	자산	부채	매출액	당기순손익
산동한두가인상무유한공사	1,100,303,176	64,633,301	757,934,428	(471,862,543)

(3) 보고기간종료일 현재 당사의 관계기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
회사명	지분율	당분기말			전기말
회사명	지분율	취득원가	순자산가액	지분법 장부가액	취득원가	순자산가액	지분법 장부가액
산동한두가인상무유한공사	49.90%	1,010,406,716	496,103,753	496,103,753	1,010,406,716	516,799,268	516,799,268

(4) 당분기와 전기중 종목별 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.
< 당분기>

(단위: 원)
회사명	기초 장부가액	취득(처분)	지분법평가내역		수입배당금	기말 장부가액
회사명	기초 장부가액	취득(처분)	지분법손익	지분법 자본변동	수입배당금	기말 장부가액
산동한두가인상무유한공사	516,799,268	-	(46,567,061)	25,871,546	-	496,103,753

<전기>

(단위: 원)
회사명	기초지분법 장부가액	취득(처분)	지분법평가내역		수입배당금	기말지분법 장부가액
회사명	기초지분법 장부가액	취득(처분)	지분법손익	지분법 자본변동	수입배당금	기말지분법 장부가액
산동한두가인상무유한공사	751,193,318	-	(235,459,410)	1,065,360	-	516,799,268

12. 유형자산
(1) 보고기간종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.
1) 당분기말

(단위 : 원)
구분	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	순장부금액
토지	3,901,259,724	-	-	3,901,259,724
건물	3,053,072,437	(1,953,134,774)	-	1,099,937,663
기계장치	654,735,250	(632,792,806)	(9,080,802)	12,861,642
차량운반구	533,920,345	(513,190,993)	-	20,729,352
비품	26,253,485,042	(22,742,972,290)	-	3,510,512,752
건설중인자산	114,182,240	-	-	114,182,240
사용권자산	7,716,298,914	-	-	7,716,298,914
합계	42,226,953,952	(25,842,090,863)	(9,080,802)	16,375,782,287

2) 전기말

(단위 : 원)
구분	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	순장부금액
토지	3,901,259,724	-	-	3,901,259,724
건물	3,053,072,437	(1,877,866,450)	-	1,175,205,987
기계장치	648,235,250	(624,487,357)	(13,541,054)	10,206,839
차량운반구	521,191,291	(508,989,487)	-	12,201,804
비품	26,074,821,146	(22,334,061,768)	-	3,740,759,378
합계	34,198,579,848	(25,345,405,062)	(13,541,054)	8,839,633,732

(2) 당분기와 전기의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 원)
구분	기초가액	취득	처분	감가상각비	정부보조금	기타증감	기말가액
토지	3,901,259,724	-	-	-	-	-	3,901,259,724
건물	1,175,205,987	-	-	75,268,324	-	-	1,099,937,663
기계장치	10,206,839	6,500,000	-	8,305,449	4,460,252	-	12,861,642
차량운반구	12,201,804	12,729,054	-	4,201,506	-	-	20,729,352
비품	3,740,759,378	1,455,631,142	115,278,573	1,570,599,195	-	-	3,510,512,752
건설중인자산	-	114,182,240	-	-	-	-	114,182,240
사용권자산	-	7,716,298,914	-	(70,872,982)	-	(70,872,982)	7,716,298,914
합계	8,839,633,732	9,305,341,350	115,278,573	1,587,501,492	4,460,252	(70,872,982)	16,375,782,287

상기의 감가상각비 1,583,041,240원 중 1,574,735,549원은 판매비와관리비 8,305,691원은 제조원가에 포함되어 있습니다.

<전기>

(단위 : 원)
구분	기초가액	취득	처분	감가상각비	정부보조금	기말가액
토지	3,901,259,724	-	-	-	-	3,901,259,724
건물	1,278,449,585	-	-	103,243,598	-	1,175,205,987
기계장치	15,742,657	-	672,918	11,144,000	6,281,100	10,206,839
차량운반구	22,000	13,922,061	2,000	1,740,257	-	12,201,804
비품	4,732,557,919	1,514,179,408	293,867,079	2,212,110,870	-	3,740,759,378
합계	9,928,031,885	1,528,101,469	294,541,997	2,328,238,725	6,281,100	8,839,633,732

상기의 감가상각비 2,328,238,725원(정부보조금상각액 제외) 중 2,317,831,725원은 판매비와관리비10,407,000원은 제조원가에 포함되어 있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 채무지급보증을 위해 담보로 제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
담보제공자산	채권자	관련채무	당분기말		전기말
담보제공자산	채권자	관련채무	장부가액	담보설정액	장부가액	담보설정액
토지,건물	하나은행 외	단기차입금	4,344,458,943	11,360,000,000	4,415,358,981	11,200,000,000

13. 리스자산 및 부채

(1) 리스계약
당사는 건물, 차량운반구를 리스하였으며 평균리스기간은 약 3년입니다.

(2) 당분기말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 사용권자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	사용권자산
구 분	건물	차량운반구	합계
장부금액	7,558,894,222	157,404,692	7,716,298,914

(3) 당분기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	최소리스료	최소리스료의 현재가치
1년 이내	4,017,893,977	3,897,670,490
1년 초과 5년 이내	4,213,308,653	4,002,500,797
소 계	8,231,202,630	7,900,171,287

(4) 당분기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	금 액
유동부채	3,897,670,490
비유동부채	4,002,500,797
합 계	7,900,171,287

14. 기타무형자산
(1) 당분기 및 전기의 기타무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당분기

(단위 : 원)
구분	기초가액	취득	처분	상각비	기말가액
임차권리금	3,220,888,365	323,464,912	-	-	3,544,353,277
콘도회원권	214,173,000	-	-	-	214,173,000
산업재산권	356,550,000	-	-	-	356,550,000
합계	3,791,611,365	323,464,912	-	-	4,115,076,277

2) 전기

(단위 : 원)
구분	기초가액	취득	처분	상각비	기말가액
임차권리금	3,275,683,335	186,205,030	241,000,000	-	3,220,888,365
콘도회원권	214,173,000	-	-	-	214,173,000
산업재산권	356,550,000	-	-	-	356,550,000
합계	3,846,406,335	186,205,030	241,000,000	-	3,791,611,365

15. 매입채무 및 기타유동금융부채
보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
매입채무	7,543,764,922	5,420,367,703
기타유동금융부채 :
미지급금	3,550,449,835	3,437,384,916
예수보증금	3,018,002,950	3,220,302,950
미지급비용	1,807,365,136	867,354,874
임대보증금	30,000,000	30,000,000
소계	8,405,817,921	7,555,042,740
합계	15,949,582,843	12,975,410,443

보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 아니합니다.

16. 기타유동부채
보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
예수금	269,696,256	240,927,209
부가세예수금	857,197,083	1,132,385,590
선수금	220,029,025	223,433,040
합계	1,346,922,364	1,596,745,839

17. 장단기차입금
(1) 보고기간종료일 현재 장단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
유동:
단기차입금	-	3,000,000,000
유동성 장기부채	600,000,000	300,000,000
소계	600,000,000	3,300,000,000
비유동:
장기차입금	2,200,000,000	-
소계	2,200,000,000	-
합계	2,800,000,000	3,300,000,000

(2) 보고기간종료일 현재 장단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.
1) 단기차입금

(단위 : 원)
차입처	연이자율	당분기말	전기말	만기일
신한은행	-	-	1,000,000,000	2019
국민은행	-	-	2,000,000,000	2019
합계		-	3,000,000,000	-

2) 장기차입금

(단위 : 원)
차입처	연이자율	당분기말	전기말	만기일
국민은행	3.41%	-	300,000,000	2019-09-15
우리은행	3CD+1.51%	2,800,000,000	-	2022-05-24
소계		2,800,000,000	300,000,000	-
차감: 1년이내 상환일 도래분		(600,000,000)	(300,000,000)	-
차감계		2,200,000,000	-	-

3) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	금액
2019.10.01~2020.09.30	600,000,000
2020.10.01~2021.09.30	600,000,000
2021.10.01~2022.09.30	1,600,000,000
합계	2,800,000,000

(3) 보고기간 종료일 현재 상기 차입금의 채무지급보증을 위하여 당사의 유형자산 및 장단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다(주석 4, 12 참조).

18. 확정급여부채
당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	9,564,165,951	9,263,305,813
사외적립자산의 공정가치	(8,392,123,692)	(8,939,730,935)
합계	1,172,042,259	323,574,878

(2) 당분기 및 전분기에 확정급여부채와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
당기근무원가	823,333,869	1,001,198,301
순이자원가	5,921,267	27,002,321
합계	829,255,136	1,028,200,622

(3) 당분기 및 전분기에 손익계산서에 인식한 확정급여부채 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
제조원가	380,845,854	482,777,991
판매비와 관리비	448,409,282	545,422,631
합계	829,255,136	1,028,200,622

(4) 당분기 및 전기의 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전기
기초	9,263,305,813	10,251,528,587
당기근무원가	823,333,869	1,334,931,064
이자원가	154,921,599	276,540,769
재측정요소	-	(485,189,527)
퇴직급여지급액	(677,395,330)	(2,114,505,080)
기말	9,564,165,951	9,263,305,813

(5) 당분기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기
기초	8,939,730,935	9,003,638,019
사외적립자산의 기대수익	149,000,332	198,310,027
재측정요소	(59,772,173)	(44,803,575)
사용자의 기여금	-	1,900,000,000
퇴직급여지급액	(636,835,402)	(2,075,185,886)
운용관리수수료	-	(42,227,650)
기말	8,392,123,692	8,939,730,935

(6) 보고기간종료일 현재 회사의 사외적립자산 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
채무상품	4,207,816,979	3,318,151,017
지분상품	1,722,950,000	-
정기예금	2,449,438,363	5,110,041,771
기타(현금성자산)	11,918,350	511,538,147
합계	8,392,123,692	8,939,730,935

19. 계약부채
당사는 구매고객에게 구매액의 일정액 또는 비율을 부여하는 고객충성제도를 운영하고 있으며, 동 적립금 부여에 따라 예상되는 향후 지출예상액을 계약부채로 계상하고 있습니다.또한, 당사는 출고한 제품에 대한 품질보증, 교환환불, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 이전 기준에서는 고객이 정해진 기간 안에 제품을 반환할 권리를 가진 경우 매출총이익에 기초한 순액 기준으로 측정하여 반품충당부채를 인식하였습니다. 기준서 제1115호에서는 고객이 제품을 반품하는 경우 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고, 동시에 고객이 반품 권리를 행사할 때 제품을 회수할 권리를 계약자산으로 인식합니다.

당사의 반품주기는 1년 이내이므로 상기 계약자산 및 계약부채는 화폐의 시간가치 효과가 중요하지 않습니다. 당분기 및 전기 중 당사의 계약자산 및 계약부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1)당분기

(단위 : 원)
구분	기초	증가	감소	분기말
계약부채_예상고객환불	76,751,490	-	19,767,080	56,984,410
계약부채_고객충성제도	382,611,568	-	83,917,113	298,694,455
계약자산_예상고객환불	34,021,076	-	8,269,456	25,751,620

(2)전기

(단위 : 원)
구분	기초	증가	감소	기말
이연매출	535,540,370	-	535,540,370	-
반품충당부채	1,687,822,422	-	1,687,822,422	-
계약부채_예상고객환불	-	3,893,477,328	3,816,725,838	76,751,490
계약부채_고객충성제도	-	535,540,370	152,928,802	382,611,568
계약자산_예상고객환불	-	34,021,076	-	34,021,076

20. 단기충당부채
당분기 및 전기 중 단기충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위 : 원)
구분	기초	증가	감소	기말
복구충당부채(*1)	161,400,000	-	-	161,400,000

<전기>

(단위 : 원)
구분	기초	증가	감소	기말
복구충당부채(*1)	161,400,000	-	-	161,400,000

(*1) 당사는 사용 중인 임차건물의 반환 시 원상 복구를 위해 향후 지급이 예상되는 금액을 추정하여 충당부채로 계상하고 있습니다. 상기 복구충당부채는 지급이 예상되는 시기가 1년 이내에 도래하므로 화폐의 시간가치 효과가 중요하지 않습니다.

21. 우발부채와 약정사항
(1) 주요 약정사항
보고기간종료일 현재 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 원)
금융기관	약정내용	약정한도	실행금액
우리은행	일반자금대출	2,800,000,000	2,800,000,000
	마이너스통장	3,000,000,000	-
	외화지급보증	USD 800,000	USD 763,000
KEB하나은행	일반자금대출	4,500,000,000	-
KEB하나은행	수입신용장	USD 500,000	-

(2) 상기 약정과 관련하여 당사는 장단기금융상품 및 유형자산(주석 4, 12참조)을 담보로 제공하고 있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 기업회계기준서 제1039호(금융상품:인식과측정)에 따른 금융자산 제거요인을 충족하여 양도한 매출채권 중 만기가 도래하지 않은 금액은 없습니다.

22. 자본금

보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구분	당분기말	전기말
수권주식수	50,000,000	50,000,000
1주당 액면금액	500원	500원
발행주식수	29,908,224	29,908,224
보통주 자본금	14,954,112,000	14,954,112,000

23. 이익잉여금
보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
1. 법 정 적 립 금	5,943,455,411	5,943,455,411
이 익 준 비 금(*)	5,943,455,411	5,943,455,411
2. 임 의 적 립 금	52,024,726,607	52,024,726,607
기업합리화적립금	2,057,424,505	2,057,424,505
기업발전적립금	15,000,000,000	15,000,000,000
기타	34,967,302,102	34,967,302,102
3. 미처분이익잉여금	(20,550,784,180)	(16,342,248,993)
계	37,417,397,838	41,625,933,025

(*) 당사는 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하고 있으며 동 이익준비금은 자본전입 또는 결손보전을 위해서 사용될 수 있습니다.

24. 자본잉여금 및 기타자본항목
(1) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
주식발행초과금	29,506,797,965	29,516,877,965
기타자본잉여금	1,962,679,850	1,503,733,132
합계	31,469,477,815	31,020,611,097

(2) 자기주식

당사는 자사주식의 가격안정을 위하여 보통주식을 취득하여 자기주식으로 계상하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구분	당분기말	전기말
주식수	210,732	421,465
취득가액	530,442,200	1,060,886,917

(3) 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
지분법자본변동	174,861	(20,004,945)

25. 영업이익
(1) 매출액

당분기 및 전분기 중 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)
구분	당분기	전분기
상품매출	1,602,473,328	1,743,363,244
제품매출	94,656,707,528	97,837,860,538
수출매출	-	242,269,883
판매장려금	(421,636,486)	(425,137,527)
매출에누리	-	(1,370,500)
합계	95,837,544,370	99,396,985,638

(2) 매출원가
당분기 및 전분기 중 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)
구분	당분기	전분기
(1) 상품매출원가	1,469,017,572	1,350,594,100
기초상품재고액	285,416,462	1,024,240,800
당기매입	1,338,640,697	1,059,142,913
타계정대체액	-	(85,024,234)
기말상품재고액	(155,039,587)	(647,765,379)
(2) 제품매출원가	45,213,487,824	42,106,121,945
기초제품재고액	41,410,688,181	29,003,413,736
당기제조원가	54,360,719,996	49,922,953,302
타계정대체액	(46,265,016)	6,090,687,378
기말제품재고액	(50,511,655,337)	(42,910,932,471)
합계	46,682,505,396	43,456,716,045

(3) 판매비와관리비
당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
급여	7,160,542,088	6,536,485,189
퇴직급여	453,339,534	1,143,929,649
복리후생비	1,997,579,893	766,986,950
여비교통비	502,162,443	438,702,366
접대비	136,403,530	54,337,501
통신비	481,049,625	496,842,528
수도광열비	747,121,712	744,865,951
세금과공과	410,194,645	431,881,552
감가상각비	1,574,735,549	1,749,215,049
지급임차료	3,793,504,645	3,443,199,686
수선비	4,166,182	20,518,000
보험료	77,886,538	96,537,892
차량유지비	26,606,713	14,540,353
운반비	969,363,373	1,069,715,891
교육훈련비	33,749,888	10,721,358
도서인쇄비	75,169,879	58,580,934
소모품비	356,623,177	357,402,189
지급수수료	3,550,611,820	2,697,437,128
광고선전비	3,332,245,404	3,295,303,585
대손상각비	129,039,535	252,533,297
판매수수료	27,363,832,034	28,043,330,616
잡비	58,000	324,600
합계	53,175,986,207	51,723,392,264

26. 비용의 성격별 분류
당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
상품,제품및 재공품의 변동	(6,772,870,151)	(13,842,940,956)
상품의 매입	1,338,640,697	1,059,142,913
원부재료 사용액	10,863,498,224	11,969,555,266
인건비	12,196,533,719	12,413,387,644
복리후생비	2,962,546,590	1,024,982,703
여비교통비	580,780,791	500,581,377
접대비	137,518,503	55,984,385
통신비	515,037,738	538,984,532
수도광열비	752,293,700	750,749,890
세금과공과	581,351,529	611,648,925
감가상각비	1,583,041,240	1,757,034,260
지급임차료	3,793,504,645	3,446,853,777
수선비	6,433,182	23,585,600
보험료	77,886,538	97,448,169
차량유지비	26,606,713	15,191,626
기술인력개발비	73,469,150	156,802,348
운반비	1,024,327,678	1,116,551,684
교육훈련비	45,634,888	19,660,358
도서인쇄비	77,904,961	62,800,554
포장비	369,093,606	542,892,093
소모품비	1,754,013,309	1,795,781,645
지급수수료	3,609,710,610	2,810,578,706
외주가공비	33,482,562,786	30,655,574,568
광고선전비	3,332,245,404	3,295,303,585
대손상각비	129,039,535	252,533,297
판매수수료	27,363,832,034	28,043,330,616
기타비용	119,000	445,600
합계	99,904,756,619	89,174,445,165
매출원가 및 판매비와일반관리비	99,858,491,603	95,180,108,309
차액	46,265,016	(6,005,663,144)

(*) 포괄손익계산서 상의 매출원가, 판매비와 일반관리비을 합한 금액과의 차이는 타계정대체액 입니다.

27. 기타수익 및 기타비용
당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
기타수익:
임대료수입	27,000,000	9,000,000
유형자산처분이익	330,146	18,685,286
잡이익	147,544,938	357,968,311
합계	174,875,084	385,653,597
기타비용:
유형자산처분손실	89,787,870	149,314,710
잡손실	8,963,467	91,136,249
합계	98,751,337	240,450,959

28. 금융수익 및 금융비용
(1) 당분기및 전분기의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
금융수익:
이자수익	311,199,744	206,107,305
외환차익	63,374,524	88,317,247
외화환산이익	7,833,950	56,653,642
파생상품거래이익	22,316,350	-
계	404,724,568	351,078,194
금융비용:
이자비용	131,196,664	216,980,122
외환차손	105,435,434	89,249,160
외화환산손실	113,041,184	61,530,669
단기매매증권평가손실	36,532,020	-
파생상품평가손실	35,926,151	-
계	422,131,453	367,759,951
순금융비용	17,406,885	16,681,757

(2) 당사는 외환차이와 관련된 당기손익을 금융수익 및 금융비용으로 인식하고 있습니다.
29. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기는 법인세수익이므로 평균유효세율은 산정하지 않았습니다. 또한, 당사의 일시적 차이에 대한 미래 소멸가능성이 불투명하여 이연법인세자산은 인식하지 아니하였습니다.

30. 주당이익

(1) 기본주당이익
기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 당사가 매입하여 자기주식(주석 23)으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

당분기 및 전분기의 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구분	당분기	전분기
당기순손익	(4,010,937,293)	4,576,425,652
당기포괄손익	(4,018,524,074)	4,523,195,595
가중평균유통보통주식수	29,528,442	25,558,214
기본주당순손익	(136)	179
기본주당포괄손익	(136)	177

(*) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)
구분	당분기	전분기
당기말 현재 보통주 유통발행주식수	29,908,224	26,412,536
당기말 현재 보통주 자기주식	210,732	557,127
당기말 현재 유통보통주식수	29,697,492	25,855,409
가중평균 유통보통주식수	29,528,442	25,346,325

(2) 희석주당이익
희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사는 희석성 잠재적보통주를 보유하지 않았으므로 희석주당순이익과 기본주당순이익이 동일합니다.

31. 현금흐름표
(1) 현금및현금성자산
재무상태표 상의 현금및현금성자산은 현금흐름표 상의 현금과 동일하며 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전분기말
보유현금	20,194,833	21,892,020
은행예금	10,897,511,135	8,614,191,416
합계	10,917,705,968	8,636,083,436

(2) 당분기와 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기	전분기
당기순이익(손실)	(4,010,937,293)	4,576,425,652
조정항목 :	2,671,802,580	3,080,195,543
법인세비용	2,139,861	(395,191,943)
퇴직급여	829,255,136	1,028,200,622
유형자산처분손실	89,787,870	149,314,710
유형자산처분이익	(330,146)	(18,685,286)
감가상각비	1,583,041,240	1,757,034,260
대손상각비	129,039,535	252,533,297
지급임차료	34,395,845	-
지급수수료	14,778,325	47,916,668
재고자산평가충당금설정(환입)	(54,534,472)	79,158,870
이자비용	131,196,664	216,980,122
이자수익	(311,199,744)	(206,107,305)
외화환산손실	113,041,184	61,530,669
외화환산이익	(7,833,950)	(56,653,642)
파생상품평가손실	35,926,151	-
단기매매증권평가손실	36,532,020	-
지분법손실	46,567,061	164,164,501
영업활동으로인한자산부채의변동	(7,096,838,114)	(9,769,840,434)
매출채권의 감소(증가)	(1,764,058,902)	(1,590,203,077)
미수금의 감소(증가)	(15,664,433)	(211,012,887)
재고자산의 감소(증가)	(6,536,737,431)	(7,510,933,141)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,466,394,997)	144,104,764
매입채무의 증가(감소)	2,020,520,616	692,930,917
미지급금의 증가(감소)	116,645,657	(761,826,761)
기타유동부채의 증가(감소)	382,594,344	(512,469,590)
사외적립자산의 감소(증가)	661,009,387	1,706,962,981
퇴직금지급	(677,395,330)	(1,727,393,640)
장기리스부채의 증가(감소)	182,642,975	-
영업에서 창출된 현금	(8,435,972,827)	(2,113,219,239)

(3) 당사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당분기	전분기
장기차입금의 유동성대체	600,000,000	200,000,000
리스자산부채의 증가	7,900,171,287	-

(4) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위: 원)
구분	전기말	현금흐름	비현금 변동		당분기말
구분	전기말	현금흐름	유동성대체	환율변동	당분기말
단기차입금	3,000,000,000	(3,000,000,000)	-	-	-
유동성장기부채	300,000,000	(300,000,000)	600,000,000	-	600,000,000
장기차입금	-	2,800,000,000	(600,000,000)	-	2,200,000,000

32. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치
(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.
1) 당분기말

(단위 : 원)
금융자산	상각후원가	기타포괄손익- 공정가치	합계	공정가액
기타비유동금융자산	7,832,380,426	90,688	7,832,471,114	7,832,471,114
매출채권	16,050,245,099	-	16,050,245,099	16,050,245,099
기타유동금융자산	1,280,122,212	-	1,280,122,212	1,280,122,212
현금및현금성자산	10,917,705,968	-	10,917,705,968	10,917,705,968
계	36,080,453,705	90,688	36,080,544,393	36,080,544,393

(단위 : 원)
금융부채	상각후원가	당기손익 인식 - 공정가치	합계	공정가액
장기차입금	2,200,000,000	-	2,200,000,000	2,200,000,000
매입채무	7,543,764,922	-	7,543,764,922	7,543,764,922
유동성장기차입금	600,000,000	-	600,000,000	600,000,000
기타유동금융부채	8,405,817,921	-	8,405,817,921	8,405,817,921
유동성장기리스부채	3,897,670,490	-	3,897,670,490	3,897,670,490
장기리스부채	4,002,500,797	-	4,002,500,797	4,002,500,797
파생상품	-	35,926,151	35,926,151	35,926,151
계	26,649,754,130	35,926,151	26,685,680,281	26,685,680,281

2) 전기말

(단위 : 원)
금융자산	상각후원가	기타포괄손익- 공정가치	합계	공정가액
기타비유동금융자산	6,680,295,474	90,688	6,680,386,162	6,680,386,162
매출채권	14,555,731,370	-	14,555,731,370	14,555,731,370
기타유동금융자산	1,373,316,158	-	1,373,316,158	1,373,316,158
현금및현금성자산	21,978,293,757	-	21,978,293,757	21,978,293,757
계	44,587,636,759	90,688	44,587,727,447	44,587,727,447

(단위 : 원)
금융부채	상각후원가	공정가액
매입채무	5,420,367,703	5,420,367,703
단기차입금	3,000,000,000	3,000,000,000
유동성장기차입금	300,000,000	300,000,000
기타유동금융부채	7,555,042,740	7,555,042,740
계	16,275,410,443	16,275,410,443

(2) 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시
보고기간종료일 현재 당사는 해당금융상품을 보유하고 있지 아니합니다. 따라서, 수준별 공시는 하지 아니하였습니다.

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.
ㆍLevel 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격
ㆍLevel 2 : 시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치
(단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)
ㆍLevel 3 : 관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다. Level 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

다만, 당사가 보유하고 있는 매도가능금융자산으로서 한국채택 국제회계기준 제1039호 문단 46에 따라 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품에 해당하여 원가로 측정한 자산의 장부가액은 당분기말과 전기말 현재 90,688 원 입니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

33. 금융상품 범주별 순손익
당분기 및 전분기의 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.
(1)당분기

(단위 : 원)
구분	상각후원가로 측정되는 금융자산	당기손익인식 금융자산부채	상각후원가로 측정되는 금융부채	합계
당기손익 :
이자수익	311,199,744	-	-	311,199,744
외환차익	9,475,282	-	53,899,242	63,374,524
외화환산이익	554,840	-	7,279,110	7,833,950
임대료수입	-	-	27,000,000	27,000,000
파생상품거래이익	-	22,316,350	-	22,316,350
이자비용	-	-	(131,196,664)	(131,196,664)
외환차손	-	-	(105,435,434)	(105,435,434)
외화환산손실	(2,885,471)		(110,155,713)	(113,041,184)
파생상품평가손실	-	(35,926,151)	-	(35,926,151)
단기매매증권평가손실	-	(36,532,020)	-	(36,532,020)
합계	318,344,395	(50,141,821)	(258,609,459)	9,593,115

(2)전분기

(단위 : 원)
구분	상각후원가로 측정되는 금융자산	당기손익인식 금융자산부채	상각후원가로 측정되는 금융부채	합계
당기손익 :
이자수익	206,107,305	-	-	206,107,305
외환차익	68,797,283	-	19,519,964	88,317,247
외화환산이익	41,469,950	-	15,183,692	56,653,642
임대료수입	-	-	9,000,000	9,000,000
이자비용	-	-	(216,980,122)	(216,980,122)
외환차손	(65,793)	-	(89,183,367)	(89,249,160)
외화환산손실	(5,334,875)	-	(56,195,794)	(61,530,669)
합계	310,973,870	-	(318,655,627)	(7,681,757)

34. 위험관리
(1) 자본위험관리
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
부 채	29,721,723,769	18,816,494,218
자 본	83,310,720,314	86,519,764,260
부채비율	35.68%	21.75%

(2) 재무위험관리
1) 당사의 목표 및 정책
당사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시장위험(환위험, 이자율위험, 가격위험)의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여하는 데 그 목적이 있습니다.

당사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타유동금융자산 및 기타비유동금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 전환사채 및 기타유동금융부채 등으로 구성되어 있습니다.

2) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다.
당사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 당사의 신용위험은 보유하고 있는 대여금및수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

① 신용위험에 대한 노출정도

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말	전기말
기타비유동금융자산	7,832,471,114	6,680,386,162
매출채권	16,050,245,099	14,555,731,370
기타유동금융자산	1,280,122,212	1,373,316,158
현금및현금성자산	10,917,705,968	21,978,293,757
합 계	36,080,544,393	44,587,727,447

② 금융자산의 연령분석
보고기간종료일 현재 금융자산의 연령 및 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	채권금액	손상금액	채권금액	손상금액
3개월 이하	22,106,757,546	-	32,123,098,471	-
1년 이하	8,477,111,974	-	8,403,145,779	-
1년 초과	10,638,103,364	5,141,428,491	9,073,872,153	5,012,388,956
합 계	41,221,972,884	5,141,428,491	49,600,116,403	5,012,388,956

미수금을 제외하고는 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

3) 유동성위험
유동성위험이란 당사의 경영환경 및 외부환경의 악화로 인하여 당사가 금융부채에 관련된 의무를 적기에 이행하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다.
당사는 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적인 단기 및 중장기 자금관리계획 수립과 실제 현금 유출입 스케쥴을 지속적으로 분석, 검토하여 발생가능한 위험을 적기에 예측하고 대응하고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기구조는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 원)
금융부채	1년 미만	1년 ~ 5년	계
장기차입금	-	2,200,000,000	2,200,000,000
매입채무	7,543,764,922	-	7,543,764,922
단기차입금	-	-	-
유동성장기부채	600,000,000	-	600,000,000
기타유동금융부채(*)	8,405,817,921	-	8,405,817,921
장기리스부채	-	4,002,500,797	4,002,500,797
유동성장기리스부채	3,897,670,490	-	3,897,670,490
합계	20,447,253,333	6,202,500,797	26,649,754,130

(*) 미지급금, 미지급비용, 예수보증금 등

② 전기말

(단위 : 원)
금융부채	1년 미만	1년 ~ 5년	계
매입채무	5,420,367,703	-	5,420,367,703
단기차입금	3,000,000,000	-	3,000,000,000
유동성장기부채	300,000,000	-	300,000,000
기타유동금융부채(*)	7,555,042,740	-	7,555,042,740
합계	16,275,410,443	-	16,275,410,443

(*) 미지급금, 미지급비용, 예수보증금 등

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

4) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 이루어지는 거래가 발생하고 있으며, 이로 인해 환위험에 노출되어 있으며, 환포지션이 발생되는 주요 통화는 USD, CNY 및 HKD 입니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 주요 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

구분	당분기말		전기말
구분	USD	EUR	USD	EUR
자산 :
매출채권	4,115.01	-	4,115.01	-
현금및현금성자산	264,977.35	-	1,000,000.00	-
합계	269,092.36	-	1,004,115.01	-
부채 :
매입채무	3,380,368.66	-	3,025,911.02	-
합계	3,380,368.66	-	3,025,911.02	-

당사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
외화	당분기		전기
외화	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	(373,757,622)	373,757,622	(226,057,012)	226,057,012

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 주요 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험
이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 당사의 일반차입금에서 발생가능한 위험입니다. 이자율 위험의 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 금융자산과 부채의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분		당분기말	전기말
고정이자율	금융자산	1,388,489,690	1,415,426,000
변동이자율	금융부채	2,800,000,000	3,300,000,000

보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 변동금리 차입금과 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 0.5%P 변동한다고 가정할 때 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	당분기말		전기말
구분	0.5%P 상승시	0.5%P 하락시	0.5% 상승시	0.5% 하락시
이자비용	14,000,000	(14,000,000)	16,500,000	(16,500,000)

③ 가격위험
당사는 활성시장이 존재하지 않는 매도가능지분상품에 대하여 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 취득원가와의 차이가 중요하지 아니하여 취득원가를 공정가치로 판단하고 있습니다. 따라서 보고기간 종료일 현재 당사의 금융상품에 대한 가격위험은 미미합니다.

35. 특수관계자와의 거래내역
(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계내역	소재지	당분기	전기	주식소유비율
종속기업	북한	좋은사람들 개성1공장	좋은사람들 개성1공장	100%
종속기업	캄보디아	Good People(CAMBODIA) Co.ltd	Good People(CAMBODIA) Co.ltd	100%
관계기업	중국	산동한두가인전자상무유한공사	산동한두가인전자상무유한공사	49.9%

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:원)
특수관계 구분	회사명	매출	기타매출등	매입(외주가공)	기타매입 등
종속기업	Good People(CAMBODIA)Co.ltd	-	-	5,092,351,297	-
관계기업	산동한두가인전자상무유한공사	-	-	-	-
합계		-	-	5,092,351,297	-

<전분기>

(단위:원)
특수관계 구분	회사명	매출	기타매출등	매입(외주가공)	기타매입 등
종속기업	Good People(CAMBODIA)Co.ltd	-	-	3,899,074,354	-
관계기업	산동한두가인전자상무유한공사	242,269,883	-	-	-
기타	유창기업(*)	-	-	-	36,233,568
기타	삼영기업(*)	-	-	-	74,385,629
합계		242,269,883	-	3,899,074,354	110,619,197

(*) 전기중 최대주주의 변동으로 인하여 특수관계가 해소되었습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 당사의 특수관계자와의 자금 거래내역은 없습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위:원)
특수관계 구분	회사명	채권		채무
특수관계 구분	회사명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
종속기업	(주)좋은사람들 개성1공장	-	-	1,239,744,092	-
종속기업	Good People(CAMBODIA)Co.ltd	-	-	2,367,670,651	-
관계기업	산동한두가인전자상무유한공사	-	-	-	-
계		-	-	3,607,414,743	-

<전기>

(단위:원)
특수관계 구분	회사명	채권		채무
특수관계 구분	회사명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
종속기업	(주)좋은사람들 개성1공장	-	-	1,153,881,566	-
종속기업	Good People(CAMBODIA)Co.ltd	-	-	2,193,286,942	-
관계기업	산동한두가인전자상무유한공사	-	-	-	-
기타	유창기업	-	100,000,000	-	-
기타	삼영기업	-	300,000,000	-	-
계		-	400,000,000	3,347,168,508	-

(5) 보고기간종료일 현재 종업원장기대여금은 371,140,680 원입니다.

(단위 : 원)
구분	금액
단기급여(연봉, 상여 등)	395,349,540
기타 장기급여(퇴직급여 등)	25,029,889
계	420,379,429

36. 우발채무
보고기간종료일 현재 당사가 타인을 위하여 지급보증을 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)
제공받은기업	지급보증내역	한도금액	지급보증처
(주)좋은사람들 개성1공장	경협보험금	6,258,509,000	한국수출입은행

개성공단의 폐쇄조치에 따라 수령한 경협보험금 4,822백만원에 대하여, 향후 개성공단이 재개될 경우 기 수령한 경협보험금의 반환의무가 있습니다.

37. 파생상품

(단위: 원)
파생상품 종류	만기일	미결제약정 계약금액	수취 이자율(%)	지급 이자율(%)	당분기말
이자율스왑	2022.05.24	2,800,000,000	91CD+1.51%	3.45%	35,926,151

(3) 보고기간 중 파생상품평가손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)
회계처리	파생상품 종류	평가손익		비고
회계처리	파생상품 종류	당분기	전분기	비고
당기손익 인식	이자율스왑	35,926,151	-	당기손익
합계		35,926,151	-

38. 종속기업투자
당사는 보고기간종료일 현재 종속기업인 (주)좋은사람들 개성1공장에 USD 4,500,000(지분율 100%)을 투자하고 있습니다. (주)좋은사람들 개성1공장은 검토보고서일 현재 대한민국정부의 방침에 따라 전면가동중단 상태에 있으며, 재개 여부에 대한 가능성을 알 수 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제27기 3분기	매출채권	20,739	4,689	22.6%
	미수금	877	453	51.7%
	합 계	21,616	5,142	23.8%
제26기	매출채권	19,115	4,560	23.9%
	미수금	839	453	54.0%
	합 계	19,955	5,012	25.1%
제25기	매출채권	33,376	4,285	12.8%
	미수금	783	453	57.9%
	합 계	34,160	4,738	13.9%

※ 제25기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원)

구 분	제27기 3분기	제26기	제25기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	5,012	4,738	4,837
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	159	888
① 대손처리액(상각채권액)	-	159	888
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-129	-434	-788
4. 기말 대손충당금 잔액합계	5,142	5,012	4,738

※ 제25기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

1) 대손충당금설정방침
보고기간말 현재의 매출채권과 기타채권잔액에 대하여 과거의 대손경험률 및 개
별채권분석을 통해 대손충당금을 설정
2) 대손경험률산정근거
과거 3개년 발생채권액에대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 등 잔액 현황 (단위: 백만원)

구 분		3개월 이하	1년 이하	1년 초과	합계
금액	일반	10,191	8,291	2,256	20,738
구성비율		49%	40%	11%	100%

2. 재고자산 현황 등(연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위:백만원,%, 회)

사업부문	계정과목	제27기 3분기	제26기	제25기	비고
내의제조	제 품	46,662	37,507	26,285	-
	상 품	155	285	1,024	-
	재 공 품	3,500	5,698	5,309	-
	원 재 료	209	54	287	-
	부 재 료	193	51	236	-
	미 착 품	128	525	475	-
	소 계	50,848	44,119	33,616	-
합 계	제 품	46,662	37,507	26,285	-
	상 품	155	285	1,024	-
	재 공 품	3,500	5,698	5,309	-
	원 재 료	209	54	287	-
	부 재 료	193	51	236	-
	미 착 품	128	525	475	-
	합 계	50,848	44,119	33,616	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		46.00	42.89	33.92	-
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		1.29회	1.47회	1.88회	-

※ 제25기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.

(2) 자체 재고조사를 수시로 실시하고 있으며, 6월말 /12월말 기준으로 물류센터 재고조사를 실시하고 있습니다. 독립적인 외부감사인의 입회 하에 실시하는 것은 매년 말 재고조사 1회에 한합니다.

(3) 조사방법
전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목수가 많은 품목에 한해서는 표본조사를 실시합니다.

(4) 기말 재고 조사 결과 장기체화재고 및 기타 특이사항은 발생하지 않았습니다.

3. 공정가치평가 내역
- 3. 연결재무제표 주석 참조.

4. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면 총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.
(1) 연결 기준

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제27기 3분기(당기)	회계법인 세일원	해당사항 없음	해당사항 없음
제26기(전기)	세일회계법인	적정	해당사항 없음
제25기(전전기)	세일회계법인	적정	해당사항 없음

(2) 별도 기준

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제27기 3분기(당기)	회계법인 세일원	해당사항 없음	해당사항 없음
제26기(전기)	세일회계법인	적정	해당사항 없음
제25기(전전기)	세일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제27기(당기)	회계법인 세일원	외부감사용역	95,000천원	-
제26기(전기)	세일회계법인	외부감사용역	75,000천원	900
제25기(전전기)	세일회계법인	외부감사용역	75,000천원	900

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제27기(당기)	-	-	-	-	-
제27기(당기)	-	-	-	-	-
제26기(전기)	-	-	-	-	-
제26기(전기)	-	-	-	-	-
제25기(전전기)	-	-	-	-	-
제25기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도
회계감사인은 당사의 2018년 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 상근이사와 2인의 사외이사 등 5인의 이사로 구성되어있으며, 대표이사가 이사회 의장직을 겸하고 있습니다. 이사회내에 별도의 위원회는 설치하지 않고 있습니다.
※ 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)
				이종현(77%)	조민(100%)	양용석(100%)	나경환(12%)	박종철(12%)
				찬반여부
1차	2019.01.03	㈜좋은사람들 섹시쿠키 광복점 개설의 건	가결	-	찬성	찬성	-	-
2차	2019.01.31	2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서	가결	-	찬성	찬성	-	-
2차	2019.01.31	2018년 내부회계관리제도 감사의 평가보고서	가결	-	찬성	찬성	-	-
3차	2019.02.18	제26기 결산 재무제표 심의의 건	가결	-	찬성	찬성	-	-
4차	2019.02.26	제26기 정기주주총회 개최의 건	가결	-	찬성	찬성	-	-
4차	2019.02.26	전자투표 채택의 건	가결	-	찬성	찬성	-	-
5차	2019.03.12	제26기 정기주주총회 일정 및 의안 변경의 건	가결	-	찬성	찬성	-	-
5차	2019.03.12	전자투표 채택의 건	가결	-	찬성	찬성	-	-
6차	2019.03.14	기업일반자금대출(회전한도) 갱신 및 수입신용장 한도거래 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	-	-
7차	2019.03.27	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
8차	2019.03.29	사내이사 업무분장 및 보수 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
9차	2019.04.19	㈜좋은사람들 예스 노원점 개설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
10차	2019.04.19	㈜좋은사람들 수원지점 폐업건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
11차	2019.04.22	사외이사 보수 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
12차	2019.05.03	㈜좋은사람들 섹시쿠키 대전은행점 개설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
13차	2019.05.20	㈜좋은사람들 리바이스/예스 애비뉴 상호 변경건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
14차	2019.05.22	우리은행 신규 차입 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
15차	2019.06.04	조직 및 직제의 제정, 개폐의 건	가결	찬성	반대	반대	찬성	찬성
		미등기 임원 신규 선임의 건	가결	찬성	반대	반대	찬성	찬성
		이사회 운영규정 변경의 건	가결	찬성	반대	반대	찬성	찬성
		감사 규정 변경의 건	가결	찬성	반대	반대	찬성	찬성
		임원 보수 결정의 건	가결	찬성	반대	반대	찬성	찬성
16차	2019.06.05	㈜좋은사람들 퍼스트올로 용인블루키점 개설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
17차	2019.06.17	외화지급보증 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
18차	2019.06.28	㈜좋은사람들 리바이스 진주점 개설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
19차	2019.07.25	자기주식 우리사주조합 무상출연에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
20차	2019.07.26	㈜좋은사람들 리바이스 구리아울렛 폐업건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
21차	2019.07.26	㈜좋은사람들 리바이스 강릉점 개설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
22차	2019.08.28	유상증자 신주발행의 건	가결	찬성	반대	반대	찬성	찬성
23차	2019.09.02	㈜좋은사람들 예스 건대입구점 개설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
24차	2019.09.02	㈜좋은사람들 성산동지점 개설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
25차	2019.09.02	㈜좋은사람들 M2S 송도 트리플스트리트 폐업의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참
26차	2019.09.16	㈜좋은사람들 예스 수원점 개설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

※ 대표이사 이종현, 사외이사 나경환, 사외이사 박종철은 제 26기 정기주주총회(2019.03.27)에서 신규선임되었습니다.

다. 이사의 독립성
당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위하여 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 제 26기 정기주주총회(2019.03.27)에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.
(기준일 : 2019년 09월 30일)

성명	직위	추천인	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기
이종현	대표이사	이사회	-	최대주주의 특수관계인	3년
조민	이사	이사회	-	-	3년
양용석	이사	이사회	-	-	3년
나경환	사외이사	이사회	-	-	3년
박종철	사외이사	이사회	-	-	3년

라. 사외이사의 전문성
회사내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 사외이사는 경영, 재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있으며, 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사1명(최한우)이 감사업무를 수행하고 있습니다.
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관련서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
※ 감사의 주요이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명(출석률)
				최한우(69%)
				찬반여부
1차	2019.01.03	㈜좋은사람들 섹시쿠키 광복점 개설의 건	가결	찬성
2차	2019.01.31	2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서	가결	찬성
2차	2019.01.31	2018년 내부회계관리제도 감사의 평가보고서	가결	찬성
3차	2019.02.18	제26기 결산 재무제표 심의의 건	가결	찬성
4차	2019.02.26	제26기 정기주주총회 개최의 건	가결	불참
4차	2019.02.26	전자투표 채택의 건	가결	불참
5차	2019.03.12	제26기 정기주주총회 일정 및 의안 변경의 건	가결	불참
5차	2019.03.12	전자투표 채택의 건	가결	불참
6차	2019.03.14	기업일반자금대출(회전한도) 갱신 및 수입신용장 한도거래 연장의 건	가결	찬성
7차	2019.03.27	대표이사 선임의 건	가결	찬성
8차	2019.03.29	사내이사 업무분장 및 보수 확정의 건	가결	불참
9차	2019.04.19	㈜좋은사람들 예스 노원점 개설의 건	가결	찬성
10차	2019.04.19	㈜좋은사람들 수원지점 폐업건	가결	찬성
11차	2019.04.22	사외이사 보수 확정의 건	가결	불참
12차	2019.05.03	㈜좋은사람들 섹시쿠키 대전은행점 개설의 건	가결	찬성
13차	2019.05.20	㈜좋은사람들 리바이스/예스 애비뉴 상호 변경건	가결	찬성
14차	2019.05.22	우리은행 신규 차입 약정의 건	가결	불참
15차	2019.06.04	조직 및 직제의 제정, 개폐의 건	가결	불참
		미등기 임원 신규 선임의 건	가결
		이사회 운영규정 변경의 건	가결
		감사 규정 변경의 건	가결
		임원 보수 결정의 건	가결
16차	2019.06.05	㈜좋은사람들 퍼스트올로 용인블루키점 개설의 건	가결	찬성
17차	2019.06.17	외화지급보증 약정의 건	가결	찬성
18차	2019.06.28	㈜좋은사람들 리바이스 진주점 개설의 건	가결	찬성
19차	2019.07.25	자기주식 우리사주조합 무상출연에 관한 건	가결	불참
20차	2019.07.26	㈜좋은사람들 리바이스 구리아울렛 폐업건	가결	찬성
21차	2019.07.26	㈜좋은사람들 리바이스 강릉점 개설의 건	가결	찬성
22차	2019.08.28	유상증자 신주발행의 건	가결	불참
23차	2019.09.02	㈜좋은사람들 예스 건대입구점 개설의 건	가결	찬성
24차	2019.09.02	㈜좋은사람들 성산동지점 개설의 건	가결	찬성
25차	2019.09.02	㈜좋은사람들 M2S 송도 트리플스트리트 폐업의 건	가결	찬성
26차	2019.09.16	㈜좋은사람들 예스 수원점 개설의 건	가결	찬성

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 감사는 오랜 경험을 바탕으로 개별적으로 전문성 강화를 위한 노력을 하고 있으며, 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
재경팀 (회계파트)	3	차장 1명 과장 1명 대리 1명	1. 재무제표, 내부회계 등 회계전반에 대한 통제 감사 업무 수행 2. 기타 요청자료 제공

마. 준법지원인 지원조직
"해당사항이 없음"

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 투표제도
가. 집중투표제
"해당사항 없음"

나. 서면투표제
"해당사항 없음"

다. 전자투표제
「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 채택하고 있습니다.

2. 소수주주권의 행사여부
"해당사항 없음"

3. 경영권 분쟁 (제이에이치W투자조합과의 경영권 분쟁)
- 2018.11.28 임시주주총회 철회(2018.11.28 기타 주요경영사항 공시 참조)
- 2018.12.27 임시총회소집허가 소송 제기(2019.01.07 소송 등의 제기ㆍ신청 공시 참조)
- 2019.01.23 주주지위 부존재 확인의 소 제기(2019.01.23 주요사항보고서(소송 등의 제기) 공시 참조)
- 2019.02.11 임시총회소집허가 결정(2019.02.11 소송 등의 판결ㆍ결정 공시 참조)
- 2019.02.21 주주명부열람등사 가처분 신청(2019.02.28 소송 등의 제기ㆍ신청 공시 참조)
- 2019.02.25 의안상정금지 등 가처분 신청(2019.02.27 소송 등의 제기ㆍ신청 공시 참조)
- 2019.02.26 임시총회소집허가 결정의 취소 신청(2019.02.26 기타 경영사항 공시 참조)
- 2019.03.04 검사인 선임 신청(2019.03.04 기타 경영사항 공시 참조)
- 2019.03.11 양측 소취하(2019.03.11~12 소송 등의 판결ㆍ결정 공시 참조)

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

증권신고서 제출전일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
제이에이치W투자조합	최대주주	의결권있는주식	3,495,688	11.69	3,495,688	11.69	제3자배정 유상증자
계		의결권있는주식	3,495,688	11.69	3,495,688	11.69	-
계		의결권없는주식	-	-	-	-	-

1-1. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
제이에이치W투자조합	4	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)위드윈인베스트먼트	0.00	(주)에스모	46.67
제이에이치W투자조합	4	(주)제이에이치리소스	33.33	(주)제이에이치리소스	33.33	-	-

※최대출자자의 지분율은 특수관계자인 (주)디에이테크놀로지의 출자지분과 합산하여 계산함.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	제이에이치W투자조합
자산총계	15,000
부채총계	53
자본총계	14,947
매출액	-
영업이익	-52
당기순이익	-52

※상기 법인은 2018년 신규설립법인입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

제이에이치W투자조합은 2018년 8월 22일 설립되었으며, 주요사업은 투자조합입니다.

1-2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)에스모	21,072	김정훈	-	-	-	포트코리아 런앤히트 전문투자형 사모신탁 제12호	6.94
(주)에스모	21,072	-	-	-	-	-	-

주1) (주)에스모 출자자수(주주수)는 2018년 12월 31일 기준으로 기재한 것으로 결산일 현재 소액주주현황과 차이가 있을수 있음

주2) 2019년 12월 27일 (주)에스모의 최대주주는 포트코리아 런앤히트 전문투자형 사모신탁 제12호로 변경되었으며, 2019년 3분기 최대주주와 상이합니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)에스모
자산총계	139,724
부채총계	61,422
자본총계	78,302
매출액	76,203
영업이익	-849
당기순이익	-1,196

2. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :

증권신고서제출전일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2018년 04월 25일	주식회사 컨텐츠제이케이	2,102,658	7.96%	최대주주와의 주식양수도 계약	-
2018년 10월 29일	제이에이치W투자조합	3,495,688	11.69%	제3자배정 유상증자 납입	-

3.주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	제이에이치W투자조합	3,495,688	11.69%	-
5% 이상 주주	한국증권금융	1,541,113	5.15%	-
우리사주조합		210,733	0.70%	2019년 8월 8일 자기주식 우리사주조합 무상출연

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 10월 2일자 기준으로 작성하였으므로, 분기보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

소액주주현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주주		보유주식		비 고
구 분	주주수	비율	주식수	비율	비 고
소액주주	25,405	99.98%	24,449,958	81.75%	-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 10월 2일자 기준으로 작성하였으므로, 분기보고서 제출일 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 제3자에게 신주를 배정 할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우. 3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 4. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우. 6. 외자도입법에 의하여 외국인 투자자에게 총 발행주식의 15%까지 배정하는 경우. 7. 상법 제 418조 제2 항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴, 인력확보, 신사업진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 판단하는 경우 국내,외 개인, 법인, 금융기관 등 기타 각 법적주체에게 총 발행주식의 100% 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중
주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지
주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주
명의개서대리인	(주)하나은행
주주의 특전	없음	공고방법	http://www.gpin.co.kr / 매일경제신문(예비적공고방법)

5. 주가 및 주식 거래실적

구 분		2019/04	2019/05	2019/06	2019/07	2019/08	2019/09
보통주	최 고	4,760	4,285	4,890	5,840	5,230	4,860
보통주	최 저	4,095	3,755	3,900	4,040	3,580	3,385
월간거래량		16,559,553	29,709,115	26,824,473	103,345,235	51,512,554	64,974,521

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
이종현	남	1978년 08월	대표이사	등기임원	상근	CEO	연세대학교 경영대학원 제이에이치리소스 대표이사	-	-	최대주주의 특수관계자	19.03.27~현재	2022년 03월 26일
조민	남	1969년 10월	사장	등기임원	상근	COO	서울대학교 지리학과 졸업 지앤지프로덕션㈜ 경영지원본부장 ㈜좋은사람들 재무담당 이사 ㈜좋은사람들 대표이사	-	-	-	08.12.04~현재	2022년 03월 26일
양용석	남	1964년 10월	고문	등기임원	상근	고문	서울대학교 영어영문학과 졸업 동원증권(현, 한국투자증권) 부장 솔로몬투자증권 상무 이룸투자자문 전무 ㈜좋은사람들 사외이사	-	-	-	13.03.22~현재	2022년 03월 26일
나경환	남	1957년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	카이스트 대학원 생산공학박사 한국생산기술연구원 원장 (현)단국대학교 공과대학 교수	-	-	-	19.03.27~현재	2022년 03월 26일
박종철	남	1969년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 경영학과 한국산업증권 이노시스템 이사	-	-	-	19.03.27~현재	2022년 03월 26일
최한우	남	1967년 04월	감사	등기임원	상근	감사	서울대학교 국제경제학과 졸업 에스케이투자신탁 (주)오메가포인트 이사	-	-	-	08.12.04~현재	2020년 03월 24일
백승윤	남	1967년 03월	부사장	미등기임원	상근	부사장	서울대학교 대학원 SK㈜, SKM㈜ 이사 (주)인터넷뮤직 대표이사 코아정보시스템 부사장 씨유전자 대표이사 티이피/서브팩 대표이사	-	-	-	19.05.02~현재	-
김용주	남	1971년 10월	전무	미등기임원	상근	전무	성균관대학교 대학원 경영학 석사 쌍용그룹 (주)아이티 부사장 (주)이엠디글로벌 대표이사	-	-	-	19.05.02~현재	-
김명식	남	1968년 07월	상무	미등기임원	상근	상무	서강대학교 대학원 언론학 쌍용그룹 차장 쌍용정보통신 팀장 미래나노텍 팀장	-	-	-	19.05.02~현재	-
이유진	여	1974년 06월	이사	미등기임원	상근	이사	연세대학교 중어중문학과 삼성전자 부장	-	-	-	19.05.02~현재	-
서종각	남	1967년 08월	이사	미등기임원	상근	경영지원실장	-	-	-	-	94.01.10~현재	-
박종웅	남	1969년 08월	이사	미등기임원	상근	사업1본부장	-	-	-	-	95.10.04~현재	-

직원 현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
(주)좋은사람들	남	189	-	-	-	189	11년00개월(132개월)	6,337,458,101	33,531,524	2019.01~2019.09
(주)좋은사람들	여	145	-	1	-	146	09년11개월(119개월)	4,629,540,690	31,709,183	2019.01~2019.09
합 계		334	-	1	-	335	10년06개월(126개월)	10,966,998,791	32,737,310	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	6	330,661,239	55,110,207	2019.01~2019.09

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	5	600,000,000	-
감사	1	100,000,000	-

※ 당사의 주총승인 이사의 보수한도는 6억원이며, 사외이사만의 주총승인 금액은
별도로 없음. 따라서 위의 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사의 보수에 대한 주총승인 금액임.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
6	395,349,540	65,891,590	2019.01~2019.09

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	303,381,798	101,127,266	2019.01~2019.09
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	2	36,967,742	18,483,871	2019.01~2019.09
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	55,000,000	55,000,000	2019.01~2019.09

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
				수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
좋은사람들 개성1공장 (비상장)	2007년 01월 05일	원가절감	4,262,317	-	100	-	-	-	-	-	100	-	1,158,087	-
Good People (CAMBODIA) Co.ltd (비상장)	2011년 03월 22일	원가절감	2,874,340	-	100	2,874,340	-	-	-	-	100	2,874,340	2,586,135	15,764
산동한두가인 상무유한공사 (비상장)	2017년 02월 22일	중국내 내의류판매	1,010,407	-	49.9	516,799	-	-	-20,695	-	49.9	496,104	1,100,303	-471,863
합 계				-	-	3,391,139	-	-	-20,695	-	-	3,370,444	4,844,525	-456,099

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

(1) 당기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계내역	소재지	당기	전기	주식소유비율
관계기업	중국	산동한두가인전자상무유한공사	산동한두가인전자상무유한공사	49.9%

(2) 당기 및 전기중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위:원)
특수관계 구분	회사명	매출	기타매출등	매입	기타매입 등
관계기업	산동한두가인전자상무유한공사	-	-	-	-
계		-	-	-	-

<전분기>

(단위:원)
특수관계 구분	회사명	매출	기타매출등	매입	기타매입 등
관계기업	산동한두가인전자상무유한공사	242,269,883	-	-	-
기타	유창기업	-	-	-	36,233,568
기타	삼영기업	-	-	-	74,385,629
계		242,269,883	-	-	110,619,197

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항
2019.10.15	주요사항보고서(유상증자결정)	1. 신주의 종류와 수: 보통주식 20,000,000주 2. 1주당 액면가액: 500원 3. 증자전 발행주식총수: 29,908,224주 4. 자금조달의 목적: 시설자금 31,356백만원, 운영자금 18,344백만원 5. 증자방식: 주주배정후 실권주 일반공모 6. 신주 발행가액(예정): 2,485원 7. 신주배정기준일: 2019년 10월 2일 8. 1주당 신주배정주식수: 0.67345754주	금융감독원의 증권신고서 정정 제출 요구(2019년 10월 10일)에 따라, 신주 발행가액 확정일, 청약일 및 납입일 등 증권 발행과 관련한 전반적인 일정은 본 보고서 제출일 현재 확정된 바가 없습니다. 당사는 금융감독원의 증권신고서 정정요구에 따라 보완된 정정신고서를 제출할 예정이며, 증권 발행과 관련한 전반적인 일정을 재기산하여 즉시 공시 할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고
제24기 정기주주총회 (2017.03.24)	제1호 : 이사 선임의 건(상근이사 3명) 제2호 : 감사 선임의 건(상근감사 1명) 제3호 : 이사 보수한도 승인의 건(4억원) 제4호 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	원안승인 원안승인 원안승인 원안승인	-
제25기 정기주주총회 (2018.03.26)	제1호 : 이사 보수한도 승인의 건 제2호 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인 원안승인	-
제26기 임시주주총회 (2018.06.08)	제1호 : 이사 선임의 건 제2호 : 감사 선임의 건	부결 부결	의사 정족수 미달로 인하여 제 26기 임시주주총회가 불성립 되었음.
제26기 정기주주총회 (2019.03.27)	제1호 제26기(2018회계연도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 이사 5인 선임의 건 제2-1호 사내이사 이종현 선임의 건 (신규이사 증원) 제2-2호 사내이사 조 민 선임의 건 (사내이사 조 민 사임에 따른 재선임) 제2-3호 사내이사 양용석 선임의 건 (사내이사 윤우환 사임에 따른 결원 보충) 제2-4호 사외이사 나경환 선임의 건 (사외이사 양용석 임기만료에 따른 결원 보충) 제2-5호 사외이사 박종철 선임의 건 (신규이사 증원) 제3호 이사 보수 한도 승인의 건 제4호 감사 보수 한도 승인의 건	원안승인 원안승인 원안승인 원안승인	-

3. 제재현황
(1) 일자 : 2018년 12월 20일

(2) 처벌 또는 조치대상자 : (주)좋은사람들

(3) 처벌 또는 조치내용 : 불성실공시법인지정(공시번복)

(4) 사유 및 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조

(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 벌점 2.5점, 이에 대하여 공시위반 제재금 1,000만원(2.5점*400만원)을 대체부과함.

(6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 해당 공시번복은 당사의 경영권 분쟁으로 인해 발생하였으나, 공시서류제출일 현재 분쟁이 해소되었으며, 향후 재발방지에 만전을 기하도록 하겠습니다.

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
제3자배정 유상증자	2018년 10월 29일	운영자금 (차입금 상환 및 운영자금)	15,000	운영자금 (차입금 상환 및 운영자금)	15,000	-

5. 보호예수 현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	3,495,688	2018년 11월 08일	2019년 11월 07일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	29,908,224

【 대표이사 등의 확인 】

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

【 본 문 】

요약정보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

2. 회사위험

3. 기타위험

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

Ⅴ. 자금의 사용목적

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁

3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항

Ⅱ. 사업의 내용

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표

5. 재무제표 주석

6. 기타 재무에 관한 사항

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

Ⅵ. 주주에 관한 사항

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

2. 임원의 보수 등

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계