주주총회소집공고


2020년 3월 12일

회 사 명 :	유화증권 주식회사
대 표 이 사 :	윤경립
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로2길 36
	(전 화) 02-3770-0100
	(홈페이지)http://www.yhs.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 김유상
	(전 화) 02-3770-0046

주주총회 소집공고

(제59기 정기)

당사 정관 제16조에 의거 제59기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2020년 3월 27일(금) 오전9시

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 36 유화증권빌딩 20층 강당
3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고
3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

4) 제59기(2019.1.1~ 2019.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분 계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 주석 보고

나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 주식분할의 건
2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 2명)
- 사외이사 후보자 : 강정훈, 안 섭
3) 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(1명)
- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 : 전성기
4) 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(2명)
- 감사위원회 위원 후보자 : 강정훈, 안 섭
5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회소집 통지ㆍ공고사항
상법 제542조의4제3항 및 동법 시행령 제31조제2항에 의거, 주주총회소집의 통지 ㆍ공고사항을 당사 홈페이지에 개제하고 금융감독원, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표 시를하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 의결권 행사에 관한 사항
- 직접 행사 : 신분증
- 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며 , KB국민 증권대행부의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한 됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 KB국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등 록으로 전환하시기 바랍니다.

8. 참고사항
상법 제542조의4 및 정관 제16조 제3항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			고승일 (100%)	배기범 (100%)	박지윤 (100%)	강정훈 (100%)	오영석 (100%)
			찬 반 여 부
59-1-1	2019.01.08	위험관리책임자 선임의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-
59-1-2	2019.01.08	「신용 및 담보대출 금리산정 규준 」및 「대출금리 산정 심사위원회 운영 규준」제정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-
59-2-1	2019.01.23	사외이사후보추천위원회 구성의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-
59-2-2	2019.01.23	2018년 하반기 위기대응현황 점검 및 종합 Stress Test 결과 보고의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-
59-3	2019.01.24	제58기 결산실적 공시의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-
59-4	2019.02.12	제58기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-
59-5-1	2019.02.26	사외이사후보추천위원회 구성 변경의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-
59-5-2	2019.02.26	제58기 내부회계관리제도 운용실태 평가보고	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-
59-5-3	2019.02.26	「감사위원회 직무 규정」일부개정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-
59-5-4	2019.02.26	「내부통제기준」개정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-
59-5-5	2019.02.26	「자금세탁방지 업무 규정 및 지침」전면 개정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-
59-5-6	2019.02.26	집행임원 선임의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-
59-6	2019.03.05	임원 업무분장의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-
59-7	2019.03.08	지배인 서임 및 해임의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-
59-8-1	2019.03.12	인사위원회 위원 변경의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-
59-8-2	2019.03.12	제58기 내부통제시스템 평가보고의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-
59-9-1	2019.03.14	제58기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 주석 승인의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-
59-9-2	2019.03.14	제58기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-
59-10	2019.03.22	성과연봉제에 따른 급여 조정의 건	참석, 찬성	참석, 찬성	-	-	-
59-11-1	2019.03.29	대표이사 선임(재임)의 건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	참석, 찬성
59-11-2	2019.03.29	위험관리위원회 위원 변경의 건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	참석, 찬성
59-11-3	2019.03.29	집행임원 선임의 건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	참석, 찬성
59-12	2019.04.02	대표이사 회장 급여 책정의 건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	참석, 찬성
59-13	2019.04.23	급여인상의 건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	참석, 찬성
59-14	2019.06.03	신원보증규정 개정의 건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	참석, 찬성
59-15	2019.06.25	취업규칙 및 세부 규정 개정의 건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	-
59-16	2019.07.23	2019년 상반기 위기대응현황 점검 및 종합StressTest결과 보고의 건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	-
59-17	2019.09.10	직제규정 개정의 건 - 대체투자팀신설 및 부서 통폐합	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	-
59-18	2019.09.11	자기주식 취득의 건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	-
59-19	2019.09.24	성과연봉제에 따른 급여 조정의 건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	-
59-20-1	2019.10.01	임원 업무분장의건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	-
59-20-2	2019.10.01	취업규칙 및 세부 규정 개정의 건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	-
59-20-3	2019.10.01	외부감사인 선임 규정 제정의 건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	-
59-21	2019.10.22	자금세탁방지 업무 규정 및 지침 개정의 건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	-
59-22	2019.12.10	2018년 재산상 이익 제공 내역 점검 보고의 건	참석, 찬성	-	-	참석, 찬성	-

※ 윤경립 사내이사(대표이사 회장)은 제58기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 재선임 되었습니다.
※ 박지윤 사외이사는 일신상의 이유로 2019년 2월 15일자로 사임하여 재직하고 있 지 않습니다.
※ 배기범 사외이사는 2019년 3월 29일 임기만료로 재직하고 있지 않습니다.
※ 고승일 사외이사는 제58기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 재선임 되었습 니다.
※ 강정훈 사외이사는 제58기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 신규 선임 되었습 니다.
※ 오영석 사외이사는 제58기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 신규 선임 되었으 나, 일신상의 이유로 2019년 6월 14일자로 사임하여 재직하고 있지 않습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	사외이사 3인 고승일 강정훈 오영석 (19.3.29~19.6.14)	2019.01.08	제59기 감사계획(안)	채택
		2019.01.23	제58기 4/4분기 감사실적 보고	완료
		2019.01.23	외부감사에 관한 법률 개정사항 보고	완료
		2019.02.12	감사위원회 직무규정 개정(안)	채택
		2019.02.26	제58기 내부회계관리제도 운영실태 평가	가결
		2019.02.26	법인영업팀 정기감사 결과 보고	채택
		2019.02.26	제58기 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서	채택
		2019.03.12	을지로지점 정기감사 결과 보고	채택
		2019.03.12	제58기 내부통제시스템 평가 보고	채택
		2019.03.15	감사위원회의 감사보고서 작성의 건	가결
		2019.03.15	제58기 정기주주총회 부의안건 검토	완료
		2019.03.29	감사위원회 위원장 선정의 건	가결
		2019.04.09	본점영업부 정기감사 결과 보고	채택
		2019.04.23	강남센터 정기감사 결과 보고	채택
		2019.04.23	제59기 1/4분기 감사실적 보고	완료
		2019.05.14	영업기획팀 정기감사 결과 보고	채택
		2019.06.11	총무팀 정기감사 결과 보고	채택
		2019.06.25	재경팀 정기감사 결과 보고	채택
		2019.07.09	위험관리현황 교육	완료
		2019.07.09	감사팀 업무진행사항 보고	완료
		2019.07.23	리스크관리팀 정기감사 결과 보고	채택
		2019.08.13	영업기획팀 정기감사 결과 보고	채택
		2019.08.13	제59기 2/4분기 감사실적 보고	완료
		2019.08.27	강남센터 특별(수시)감사 결과 보고	채택
		2019.08.27	을지로지점 특별(수시)감사 결과 보고	채택
		2019.09.10	본점영업부 특별(수시)감사 결과 보고	채택
		2019.09.24	투자분석팀 정기감사 결과 보고	채택
		2019.09.24	외부감사인 선임규정 및 외부감사인후보 평가지침 제정(안)	채택
		2019.10.08	주식매매시스템 부문감사 결과 보고	채택
		2019.10.22	채권금융팀 정기감사 결과 보고	채택
		2019.10.22	제59기 3/4분기 감사실적 보고	완료
		2019.11.12	주식운용팀 정기감사 결과 보고	채택
		2019.11.26	외부 회계감사인 선정	가결
		2019.12.10	준법감시팀 정기감사 결과 보고	채택
		2019.12.10	자금세탁방지 등 감사결과 보고	채택
		2019.12.24	전산팀 정기감사 결과 보고	채택
사외이사후보추천위원회	사외이사 2인 고승일 강정훈 배기범 (18.03.30~19.03.29)	2019.03.12	사외이사후보 추천의 건	가결

※ 배기범 사외이사는 2019년 3월 29일 임기만료로 재직하고 있지 않습니다.
※ 강정훈 사외이사는 2020년 2월 12일자로 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임 되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	5	2,500,000,000	70,662,440	14,132,488	퇴임 및 중도 사임 사외이사 포함

※ 박지윤 사외이사는 일신상의 이유로 2019년 2월 15일자로 사임하였습니다.
※ 배기범 사외이사는 2019년 3월 29일 임기만료로 재직하고 있지 않습니다.
※ 고승일 사외이사는 제58기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 재선임 되었습 니다.
※ 강정훈 사외이사는 제58기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 신규 선임 되었습 니다.
※ 오영석 사외이사는 제58기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 신규 선임 되었으 나, 일신상의 이유로 2019년 6월 14일자로 사임하여 재직하고 있지 않습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

● 산업의 개요

- 유가증권의 발행 및 매매와 관련한 제반 업무

- 기업 투자자금의 장기조달 원천

- 국민경제측면에서 자금의 효율적 배분 및 투자수단 제공

● 산업의 연혁

- 1953. 11. 25
- 1956. 03. 03 - 1962. 01. 15
- 1968. 11. 22
- 1969. 08. 04
- 1973. 12. 18
- 1974. 12. 06
- 1977. 02.
- 1977. 09. 03
- 1978. 12. 05
- 1979. 07.
- 1980. 01.
- 1986. 12.
- 1990. 05. 04
- 1994. 11. 08
- 1996. 05. 03 - 1996. 05. 16
- 1996. 07. 01
- 1996. 07. 27
- 1996. 09. 03
- 1997. 02. 05
- 1997. 03.
- 1997. 07. 01
- 1998. 04. 01
- 1998. 09. 16
- 1998. 11. 15
- 1998. 11. 27
- 1998. 12. 07
- 1999. 03. 29
- 1999. 08. 27
- 2000. 03. 02
- 2000. 03. 27
- 2000. 05. 22
- 2000. 07. 03
- 2000. 12. 30
- 2001. 01. 30
- 2001. 02. 06
- 2001. 03. 05
- 2001. 12. 14
- 2001. 12. 27
- 2002. 01. 02
- 2002. 01. 28
- 2002. 07.
- 2002. 10.
- 2003. 08
- 2003. 12
- 2004. 03
- 2005. 01
- 2005. 03 .28
- 2005. 05. 27
- 2005. 05. 30
- 2005. 06. 01
- 2005. 06. 07
- 2005. 11. 07
- 2005. 12. 01
- 2005. 12. 12
- 2006. 01. 19
- 2007. 08
- 2008. 07
- 2008. 08
- 2009. 02

- 2009. 11

- 2010. 08

- 2010. 09

- 2013. 07

- 2014. 03

- 2014. 11

- 2015. 01
- 2015. 10

대한 증권업협회 설립
증권거래소 개장
증권거래법 제정
자본시장육성에 관한 법률 제정
증권투자신탁업법 제정
상장회사협의회 발족
한국증권대체결제(주) 설립
증권관리위원회 및 감독원 개원
한국증권전산(주) 설립
증권거래세법 제정
여의도 증권거래소 개장
종합주가지수 산정 기준일(시가 총액식)
주식장외시장 개설
증권시장안정기금 설립
증시사상 최고지수 기록(1,138.75P)
주가지수 선물시장 개장
코스닥증권(주) 설립
수익증권 판매대행 허용
기관 주식거래대차제도 도입
2부 종목 신용거래 시작
주가지수옵션 시험 시장 개장
국내증권사 외국투자신탁 상품 판매
주가지수옵션시장 개장
증권거래업에 대한 외국인투자 전면 개방
증권투자회사법 제정 - 뮤추얼펀드 설립 허용
채권시가평가제도 시행
해외DR발행 전면 자유화
토요 휴장 및 주식매매거래중단제도 (Circuit Breakers) 도입
증권거래소 국채전문 유통시장 개설
증권업계 Y2K 완전해결 완료
개정된 증권대차거래제도 전면 시행
제3시장(OTCBB) 개장
증권거래소 점심시간 개장(전·후장 구분 폐지)
신주인수권 증권시장 개설
선물거래법 시행령 개정 공표(주가지수선물 선물거래소 이관)
코스닥50선물 선물거래소 상장
증권회사 Wrap Account 상품 판매
코스닥50선물에 대한 Side Car제도 도입
코스닥50옵션 선물거래소 상장
한국ECN증권 개장
신주인수권증서 거래소 상장
개별주식옵션 증권거래소 상장
증권회사 장외파생금융상품거래 허용
상장지수펀드(ETF)시장 개장
증권회사 보험판매 허용(일부상품)
장 개시전 시간외시장 개설
간접투자자산운용업법 제정 시행
통합증권선물거래소 출범
KRX, 장중 대량매매 허용, 공매도 허용범위 확대
KRX, ECN시장 폐쇄
KRX, 시간외 단일가매매 도입
증시통합지수(KRX100지수) 발표 개시
재정경제부, 동북아 금융허브 전략 발표
KRX, 스타지수 선물시장 개설
주식워런트증권(ELW) 시장 개장
증권회사 신탁업 겸영 허가
재정경제부, '금융투자업과 자본시장에 관한 법률제정안'(자본시장 통합법) 발표
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장통합법)' 제정
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장통합법)시행령' 제정
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장통합법)시행규칙' 제정
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장통합법)' 시행
'증권선물거래소' -> '한국거래소'로 명칭변경

CME연계 코스피200선물 야간시장 개설

Eurex연계 코스피200옵션 글로벌 시장 개설

KOBA워런트(조기종료ELW) 시장 개장

미니금선물시장 개설

코넥스 시장개설

KRX금시장 개설

상장지수증권(ETN)시장 개설

온실가스배출권거래시장 개설
위안 선물시장 개설

(2) 산업의 성장
(단위: 조원,%)

구 분		2,019년말	2,018년말	2,017년말	2,016년말	2,015년말
주가지수	KOSPI	2,197.67	2,041.04	2,467.50	2,026.40	1,961.30
주가지수	KOSDAQ	669.83	675.65	798.4	631.4	682.3
시가총액	금액	1,717.26	1,572.20	1,888.56	1,509.96	1,444.46
시가총액	증가율	9.22%	-16.75%	25.10%	4.53%	8.17%
거래대금	금액	2,287.61	2,799.72	2,190.47	1,947.58	2,201.01
거래대금	증가율	-18.29%	27.81%	12.47%	-11.51%	50.89%

※ 시가총액과 거래대금은 KOSPI와 KOSDAQ을 합한 수치이며, 거래대금은 연간 누적임
※ 상기 자료는 한국거래소 통계자료를 기준으로 작성함

(4) 경쟁요인
■시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

① 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 : 인적자원, 전산인프라, 마케팅전략, 규모 의 경제(지점망), 시장의 초기진입 등.

② 회사의 경쟁상의 강점과 단점 : 당사의 조직은 소수정예화로 변화에 유연성
을 가지고 대처할 수 있으며 안전자산투자로 높은 영업용 순자본비율을 기록 하고 있음. 반면 조직 및 점포수의 열세로 브로커리지 영업의 열세와 신규사 업 진출에 애로점을 보이고 있음.

■ 회사가 경쟁에서 우위를 점하기 위한 주요수단

① 자산운용의 효율성 및 수익극대화 추구

- 적절한 리스크관리로 안정적 수익 확보에 초점을 맞춰 운용

② 기업금융부문 등 틈새시장 진입으로 추가수익확보 노력

③ 법인 및 소매영업부분에서는 판관비를 커버할 정도로 수익창출 역량강화

④ 신규수익원 창출을 위한 인력 보강 및 경쟁력 강화

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원
- 금융투자업전반 : 상법, 민법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등

- 과세 : 소득세법, 법인세법, 농특세법, 조세특례제한법, 금융실명거래 및 비밀보
장에 관한 법률,

- 국제화 : 외국환거래법, 외국인투자촉진법

- 기타 : 주식회사의 외부감사에 대한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 제59기(2019.1.1.~2019.12.31)중에 영업수익은 206.7억원, 영업이익 62.5억원, 세전이익 76.9억원, 당기순이익 62.2억원의 영업실적을 달성하였고, 순자본 비율은 1,040.98%로 높은수준을 달성하였습니다.

① 자산 및 부채의 변동내역

(단위 : 백만원)

과 목	제59기	제58기	제57기	제56기
현금 및 예치금	23,074	43,849	49,755	41,391
당기손익인식금융자산	-	-	58,735	35,999
당기손익-공정가치측정증권	362,064	375,406	-	-
매도가능금융자산	-	-	457,091	478,457
기타포괄손익-공정가치측정증권	137,590	127,214	-	-
파생결합증권	21,830	33,445	-	-
대출채권	25,934	765	1,053	1,228
유형자산	6,350	6,431	5,915	7,138
투자부동산	23,906	24,907	26,923	27,963
무형자산	365	395	341	216
기타자산	19,785	12,327	35,780	38,149
당기법인세자산	-	-	-	211
자산총계	620,898	624,739	635,593	630,752
예수부채	19,587	17,929	15,442	20,864
차입부채	88,188	109,356	96,511	92,423
기타부채	20,710	9,606	30,552	27,851
이연법인세부채	33,840	31,687	32,908	32,061
당기법인세부채	112	130	768	-
부채총계	162,437	168,707	176,181	173,199
자본총계	458,461	456,031	459,412	457,553
부채,자본계	620,898	624,739	635,593	630,752

② 영업실적의 변동내역

과 목	제59기	제58기	제57기	제56기
영업수익	20,667	20,967	18,841	18,897
영업이익	6,245	5,575	7,254	6,252
세전순이익	7,688	7,436	9,917	9,617
세후순이익	6,222	6,004	7,882	7,655

(2) 시장의 특성

- 주요 목표시장
·지역별 : 전국 주요 대도시, 인구밀집지역 및 대형상권 형성지역
·대상별 : 국내외 기관투자가, 법인 및 개인

- 시장변동 요인
·거시경제 : 경기변동, 통화량, 이자율, 물가, 무역수지 등
·정부정책 : 주식수급정책, 신용융자한도, 외국인투자한도 등

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(4) 조직도

유화증권 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

가. 보고사항
1) 감사보고
2) 영업보고
3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

4) 제59기(2019.1.1~ 2019.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분 계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 주석 보고

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조 (발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 한다.	제5조 (발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 이억오천만주로 한다. (改定2020.3.27)	유통주식수 확대를 위한 주식분할
제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금오천원으로 한다.	제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금일천원으로 한다. (改定2020.3.27)	유통주식수 확대를 위한 주식분할

※ 기타 참고사항

제2호 의안 : 이사 선임의 건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강정훈	1956년 7월 1일	사외이사후보자	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
전성기	1964년 3월 9일	사외이사후보자	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
안 섭	1969년 6월 19일	사외이사후보자	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
강정훈	유화증권 사외이사	'19~현재 '16~'19 '14~'16 '09~'14	유화증권 사외이사 한국씨티은행 업무/전산그룹장 부행장 한국씨티은행 경영지원그룹장 부행장 한국씨티은행 인사담당 부행장	해당사항 없음
전성기	(주)리드파워 CFO부사장	'19~현재 '16~'19 '06~'16	(주)리드파워 CFO부사장 Deloitte 안진회계법인 부대표 Deloitte 안진회계법인 전무	해당사항 없음
안 섭	성균관대학교 글로벌창업대학원 겸임교수	'16~현재 '07~현재	성균관대학교 글로벌창업대학원 겸임교수 도원회계법인 이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강정훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
전성기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
안 섭	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[강정훈 사외이사 후보자]

1. 전문성

본 후보자는 35여년간 금융(은행)권에서 다양한 업무를 역임하였으며, 금융·경제분야 전문가로서 금융업에 관한 이해도가 높음. 이러한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여하여 주주권익 보호와 함께 고객자산의 보호와 안정적 수익추구의 원칙을 지키며 고객서비스의 질적 향상을 하고자하는 회사 방침에 기여할 것임

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주 등으로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적으로 의사결정 및 직무를 수행하도록 할것임

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 상기의 전문성 및 독립성을 바탕으로 회사의 지속성장 발전을 위한 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위하여 업무를 수행하도록 할 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수 할 것임

<전성기 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 금융업계에 대한 이해가 높음. 이러한 경력을 바탕으로 금융시장에 필요한 회계 및 세무 자문을 해당 기업에 제공하여, 기업의 경영활동이 원활하게 이루어질 수 있도록 기여할 것임

2. 독립성

본 후보자는 회계법인에서 실무경험을 해오면서 해당 상장회사와의 특정한 이해관계가 없었기 때문에 이사회 참여시 독립적이고 투명한 의사결정이 가능할 것임

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 회계, 재무에서의 실무경험과 전문지식을 바탕으로 해당 기업의 재무위험성을 최소화하여 다음과 같은 가치 제고에 노력할 것임

첫째. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째. 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째. 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사의 의무에 해당하는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 경업금지 의무 등을 준수하며 업무 시 자기거래 금지, 기업비밀 준수의무를 인지하고 엄수할 것임

<안 섭 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 공인회계사 및 공인세무사로 현재 성균관대학교 글로벌창업대학원 겸임교수로도 활동하고 있음. 이러한 경력을 바탕으로 금융시장에 필요한 회계 및 세무 자문을 해당 기업에 제공하여, 기업의 경영활동이 원활하게 이루어질 수 있도록 기여할 것임. 이러한 경력을 바탕으로 이사회에 참여하여, 회사의 경영이 합리적이고, 공정하게 이루어질 수 있도록 기여하고자 함

2. 독립성

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 금융 분야에서 쌓았던 경력을 바탕으로 새로운 관점을 제시해 해당 기업의 지속가능한 성장과 고객 및 주주 등 이해관계자의 가치 제고를 위해 힘쓸 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[강정훈 후보자]
- 35여년간 금융(은행)권에서 다양한 업무를 역임하였으며, 금융·경제분야 전문가로서 금융업에 관한 이해도가 높음.
- 현재 당사 사외이사인 감사위원으로 그 동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결 정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사후보추 천위원회에서 추천함

[전성기 후보자]
- 후보자는 Deloitte 안진회계법인에서 오랜 경험을 보유한 한국공인회계사 임
- 그동안의 실무 경험과 전문지식 등 사외이사 및 감사위원으로서의 충분한 역량과 독립 성을 겸비하여 사외이사 및 감사위원으로서의 역할을 훌륭하게 수행해 낼 것으로 기대 되어 사외이사후보추천위원회에서 추천함

[안 섭 후보자]
- 후보자는 한국공인회계사, 한국세무사 및 미국공인회계사로 25여 년간 회계사로 근무 하며 금융 회계 전문가로서 금융업에 관한 조세, 회계에 대한 풍부한 경험과 뛰어난 식 견을 가지고 있음.
- 이러한 역량을 바탕으로 감사위원회의 독립성을 강화하고, 기업 경영의 투명성을 제고 하여, 회사의 발전과 주주의 권익 보호에 높은 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사후 보추천위원회에서 추천함

확인서

주주총회소집공고 확인서_강정훈

주주총회소집공고 확인서_전성기

주주총회소집공고 확인서_안 섭

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(3)
보수총액 또는 최고한도액	2,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(5)
실제 지급된 보수총액	562,662,440
최고한도액	2,500,000,000

※ 퇴임 및 중도 사임 사외이사를 포함하고 있습니다. 사외이사 변동사항은 아래와 같습니다.
※ 박지윤 사외이사는 일신상의 이유로 2019년 2월 15일자로 사임하였습니다.
※ 배기범 사외이사는 2019년 3월 29일 임기만료로 재직하고 있지 않습니다.
※ 고승일 사외이사는 제58기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 재선임 되었습 니다.
※ 강정훈 사외이사는 제58기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 신규 선임 되었습 니다.
※ 오영석 사외이사는 제58기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 신규 선임 되었으 나, 일신상의 이유로 2019년 6월 14일자로 사임하여 재직하고 있지 않습니다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

[주주총회 집중(예상)일 주주총회 개최 사유]
당사는 회계법인의 감사보고서 수령일 일정과 당사 임원진의 일정 등을 고려하여 검토한 결과 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

[코로나바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내]

주주총회 참석 시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 입장 시 반드시손소독 및 마스크 착용을 부탁드립니다.