주주총회소집공고


 2020년     3월     9일


회   사   명 : (주)엘에이티
대 표 이 사 : 박 강 일
본 점 소 재 지 : 경기도 수원시 권선구 서부로1433-100. 수원산업2단지

(전   화) 031-8019-5050

(홈페이지)http://www.latplasma.com


작 성  책 임 자 : (직  책) 전무 (성  명) 안 성 범

(전  화) 031-8019-5050



주주총회 소집공고

(제6기 정기)


주주님의 건승과 일익 번창하시기를 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 다음과 같이 제6기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                                      - 다 음 -

1. 소집일시 : 2020년 3월 24일(화요일) 오전 9시

2. 장    소 : 경기도 수원시 권선구 서부로1433-100. ㈜엘에이티 2층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

 - 영업보고

 - 감사보고

 - 외부감사인선임보고

 - 내부회계관리제도 운영실태 보고


나. 의결사항

  제1호 의안 : 제6기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안))                  승인의 건

  제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

  제3호 의안 : 사내이사 선임의 건

      3-1) 사내이사 박강일 재선임의 건

      3-2) 사내이사 신승익 재선임의 건

  제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

  제5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건

  제6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건


4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항 등 주주총회 소집통지ㆍ공고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소에 비치 및 공시하오니 참고하시기 바랍니다.


5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 하실 수 있습니다.


※ 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인), 위임인의 인감증명서(개인,법인), 대리인 신분증


* 정기 주주총회 공증을 위하여 첨부된 공증위임장에 인감날인(개인 또는 법인) 및 인감증명서를 당사로 우편발송 하여 주시기 바랍니다.



I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항


1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명
A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)
찬 반 여 부
- - - - - - -


나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명 구성원 활 동 내 역
개최일자 의안내용 가결여부
- - - - -


2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)
구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당
평균 지급액
비 고
- - - - - -


II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항


1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래종류 거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -


2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류 거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -


III. 경영참고사항


1. 사업의 개요

가. 업계의 현황


1. 반도체 산업

(1) 반도체 산업의 현황

반도체 산업은 전자, 통신, 정보사업 부문과 함께 두드러진 발전과 성장을 기록하고 있는 산업으로 정보화 사회 진입과 첨단산업 발전의 핵심요소일 뿐만 아니라 재래산업의 생산성 향상과 고부가가치화를 위한 필수적인 요소부품으로서 그 수요가 급속히 확대, 다양화되고 있습니다. 반도체기술은 지속적으로 작게 만드는 기술을 개발하고, 나아가 같은 면적에 많은 양의 반도체를 집적시키기 위하여 새로운 기술 개발이 대두되고 있습니다. IoT, 빅데이터, AI 등 데이터의 양과 질 측면에서의 수요확대로 반도체산업이 지속적으로 성장할 전망입니다.

나노기술의 성장과 4차 산업혁명의 시작에 따라 반도체 장비산업의 중요성이 커지고 있으며, 기술경쟁력 확보가 대두되고 있습니다. 반도체 소자의 미세화, 고집적화를 위한 기술이 물리적 한계에 이르렀으며 이를 뛰어 넘기 위해서는 반도체 제조 장비 기술이 그 열쇠를 쥐고 있습니다.

반도체 장비는 반도체 제조 공정에 사용되는 것으로 반도체 생산을 위한 준비 단계(반도체 회로설계, 웨이퍼 제조 등)부터 웨이퍼 가공, 칩생산, 조립·검사단계까지의 모든 장비를 포함합니다. 반도체 장비 산업은 기술집약형 산업으로 기술발전 속도가 빠르고 기술수명이 짧아 급속한 혁신이 요구되는 산업입니다. 반도체 업계의 성장추이에 종속되며, 고가의 자본재 산업으로 투자부담이 큰 편이며, 신규 기업은 신뢰성 문제 등으로 인해 진입장벽이 높은 산업입니다.


(2) 반도체 산업의 전망

2019년 반도체 시장 전체 매출은 4,180억 달러로 2018년보다 -11.9% 성장하였습니다. 그러나 올해 5G 스마트폰의 수요 본격화로 2020년 4,710억 달러, 2021년 5,310억 달러, 2022년 5390억 달러, 2023년 5560억 달러로 성장할 전망입니다.


                                           [세계 반도체 시장 규모]

이미지: 출처: Semiconductor Revenue, Gartner

출처: Semiconductor Revenue, Gartner


국제 반도체 장비 재료 협회(SEMI)는 2019년 전세계 반도체 장비 매출은 2018년 644억 달러에서 약 10.5% 하락한 567억 달러라고 발표했습니다. 그러나 세미콘 재팬 2019에서 발표된 전망에 따르면 2020년 반도체 장비 매출은 올해 대비 약 5.5% 증가한 608억 달러를 달성 후 2021년에는 668억 달러로 최고치를 기록할 것으로 전망했습니다.

또한 주요 반도체 제조업체의 파운드리 및 로직 반도체 생산을 위한 10나노 이하의 장비 투자 확대로 인해 성장세로 반도체 장비 판매의 모든 분야가 성장할 것으로 예상되고 메모리 소비 회복이 본격화될 것으로 전망하고 있습니다.


                                          [세계 반도체 장비 시장 규모]

이미지: 출처: Equipment Market Data Subscription, December 2019, SEMI

출처: Equipment Market Data Subscription, December 2019, SEMI


(3) 경쟁요소

국내 반도체 장비 산업의 경쟁력은 세계 최고 수준 대비 약 63% 수준으로, 전 공정 장비 중 증착, 세정, 열처리 등을 중심으로 일정부분 경쟁력을 확보했으며, 후 공정 장비 기술 수준은 해외 선도기업 대비 80~90% 수준입니다. 국내 반도체 공정장비 업체는 높은 기술진입 장벽, 핵심부품의 낮은 국산화율, 원천기술 확보 미비 등으로, 세계시장을 선도하는 국내 소자 업체와 비교하여 세계시장 점유율이 낮은 실정입니다.

그러므로 경쟁력을 갖추기 위해서는 고객의 다양한 기술적 요구 사항에 대응할 수 있도록 기술개발을 지속해서 고객으로부터 신뢰성을 얻어야 합니다. 또한 설계, 제작, 공정 및 품질관리 등 전 분야에 걸쳐서 기술 개발 능력을 지속해서 향상하는 것이 필요합니다.


(4) 관련법령 또는 정부의 규제

나노기술의 성장과 4차 산업혁명의 시작에 따라 반도체 장비산업의 중요성이 커지고 있으며, 기술경쟁력 확보가 대두되고 있습니다. 반도체 생산 설비는 3~4년마다 신규 장비 수요가 요구되고 있어서 반도체 장비 시장의 성장성은 높습니다. 이러한 신규 장비의 수요를 만족시키고 원천기술을 확보하기 위해서 기획재정부에서는 국가 연구ㆍ개발(R&D)과 관련한 2020년 예산을 역대 최대 규모인 22조 원 수준으로 편성할 전망입니다.
 

이미지: 출처 : 2018~2022년 국가재정운용 R&D 분야 투자계획, 기획재정부

출처 : 2018~2022년 국가재정운용 R&D 분야 투자계획, 기획재정부



2. 디스플레이 산업


(1) 디스플레이 산업의 현황

현재 디스플레이의 대부분을 차지하고 있는 LCD는 디스플레이 시장의 정체에 따라 수요가 감소하고 있으나, OLED는 새로운 수익 기회를 제공하고 있습니다. 새롭게 등장한 OLED는 점차 LCD를 대체하면서 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.


(2) 디스플레이 산업의 전망

세계 디스플레이 시장 규모는 2019년 1,053억 달러에서 2025년에는 1,235억 달러로 성장할 것으로 전망하고 있으며 OLED 비중이 2019년 23.7%에서 2025년에는 44.3%로 확대될 것으로 예상합니다.

폴더블 스마트폰과 8K OLED TV가 OLED 산업에 활력소가 될 것으로 전망하고 있으며, OLED 시장은 2019년에 432억 달러 규모에서 2024년에 590억 달러까지 성장할 것으로 분석하고 있습니다. 9인치 이하 중소형 OLED 패널은 플렉서블 디스플레이의 활용도가 높은 스마트폰과 웨어러블 기기 등에 주로 사용돼 2020년 461억 달러까지 성장할 전망입니다.

대형 프리미엄 TV 수요 증가에 힘입어 9인치 초과 대형 OLED 패널은 49억 달러로 성장할 것으로 보입니다. 특히 포스트 OLED로 주목을 받는 마이크로 LED가 플렉시블(Flexible) 디스플레이 구현에 적합하고, OLED보다 수명·전력효율·대형화·응용성 등 측면에서 앞서 기술적인 제약만 극복한다면 포스트 OLED 시장을 선도할 것으로 보입니다.


                                       [세계 디스플레이 시장 규모]

이미지: 출처: InformaTech, KDIA

출처: InformaTech, KDIA


디스플레이 장비 시장은 중국의 대규모 투자 등 설비투자 확대에 따른 성장세에서 LCD 투자 축소로 장비 시장 감소세로 전환될 것으로 보입니다. LCD 장비 시장은 빠르게 축소되며(2020년: -41.1%, 2021년: -51.8%), 2024년에는 완전히 OLED 중심으로 장비 시장이 개편될 것으로 전망됩니다. 일본의 수출규제로 2020년엔 국내 패널 업체의 소재 국산화가 가속화되고, 특히 폴더블 등 신제품용 소재의 국산화 비중은 우상향 할 것으로 보입니다. DSCC는 폴더블 제품의 수요가 2020년∼2021년에 크게 증가할 것으로 전망됩니다.


                        [세계 디스플레이 장비 시장(LCD, OLED 중심)]

이미지: 출처: 기계산업 2019년 성과와 2020년 전망, 한국기계연구원

출처: 기계산업 2019년 성과와 2020년 전망, 한국기계연구원


중소형 OLED는 폴더블, 스마트폰 등의 신규 폼팩터 출시, 5G 신규 모델 출시에 따른 교체 수요 진작, 자동차 디스플레이 등 애플리케이션 적용 범위 확대 등에 힘입어 2020년 이후에도 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다. BOE, Tianma, Visionox, CSOT, EDO 등의 중국 업체들이 중소형 OLED에 대한 대규모 투자계획을 잇따라 발표하면서 팹 증설을 본격적으로 진행하고 있습니다. 또한 중국 기업들의 적극적인 투자로 OLED 제조 장비들에 대한 수요도 증가할 것으로 전망됩니다.


                   [6세대 OLED Fab 생산 능력 & OLED 수급 전망]

이미지: 출처: IHS Markit

출처: IHS Markit


(3) 경쟁요소

국내 기업의 OLED 양산 기술력은 전 세계 OLED 시장을 독점적으로 주도하고 있습니다. 따라서 특정장비에 대해 세대별로 가장 투자가 빨리 진행되는 한국시장에서 사전검증 받은 업체 위주로 해외 패널업체로부터의 수주가 집중될 것으로 예상되고, 기술력, 적기 생산능력, 원자재 확보능력, 생산인프라가 확보된 선두권 장비업체의 경우 세계시장에서 상당부분의 점유율을 확보할 것으로 예상되며, 그렇지 못한 장비업체의 경우 자연 도태될 것으로 전망하고 있습니다.

OLED 장비에서의 경쟁력을 갖추기 위해서는, 고객으로부터 신뢰성을 얻기 위한 공정 기술을 확보하는 것이 우선시 되어야 합니다. 원가 절감을 통한 가격 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.


3. MEMS 산업

(1) MEMS 산업의 현황

MEMS 산업은 새로운 비즈니스 창출, 고용증대 및 신규 산업 부문으로의 애플리케이션 다양화 등을 통해 거대한 시장을 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 반도체, 기계, 재료 및 전자 등 각종 첨단 공학기술의 집합체인 MEMS 제품에는 단순한 센서를 비롯하여 밸브 및 노즐 등이 출시되어 있지만, 앞으로 1~2년 내에 매우 다양한 종류의 새로운 제품이 양산되어 관련업계의 판도가 크게 달라질 전망입니다. MEMS 시장은 스마트 가전제품 및 웨어러블 장치에 대한 수요 증가, 자동차 업계의 엄격한 정부 규제, 효율적이고 경제적인 MEMS 기술 도입, 산업 및 가정에서 대규모 자동화 채택 등으로 성장을 주도하고 있습니다.


(2) MEMS 산업의 전망

세계 반도체 장비재료협회(SEMI)는 2023년 전체 MEMS 및 센서 팹 중 46%는 MEMS 팹이 차지할 것으로 예상되며 뒤이어 이미지 센서 팹이 40%, 기타 MEMS와 센서 모두 생산하는 팹이 14%를 점유할 것으로 보입니다. 이를 위해 지난해부터 2023년까지 매년 약 40억 달러의 장비 투자가 진행될 것으로 예상하고 있습니다. 특히 200mm와 300mm 웨이퍼를 기반으로 한 MEMS 및 센서를 생산하는 팹은 2018년부터 2023년까지 14개가 추가될 것으로 전망되며, 중국 내에서 가장 많이 건설될 것으로 보입니다.
 MEMS를 생산하는 팹이 증가함에 따라 MEMS 방식의 Probe Card 검사 장비가 차지하는 비율도 같이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. MEMS Capacity와 팹이 증가할수록 이를 생산할 수 있는 MEMS 제작용 Sputter(장비) 또한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.
 

이미지: 출처 : MEMS & Sensors Fab Report to 2023, October 2019, published by SEMI

출처 : MEMS & Sensors Fab Report to 2023, October 2019, published by SEMI


4. 태양광 산업


(1) 태양광 산업의 현황

태양광 산업은 각국의 지원을 통해 호황기를 맞이했으나, 공급 과잉에 따른 구조조정을 거치며 2020년 이후에는 안정기에 진입할 예정입니다. 세계 태양광시장의 수요는 지속적으로 성장할 것으로 전망이 되며, 실리콘 태양전지에 의해 주도되고 있습니다. 그리고 원가경쟁력 확보를 위한 생산용량 확대 경쟁이 진행 중입니다.


(2) 태양광 산업의 전망

2010년 $3.3/W에 달했던 태양광 설치 단가는 대량생산과 기술 개발을 통해 매년 20% 이상 하락하면서 태양광발전의 가장 큰 문제점이었던 가격 문제가 해결되고 있습니다. 2019년 $0.8/W에서 2025년 $0.61/W로 태양광 발전 비용이 저렴해짐에 따라 신규 수요가 생겨나고 있으며, 수요 증가는 투자 확대로 이어져 태양광 제품 가격이 더 저렴해지는 선순환 구조에 진입하고 있습니다.

국내 태양광 시장은 규제 개선 등 정부의 태양광 보급 확대 노력으로 2년 연속 2GW를 넘어설 예정이며, 이로 인해 내수 시장 활성화에 크게 기여할 전망입니다.


                                       [태양광 시스템 가격 현황 및 전망]

이미지: 출처 : BNEF, PV Insight

출처 : BNEF, PV Insight


태양광의 발전 단가가 지속적으로 하락하고 있기 때문에 태양광 셀/모듈 제조에서 원가 절감이 대두되고 있습니다. 원가 절감을 위한 방법으로 태양광 셀/모듈의 제조 과정에서 생산성 향상 기술 개발에 의한 생산량 증가와 제조비용 절감이 파급효과가 가장 큽니다.

태양광 셀/모듈의 생산량 증가를 위해 금속 전극 인쇄의 처리량을 증가시키고 있는 추세입니다. 2018년 5000 Wafer/h에서 2025년 8000 Wafer/h를 처리 할 수 있는 금속 전극 인쇄 장비(스크린 프린터)의 수요가 증가할 것으로 전망됩니다.


                                 [태양전지 제조 공정 장비별 제조 능력]

이미지: 출처 : ITRPV 2018

출처 : ITRPV 2018

                                             

(3) 경쟁요소

태양광 산업에서 기술 개발 방향은 발전 단가를 낮추는 저가형 태양전지 개발과 변환 효율을 높이는 고효율 태양전지 개발이 진행되고 있습니다. 경쟁력을 갖추기 위해서는 원가 절감을 통한 가격 경쟁력 확보와 고효율 태양전지 개발을 위한 공정 기술 개발이 필요합니다. 기술 개발 등으로 제품 경쟁력을 회복하고 중동ㆍ동남아 등 시장 다변화를 통해 수출 확대가 필요합니다.


(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

정부의 재생에너지 3020계획에 따라 2018년부터 2030년까지 태양광설비를 30.8GW 추가 구축할 전망입니다. 정부는 태양광 설치 규모를2017년 5.7GW에서 2030년 36.5GW로 확대할 예정입니다. 2030년 설치될 신규 재생에너지 용량 97% 중 태양광(63%)로 연 평균 2.5GW의 태양광 수요가 발생할 것으로 예상됩니다.



나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사의 영업 영역은 크게 두 가지로 구분합니다. 첫째, 진공 및 Plasma기술을 바탕으로 한 반도체 R&D용 공정 장비. 둘째, 디스플레이 Panel 제조에 필요한 물류장비를 주력으로 하고 있습니다.


주력 제품으로는 ① 반도체 연구목적용 장비인 Sputter, CVD, Etcher등 ② OLED제조라인에 필수인 진공, N2 Transfer Module, Passage, Buffer등 ③ MEMS소자 제작 및 OLED Open Mask Inline Sputter 등이 있습니다.


최근까지 국내 디스플레이 업계의 투자 축소와 취소, LCD라인을 OLED제조라인으로 전환을 하는 데 있어 대규모 투자가 없었던 점과 중국 시장에서의 국내 장비사간 가격경쟁 심화 등으로 인하여 장비업계의 상황은 더욱더 어려워진 상황인데다가 코로나 여파로 인하여 이중고를 겪고 있는 상황입니다만 당사는 2019년 말 중국 업체로부터 주력 상품 중 하나인 OLED제조용 Open Mask Inline Sputter를 수주받아 제작에 전념하고 있는 상황이며 본 장비의 추가 투자까지 이루어질 수 있도록 최고품질의 장비를 생산하기 위해 전념을 다하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 반도체장비 제조부문입니다.
 a) 양산용 반도체 장비 - 물류 장비, Inline Sputter 등
 b) R&D용 반도체 장비 - CVD, Sputter, PVD 등
 c) 기타(CS)

(2) 시장점유율

당사의 매출은 위에서 언급한 바와 같이 연구목적용 R&D장비와 OLED제조용 진공, N2 물류 장비, OLED제조용 Open Mask Inline Sputter가 주를 이루고 있으며 특히 진공 및 N2 물류 장비의 경우는 End User의 투자 물량과 1차 업체의 수주량을 구체적으로 파악하기 어려워 정확한 시장점유율을 추정할 수가 없습니다. 다만 OLED제조용 Open Mask Inline Sputter의 경우는 필요로 하는 장비 대수가 많지 않기 때문에 시장점유율이라고 표현하기는 어렵고 대략 몇 개 업체 중에 하나라고 할 수 있습니다.

(3) 시장의 특성

향후 국내 및 중국 디스플레이 시장 투자의 경우 LCD 투자는 없을 것으로 보이며 대면적 OLED 및 중소형 OLED(Flexible) 투자가 있을 것으로 예상되고 작년 일본의 3불정책으로 인해 국내 소.부.장 중소업체에 대한 정부의 투자가 활발할 것으로 보입니다.

당사의 사업은 반도체 및 디스플레이 투자변동에 따라 실적 변동성이 심한 산업이기 때문에 고객사 투자에 있어 적기에 진입할 수 있는 기술력과 가격경쟁력을 확보하는데 최선을 다하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 사업 분야
  고속 인쇄용 태양전지 스크린 프린터

(나) 진출목적
  태양광 산업에서 발전 단가가 지속해서 하락하고 있기 때문에 태양광 셀/모듈 제조 업체는 수익성 확보와 생존을 위하여 제조원가 절감이 절실한 실정입니다. 발전 단가 감소를 위한 방법으로 제조 원가 절감 및 태양전지의 광변환 효율 향상 외에 태양광 셀/모듈의 제조 과정에서 생산성 향상 기술 개발을 통한 제조비용 절감이 필요한 상황입니다. 결정질 실리콘 태양전지의 전극 인쇄용 고생산성 프린터 시스템은 전극 인쇄 공정의 생산량을 비약적으로 증가시킬 수 있는 장비로 실리콘 태양전지 제조 원가 경쟁력을 향상시키고 태양광 모듈의 발전 단가를 저감할 것으로 예상합니다.

(다) 시장의 주요 특성
  c-Si 태양전지의 경우 태양광 셀 및 모듈 생산 설비를 일괄 수주 방식으로 구축하거나 주요 공정 장비를 수입하고 있습니다. 태양광 산업에서 발전 단가가 지속해서 하락하고 있기 때문에 태양광 셀/모듈 제조업체는 수익성 확보를 위하여 생산량 증가와 제조비용 절감을 통하여 수익성을 확보하고 있습니다.

(마) 투자 및 예상자금 소요액
  당사는 결정질 실리콘 태양전지용 전극 인쇄용 고생산성 프린터 개발을 산업통상자원부에서 진행하는 국책과제의 주관기업으로 과제를 수행하고 있습니다. 개발 기간은 2018년 10월부터 2021년 9월까지이며 사업비는 정부 출연금 14억 원, 민간부담금 약 5.65억 원으로 전체 19.65억 원입니다.


(5) 조직도

이미지: 조직도

조직도


2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인


가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)


※ 당해 사업연도 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다


 <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 6 기 2019년 12월 31일 현재
제 5 기 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)
과 목 제 6  (당)기 제 5 (전)기
자산

 Ⅰ.유동자산 4,263,179,618 3,953,034,450
  1.당좌자산 3,986,806,487 3,077,840,464
   현금및현금성자산 1,705,139,342 1,050,707,131
   단기매매증권 - 41,887,350
   매출채권 2,310,566,310 1,937,312,600
   대손충당금 (148,000,300) (10,680,200)
   미수금 38,372,385 23,580,477
   선급금 19,275,761 705,840
   선급비용 65,424,789 34,327,266
   정부보조금 (3,971,800) -
  2.재고자산 276,373,131 875,193,986
   재공품 276,373,131 875,193,986
 Ⅱ.비유동자산 6,159,656,985 6,021,085,310
  1.투자자산 97,496,100 53,144,850
   장기금융상품 77,496,100 53,144,850
   장기대여금 20,000,000 -
  2.유형자산 5,841,638,881 5,759,452,457
   토지 3,337,854,879 3,337,854,879
   건물 2,230,574,715 2,230,574,715
   감가상각누계액 (88,222,747) (32,458,380)
   기계장치 66,778,000 22,278,000
   감가상각누계액 (25,802,838) (15,972,491)
   차량운반구 34,040,860 34,040,860
   감가상각누계액 (12,481,648) (5,673,476)
   비품 176,121,170 138,114,293
   감가상각누계액 (107,316,844) (82,227,245)
   시설장치 263,700,000 25,700,000
   감가상각누계액 (33,606,666) (17,778,698)
   건설중인자산 - 125,000,000
  3.무형자산 84,604,004 86,395,003
   기타무형자산 84,604,004 86,395,003
  4.기타비유동자산 135,918,000 122,093,000
   보증금 135,918,000 122,093,000
 자산총계 10,422,836,603 9,974,119,760
부채

 Ⅰ.유동부채 2,441,809,859 2,431,208,130
  매입채무 761,765,078 1,269,433,723
  미지급금 229,573,491 197,440,993
  예수금 26,464,220 19,825,590
  부가가치세예수금 84,470,990 5,628,603
  선수금 191,500,000 72,000,000
  단기차입금 1,000,000,000 690,000,000
  미지급법인세 1,375,196 12,771,303
  유동성장기부채 82,500,000 90,000,000
  미지급비용 64,160,884 74,107,918
 Ⅱ.비유동부채 4,304,411,890 4,369,849,226
  장기차입금 3,750,000,000 3,832,500,000
  장기미지급금 28,507,525 27,022,938
  전환사채 500,000,000 500,000,000
  사채상환할증금 77,980,826 77,980,826
  전환권조정 (52,076,461) (67,654,538)
 부채총계 6,746,221,749 6,801,057,356
자본

 Ⅰ.자본금 1,428,770,000 681,065,000
  보통주자본금 1,125,740,000 529,550,000
  우선주자본금 303,030,000 151,515,000
 Ⅱ.자본잉여금 1,613,232,080 1,861,137,080
  주식발행초과금 1,601,028,000 1,848,933,000
  전환권대가 12,204,080 12,204,080
 Ⅲ.자본조정 139,030,919 -
  주식선택권 139,030,919 -
 Ⅳ.이익잉여금 495,581,855 630,860,324
  미처분이익잉여금 495,581,855 630,860,324
 자본총계 3,676,614,854 3,173,062,404
  자본과부채총계 10,422,836,603 9,974,119,760


- 손익계산서(포괄손익계산서)

                                 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 6 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
제 5 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
(단위 : 원)
과 목 제 6  (당)기 제 5 (전)기
Ⅰ.매출액 10,793,101,554 10,145,070,428
 제품매출 9,288,490,819 10,145,070,428
 기타매출 1,504,610,735 -
Ⅱ.매출원가 8,836,840,426 8,340,263,951
 제품매출원가 8,836,840,426 8,340,263,951
  기초제품재고액 - -
  당기제품제조원가 8,836,840,426 8,340,263,951
  기말제품재고액 - -
Ⅲ.매출총이익 1,956,261,128 1,804,806,477
Ⅳ.판매비와관리비 2,037,520,877 1,249,668,105
 급여 616,789,540 363,391,520
 퇴직급여 48,582,144 29,880,266
 복리후생비 134,751,193 108,842,579
 여비교통비 31,138,157 23,733,991
 접대비 50,016,550 37,434,720
 통신비 6,455,343 5,842,860
 수도광열비 78,032,799 36,451,504
 세금과공과 47,004,890 35,814,790
 감가상각비 27,320,874 24,053,351
 지급임차료 30,895,880 53,966,250
 수선비 11,760,546 8,143,755
 보험료 19,619,480 33,459,942
 차량유지비 8,082,840 11,016,622
 경상연구개발비 531,280,049 298,840,975
 운반비 135,490 63,960
 교육훈련비 1,014,740 538,500
 도서인쇄비 3,974,000 2,880,808
 소모품비 7,080,270 13,532,895
 지급수수료 182,623,913 156,627,425
 대손상각비(대손충당금환입) 143,000,000 3,204,060
 무형자산상각비 6,660,999 1,947,332
 주식보상비용 51,301,180 -
Ⅴ.영업이익(손실) (81,259,749) 555,138,372
Ⅵ.영업외수익 65,450,719 8,050,467
 이자수익 3,325,732 3,715,670
 단기매매증권처분이익 8,868,944 -
 외환차익 161,309 111,000
 잡이익 53,094,734 3,465,364
 유형자산처분이익 - 758,433
Ⅶ.영업외비용 117,847,443 86,383,926
 이자비용 112,680,136 76,020,041
 외환차손 306,063 7,728
 외화환산손실 - 336,723
 기부금 2,350,000 -
 단기매매증권평가손실 - 8,112,650
 유형자산처분손실 2,038,704 -
 잡손실 472,540 1,906,784
Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실) (133,656,473) 476,804,913
Ⅸ.법인세비용 1,621,996 12,928,243
Ⅹ.당기순이익(손실) (135,278,469) 463,876,670


- 자본변동표

                                                  <자본변동표>

제 6 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
제 5 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
(단위 : 원)
과 목 자본
자본금 자본잉여금 자본조정 이익잉여금 자본 합계
2018.01.01 (기초자본) 300,000,000 12,204,080  - 166,983,654 479,187,734
유상증자 163,015,000 2,066,983,000  -  - 2,229,998,000
무상증자 218,050,000 (218,050,000)  -  -  -
전환권 대가  -  -  -  -  -
주식선택권  -  -  -  -  -
당기순이익(손실)  -  -  - 463,876,670 463,876,670
2018.12.31 (기말자본) 681,065,000 1,861,137,080  - 630,860,324 3,173,062,404
2019.01.01 (기초자본) 681,065,000 1,861,137,080  - 630,860,324 3,173,062,404
유상증자 33,320,000 466,480,000  -  - 499,800,000
무상증자 714,385,000 (714,385,000)  -  -  -
전환권 대가  -  -  -  -  -
주식선택권  -  - 139,030,919  - 139,030,919
당기순이익(손실)  -  -  - (135,278,469) (135,278,469)
2019.12.31 (기말자본) 1,428,770,000 1,613,232,080 139,030,919 495,581,855 3,676,614,854


- 현금흐름표

                                                  <현금흐름표>

제 6 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
제 5 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
(단위 : 원)
과 목 제 6  (당)기 제 5 (전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 138,335,908 (249,386,225)
 1.당기순이익(손실) (135,278,469) 463,876,670
 2.현금의 유출이 없는 비용등의 가산 448,120,448 102,759,516
  대손상각비 143,000,000 3,204,060
  감가상각비 123,281,749 63,429,564
  무형자산상각비 25,190,999 12,938,998
  전환권조정상각액 15,578,077 15,074,244
  주식보상비용 139,030,919  -
  단기매매증권평가손실  - 8,112,650
  유형자산처분손실 2,038,704  -
 3.현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (10,534,122) (758,433)
  이자수익 1,665,178  -
  단기매매증권처분이익 8,868,944  -
  유형자산처분이익  - 758,433
 4.영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (163,971,949) (815,263,978)
  매출채권의 감소(증가) (378,933,610) (988,587,300)
  미수금의 감소(증가) (14,791,908) (19,995,606)
  선급금의 감소(증가) (18,569,921) (59,652)
  선급비용의 감소(증가) (27,125,723) (31,217,196)
  미수법인세환급액의 감소(증가)  - 140,500
  재고자산의 감소(증가) 598,820,855 (278,830,985)
  매입채무의 증가(감소) (507,668,645) 587,290,165
  미지급금의 증가(감소) 659,127 66,058,882
  미지급비용의 증가(감소) (9,947,034) 54,864,405
  선수금의 증가(감소) 119,500,000 (156,000,000)
  예수금의 증가(감소) 6,638,630 7,439,860
  부가세 예수금의 증가(감소) 78,842,387 (69,138,354)
  미지급법인세의 증가(감소) (11,396,107) 12,771,303
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 (236,661,655) (5,848,887,012)
 1.투자활동으로 인한 현금유입액 93,794,294 111,910,000
  단기매매증권의 처분 50,756,294 50,000,000
  시설장치의 처분  - 800,000
  보증금의 회수 43,038,000 61,110,000
 2.투자활동으로 인한 현금유출액 (330,455,949) (5,960,797,012)
  단기매매증권의 취득  - 50,000,000
  장기금융상품의 증가 22,686,072 23,858,580
  장기대여금의 증가 20,000,000  -
  토지의 취득  - 3,337,854,879
  건물의 취득  - 2,230,574,715
  기계장치의 취득 44,500,000  -
  차량운반구의 취득  - 34,040,860
  비품의 취득 38,006,877 32,326,978
  시설장치의 취득 125,000,000 4,200,000
  건설중인자산의 취득  - 125,000,000
  소프트웨어의 취득 23,400,000 55,960,000
  보증금의 증가 56,863,000 66,981,000
Ⅲ.재무활동현금흐름 752,757,958 6,192,454,462
 1.재무활동으로 인한 현금유입액 1,532,757,958 6,395,504,462
  단기차입금의 차입 1,000,000,000 500,000,000
  장기차입금의 차입  - 3,653,050,000
  정부보조금의 수령 32,957,958 12,456,462
  유상증자 499,800,000 2,229,998,000
 2.재무활동으로 인한 현금유출액 (780,000,000) (203,050,000)
  단기차입금의 상환 690,000,000 110,000,000
  유동성장기부채의 상환 90,000,000 93,050,000
Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소) 654,432,211 94,181,225
Ⅴ.기초현금및현금성자산 1,050,707,131 956,525,906
Ⅵ.기말현금및현금성자산 1,705,139,342 1,050,707,131


 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

                           <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 6 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
제 5 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
(단위 : 원)
과 목 제 6  (당)기 제 5 (전)기
처분예정일: 2020년 3월24일 처분확정일: 2019년 3월26일
Ⅰ. 미 처 분 이익 잉여금   495,581,855   630,860,324
   1. 전기이월미처분이익잉여금 630,860,324   166,983,654  
   2. 회계변경누적효과 -   -  
   3. 당   기   순  이  익 (135,278,469)   463,876,670  
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액   -   -
합                      계   495,581,855   630,860,324
Ⅱ. 이 익 잉 여 금  처분액   -   -
   1. 이  익    준  비  금 -   -  
   2. 배       당       금 -   -  
     가.현   금    배   당   -   -
     나.주   식    배   당   -   -
   3. 주 식 발 행 차 상 각 -   -  
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금   495,581,855   630,860,324


 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없음

.

□ 정관의 변경


가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - 해당사항 없음



나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제8조 (주식의 발행과 종류)

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.


제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법 규정사항 반영

제9조 (우선주식의 수와 내용)

④ 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상(의결권이 있는 경우 연0%이상)으로 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다. 단, 우선배당률을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행 시에 이사회가 우선배당률을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 다만, 전환사채를 주식으로 전환하는 경우에는 이사회의 결의로 전환권 행사금액 기준 연1% 이상으로 할 수 있다.

제9조 (우선주식의 수와 내용)

④ 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상(의결권이 있는 경우 연0%이상)으로 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다. 단, 우선배당률을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행 시에 이사회가 우선배당률을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

문구 수정 및 정비

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 임직원 등에게 발행 주식총수의 100분의 50의 범위 내에서 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조 3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

③ 주식매수선택권을 부여 받을 대상자는 회사의 설립·경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 하며, 벤처기업육성에관한특별조치법에 의한 벤처기업인 경우에는 벤처기업육성에관한특별조치법 시행령 제11조의3 제4항 및 제5항 각호의 1에 해당하는 자와 대학도 포함한다.

④ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법 시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

제11조 (주식매수선택권)

회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3의 규정 등이 정하는 바에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.




제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.



제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호 및 제6호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.




⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 당해 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

상장사 표준정관으로 문구 수정 및 정비

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식 및 사채의 명의개서 또는 질권 등록에 필요한 사무를 처리하기 위하여 명의개서대리인을 둘 수 있다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

제14조 (명의개서대리인)

회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.



 

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

문구 수정 및 정비

<신 설>

제15조2 (전자주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

전자증권법 규정사항 반영

제16조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행하는 경우

3. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매, 자본 제휴를 위하여 상대회사에 전환사채를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 긴급한 자금조달의 필요성에 의하여 국내외 금융기관, 기관투자자(또는 각종 연기금 포함), 국내외 법인, 일반투자자 및 투자조합에게 전환사채를 발행하는 경우

6. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

7. 임원, 종업원 및 기타 회사의 영업상 관련이 있는 개인 또는 법인이나 다른 회사와의 인수, 합병 등을 포함한 전략적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게 전환사채를 발행하는 경우

제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 전환사채를 발행하는 경우



문구 수정 및 정비

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 회사의 장기적 발전, 신규 사업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우


② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회의 결의로써 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 사채발행일로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 신주인수권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식, 상환전환우선주식으로 하고, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 두 종류 이상의 주식으로 발행되는 경우, 각 주식의 구성비율 및 상환전환우선주식의 발행조건은 사채 발행 시 이사회에서 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다.

⑦ 신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

문구 수정 및 정비

<신 설>

제17조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법 규정사항 반영

제21조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주 전원이 동의하는 경우 소집 통지절차를 생략할 수 있다.

② 회사는 제①항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.








③ 회사가 제①항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖의 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

제21조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.



의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문과 한국경제신문에 각 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.



회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

서면에 의한 의결권 행사를 인정하지 아니하는 경우로 문구 수정 및 신설

제28조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.



③ 삭제

의결권의 대리행사만을 규정하는 경우로 문구 수정 및 정비

제29조 (주주총회의 결의 및 의결정족수)

① 주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

② 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식 총수에 산입하지 아니한다.

③ 다음 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의1 이상의 수로써 하여야 한다.

1. 정관변경

2. 수권자본의 증가

3. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산 또는 회사정리법에 따른 회사정리

4. 본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양수

5. 이사, 감사 및 청산인의 해임

6. 자본의 감소

7. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

8. 기타 법령의 규정에 의한 경우

④ 주주전원의 서면동의로써 주주총회의 결의에 갈음할 수 있다.

제29조 (주주총회의 결의 방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.


② 삭제



③ 삭제






















④ 삭제





상장사 표준정관으로 문구 수정 및 정비

제30조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사는 의사록을 작성하여야 한다.

제30조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사는 의사록을 작성하여야 한다.

문구 수정 및 정비

제37조 (이사의 책임감경)
 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 37조 <삭 제>

문구 수정 및 정비

제37조 삭제로 이하 각조 순서 조정

제37조 삭제로 이하 각조 순서 조정

각 조 순서 조정

제53조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

상장사 표준정관으로 문구 수정 및 정비

제55조 (이익배당)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조 (이익배당)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.  

문구 수정 및 정비

<신 설>

부 칙

제1조(시행일) 본 정관은 2020년 03월 24일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제14조 3항, 제15조의2, 제17조의2, 제18조 개정내용은「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다.

개정 정관의 시행시점 규정


※ 기타 참고사항

- 변경 정관(안)은 금번 제6기 정기주주총회 특별결의로 최종 확정될 예정임


□ 이사의 선임


가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월일 사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계 추천인
박강일 1975.08 본인 이사회
신승익 1974.08 임원 이사회
총 (   2  ) 명


나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의
최근3년간 거래내역
기간 내용
박강일 경영 총괄 2006~2013
2014~현재
(주)에스엔텍 연구소 부장
(주)엘에이티 대표이사
-
신승익 구매 총괄 2000~2014
2014~현재
포스트오에이 경영지원 부장
(주)엘에이티 상무이사
-


다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
박강일 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
신승익 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음


라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음


마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 박강일 후보자>
해당후보자는 당사를 창립하고, 취임이래 계속적인 사업확장 등 기업가치 향상에 공헌하였습니다. 사업영역에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하고 있고, 향후 당사 발전과 사업경쟁력 강화에 기여할 것이며, 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

<사내이사 신승익 후보자>
해당 후보자는 당사를 창립하고, 회사의 안정적 운영 및 회사 성장에 기여한 주요 경영진으로, 회사에 대한 경영환경 이해도가 높고, 전문성을 겸비하였으므로, 향후 기업경영 및 기업 성장에 도움이 될 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다.


확인서

이미지: 확인서(박강일)

확인서(박강일)

이미지: 확인서(신승익)

확인서(신승익)


※ 기타 참고사항

해당사항 없음


□ 주식매수선택권의 부여


가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 주요 임직원에 대한 동기를 부여함으로써 높은 경영 성과를 유도하고 이를 통해회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 제6기 정기주주총회에서 주식매수선택권을 보고하여 승인 받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명 직위 직책 교부할 주식
주식의종류 주식수
김광남 부사장 영업 기명식 보통주 70,000
정선일 부장 영업팀장 기명식 보통주 6,000
장영훈 부장 공정팀장 기명식 보통주 5,000
서주호 차장 제작팀장 기명식 보통주 5,000
김래옥 과장 팀원 기명식 보통주 3,000
이욱범 과장 팀원 기명식 보통주 3,000
000 외 3명 - 팀원 기명식 보통주 8,000
총( 10 )명


총( 100,000 )주


다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구  분 내  용 비  고
부여방법

1. 신주발행 교부

2. 자기주식의 교부

행사시 이사회 결의로 택일하여 부여
교부할 주식의 종류 및 수 기명식 보통주 100,000 주
행사가격 및 행사기간 1. 행사가격 : 이사회 결의일 전일 종가
2. 행사 기간 : 부여일로부터 3년 ~ 경과일로 부터 3년

기타 조건의 개요 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름


라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약


- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수
2,857,540 발행주식총수의15% 기명식 보통주 428,631 92,631


- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도 부여일 부여인원 주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수
2018 년 18.03.16 11 기명식 보통주 87,000 - - 87,000
2019 년 19.03.11 7 기명식 보통주 31,000 - - 31,000
2020 년 20.03.09 10 기명식 보통주 100,000 - - 100,000

총( 28 )명
총( 218,000 )주 총( 0 )주 총( 0  )주 총( 218,000 )주

- 위 표는 각 년도에 부여된 주식수와 잔여 주식수입니다. 2019년 8월 1주당 1주의 비율로 무상증자를 하였음을 참고 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음


□ 이사의 보수한도 승인


가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액


(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 3(-)
보수총액 또는 최고한도액 1,000백만원


(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 3(-)
실제 지급된 보수총액 218백만원
최고한도액 1,000백만원


※ 기타 참고사항

해당사항 없음


□ 감사의 보수한도 승인


가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액


(당 기)

감사의 수 1
보수총액 또는 최고한도액 100백만원


(전 기)

감사의 수 1
실제 지급된 보수총액 6백만원
최고한도액 100백만원


※ 기타 참고사항

해당사항 없음


※ 참고사항


※ 당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 2020년 3월 24일(화) 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다.