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확인서-사내이사 최재훈 |
참 고 서 류
| 금융위원회 귀중 | |
| 한국거래소 귀중 | |
| 제 출 일: | 2020 년 03 월 04 일 |
| 위임권유기간시작일: | 2020 년 03 월 10 일 |
| 권 유 자: | 성 명: 남화산업주식회사 주 소: 전라남도 무안군 청계면 서호로 162 전화번호: 061-450-9025 |
Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항
1. 권유자에 관한 사항
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 주식 소유 수량 |
주식 소유 비율 |
회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 남화산업(주) | 보통주 | 없음 | - | 본인 | - |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) |
권유자와의 관계 |
주식의 종류 | 주식 소유 수량 |
주식 소유 비율 | 회사와의 관계 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
남화토건㈜ |
관계회사 |
보통주 |
5,100,00 |
24.77 | 관계회사 | - |
|
㈜엔큐산업 |
관계회사 |
보통주 |
3,350,00 |
16.27 |
관계회사 |
- |
|
남화개발㈜ |
관계회사 |
보통주 |
2,400,000 |
11.66 |
관계회사 |
- |
|
최재훈 |
대표이사 |
보통주 |
2,080,000 |
10.10 | 대표이사 | - |
|
최용훈 |
관계회사 임원 |
보통주 |
1,750,000 |
8.50 |
관계회사 임원 |
- |
|
최철훈 |
관계회사 임원 |
보통주 |
1,600,000 |
7.77 |
관계회사 임원 |
- |
|
최상준 |
관계회사 임원 |
보통주 |
650,000 |
3.16 | 관계회사 임원 | - |
|
최홍석 |
관계회사 임원 |
보통주 |
75,000 |
0.37 |
관계회사 임원 |
- |
|
최현석 |
관계회사 임원 |
보통주 |
75,000 |
0.37 |
관계회사 임원 |
- |
| 계 | - | 17,080,000 | 82.97 | - | - | |
2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 유병몽 | - | 없음 | 직원 | 총무부장 |
3. 피권유자의 범위
| 2019년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체 |
4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
| 제30기 정기주주총회에서 감사선임을 위한 의결정족수 확보 |
5. 기타 사항
가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 03월 10일, (종료일) - 2020년 03월 22일
나. 위임장용지의 교부방법
√□ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
√□ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
√□ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법
| 인터넷 홈페이지의 주소 | 삼성증권 전자투표시스템 https://vote.samsungpop.com |
| 홈페이지의 관리기관 | 삼성증권주식회사 |
| 주주총회 소집통지(공고)시 안내여부 | 주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음. |
다. 권유업무 위탁에 관한 사항
| 수탁자 | 위탁범위 | 비고 |
| - | - | - |
라. 주주총회 일시 및 장소 :
(일시) - 2020 년 03 월 23 일 오전 11시
(장소) - 전남 무안군 청계면 서호로 162 무안컨트리클럽 클럽하우스내 회의실
마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 최종헌
(부서 및 직위) 총무과 / 팀장
(연락처) 061-450-9025
II. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 재무제표의 승인
가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
2019년 사업년도는 내장고객의 증가로 매출액은 150억원으로 전년대비 12%증가하였고, 영업이익은 55억원으로 전년대비 49%증가하였습니다. 당기순이익은 30억원으로 관계회사인 한국씨엔티(주)의 순이익 감소에 기인한 지분법이익의 감소로 전년대비 27% 감소하였습니다.
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
- 대차대조표(재무상태표)
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 30 기 2019.12.31 현재 |
| 제 29 기 2018.12.31 현재 |
| 회사명 : 남화산업주식회사 (단위 : 원) |
| 과목 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 26,383,948,737 | 21,741,661,273 |
| 현금및현금성자산 | 7,293,082,574 | 7,634,786,960 |
| 단기금융상품 | 13,500,000,000 | 12,000,000,000 |
| 당기손익인식금융자산 | - | - |
| 당기손익-공정가치금융자산(유동) | 5,472,077,042 | 1,014,067,259 |
| 상각후원가금융자산(유동) | - | 1,000,518,649 |
| 매출채권및기타채권 | 57,170,300 | 7,266,700 |
| 기타유동금융자산 | 11,259,175 | 21,033,294 |
| 기타유동자산 | 26,212,234 | 37,538,214 |
| 재고자산 | 24,147,412 | 26,450,197 |
| 비유동자산 | 120,933,638,105 | 123,699,647,035 |
| 기타비유동자산 | 2,910,497,620 | 2,821,820,303 |
| 당기손익-공정가치금융자산(비유동) | 2,174,092,570 | 3,132,306,978 |
| 기타비유동금융자산 | 807,950 | 20,758,350 |
| 관계기업투자 | 68,075,877,370 | 70,896,128,843 |
| 유형자산 | 43,222,262,595 | 42,278,532,561 |
| 투자부동산 | 4,550,100,000 | 4,550,100,000 |
| 자산총계 | 147,317,586,842 | 145,441,308,308 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 1,835,615,214 | 1,809,170,989 |
| 매입채무 | 30,462,630 | 27,735,380 |
| 기타유동금융부채 | 262,834,817 | 357,631,470 |
| 기타유동부채 | 441,207,503 | 339,028,960 |
| 당기법인세부채 | 1,101,110,264 | 1,084,775,179 |
| 비유동부채 | 10,509,692,641 | 10,970,242,789 |
| 순확정급여부채 | 1,074,733,635 | 949,574,425 |
| 이연법인세부채 | 9,434,959,006 | 10,020,668,364 |
| 부채총계 | 12,345,307,855 | 12,779,413,778 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 4,117,600,000 | 4,117,600,000 |
| 주식발행초과금 | 10,462,267,520 | 10,462,267,520 |
| 기타포괄손익누계액 | 328,331,271 | 274,072,835 |
| 이익잉여금 | 120,064,080,196 | 117,807,954,175 |
| 자본총계 | 134,972,278,987 | 132,661,894,530 |
| 부채및자본총계 | 147,317,586,842 | 145,441,308,308 |
- 손익계산서(포괄손익계산서)
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 30 기 (2019.01.01부터 2019.12.31 까지) |
| 제 29기 (2018.0101 부터 2018.12.31 까지) |
| 회사명 : 남화산업주식회사 (단위 : 원) |
| 과목 | 제30기 | 제29기 |
|---|---|---|
| 영업수익 | 15,007,014,542 | 13,448,740,335 |
| 영업비용 | 9,461,243,178 | 9,715,943,867 |
| 영업이익 | 5,545,771,364 | 3,732,796,468 |
| 기타수익 | 158,149,695 | 125,389,411 |
| 기타비용 | 177,500,000 | 316,750,388 |
| 금융수익 | 543,168,516 | 243,528,328 |
| 금융비용 | 9,995,567 | 37,379,077 |
| 지분법이익 | (1,941,813,571) | 1,225,908,160 |
| 법인세비용차감전순이익 | 4,117,780,437 | 4,973,492,902 |
| 법인세비용 | 1,037,657,425 | 758,907,419 |
| 당기순이익 | 3,080,123,012 | 4,214,585,483 |
| 기타포괄손익 | - | - |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | - | - |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | 53,781,445 | 1,437,193,391 |
| 순확정급여부채 재측정요소 | (476,991) | 9,407,457 |
| 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 | - | 1,238,664,055 |
| 관계기업 기타포괄손익 지분해당액 | 54,258,436 | 192,009,953 |
| 당기총포괄손익 | 3,133,904,457 | 5,654,666,948 |
| 주당이익 | ||
| 기본주당순이익 | 150원 | 233원 |
| 희석주당순이익 | 150원 | 233원 |
- 이익잉여금처분계산서(안)
<이익잉여금처분계산서 >
| 제 30 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지) |
| 제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지) |
| 회사명 : 남화산업주식회사 (단위 : 원) |
| 과 목 | 제30(당)기 | 제29(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 미처분이익잉여금 | 119,463,478,196 | 117,289,704,175 | ||
| 전기이월미처분이익잉여금 | 116,383,832,175 | 111,827,047,180 | ||
| 기타포괄손익-공정가치 지 분상품 손익 | - | 1,238,664,055 | ||
| 순확정급여부채 재측정요소 | (476,991) | 9,407,457 | ||
| 당기순이익 | 3,080,123,012 | 4,214,585,483 | ||
| Ⅱ. 임의적립금등의 이입액 | - | - | - | - |
| Ⅲ. 이익잉여금처분액 | 1,132,340,000 | 905,872,000 | ||
| 현금배당 | 1,029,400,000 | 823,520,000 | ||
| 이익준비금 | 102,940,000 | 82,352,000 | ||
| Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금 | 118,331,138,196 | 116,383,832,175 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
| 구 분 | 제30(당)기 예정 | 제29(전)기 | 비 고 | |
| 주당 현금배당금 | 보통주 | 50 원 | 40 원 | - |
| 시가배당율(%) | 0.4 | 0.4 | 2018.11.29 상장 | |
| 배당금 총액(천원) | 1,029,400 | 823,520 | - | |
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 최재훈 | 1951.04 | 사내이사 | 특수관계인 | 이사회 |
| 최영곤 | 1959.04 | 사내이사 | 관계회사 임원 | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 |
|
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 최재훈 | 당사 대표이사 | 1978.12∼ 현재 1990.02∼ 현재 |
남화토건 사내이사 남화산업 대표이사 |
없음 |
| 최영곤 | 당사 사내이사 | 1990.02∼ 2013.03 2013.03∼ 2017.06 2017.06∼ 현재 |
남화산업 사내이사 남화산업 감사 남화산업 사내이사 |
없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 최재훈 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 최영곤 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 해당없음 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| - 당사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도 - 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능 - 해당 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 가능 |
확인서
|
|
|
확인서-사내이사 최재훈 |
 |
|
확인서-사내이사 최영곤 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항없음
□ 감사의 선임
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 이영호 | 1963.09 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 |
|
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이영호 | 상근 감사 | 1989.12∼ 2015.05 2015.09∼ 2016.10 2017.06∼ 현재 |
대신증권 근무 하나금융투자 근무 남화산업 상근 감사 |
없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 이영호 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| - 증권 분야에서의 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대 한 기본적인 이해력 - 남화산업(주)와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성과 책임감, 윤리의식 등을 고려 |
확인서
 |
|
확인서-상근감사 이영호 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
□ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5( 2 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 1,000,000,000 원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5( 2 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 680,150,000 원 |
| 최고한도액 | 1,000,000,000 원 |
※ 기타 참고사항
- 상기사항은 2020년 3월 23일 개최될 제30기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,
주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.
□ 감사의 보수한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 100,000,000 원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 20,400,000 원 |
| 최고한도액 | 100,000,000 원 |
※ 기타 참고사항
- 상기사항은 2020년 3월 23일 개최될 제30기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,
주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.