주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건강과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조의 규정에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                               ** 아      래 **
 

1. 일시 : 2020년 3월 20일 (금요일) 오전 09:00

2. 장소 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단 2길 46 복지관 3층 대회의실

3. 회의의 목적사항

 가. 보고사항 : 감사 보고, 영업 보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운                           영실태 보고

 나. 의안

    제 1 호 의안 : 제 6기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표                           승인의 건

    제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

    제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

       - 제3-1호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건 (이경수)

       - 제3-2호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건 (최 경)

       - 제3-3호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건 (이병만)

       - 제3-4호 의안 : 사외이사 1인 선임의 건

    제 4 호 의안 : 감사 1인 선임의 건
     제 5 호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건

    제 6 호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,   한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.   따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으    로 전환하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

 우리회사는 「상법」 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와    「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장    권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를     미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주   총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장    을 수여하실 수 있습니다.
     가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소
        - https://v.miraeassetdaewoo.com

    나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 4일 ~ 2020년 3월 19일

       - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

    다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행            사 또는 전자위임장 수여

       - 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서,             전자거래 범용 공인인증서

    라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는            우 전자투표는 기권으로 처리

                                               2020년  3월  3일  

                                          코 스 맥 스 주 식 회 사

                                  대표이사 이경수,김재천 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2019년 화장품 업계를 정리한 보고서는 다음과 같습니다

한국보건산업진흥원이 최근 발간한 ‘2019년 화장품산업 분석 보고서’에 따르면 맞춤형화장품 도입 본격화, 화장품 유통채널 트렌드 변화, OEM·ODM업체 지속 성장, 글로벌 착한가치 ·착한소비 시대, 할랄화장품 시장 부상 등이 2019년 화장품산업 주요 트렌드로 언급 되었습니다.

우선 유통 변화를 볼 때 2000년대 초반 국내 화장품 유통 전성기였던 원브랜드숍은 동시다발적인 유통 환경과 소비 패턴의 변화에 따라 최근 점포수가 급격히 줄어들고 있다고 나타났습니다. 최대 경쟁자인 H&B 스토어 시장 잠식이 가장 큰 요인으로 H&B 스토어들은 꾸준히 성장하고 있으며 이와 비슷한 오프라인 멀티화 추세가 지속되고 있습니다. 현재 H&B스토어 3사의 매장 수는 총 1,512개로로 2017년 1,356개, 2018년 1,490개에 이어 3년 연속 성장했습니다.

온라인에서도 유통시장의 변화가 일어나고 있습니다. 온라인으로 구매할 수 있는 화장품 브랜드가 많아진 것도 로드숍의 성장세가 꺾인 주요 원인 중 하나라고 보여 집니다.

특히 국내 화장품 업계는 SNS를 사업의 핵심도구로 활용하고 있습니다. 단순히 제품 홍보 차원에서 끝나는 것이 아니라 제품의 개발 단계부터 판매까지 SNS 중심으로 운영해 실제 매출과 고객 유입율에도 긍정적 효과를 보고 있는 것입니다.

또한 최근 글로벌 무역환경 불확실성 등 대외 여건 악화로 화장품산업도 침체된 분위기인 가운데 국내 화장품 OEM/ODM업체가 비교적 선전한 것으로 나타났습니다. (뷰티누리닷컴 2020.01.02 기사 참조)

이런 반면 한국무역협회 상해지부가 최근 발간한 '주중 한국기업 구직자 성향분석 보고서'에 따르면 향후 구매 의향이 있는 한국 상품으로 화장품이 27.2%로 1위를 차지했으며 의류 19.7%, 식품 15.2%, 전자기기 14.8% 순으로 나왔습니다. 이처럼 한국 화장품의 중국에서의 경쟁력은 유효한 것으로 나타나고 있습니다. 한국 상품에 대한 이미지도 '가격이 비싸다', '가성비가 좋다', '디자인이 예쁘다', '브랜드 가치가 높다' 등의 응답이 전체의 절반 이상을 차지하는 등 비교적 좋은 이미지를 갖고 있는 것으로 분석 되었습니다.

한국 화장품 산업발전을 위한 정부의 지원도 한층 강화될 것이라는 전망입니다. 지난해 12월 발표된 정부의 '(K뷰티) 미래 화장품산업 육성방안'을 보면 우리나라 화장품 산업의 향후 방향을 알 수 있습니다. 정부가 2020년 화장품산업 R&D에 77억을 투자할 예정입니다. 그리고 국가 차원 대규모 화장품 박람회가 신설되고, K뷰티 육성 거점으로 'K뷰티 클러스터' 구축이 추진되고, 원스톱 화장품 종합지원센터도 설치 운영될 예정입니다.

한편, 글로벌 ODM 시장 현황은 2018년 500억 달러 고지에 도달한 이 시장이 앞으로도 연평균 5.7%의 준수한 성장세를 지속하여 오는 2027년이면 804억 달러 규모를 넘어설 것으로 보인다는 보고서가 나왔습니다. 미국의 시장정보 컨설팅기관 코히어런트 마켓 인사이트(Coherent Market Insights)가 공개한 '제품유형별/포장별/충진기술별/브랜드별 및 지역별 글로벌 화장품 OEM/ODM 마켓' 보고서에 따르면 인디 브랜드에서부터 전통깊은 브랜드, 자가상표 브랜드(PB)에 이르기까지 화장품 OEM/ODM 수요가 높게 고개를 들면서 이 시장의 확대추세가 가속페달을 밟고 있는 것으로 나타났다고 언급하고 있습니다.

보고서는 또 글로벌 화장품 OEM/ODM 마켓이 확대를 거듭하고 있는 현실과 관련해서 미국 상무부 산하 국제무역관리청(ITA)이 지난해 공개한 자료를 인용하면서 글로벌 '톱 10' 화장품/퍼스널케어 시장의 한곳으로 자리매김한 멕시코의 시장규모가 지난 2015년 68억1,000만 달러 규모를 형성했던 것이 2017년에는 71억1,000만 달러로 확대됐다고 언급했습니다.

이와 함께 화장품 OEM/ODM 시장에서 자사제품들의 가시성(可視性)을 향상시키기 위해 새로운 디지털 기술의 도입이 잇따르고 있는 추세에 대해서도 설명했습니다.

지역별로 볼 때 보고서는 아시아/태평양시장이 오는 2027년까지 글로벌 화장품 OEM/ODM 마켓에서 가장 발빠른 성장세를 과시할 수 있을 것으로 내다봤습니다. 이 같이 예측한 하나의 근거로 보고서는 빠르게 성장하고 있는 한국의 화장품시장을 대표적인 예로 상기시켰습니다. (뷰티누리닷컴 2019. 11. 28일자 기사 참조)

화장품 전문언론인 뷰티누리닷컴에서 선정한 2019년 10대 특징은 다음과 같습니다.

1. 맞춤형화장품 시행 앞두고 대책 마련 '착착'

2. 세포라 한국 상륙, 유통 변화 관심 집중

3. 화장품 로드숍, 세컨브랜드/멀티숍 열풍

4. 홍콩 시위 등으로 중화권 수출 '빨간 불'

5. 동남아/미주/유럽 등 해외 시장 다각화 활발

6. 일본 제품 불매 운동, 국내 기업 '반사이익'

7. 밀레니얼 세대 증가로 온라인 시장 관심 급증

8. 화장품업계, AR/AI 등 과학기술 도입 확산

9. 뷰티 디바이스 시장 빠르게 성장

10. '비건/클린' 앞세운 '착한 화장품' 뜬다

나. 회사의 현황

코스맥스는 화장품 연구개발 생산 전문 기업으로 화장품 ODM 전문 기업입니다.

ODM 기업은 자체 개발한 컨셉 또는 제품을 고객사에 제안한 후 주문이 결정되면 생산하여 공급이 이루어지고 있습니다. 당사는 이처럼 전체 매출의 98% 이상이 ODM제품으로 구성되어 있는 기업입니다. 일반적으로 ODM 기업이 OEM 기업 보다는 사업 지배력이나 시장 장악력 그리고 사업의 지속성이 높은 것으로 평가되고 있습니다. 각 분야를 정의하면 다음과 같습니다.

- ODM(Original Development & Design Manufacturing) : 연구개발을 통한 생산 방식

- OEM(Original Equipment Manufacturing) : 단순 주문자 생산 방식

당사는 1992년 설립이래 화장품 ODM 분야에만 집중해 온 기업입니다. 또한 코스맥스는 한국을 대표하는 ODM 기업이자, 화장품 ODM 매출 기준으로 전세계에서 가장 큰 기업이기도 합니다. 국내외 600여개 브랜드에 당사에서 개발한 화장품을 공급하고 있습니다. 해외 고객으로는 세계 최대의 화장품 그룹인 L 그룹을 비롯하여 글로벌 E 그룹, S 그룹 등에 제품을 공급하고 있습니다.

당사가 공급한 제품이 전 세계 고객들에게 각광받은 사례는 많습니다. 그 중 가장 대표적인 제품이 바로 젤 타입의 아이라이너와 쿠션 파운데이션입니다. 젤 타입 아이라이너는 단일 품목으로는 처음으로 4천만개 이상 생산하였으며, 이중 3천만개 이상을 해외 수출하는 실적을 보인 글로벌 히트 제품입니다. 특히 이 제품은 국내 고객사 외에도 세계 최대의 화장품 그룹인 프랑스 L그룹의 프리미엄 브랜드에까지 공급을 확대하고 있으며, 공급 지역도 일본을 비롯한 아시아 시장에서 유럽, 미국을 포함한 전세계에서 판매되고 있는 제품입니다. 또한 쿠션 파운데이션은 차세대 히트 제품으로 글로벌 프리미엄 브랜드를 포함한 여러 고객사에 공급되고 있습니다.

이와는 별도로 당사는 앞에서 언급한 대로 미국계 글로벌 기업인 E사와 일본 최대의 S사에 컬러 메이크업 제품을 ODM 방식으로 공급하였습니다. 특히 일본의 유수 기업이 한국 화장품 ODM 기업으로부터 제품을 공급받은 사례는 최초로 우리나라 화장품의 제품력이 글로벌화 되었다는 것을 증명하는 사례라 할 수 있습니다. 또한 최대 규모의 미국계 화장품 직판회사인 M사와 생활용품 글로벌 기업으로 유명한 J사와 U사 등에 제품을 공급하고 있으며, 전세계 유수의 브랜드와 현재 제품 공급을 상담 중에 있습니다. 공급지역도 일본, 중국, 홍콩을 비롯한 아시아와 호주 지역에 집중되어 있던 제품 수출을 크게 확대하여 유럽, 중남미, 미국에 이르기까지 넓히고 있습니다.

코스맥스의 해외 법인들은 향후 성장의 가장 중요한 동력입니다.

우선 중국 화장품 ODM 사업입니다. 현재 코스맥스는 중국 내에 2004년 상해에 설립된 코스맥스 차이나와 2013년 공장 가동을 시작한 코스맥스 광저우 등 두 개의 법인을 계열회사로 두고 있습니다. 우선 상해의 코스맥스 차이나는 2004년 설립 이래 지속적인 성장을 시현하고 있습니다. 중국 현지 기업과 해외 다국적 화장품 기업, 그리고 우리나라에서 진출한 화장품 기업 등에 제품을 공급하고 있습니다. 코스맥스 차이나는 타 기업과 비교되는 고품질의 서비스, 중국 시장에 대한 높은 이해도 등을 바탕으로 계속적인 성장세를 유지하고 있으며, 앞으로의 성장 전망도 매우 밝다고 회사는 판단하고 있습니다. 특히 2016년 10월 1일자로 중국 내에서 색조 화장품에 부과되던 소비세가 폐지됨으로써 중국 화장품 시장은 한 단계 더 업그레이드되어 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 이런 중국 화장품 시장의 성장과 변화에 맞춰 당사는 2017년 상해에 연간 2억개 내외를 생산할 수 있는 색조 전문 공장을 완공하고 인허가까지 획득하였습니다. 색조 전문 공장은 2018년 2월부터 본격 생산을 하고 있으며, 향후 코스맥스 성장의 중요한 요소가 될 것으로 기대하고 있습니다. 상해 공장의 생산능력은 기존의 2억개에서 2배가 늘어난 총 4억개 내외의 생산 설비를 갖추게 되었습니다. 광저우 법인 역시 기존 연간 약 4천만개의 생산 공장을 1억개로 확대하는 작업이 마무리되었습니다. 현재 광동성 및 광저우에 위치한 현지 브랜드 고객사의 제품을 생산하고 있으며 앞으로 신규 고객사 확보 및 수주 물량 확대에 맞춰 계속적으로 생산 능력을 증가시킬 계획입니다.

또한 중국 화장품 시장 외에 해외 시장 개척을 위하여 진출한 인도네시아는 자카르타 공장이 2014년부터 가동되기 시작하였으며, 본격적인 고객 확보 작업에 나서고 있습니다. 자카르타 공장은 할랄 인증 등 현지에 맞는 인증을 획득하였고, 현지화한 공장을 운영하고 있습니다. 특히 할랄 화장품의 경우 식품 등과 더불어 향후 시장 성장이 기대되는 시장인 만큼 기업의 실적에 긍정적으로 작용하고 있습니다. 이처럼 코스맥스 인도네시아는 인도네시아를 비롯한 동남 아시아 시장과 중동 시장 등을 타깃으로 하여 제품 개발 및 생산을 전담하게 됩니다. 지난해에는 큰 폭의 매출 성장 뿐만 아니라 영업이익 기준으로도 흑자 전환에 성공해 그 전망을 더 밝혀 주고 있습니다.

이와 함께 코스맥스 미국 사업은 전환기를 맞이하였습니다. 코스맥스 USA는 지난 2016년부터 연간 1억개의 화장품을 생산할 수 있는 공장의 본격 가동에 들어간 이후 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 이와는 별도로 뉴저지에 위치한 색조 화장품 ODM 전문 기업인 누월드(NUWORLD)를 2017년 12월 전격 인수하여 미국 사업의 안정적 성장을 도모할 수 있는 기회를 마련하였습니다. 향후 코스맥스는 기본 오하이오 공장과 뉴저지에 위치한 누월드 공장의 이원화 작업을 통해 생산성을 높이고 고객에 대한 서비스를 더욱 강화할 예정입니다. 미국 화장품 시장은 전세계에서 가장 큰 시장으로 알려져 있습니다. 화장품 시장으로 놓고 보면 미국 ODM 산업의 규모도 큰 것으로 추정되고 있습니다. 코스맥스 USA와 누월드를 향후 글로벌 및 미국 현지 브랜드에 공급하는 제품을 본격 생산하여 매출이 발생할 예정입니다. 이와 같은 안정화 작업이 끝나면 미국 공장은 북미 지역 뿐만 아니라 남미 지역 등으로 지역적 확대까지 고려하고 있습니다.

이렇듯 코스맥스는 중국, 동남아시아, 미국 등 전세계 주요 지역에 법인 및 화장품 공장을 갖추어 명실상부한 글로벌 연구개발 생산전문기업으로 발돋움하여 세계 기업들과 경쟁할 것으로 기대하고 있습니다.

당사가 보유하고 있는 경쟁력은 다음과 같습니다.

첫째, 업계 최고 수준의 R&D 능력입니다.

이는 전체 인력의 약 25% 정도를 연구 개발 인력이 차지하고 있다는 점에서 단적으로 잘 드러납니다. 코스맥스는 각 분야별 전문역량을 강화하기 위하여 판교 이노밸리로 2011년 연구 부문을 이전하며 코스맥스 기술연구원으로 확대 개편하였습니다. 코스맥스 기술연구원은 2015년 큰 변화를 맞이하였습니다. 기존의 기초화장품과 색조 화장품을 분리하여 개발하던 연구 조직을 유사한 유형끼리 하나로 통합하였습니다. 이를 기반으로 코스맥스 R&I 센터는 CF Lab, EM Lab, HM Lab, PP Lab, OL Lab 등 기초와 색조를 하나로 합한 연구 조직을 운영하고 있습니다. 이러한 세밀화된 조직은 각 분야별 전문화를 통해 시장에 대한 대응력을 높일 뿐만 아니라 보다 세분화된 연구개발 활동을 통해 고객사의 만족도를 높이기 위한 노력의 일환입니다. 앞으로는 기초제품과 색조 제품의 통섭 등을 통해 각 분야의 경계를 허물고 보다 다양한 기능을 가진 제품을 개발할 계획입니다. 이와 함께 해외 트랜드를 빠르게 반영하기 위하여 해외 유명 글로벌 화장품 회사의 연구소 출신을 고문으로 초빙하여 기술 정보를 흡수하고 있으며, 정기적인 해외 시장 조사를 통하여 타사보다 발빠르게 해외 트랜드를 국내에 소개하고 있습니다.

이와 함께 코스맥스 차이나, 코스맥스 인도네시아, 코스맥스 USA 등 해외 법인들의 현지 연구소를 설립하여 공동 연구를 진행하는 등 글로벌 경쟁력을 갖춘 제품 개발을 위해 노력하고 있습니다. 지주회사인 코스맥스비티아이에도 원천 기술 개발 및 신원료 개발을 위한 R&I 센터를 운영함으로써 향후 성장 동력을 미리 준비하는 동시에, 코스맥스와의 시너지를 높이고 있습니다.

둘째, 글로벌 기준에 맞는 생산 및 품질 관리 시스템을 보유하고 있습니다.

코스맥스는 98년 CGMP / 00년 ISO 9001(품질경영) / 05년 ISO 14001(환경경영)/ 07년 OHSAS 18001(보건안전경영) / 08년 ECOCERT 유기농 인증 / ISO 22716(화장품 국제표준) 인증을 모두 보유하고 있는 기업입니다. 또한 로레알 및 메리케이 등의 글로벌 기업의 AUDIT을 통과하고 자체 개발 생산한 화장품을 공급하고 있는 유일한 기업이기도 합니다. 특히 당사는 글로벌 기업의 AUDIT을 통해 세계 어디에서나 통용될 수 있는 생산 및 품질 관리 시스템을 확보 하였으며, 다수의 해외 기업을 고객사로 확보할 수 있게 되었습니다.

중국 공장 역시 ISO 9001과 CGMP 인증을 획득하여 전세계 어디에나 제품 수출이 가능한 글로벌 스탠더드의 설비를 갖추고 있습니다. 인도네시아 공장의 경우 할랄 인증을 받아 이슬람 시장을 공략할 수 있는 만반의 준비를 갖추었습니다.

세번째, 글로벌 생산 인프라의 구축입니다.

한국 뿐만 아니라, 중국 상하이와 광저우 그리고 인도네시아 자카르타, 미국 오하이오 등 고객이 원하는 곳 어디서나 제품을 생산하여 공급할 수 있는 인프라를 가지고 있습니다. 이는 타 경쟁사가 갖지 못한 코스맥스 만의 강점으로 우리나라 화장품 기업들의 해외 진출에 큰 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다.

※조직도

코스맥스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 대차대조표(재무상태표)

 - 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

- 연결재무제표에 대한 주석
당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 별도 대차대조표(재무상태표)

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

-이익잉여금처분계산서(안)

- 재무제표에 대한 주석
당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

   - 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이건주 후보자

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이경수 후보자

- 최경 후보자

- 이병만 후보자

- 이건주 후보자

확인서

01. 확인서_이경수

02. 확인서_최경

03. 확인서_이병만

04. 확인서_이건주

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

05. 확인서_방용원

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

※상기 이사의 수는 사외이사 포함임

(전 기)

※상기 이사의 수는 사외이사 포함임

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 참고사항