주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 20 조에 의거 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                              -  아       래  -

1. 일    시 : 2020년 03월 13일(금요일)  오전 9시 30분

2. 장    소 : 서울시 서초구 강남대로 263, 새움빌딩 5층

3. 회의 목적 사항

1. 보 고 사 항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리실태보고

2. 부 의 안 건 :

제1호 의안 : 제24기(2019.01.01-2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

   제2-1호 의안 : 상근 사내이사 신현종 선임의 건

   제2-2호 의안 : 상근 사내이사 김호진 선임의 건
    제2-3호 의안 : 상근 사내이사 박상국 선임의 건
    제2-4호 의안 : 상근 사내이사 황성규 선임의 건

   제2-5호 의안 : 상근 사내이사 이인화 선임의 건

   제2-6호 의안 :  비상근 사내이사 오경환 선임의 건
    제2-7호 의안 :  비상근 사내이사 이동택 선임의 건

   제2-8호 의안 : 사외이사 신동호 선임의 건

   제2-9호 의안 : 사외이사 송현승 선임의 건

   제2-10호 의안 : 사외이사 난광허 선임의 건

   제2-11호 의안 : 사외이사 Gordon M. Johnson 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

   제3-1호 의안 : 감사 조인수 선임의 건
    제3-2호 의안 : 감사 김효상 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건

 제6-1호 의안 : 사명 변경의 건

 제6-2호 의안 : 사업 목적 추가의 건
  제6-3호 의안 : CB 발행한도
  제6-4호 의안 : 이사회 소집절차

4. 경영참고사항 등 비치

[상법] 제542조의4 제3항이 규정하는 사항에 의거하여 경영참고사항 등을 당사 인터넷 홈페이지(http://www.sincetimes.co.kr)에 게재하고, 당사의 본점, 국민은행 증권대행부,   금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수   없습니다. 따라서, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는   위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 지참

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),
 대리인의 신분증 지참

                                   2020 년  3 월   일

            서울특별시 금천구 벚꽃로 298, 대륭포스트타워6차 807호

                         주 식 회 사   신 스 타 임 즈

                        대표이사   박남규 왕빈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 아래 사업의 내용을 연결대상회사의 내용을 포함하고 있습니다. 지배회사를 포함한 영업부문별 연결 대상 종속회사는 아래와 같은 회사가 포함됩니다.

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

<모바일 게임산업>

 (1) 산업의 특성
게임산업은 인터넷 보급률의 증가와 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 국내 뿐만 아니라 국외에서도 급속도로 성장하고 있는 산업입니다. 특히 스마트폰 모바일 게임은 2007년 스마트폰 디바이스의 출현과 함께 등장한 이래, 스마트폰의 보급 및 확산, 모바일 인터넷 환경 구축과 고도화, 구글플레이, 애플 앱스토어 등 글로벌 모바일 게임 오픈마켓 체제 확립 등에 힘입어 급속하게 발전하였습니다.

모바일게임은 다른 게임 플랫폼에 비하여 시간적 공간적 제약을 받지 않고 즐길 수 있는 강점을 가지고 있습니다. 이러한 강점으로 인하여 타 플랫폼의 게임에 비하여 다양한 연령층의 유저와 여성 유저의 비율이 상대적으로 높습니다.(2016년 여성 응답자 중 93.5%, 각연령별 로 75% 이상의 응답자들이 모바일게임을 이용함) 따라서 구매력이 높은 유저층과 잠재적 유저층이 존재하기 때문에 모바일 게임시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다

또한 모바일 게임산업은 다른 산업에 비해 브랜드 장벽이 낮아 컨텐츠 경쟁력을 앞세운다면 기존 시장을 점유하고있는 업체들과 대등하게 경쟁할 수 있으며 언어/국가의 장벽을 넘어 해외 수출이 용이한 사업이라고 할 수 있습니다, 지속적으로 성장하고 있는 시장상황에 발맞춰 당사는 국내 시장 뿐 아니라 세계 게임시장에 경쟁력을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
2017년 국내 게임시장 규모는 13조 1,423억 원으로, 2016년 10조 8,945억원 대비 20.6% 증가한 것으로 나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였으며 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 2014년에 반등세를 보인 데 이어 2017년에는 대폭 성장하였습니다.

2017년도 국내 게임 시장에는 많은 변화가 나타났습니다. 게임 제작 및 배급업체들의 큰 매출 성장 외에도, 모바일 게임이 기존 게임 시장에서 가장 많은 비중을 차지하던 PC 게임 매출을 앞지른 것입니다. 매출액 기준 모바일 게임이 6조 2,102억 원(점유율 47.3%)으로 전년 대비 크게 증가해 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났고, PC 게임은 4조 5,409억 원(점유율 34.6%)으로 매출액은 전년과 비슷한 수준이었으나 점유율은 다소 하락 했습니다. 그 다음으로 PC방 1조 7,600억 원(점유율 13.4%), 콘솔 게임 3,734억 원(점유율 2.8%) 등의 순으로 조사되었습니다.

국내게임시장분야별 비중

출처) 2018 대한민국 게임백서

성장률을 분야별로 살펴보면 아케이드 게임이 VR게임 산업 성장의 영향으로 2016년 대 비 121.0%의 높은 성장세를 보였고, 모바일 게임과 콘솔 게임 역시 각각 43.4%, 42.2%로 성장이 두드러졌습니다. 반면, PC 게임은 -2.9%로 하락하여 플랫폼 및 산업분야별 성장세가 각각 다른 경향을 보였습니다.
2016년과 2017년의 분야별 점유율을 비교해보면 PC 게임, PC방의 시장 점유율이 축소 되었음을 알 수 있습니다. 이러한 상황은 플랫폼의 다변화와 동시에 모바일 게임 산업 규모가 꾸준히 성장하고 있음을 보여줍니다. 실제로 2016년 전체시장의 39.7%를 차지했던 모바일 게임이 2017년에는 47.3%까지 확대되어 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. 동시에 콘솔게임 역시 점유율이 0.4%p상승하여 2.8%를 차지했으며, 아케이드게임 또한 2016년에 비해 0.7%p나 증가해 1.4%의 점유율을 차지했습니다. 반면 PC 게임의 경우 점유율이 가장 큰 폭으 로 축소되어 34.6%를 나타냈으며 PC방과 아케이드게임장의 경우 각각0.1%p 감소하여 13.4%, 0.6%의 점유율을 보였습니다.
2018년 국내 게임 시장 규모는 2017년보다 6.5% 상승하여 13조 9,904억 원을 기록할 것으로 전망됩니다. PC 게임 시장의 경우 전체적인 시장은 하락세에 접어들고 있으나, PC방과 같은 유통업체는 e스포츠 산업 활성화로 인하여 그 규모가 꾸준히 상승할 것으로 예상됩니다. 무엇보다 모바일 게임이 꾸준히 상승률을 보여 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 보입니다.
2018년 PC 게임 시장은 2017년 대비 5% 감소하여 4조 1,844억 원에 이를 것으로 예 상됩니다. 이미 게임 시장 자체가 모바일 게임 위주로 돌아섰기 때문입니다. 그러나 PC방 매출의 경우 e스포츠 산업의 성장으로 인해 2020년까지 꾸준히 상승할 것으로 전망됩니다. 모바일 게임 시장은 지속적으로 증가하여 2018년에는 6조 6,946억 원에 이르러 한 자릿 수 내의 증감률을 보일 것으로 전망됩니다. 이는 <리니지2 레볼루션>, <리니지M>의 매출이 2018년부터 하향세로 전환되고, 신작게임 <검은사막 모바일>이 초반 강세를 보였으나 이 역시 하향세를 보이고 있는 점을 원인으로 꼽을 수 있습니다.

[국내게임시장의 규모와 전망]

(3) 경기변동 특성 및 계절성
게임산업은 단순한 오락이라는 개념을 탈피하면서 영화, 공연, 음반과 같이 하나의 문화생활로써 의 입지를 굳건히 하여 다양한 소비층을 형성되어 있습니다. 따라서 지속적인 성장이 가능하며 경기가 침체기에 있더라도 다른 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있으므로, 타 산업에 비해 경기변동에 영향을 덜 받습니다. 다만 경기 변동보다는 특정기간에 따른 변동이 존재하는데 평일과 주말, 월초와 월말, 방학 및 연휴 등에 수요가 증가하는 경향이 있으며 이에 따른 마케팅 및 이벤트 등의 활동을 타 기간 대비 적극적으로 진행하고 있습니다.

(4) 경쟁요소
개발력과 자본을 갖춘 거대 퍼블리셔나 초기에 진입하여 성공을 거 둔 개발사들이 게임시장을 선점하고 있는 양상을 보이고 있습니다. 하지만 게임산업은 다른 산업에 비해 초기 투자비용이 낮고 가변비용이 상대적으로 적으며 시장 진입 장벽 역시 높지 않아 컨텐츠의 경쟁력으로 새로운 후발주자들이 시장에 안착을 꾀하고 있습니다.

당사도 올해 참신하고 개성 있는 컨텐츠로 한국 게임시장 활성화에 일조하겠습니다.

<멀티미디어 디바이스산업>

(1) 산업의 특성
스마트폰의 활성화에 따라 MP3를 포함한 휴대용 멀티미디어 기기 시장에 큰 변화가 일어났습니다. 이러한 변화로 인해 MP3시장이 정체를 보이고 있는 것은 사실이나 이로 인해 MP3시장이 사라질 것이란 판단은 시기상조입니다. 음원을 단지 소비하는 것에서 벗어나 음질자체에 더 큰 가치를 두는 소비자층이 여전히 건재하고 있고 실제로 이들이 지속적인 교체수요를 보여주고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
2013년 이후 음질에 대한 질적향상에 대한 수요가  '휴대용 고음질 HIFI’ 시장을 증가시키고 있으며, 이는 고음질 오디오 애호가들을 휴대용 음악 시장으로 끌어들임과 동시에 음악을 가볍게 즐기던 사람들이 조금 더 진지하게 음악을 감상할 수 있는 시장 분위기가 형성되고 있습니다.

(3) 경기변동 특성 및 계절성
고음질 음원에 대한 수요는 경기변동과 관계없이 꾸준히 존재해왔으며 시간이 지날 수록 삶의 질 향상과 다양화되는 욕구를 만족시키기 위해 이러한 수요는 점차 증가될 것으로 예상됩니다.

또한 좋은 음원에 대한 욕구는 계절성 뿐 아니라 다양한 제약들 벗어나 비교적 수월하게 충족될 수 있습니다.

(4) 경쟁요소
스마트폰의 보급으로 경쟁력이 부족한 다수의 디지털 디바이스 업체들이 시장에서 철수 혹은 쇠락한 상황입니다. 국내의 경우 당사를 포함한 2,3개의 업체만이 꾸준한 신뢰를 바탕으로 시장을 선도하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

(1) 영업개황
당사는 2016년 7월 13일 최초로 '해전1942'라는 모바일 게임을 국내 시장에 런칭함으로써 모바일 게임 산업에 진출 하였습니다.

해전1942'는 국내 런칭 이후 글로벌 모바일 게임 오픈마켓 구글 플레이 한국 다운로드 순위 1위, 애플 앱스토어 한국 다운로드 순위 1위를 달성하였으며, 런칭 후 현재까지도 꾸준히 구글 플레이 와 애플 앱스토어에 매출을 유지하고 있습니다.

'해전1942'는 신스타임즈의 최대주주인 신스타임즈 홍콩의 모기업 신스타임즈 중국이 개발한 모바일 게임 제품이자, 당사 모바일 게임 사업부에서 퍼블리싱한 최초의 모바일 게임으로 당사는 해전1942를 통해 국내 소비자로부터 게임 개발능력과 퍼블리싱 및 광고 마케팅 역랑에 대해 인정 받았으며 성공적으로 모바일 게임 산업에 진입하였습니다. 2018년 당사는 해상전투RPG “해전M”과  2019년 네이버 인기 웹툰 IP를 활용한 수집형RPG  "덴.신.마"를 런칭하였으며 한국 모바일게임시장에 적응하며 퍼블리싱과 운영의 노하우를 쌓고 내실을 다졌습니다.

(2) 시장점유율

국내 게임산업 관련 자료를 서비스하는 2018 대한민국 게임백서에 의하면 2017년 국내 모바일게임 시장규모는 4조5,409억원을 기록하였으며 당사는 2016년 7월 모바일게임시장에 진입하여, 매출액으로 시장점유율을 산정하기 어려우나 지속적인 서비스 지역 확대 및 신규 라인업 구축 등을 통하여 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

(3) 시장의 특성

지속적으로 성장 중 이던 국내 게임시장에 스마트폰의 등장과 무선통신의 발전으로 모바일게임 시장이 세분화하여 성장하게 되었습니다. 이후 카카오 플랫폼을 기반으로 한 캐주얼 게임들이 중심을 이뤄 모바일 게임시장을 장악하였습니다. 이후 전략과 RPG장르의 미드코어 게임(단조로운 캐주얼 게임과 오랜 시간이 필요한 하드코어 게임의 중간)들이 확대되면서 언리얼 엔진을 사용하는 등의 고퀄리티 대규모 MMORPG 게임들이 흥행을 이루면서 모바일 게임시장을 성장시키고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 모바일게임 트랜드인 '대규모MMORPG' 장르를 준비중에 있습니다. 판타지 세계관을 바탕으로 유저 선호에 따라 캐릭터의 전투방식을 결정함으로써 획일적인 방식을 벗어나 전투에 능동적으로 참여하게 하여 틀에 박힌 양산형 MMORPG 시장에 새로운 바람을 일으킬 것으로 기대하고 있습니다.
당사는 '해전 1942'로 시작해 다양한 게임을 런청하면서 축적된 역량을 올 2020년에 결실을 맺도록 최선의 노력을 기울이고 있습니다

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항  1. 사업의 개요중  나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항
1) 아래의 연결, 개별 재무제표는 제출일 현재 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

                                     <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

                                           < 연  결 재  무  상  태  표 >

- 손익계산서(포괄손익계산서)

                                 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

                                              < 연  결  손  익  계  산  서 >

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

                          <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

김호진

박상국

송현승

신동호

신현종

오경환

이동택

이인화

황성규

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

김효상

조인수

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항

※ 참고사항