주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제365조 및 당사 정관 제25조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(상법 제542조의 4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일   시 : 2019년 03월 26일(목) 오전 09시

2. 장   소 : 서울시 강남구 밤고개로 286, 세곡문화센터(율현동 278-1) 3층 세미나실

3. 회의 목적사항

가. 보고 사항
감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 지정보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제29기(2019년1월1일 ~ 12월 31일) 재무제표(연결포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
   제3-1호 의안 : 사내이사 오창근 선임의 건
   제3-2호 의안 : 사내이사 FAN NA 선임의 건
   제3-3호 의안 : 사내이사 WANG TENG 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
   제4-1호 의안 : 감사 오정민 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년1월1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
                                                         모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 16일 ~ 2020년 3월 25일
- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

  (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용
                                              공인인증서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 화장품 및 화장품 유통 산업

화장품 산업은 2000년대 민간소비 증가로 성장이 두드러지기 시작했으며 매년 고성장세를 기록하고 있는 산업입니다.

특히 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 모바일과 온라인 경로로 고객 유입이 확대되면서 온라인 쇼핑몰, 모바일 쇼핑몰, 멀티숍 등 새로운 유통 채널의 성장이 확산되고 있습니다.

국내 화장품 산업은 내수중심으로 발전해 왔으나 현재는 선진화된 공법과 고급원료의 사용으로 글로벌 시장으로 확대되고 있으며 점차 선진화 되어가는 면모를 보이고 있습니다.

(가)  경기변동과의 관계

과거 화장품 산업은 소비재 산업으로서 소비자의 소득과 소비 수준의 변화에 민감한 영향을 받았습니다. 하지만 최근 화장품은 필수 소비재로서 인식되면서 이전보다 경기변동에 비탄력적인 산업이 되었습니다.

소비채널과 트렌드의 변화 가능성으로 업계간 경쟁은 상존하나 산업 전체적으로는 경기 변동에 민감한 반응없이 견고한 성장세를 유지하고 있으며 선진국형 소비재 시장으로 경기변동에 상대적으로 덜 민감합니다.

또한 화장품 산업은 경기방어적인 성격을 지니고 있습니다. 화장품 시장 성장률과 GDP성장률의 관계를 살펴보면 경제 성장률과는 상관없이 연평균 전년대비 10% 이상성장을 지속해온 시장입니다.

반면 온라인과 면세점 시장의 성장 등으로 인하여 국내 경기변동뿐만 아니라 외국 시장의 경기변동에 미치는 영향은 점차 커지고 있습니다.

경제성장률과 화장품 산업 성장률

(나) 라이프사이클

최근 화장품 산업은 차별적인 신상품 개발뿐 아니라 마케팅, 유통경로 확보 등이 매우 중요한 요소로 자리 잡고 있습니다.
때문에 상품의 수명 주기가 짧고, 계절적 수요변동과 개인별 선호 차이로 인해 상품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

화장품 시장은 화장품에 대한 필수재 인식 강화, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온·오프라인 공유 플랫폼 확산 등에 힘입어 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되는 분야입니다.

(가) 세계 시장 동향 및 전망

한국수출입은행에 따르면, 세계 화장품 시장 규모는 2014년 4,560억 달러에서 2020년 6,750억 달러로 연평균 6.4% 성장을 기대하고 있습니다. 화장품은 소득수준 향상으로 사치재에서 필수재로 변화하였으며 외모에 대한 높은 관심으로 화장품을 소비하는 계층이 확대되고 소비금액이 증가했습니다.

유로모니터에 따르면 지역별로 아시아는 지역별 최대 시장으로 세계 시장의 29%를 차지하며 높은 성장률로 화장품 산업 성장을 견인하고 있습니다.

중국, 일본, 한국, 인도 4개국 비중이 79%를 차지하며, 특히 중국은 아시아 최대 시장으로 세계 시장의 16%, 아시아 시장의 39%를 차지하며 연평균 8%로 고속 성장하고 있는 시장입니다.

시장규모 및 성장률

(나) 국내 시장 동향 및 전망

국내 화장품 시장은 경제 둔화, 세계 경기 침체로 소비재 시장이 어려움을 겪는 가운데 고속 성장세를 유지하고 있습니다. 2015년 국내 화장품 총생산은 10.7조원으로 최근 5년간 연평균 성장률 13.9%를 달성했습니다.

화장품 산업 현황

국내 화장품 시장은 시장 내 상위 업체들의 집중도가 높지만 품목별로 경쟁력 있는 제품이 개발될 시 고속 성장도 가능한 시장입니다.

한국은 화장품 무역수지 적자국이었으나 수출이 급증하면서 2014년부터 무역수지 흑자국으로 전환했습니다. 주요 수출대상국은 중국, 미국, 아시아 지역이며 중국향 수출비중은 2014년 52.8%에서 2015년 63.9%로 증가했습니다. 금액으로는 2015년 11.7억 달러로 전년대 101.5%로 폭발적으로 증가하며 화장품 수출 증가를 견인하고있습니다.

(다) 중국 시장 동향 및 전망

시장규모와 성장성을 고려하면 당사가 주요 타겟 시장으로 삼고 있는 중국이 가장 매력적이며 그 외 브라질과 인도, 베트남, 인도네시아, 사우디아라비아, 태국도 고성장이 예상됩니다.

중국은 아시아의 최대 시장으로 경제성장, 미와 개성에 대한 높은 관심으로 높은 성장률이 예상되는 대규모 고성장 시장입니다.

주요 국가별 시장 규모 및 성장성

한국무역협회에 따르면 중국은 인구의 10% 정도만 화장품을 사용하고 있으며 인당 화장품 구매금액(’15)도 37달러로 한국의 소비금액 대비 1/6 수준입니다. 때문에 향후 성장 가능성 측면에서 여전히 매력적인 시장입니다. 화장품 주요 수입국은 프랑스, 일본, 미국, 한국, 영국 등이며 한국산 수입은 2015년에 300% 증가하면서 비중은 23%로 증가했습니다.

최근 중국기업들이 한국기업을 모방한 제품을 출시하고 마케팅, R&D에 투자를 확대하고 있지만 브랜드 파워나 품질에서 격차가 존재합니다. 또한 중국의 경제 성장으로소비 수준이 전반적으로 높아지며 고품질 제품에 대한 수요가 증가하고 있고 한국 화장품의 성장세는 당분간 지속될 전망입니다.

또한 현재까지 한국 기업의 진출 지역은 북경, 상해 등으로 향후 타 도시로의 진출 지역을 확대하면서 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

반면 중국의 자국기업 육성을 위한 규제 강화가 예상되고 있어 해당 대응방안 수립 및 리스크 관리가 중요하게 작용할 것으로 보입니다.

(라) 중국 마스크팩 시장 동향 및 전망

유로모니터의 조사에 따르면, 중국의 마스크팩 시장은 2012년을 기점으로 가파른 성장세를 보이고 있으며 스킨케어 화장품 산업에서 가장 빠른 성장 영역으로 거듭나고 있습니다.

특히 마스크 팩은 힐링을 좋아하는 중국 특유의 문화와 결합하여 소비가 대중화되었고 피부관리를 위한 1일 1팩 소비가 증가하여 재구매 비율이 높게 나타나고 있습니다.

2016년 기준 마스크팩 시장은 약 6조 9000억으로 추정됩니다. 이는 전체 화장품 시장의 약 18%를 차지하는 규모이며 매년 20%에 가까운 성장을 거듭하고 있습니다. 2020년에는 13조 5000억 규모의 시장이 전망되고 있습니다.

한국산 마스크팩의 경우 우수한 품질로 꾸준한 인기를 얻고 있으며 중국 주요 온라인쇼핑몰에서 매출액 상위권을 차지하고 있습니다.
 

2015년 중국의 마스크팩 수입은 전년대비 41.5% 늘어나 최근 5년간 연평균 증가율 31.7%보다 높은 비율을 기록하고 있습니다. 2015년 중국의 마스크팩 수입시장에서 프랑스와 한국의 점유율은 28.5%, 24.5%로 차이가 크지 않고, 그 뒤를 이어 일본, 미국, 영국 등이 따르고 있습니다.

중국 마스크팩 시장

나. 회사의 현황

1) 회사의 개황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황

사업구조

당사는 현지유통법인을 활용하여 제이준코스메틱 브랜드를 중심으로 온라인(Tmall, TAOBAO, VIP, Kaola 등)과 오프라인(METRO, Mannings, Watsons, GIALEN, SASA 등)에 제품을 유통하는 구조로 구성되어 있습니다. 제품은 해당 유통채널들을 통해 최종 소비자에게 판매되는 구조입니다.

화장품 사업, 특히 당사의 주요 타겟 시장인 중국은 효율적인 유통망 구축이 무엇보다 중요합니다. 당사는 초창기 유통망 형성부터 기존 네트워크를 활용하여 유기적인 파트너쉽을 구축하고 있으며 안정적인 가격 방어 정책이 가능합니다. 당사는 현지 유통 법인을 대상으로 판매 능력, 재고 관리 능력 등을 파악하여 제품을 유통하고 있습니다.

또한 유통 법인들과 지속적인 커뮤니케이션을 통해 빠르게 변화하는 현지 시장 트렌드와 소비자 니즈를 파악하여 제품 생산이 체계적이고 효율적으로 진행될 수 있도록 하고 있으며, 관계회사와 신제품의 기획, 개발 등도 협력하고 있습니다.

(나) 회사의 영업현황
당사는 지난 2015년 하반기 화장품 제조 및 판매 등을 신규사업목적으로 추가하고, 매출액 증대 및 수익성 확보를 위해서 유통사업에 진출하였습니다.

2017년 하반기 최대주주변경 및 경영진 전면 교체 이후부터는 마스크팩을 중심으로 화장품 유통에 집중하고 있으며, 보다 다양한 지역으로의 유통망을 확충하여 대외적인 변수에 민감하게 반응할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.
현재 당사는 중국시장을 중심으로 코스메틱 및 패션사업을 추진하고 공급하고 있으 며, 이러한 사업의 특성상 중국의 경제정책의 변화와 미중관계, 한중관계등 통제불가능하고 불확실한 변수가 작용하고 있습니다.

당사는 2018년 중국 최대 온라인쇼핑이 이루어지는 광군절을 준비하면서 전략적, 공격적 마케팅을 전개하였으나 여러 변수로 인하여 기대만큼의 성과를 달성하지 못하였습니다.

이러한 여파로 당사는 매출액의 감소 및 적자전환 국면에 들어서 있습니다. 당사는 이러한 변수 및 시장환경에 대응하기 위하여 매출채권 회수 및 재고자산의 관리감독을 강화하고, 보다 신뢰성 있는 마케팅 및 홍보 전략을 기반으로 한 수요예측을 통해 이를 극복할 계획입니다.

이어 당사는 기존 취급중인 화장품 외 다른 카테고리 상품 및 의류에 이르기까지 품목을 다양화하고, 보다 다양한 지역으로 유통망을 확충하여 대외적인 변수에 민감하게 반응할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(다) 연결대상 종속회사의 사업의 개요
당사의 연결종속회사인 에프앤엔터테인먼트는 엔터테인먼트 및 매니지먼트, 미디어 제작 투자, 광고 에이전시 등의 사업을 계열사와의 컨쇼시엄 구성으로 극대화된 시너지효과를 창출할 수 있는 회사로서, 당사가 신규사업으로 진행하고 있는 유통사업과 접목하여 다양한 마케팅 활동을 통해 매출향상을 증대시킬 수 있는 계열회사 입니다.

현재는 국내외 광고 에이전시 사업을 통해 국내외 배우, 아티스트의 해외 진출 및 광고 에이전트를 활용한 사업을 진행 중에 있습니다. 소속된 배우로는 이다해, 임수향, 안보현, 박하나, 장서경 등이 있습니다.

아울러 당사는 주식회사 에프앤리퍼블릭 저팬과 항주법인을 설립하여, 현지 유통망  추가 확보를 위하여 노력하고 있습니다.

또한 신규 브랜드 확충을 위하여, 주식회사 무무코스메틱의 지분을 100% 인수하여, 여성청결제 및 왁싱과 관련된 제품 라인업을 확충하였습니다. 이를 통하여, 신성장동력을 발굴하고자 노력하고 있습니다.

(라) 연결 비대상 계열회사의 사업의 개요
당사의 연결 비대상 계열회사로는 제이준코스메틱(주)(유가증권상장법인)와 주식회사 애덜린(비상장법인)이 있습니다.

제이준코스메틱 주식회사는 당사의 자회사로써, 2016년  하반기 제이준으로 사명을 변경한 이후 마스크팩 등 화장품 제조 및 판매 등의 사업을 영위하고 있습니다. 마스크팩을 중심으로 기초화장품에 이르기까지 고객에 니즈에 맞는 화장품을 개발하고 판매하고 있으며, 현재 중국을 기반으로 동남아시아 및 미국 등 글로벌 시장진출을 시도하고 있습니다.

주식회사 애덜린은 주식회사 에프앤엔터테인먼트와 같이 에프앤리퍼블릭의 관계사로서, 계열사와의 컨소시엄 구성을 극대화하여 시너지효과를 창출하기 위해 지난 2015년 10월 신규 화장품 연구개발, 제조 및 판매업을 목적으로 설립된 회사입니다. 또한, 지역 및 나라와 같이 수요층에 따라 특화된 맞춤형 브랜드 화장품(Adaline)을 런칭하여, 국내를 비롯해 중국, 홍콩 등 지역으로 판매를 진행하고있으며, 추가적인 상품 개발을 위하여 노력하고 있습니다.

향후 에프앤리퍼블릭은 온라인과 오프라인의 양방향 유통과 자회사를 통한 엔터테인먼트, 화장품 제조에 이르기까지 화장품 사업과 관련된 모든 콘텐츠를 확보한 전문적인 화장품 유통회사로 거듭나기 위해 노력하고 있습니다.

(마) 공시대상 사업부문의 구분
- 당사는 다음과 같은 사업부문으로 구성되어 있습니다.  

(바) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는 업황부진으로 2019년도 말  연결기준, 매출액은 341억원으로 전년도(1,029억원) 대비 66.8% 감소하였으며, 매출감소로 현금유출없는 평가손실 및 매출채권 대손상각비용 인식 등의 사유로 적자전환하였습니다. 영업손실은 226억원으로 전년도 영업이익(99억원)대비  327.9% 감소하였으며, 관계회사 영업권 손상차손 및 지분법 평가를 반영결과 당기순손실은 439억원으로 전년도 당기순이익(37억원)대비 1,283.8% 감소하였습니다.

기타 자세한 사항은 "Ⅲ. 경영참고사항 " 중 "1. 사업의 개요" 를 참조해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용함에 있어 착오 없으시기 바랍니다. 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

A. (주)에프앤리퍼블릭과 그 종속기업(연결기준)
※ 당사 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

B. (주)에프앤리퍼블릭(별도기준)
※ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[오창근 사내이사 후보자]

[FAN NA 사내이사 후보자]

[WANG TENG 사내이사 후보자]

확인서

확인서(오창근 후보자)

확인서(fan na 후보자)

확인서(wang teng 후보자)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서(오정민 후보자)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항