증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )



금융위원회 귀중 2020년      01월     28일



회       사       명 :

(주)서울리거
대   표     이   사 :

이재규
본  점  소  재  지 :

서울특별시 강남구 논현로163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩)

(전  화) 02-2138-5281

(홈페이지) http://www.seouleaguer.net


작  성  책  임  자 : (직  책) 대표이사             (성  명) 이 재 규

(전  화) 02-2138-5281


모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 4회 무보증 신주인수권부사채
모집 또는 매출총액 : 20,000,000,000
증권신고서 및 투자설명서 열람장소
  가. 증권신고서
                          전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →  http://dart.fss.or.kr
  나. 투자설명서
                          전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →  http://dart.fss.or.kr
                          서면문서 : (주)서울리거  →  서울특별시 강남구 논현로163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩)
                                          케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50

【 대표이사 등의 확인 】

이미지: 대표이사확인서명_20200128

대표이사확인서명_20200128



요약정보


1. 핵심투자위험

구 분 내 용
사업위험 [공통 사업위험]

가. 글로벌 및 국내 경기 불확실성에 따른 위험

당사가 영위하는 사업은 뷰티산업 범주에 속합니다. 뷰티산업은 경기변동에 따른 민감도가 타 산업 대비 높습니다. 2019.07월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2018년 세계 경제는 3.6% 성장한 것으로 추정하였으며, 2019년에는 3.2%, 2020년에는 3.6%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 한편, 한국은행에서 2019.11월에 발표한 경제전망보고서에 의하면 글로벌 경제는 2018년 4분기 이후 생산 및 투자 부진에 의하여 성장세 둔화 추이가 당분간 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 특히 글로벌 보호무역 기조, 중국의 성장 감속, 브렉시트 등과 관련된 불확실성이 투자심리에 제약을 하고 있으며, 성장세 둔화와 함께 세계교역 증가율도 낮아질 것으로 전망하고 있습니다.  글로벌 경제는 미중 무역전쟁, 중국의 경제성장률 둔화, 한국과 일본의 갈등, 홍콩 시위, 미국의 경기 부양책 효과 약화, 독일의 산업 생산 감소, 프랑스의 노란 조끼 시위, 이탈리아의 경기 침체 등 다수의 경기 하강 리스크를 내포하고 있으며, 국내 경기 또한 설비투자 및 부동산 경기 부진, 가계소득 개선세 둔화 등의 경기 불확실성을 보이고 있습니다. 투자자께서는 당사의 각 사업부분의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 숙지하시고, 향후 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축 발생시 당사가 영위하는 각 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

[MSO 및 헬스케어 사업]

나. 미용성형 시장 침체에 따른 위험

당사는 국내에서 닥터쁘띠 브랜드 10개소, 서울리거피부과 1개소, 합계 11개 미용성형 병/의원을 대상으로 MSO사업을 영위하고 있으며, 해외에서는 손자회사를 통해 베트남내 2개 미용성형 병/의원을 운영하고 있습니다. 글로벌 시장조사 업체인 Grand View Research에 의하면, 2018년 기준 글로벌 미용성형 시장은 103억달러이며, 지난 5년간 연평균 10.6% 성장하였고, 향후 5년간 연평균 10.3% 성장하는 등 빠른 성장을 기대하고 있습니다. 이는 1) 수요 기반 확대(연령층 확대와 남자 환자의 증가), 2) 시술에 대한 인식 변화 3) 기술 발전에 따른 시술 다양성 확대 등에 기인합니다. 국내 미용성형 시장은 시술 대부분이 건강보험 비급여 항목이라 정확한 통계가 없으나, 국제미용성형외과학회(ISAPS)에 의하면 2017년 기준 국내 성형 시장 규모를 약 5조원으로 추정하고 있으며, 2015년 기준 국가별 인당 미용성형 건 수 글로벌 1위, 국가별 천 명당 성형외과 의사 수 글로벌 1위로, 글로벌 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 상기와 같이 글로벌 및 국내 미용성형의 시장규모는 지속적인 성장이 있을 것으로 예상되고 있습니다. 그러나 미용성형과 관련하여 부작용 발생으로 인한 평판리스크, 국가별 정책 변동으로 인한 규제 형성 등 미용성형 산업에 부정적인 영향이 발생할 경우 산업이 일부 수축될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

다. 보톨리눔톡신/ 필러 산업 침체에 따른 위험

당사 헬스케어사업은 주로 (주)휴젤로부터 보톨리눔톡신/필러를  매입하여, 당사가 MSO서비스를 제공하는 미용성형 병/의원 및 유통상들에게 매출하고 있는 사업입니다. 2019. 3분기 연결 매출 기준(누적), 해당 사업 매출이 61.9%로 매우 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이당사 헬스케어사업은 보톨리눔톡신/필러 시장의 변동성에 큰 영향을 받고 있습니다. 국제미용성형수술협회(ISAPS)의 2017년 글로벌 미용성형시장 조사에 따르면 최소침습, 비침습 시술 중 보툴리눔톡신 시술이 약 500만 건으로 가장 많았으며, 필러(히알루론산 필러) 시술이 약 330만 건으로 두 번째로 많았습니다. 2010년부터 2017년까지 보톨리눔톡신/필러 시술이 각 연평균 성장률 8.4%, 10.2%로 다른 시술에 비하여 상대적으로 빠르게 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 한편, 글로벌 시장조사업체인 Fortune Business Insights에 의하면 2018년 글로벌 필러 시장 규모는 34.7억달러이며, 2026년까지 연평균 7.8% 성장하여 63.0억달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 상기와 같이 글로벌 보툴리눔톡신/필러 시장규모는 미용성형 시장 중에서도 상대적으로 빠른 성장이 지속적으로 기대되고 있습니다. 그러나 보툴리눔톡신/필러의 대체제 출연, 각 국가의 시장 규제, 부작용 발생에 따른 평판리스크 등에 의하여 시장이 축소될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

라. 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험

당사 MSO사업은 국내와 해외간 운영방식이 상이합니다. 국내는 미용성형 병/의원에 대한 경영지원서비스 제공이고, 해외는 미용성형 병/의원 운영업입니다. 국내 미용성형 병의원의 경우 국내 미용성형 수요가 증가하면서 미용성형 병/의원(성형외과 및 피부과)도 빠르게 증가하였습니다. 성형외과의 경우 2018년 710개소였으나 2019년 3분기 979개소까지 증가하였으며, 피부과의 경우 2018년 945개소였으나 2019년 3분기 1,317개소까지 증가한 상황입니다. 고객들은 인지도가 있는 MSO 계열을 브랜드 측면에서 선호하나, 1) 미용성형 병/의원들이 빠르게 증가하고 있는 점, 2) 고객들이 치료 및 시술은 개별 사업자들인 미용성형 병/의원에서 받아야 하는 점, 3) MSO간 경쟁이 치열하고 MSO의 미용성형 병/의원에 대한 가맹 관여 정도가 극히 느슨한 점에 기인, MSO사업 수익성 제고에 한계가 있는 상황이며, 수익성 또한 악화되고 있습니다.  상기와 같이 당사 MSO사업은 국내에서는 미용성형 병/의원 경쟁 심화 및 국내 의료법상 한계로 인하여 매출 신장 및 수익 제고에 한계가 있는 상황이며, 해외 진출을 통하여 이를 극복하려 노력하고 있습니다. 그러나 당사의 해외 MSO사업은 베트남만을 대상으로 진출한지 2년밖에 되지 않은 상황으로, 1) 현지 시장 안착에 많은 시행 착오가 있을 수 있고, 2) 현지 규제를 준수해서 운영해야 하며, 3) 최근 국내 미용성형 병/의원들이 적극적으로 베트남 시장에 진출하거나 진출을 준비중에 있어 경쟁 심화에 빠질 위험성이 있는 바, 이로 인해 충분한 수익이 창출되지 않을 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

마. 환자 이상 반응 발생 가능성에 따른 평판리스크

당사는 MSO사업과 헬스케어사업으로 보툴리눔톡신/필러 유통업을 영위하고 있습니다. 보툴리눔톡신은 의약품에 해당하며, 의약품의 특성상 환자에게 투여 시 질병의 치료 효과와 더불어 원치 않는 이상 반응이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 미세한 먼지, 오염물질 등으로 영향을 받을 수 있는 제품의 특성상, 결함이 없는 제품도 부적절한 물류과정, 보관 및 시술 과정에서의 부주의 등 원인으로 사용자에게 이상 반응이 발생할 가능성도 있습니다. 특히, 보툴리눔톡신의 경우 주입 부위에서 다른 부위로 전이돼 예상하지 못한 근무력증 등을 유발하는 등의 부작용이 발생할 수 있습니다. 필러는 의료기기에 해당하며, 증권신고서 제출일 현재까지 필러 제품은 제품 자체의 결함으로 인한 부작용이 발생한 사례가 보고되지 않았으나, 인체에 직접 적용되는 제품으로 향후 적응증 확대 및 사용량 증가 등 과정에서 부작용이 발생할 가능성이 존재합니다. 당사는 보툴리눔톡신/필러 제조 기업이자 코스닥 상장법인인 (주)휴젤을 주거래처로 보툴리눔톡신/필러를 매입하여 판매하고 있으며, (주)휴젤 보툴리눔톡신의 경우 7년 이상의 임상 적용 경험 등에 기반한 제품 안정성을 가지고 있습니다. 그러나, 제품 특성 및 물류과정에서의 오염 등으로 부작용이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 만약 부작용이 발생할 경우 생명에 치명적인 영향을 줄 수 있으며 이에 따른 소비자들의 소송 제기로 인하여 제품의 업계 내 평판이 하락할 수 있습니다. 또한 제기된 소송에서 패소할 경우 손해배상 등으로 인하여 당사의 재무상태가 불안정해 질수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

바. 규제 및 관리감독 정책 강화의 위험

보툴리눔톡신/필러 등 의약품 및 의료기기는 건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품인 만큼, 제조에서 판매 이후 관리까지 강력한 법적 규제와 규제당국의 관리감독을 받는 산업입니다. 보툴리눔톡신 제재와 관련하여 다루는 생산균주는 극소량으로 다수의 인명을 살상할 수 있는 생화학 무기의 원천으로 국제적으로 생물무기금지협약 대상 물질에 해당하며, 제조하거나 획득, 보유, 비축 또는 이전하거나 사용할 경우 모두 신고하여야 하며, 식품의약품안전처 및 산업통상자원부에 수출입 허가신고를 하여야 합니다. 뿐만 아니라 보툴리눔톡신은 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률상 고위험병원체에 해당하는 물질이므로 보건복지부의 엄격한 관리를 받습니다. 판매 이후에도 약물의 안전성에 대한 지속적인 관찰을 위하여, 약사법에 따라 의약품 제조업자는 약물에 대한 이상반응 발생 시, 그 내용을 한국의약품안전관리원에 보고하여야 합니다. 뿐만 아니라 약사법과 의료기기법 등의 법률과 대통령령, 보건복지부장관령 및 식약처장 고시를 비롯한 많은 법령 등에 의하여 엄격히 관리되고 있습니다. 이렇듯 당사가 영위하는 헬스케어사업은 품목 허가, 제조, 판매, 관리까지 광범위한 규제감독을 받으며 이러한 규제감독의 강화는 향후 당사의 성장성에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

사. 주요 매입처 편중에 따른 위험

보툴리눔톡신/필러의 경우 글로벌 소수 기업들만이 제조하고 있기 때문에 제조하는 전방산업의 경쟁우위가 상당히 큰 상황입니다. 당사 또한 헬스케어사업 중 보툴리눔톡신/필러 사업은 주로 (주)휴젤로부터 제품을 매입하고 있으며, 매입처로부터 마진율, 판매처 등에 대하여 규제를 받고 있는 상황입니다. 당사는 (주)휴젤과의 거래관계에 대한 신뢰성을 확보하고 있어, 매입처 의존도에 따른 리스크는 적다고 판단하고 있습니다. 그러나 향후 보툴리눔톡신/필러 시장의 경쟁 심화로 인해 해당 사업부문의 매출 및 수익성이 감소할 가능성이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.


[아이웨어 사업 위험]

아. 아이웨어 산업 침체에 따른 위험

당사는 연결 자회사인 (주)룩옵틱스(이하 "룩옵틱스"라 합니다)를 통하여 국내에서 백화점 57개소, 면세점 27개소, 아울렛 매장 23개소, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 62개소, 상해 룩옵티컬 직영점 7개소에 아이웨어를 판매하고 있습니다. 글로벌 시장 조사업체인 Statista는 2018년 글로벌 아이웨어 산업의 시장규모는 1,313억달러이며, 연평균 7.0% 성장하여 2025년에는 2,109억달러의 시장규모에 이를것으로 전망하고 있습니다. 이는 안경 및 선글라스가 패션 아이템으로 위치를 공고히 하고 있으며, 시시각각 변하는 패션 트렌드와 맞물려 소구력이 점점 높아지고 있기 때문입니다. 한편, 통계청 및 수출입 통계에 의하면 국내 아이웨어 산업 시장규모는 2018년 기준 약 6,500억원으로 추정되고 있습니다(시장규모 = 생산액 + 수입액 - 수출액으로 계산, 2018년 기간 평균환율 1,100.30 기준). 상기 기재된 바와 같이 아이웨어 산업의 경우 성숙기에 접어들었음에도 불구하고, 패션 아이템으로서의 수요로 인하여 완만하게 성장하고 있습니다. 그러나 패션 아이템의 경우 경기불황시 가처분소득이 감소하여 언제든지 수요가 감소할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 산업의 성장성에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

자. 아이웨어 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험

국내 아이웨어 브랜드는 독자브랜드와 해외명품계열로 양분화되어 있습니다. 독자브랜드는 (주)아이아이컴바인드의 젠틀몬스터가 독보적이며, 나머지 아이웨어 업체들은 해외명품의 국내 판권을 보유하고 이를 국내 유통하면서 보유 유통망을 활용하여 자체브랜드를 개발 및 전개하는 영업 형태를 가지고 있습니다. 룩옵틱스는 해외명품계열이며, 해외명품으로 페라가모, 켈빈클라인, 칼 라거펠트, 클로에, 롱샴, MCM, 에트로, 라코스테의 8개 브랜드를 전개하고 있으며, 자체브랜드로 FILA(브랜드 라이센스), 모다루네쯔 등 12개 브랜드를 전개하고 있습니다. 해외명품계열의 룩옵틱스 경쟁사는 (주)세원아이티씨, (주)룩소티카코리아, (주)시원아이웨어, 디케이(유) 가 있으며, 수입명품계열 경쟁사들 중 매출액 기준으로 룩옵틱스가 선두업체입니다. 백화점 및 면세점 유통망의 경우 룩옵틱스와 (주)세원아이티씨가 과점하고 있어, 해당 유통망들에 대해 타 경쟁사들이 진입하기가 쉽지 않은 시장 상황으로, 타 경쟁사나 중소 에이전트들이 해외명품계열 아이웨어 산업에 진입하기 쉽지 않을 것으로 예상하고 있으나, 국내 백화점과 면세점 등 유통채널을 가지고 있는 업체들이 아이웨어 산업에 진입하여 사업을 시작할 경우 당사 매출이 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 국내 아이웨어 산업이 성숙기에 접어들어 완만한 성장을 보이고 있는 상황에서, 독자브랜드인 젠틀몬스터의 시장점유율이 빠르게 증가할 경우 해외명품계열 업체들의 매출 및 수익성이 감소할 위험이 있습니다. 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

차. 해외명품 브랜드사와의 제품 공급계약 해지에 따른 위험

옵틱스가 전개하는 해외명품은 해외명품 브랜드사(이하 "브랜드사")인 MARCHON(이하 "마숀"이라 합니다) 제품입니다. 마숀은 글로벌 3대 아이웨어 업체중 하나로 다수의 아이웨어 해외명품을 각 국가에 공급하고 있습니다. 국내 아이웨어 해외명품 시장은 타 국가들 대비 브랜드사와 판매/유통업자가 분리된 구조라는 독특한 특색을 가지고 있습니다. 즉 룩옵틱스 등 판매/유통업자는 브랜드사에 대해 OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 판매/유통업자가 일괄 처리) 역할을 수행하고 있습니다. 마숀이 OBM 제품을 해외 룩옵티컬 직영점에서 판매 가능하도록 허용한 것은, 마숀과 룩옵틱스간 다년간의 긴밀한 협력관계 및 성과 창출에 따른 것으로, 타 브랜드사들과 판매/유통업자들 간 계약관계와는 차이가 있습니다. 그럼에도 불구하고 마숀이 제품 공급계약을 해지 할 경우, 룩옵틱스의 매출 및 수익은 타격을 받을 수 있습니다. 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

카. 아이웨어 사업부문의 계절성에 따른 위험

아이웨어 사업은부터 여름까지 매출이 집중되는 계절적 특성이 있습니다. 이는 매출액 기준 80%를 차지하는 선글라스의 계절적 수요 특성에 기인합니다. 이에 따라 룩옵틱스의 매출 및 수익성은 상반기에 급격히 상승하고, 하반기에는 대폭 감소하는 계절적 특성을 가지고 있습니다. 룩옵틱스의 최근 반기별 매출 비중을 보면 상반기에 2017년 65.1%, 2018년 65.7%, 2019년 62.0%로 매출이 집중되고 있으며, 상반기에는 영업이익이 발생하고 있는 상황이나, 하반기에는 영업적자가 발생하고 있습니다. 이에 따라 상반기에 경제상황이 좋지 않아, 소비자들의 가용소득이 감소할 경우 룩옵틱스 매출 및 수익에 큰 타격을 입을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
회사위험 가. 지속적인 수익성 악화에 따른 위험

당사는 1991.03월 전자파 차단용 필터 제조 및 전자파 시험인증을 영위할 목적으로 설립되었으나, 사업의 악화로 매출을 창출하기 위한 사업구조 변경이 잦았으며, 2016.06월 MSO사업에 신규 진출 하였고, 2017년부터 연관사업인 헬스케어사업을 확대하기 시작하였고, 2019년 06월에는 (주)룩옵틱스를 인수하며 아이웨어 사업을 시작하였습니다. 이러한 사업구조 변경 및 신규 진출 사업들간 시너지 창출을 통한 가시적 성과 미비로, 2013년부터 2019년까지 연결기준 지속적인 영업손실과 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사는 향후 1) 해외 MSO사업 확장을 통해 MSO사업 매출 확대 및 수익성 제고를 꾀하는 외에, 국내 MSO 가맹점들에 대한 헬스케어사업 매출 확대를 통해 헬스케어사업의 매출 유지 및 수익성 개선, 2) 아이웨어사업으로  중국, 베트남, 동남아 등지로의 해외 룩옵티컬 직영점 개설을 통한 직진출, 국내에서의 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 확대, 자체 유통망을 활용한 콘텍트렌즈 시장 진출로 매출 및 수익성을 개선하려고 하고 있습니다. 당사는 상기 계획을 통하여 실적 개선 및 수익성 향상을 위하여 노력할 예정이나, 현재까지 가시적인 성과를 내지 못하고 지속적으로 당기순손실을 시현하고 있습니다. 또한 영위하고 있는 산업의 트랜드 변화,  정책 측면에서의 부정적인 영향 발생 가능성, 전반적인 경제 침체가 침체가 지속될 경우 당사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 매출채권 회수 관련 위험

당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2017년부터 2019년 3분기까지 매출액이 증가하면서 매출채권 또한 증가하여 왔습니다. 2019년 3분기 매출채권은 32,250백만원으로, 보톡스 및 필러 유통 매출이 크게 증가하면서 2018년 매출채권 8,109백만원 대비 대폭 증가하였습니다. 한편, 당사의 매출채권 회전율은 2019년 3분기 3.32회, 2018년 2.47회, 2017년 1.63회로 지속적으로 증가하는 추세에 있으나, 한국은행에서 발간한 기업경영분석의 업종평균 7.59회(2018년 기준)와 비교하여 동종업계 대비 낮은 매출채권회전율을 유지하고 있습니다. 동종업계 대비 매출채권회전율이 낮다는 것은 외상으로 판매한 금액을 현금으로 회수하는 횟수가 적다는 의미로, 현금 회수가 지연되고 있을 가능성이 있음을 의미합니다.  당사는 매출채권 회수 및 관리에 노력을 기할 예정이나, 향후 매출처 및 매출채권에 대한 적정한 관리가 이루어지지 않을 경우 대손충당금 설정액의 증가를 가져올 수 있으며, 실제 매출채권 회수가 불가능한 채권이 발생할 수도 있습니다. 또한, 해당 거래처가경기 변동으로 인해 재무상태가 악화된다면 추가적인 대손 충당의환입이 어려울 수 있습니다. 향후 최종적인 손실확정의 가능성이 높고  대손충당금을 설정하지 않은 매출채권 등과 관련하여서도 추가적인 대손충당 및 손상처리의 가능성이 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 평가충당금 설정 가능성에 따른 위험

당사의 재고자산은 2019년 3분기 연결 기준 31,603백만원입니다. 이는 2019년 06월 룩옵틱스 인수로 룩옵틱스 재고자산(선글라스 및 안경) 25,446백만원이 포함된 것에 주로 기인합니다. 룩옵틱스 재고자산을 제외한 나머지 재고자산은 보툴리눔톡신/필러 5,893백만원, 화장품 264백만원입니다. 선글라스 및 안경의 경우 패션 소매업 업태 특성에 따라 매출액 대비 다량의 재고를 보유해야 하는 사업 위험에 노출되있고, 당사는 2019년 03분기말 룩옵틱스 재고자산 30,122백원에 대해 4,676백만원의 평가충당금을 쌓아 재고자산 장부가로 25,446백만원을 인식하고 있습니다. 한편, 상기 재고자산의 급증에 의하여 2019년 3분기 연결 기준 총자산대비 재고자산 비율이 25.5%인 상태이며, 재고자산회전율도 2018년 1.60회에서 2019년 3분기 0.53회로 크게 감소한 상태입니다. 당사는 한국은행에서 발표한 "2018년 기업경영분석"에 의한 동종산업(C46. 도매 및 상품중개업) 평균인 12.95회 대비 낮은 수준의 재고자산 회전율을 보이고 있습니다. 재고자산회전율이 높다는 것은 재고가 창고에 쌓이기 무섭게 판매된다는 것을 의미하고 재고자산회전율이 낮다는 것은 매출이 부진하여 창고에 오랫동안 재고자산이 쌓여 있다는 것을 의미합니다. 당사의 재고자산회전율은 동종업계 대비 크게 낮은 상황입니다. 향후 지속적으로 영업활동이 둔화될 경우 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 이는 영업수지 및 자금수지를 악화시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 투자자산 급증에 따른 위험

당사는 2019년 3분기말 에어프레미아(주)의 지분증권 92.6억원(기명식 보통주 3,700,395주, 지분율 9.53%)을 보유하고 있으며, 패스트캠퍼스(주)의 지분증권 10.0억원(기명식 보통주 93주, 1.49%)를 보유하고 있고, 해당 지분증권들은 당사 연결재무제표상 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류하고 있습니다. 당사는 2019년 06월 및 2019년 07월 두차례에 결쳐 이사회 결의를 통하여 사업다각화를 목적으로 에어프레미아(주)의 주식 3,700,395를 9,259백만원에 취득하였습니다. 에어프레미아(주)는 B787-9(드림라이너) 기종의 4호기 도입을 위한 구매 선수금 200억원 및 추가 엔진 구매 등을 위한 자금확보를 위해 2020년 2월중 500억원 내외 유상증자를 진행할 계획이며, 당사는 이에 펀드 출자 형태를 통해 150억원을 투자할 계획으로 있습니다. 이에 따라 향후 당사 총 자산 중 에어프레미아(주)에 대한 투자자산 비중이 높아질 것으로 예상하고 있습니다. 에어프레미아(주)는 인천공항을 거점항공으로 하여 기존 LCC의 장점인 기재, 노선등 슬림한 조직화를 살리고, LCC의 한계인 중장거리 노선을 공략하여 사업을 성장시키려고 하고 있습니다. 그러나 에어프레미아(주)의 경우 주변 항공 인프라 부족으로 정비 등 엔지니어링 업무를 위해 해외로 이동해야 하는 비용 문제가 있으며, 항공자유화협정 체결이 되지 않은 국가의 경우 Slot이 포화된 점에서 극복해야 할 문제가 있습니다. 또한, 에어프레미아(주)의 경우 현재 운항증명을 준비 중인 초기 기업으로써 법인 운영상 예측하기 어려운 문제가 발생할 소지도 있습니다. 에어프레미아(주)의 사업이 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 투자자산에 대한 상각이 발생할 가능성이 있으며, 이는 당사 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

마. 재무안정성 관련 위험

당사의 2019년 3분기말 연결 기준 부채규모는 512.2억원이며, 부채비율은 25.9%입니다. 당사의 2017년 연결 기준 부채규모는 14.4억원이었으나, 2018년 3회차 전환사채를 발행하면서 부채규모가 149.6억원으로 증가하였으며, 2019년 06월 (주)룩옵틱스를 연결자회사로 편입하면서 자산 및 부채가 급증하였습니다.  당사의 부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 차입금은 2019년 12월말 연결기준 239.8억원의 단기차입금과 130억원의 3회차 전환사채가 있습니다. 단기차금의 경우 모두 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 차입금이며, 당사가 개별기준으로 보유한 차입금은 130억원의 3회차 전환사채입니다. 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 경우 2020년 상반기 1,030백만원, 하반기 593백만원을 상환할 계획이며, 2021년에 117백만원, 2022년 111백만원을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 나머지 차입금에 대해서는 사옥 담보 및 한도대 등으로 만기 연장이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 금번 신주인수권부사채 발행금액 20,000백만원 중 13,000백만억원을 사용하여 제3회 전환사채를 조기 상환할 계획입니다. 금번 신주인수권부사채의 경우 만기는 2023년 02월 14일(예정)이나 풋옵션 최초 도래일은 2021년 08월 14일(예정)으로 행사가액이 주가보다 높을 경우 풋옵션을 행사할 가능성이 높습니다. 당사는 1) 리파이낸싱을 통한 상환(차입금 차입, 전환사채 발행, 기타 자금조달 등) 2) 기업가치 상승을 통한 주가 상승을 통하여 상환에 대한 대비를 할 예정입니다. 투자자 여러분께서는 당사의 부채상환능력 및 추가 차입금 발생 여부 등에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

바. 음(-)의 영업활동현금흐름에 따른 위험

당사는 2019년 3분기 및 최근 3사업연도 동안 2017년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있으며 2017년부터 2018년까지 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있고, 이에 따른 현금 유출을 충당하기 위하여 재무활동현금을 통하여 조달하고 있습니다. 이에 따라 2019년 3분기말 연결기준 당사가 보유한 현금은110.3억원입니다. 한편, 2019년 3분기말 연결기준 당사의 유동비율은 190.3%로 동종업계 2018년 평균 유동비율인 150.9%(한국은행 기업경영분석, C46 도매및상품중개업) 대비 우위에 있는 상황이며, 당좌비율은 113.8%로 업종평균 당좌비율인 116.6%와 비슷한 수준에 있습니다. 당사는 비록 유동비율이 동종업계 대비 우위에 있는 상태이나, 과거 3년동안 당사는 대부분 재무활동현금을 통해 음(-)의 영업활동현금과 투자활동현금을 충당해 왔으며, 지속적으로 당기순손실이 발생하고 있어 재무유동성이 안전한 상태라고 할 수 없습니다. 또한 당사는 새로운 사업을 시작하기 위하여 최근에 보유하고 있는 현금으로 타법인에 출자한 바 있으며, 추가적으로 타법인에 출자할 계획도 가지고 있습니다. 비록 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나 당사의 노력과는 달리 향후 영업 개선을 통한 영업활동현금흐름이 개선되지 않을 시 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있으므로, 투자자들께서는 상기의 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

사. 최대주주 변경 및 지분율 감소에 따른 경영권 약화에 따른 위험

본 증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 심주엽이며, 보유주식수는 4,000,000주로 지분율은 15.9%입니다. 실제로 심주엽이 100% 지분율을 보유하고 있는 (주)에이치에스비컴퍼니가 당사의 보통주를 2,200,000주(지분율 7.45%) 보유하고 있으며, (주)화의가 857,151주(지분율 2.90%) 보유하고 있어 실제로 최대주주인 심주엽이 보유하고 있는 당사 주식수는 7,057,151주로 지분율은 23.9%입니다. 당사의 2대주주는 (주)세심으로 3,195,024주를 보유하고 있으며, 지분율은 10.82%입니다. 당사는 최근 5년동안 최대주주 변경이 잦았으나, 실제로 현재 최대주주의 특수관계인인 (주)에이치에스비컴퍼니(현 최대주주인 심주엽 보유 지분율 100%)가 (주)라이브플렉스 외 5인으로부터 2016년 03월 24일에 주식양수도계약을 통하여 당사의 최대주주가 된 이후로 특수관계인들끼리의 거래, 제3자배정 유상증자 등에 의하여 최대주주가 변동되었습니다. 사의 최대주주인 심주엽 및 특수관계인 3인은 당사 지분율은 34.72%을 보유하고 있으며, 금번 공모신주인수권부사채 청약에 30억원 참여하여 지분율을 지키고자 노력할 예정입니다. 그러나 청약 경쟁률에 의하여 30% 배정된다고 가정할 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 23.0%(Refixing 70% 고려 시 20.9%)까지 감소할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 향후 신주인수권의 행사 및 현재 계획은 없으나 주식관련사채의 추가 발행에 의한 잠재주식수의 증가 등에 의하여 경영권의 행사가 취약해 질 수 있습니다. 향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.

아. 특수관계자 거래에 따른 위험

당사는 증권신고서 제출일
현재 최대주주의 특수관계인, 주요 주주 및 특수관계인 등 특수관계에 있는 회사 등이 10개 있습니다. 당사는 상기 특수관계법인들과 최근 지속적으로 거래가 발생하고 있습니다. 특히. 당사는 2019년 헬스케어 사업 내 보툴리눔톡신 및 필러 유통사업을 크게 확대하였으며, 해당 사업부문의 사업구조는 휴젤(주)로부터 보툴리눔톡신 및 필러를 매입하여 증권신고서 제출일 기준 6개의 수출유통상들과 거래하는 구조입니다. 수출유통상 중 (주)화의, (주)중원인더스트리, (주)메디모어는  최대주주의 특수관계인으로 2019년 3분기 기준 (주)화의에 10,436백만원, (주)중원인더스트리에 12,111백만원, (주)메디모어에 691백만원을 매출하였습니다. 상기와 같은 거래로 인하여 2019년 3분기말 기준 당사는 특수관계자들에 대하여 매출채권 13,104백만원과 대여금 210백만원의 자산을 보유하고 있으며, 이는 총 자산 124,096백만원의 10.6%를 차지하고 있어 비중이 높은 상황입니다. 또한 13,000백만원의 전환사채 부채가 있는 상황입니다. 특수관계자들에 대한 자산은 회수가능성이 높아 대손충당금을 설정하고 있지 않으며, 전환사채의 경우 금번 신주인수권부사채 발행금액으로 상환할 예정입니다. 당사는 보툴리눔톡신 및 필러 수출 유통을 내재화하여 특수관계인 거래를 축소할 예정에 있습니다. 그러나 증권신고서 제출 기준 총 자산 대비 특수관계인 대상 자산비중이 크기 때문에 향후 특수관계인들의 재무상태가 악화될 경우 당사 재무제표에 유의적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

자. 금융감독기관으로부터 제재 받은 사실

당사는 2016년 06월 증권선물위원회로부터 2011년부터 2013년 09월 재무제표에 대한 감리 결과 특수관계자 거래 주석 미기재로 [코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정]에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상이 된 바 있습니다. 이후 당사는 2016년 07월 27일 개선계획서를 제출하고 2016년 08월 23일 개선기간을 부여받았으며 모바일게임 사업부문에 대한 구조조정과  대주회계법인으로부터 컨설팅을 받아 내부회계관리시스템을 재점검하고 내부통제를 개선하면서 2016년 12월 21일 상장 유지가 결정되었습니다. 당사는 지속적으로 회계투명성 제고 및 내부통제시스템을 강화하여 동일한 상황이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 그러나 향후 당사가 예상하지 못한 곳에서 금융감독기관으로부터 제재를 다시 받을 가능성 또한 존재하며, 다시 제재를 받을 경우 외부감사인 재지정과 당사의 평판에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이 점 참고하시기 바랍니다.
기타 투자위험 가. 최대주주 지분율 변동 위험

현재 당사의 최대주주인 심주엽은 당사의 보통주 4,000,000주(약 15.93%)의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함 시 보통주 10,252,175주(지분율 약 34.72%)입니다. 최대주주 및 특수관계인은 금번 공모 신주인수권부사채에 30억원 참여할 계획입니다. 최대주주 및 특수관계인의 본 공모 30억원 참여에 따른 30% 배정을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약 13.6%(제3자배정 유상증자 후 11.9%)에서 발행 후 약 23.1%(Refixing 70% 고려 시 20.9%) 수준으로 하락하게 됩니다. 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.  투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

나. 환금성 제약 위험

금번 발행되는 (주)서울리거 제4회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2020년 02월 14일입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 03월 14일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.

다. 신주인수권증권 행사에 따른 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 (주)서울리거 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 신주인수권부사채의 행사가액은 1,445원으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수 보통주 29,515,308주의 46.9%(제3자배정 유상증자 진행 후 41.3%) 수준인 13,840,830주가 발행될 예정입니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

라. 본사채의 신용등급

신용평가사 한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)는 각각 당사의 4회차 신주인수권부사채 본평가에서 신용등급을 각각 B0(안정적), B-(안정적)으로 평가하였습니다. 현재 당사의 신용등급은 통상적으로 등급(B+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 상승하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.

마. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 (주)서울리거의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)서울리거 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)서울리거 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 대표주관회사 및 인수회사의 인수물량에 대한 처분 위험

금번 제 4회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 케이비증권(주)은 발행총액 200억원 중 인수 한도 내에서 잔액인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사가 제4회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

사. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련

본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

아. 예금자보호법의 미적용 대상

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 (주)서울리거가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

카. 사채관리계약 관련

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

타. 신주인수권 배정 관련

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

파. 정기공시 및 수시공시 참고

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.


2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 : 4 (단위 : 원, 주)
채무증권 명칭 무보증신주인수권부사채 모집(매출)방법 공모
권면(전자등록)
총액
20,000,000,000 모집(매출)총액 20,000,000,000
발행가액 10,000 이자율 2.0
발행수익률 4.0 상환기일 2023년 02월 14일
원리금
지급대행기관
KB국민은행 역센터종합금융센터 (사채)관리회사 (주)상상인증권
신용등급
(신용평가기관)
B0(한국기업평가(주) / B-(나이스신용평가(주)
인수인 증권의
종류
인수수량 인수금액 인수대가 인수방법
대표 케이비증권 - 2,000,000 20,000,000,000 - 기본인수수수료: 2.0%
- 실권수수료: 최종 인수금액9.0%
잔액인수
청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일
2020년 02월 11일 ~ 2020년 02월 12일 2020년 02월 14일 2020년 02월 11일 2020년 02월 14일 -
자금의 사용목적
구   분 금   액
운영자금 4,506,300,000
차환자금 13,000,000,000
타법인출자자금 2,000,000,000
발행제비용 493,700,000

【국내발행 외화채권】

표시통화 표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명
- - - - - -
보증을
받은 경우
보증기관 - 지분증권과
연계된 경우
행사대상증권 (주)서울리거 기명식 보통주
보증금액 - 권리행사비율 100.0
담보 제공의
경우
담보의 종류 - 권리행사가격 1,445
담보금액 - 권리행사기간 2020년 03월 14일 ~ 2023년 01월 14일
매출인에 관한 사항
보유자 회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수 매출후
보유증권수
- - - - -
【주요사항보고서】 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2020.01.23
【파생결합사채
해당여부】
기초자산 옵션종류 만기일
N - - -
【기 타】

1) 본 사채의 권면이자율 연 2.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(2020년 02월 06일)에 확정될 예정입니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.

4) 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율
2021년 08월 14일 103.0760%,
2022년 02월 14일
104.1428%,
2022년 08월 14일 105.2311%

5) 금번 신주인수권부사채에 케이비증권(주)는 잔액인수방식으로 참여합니다.

6) "(주)서울리거 제4회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 02월 27일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2020년 02월 14일입니다.

7) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다.

8) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다.


9) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.


10) 일반 공모청약은 2020년 02월 11일 ~ 2020년 02월 12일(2일간)이며, 케이비증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, 유선으로 가능합니다.

11) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.



제1부 모집 또는 매출에 관한 사항


Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항


1. 공모개요


가. 공모의 개요

[회차: 4] (단위: 원)
항  목 내  용
명 칭 주식회사 서울리거 제4회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
구 분 가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
나. 분리형 신주인수권부사채
다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채
권면총액 20,000,000,000
할인율(%) -
발행수익률(%) 4.0 ("만기보장수익률")
모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록금액의 100%
모집 또는 매출총액 20,000,000,000
각 사채의 금액 "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.
이자율 연리이자율(%) 2.0 ("표면이율")
변동금리부사채이자율 -
이자지급
방법 및 기한
이자지급 방법 "본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.
이자지급 기한

2020년 05월 14일, 2020년 08월 14일, 2020년 11월 14일, 2021년 02월 14일

2021년 05월 14일, 2021년 08월 14일, 2021년 11월 14일, 2022년 02월 14일

2022년 05월 14일, 2022년 08월 14일, 2022년 11월 14일, 2023년 02월 14일

신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)
평가일자 2020년 01월 21일 / 2020년 01월 21일
평가결과등급 B0(안정적) / B-(안정적)
주관회사의
분석
주관회사명 케이비증권 주식회사
분석일자 2020년 01월 28일
상환방법 및
기한
상환방법

1) 만기 상환

가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.

나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의
106.3412%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행
의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다.

가) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

나) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.

다) 청구장소: "발행회사"의 본점

라) 지급장소: KB국민은행 역센터종합금융센터

마) 지급일: 각 조기상환기일

바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율3개월리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

아) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 아래와 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차 2021년 06월 15일 2021년 07월 15일 2021년 08월 14일 103.0760%
2차 2021년 12월 16일 2022년 01월 17일 2022년 02월 14일 104.1428%
3차 2022년 06월 15일 2022년 07월 15일 2022년 08월 14일 105.2311%



상환기한 2023년 02월 14일
권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
주식회사 서울리거 기명식 보통주
행가사액, 행사비율, 행사기간 등
신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액: 1,445

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회 결의일(2020년 01월 23일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단,행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 이백억원(\20,000,000,000)을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.

3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일(2020년 02월 14일)로부터 1개월이 경과한 날인 2020년 03월 14일부터 만기일 1개월 전인 2023년 01월 14일까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

4) 신주인수권 행사가액의 조정


가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

                                              - 아   래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

                                                  - 아   래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

납입기일 2020년 02월 14일
등록기관 한국예탁결제원
사채관리회사 주식회사 상인증권
원리금
지급대행기관
회 사 명 KB국민은행 역센터종합금융센터
기타사항 1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 02월 27일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2020년 02월 14일 입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

3) "본 사채"의 연리이자율 연 2.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.0%로 합니다.

5) "본 사채"의 청약기간은 2020년 02월 11일 ~ 12일 (2영업일간) 이며, 대표주관회사인 케이비증권(주) 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS, 유선으로 가능합니다.

6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 청약일전 3거래일(2020년 02월 06일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.seouleaguer.net)에 2020년 02월 07일 공고될 예정입니다.

7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.



나. 공모일정

당사는 2020년 01월 23일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일    정 진행 절차 비    고
2020년 01월 08일 대표주관계약 체결 -
2020년 01월 23일 이사회결의 및 주요사항보고서 제출 -
2020년 01월 28일 증권신고서 및 예비투자설명서 제출 -
2020년 02월 06일 행사가액 확정 -
2020년 02월 07일 행사가액 확정 공고 "발행회사" 홈페이지 공고
(http://www.seouleaguer.net)
2020년 02월 07일 증권신고서 효력발생 -
2020년 02월 11일 일반공모 청약공고 "발행회사" 홈페이지 공고
(http://www.seouleaguer.net)
2020년 02월 11일 일반공모청약 -
2020년 02월 12일
2020년 02월 14일 일반공모청약 배정공고 "대표주관회사" 홈페이지 공고
(http://www.kbsec.com)
2020년 02월 14일 환불/납입 -
2020년 02월 14일 채권 상장 예정 -
2020년 02월 27일 신주인수권증권 상장 예정 -
주) 상기 일정은 증권신고서 제출일(2020년 01월 28일) 현재 기준 일정으로 증권신고서 수리 과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.



2. 공모방법


가. 증권의 모집방법: 일반공모

[회차: 4] (단위 : 원)
모집대상 모집금액 및 비율 비고
모집금액 모집비율(%)
일반공모 20,000,000,000 100% 잔액인수
주1) 모집금액은 전자등록총액 기준입니다.
주2) 본 건 신주인수권부사채의 모집은 일반공모 방식으로 진행되며, 모집 후 잔액이 발생한 경우에 잔액인수 물량의 범위 내에서 대표주관회사가 자기책임 하에 처리하기로 합니다.



3. 공모가격 결정방법


가. 공모가격에 관한 사항

본 신주인수권부사채는 표면금리 연 2.0%, 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP) 3개월 복리 연 4.0%를 적용하여 각 사채 전자등록금액의 100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 이사회결의일(2020년 01월 23일) 전 영업일 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적

(주)서울리거 제4회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용 비 고
기초자산 (주)서울리거 보통주 (A043710) -
무위험이자율

1.435% (2020년 01월 22일 국고채 3년물 민평평균 수익률)

주1)
잔존만기 3년 -
현재가 1,445원 (2020년 01월 22일 종가) -
행사가액(예정) 1,445원 주2)
변동성

① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용

② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용

③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용

④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용

주3)
주1) 무위험이자율: 2020년 01월 22일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가기준수익률 중 민평평균수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.
주2)

본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2020년 01월 23일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.
가) (주)서울리거 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나) (주)서울리거 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"

다) (주)서울리거 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3) 하기 "3) 변동성" 참조
※  상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2020년 02월 06일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.


3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분 역사적 변동성(%)
KOSDAQ 지수 (주)서울리거 보통주
20영업일(1개월) 26.659% 49.129%
60영업일(3개월) 19.190% 63.587%
120영업일(6개월) 23.257% 58.485%
250영업일(12개월) 20.676% 48.225%
(출처: Bloomberg, Historical Volatility Table,
         KOSDAQ 지수 - KOSDAQ Index, (주)서울리거 보통주 - KOSDAQ Equity)
주)

각 영업일별 기간

① 20 영업일(1개월) 기간: 2020년 01월 22일 기준 최근 20 영업일

② 60 영업일(3개월) 기간: 2020년 01월 22일 기준 최근 60 영업일

③ 120 영업일(6개월) 기간: 2020년 01월 22일 기준 최근 120 영업일

④ 250 영업일(12개월) 기간: 2020년 01월 22일 기준 최근 250 영업일


4) 조건별 신주인수권의 이론가치


가) KOSDAQ 지수

구분 20영업일(1개월) 60영업일(3개월) 120영업일(6개월) 250영업일(12개월)
역사적 변동성(%) 26.659 19.190 23.257 20.676
신주인수권 이론가격(원) 289 218 257 232
행사가 대비(%) 20.00 15.09 17.79 16.06


나) (주)서울리거 보통주

구분 20영업일(1개월) 60영업일(3개월) 120영업일(6개월) 250영업일(12개월)
역사적 변동성(%) 49.129 63.587 58.485 48.225
신주인수권 이론가격(원) 497 622 579 489
행사가 대비(%) 34.39 43.04 40.07 33.84


5) 가치 산정 결과


가) 가치 산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.


나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.


다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.


라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 KOSDAQ 지수의 최근 60영업일 간의 역사적 변동성(19.19%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 218원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 상기 지수(주가) - 기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근 60영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론 상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우, 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니, 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.



4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항


가. 모집 또는 매출조건

1) "발행회사"는 "대표주관회사"에게 "본 사채"의 모집 및 잔액인수를 위탁하며, "대표주관회사"는 이를 수락합니다.

2) "대표주관회사"는 다음과 같이 "본 사채"를 모집합니다. "본 사채"를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에 "대표주관회사"는 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

[대표주관회사의 인수한도 의무사채금액]

구분

회사명

인수한도의무 사채금액

대표주관회사

케이비증권(주)

사채의 전자등록금액 금 이백억원정(\ 20,000,000,000)


나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법  

구분 공고신문 등 공고일자
일반공모 청약 공고 "발행회사" 홈페이지 2020년 02월 11일
배정 공고 "대표주관회사" 홈페이지 2020년 02월 14일
주1) 본 증권신고서상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
주2) "발행회사" 홈페이지 : http://www.seouleaguer.net
주3) "대표주관회사" 홈페이지 : http://www.kbsec.com



2) 청약방법


가) 청약자는 청약취급처에서 요구하는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 필요한 부수만큼을 제출하는 방법으로 청약합니다.

나) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

다) 청약자의 청약 시, 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 합니다. 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

라) 본ㆍ지점 등의 영업점 내방, 홈페이지 및 HTS, 유선를 통한 청약의 경우 투자설명서 교부 확인 후 청약 마감일 16시까지 청약 가능합니다.

마) 청약단위: "본사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원단위로 한다. 일반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본사채" 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 투자자의 최고 청약한도는 200억원으로 합니다.

바) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액

사) 청약증거금은 2020년 02월 14일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

아) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2020년 02월 14일에 청약사무취급처에서 반환합니다.


■ 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간

청약사무취급처

청약방법

청약기간

케이비증권(주)

본ㆍ지점 직접 방문 / 홈페이지 및 HTS, 유선

2020년 02월 11일 ~2020년 02월 12일
(청약종료일 16시까지)



3) 배정방법

가) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 "본 사채"의 "전자등록총액"을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록합니다. 이후 최종 잔여사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 배정합니다.

나) 상기 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 "대표주관회사"는 본 계약 제2조 제2항에 따라 "대표주관회사"의 인수물량 범위 내에서 자기책임하에 처리하기로 합니다.

다) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 "본 사채"의 전자등록총액 내에서 배정합니다.

라) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은 2020년 02월 14일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.


마) 배정단위는 10만원으로 합니다.



4) 투자설명서 교부

가) 본 사채에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 교부장소: 케이비증권(주)의 본점 및 지점

- 교부방법: 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는 케이비증권(주)의 홈페이지, HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.


나) 기타사항

- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.


- 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것



【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가 업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사 ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하
는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자



다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: KB국민은행 무역센터종합금융센터
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에
      대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일에 일반공모 청약사무취급처
      에서 반환합니다.  



라. 본 사채의 발행일

- 2020년 02월 14일


마. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리


바. 상장신청 상장 예정일

구 분 신주인수권이 분리된 채권 신주인수권증권
상장 예정일 2020년 02월 14일 2020년 02월 27일

주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.


사. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.


5. 인수 등에 관한 사항


금번 (주)서울리거 제4회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주관회사인 케이비증권(주)는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행합니다.

[회차: 4]
인수인 주소 인수금액 및 수수료율 인수조건
구분 명칭 인수금액 수수료율(%)
대표주관회사 케이비증권(주) 서울시 영등포구 여의나루로50 20,000,000,000 - 기본인수수수료: 2.0%
- 실권수수료: 최종 인수금액의 9.0%
잔액인수


[사채관리회사]
[회차: 4] (단위 : 원)
수탁회사 명칭 주 소 위탁금액 및 수수료율
위탁금액 수수료
(주)상상인증권 서울시 강남구 테헤란로 424 40,000,000,000 40,000,000


"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제18조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 전자등록할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. "발행회사"의 영업목적의 변경

4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

6. “자산재평가법”에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9. “발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때



Ⅱ. 증권의 주요 권리내용


* 금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다.

주식,사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록)
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등)
① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.



1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원)
회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항
제4회 무보증
신주인수권부사채
200 2.0% 2023년 02월 14일 3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option) 참조
주1) 상기 연리이자율 2.0%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP)은 3개월 복리 연 4.0%입니다.
주2) 당사가 발행하는 제4회 무보증 사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채입니다.


2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)
항    목 내    용
신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용 (주)서울리거 기명식 보통주
특수한 권리 등 부여 -
신주인수권 행사비율(%)

1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.


2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.


3) '신주인수권 행사가액의 조정방법'에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.


4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다

신주인수권 행사가액 기준주가 1,444.5원
할인율(%) 0.00%
행사가액 1,445원 (예정)
산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 01월 23일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

1) "발행회사" 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사" 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사" 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법 현금납입 및 사채대용납입
신주인수권 행사가액의
조정방법
조정방법

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

                                              -  아   래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.


나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.


다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.


라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월 마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.

2020년 05월 14일, 2020년 08월 14일, 2020년 11월 14일, 2021년 02월 14일

2021년 05월 14일, 2021년 08월 14일, 2021년 11월 14일, 2022년 02월 14일

2022년 05월 14일, 2022년 08월 14일, 2022년 11월 14일


마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다.

                                                  -  아   래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한합니다.
기타 신주인수권의 조건 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.
주) 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액입니다.



■ 행사가액 산정표

(기산일: 2020년 01월 23일) (단위: 원, 주)
일자 거래량(주) 거래대금(원)
2020-01-22(수) 60,977 88,080,370
2020-01-21(화) 88,538 128,088,150
2020-01-20(월) 459,462 684,047,555
2020-01-19(일) - -
2020-01-18(토) - -
2020-01-17(금) 31,876 46,516,535
2020-01-16(목) 69,918 96,790,530
2020-01-15(수) 36,744 51,019,790
2020-01-14(화) 39,389 54,713,260
2020-01-13(월) 17,163 23,862,080
2020-01-12(일) - -
2020-01-11(토) - -
2020-01-10(금) 16,802 23,312,020
2020-01-09(목) 25,193 34,443,430
2020-01-08(수) 105,191 141,694,995
2020-01-07(화) 51,161 72,514,335
2020-01-06(월) 71,017 102,413,325
2020-01-05(일) - -
2020-01-04(토) - -
2020-01-03(금) 138,334 207,606,150
2020-01-02(목) 79,366 114,749,695
2020-01-01(수) - -
2019-12-31(화) - -
2019-12-30(월) 34,461 49,848,170
2019-12-29(일) - -
2019-12-28(토) - -
2019-12-27(금) 26,916 38,812,120
2019-12-26(목) 19,848 28,424,790
2019-12-25(수) - -
2019-12-24(화) 35,816 52,076,985
2019-12-23(월) 51,160 73,521,635
1개월 가중산술평균주가(A) 1,447.60원 -
1주일 가중산술평균주가(B) 1,468.16원 -
최근일 가중산술평균주가(C) 1,444.49원 -
A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3) 1,453.42원 -
청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E) - 주1)
기준주가 (F = MIN[C,D,E]) 1,444.49원 -
액면가 (G) 500 주2)
행사가액 (H = MAX[F×100%, G]) 1,445원 주3)
주1) 2020년 02월 06일 확정 예정
주2) 행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액
주3) 원 단위 미만 절상


나. 신주인수권의 행사절차 등

항    목 내    용
신주인수권 행사기간 시작일 2020년 03월 14일
종료일 2023년 01월 14일
신주인수권 행사장소 한국예탁결제원 증권대행부
신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입장소
KB국민은행 무역센터종합금융센터
신주인수권의 행사방법 및 절차 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.


상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항은 아래와 같습니다.

제516조의9(신주인수권의 행사)
① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.
② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.
④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.



다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기

상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대금을 현금납입 또는 대용납입 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자

신주인수권행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 행사된 것으로 봅니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으며, 대용납입한사채권에 대하여 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전인 경우, 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정

본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 신주인수권이 분리된 "채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받습니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권수량의 산정 시, 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장

본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2020년 02월 14일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2020년 02월 27일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유

"발행회사"는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때까지 회사가 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다.

6) "발행회사"는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 행사일부터 2주간 내에 합니다.

7) 신주 상장 방법

"발행회사"는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 상장 완료합니다.

8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "대표주관회사"에게 통보합니다.

9) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 1억주로 한다.


제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5백원으로 한다.


제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10만주로 한다.


제8조(주식의 종류)
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.


제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제54조(전환사채의 발행)
①회사는 사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반 공모 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 제①항의 전환사채에 있어서 회사는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이 를 발행할 수 있다.

4. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

5.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

6.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

7.증권거래법 규정에 의해 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

②전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류와 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액 으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 그 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 의 지급에 관하여는제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.


제55조(신주인수권부사채의 발행)
①회사는 사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제54조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류와 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집이외의 방법으로 발행하는 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사가간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.


제57조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서) 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.



3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차 2021년 06월 15일 2021년 07월 15일 2021년 08월 14일 103.0760%
2차 2021년 12월 16일 2022년 01월 17일 2022년 02월 14일 104.1428%
3차 2022년 06월 15일 2022년 07월 15일 2022년 08월 14일 105.2311%


가. 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

나. 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.

다. 청구장소: "발행회사"의 본점

라. 지급장소: KB국민은행 역센터종합금융센터

마. 지급일: 각 조기상환기일

바. 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환수익율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사. 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 따라 본사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.



4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.


5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유


사와 (주)상상인증권 간 체결한 사채관리계약 상 기한의 이익 상실에 관한 조항은 다음과 같습니다. 이하 "갑"은 발행회사인 (주)서울리거를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)상상인증권을 지칭합니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가.   다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자와 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

1)     “발행회사”("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2)     “발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

3)     "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4)     "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

5)     "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6)     "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

7)     “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

8)     감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

9)     "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

10)  "발행회사”가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

11)  "발행회사"가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

12)  기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사”가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

나.   위 제가호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.



6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 (주)상상인증권와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)서울리거는 "갑", 사채관리회사인 (주)상상인증권는 "을"이라 합니다.


"을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제18항 제나호 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

파산, 회생절차 개시의 신청

파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

"갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

사채권자집회에서의 의견진술

기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항  

제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다.  

"을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

"갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

"을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다) 와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가첩부된 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 전자등록발행한 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.



나. 사채관리회사의 의무 및 책임

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.
3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.



다. 사채관리회사의 사임

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.
2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “갑”이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.
3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.
4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.
5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.


라. 사채관리회사인 (주)상상인증권는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.



Ⅲ. 투자위험요소


【투자자 유의사항】
* 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

* 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여
성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요
하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의
운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는
아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자
자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된
사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에
대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.



1. 사업위험


주식회사 서울리거(이하 "당사"라 합니다)는 1991.03월 전자파 차단용 필터 제조 및 전자파 시험인증을 주된 목적으로 설립되었으나, 현재는 MSO사업(국내는 미용성형 병/의원을 대상으로 한 병원경영지원사업, 해외는 미용성형 병/의원 운영업으로 이하 "MSO사업"이라 합니다), 헬스케어사업(보톨리눔톡신/필러 유통 및 화장품 도소매업으로 이하 "헬스케어사업"이라 합니다), 아이웨어사업(선글라스 및 안경 도소매업으로 이하 "아이웨어사업"이라 합니다)을 영위하고 있습니다. 각 사업은  뷰티산업이라는 범주에서 연관성이 있으나, MSO 및 헬스케어사업과  아이웨어사업은 사업 성격과 위험 요소가 상이하여 사업위험을 나누어 기재하였으니 투자자 여러분께서는 이 점을 참고하시기 바랍니다.

[영업부문별 매출 및 매출 비중]

(단위: 백만원)
구 분 2019년 3분기 2018년 2017년 2016년
매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중
MSO사업 3,575 7.1% 7,381 42.2% 5,234 36.6% 2,261 12.2%
헬스케어사업 31,877 63.4% 10,016 57.2% 5,377 37.6% 630 3.4%
아이웨어사업 14,803 29.5% - - - - - -
모바일사업 등 기타 - - 114 0.6% 3,673 25.8% 15,593 84.4%
합 계 50,255 100.0% 17,511 100.0% 14,284 100.0% 18,484 100.0%
* 주 1) 당사는 ICT사업을 영위하였으나 2017년에 사업 중단하였습니다. 2017년 ICT사업 매출은 88백만원으로 이를 2017년 매출액에서 차감하였습니다.
* 주 2) 당사는 2019.06.25. (주)룩옵틱스를 인수하며 아이웨어사업에 진출하였습니다.


[공통 사업위험]

가. 글로벌 및 국내 경기 불확실성에 따른 위험

당사가 영위하는 사업은 뷰티산업 범주에 속합니다. 뷰티산업은 경기변동에 따른 민감도가 타 산업 대비 높습니다. 2019.07월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2018년 세계 경제는 3.6% 성장한 것으로 추정하였으며, 2019년에는 3.2%, 2020년에는 3.6%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 한편, 한국은행에서 2019.11월에 발표한 경제전망보고서에 의하면 글로벌 경제는 2018년 4분기 이후 생산 및 투자 부진에 의하여 성장세 둔화 추이가 당분간 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 특히 글로벌 보호무역 기조, 중국의 성장 감속, 브렉시트 등과 관련된 불확실성이 투자심리에 제약을 하고 있으며, 성장세 둔화와 함께 세계교역 증가율도 낮아질 것으로 전망하고 있습니다.  글로벌 경제는 미중 무역전쟁, 중국의 경제성장률 둔화, 한국과 일본의 갈등, 홍콩 시위, 미국의 경기 부양책 효과 약화, 독일의 산업 생산 감소, 프랑스의 노란 조끼 시위, 이탈리아의 경기 침체 등 다수의 경기 하강 리스크를 내포하고 있으며, 국내 경기 또한 설비투자 및 부동산 경기 부진, 가계소득 개선세 둔화 등의 경기 불확실성을 보이고 있습니다. 투자자께서는 당사의 각 사업부분의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 숙지하시고, 향후 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축 발생시 당사가 영위하는 각 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하고 있음을 유의하시기 바랍니다.


당사가 영위하는 사업은 뷰티산업 범주에 속합니다. 뷰티산업은 경기변동에 따른 민감도가 타 산업 대비 높습니다. MSO 및 헬스케어사업은 소득증대에 따른 경제적 지출 여력의 상승 여부가 성장율에 미치는 영향이 크며, 아이웨어사업 또한 패션사업 성격을 가지고 있어 경기 변동과 높은 상관관계를 같습니다.

2019.07월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2018년 세계 경제는 3.6% 성장한 것으로 추정하였으며, 2019년에는 3.2%, 2020년에는 3.6%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

IMF는 선진국의 2019년 경제성장률을 직전 전망(2019년 4월) 대비 0.1%p 상향한 1.9%로 전망하였으나, 신흥국의 2019년 경제성장률 전망치는 4.1%로 직전 전망 대비 0.3%p 하향 조정한 바 있습니다. 이는 미국-중국 무역전쟁 등의 영향으로 글로벌 교역 감소, 그리고 그에 따른 글로벌 경기 둔화 리스크를 반영하였기 때문입니다. 미국의 중국에 대한 수입 감소로 중국의 경제성장률이 둔화되고 있고, 중국 시장에 의존하던 독일의 산업 생산이 감소하면서 유로존 리스크가 확대되고 있습니다. 특히 독일의 자동차 수출은 미국, 중국, 영국에 대한 의존도이 높은데 현재 미국-유럽 간 무역전쟁 발발 가능성, 노딜 브렉시트 위험 등으로 독일의 산업 생산 감소 및 자동차 수출 리스크가 증가하였습니다.

[IMF의 주요국 경제성장률 전망치]

(단위: %)

경제성장률

2018년

2019년 전망치

2020년 전망치

19.04월

(A)

19.7월

(B)

조정폭

(B-A)

19.04월

(C)

19.7월

(D)

조정폭

(D-C)

세계

3.6 3.3 3.2 -0.1 3.6 3.5 -0.1

선진국

(소비자물가)

2.2
(2.0)
1.8
(1.6)
1.9
(1.6)
0.1
(0.0)
1.7
(2.1)
1.7
(2.0)
0.0
(-0.1)

미국

2.9 2.3 2.6 0.3 1.9 1.9 0.0

유로존

1.9 1.3 1.3 0.0 1.5 1.6 0.1

독일

1.4 0.8 0.7 -0.1 1.4 1.7 0.3

프랑스

1.7 1.3 1.3 0.0 1.4 1.4 0.0

이탈리아

0.9 0.1 0.1 0.0 0.9 0.8 -0.1

스페인

2.6 2.1 2.3 0.2 1.9 1.9 0.0

일본

0.8 1.0 0.9 -0.1 0.5 0.4 -0.1

영국

1.4 1.2 1.3 0.1 1.4 1.4 0.0

캐나다

1.9 1.5 1.5 0.0 1.9 1.9 0.0

기타 선진국

2.6 2.2 2.1 -0.1 2.5 2.4 -0.1

신흥개도국

(소비자물가)

4.5
(4.8)
4.4
(4.9)
4.1
(4.8)
-0.3
(-0.1)
4.8
(4.7)
4.7
(4.7)
-0.1
(0.0)

중국

6.6 6.3 6.2 -0.1 6.1 6.0 -0.1

인도

6.8 7.3 7.0 -0.3 7.5 7.2 -0.3

브라질

1.1 2.1 0.8 -1.3 2.5 2.4 -0.1

러시아

2.3 1.6 1.2 -0.4 1.7 1.9 0.2

남아공

0.8 1.2 0.7 -0.5 1.5 1.1 -0.4
* 자료) 2019년 7월 IMF 세계경제전망보고서


국내 경제성장률의 경우 과거 글로벌 금융위기의 여파로 2008년 ~ 2009년 침체된 모습을 보였으며, 2010년에는 기저효과로 6.8%의 성장률을 기록했습니다. 이후 저성장, 저소비, 높은 실업률 등 현상들이 지속되며, 정부의 재정 및 금융정책을 통한 경기회복 노력에도 불구하고 3% 내외의 낮은 성장률을 유지하고 있습니다.

[국내 경제성장률 추이]
(단위 : %)
구 분 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년
(E)
2020년
(E)
경제성장률 0.8 6.8 3.7 2.4 3.2 3.2 2.8 2.9 3.2 2.7 2.5 2.4
* 자료) 한국은행 경제통계시스템, 한국은행 경제전망보고서 (2019년 11월)


한국은행에서 2019.11월에 발표한 경제전망보고서에 의하면 글로벌 경제는 2018년 4분기 이후 생산 및 투자 부진에 의하여 성장세 둔화 추이가 당분간 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 특히 글로벌 보호무역 기조, 중국의 성장 감속, 브렉시트 등과 관련된 불확실성이 투자심리에 제약을 하고 있으며, 성장세 둔화와 함께 세계교역 증가율도 낮아질 것으로 전망하고 있습니다.

동 보고서에 따르면 국내 경제부문의 경우, 국내 경제성장률은 2019년 2.0%에서 2020년과 2021년에 2.3%, 20.4%로 높아질 것으로 전망하고 있습니다. 이는 재정정책이 확장적으로 운용되는 가운데 설비투자와 수출이 개선되고 민간소비도 내년 하반기 이후 점차 회복될 것으로 예상하고 있기 때문입니다. 민간소비는 소비심리 개선, 정부의 이전지출 확대 등에 힘입어 완만하게 회복될 것으로 전망하며, 설비투자는 반도체와 디스플레이 투자가 개선되면서 IT부문을 중심으로 증가 전환할 것으로 전망하고 있습니다. 반면에 건설투자는 주거용 건물을 중심으로 감소세를 이어나갈 것으로 전망하고 있으며, 상품수출은 세계교역 개선 등으로 내년 중 증가로 전환될 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 향후 성장경로의 불확실성은 높을 것으로 보고 있습니다.

[국내 경제성장 전망]
(단위 : %)

구분

2018 2019 2020(E) 2021(E)

연간

상반

하반(E)

연간(E)

상반

하반

연간

연간

GDP

2.7 1.9 2.1 2.0 2.2 2.3 2.3 2.4

민간소비

2.8 2.0 1.8 1.9 1.9 2,2 2,1 2.3

설비투자

-1.6 -12.3 -2.9 -7.8 5.7 4.2 4.9 5.2

지식재산생산물투자

1.9 2.8 2.5 2.7 3.3 3.6 3.4 3.3

건설투자

-4.0 -5.1 -3.6 -4.3 -3,6 -1.2 -2,3 -0.9

상품수출

4.0 -0.8 0.1 -0.4 2.3 2,1 2,2 2,4

상품수입

1.9 -3.2 0.0 -1.6 2.4 2.3 2.4 2.9
* 자료) 한국은행 경제전망보고서(2019.11월)
* 주) 전망치는 전년 동기대비 성장률을 의미함


글로벌 경제는 미중 무역전쟁, 중국의 경제성장률 둔화, 한국과 일본의 갈등, 홍콩 시위, 미국의 경기 부양책 효과 약화, 독일의 산업 생산 감소, 프랑스의 노란 조끼 시위, 이탈리아의 경기 침체 등 다수의 경기 하강 리스크를 내포하고 있으며, 국내 경기 또한 설비투자 및 부동산 경기 부진, 가계소득 개선세 둔화 등의 경기 불확실성을 보이고 있습니다.

투자자께서는 당사의 각 사업부분의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 숙지하시고, 향후 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축 발생시 당사가 영위하는 각 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하고 있음을 유의하시기 바랍니다.


[MSO 및 헬스케어사업]

나. 미용성형 시장 침체에 따른 위험

당사는 국내에서 닥터쁘띠 브랜드 10개소, 서울리거피부과 1개소, 합계 11개 미용성형 병/의원을 대상으로 MSO사업을 영위하고 있으며, 해외에서는 손자회사를 통해 베트남내 2개 미용성형 병/의원을 운영하고 있습니다. 글로벌 시장조사 업체인 Grand View Research에 의하면, 2018년 기준 글로벌 미용성형 시장은 103억달러이며, 지난 5년간 연평균 10.6% 성장하였고, 향후 5년간 연평균 10.3% 성장하는 등 빠른 성장을 기대하고 있습니다. 이는 1) 수요 기반 확대(연령층 확대와 남자 환자의 증가), 2) 시술에 대한 인식 변화 3) 기술 발전에 따른 시술 다양성 확대 등에 기인합니다. 국내 미용성형 시장은 시술 대부분이 건강보험 비급여 항목이라 정확한 통계가 없으나, 국제미용성형외과학회(ISAPS)에 의하면 2017년 기준 국내 성형 시장 규모를 약 5조원으로 추정하고 있으며, 2015년 기준 국가별 인당 미용성형 건 수 글로벌 1위, 국가별 천 명당 성형외과 의사 수 글로벌 1위로, 글로벌 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 상기와 같이 글로벌 및 국내 미용성형의 시장규모는 지속적인 성장이 있을 것으로 예상되고 있습니다. 그러나 미용성형과 관련하여 부작용 발생으로 인한 평판리스크, 국가별 정책 변동으로 인한 규제 형성 등 미용성형 산업에 부정적인 영향이 발생할 경우 산업이 일부 수축될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.


당사는 국내에서 닥터쁘띠 브랜드 10개소, 서울리거피부과 1개소, 합계 11개 미용성형 병/의원을 대상으로 MSO사업을 영위하고 있으며, 해외에서는 손자회사를 통해 베트남내 2개 미용성형 병/의원을 운영하고 있습니다. 해당 병/의원들은 보톨리눔톡신/필러 시술, 윤곽 시술, 안티에이징 리프팅, 레이저기기를 활용한 색소질환 치료 등의 의료 서비스를 고객들에게 제공하고 있습니다.

전 세계적으로 기대 수명이 길어짐에 따라 건강하게 오래사는 것에서 나아가, 노화가 덜 진행된 상태를 유지하는 것에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 특히, 보톨리눔톡신으로 신경 전달물질을 차단해 표정을 지을 때 생기는 주름을 제거하고, 콜라겐이나 지방이 줄어들어 꺼진 부위에 필러를 주사해 볼륨을 되살리는, 보톨리눔톡신/필러 시장이 빠르게 증가하고 있으며, 최근에는 실과 레이저를 이용해 처진 얼굴을 리프팅하는 시술이 빠르게 확산 중에 있습니다.

글로벌 시장조사 업체인 Grand View Research에 의하면, 2018년 기준 글로벌 미용성형 시장은 103억달러이며, 지난 5년간 연평균 10.6% 성장하였고, 향후 5년간 연평균 10.3% 성장하는 등 빠른 성장을 기대하고 있습니다. 이는 1) 수요 기반 확대(연령층 확대와 남자 환자의 증가), 2) 시술에 대한 인식 변화 3) 기술 발전에 따른 시술 다양성 확대 등에 기인합니다.

[글로벌 미용성형 시장 규모 추이]
이미지: 글로벌 미용성형 시장 규모 추이

글로벌 미용성형 시장 규모 추이

*자료) Grand View Research, 삼성증권


국내 미용성형 시장은 시술 대부분이 건강보험 비급여 항목이라 정확한 통계가 없으나, 국제미용성형외과학회(ISAPS)에 의하면 2017년 기준 국내 성형 시장 규모를 약 5조원으로 추정하고 있으며, 2015년 기준 국가별 인당 미용성형 건 수 글로벌 1위, 국가별 천 명당 성형외과 의사 수 글로벌 1위로, 글로벌 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 나타나고 있습니다.

[국가별 인당 미용성형 건 수]
이미지: 국가별 인당 미용성형 건 수

국가별 인당 미용성형 건 수

* 자료) ISAPS
* 주   ) 2015년 기준


[국가별 천 명당 성형외과 의사 수]
이미지: 국가별 천 명당 성형외과 의사 수

국가별 천 명당 성형외과 의사 수

* 자료) ISAPS, IOECD, 삼성증권
* 주) 2015년 기준


상기와 같이 글로벌 및 국내 미용성형의 시장규모는 지속적인 성장이 있을 것으로 예상되고 있습니다. 그러나 미용성형과 관련하여 부작용 발생으로 인한 평판리스크, 국가별 정책 변동으로 인한 규제 형성 등 미용성형 산업에 부정적인 영향이 발생할 경우 산업이 일부 수축될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.



다. 보톨리눔톡신/ 필러 산업 침체에 따른 위험

당사 헬스케어사업은 주로 (주)휴젤로부터 보톨리눔톡신/필러를  매입하여, 당사가 MSO서비스를 제공하는 미용성형 병/의원 및 유통상들에게 매출하고 있는 사업입니다. 2019. 3분기 연결 매출 기준(누적), 해당 사업 매출이 61.9%로 매우 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이당사 헬스케어사업은 보톨리눔톡신/필러 시장의 변동성에 큰 영향을 받고 있습니다. 국제미용성형수술협회(ISAPS)의 2017년 글로벌 미용성형시장 조사에 따르면 최소침습, 비침습 시술 중 보툴리눔톡신 시술이 약 500만 건으로 가장 많았으며, 필러(히알루론산 필러) 시술이 약 330만 건으로 두 번째로 많았습니다. 2010년부터 2017년까지 보톨리눔톡신/필러 시술이 각 연평균 성장률 8.4%, 10.2%로 다른 시술에 비하여 상대적으로 빠르게 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 한편, 글로벌 시장조사업체인 Fortune Business Insights에 의하면 2018년 글로벌 필러 시장 규모는 34.7억달러이며, 2026년까지 연평균 7.8% 성장하여 63.0억달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 상기와 같이 글로벌 보툴리눔톡신/필러 시장규모는 미용성형 시장 중에서도 상대적으로 빠른 성장이 지속적으로 기대되고 있습니다. 그러나 보툴리눔톡신/필러의 대체제 출연, 각 국가의 시장 규제, 부작용 발생에 따른 평판리스크 등에 의하여 시장이 축소될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.


당사 헬스케어사업은 주로 (주)휴젤로부터 보톨리눔톡신/필러를  매입하여, 당사가 MSO서비스를 제공하는 미용성형 병/의원 및 유통상들에게 매출하고 있는 사업입니다. 2019. 3분기 연결 매출 기준(누적), 해당 사업 매출이 61.9%로 매우 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이에 따라 당사 헬스케어사업은 보톨리눔톡신/필러 시장의 변동성에 큰 영향을 받고 있습니다.

국제미용성형수술협회(ISAPS)의 2017년 글로벌 미용성형시장 조사에 따르면 최소침습, 비침습 시술 중 보툴리눔톡신 시술이 약 500만 건으로 가장 많았으며, 필러(히알루론산 필러) 시술이 약 330만 건으로 두 번째로 많았습니다. 2010년부터 2017년까지 보톨리눔톡신/필러 시술이 각 연평균 성장률 8.4%, 10.2%로 다른 시술에 비하여 상대적으로 빠르게 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

[글로벌 보톨리눔톡신 시장 규모 추이]
이미지: 글로벌 보톨리눔톡신 시장 규모 추이

글로벌 보톨리눔톡신 시장 규모 추이

* 자료) Allergan, 삼성증권


글로벌 보툴리눔톡신 제조사의 경우 미국의 Allergan, Revance Thereapeutics, Solstice Neuroscience, 프랑스의 lpsen, 독일의 Mertz, 중국의 Lanzhou Institute 등이 있으며, 국내 보툴리눔톡신 제조사의 경우 메디톡스, 휴젤, 대웅제약, 휴온스가 있습니다. 보툴리눔톡신의 경우 균주 확보가 쉽지 않아서 소수의 기업들에 의하여 과점시장을 이루고 있으나, 수요가 빠르게 증대함에 따라 신규 보툴리눔톡신 개발 업체들이 다수 진입하고 있는 상황입니다.

한편, 필러(히알루로산 더말필러)는 원료 확보가 용이해 보툴리눔톡신 산업 대비 진입장벽이 낮으며(글로벌 필러 업체 700개 vs 글로벌 보툴리눔톡신 업체 11개), 필러 시술이 보편화됨에 따라 국내 생산 업체 또한 급속도로 증가하였습니다. 글로벌 시장조사업체인 Fortune Business Insights에 의하면 2018년 글로벌 필러 시장 규모는 34.7억달러이며, 2026년까지 연평균 7.8% 성장하여 63.0억달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

[글로벌 더말 필러 시장 규모 전망]


이미지: 글로벌 더말 필러 시장 규모 전망

글로벌 더말 필러 시장 규모 전망

* 자료) Fortune Business Insights


상기와 같이 글로벌 보툴리눔톡신/필러 시장규모는 미용성형 시장 중에서도 상대적으로 빠른 성장이 지속적으로 기대되고 있습니다. 그러나 보툴리눔톡신/필러의 대체제 출연, 각 국가의 시장 규제, 부작용 발생에 따른 평판리스크 등에 의하여 시장이 축소될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.


라. 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험

당사 MSO사업은 국내와 해외간 운영방식이 상이합니다. 국내는 미용성형 병/의원에 대한 경영지원서비스 제공이고, 해외는 미용성형 병/의원 운영업입니다. 국내 미용성형 병의원의 경우 국내 미용성형 수요가 증가하면서 미용성형 병/의원(성형외과 및 피부과)도 빠르게 증가하였습니다. 성형외과의 경우 2018년 710개소였으나 2019년 3분기 979개소까지 증가하였으며, 피부과의 경우 2018년 945개소였으나 2019년 3분기 1,317개소까지 증가한 상황입니다. 고객들은 인지도가 있는 MSO 계열을 브랜드 측면에서 선호하나, 1) 미용성형 병/의원들이 빠르게 증가하고 있는 점, 2) 고객들이 치료 및 시술은 개별 사업자들인 미용성형 병/의원에서 받아야 하는 점, 3) MSO간 경쟁이 치열하고 MSO의 미용성형 병/의원에 대한 가맹 관여 정도가 극히 느슨한 점에 기인, MSO사업 수익성 제고에 한계가 있는 상황이며, 수익성 또한 악화되고 있습니다.  상기와 같이 당사 MSO사업은 국내에서는 미용성형 병/의원 경쟁 심화 및 국내 의료법상 한계로 인하여 매출 신장 및 수익 제고에 한계가 있는 상황이며, 해외 진출을 통하여 이를 극복하려 노력하고 있습니다. 그러나 당사의 해외 MSO사업은 베트남만을 대상으로 진출한지 2년밖에 되지 않은 상황으로, 1) 현지 시장 안착에 많은 시행 착오가 있을 수 있고, 2) 현지 규제를 준수해서 운영해야 하며, 3) 최근 국내 미용성형 병/의원들이 적극적으로 베트남 시장에 진출하거나 진출을 준비중에 있어 경쟁 심화에 빠질 위험성이 있는 바, 이로 인해 충분한 수익이 창출되지 않을 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.


당사 MSO사업은 국내와 해외간 운영방식이 상이합니다. 국내는 미용성형 병/의원에 대한 경영지원서비스 제공이고, 해외는 미용성형 병/의원 운영업입니다. 해외의 경우 주식회사형 법인이 직접 미용성형 병/의원을 설립하여 운영하는 것이 가능합니다. 이에 당사 해외 MSO사업은 현지에 미용성형 병/의원을 직접 개설하여 운영하는 형태로 사업을 영위하고 있습니다.

① 국내 MSO사업

는 닥터쁘띠 가맹점 10개소와 서울리거피부과 1개소를 대상으로 MSO사업을 영위중에 있습니다.

국내 미용성형 수요가 증가하면서 미용성형 병/의원(성형외과 및 피부과)도 빠르게 증가하였습니다. 성형외과의 경우 2018년 710개소였으나 2019년 3분기 979개소까지 증가하였으며, 피부과의 경우 2018년 945개소였으나 2019년 3분기 1,317개소까지 증가한 상황입니다.

[국내 개업 성형외과 및 피부과 병/의원 연도별 추이]
이미지: 국내 개업 성형외과 및 피부과 병/의원 연도별 추이

국내 개업 성형외과 및 피부과 병/의원 연도별 추이

* 자료) 건강보험통계, KOSIS


상기 성형외과 및 피부과 2,296개소 병/의원들을 포함한 다수 병/의원들이 각각 개별 사업자로 미용성형 시장에서 경쟁하고 있습니다. 특히 국내는 병/의원(의료기관) 개설자를 의사로 제한하고, 의사 1인은 1개의 의료기관만을 개설할 수 있도록 되어 있어, 의료기관의 기업화에 한계가 있는 상황이며, 이러한 영세성을 탈피하고자 개별 병/의원들이 개별 사업자는 유지하되, "동일 브랜드를 사용하여, 홈페이지 구축, 마켓팅, ERP시스템 등을 운영"하는 "MSO" 가맹점 형태도 활성화 되고 있습니다.

가장 많은 가맹점을 보유한 MSO는 톡스앤필로 전국에 34개소의 미용성형 병/의원을 가맹점으로 두고있고, 예쁨주의쁨이 19개소, 뮤즈클리닉이 18개소, 닥터쁘띠가 10개소, BLS클리닉이 5개소의 가맹점을 두고 있습니다.

[국내 주요 미용성형 MSO]
(단위 : 개소)

브랜드

홈페이지

가맹 클리닉수

톡스앤필

https://www.toxnfill.com/

34

예쁨주의쁨

http://www.ppeum.com/

19

뮤즈클리닉

http://museclinic.co.kr/

18

샤인빔

http://shinebeam.co.kr

13

닥터쁘띠

https://doctorpetit.com/

10

BLS클리닉

http://blsclinic.com/

5

* 자료) 각 브랜드 홈페이지, 2019.12.31. 기준


종합하면 미용성형 병/의원 업계는 MSO 브랜드 또는 개별 상호로 2,296개 이상의 다수 사업자가 진입하고 있는 시장입니다.

고객들은 인지도가 있는 MSO 계열을 브랜드 측면에서 선호하나, 1) 미용성형 병/의원들이 빠르게 증가하고 있는 점, 2) 고객들이 치료 및 시술은 개별 사업자들인 미용성형 병/의원에서 받아야 하는 점, 3) MSO간 경쟁이 치열하고 MSO의 미용성형 병/의원에 대한 가맹 관여 정도가 극히 느슨한 점에 기인, MSO사업 수익성 제고에 한계가 있는 상황이며, 수익성 또한
악화되고 있습니다.

② 해외 MSO사업

의료영리화가 이루어진 중국, 베트남, 동남아 등 해외에서의 MSO사업 모델은, MSO 홀딩컴퍼니를 지배회사로 하여, 자회사로 다수의 병/의원을 개설하여 운영하는 외에 별도 자회사를 통해 국내 MSO사업을 포함한 다양한 부대 수익사업을 운영하는 것입니다.

56개의 미용성형 병/의원과
메디컬 서비스센터를 운영중인 홍콩의 Union Medical Healthcare Ltd.의 경우 MSO 홀딩컴퍼니로써 2016년 홍콩거래소에 상장되었고, 지속적인 매출 증가와 안정적 수익을 시현하고 있습니다.

당사
또한 이를 벤치마크 모델로 2018년부터 베트남 호치민과 하노이에 각 1개소씩 미용성형 병/의원을 개설하여 운영하고 있습니다. 당사의 베트남 미용성형 병/의원은 손자회사인 Muse Medical Company Limited를 통해 운영되고 있으며, 호치민 내 추가 미용성형 병/의원 개설을 추진하고 있습니다.

상기와 같이 당사 MSO사업은 국내에서는 미용성형 병/의원 경쟁 심화 및 국내 의료법상 한계로 인하여 매출 신장 및 수익 제고에 한계가 있는 상황이며, 해외 진출을 통하여 이를 극복하려 노력하고 있습니다.

그러나 당사의 해외 MSO사업은 베트남만을 대상으로 진출한지 2년밖에 되지 않은 상황으로, 1) 현지 시장 안착에 많은 시행 착오가 있을 수 있고, 2) 현지 규제를 준수해서 운영해야 하며, 3) 최근 국내 미용성형 병/의원들이 적극적으로 베트남 시장에 진출하거나 진출을 준비중에 있어 경쟁 심화에 빠질 위험성이 있는 바, 이로 인해 충분한 수익이 창출되지 않을 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

마. 환자 이상 반응 발생 가능성에 따른 평판리스크

당사는 MSO사업과 헬스케어사업으로 보툴리눔톡신/필러 유통업을 영위하고 있습니다. 보툴리눔톡신은 의약품에 해당하며, 의약품의 특성상 환자에게 투여 시 질병의 치료 효과와 더불어 원치 않는 이상 반응이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 미세한 먼지, 오염물질 등으로 영향을 받을 수 있는 제품의 특성상, 결함이 없는 제품도 부적절한 물류과정, 보관 및 시술 과정에서의 부주의 등 원인으로 사용자에게 이상 반응이 발생할 가능성도 있습니다. 특히, 보툴리눔톡신의 경우 주입 부위에서 다른 부위로 전이돼 예상하지 못한 근무력증 등을 유발하는 등의 부작용이 발생할 수 있습니다. 필러는 의료기기에 해당하며, 증권신고서 제출일 현재까지 필러 제품은 제품 자체의 결함으로 인한 부작용이 발생한 사례가 보고되지 않았으나, 인체에 직접 적용되는 제품으로 향후 적응증 확대 및 사용량 증가 등 과정에서 부작용이 발생할 가능성이 존재합니다. 당사는 보툴리눔톡신/필러 제조 기업이자 코스닥 상장법인인 (주)휴젤을 주거래처로 보툴리눔톡신/필러를 매입하여 판매하고 있으며, (주)휴젤 보툴리눔톡신의 경우 7년 이상의 임상 적용 경험 등에 기반한 제품 안정성을 가지고 있습니다. 그러나, 제품 특성 및 물류과정에서의 오염 등으로 부작용이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 만약 부작용이 발생할 경우 생명에 치명적인 영향을 줄 수 있으며 이에 따른 소비자들의 소송 제기로 인하여 제품의 업계 내 평판이 하락할 수 있습니다. 또한 제기된 소송에서 패소할 경우 손해배상 등으로 인하여 당사의 재무상태가 불안정해 질수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.


당사는 MSO사업과 헬스케어사업으로 보툴리눔톡신/필러 유통업을 영위하고 있습니다.

보툴리눔톡신은 의약품에 해당하며, 의약품의 특성상 환자에게 투여 시 질병의 치료 효과와 더불어 원치 않는 이상 반응이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 미세한 먼지, 오염물질 등으로 영향을 받을 수 있는 제품의 특성상, 결함이 없는 제품도 부적절한 물류과정, 보관 및 시술 과정에서의 부주의 등 원인으로 사용자에게 이상 반응이 발생할 가능성도 있습니다. 특히, 보툴리눔톡신의 경우 주입 부위에서 다른 부위로 전이돼 예상하지 못한 근무력증 등을 유발하는 등의 부작용이 발생할 수 있습니다.

필러는 의료기기에 해당하며, 증권신고서 제출일 현재까지 필러 제품은 제품 자체의 결함으로 인한 부작용이 발생한 사례가 보고되지 않았으나, 인체에 직접 적용되는 제품으로 향후 적응증 확대 및 사용량 증가 등 과정에서 부작용이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한 필러의 특성상 부종, 홍반, 괴사 등 부작용이 존재할 수 있으며 향후 적응증 확대 및 적용 부위가 다변화될 경우 필러 투여량 확대로 인하여 부작용이 발생할 가능성이 높아질 수 있습니다.

당사는 보툴리눔톡신/필러 제조 기업이자 코스닥 상장법인인 (주)휴젤을 주거래처로 보툴리눔톡신/필러를 매입하여 판매하고 있으며, (주)휴젤 보툴리눔톡신의 경우 7년 이상의 임상 적용 경험 등에 기반한 제품 안정성을 가지고 있습니다.
 
그러나, 제품 특성 및 물류과정에서의 오염 등으로 부작용이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 만약 부작용이 발생할 경우 생명에 치명적인 영향을 줄 수 있으며 이에 따른 소비자들의 소송 제기로 인하여 제품의 업계 내 평판이 하락할 수 있습니다. 또한 제기된 소송에서 패소할 경우 손해배상 등으로 인하여 당사의 재무상태가 불안정해 질수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

바. 규제 및 관리감독 정책 강화의 위험

보툴리눔톡신/필러 등 의약품 및 의료기기는 건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품인 만큼, 제조에서 판매 이후 관리까지 강력한 법적 규제와 규제당국의 관리감독을 받는 산업입니다. 보툴리눔톡신 제재와 관련하여 다루는 생산균주는 극소량으로 다수의 인명을 살상할 수 있는 생화학 무기의 원천으로 국제적으로 생물무기금지협약 대상 물질에 해당하며, 제조하거나 획득, 보유, 비축 또는 이전하거나 사용할 경우 모두 신고하여야 하며, 식품의약품안전처 및 산업통상자원부에 수출입 허가신고를 하여야 합니다. 뿐만 아니라 보툴리눔톡신은 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률상 고위험병원체에 해당하는 물질이므로 보건복지부의 엄격한 관리를 받습니다. 판매 이후에도 약물의 안전성에 대한 지속적인 관찰을 위하여, 약사법에 따라 의약품 제조업자는 약물에 대한 이상반응 발생 시, 그 내용을 한국의약품안전관리원에 보고하여야 합니다. 뿐만 아니라 약사법과 의료기기법 등의 법률과 대통령령, 보건복지부장관령 및 식약처장 고시를 비롯한 많은 법령 등에 의하여 엄격히 관리되고 있습니다. 이렇듯 당사가 영위하는 헬스케어사업은 품목 허가, 제조, 판매, 관리까지 광범위한 규제감독을 받으며 이러한 규제감독의 강화는 향후 당사의 성장성에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.


보툴리눔톡신/필러 등 의약품 및 의료기기는 건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품인 만큼, 제조에서 판매 이후 관리까지 강력한 법적 규제와 규제당국의 관리감독을 받는 산업입니다.

보툴리눔톡신 제재와 관련하여 다루는 생산균주는 극소량으로 다수의 인명을 살상할 수 있는 생화학 무기의 원천으로 국제적으로 생물무기금지협약 대상 물질에 해당하며, 제조하거나 획득, 보유, 비축 또는 이전하거나 사용할 경우 모두 신고하여야 하며, 식품의약품안전처 및 산업통상자원부에 수출입 허가신고를 하여야 합니다. 뿐만 아니라 보툴리눔톡신은 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률상 고위험병원체에 해당하는 물질이므로 보건복지부의 엄격한 관리를 받습니다.

[규제 및 관리감독 관련 법률, 규정, 협약]
관련 법률, 규정, 협약 관계부처
감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 보건복지부
생명윤리 및 안전에 관한 법률 보건복지부
약사법

보건복지부, 식품의약품안전처

의료기기법 식품의약품안전처
식품·의약품 등의 안전기술 진흥법 식품의약품안전처
생물무기금지협약 UN


판매 이후에도 약물의 안전성에 대한 지속적인 관찰을 위하여, 약사법에 따라 의약품 제조업자는 약물에 대한 이상반응 발생 시, 그 내용을 한국의약품안전관리원에 보고하여야 합니다. 뿐만 아니라 약사법과 의료기기법 등의 법률과 대통령령, 보건복지부장관령 및 식약처장 고시를 비롯한 많은 법령 등에 의하여 엄격히 관리되고 있습니다.

이렇듯 당사가 영위하는 헬스케어사업은 품목 허가, 제조, 판매, 관리까지 광범위한 규제감독을 받으며 이러한 규제감독의 강화는 향후 당사의 성장성에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.


사. 주요 매입처 편중에 따른 위험

보툴리눔톡신/필러의 경우 글로벌 소수 기업들만이 제조하고 있기 때문에 제조하는 전방산업의 경쟁우위가 상당히 큰 상황입니다. 당사 또한 헬스케어사업 중 보툴리눔톡신/필러 사업은 주로 (주)휴젤로부터 제품을 매입하고 있으며, 매입처로부터 마진율, 판매처 등에 대하여 규제를 받고 있는 상황입니다. 당사는 (주)휴젤과의 거래관계에 대한 신뢰성을 확보하고 있어, 매입처 의존도에 따른 리스크는 적다고 판단하고 있습니다. 그러나 향후 보툴리눔톡신/필러 시장의 경쟁 심화로 인해 해당 사업부문의 매출 및 수익성이 감소할 가능성이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.


보툴리눔톡신/필러의 경우 글로벌 소수 기업들만이 제조하고 있기 때문에 제조하는 전방산업의 경쟁우위가 상당히 큰 상황입니다. 당사 또한 헬스케어사업 중 보툴리눔톡신/필러 사업은 주로 (주)휴젤로부터 제품을 매입하고 있으며, 매입처로부터 마진율, 판매처 등에 대하여 규제를 받고 있는 상황입니다.

당사는 (주)휴젤과의 거래관계에 대한 신뢰성을 확보하고 있어, 매입처 의존도에 따른 리스크는 적다고 판단하고 있습니다. 그러나 향후 보툴리눔톡신/필러 시장의 경쟁 심화로 인
해 해당 사업부문의 매출 및 수익성이 감소할 가능성이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.


[아이웨어사업]

아. 아이웨어 산업 침체에 따른 위험

당사는 연결 자회사인 (주)룩옵틱스(이하 "룩옵틱스"라 합니다)를 통하여 국내에서 백화점 57개소, 면세점 27개소, 아울렛 매장 23개소, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 62개소, 상해 룩옵티컬 직영점 7개소에 아이웨어를 판매하고 있습니다. 글로벌 시장 조사업체인 Statista는 2018년 글로벌 아이웨어 산업의 시장규모는 1,313억달러이며, 연평균 7.0% 성장하여 2025년에는 2,109억달러의 시장규모에 이를것으로 전망하고 있습니다. 이는 안경 및 선글라스가 패션 아이템으로 위치를 공고히 하고 있으며, 시시각각 변하는 패션 트렌드와 맞물려 소구력이 점점 높아지고 있기 때문입니다. 한편, 통계청 및 수출입 통계에 의하면 국내 아이웨어 산업 시장규모는 2018년 기준 약 6,500억원으로 추정되고 있습니다(시장규모 = 생산액 + 수입액 - 수출액으로 계산, 2018년 기간 평균환율 1,100.30 기준). 상기 기재된 바와 같이 아이웨어 산업의 경우 성숙기에 접어들었음에도 불구하고, 패션 아이템으로서의 수요로 인하여 완만하게 성장하고 있습니다. 그러나 패션 아이템의 경우 경기불황시 가처분소득이 감소하여 언제든지 수요가 감소할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 산업의 성장성에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.


당사는 연결 자회사인 (주)룩옵틱스(이하 "룩옵틱스"라 합니다)를 통하여 국내에서 백화점 57개소, 면세점 27개소, 아울렛 매장 23개소, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 62개소, 상해 룩옵티컬 직영점 7개소에 아이웨어를 판매하고 있습니다. 아이웨어는 선글라스, 안경, 콘택트렌즈 제품으로 구성되며, 13세기말 발명되어 오랜 시간동안 판매되어 이미 성숙기에 접어들은 시장이지만, 최근 선글라스가 패션 필수 아이템으로 부각되면서 1인당 보유개수가 증가하고 있으며, 전자기기 사용량 증가에 따라 안경 또는 콘택트렌즈 착용 인구도 완만히 증가하는 추세입니다.

글로벌 시장 조사업체인 Statista는 2018년 글로벌 아이웨어 산업의 시장규모는 1,313억달러이며, 연평균 7.0% 성장하여 2025년에는 2,109억달러의 시장규모에 이를것으로 전망하고 있습니다. 이는 안경 및 선글라스가 패션 아이템으로 위치를 공고히 하고 있으며, 시시각각 변하는 패션 트렌드와 맞물려 소구력이 점점 높아지고 있기 때문입니다. 특히 중국 등 아시아 및 태평양 지역은 경제 성장에 따른 가처분 소득이 증가하면서 아이웨어를 패션 아이템으로 구매할 요인이 늘어나며, 상대적으로 높은 매출 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 아이웨어 시장 전망]
이미지: 글로벌 아이웨어 시장 전망

글로벌 아이웨어 시장 전망

* 자료) Statista 2020


한편, 통계청 및 수출입 통계에 의하면 국내 아이웨어 산업 시장규모는 2018년 기준 약 6,500억원으로 추정되고 있습니다(시장규모 = 생산액 + 수입액 - 수출액으로 계산, 2018년 기간 평균환율 1,100.30 기준). 생산액의 경우 2014년 6,440억원에서 2016년 6,918억원까지 증가하였으나, 2018년 6,777백만원으로 감소하는 추세에 있으며, 수출액의 경우 2014년 813백만불에서 2016년까지 698백만불까지 감소하는 추세였으나 2018년 1,073백만불로 증가하는 추세에 있습니다. 한편, 수입액의 경우 917백만불에서 2018년 1,048백만불로 꾸준히 증가하고 있습니다.

[국내 아이웨어 산업의 생산, 수출, 수입액 비교]
(단위 : 백만원, 천불)
구 분 2014 2015 2016 2017 2018
선글라스 생산액 9,086 11,542 17,409 12,973 11,684
수출액 431,134 343,053 327,544 381,343 661,198
수입액 452,177 408,853 427,889 514,187 453,118
안경 생산액 449,735 438,588 415,973 364,122 370,288
수출액 249,904 231,982 218,413 221,913 216,596
수입액 352,640 375,775 350,568 342,158 408,216
콘택트렌즈 생산액 185,249 216,147 258,394 304,030 295,683
수출액 132,246 129,959 152,032 176,547 195,447
수입액 112,572 135,789 147,642 148,267 186,718
합 계 생산액 644,070 666,277 691,776 681,125 677,655
수출액 813,284 704,994 697,989 779,803 1,073,241
수입액 917,389 920,417 926,099 1,004,612 1,048,052

* 자료) 통계청(제조업 조사), 수출입통계
* 주 1) 안경은 안경테, 안경용렌즈, 기타안경, 기타안경 부품을 합친 금액입니다.

* 주 2) 생산액의 경우 단위가 백만원이며, 수출입의 경우 단위가 천불입니다.


상기 기재된 바와 같이 아이웨어 산업의 경우 성숙기에 접어들었음에도 불구하고, 패션 아이템으로서의 수요로 인하여 완만하게 성장하고 있습니다.

그러나 패션 아이템의 경우 경기불황시 가처분소득이 감소하여 언제든지 수요가 감소할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들
께서는 산업의 성장성에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

자. 아이웨어 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험

국내 아이웨어 브랜드는 독자브랜드와 해외명품계열로 양분화되어 있습니다. 독자브랜드는 (주)아이아이컴바인드의 젠틀몬스터가 독보적이며, 나머지 아이웨어 업체들은 해외명품의 국내 판권을 보유하고 이를 국내 유통하면서 보유 유통망을 활용하여 자체브랜드를 개발 및 전개하는 영업 형태를 가지고 있습니다. 룩옵틱스는 해외명품계열이며, 해외명품으로 페라가모, 켈빈클라인, 칼 라거펠트, 클로에, 롱샴, MCM, 에트로, 라코스테의 8개 브랜드를 전개하고 있으며, 자체브랜드로 FILA(브랜드 라이센스), 모다루네쯔 등 12개 브랜드를 전개하고 있습니다. 해외명품계열의 룩옵틱스 경쟁사는 (주)세원아이티씨, (주)룩소티카코리아, (주)시원아이웨어, 디케이(유) 가 있으며, 수입명품계열 경쟁사들 중 매출액 기준으로 룩옵틱스가 선두업체입니다. 백화점 및 면세점 유통망의 경우 룩옵틱스와 (주)세원아이티씨가 과점하고 있어, 해당 유통망들에 대해 타 경쟁사들이 진입하기가 쉽지 않은 시장 상황으로, 타 경쟁사나 중소 에이전트들이 해외명품계열 아이웨어 산업에 진입하기 쉽지 않을 것으로 예상하고 있으나, 국내 백화점과 면세점 등 유통채널을 가지고 있는 업체들이 아이웨어 산업에 진입하여 사업을 시작할 경우 당사 매출이 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 국내 아이웨어 산업이 성숙기에 접어들어 완만한 성장을 보이고 있는 상황에서, 독자브랜드인 젠틀몬스터의 시장점유율이 빠르게 증가할 경우 해외명품계열 업체들의 매출 및 수익성이 감소할 위험이 있습니다. 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.


국내 아이웨어 브랜드는 독자브랜드와 해외명품계열로 양분화되어 있습니다. 독자브랜드는 (주)아이아이컴바인드의 젠틀몬스터가 독보적이며, 나머지 아이웨어 업체들은 해외명품의 국내 판권을 보유하고 이를 국내 유통하면서 보유 유통망을 활용하여 자체브랜드를 개발 및 전개하는 영업 형태를 가지고 있습니다.

룩옵틱스는 해외명품계열이며, 해외명품으로 페라가모, 켈빈클라인, 칼 라거펠트, 클로에, 롱샴, MCM, 에트로, 라코스테의 8개 브랜드를 전개하고 있으며, 자체브랜드로 FILA(브랜드 라이센스), 모다루네쯔 등 12개 브랜드를 전개하고 있습니다. 해외명품계열의 룩옵틱스 경쟁사는 (주)세원아이티씨, (주)룩소티카코리아, (주)시원아이웨어, 디케이(유) 가 있으며, 수입명품계열 경쟁사들 중 매출액 기준으로 룩옵틱스가 선두업체입니다.

[경쟁사 현황]
(단위 : 백만원)
구 분 (주)룩옵틱스 (주)세원아이티씨 (주)룩소티카코리아 (주)시원아이웨어 디캐이(유)
대표자명 허명효 정재진 알레시오페라레소 고성주 왕성호
설립년월 1998.10월 1995.08월 2005.11월 2007.12월 1997.02월
매출액 2018년 66,240 42,039 62,311 18,104 -
2017년 70,372 55,985 58,234 17,402 -
영업이익 2018년 3,121 (2,509) 2,043 933 -
2017년 2,753 1,615 1,861 976 -
주요
유통 브랜드
해외명품 페레가모, 켈빈클라인,칼 라거펠트, 끌로에 등 톰포드, 에스카다, 발렌시아가, 안나수이 등 불가리, 샤넬, 코치, 프라다 등 디오르, 펜디, 지방시, 마크 제이콥스 등 구찌, 발리, 비비안웨스트우드 등
자체
브랜드
FILA(브랜드 라이센스), 모다루네쯔 등 베디베로(관계사) - - -
주요 유통채널 백화점, 면세점, 아울렛, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장, 온라인, 일반안경원 백화점, 면세점, 아울렛, 홈쇼핑, 온라인 도매유통 면세점, 온라인 백화점, 면세점, 이마트

* 자료) 각 사 감사보고서 등
* 주 1) (주)세원아이티씨는 9월 결산법인으로, 해당 매출액 및 영업이익은 별도 기준 전년 10.01.부터 다음년도 09.30.입니다.
* 주 2) 디캐이(유)는 유한회사로 실적이 공시되지 않았습니다.


룩옵틱스는 업력 20년 이상의 해외명품계열 선두업체로, 백화점, 면세점, 아울렛, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 등 아이웨어 유통 채널 전반을 유통망으로 활용하고 있습니다. 특히 백화점 및 면세점 유통망을 룩옵틱스와 (주)세원아이티씨가 과점하고 있어, 해당 유통망들에 대해 타 경쟁사들이 진입하기가 쉽지 않은 시장 상황입니다.

이러한 시장 상황으로 타 경쟁사나 중소 에이전트들이 해외명품계열 아이웨어 산업에 진입하기 쉽지 않을 것으로 예상하고 있으나, 국내 백화점과 면세점 등 유통채널을 가지고 있는 업체들이 아이웨어 산업에 진입하여 사업을 시작할 경우 당사 매출이 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

또한 국내 아이웨어 산업이 성숙기에 접어들어 완만한 성장을 보이고 있는 상황에서, 독자브랜드인 젠틀몬스터의 시장점유율이 빠르게 증가할 경우 해외명품계열 업체들의 매출 및 수익성이 감소할 위험이 있습니다.

룩옵틱스는 중국, 베트남, 동남아 등지로의 해외 룩옵티컬 직영점 개설을 추진하고 있습니다. 해외 룩옵티컬 직영점은 룩옵틱스가 전개하는 해외명품과 자체브랜드를 현지 소비자들에게 직접 판매하는 사업구조이며, 2019.12월 현재 상해에 록옵티컬 직영점 7개소를 개설한 상태입니다. 이러한 해외 룩옵틱컬 직영점 개설은 전반적인 글로벌 아이웨어 산업의 경쟁이 심화될 경우 룩옵틱스 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니, 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.


차. 해외명품 브랜드사와의 제품 공급계약 해지에 따른 위험

옵틱스가 전개하는 해외명품은 해외명품 브랜드사(이하 "브랜드사")인 MARCHON(이하 "마숀"이라 합니다) 제품입니다. 마숀은 글로벌 3대 아이웨어 업체중 하나로 다수의 아이웨어 해외명품을 각 국가에 공급하고 있습니다.
국내 아이웨어 해외명품 시장은 타 국가들 대비 브랜드사와 판매/유통업자가 분리된 구조라는 독특한 특색을 가지고 있습니다. 즉 룩옵틱스 등 판매/유통업자는 브랜드사에 대해 OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 판매/유통업자가 일괄 처리) 역할을 수행하고 있습니다. 마숀이 OBM 제품을 해외 룩옵티컬 직영점에서 판매 가능하도록 허용한 것은, 마숀과 룩옵틱스간 다년간의 긴밀한 협력관계 및 성과 창출에 따른 것으로, 타 브랜드사들과 판매/유통업자들 간 계약관계와는 차이가 있습니다. 그럼에도 불구하고 마숀이 제품 공급계약을 해지 할 경우, 룩옵틱스의 매출 및 수익은 타격을 받을 수 있습니다. 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.


옵틱스가 전개하는 해외명품은 해외명품 브랜드사(이하 "브랜드사")인 MARCHON(이하 "마숀"이라 합니다) 제품입니다. 마숀은 글로벌 3대 아이웨어 업체중 하나로 다수의 아이웨어 해외명품을 각 국가에 공급하고 있습니다.

국내 아이웨어 해외명품 시장은 타 국가들 대비 브랜드사와 판매/유통업자가 분리된 구조라는 독특한 특색을 가지고 있습니다. 즉 룩옵틱스 등 판매/유통업자는 브랜드사에 대해 OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 판매/유통업자가 일괄 처리) 역할을 수행하고 있습니다. 이는 룩옵틱스 등 판매/유통업자의 ASIAN FIT 아이웨어 개발 경쟁력에 기인합니다.

마숀과 룩옵틱스간 공급계약도 단순 MOQ(최소 주문량) 방식이 아니라, OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 룩옵틱스에서 일괄 처리) 형태입니다. 특히 해당 OBM 제품들은 해외 룩옵티컬 직영점에서도 판매가 가능합니다.

마숀
이 OBM 제품을 해외 룩옵티컬 직영점에서 판매 가능하도록 허용한 것은, 마숀과 룩옵틱스간 다년간의 긴밀한 협력관계 및 성과 창출에 따른 것으로, 타 브랜드사들과 판매/유통업자들 간 계약관계와는 차이가 있습니다. 그럼에도 불구하고 마숀이 제품 공급계약을 해지 할 경우, 룩옵틱스의 매출 및 수익은 타격을 받을 수 있습니다. 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

카. 아이웨어 사업부문의 계절성에 따른 위험

아이웨어 사업은부터 여름까지 매출이 집중되는 계절적 특성이 있습니다. 이는 매출액 기준 80%를 차지하는 선글라스의 계절적 수요 특성에 기인합니다. 이에 따라 룩옵틱스의 매출 및 수익성은 상반기에 급격히 상승하고, 하반기에는 대폭 감소하는 계절적 특성을 가지고 있습니다. 룩옵틱스의 최근 반기별 매출 비중을 보면 상반기에 2017년 65.1%, 2018년 65.7%, 2019년 62.0%로 매출이 집중되고 있으며, 상반기에는 영업이익이 발생하고 있는 상황이나, 하반기에는 영업적자가 발생하고 있습니다. 이에 따라 상반기에 경제상황이 좋지 않아, 소비자들의 가용소득이 감소할 경우 룩옵틱스 매출 및 수익에 큰 타격을 입을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


아이웨어 사업은부터 여름까지 매출이 집중되는 계절적 특성이 있습니다. 이는 매출액 기준 80%를 차지하는 선글라스의 계절적 수요 특성에 기인합니다. 이에 따라 룩옵틱스의 매출 및 수익성은 상반기에 급격히 상승하고, 하반기에는 대폭 감소하는 계절적 특성을 가지고 있습니다.

[룩옵틱스 상반기/하반기 매출 및 수익 현황]
(단위 : 백만원)
구 분 2019년 2018년 2017년 2016년
상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기
매출액

44,259

27,146

43,548

22,692

46,227

24,865

49,376

25,505

매출비중

62.0%

38.0%

65.7%

34.3%

65.1%

34.9%

65.9%

34.1%

영업이익

4,561

(3,846)

7,054

(3,933)

5,564

(2,811)

4,900

(3,408)

영업이익률

10.3%

-14.2%

16.2%

-17.3%

12.0%

-11.3%

9.9%

-13.4%

주) 매출비중 = 반기 매출액 / 해당년도 합산 매출액(2019년 하반기의 경우 확정되지 않은 추정 매출액)


룩옵틱스의 최근 반기별 매출 비중을 보면 상반기에
2017년 65.1%, 2018년 65.7%, 2019년 62.0%로 매출이 집중되고 있으며, 이에따라 영업이익도 상반기에는 2017년 5,564백만원, 2018년 7,054백만원, 2019년 4,561백만원이 발생하였으나, 하반기에는 2017년 -2,811백만원, 2018년 -3,933백만원, 2019년 -3,846백만원의 영업손실이 발생하고 있는 상황입니다.  

이에 따라 상반기에 경제상황이 좋지 않아, 소비자들의 가용소득이 감소할 경우 룩옵틱스 매출 및 수익에 큰 타격을 입을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험


가. 지속적인 수익성 악화에 따른 위험

당사는 1991.03월 전자파 차단용 필터 제조 및 전자파 시험인증을 영위할 목적으로 설립되었으나, 사업의 악화로 매출을 창출하기 위한 사업구조 변경이 잦았으며, 2016.06월 MSO사업에 신규 진출 하였고, 2017년부터 연관사업인 헬스케어사업을 확대하기 시작하였고, 2019년 06월에는 (주)룩옵틱스를 인수하며 아이웨어 사업을 시작하였습니다. 이러한 사업구조 변경 및 신규 진출 사업들간 시너지 창출을 통한 가시적 성과 미비로, 2013년부터 2019년까지 연결기준 지속적인 영업손실과 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사는 향후 1) 해외 MSO사업 확장을 통해 MSO사업 매출 확대 및 수익성 제고를 꾀하는 외에, 국내 MSO 가맹점들에 대한 헬스케어사업 매출 확대를 통해 헬스케어사업의 매출 유지 및 수익성 개선, 2) 아이웨어사업으로  중국, 베트남, 동남아 등지로의 해외 룩옵티컬 직영점 개설을 통한 직진출, 국내에서의 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 확대, 자체 유통망을 활용한 콘텍트렌즈 시장 진출로 매출 및 수익성을 개선하려고 하고 있습니다. 당사는 상기 계획을 통하여 실적 개선 및 수익성 향상을 위하여 노력할 예정이나, 현재까시 가시적인 성과를 내지 못하고 지속적으로 당기순손실을 시현하고 있습니다. 또한 영위하고 있는 산업의 트랜드 변화,  정책 측면에서의 부정적인 영향 발생 가능성, 전반적인 경제 침체가 침체가 지속될 경우 당사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.


당사는 1991.03월 전자파 차단용 필터 제조 및 전자파 시험인증을 영위할 목적으로 설립되었으나, 사업환경 변화에 따른 손실 누적으로 2011.08월 해당 사업부를 양도하고, 2011.01월 모바일사업(모바일 액세사리 사업)을 시작하였습니다. 그러나 모바일사업의 산업 내 경쟁 심화 및 사업경쟁력 저하로, 신규 사업을 물색하던 중 2016.06월 MSO사업에 신규 진출 하였고, 2017년부터 연관사업인 헬스케어사업을 확대하기 시작하였습니다.

2019.06월 1) MSO사업과 고객군이 일치하고, 2) K-뷰티로 통칭되는 국내 산업 경쟁력을 기반으로 한 해외진출이라는 MSO사업의 사업 확장 방향에 부합하여, (주)룩옵틱스 인수를 통해 아이웨어사업에 신규 진출하였습니다. 이러한 사업구조 변경 및 신규 진출 사업들간 시너지 창출을 통한 가시적 성과 미비로, 2013년부터 2019년까지 연결기준 지속적인 영업손실과 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 연결기준 요약 손익계산서 및 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 연결기준 요약 손익계산서 및 주요 수익성 지표]
(단위 : 백만원, %)
구 분 2019년 3분기 2018년 3분기 2018년 2017년 2016년
매출액 50,255 10,804 17,511 14,284 18,484
매출원가 38,331 8,312 14,160 11,972 17,613
매출총이익 11,924 2,492 3,351 2,312 871
판매비와관리비 15,397 2,037 3,569 3,101 1,131
영업이익 (3,473) 455 (218) (789) (260)
금융수익 3,340 127 465 131 1,193
금융원가 1,597 4 407 1,181 159
기타영업외손익 (404) (144) (3,782) 1,087 (942)
당기순이익 (2,079) 487 (3,870) (1,406) (973)
매출원가율 76.3% 76.9% 80.9% 83.8% 95.3%
영업이익율 -6.9% 4.2% -1.2% -5.5% -1.4%
당기순이익율 -4.1% 4.5% -22.1% -9.8% -5.3%


① 성장성 측면

2017년 매출액 중 큰 비중을 차지하던 모바일사업을 축소하고, MSO사업과 헬스케어사업을 새로 시작하였습니다. 이에 따라 2017년 매출액은 14,284백만원으로 전년 대비 22.7% 감소하였습니다.  2018년 MSO 및 헬스케어사업을 확장시키면서 매출액이 17,511백만원으로 전년대비 22.6% 증가하였습니다. 2019년 3분기 MSO사업 매출은 감소하였으나, 헬스케어사업 매출 증가 및 신규 진출한 아이웨어사업 매출액 합산으로 매출액이 50,255백만원으로 전년 동기대비 365.2% 증가하였습니다.

[영업부문별 매출 및 매출 비중]

(단위: 백만원)
구 분 2019년 3분기 2018년 2017년
매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중
MSO사업 3,575 7.1% 7,381 42.2% 5,234 36.6%
헬스케어사업 31,877 63.4% 10,016 57.2% 5,377 37.6%
아이웨어사업 14,803 29.5% - - - -
모바일사업 등 기타 - - 114 0.6% 3,673 25.8%
합 계 50,255 100.0% 17,511 100.0% 14,284 100.0%
* 주 1) 당사는 ICT사업을 영위하였으나 2017년에 사업 중단하였습니다. 2017년 ICT사업 매출은 88백만원으로 이를 2017년 매출액에서 차감하였습니다.
* 주 2) 당사는 2019.06.25. (주)룩옵틱스를 인수하며 아이웨어사업에 진출하였습니다.


수익성 측면

MSO사업의 경우 2018년 매출액이 7,381백만원으로 2017년 5,234백만원 대비 41.0% 증가하였으나, 자회사인 Skin and Beam Honk Kong Limited에서 운영하였던 홍콩 미용성형 병/의원이 영업적자 987백만원을 시현하여 사업부 전체적으로 수익성이 악화되었으며, 1,409백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 2019년에 3분기에는 3,575백만원이 발생하여 전년동기 대비(2018년 3분기 누적 5,004백만원) 매출이  감소에 따른 고정비 부담으로 원가율도 87.2%로 크게 증가하였으며, 963백만원의 영업손실이 발생하게 되었습니다.

헬스케어 사업부문의 경우 2018년 매출이 10,016백만원 발생하여 2017년 5,377백만원 대비 86.3% 증가하였으며, 매출액 증가에 따른 고정비 부담의 감소로 원가율이전년대비 약 3.2% 감소한 91.7%가 되었고 237백만원의 영업이익이 발생하였습니다. 2019년 3분기의 경우 매출액이 31,877백만원 발생하면서 전년동기 대비 크게 증가하였음에도 불구하고, 자회사인 (주)서울리거뷰티가 영위하는 화장품 도소매업에서, 신규 브랜드(600,000years) 런칭 및 판매망 구축 비용  등 발생으로 영업손실 708백만원을 시현하였으며, 총 313백만원의 영업손실이 발생하게 되었습니다.

아이웨어사업의 경우 당사에서 (주)룩옵틱스를 2019년 06월에 양수하여 2019년 하반기 실적부터 당사 실적으로 인식되었으
며, 2019년 3분기 실적 부진은 매출 및 수익의 계절성에 주로 기인합니다. 2019년 3분기 기준 매출액이 14,803백만원에 매출원가 5,724백만원으로 패션사업의 특성상 낮은 원가율을 보이고 있으나, 높은 지급수수료 및 보유 유형자산의 감가상각, 재고자산의 평가손실 등에 의하여 1,984백만원의 영업손실이 발생하고 있습니다.

[영업부문별 수익성 현황]

(단위: 백만원)
구 분 2019년 3분기 2018년 2017년
MSO사업 매출액 3,575 7,381 5,234
매출원가 3,117 4,863 3,380
영업이익 -963 -1,409 -831
원가율 87.2% 65.9% 64.6%
영업이익률 -26.9% -19.1% -15.9%
헬스케어사업 매출액 31,877 10,016 5,377
매출원가 29,490 9,189 5,102
영업이익 -313 237 -12
원가율 92.5% 91.7% 94.9%
영업이익률 -1.0% 2.4% -0.2%
아이웨어사업 매출액 14,803 - -
매출원가 5,724 - -
영업이익 -1,984 - -
원가율 38.7%  - -
영업이익률 -13.4%  - -
모바일사업 등 기타 매출액 - 114 3,673
매출원가 - 108 4,242
영업이익 -213 955 -672
원가율  - 95.0% 115.5%
영업이익률  - 837.9% -18.3%
합계 매출액 50,255 17,511 14,284
매출원가 38,331 14,160 12,724
영업이익 -3,473 -217 -1,515
원가율 76.3% 80.9% 89.1%
영업이익률 -6.9% -1.2% -10.6%
* 주 1) 판매및관리비는 사업부별 인원수로 배분하여 영업이익을 산정하였습니다
* 주 2) 2018년 MSO사업 실적은 자회사인 Skin and Beam Honk Kong Limited에서 운영하였던 홍콩 미용성형 병/의원 실적을 합산하였습니다.
* 주 3) 2018년 모바일사업 영업이익은 모바일사업 매출채권 회수에 따른 대손충당금 환입 1,032백만원이 주 발생요인입니다.
* 주 4)  2019년 헬스케어사업 영업적자는 (주)서울리거뷰티가 영위하는 화장품 도소매업 영업손실 708백만원이 주 발생요인입니다.
* 주 5) 2019년 아이웨어사업 K-GAPP 기준 실적은 매출액 15,892백만원, 매출원가 5,724백만원, 매출총이익  10,168백만원, 판관비 11,047백만원, 영업손실 898백만원이나, 이를 K-IFRS로 전환하여 당사 실적으로 인식하였습니다.


③ 향후 매출 및 수익성 개선 방안

가) MSO 및 헬스케어사업

국내 MSO사업은
미용성형 병/의원에 대한 경영지원서비스 제공만이 가능하고, 이에 대한 보수(당사 입장에서 매출액)도 통상의 실비와 이익만을 받을수 있도록 규제하고 있습니다. 이에 국내 MSO사업 자체는 매출 확대 및 수익성 제고에 한계가 있습니다.

당사는 국내 MSO사업을 1) 해외 MSO사업 진출/확대를 위한 인적자원 및 컨텐츠 등 무형자산 확보, 2) MSO 가맹점들에 대한 헬스케어사업 확대의 2가지 관점에서 접근하고 있습니다.

외 MSO사업과 관련하여 상기한 바와 같이 의료영리화가 이루어진 중국, 베트남, 동남아 등 해외에서 다수의 미용성형 병/의원들을 개설하여 운영할 예정입니다. 현재 당사는 손자회사인 Muse Medical Company Limited를 통해 베트남 호치민과 하노이에서 미용성형 병/의원 각 1개소씩을 개설하여 운영중에 있습니다. 향후 2020년에 1개소, 2021년에 2개소을가 개설하여 베트남내 해외 MSO사업을 확장할 계획으로 있습니다. 또한 말레이지아, 마카오 등지로의 해외 MSO사업 확대를 검토하고 있습니다.

당사는 해외 MSO사업 확장을 통해 MSO사업 매출 확대 및 수익성 제고를 꾀하는 외에, 국내 MSO 가맹점들에 대한 헬스케어사업 매출 확대를 통해 헬스케어사업의 매출 유지 및 수익성 개선을 추진하고 있습니다.
 
나) 아이웨어사업

아이웨어사업의 성장 및 수익성 제고 방안은 1) 중국, 베트남, 동남아 등지로의 해외 룩옵티컬 직영점 개설을 통한 직진출, 2) 국내에서의 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 확대, 3) 자체 유통망을 활용한 콘텍트렌즈 시장 진출입니다.

상기한 바와 같이 해외 룩옵티컬 직영점은 룩옵틱스가 전개중인 해외명품과 자체브랜드를 현지 소비자들에게 직접 판매하는 사업구조입니다. 2019년 12월 현재 상해에 록옵티컬 직영점 7개소를 개설한 상태고,
2018년부터 중국 온라인 마켓 판매를 시작하였으며, 2019년부터는 말레이시아, 싱가폴 시장에 당사 아이웨어를 유통하기 시작하였습니다. 특히 자체브랜드인 FILA 아이웨어를 기반으로 해외 시장을 적극 공략하여 수익성을 개선할 계획으로 있습니다.

국내에서의 룩옵티컬 프랜차이즈 매장은 매년 20개소 개설을 목표로 확대를 추진하고 있습니다. 콘텍트렌즈의 경우 자체 상품은 개발완료한 상태이며, 현재 룩옵티컬 프랜차이즈 매장을 통해 초기 매출을 시작하고 있습니다.

최근 국내 아이웨어업계는 전반적인 유통업 침체 및 백화점 경기 악화로 경영상황이 악화되었습니다. 이에 따라 Safilo코리아는 한국시장에서 철수하였고, 룩옵틱스의 최대 경쟁기업인 (주)세원아이티씨가 11,324백만원의 대규모 당기순손실(9월 결산법인으로 2018.10.01.부터 2019.09.30.간)을 시현하여 재무구조가 극히 악화된 상태입니다. 이로 인하여 당사에 대한 반사이익이 발생할 것으로 기대되고 있습니다.

당사는 상기 계획을 통하여 실적 개선 및 수익성 향상을 위하여 노력할 예정이나, 현재까시 가시적인 성과를 내지 못하고 지속적으로 당기순손실을 시현하고 있습니다. 또한 영위하고 있는 산업의 트랜드 변화,  정책 측면에서의 부정적인 영향 발생 가능성, 전반적인 경제 침체가 침체가 지속될 경우 당사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.


나. 매출채권 회수 관련 위험

당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2017년부터 2019년 3분기까지 매출액이 증가하면서 매출채권 또한 증가하여 왔습니다. 2019년 3분기 매출채권은 32,250백만원으로, 보톡스 및 필러 유통 매출이 크게 증가하면서 2018년 매출채권 8,109백만원 대비 대폭 증가하였습니다. 한편, 당사의 매출채권 회전율은 2019년 3분기 3.32회, 2018년 2.47회, 2017년 1.63회로 지속적으로 증가하는 추세에 있으나, 한국은행에서 발간한 기업경영분석의 업종평균 7.59회(2018년 기준)와 비교하여 동종업계 대비 낮은 매출채권회전율을 유지하고 있습니다. 동종업계 대비 매출채권회전율이 낮다는 것은 외상으로 판매한 금액을 현금으로 회수하는 횟수가 적다는 의미로, 현금 회수가 지연되고 있을 가능성이 있음을 의미합니다.  당사는 매출채권 회수 및 관리에 노력을 기할 예정이나, 향후 매출처 및 매출채권에 대한 적정한 관리가 이루어지지 않을 경우 대손충당금 설정액의 증가를 가져올 수 있으며, 실제 매출채권 회수가 불가능한 채권이 발생할 수도 있습니다. 또한, 해당 거래처가경기 변동으로 인해 재무상태가 악화된다면 추가적인 대손 충당의환입이 어려울 수 있습니다. 향후 최종적인 손실확정의 가능성이 높고  대손충당금을 설정하지 않은 매출채권 등과 관련하여서도 추가적인 대손충당 및 손상처리의 가능성이 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.


당사는 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을 채권 잔액의 회수가능성에 대한 연령분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한, 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여, 산정된 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 한편, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는, 발생후 6개월 이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하고 있으며, 발생후 6개월을 초과하는 채권에 대해서는 채권의 연체기간에 따른 유사한 신용위험특성(예: 자산의 형태, 산업, 지역적 위치, 담보 유형, 연체상태와 기타 관련 요소를 고려하는 신용위험)을 고려하여 일정한 대손율을 적용, 손상차손을 인식하고 있습니다.


당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2017년부터 2019년 3분기까지 매출액이 증가하면서 매출채권 또한 증가하여 왔습니다. 2019년 3분기 매출채권은 32,250백만원으로, 보톡스 및 필러 유통 매출이 크게 증가하면서 2018년 매출채권 8,109백만원 대비 대폭 증가하였습니다.  

당사는 2017년 대손충당금 2,838백만원을 설정하고 있었습니다. 2018년 대손충당금 설정  매출채권 중 1,032백만원(모바일사업 관련 매출채권)이 회수되어, 2018년 대손충당금은 1,806백만원으로 감소하였습니다. 그러나 2019년 룩옵틱스를 인수하면서 룩옵틱스가 보유중인 매출채권 대손충당금 841백만원이 증가하여, 2019년 3분기 기준 매출채권 대손충당금이 2,707백만원으로 증가하였습니다(매출채권 총액 대비 8.4% 입니다).

한편, 당사의 매출채권 회전율은 2019년 3분기 3.32회, 2018년 2.47회, 2017년 1.63회로 지속적으로 증가하는 추세에 있으며, 한국은행에서 발간한 기업경영 분석의 업종평균 7.59회(2018년 기준)와 비교하여 동종업계 대비 낮은 매출채권회전율을 보이고 있습니다. 동종업계 대비 매출채권회전율이 낮다는 것은 외상으로 판매한 금액을 현금으로 회수하는 횟수가 적다는 의미로, 현금 회수가 지연되고 있을 가능성이 있음을 의미합니다.

1) 당사 연결기준 매출채권 및 대손충당금 설정 추이  

(단위 : 백만원, 회)
구 분 2019년 3분기 2018년 2017년 2016년
매출액 50,255 17,511 14,284 18,484
매출채권 32,250 8,109 6,072 11,436
대손충당금 2,707 1,806 2,838 2,869
매출채권 순장부가액 29,543 6,303 3,234 8,567
대손충당금 설정률 8.4% 22.3% 46.7% 25.1%
매출채권회전율 3.32 2.47 1.63 3.15
산업평균 매출채권회전율 - 7.59 7.52 7.21

주1) 산업평균 매출채권회전율 : 한국은행 기업경영분석(2018년 기준)의 한국표준 산업분류상 C46(도매 및 상품중개업)의 매출채권회전율
주2) 2019년 3분기 매출채권회전율은 3분기 매출액을 온기 기준으로 단순연환산한 수치입니다.

2) 2019년 3분기 및 2018년 연결기준 매출채권 연령분석

(단위 : 백만원)
구        분 2019년 3분기 2018년
6개월 미만 29,379 6,322
6개월 ~ 1년 592 103
1년 초과 2,279 1,684
소 계 32,250 8,109


당사 2019년 3분기 연결 기준 본사 매출채권은 수출유통사 14,680백만원, 해외 손자회사 등 1,025백만원, 병/의원 등 기타 4,535백만원이며, 룩옵틱스 매출채권은 백화점/면세점/아울렛 2,114백만원, 룩옵티컬 프랜차이즈 4,718백만원, 일반안경원 및 기타 5,109백만원으로 구성되어 있습니다.

본사 매출채권의 경우 수출유통사에 대한 매출채권은 보툴리눔톡톡신/필러를 수출하는 유통상들에 대한 매출채권 입니다.
당사는 수출유통상들에 대해 영업상황 체크, 등을 통해 매출채권 회수 리스크 관리를 하고 있습니다. 해외 손자회사 등에 대한 매출채권은  Muse Medical Company Limited에 대한 매출채권 378백만원과, Skin and Beam Hong Kong Limited(Skin and Beam Hong Kong Limited 2017년 10월 홍콩내 미용성형 병/의원 1개소를 개설 및 운영하기 위해 당사 손자회사로 설립되었으나, 사업 미안착으로 2019년 01월에 매각하였습니다)에 대한 매출채권 648백만원입니다. Skin and Beam Hong Kong Limited에 대한 매출채권은 2020년 04월중 회수될 예정입니다.

룩옵틱스 매출채권 중 백화점/면세점/아울렛에 대한 매출채권은 회수 리스크가 크지 않은 것으로 판단하고 있으나, 프랜차이즈, 일반 안경원, 기타에 대한 매출채권은 회수를 못하는 매출채권이 일부 발생하고 있어 대손충당금을 설정하고 있습니다. 거래처별로 분류된 매출채권 내역은 아래와 같습니다.

[2019년 3분기 연결 기준 거래처별 매출채권]
(단위 : 백만원)
회사명 구분 거래처 금액
㈜서울리거 매출채권 수출유통사_관계회사 12,353
수출유통사_비관계회사 2,326
해외 손자회사 등 1,025
병/의원 등 기타 4,535
합계 20,239
대손충당금 1,866
대손충당금 차감후 매출채권 18,373
㈜룩옵틱스 매출채권 백화점/면세점/아울렛 2,114
룩옵티컬 프랜차이즈 4,748
일반안경원 4,222
기타 887
합계 11,972
대손충당금 841
매출채권 순장부가액
11,131
㈜서울리거뷰티 매출채권 39
대손충당금 0
매출채권 순장부가액
39
합계 매출채권 32,250
대손충당금 2,707
매출채권 순장부가액 29,543


당사는 지속적으로 대손 충당금 설정금액에 대하여 신용도 파악, 재산조사, 내용증명 발송 등를 통한 추심을 진행하여 해당 금액 회수에 적극적인 노력을 할 것이며, 꾸준한 채권 관리를 통하여 대손 설정을 최소화 하기 위하여 노력하는 등 부실 거래처와의 거래는 지양할 계획입니다.또한, 내부통제 강화를 통하여 무분별한 자금유출 등을 통제하기 위해 노력할 계획입니다.

이와 같은 노력에도 불구하고 향후 매출처 및 매출채권에 대한 적정한 관리가 이루어지지 않을 경우 대손충당금 설정액의 증가를 가져올 수 있으며, 실제 매출채권 회수가 불가능한 채권이 발생할 수도 있습니다. 또한, 해당 거래처가 경기 변동으로 인해 재무상태가 악화된다면 대손충당금 환입이 어려울 수 있습니다. 향후 최종적인 손실확정의 가능성이 낮고  대손충당금을 설정하지 않은 매출채권과 관련하여서도 추가적인 대손충당금 설정 및 손상 처리 가능성이 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.


다. 재고자산 평가충당금 설정 가능성에 따른 위험

당사의 재고자산은 2019년 3분기 연결 기준 31,603백만원입니다. 이는 2019년 06월 룩옵틱스 인수로 룩옵틱스 재고자산(선글라스 및 안경) 25,446백만원이 포함된 것에 주로 기인합니다. 룩옵틱스 재고자산을 제외한 나머지 재고자산은 보툴리눔톡신/필러 5,893백만원, 화장품 264백만원입니다. 선글라스 및 안경의 경우 패션 소매업 업태 특성에 따라 매출액 대비 다량의 재고를 보유해야 하는 사업 위험에 노출되있고, 당사는 2019년 03분기말 룩옵틱스 재고자산 30,122백원에 대해 4,676백만원의 평가충당금을 쌓아 재고자산 장부가로 25,446백만원을 인식하고 있습니다. 한편, 상기 재고자산의 급증에 의하여 2019년 3분기 연결 기준 총자산대비 재고자산 비율이 25.5%인 상태이며, 재고자산회전율도 2018년 1.60회에서 2019년 3분기 0.53회로 크게 감소한 상태입니다. 당사는 한국은행에서 발표한 "2018년 기업경영분석"에 의한 동종산업(C46. 도매 및 상품중개업) 평균인 12.95회 대비 낮은 수준의 재고자산 회전율을 보이고 있습니다. 재고자산회전율이 높다는 것은 재고가 창고에 쌓이기 무섭게 판매된다는 것을 의미하고 재고자산회전율이 낮다는 것은 매출이 부진하여 창고에 오랫동안 재고자산이 쌓여 있다는 것을 의미합니다. 당사의 재고자산회전율은 동종업계 대비 크게 낮은 상황입니다. 향후 지속적으로 영업활동이 둔화될 경우 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 이는 영업수지 및 자금수지를 악화시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


당사는 분기별 재무제표를 작성함에 있어 04월, 07월, 10월, 01월 초 오전에 상품 및 제품의 출고 전 재고조사를 실시하고 있으며, 재고 실사는 당사 임직원의 주관 하에 실시되고 있습니다. 또한 당기 재무제표를 작성함에 있어서 연말에 재고 실사를 진행하며 회계감사인의 주관하에 실시하고 있습니다.

재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있으며, 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

당사의 재고자산은 2019년 3분기 연결 기준 31,603백만원입니다. 이는 2019년 06월 룩옵틱스 인수로 룩옵틱스 재고자산(선글라스 및 안경) 25,446백만원이 포함된 것에 주로 기인합니다. 룩옵틱스 재고자산을 제외한 나머지 재고자산은 보툴리눔톡신/필러 5,893백만원, 화장품 264백만원입니다. 룩옵틱스는 패션소매업이라는 업태 특성으로  매우 큰 재고자산을 보유하고 있습니다. 룩옵틱스 재고자산은 브랜드 기준, 해외명품이 75%, 자체브랜드가 25%이며, 용도 기준으로는 선글라스가 82%, 안경 등이 18%를 차지하고 있습니다. 제품 판매수명은 선글라스가 3년, 안경이 5년입니다. 패션 소매업 업태 특성에 따라 매출액 대비 다량의 재고를 보유해야 하는 사업 위험에 노출되있고, 당사는 2019.03분기 룩옵틱스 재고자산 30,122백원에 대해 4,676백만원의 평가충당금을 쌓아 재고자산 장부가로 25,446백만원을 인식하고 있습니다.

이외 당사가 보유한 보툴리눔톡신/필러 재고는 주로 (주)휴젤 제품이며, 재고자산 회전기간이이 2개월이내로 취득원가와 순실현가능가치의 차이가 크지 않습니다
. 화장품 재고는 당사가 전개하고 있는 아임뮤즈 및 600,000years 브랜드의 화장품 재고자산이며, 현재 사업 초기단계로 매출추이에 따라 OEM 발주를 하고 있어 재고자산 관련 위험이 크지 않은 상태입니다

상기 재고자산의 급증에 의하여 2019년 3분기 연결 기준 총자산대비 재고자산 비율이 25.5%인 상태이며, 재고자산회전율도 2018년 1.60회에서 2019년 3분기 0.53회로 크게 감소한 상태입니다. 당사는 한국은행에서 발표한 "2018년 기업경영분석"에 의한 동종산업(C46. 도매 및 상품중개업) 평균인 12.95회 대비 낮은 수준의 재고자산 회전율을 보이고 있습니다.

[당사 사업부문별 재고자산 현황]

(단위 : 백만원, 회)
계정과목 구 분 2019년 3분기 2018년 2017년
상품 취득원가 36,015 1,143 1,250
평가충당금 (4,675) - -
장부금액 31,340 1,143 1,240
제품 취득원가 264 403 120
평가충당금 - - -
장부금액 264 403 120
재공품 취득원가 - 15 -
평가충당금 - - -
장부금액 - 15 -
합 계 취득원가 36,279 1,561 1,370
평가충당금 (4,675) - -
장부금액 31,603 1,561 1,370
총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계/기말자산총계X100]
25.47% 2.49% 3.59%
재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가/{(기초재고+기말재고/2}]
0.53 1.60 1.77
재고자산회전율 산업평균 - 12.95 13.54

주1) 산업평균 재고자산회전율 : 한국은행 기업경영분석(2018년 기준)의 한국표준 산업분류상 C46(도매및상품중개업)의 재고자산회전율

재고자산회전율이 높다는 것은 재고가 창고에 쌓이기 무섭게 판매된다는 것을 의미하고 재고자산회전율이 낮다는 것은 매출이 부진하여 창고에 오랫동안 재고자산이 쌓여 있다는 것을 의미합니다. 당사의 재고자산회전율은 동종업계 대비 크게 낮은 상황입니다. 향후 지속적으로 영업활동이 둔화될 경우 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 이는 영업수지 및 자금수지를 악화시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


라. 투자자산 급증에 따른 위험

당사는 2019년 3분기말 에어프레미아(주)의 지분증권 92.6억원(기명식 보통주 3,700,395주, 지분율 9.53%)을 보유하고 있으며, 패스트캠퍼스(주)의 지분증권 10.0억원(기명식 보통주 93주, 1.49%)를 보유하고 있고, 해당 지분증권들은 당사 연결재무제표상 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류하고 있습니다. 당사는 2019년 06월 및 2019년 07월 두차례에 결쳐 이사회 결의를 통하여 사업다각화를 목적으로 에어프레미아(주)의 주식 3,700,395를 9,259백만원에 취득하였습니다. 에어프레미아(주)는 B787-9(드림라이너) 기종의 4호기 도입을 위한 구매 선수금 200억원 및 추가 엔진 구매 등을 위한 자금확보를 위해 2020년 2월중 500억원 내외 유상증자를 진행할 계획이며, 당사는 이에 펀드 출자 형태를 통해 150억원을 투자할 계획으로 있습니다. 이에 따라 향후 당사 총 자산 중 에어프레미아(주)에 대한 투자자산 비중이 높아질 것으로 예상하고 있습니다. 에어프레미아(주)는 인천공항을 거점항공으로 하여 기존 LCC의 장점인 기재, 노선등 슬림한 조직화를 살리고, LCC의 한계인 중장거리 노선을 공략하여 사업을 성장시키려고 하고 있습니다. 그러나 에어프레미아(주)의 경우 주변 항공 인프라 부족으로 정비 등 엔지니어링 업무를 위해 해외로 이동해야 하는 비용 문제가 있으며, 항공자유화협정 체결이 되지 않은 국가의 경우 Slot이 포화된 점에서 극복해야 할 문제가 있습니다. 또한, 에어프레미아(주)의 경우 현재 운항증명을 준비 중인 초기 기업으로써 법인 운영상 예측하기 어려운 문제가 발생할 소지도 있습니다. 에어프레미아(주)의 사업이 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 투자자산에 대한 상각이 발생할 가능성이 있으며, 이는 당사 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.


당사는 2019년 3분기말 에어프레미아(주)의 지분증권 92.6억원(기명식 보통주 3,700,395주, 지분율 9.53%)을 보유하고 있으며, 패스트캠퍼스(주)의 지분증권 10.0억원(기명식 보통주 93주, 1.49%)를 보유하고 있고, 해당 지분증권들은 당사 연결재무제표상 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류하고 있습니다.

[2019년 3분기 기타포괄손익-공정가치금융자산]
(단위 : 백만원)
회사명 주식수
(주)
지분율
(%)
취득가액 공정가액 손상차손
누계액
장부금액
에어프레미아㈜ 3,700,395 9.5 9,259 9,259 - 9,259
패스트캠퍼스㈜ 93 1.5 1,005 1,005 - 1,005
합  계  10,264 10,264 - 10,264


당사는 2019년 06월 및 2019년 07월 두차례에 결쳐 이사회 결의를 통하여 사업다각화를 목적으로 에어프레미아(주)의 주식 3,700,395를 9,259백만원에 취득하였습니다. 에어프레미아(주)는 B787-9(드림라이너) 기종의 4호기 도입을 위한 구매 선수금 200억원 및 추가 엔진 구매 등을 위한 자금확보를 위해 2020년 2월중 500억원 내외 유상증자를 진행할 계획이며, 당사는 이에 펀드 출자 형태를 통해 150억원을 투자할 계획으로 있습니다.

당사는 당사가 보유한 현금 및 2020년 01월 17일 결의한 제3자배정 유상증자 납입대금 50억원의 합계액 130억원과 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 조달하는 자금 200억원 중 20억원을 이용하여 상기 투자를 진행할 예정입니다

이에 따라 향후 당사 총 자산 중 에어프레미아(주)에 대한 투자자산 비중이 높아질 것으로 예상하고 있습니다. 에어프레미아(주)(이하 "회사"라 합니다) 개요 및 사업의 리스크는 다음과 같습니다.

① 회사에 관한 사항

회사는 2019년 03월 인천공항을 거점공항으로 항공운송면허를 취득한 신생 항공사로, B787-900(드림라이너) 단일기체 신조기로 중장거리 국제선 노선을 운용한다는 사업계획을 가지고 있습니다. 국내 저가항공사(이하 "LCC"라 합니다)들이 취항하기 어려운 동남아, 미주, 유럽 등 중장거리 노선을 타겟으로 하여 2020년 하반기 취항을 목표로 현재 관련 사업준비를 하고 있습니다.

구 분 내 용 구 분 내 용
회사명 에어프레미아(주) 대표이사 심주엽, 김세영
발행주식총수 보통주 26,151,231주
전환상환우선주 13,662,278주
최대주주 (주)세심15.0%
총 납입자금 47,184백만원
(2019.12.31. 기준)
설립년월 2017년 07월


주요 연혁 및 향후 주요 일정

일 자 내 용
2017.07 법인 설립
2018.09 항공운성 사업자 면허 신청
2019.03 항공운송 사업자 면허 획득
2019.04 1~3호기 항공기 도입계약 완료
2019.09 대표이사 변경에 따른 변경 면허 완료
2020.02 운항증명 신청 예정
2020.07 1호기 도입 예정
2020.08 운항증명 완료 예정
2020.09 2호기 도입 및 상용운항 시작 예정
2020.11 3호기 도입 예정
2021.06 4호기 도입 및 LA 취항 예정


재무 현황

[재무상태표]
(단위: 백만원)

구 분

2018년 12월말 2019년 12월말(추정)
자산 총계 35,878 40,209
 현금 및 현금성자산 35,540 16,769
 항공기 도입보증금 0 11,720
 기타 자산 338 685
부채 총계 44 145
자본 총계 35,834 40,064
 납입자본금 36,735 47,184
 결손금 901 7,120
* 자료) 에어프레미아(주)
* 주   ) 2019년 12월말은 추정치 입니다.


④ 회사 산업에 관한 리스크

항공산업은 수요측인 항공 운송산업(항공기를 이용한 운송활동)과 공급측인 항공기 제조산업(항공기 개발 및 생산), 그리고 항공기 After Market인 MRO산업(Maintenance, Repair, Operation. 항공정비서비스)으로 구분됩니다. 에어프레미아(주)가 속한 사업은 항공 운송산업(항공기를 이용한 운송활동)입니다.

IATA에서는 2018년부터 2037년까지 평균적으로 매년 여객수가 3.6% 증가할 것으로 예측하였습니다. 특히 2022년에는 중국이 미국을 앞서며 세계에서 가장 큰 항공시장으로 성장할 것으로 전망했습니다. 반면 미국발 무역전쟁의 영향을 지적하며, 향후 보호주의가 확산될 경우 항공 여객수요의 연평균 성장률은 현재 전망치인 3.5%에서 2.4%로 떨어질 것으로 전망하였습니다. ICAO에서는 2012년부터 2032년까지 평균적으로 매년 여객수가 4.6% 증가할 것으로 예측하며 특히 아프가니스탄, 방글라데시, 부탄, 중국, 인도, 카자흐스탄 등을 포함하는 중서남아시아의 국내선 수요가 연간 약 10%의 성장률로 가장 높은 성장을 할것으로 전망하였습니다. 보잉과 에어버스에서는 2018년에서 2037년까지
여객수요가 연평균 각각 4.7%, 4.4% 성장할 것으로 발표하였습니다. 위와 같이 세계 여객 수요는 매년 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

[세계 여객수요 전망]
발표기관 예측기간 연평균성장률 주요발표내용
IATA
(국제항공운송협회)
2018~2037 3.5% 2022년에는 중국이 미국을 앞서며 세계에서 가장 큰 항공시장으로 성장할 것으로 전망. 그러나 미국발 무역전쟁으로 인한 보호무역조치가 실행될 경우 성장률은 3.5%에서 2.4%로 감소할 전망
ICAO
(국제민간항공기구)
2012~2032 4.6% 중서남아시아의 국내선 수요가 연간 약 10%의 성장률로 가장 높은 성장전망
보잉 2018~2037 4.7% 세계 여객수요는 매년 4.7% 성장하여
향후 20년간 42,730대의 신규 항공기가 필요할 것으로 전망
에어버스 2018~2037 4.4% 세계 여객수요는 매년 4.4% 성장하여
향후 20년간 37,390대의 신규 항공기가 필요할 것으로 전망
주) 발표기준 : 국내선+국제선, 여객킬로미터
출처 : IATA, ICAO, 보잉, 에어버스 각 업체별 시장전망 보고서, 한국항공협회 항공통계


국내의 경우 국제선은 2015년 5,592명에서 2019년 8,279명으로 증가하였으며, 국내선의 경우 2015년 2,577명에서 2019년 3,022명으로 꾸준히 증가하였습니다. 2019년에는 미중 무역분쟁으로 황공화물 물동량은 감소하였으나, 항공여객 수요는 성장세를 지속하였습니다. 향후에도 항공여객 수요는 신규 노선 개발과 신흥국에서의 수요 성장으로 증가세가 지속될 전망이며, 주요 공항들은 처리능력 확대를 위해 증축 및 신공항 건설을 계획하고 있습니다. 특히, 2020년 이후 투입될 공항 증축 및 개발 프로젝트 투자액이 2,200억 달러를 상회할 전망으로, 인천공항 5단계 개발 총 투자급액의 10배 이상의 규모입니다.

이미지: 연도별 국내 여행객 추이

연도별 국내 여행객 추이

자료 : 항공시장 동향 제90호(한국항공협회)

상기와 같이 글로벌 및 국내 여객은 지속적으로 증가할 것으로 기대되고 있습니다. 그러나 최근 일본 및 홍콩노선에서 여객이 감소하면서 국내 항공사들이 타격을 입었으며, 보잉 B737-MAX8 항공기의 추락 사고가 연이어지면서 항공산업 성장에 불안요소로 작용하고 있습니다. 또한, 항공 산업은 국제 유가에 의하여 크게 영향을 받으며, 국제
유가가 상승할 경우 항공산업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

⑤ 회사 사업에 관한 리스크

에어프레미아(주)는 중장거리 노선 취항이 가능한 B787-900(드림라이너) 단일기체 기종을 통하여 국내 LCC(저가항공사)들로 포화된 항공산업 시장에서 니치마켓을 공략하려고 하고 있습니다. 최근 국내 국제선 시장의 확대는 단거리 노선 LCC 중심으로 이루어져 왔습니다. 단거리 노선은 최근 7년동안 연평균 9.8%를 보였고, 이 중 LCC 비중이 2011년 3.9%에서 2018년 35.7%로 빠르게 증가하였습니다. 반면에 중장거리 시장의 경우 최근 7년동안 성장률이 5.3%였으나, 공급이 부족하여 탑승률이 지속적으로 상승하고 있으며, 국적사의 공급 부족으로 인하여 외항사의 점유율이 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다.

[단거리 노선 및 중장거리 노선 탑승률과 공급석]
이미지: 단거리 및 중장거리 노선 추이

단거리 및 중장거리 노선 추이

자료: 국토교통부 2019, 편도 기준

[중장거리 노선 국적사/외항사 공급석 추이]


이미지: 중장거리 노선 국적사,외항사 공급석 추이

중장거리 노선 국적사,외항사 공급석 추이

자료: 국토교통부 2019, 편도 기준

에어프레미아(주)는 인천공항을 거점항공으로 하여 기존 LCC의 장점인 기재, 노선등 슬림한 조직화를 살리고, LCC의 한계인 중장거리 노선을 공략하여 사업을 성장시키려고 하고 있습니다. 그러나 에어프레미아(주)의 경우 주변 항공 인프라 부족으로 정비 등 엔지니어링 업무를 위해 해외로 이동해야 하는 비용 문제가 있으며, 항공자유화협정 체결이 되지 않은 국가의 경우 Slot이 포화된 점에서 극복해야 할 문제가 있습니다. 또한, 에어프레미아(주)의 경우 현재 운항증명을 준비 중인 초기 기업으로써 법인 운영상 예측하기 어려운 문제가 발생할 소지도 있습니다.

에어프레미아(주)는 항공운송업에서 니치마켓을 공략하여 사업을 성장시키려고 하고 있으며, 당사는 사업다각화 및 에어프레미아(주)가 가진 잠재 성장성을 보고 투자하고 있습니다. 그러나 에어프레미아(주)는 상기 기재한 바와 같이 업종 및 사업상 리스크를 가지고 있습니다. 에어프레미아(주)의 사업이 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 투자자산에 대한 상각이 발생할 가능성이 있으며, 이는 당사 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

마. 재무안정성 관련 위험

당사의 2019년 3분기말 연결 기준 부채규모는 512.2억원이며, 부채비율은 25.9%입니다. 당사의 2017년 연결 기준 부채규모는 14.4억원이었으나, 2018년 3회차 전환사채를 발행하면서 부채규모가 149.6억원으로 증가하였으며, 2019년 06월 (주)룩옵틱스를 연결자회사로 편입하면서 자산 및 부채가 급증하였습니다.  당사의 부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 차입금은 2019년 12월말 연결기준 239.8억원의 단기차입금과 130억원의 3회차 전환사채가 있습니다. 단기차금의 경우 모두 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 차입금이며, 당사가 개별기준으로 보유한 차입금은 130억원의 3회차 전환사채입니다. 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 경우 2020년 상반기 1,030백만원, 하반기 593백만원을 상환할 계획이며, 2021년에 117백만원, 2022년 111백만원을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 나머지 차입금에 대해서는 사옥 담보 및 한도대 등으로 만기 연장이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 금번 신주인수권부사채 발행금액 20,000백만원 중 13,000백만억원을 사용하여 제3회 전환사채를 조기 상환할 계획입니다. 금번 신주인수권부사채의 경우 만기는 2023년 02월 14일(예정)이나 풋옵션 최초 도래일은 2021년 08월 14일(예정)으로 행사가액이 주가보다 높을 경우 풋옵션을 행사할 가능성이 높습니다. 당사는 1) 리파이낸싱을 통한 상환(차입금 차입, 전환사채 발행, 기타 자금조달 등) 2) 기업가치 상승을 통한 주가 상승을 통하여 상환에 대한 대비를 할 예정입니다. 투자자 여러분께서는 당사의 부채상환능력 및 추가 차입금 발생 여부 등에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.


당사의 2019년 3분기말 연결 기준 부채규모는 512.2억원이며, 부채비율은 25.9%입니다. 당사의 2017년 연결 기준 부채규모는 14.4억원이었으나, 2018년 3회차 전환사채를 발행하면서 부채규모가 149.6억원으로 증가하였으며, 2019년 06월 (주)룩옵틱스를 연결자회사로 편입하면서 자산 및 부채가 급증하였습니다. 최근 3년간 당사의 안정성비율 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년 및 2019년 3분기 안정성비율 추이]
(단위 : 백만원, %, 회)
과목 2019년 3분기 2018년 2017년 2016년
자산 총계 124,096 62,808 38,213 43,258
부채 총계 51,224 14,961 1,444 3,738
자본 총계 72,872 47,847 36,769 39,519
차입금 총계 32,162 8,677 - -
- 단기차입금 18,239 - - -
- 장기차입금 4,335 - - -
- 유동성 전환사채 9,588 8,677 - -
부채비율 70.3% 31.3% 3.9% 9.5%
차입금의존도 25.9% 13.8% 0.0% 0.0%
동종업계 부채비율 - 119.9% 123.9% 176.6%
동종업계 차입금의존도 - 26.7% 26.9% 33.6%
* 주 1) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계
* 주 2) 차입금의존도 = 차입금총계 / 자산총계
* 주 3) 산업평균 부채비율 및 차입금의존도 : 한국은행 기업경영분석(2018년 기준)의 한국표준 산업분류상 C46(도매및상품중개업)의 부채비율 및 차입금의존도


당사의 부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 차입금은 2019년 12월말 연결기준 239.8억원의 단기차입금과 130억원의 3회차 전환사채가 있습니다. 단기차
금의 경우 모두 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 차입금이며, 당사가 개별기준으로 보유한 차입금은 130억원의 3회차 전환사채입니다. 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 경우 2020년 상반기 1,030백만원, 하반기 593백만원을 상환할 계획이며, 2021년에 117백만원, 2022년 111백만원을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 나머지 차입금에 대해서는 사옥 담보 및 한도대 등으로 만기 연장이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

[차입금 현황 및 상환계획]
(2019년  12월말 기준) (단위 : 백만원)
구분 금융기관명 차입금액 상환계획 담보여부 비고
2020년 2021년 2022년
상반기 하반기 상반기 하반기
단기차입금 기업은행 3,000 - - - - - - 만기연장 예정
630 - 63 - 57 51 - 매년 10% 상환
신한은행 4,500 - - - - - 사옥 담보 만기연장 예정
국민은행 1,000 - - - - - - 만기연장 예정(한도대)
부산은행 3,500 - - - - - 사옥 담보 만기연장 예정
농협은행 - - - - - - - 만기연장 예정(한도대 800백만원)
500 500 - - - - - 상환완료
우리은행 4,380 30 30 30 30 60 사옥 담보 만기연장 예정(매월 5백만원 상환)
2,000 500 500 - - - - 만기연장 예정(1,000백만원)
하나은행 600 - - - - - - 만기연장 예정
3,870 - - - - - 사옥 담보 만기연장 예정
합계 23,980 1,030 593 30 87 111 - -
* 주  ) 차입금은 전액 룩옵틱스 차입금입니다


[주식관련사채 발행 현황]
(2019년  12월말 기준) (단위 : 백만원)

구분

발행일

만기일

권면총액

이자율
(표면/만기)

조기상환
가능기간

전환청구
가능기간

전환조건

미상환사채

사채권자

전환비율
(%)

전환가액
(원)

권면총액

전환가능
주식수(주)

제3회 사모
전환사채

2018.12.27.

2021.12.27.

13,000

0.0%/0.0% 2019.12.27.
~
2021.12.27.

2019.12.27.
~

2021.11.26.

100

1,795 13,000 7,242.339 (주)세심 4,000백만원
(주)화의 5,000백만원
(주)중원인더스트리 4,000백만원


당사는 금번 신주인수권부사채 발행금액 20,000백만원 중 13,000백만억원을 사용하여 제3회 전환사채를 조기 상환할 계획입니다. 금번 신주인수권부사채의 경우 만기는 2023년 02월 14일(예정)이나 풋옵션 최초 도래일은 2021년 08월 14일(예정)으로 행사가액이 주가보다 높을 경우 풋옵션을 행사할 가능성이 높습니다. 당사는 1) 리파이낸싱을 통한 상환(차입금 차입, 전환사채 발행, 기타 자금조달 등) 2) 기업가치 상승을 통한 주가 상승을 통하여 상환에 대한 대비를 할 예정입니다.

당사의 2019년 3분기말 연결기준 부채비율은 70.3%이며, 차입금의존도는 25.9%로 동종업계 2018년말 부채비율 119.9%, 차입금의존도 26.7%보다 우위를 보이고 있습니다. 그러나 금번 신주인수권부사채 발행 시 부채비율은 84.6%, 차입금의존도는 32.5%로 증가(신주인수권의 가치를 고려하지 않은 수치이며, 단순계산함)가 될 예정이며, 부채비율은 비교우위에 있으나, 차입금의존도의 경우 비교열위가 될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 부채상환능력 및 추가 차입금 발생 여부 등에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

바. 음(-)의 영업활동현금흐름에 따른 위험

당사는 2019년 3분기 및 최근 3사업연도 동안 2017년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있으며 2017년부터 2018년까지 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있고, 이에 따른 현금 유출을 충당하기 위하여 재무활동현금을 통하여 조달하고 있습니다. 이에 따라 2019년 3분기말 연결기준 당사가 보유한 현금은110.3억원입니다. 한편, 2019년 3분기말 연결기준 당사의 유동비율은 190.3%로 동종업계 2018년 평균 유동비율인 150.9%(한국은행 기업경영분석, C46 도매및상품중개업) 대비 우위에 있는 상황이며, 당좌비율은 113.8%로 업종평균 당좌비율인 116.6%와 비슷한 수준에 있습니다. 당사는 비록 유동비율이 동종업계 대비 우위에 있는 상태이나, 과거 3년동안 당사는 대부분 재무활동현금을 통해 음(-)의 영업활동현금과 투자활동현금을 충당해 왔으며, 지속적으로 당기순손실이 발생하고 있어 재무유동성이 안전한 상태라고 할 수 없습니다. 또한 당사는 새로운 사업을 시작하기 위하여 최근에 보유하고 있는 현금으로 타법인에 출자한 바 있으며, 추가적으로 타법인에 출자할 계획도 가지고 있습니다. 비록 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나 당사의 노력과는 달리 향후 영업 개선을 통한 영업활동현금흐름이 개선되지 않을 시 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있으므로, 투자자들께서는 상기의 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.


당사는 2019년 3분기 및 최근 3사업연도 동안 2017년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있으며 2017년부터 2018년까지 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있고, 이에 따른 현금 유출을 충당하기 위하여 재무활동현금을 통하여 조달하고 있습니다. 이에 따라 2019년 3분기말 연결기준 당사가 보유한 현금은110.3억원입니다. 최근 3년간 당사의 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.

[요약현금흐름표]

(단위: 백만원)
구   분 2019년 3분기 2018년

2017년

2016년

영업활동현금흐름

(17,352) (2,359) 1,203 (8,284)
- 당기순이익 (2,079) (3,870) (1,406) (2,473)
- 당기순이익조정을 위한 가감 1,087 3,632 1,271 165
- 영업활동 자산부채 변동 (16,306) (2,217) 1,278 (5,983)

투자활동현금흐름

6,500 (25,164) (6,493) 1,782

재무활동현금흐름

8,461 27,989 118 11,901

기초현금및현금성자산

7,522 6,992 12,315 6,914

기말현금및현금성자산

11,025 7,522 6,992 12,315


당사는 2016년 82.8억원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 있었습니다. 이는 24.7억원의 당기순손실과 이전에 영위하던 모바일 액세서리 사업부문에서 매출채권 69.6억원과 재고자산 10.6억원 증가 등 영업활동 자산부채 변동에서 59.8억원의 현금이 유출에 기인합니다. 투자활동현금의 경우 17.8억원이 발생하였으며, 제3자배정 유상증자를 통한 243억원의 재무활동현금이 유입되었으나,
현금의 기타유출 114억원(MSO사업 진출을 위해 이엠씨펭귄(주) 지분 100%를 인수하면서 유출된 금액)이 발생하면서 119억원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다.

2017년에는 14.9억원의 당기순손실에도 불구하고, 12.7억원의 당기순이익조정을 위한 가감, 12.8억원의 영업활동 자산부채 변동으로 12.0억원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 그러나 단기금융상품 순취득 50억원 등으로 64.9억원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였으며, 1억원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2017년말 현금및현금성자산은 70억원이 되었습니다.

2018년에는 38.7억원의 당기순손실이 발생하였으며, 매출채권의 증가 20.4억원 등에 의하여 -22.2억원의 영업활동 자산부채의 변동으로 인하여 36.3억원의 당기순이익조정을 위한 가감에도 불구하고 23.6억원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 2018년 06월 150억원의 제3자배정 유상증자와 2018년 12월 130억원의 제3회 전환사채를 발행 등으로 279,9억원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 있었으며, 해당 자금을 유보하기 위하여 단기금융상품의 순취득 284.3억원 등의 투자로 인해 25.1.6억원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였고, 2018년말 연결기준 당사의 현금및현금성자산은 75.2억원이 되었습니다.

2019년 3분기에는 (주)룩옵틱스가 당사의 연결자회사로 편입되면서 현금흐름상 큰 변동이 발생하였습니다. 당기순손실은 20.9억원이 발생하였으나, 매출채권 증가 62.8억원, 재고자산 증가 41.6억원, 매입채무 감소 35.6억원 등으로 -163.1억원의 영업활동 자산부채 변동이 생기면서 173.5억원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 보였습니다. 투자활동현금의 경우 단기금융상품 및 당기손익자산의 처분으로 396.8억억원의 유입이 있었으나, (주)룩옵틱스 매입에 따른 167억원의 유출, 에어프레미아(주) 출자에 따른 51.8억원 등의 유출로 65억원의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 또한 2019년 05월 제3자배정 유상증자 100.1억원 등에 의하여 84.6억원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2019년 3분기말 연결기준 110.2억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있
습니다.

한편, 2019년 3분기말 연결기준 당사의 유동비율은 190.3%로 동종업계 2018년 평균 유동비율인 150.9%(한국은행 기업경영분석, C46 도매및상품중개업) 대비 우위에 있는 상황이며, 당좌비율은 113.8%로 업종평균 당좌비율인 116.6%와 비슷한 수준에 있습니다. 2018년말 유동비율은 347.9%, 당좌비율은 337.1%로 업종평균 대비 우위에 있었으나, 2019년 06월 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 편입으로 단기차입금과 매입채무가 크게 증가하면서 유동성비율이 크게 감소하게 되었습니다.

[2019년 3분기 및 최근 3년 당사 및 동종업계 평균 유동성 비율]
구 분 2019년 3분기 2018년 2017년 2016년 비  고
유동비율(%) 190.3% 347.9% 278.7% 135.0% 유동자산 / 유동부채
당좌비율(%) 113.8% 337.1% 262.1% 129.1% 당좌자산 / 유동부채
업종평균 유동비율(%) - 150.9% 149.2% 143.0% -
업종평균 당좌비율(%) - 116.6% 115.7% 110.7% -

주3) 업종평균 유동비율 및 당좌비율 : 한국은행 기업경영분석(2018년 기준)의 한국표준 산업분류상 C46(도매및상품중개업)의 유동비율 및 당좌비율

당사는 비록 유동비율이 동종업계 대비 우위에 있는 상태이나, 과거 3년동안 당사는 대부분 재무활동현금을 통해 음(-)의 영업활동현금과 투자활동현금을 충당해 왔으며, 지속적으로 당기순손실이 발생하고 있어 재무유동성이 안전한 상태라고 할 수 없습니다. 또한 당사는 새로운 사업을 시작하기 위하여 최근에 보유하고 있는 현금으로 타법인에 출자한 바 있으며, 추가적으로 타법인에 출자할 계획도 가지고 있습니다. 비록 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나 당사의 노력과는 달리 향후 영업 개선을 통한 영업활동현금흐름이 개선되지 않을 시 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있으므로, 투자자들께서는 상기의 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.


사. 최대주주 변경 및 지분율 감소에 따른 경영권 약화에 따른 위험

본 증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 심주엽이며, 보유주식수는 4,000,000주로 지분율은 15.9%입니다. 실제로 심주엽이 100% 지분율을 보유하고 있는 (주)에이치에스비컴퍼니가 당사의 보통주를 2,200,000주(지분율 7.45%) 보유하고 있으며, (주)화의가 857,151주(지분율 2.90%) 보유하고 있어 실제로 최대주주인 심주엽이 보유하고 있는 당사 주식수는 7,057,151주로 지분율은 23.9%입니다. 당사의 2대주주는 (주)세심으로 3,195,024주를 보유하고 있으며, 지분율은 10.82%입니다. 당사는 최근 5년동안 최대주주 변경이 잦았으나, 실제로 현재 최대주주의 특수관계인인 (주)에이치에스비컴퍼니(현 최대주주인 심주엽 보유 지분율 100%)가 (주)라이브플렉스 외 5인으로부터 2016년 03월 24일에 주식양수도계약을 통하여 당사의 최대주주가 된 이후로 특수관계인들끼리의 거래, 제3자배정 유상증자 등에 의하여 최대주주가 변동되었습니다. 사의 최대주주인 심주엽 및 특수관계인 3인은 당사 지분율은 34.72%을 보유하고 있으며, 금번 공모신주인수권부사채 청약에 30억원 참여하여 지분율을 지키고자 노력할 예정입니다. 그러나 청약 경쟁률에 의하여 30% 배정된다고 가정할 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 23.0%(Refixing 70% 고려 시 20.9%)까지 감소할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 향후 신주인수권의 행사 및 현재 계획은 없으나 주식관련사채의 추가 발행에 의한 잠재주식수의 증가 등에 의하여 경영권의 행사가 취약해 질 수 있습니다. 향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.


본 증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 심주엽이며, 보유주식수는 4,000,000주로 지분율은 15.9%입니다. 실제로 심주엽이 100% 지분율을 보유하고 있는 (주)에이치에스비컴퍼니가 당사의 보통주를 2,200,000주(지분율 7.45%) 보유하고 있으며, (주)화의가 857,151주(지분율 2.90%) 보유하고 있어 실제로 최대주주인 심주엽이 보유하고 있는 당사 주식수는 7,057,151주로 지분율은 23.9%입니다. 당사의 2대주주는 (주)세심으로 3,195,024주를 보유하고 있으며, 지분율은 10.82%입니다.

[최대주주 및 특수관계인 현황]
성 명 관 계 주식수(주) 지분율(%) 비 고
심주엽 최대주주 4,000,000 13.55 -
(주)에이치에스비컴퍼니 최대주주 특수관계인 2,200,000 7.45 심주엽 보유 지분율 100%
(주)화의 857,151 2.90
(주)세심 3,195,024 10.82 홍성범 보유 지분율 100%
합 계 10,252,175 34.72 -


당사는 최근 5년동안 최대주주 변경이 잦았으나, 실제로 현재 최대주주의 특수관계인인 (주)에이치에스비컴퍼니(현 최대주주인 심주엽 보유 지분율 100%)가 (주)라이브플렉스 외 5인으로부터 2016년 03월 24일에 주식양수도계약을 통하여 당사의 최대주주가 된 이후로 특수관계인들끼리의 거래, 제3자배정 유상증자 등에 의하여 최대주주가 변동되었습니다. 현재 최대주주인 심주엽은 추가로 2018년 06월 27일 제3자배정 유상증자 150억원을 통하여 당사의 최대주주가 되었으며, 이후 2019년 05월 30일 (주)화의를 통하여 추가로 약 50억원의 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. (주)세심도 동년동월동일 약 50억원의 제3자배정 유상증자를 통하여 당사의 지분율을 증가시켰습니다.

[당사 최대주주 변동 내역]




(단위 : 주, %)
변경일자 변경 전 변경 후 비 고
최대주주 보유주식수 지분율 최대주주 보유주식수 지분율
2016.03.24 (주)라이브플렉스 외 5인 11,087,014 61.41 (주)에이치에스비컴퍼니 3,000,000 16.62 주식양수도에 의한 변경
2016.03.24 (주)에이치에스비컴퍼니 3,000,000 16.62 (주)서울리거파트너스 외 5인 2,054,432 11.38 장외매도로 인한 변경
2016.12.14 (주)서울리거파트너스 외 5인 2,054,432 11.38 (주)에이치에스비컴퍼니 외 2인 1,852,175 8.77 특수관계인 해소에 의한 변경
2018.06.27 (주)에이치에스비컴퍼니 외 2인 1,852,175 8.78 심주엽 4,000,000 15.93 제3자 유상증자에 의한 변경



[최대주주 약력]

성명 성별 출생년월 주요경력
심주엽 1977. 01 - 법무법인 화인, 세창 근무
- (주) 휴젤 대표이사
- 現 (주)에어프레미아 대표이사


사의 최대주주인 심주엽 및 특수관계인 3인은 당사 지분율은 34.72%을 보유하고 있으며, 금번 공모신주인수권부사채 청약에 30억원 참여하여 지분율을 지키고자 노력할 예정입니다. 그러나 청약 경쟁률에 의하여 30% 배정된다고 가정할 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 23.0%(Refixing 70% 고려 시 20.9%)까지 감소할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 향후 신주인수권의 행사 및 현재 계획은 없으나 주식관련사채의 추가 발행에 의한 잠재주식수의 증가 등에 의하여 경영권의 행사가 취약해 질 수 있습니다.

[청약 참여 배정에 따른 최대주주 및 특수관계인 지분 변화 시나리오]

(단위: 주, %)
주주명 관 계 공모 BW 발행 전 유상증자 후 공모 BW 발행 후
100% 배정 50% 배정 30% 배정
현 행사가액 기준 Refixing 70% 고려 현 행사가액 기준 Refixing 70% 고려 현 행사가액 기준 Refixing 70% 고려
주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율
심주엽 최대주주 4,000,000 13.6% 4,000,000 11.9% 5,038,062 10.6% 5,482,213 10.3% 4,519,031 9.5% 4,741,106 8.9% 4,311,418 9.1% 4,444,663 8.3%
(주)에이치에스비컴퍼니 최대주주의 특수관계인 857,151 2.9% 857,151, 2.6% 857,151 1.8% 857,151 1.6% 857,151 1.8% 857,151 1.6% 857,151 1.8% 857,151 1.6%
(주)세심 최대주주의 특수관계인 3,195,024 10.8% 3,195,024 9.5% 4,233,086 8.9% 4,677,237 8.8% 3,714,055 7.8% 3,936,130 7.4% 3,506,442 7.4% 3,639,687 6.8%
(주)화의 최대주주의 특수관계인 2,200,000 7.5% 2,200,000 6.6% 2,200,000 4.6% 2,200,000 4.1% 2,200,000 4.6% 2,200,000 4.1% 2,200,000 4.6% 2,200,000 4.1%
소 계 9,395,024 34.7% 9,395,024 30.6% 12,328,299 26.0% 13,216,601 24.8% 11,290,237 23.8% 11,734,387 22.0% 10,875,011 23.0% 11,141,501 20.9%
발행주식총수 29,515,308 100.0% 33,515,308 100.0% 47,356,138 100.0% 53,278,153 100.0% 47,356,138 100.0% 53,278,153 100.0% 47,356,138 100.0% 53,278,153 100.0%

주1) 당사는 2019년 01월 17일 제3자배정 유상증자 50억원(신주의 수 : 4,000,000주)을 공시하였으며, 2020년 02월 03일 납입예정입니다.
주2) 현재 행사가액(예정) 기준 1,445원, Refixing 70%에 따른 행사가액(예정) 기준 1,012원

향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.


아. 특수관계자 거래에 따른 위험

당사는 증권신고서 제출일
현재 최대주주의 특수관계인, 주요 주주 및 특수관계인 등 특수관계에 있는 회사 등이 10개 있습니다. 당사는 상기 특수관계법인들과 최근 지속적으로 거래가 발생하고 있습니다. 특히. 당사는 2019년 헬스케어 사업 내 보툴리눔톡신 및 필러 유통사업을 크게 확대하였으며, 해당 사업부문의 사업구조는 휴젤(주)로부터 보툴리눔톡신 및 필러를 매입하여 증권신고서 제출일 기준 6개의 수출유통상들과 거래하는 구조입니다. 수출유통상 중 (주)화의, (주)중원인더스트리, (주)메디모어는  최대주주의 특수관계인으로 2019년 3분기 기준 (주)화의에 10,436백만원, (주)중원인더스트리에 12,111백만원, (주)메디모어에 691백만원을 매출하였습니다. 상기와 같은 거래로 인하여 2019년 3분기말 기준 당사는 특수관계자들에 대하여 매출채권 13,104백만원과 대여금 210백만원의 자산을 보유하고 있으며, 이는 총 자산 124,096백만원의 10.6%를 차지하고 있어 비중이 높은 상황입니다. 또한 13,000백만원의 전환사채 부채가 있는 상황입니다. 특수관계자들에 대한 자산은 회수가능성이 높아 대손충당금을 설정하고 있지 않으며, 전환사채의 경우 금번 신주인수권부사채 발행금액으로 상환할 예정입니다. 당사는 보툴리눔톡신 및 필러 수출 유통을 내재화하여 특수관계인 거래를 축소할 예정에 있습니다. 그러나 증권신고서 제출 기준 총 자산 대비 특수관계인 대상 자산비중이 크기 때문에 향후 특수관계인들의 재무상태가 악화될 경우 당사 재무제표에 유의적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.


당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 특수관계인, 주요 주주 및 특수관계인 등 특수관계에 있는 회사 등이 10개 있습니다. 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분 연결회사와의 관계 회 사 명
최대주주 등 최대주주 특수관계인 (주)에이치에스비컴퍼니
(주)화의
(주)중원인더스트리
(주)메디모어
주요주주 등 주요 주주 (주)세심
주요주주의 특수관계인 엔지니스코리아(주)
특수관계인 등 손자회사 Muse Medical Comapny Limited
연결자회사의 특수관계인 룩옵티컬(건대점)  주1)
임직원 임직원(대표이사 포함)
임직원의 특수관계인 닥터쁘띠 강남본점  주2)
과거 특수관계인이었으나,
현재는 특수관계인이 아닌자
前 대표이사(임원 겸임) 뮤즈클리닉 강남점  주3)
최대주주의 前 특수관계인 휴젤(주)
휴젤파마(주)
前 관계회사(임원 겸임) 에이치유에이치넥스컴
(주)렛잇뷰티
주1) 룩옵티컬(건대점)은 (주)룩옵틱스 대표이사의 특수관계인이 운영하는 룩옵티컬 프렌차이즈 점포입니다.
주2) 닥터쁘띠 강남본점은 당사 이사가 대표원장입니다.
주3) 뮤즈클리닉 강남점은 당사 前 대표이사가 대표원장이었습니다.


당사는 상기 특수관계법인들과 최근 지속적으로 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 2019년 헬스케어 사업 내 보툴리눔톡신 및 필러 유통사업을 크게 확대하였으며, 해당 사업부문의 사업구조는 휴젤(주)로부터 보툴리눔톡신 및 필러를 매입하여 증권신고서 제출일 기준 6개의 수출유통상들과 거래하는 구조입니다. 수출유통상 중 (주)화의, (주)중원인더스트리, (주)메디모어는  최대주주의 특수관계인으로 2019년 3분기 기준 (주)화의에 10,436백만원, (주)중원인더스트리에 12,111백만원, (주)메디모어에 691백만원을 매출하였습니다. 해당 거래 조건은 1) 당사 마진율 3~5%, 2) 해당월 매출금액에 대하여 해당월말 세금계산서 발급 및 세금계산서 발급 3개월 후 결제조건이며, 이는 국내 보툴리눔톡신 및 필러 유통의 일반적인 거래조건과 비슷하다고 판단하고 있습니다.

특수관계인 거래 중 룩옵티컬(건대점)과의 거래의 경우 선글라스 및 안경 매출이며, 닥터쁘띠 강남본점 및 뮤즈클리닉 강남점과의 거래는 보툴리눔 톡신/필러 매출과 MSO 관련 매출입니다. 2018년 및 2019년 3분기말까지 상기 특수관계인들과의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계인과의 거래 내역]
(단위: 천원)
특수관계
구분
당사와의 관계 구분 2019년 3분기 2018년
매출 등 매입 등 자금대여 거래 자금차입거래 현금출자 매출 등 매입 등 자금대여 거래 자금차입거래
매출 임대료수입 상품 매입 대여 회수 차입 상환 매출 임대료수입 상품 매입 대여 회수 차입 상환
최대주주 등 최대주주
특수관계인
㈜메디모어 690,681 - - - - - - - - - - - - - -
㈜화의 10,435,557 - - - - - - - - - - - - 5,000,000 -
㈜에이치에스비컴퍼니 - 18,000 - - - - - - - 24,000 - - - - -
㈜중원인더스트리 12,111,226 - - - - - - - 2,885,314 - - - - 4,000,000 -
주요주주 등 주요주주 ㈜세심 - 18,000 - - - - - - - 8,000 - - - 4,000,000 -
주요주주 특수관계인 엔지니스코리아(주) - - - - - - - - - 10,929 - - - - -
특수관계인 등 손자회사 Muse Medical
Comapny Limited
33,895 - - - - - - - 68,650 - - - - - -
연결자회사의
특수관계인
룩옵티컬(건대점) 310,139 - 11,119 - - - - - - - - - - - -
임직원 임직원(대표이사 포함)


200,000 50,000 - - -


- - - -
임직원의 특수관계인 닥터쁘띠 강남본점 16,773 - - - - - - - - - - - - - -
관계기업 피투자기업 에어프레미아(주) - - - - - - - 9,259,417


- - - -
패스트캠퍼스(주) - - - - - - - 1,004,820


- - - -
과거 특수관계인
이었으나,
현재는 특수관계인이
 아닌자
前 대표이사 뮤즈클리닉 강남점 - - - - - - - - 3,612,524 - - - - - -
최대주주의
前 특수관계인
휴젤 - - - - - - - - - - 36,364 - - - -
휴젤파마 - - - - - - - - - - 3,222,727 - - - -
前 관계회사
(임원 겸임)
에이치유에이치넥스컴 - - - - - - - - - 16,000 - - - - -
㈜렛잇뷰티 14,537 - - - - - - - - - - - - - -
합계 23,612,808 36,000 11,119 - - - - - 6,566,488 58,929 - - - - -

주1) 당사 최대주주인 심주엽은 2018년 12월까지 (주)휴젤의 대표이사를 영위하였으나, 사임한 이후 (주)휴젤 및 (주)휴젤파마는 당사의 특수관계인에서 해소되었습니다. 주2) 2018년 (주)화의, (주)중원인더스트리, (주)세심에 대한 자금차입거래는 제3회차 전환사채 발행에 의한 것입니다.

한편, 상기와 같은 거래로 인하여 2019년 3분기말 기준 당사는 특수관계자들에 대하여 매출채권 13,104백만원과 대여금 210백만원의 자산을 보유하고 있으며, 이는 총 자산 124,096백만원의 10.6%를 차지하고 있어 비중이 높은 상황입니다. 또한 13,000백만원의 전환사채 부채가 있는 상황입니다. 특수관계자들에 대한 자산은 회수가능성이 높아 대손충당금을 설정하고 있지 않으며, 전환사채의 경우 금번 신주인수권부사채 발행금액으로 상환할 예정입니다.

(단위: 천원)
특수관계구분 당사와의
관계
구분 채 권 채 무
매출채권 대여금 전환사채
최대주주 등 최대주주
특수관계인
㈜메디모어 361,861 - -
㈜화의 8,621,763 - 5,000,000
㈜중원인더스트리 3,368,791 - 4,000,000
주요주주 등 주요 주주 ㈜세심 - - 4,000,000
특수관계인 등 손자회사 Muse Medical
Comapny Limited
377,797 - -
연결자회사 특수관계인 룩옵티컬(건대점) 341,132

임직원 임직원(대표이사 포함) - 210,000
임직원의 특수관계인 닥터쁘띠 강남본점 18,450

과거 특수관계인이었으나,
현재는 특수관계인이 아닌자
前 관계회사
(임원 겸임)
㈜렛잇뷰티 14,537 - -
합계 13,104,331 210,000 13,000,000


당사는 보툴리눔톡신 및 필러 수출 유통을 내재화하여 특수관계인 거래를 축소할 예정에 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 특수관계인들의 정상적인 영업활동으로 대손충당금을 설정하고 있지 않으나, 특수관계인들에 대한 자산금액의 총 자산 대비 비중(10.6%)이 높기 때문에 향후 특수관계인들의 재무상태가 악화될 경우 당사 재무제표에 유의적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

자. 금융감독기관으로부터 제재 받은 사실

당사는 2016년 06월 증권선물위원회로부터 2011년부터 2013년 09월 재무제표에 대한 감리 결과 특수관계자 거래 주석 미기재로 [코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정]에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상이 된 바 있습니다. 이후 당사는 2016년 07월 27일 개선계획서를 제출하고 2016년 08월 23일 개선기간을 부여받았으며 모바일게임 사업부문에 대한 구조조정과  대주회계법인으로부터 컨설팅을 받아 내부회계관리시스템을 재점검하고 내부통제를 개선하면서 2016년 12월 21일 상장 유지가 결정되었습니다. 당사는 지속적으로 회계투명성 제고 및 내부통제시스템을 강화하여 동일한 상황이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 그러나 향후 당사가 예상하지 못한 곳에서 금융감독기관으로부터 제재를 다시 받을 가능성 또한 존재하며, 다시 제재를 받을 경우 외부감사인 재지정과 당사의 평판에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이 점 참고하시기 바랍니다.


당사는 2016년 06월 증권선물위원회로부터 2011년부터 2013년 09월 재무제표에 대한 감리 결과 특수관계자 거래 주석 미기재로 [코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정]에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상이 된 바 있습니다.

[기타 시장 안내]
제목 : (주)로켓모바일 상장적격성 실질심사관련 안내

증권선물위원회는 2016.06.15 동 사의 '11.12.31, '12.12.31, '13.03.31, '13.06.30,
'13.09.30 재무제표에 대한 감리결과, 다음과 같은 사항을 지적하였습니다.

① 특수관계자 거래 주석 미기재
   ('11년 9,048백만원, '12년 23,191백만원, '13년 1분기~3분기 8,187~20,026백만원)
- 회사의 주요 매출처였던 (주)ooooo 및 (주)xxxxx이 회사의 특수관계자에 해당됨에도,   회사의 실질 소유주가 사기대출로 편취한 불법자금으로 회사를 인수하였다는 사실을
  은폐할 목적으로 동 사들과의 매출거래 등을 재무제표 주석에 기재하지 아니함

[2011~2013회계연도 3분기]

 당기순이익 및 자기자본에 미치는 영향 없음


이로인해 증권선물위원회는 검찰통보(전 대표이사 1인), 과징금 16.9백만원, 감사인지정 2년('17.1.1~'18.12.31)의 조치를 의결하였습니다.

* 전 대표이사 해임권고 조치는 조치대상 전 대표이사가 사임하였으므로 퇴직자 위법사실 통보로 갈음


이후 당사는 2016년 07월 27일 개선계획서를 제출하고 2016년 08월 23일 개선기간을 부여받았으며 모바일게임 사업부문에 대한 구조조정과  대주회계법인으로부터 컨설팅을 받아 내부회계관리시스템을 재점검하고 내부통제를 개선하면서 2016년 12월 21일 상장 유지가 결정되었습니다. 한편, 상기와 같은 특수관계인과의 거래 주석 미기재로 인하여 증권선물위원회로부터 17백만원의 과징금과 2017년부터 2018년 회계연도까지 감사인 지정의 제재를 받았습니다. 과징금은 모두 2016년 08월 중 납부 완료하였으며, 2017년부터 2018년까지 세림회계법인으로부터 감사인 지정을 받고 "적정" 감사의견을 받은 바 있습니다.

일 자 내 용
2016.06.15 상장적격성 실질심사 관련 안내
2016.07.06 상장적격성 실질심사 대상 결정
2016.07.27 개선계획서 제출
2016.08.02 상장적격성 실질심사 사유 추가
(주된 영업 중지 : 모바일게임 콘텐츠사업부문(매출 대비 75%))
2016.08.23 기업심사위원회 심의 결과 및 개선기간 부여 안내
2016.12.02 개선계획 이행내역서 제출
2016.12.21 기업심사위원회 심의 결과 및 상장 유지 결정 안내


당사는 지속적으로 회계투명성 제고 및 내부통제시스템을 강화하여 동일한 상황이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 그러나 향후 당사가 예상하지 못한 곳에서 금융감독기관으로부터 제재를 다시 받을 가능성 또한 존재하며, 다시 제재를 받을 경우 외부감사인 재지정과 당사의 평판에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이 점 참고하시기 바랍니다.


3. 기타위험


가. 최대주주 지분율 변동 위험

현재 당사의 최대주주인 심주엽은 당사의 보통주 4,000,000주(약 15.93%)의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함 시 보통주 10,252,175주(지분율 약 34.72%)입니다. 최대주주 및 특수관계인은 금번 공모 신주인수권부사채에 30억원 참여할 계획입니다. 최대주주 및 특수관계인의 본 공모 30억원 참여에 따른 30% 배정을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약 13.6%(제3자배정 유상증자 후 11.9%)에서 발행 후 약 23.1%(Refixing 70% 고려 시 20.9%) 수준으로 하락하게 됩니다. 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.  투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.


현재 당사의 최대주주인 심주엽은 당사의 보통주 4,000,000주(약 15.93%)의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함 시 보통주 10,252,175주(지분율 약 34.72%)입니다. 최대주주 및 특수관계인은 금번 공모 신주인수권부사채에 30억원 참여할 계획입니다.

[청약 참여 배정에 따른 최대주주 및 특수관계인 지분 변화 시나리오]

(단위: 주, %)
주주명 관 계 공모 BW 발행 전 유상증자 후 공모 BW 발행 후
100% 배정 50% 배정 30% 배정
현 행사가액 기준 Refixing 70% 고려 현 행사가액 기준 Refixing 70% 고려 현 행사가액 기준 Refixing 70% 고려
주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율
심주엽 최대주주 4,000,000 13.6% 4,000,000 11.9% 5,038,062 10.6% 5,482,213 10.3% 4,519,031 9.5% 4,741,106 8.9% 4,311,418 9.1% 4,444,663 8.3%
(주)에이치에스비컴퍼니 최대주주의 특수관계인 857,151 2.9% 857,151, 2.6% 857,151 1.8% 857,151 1.6% 857,151 1.8% 857,151 1.6% 857,151 1.8% 857,151 1.6%
(주)세심 최대주주의 특수관계인 3,195,024 10.8% 3,195,024 9.5% 4,233,086 8.9% 4,677,237 8.8% 3,714,055 7.8% 3,936,130 7.4% 3,506,442 7.4% 3,639,687 6.8%
(주)화의 최대주주의 특수관계인 2,200,000 7.5% 2,200,000 6.6% 2,200,000 4.6% 2,200,000 4.1% 2,200,000 4.6% 2,200,000 4.1% 2,200,000 4.6% 2,200,000 4.1%
소 계 9,395,024 34.7% 9,395,024 30.6% 12,328,299 26.0% 13,216,601 24.8% 11,290,237 23.8% 11,734,387 22.0% 10,875,011 23.0% 11,141,501 20.9%
발행주식총수 29,515,308 100.0% 33,515,308 100.0% 47,356,138 100.0% 53,278,153 100.0% 47,356,138 100.0% 53,278,153 100.0% 47,356,138 100.0% 53,278,153 100.0%

주1) 당사는 2019년 01월 17일 제3자배정 유상증자 50억원(신주의 수 : 4,000,000주)을 공시하였으며, 2020년 02월 03일 납입예정입니다.
주2) 현재 행사가액(예정) 기준 1,445원, Refixing 70%에 따른 행사가액(예정) 기준 1,012원

최대주주 및 특수관계인의 본 공모 30억원 참여에 따른 30% 배정을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약 13.6%(제3자배정 유상증자 후 11.9%)에서 발행 후 약 23.1%(Refixing 70% 고려 시 20.9%) 수준으로 하락하게 됩니다. 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.  투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.


나. 환금성 제약 위험

금번 발행되는 (주)서울리거 제4회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2020년 02월 14일입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 03월 14일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.


본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분 요 건 충족여부
발행회사 자본금이 5억원 이상일 것 충족
모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족
발행총액 발행액면총액이 3억원 이상일 것 충족
미상환액면총액 당해 채무증권 미상환액면총액이 3억원 이상일 것 충족
통일규격채권 당해 채무증권이 통일규격채권일 것 (등록채권 제외) 충족


상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

하지만 채권투자자는 예측하지 못한 수준의 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 가격위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우, 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제16조의2)을 모두 충족하고 있습니다.

구분 요 건 충족여부
발행회사 코스닥시장 주권상장법인일 것 충족
상장주권이 관리종목 지정 또는
상장폐지기준에 해당되지 않을 것
충족
상장증권수 신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것
(신주의 액면 500원 기준)
충족
잔존
권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이
상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족
모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족


본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 02월 27일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.

또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 03월 14일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있으며, 신주인수권 행사 개시일로부터 신주 상장일까지는 일반적으로 2~3주 정도가 소요되며, 이 기간 동안 환금성에 제약이 따릅니다. 당사의 대내외환경 변화에 의하여 급격한 주가 변동 발생 시, 신속하게 대응하기 어려울 수 있습니다.

따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바라며,  신주인수권부사채 투자자가 신주인수권 행사 시, 해당일로부터 사채권자로서의의 권리와  주주로서의 권리를 갖게 되며, 신주인수권 행사이후 신주 매매개시일까지의 기간 동안은 주주이면서도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다.

따라서, 신주인수권부사채 투자자께서는 신주인수권 행사 시, 사채 보유자로서의 권한과 주주로서의 권한 및 책임 범위를 인지하셔서 판단해 주시기 바랍니다.


다. 신주인수권증권 행사에 따른 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 (주)서울리거 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 신주인수권부사채의 행사가액은 1,445원으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수 보통주 29,515,308주의 46.9%(제3자배정 유상증자 진행 후 41.3%) 수준인 13,840,830주가 발행될 예정입니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.


본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 1,445원을 기준으로 전량행사시 13,840,830주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 보통주 29,515,308주의 약 46.9%(제3자배정 유상증자 진행 후 41.3%)을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.

(주)서울리거 주식의 총수 현황
구    분 주식수(주) 비     고
발행할 주식의 총수 100,000,000 정관상 수권주식수
현재까지 발행한 주식의 총수 29,515,308 신고서 제출일 현재
제3자배정 유상증자 후 발행주식총수 4,000,000 2020년 02월 03일 납입예정
금번 발행되는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수(A) 13,840,830 발행예정금액 : 200억원
행사가액 : 1,445원 기준
주1) 당사는 2019년 01월 17일 제3자배정 유상증자 50억원(신주의 수 : 4,000,000주)을 공시하였으며, 2020년 02월 03일 납입예정입니다.
주2) (A)는 발행가액조정 등에 의해서 변동될 수 있습니다.


위에서 언급한 물량에 대해 일시에 신주인수권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.


라. 본사채의 신용등급

신용평가사 한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)는 각각 당사의 4회차 신주인수권부사채 본평가에서 신용등급을 각각 B0(안정적), B-(안정적)으로 평가하였습니다. 현재 당사의 신용등급은 통상적으로 등급(B+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 상승하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.


한국기업평가(주)는 2020년 01월 21일 제4회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 B0(안정적)으로 평가하였습니다. 나이스신용평가(주)는 2020년 01월 21일 본평가에서 당사의 제4회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B-(안정적)으로 평가하였습니다. 신용평가사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

[한국기업평가]

가. 신용등급 : B0(안정적)

나. 등급의 정의 : 원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

다. 주요 등급논리

- 영세한 사업규모 및 안정화되지 못한 사업구조 등으로 사업안정성 미흡
- 2019년의 대규모 투자수요를 유상증자로 충당하면서 재무부담 확대 제어
- 자회사 인수 및 설립 등으로 사업포트폴리오 재조정 중
- 일정기간 외부조달에 의존하는 현금흐름구조 지속 전망

[NICE신용평가]

가. 신용등급 :
B0(안정적)

나. 등급의 정의 :
금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

다. 주요 등급논리

- 지배구조 및 경영진 변화에 따른 빈번한 사업구조
변경
- 매우 높은 영업실적 변동성
- 점진적인 영업수익성 개선 전망
- 지분 투자에 따른 취약한 현금흐름
- 현금창출력 대비 과중한 차입부담


현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.


마. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 (주)서울리거의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)서울리거 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)서울리거 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.




바. 대표주관회사 및 인수회사의 인수물량에 대한 처분 위험

금번 제 4회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 케이비증권(주)은 발행총액 200억원 중 인수 한도 내에서 잔액인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사가 제4회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.


금번 제 4회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 케이비증권(주)는 발행총액 200억원 인수한도 내에서 잔액인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사가 제4회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

특히 본 사채 공모에 따른 인수수수료 구조는 기본수수료 및 실권수수료로 구분됩니다. 기본인수수수료는 인수금액의 2.0%로 대표주관회사에 지급하게 됩니다. 실권수수료는 실권물량이 발생할 경우 추가적으로 지급하는 개념으로 청약이 100% 완료되는 상황에서는 지급의무가 발생하지 않게 됩니다.

금번 공모의 경우 청약이 완료된 후 발생한 실권물량에 대하여 인수의무사채금액 한도 내에서 자기계산으로 잔액 전부를 인수하게 됩니다. 청약이 미달되어 대표주관회사에서 실권물량를 인수하게 되는 경우, 실제 인수한 인수금액의 9.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.

금번 공모 청약에 혹여 실권물량이 발생하여 대표주관회사에게 실권수수료를 지급하는 상황이 발생할 경우 당사 주가에 어떠한 영향을 미칠 지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 실권주 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채의 채권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 채권가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.

또한 대표주관회사는 실권수수료를 추가로 지급받게 되는 바, 이 점을 고려할 경우 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 9.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 이 또한 본 사채의 채권가격에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.


사. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련

본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.




아. 예금자보호법의 미적용 대상

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 (주)서울리거가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.




자. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.




차. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.



카. 사채관리계약 관련

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.



타. 신주인수권 배정 관련

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.


본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다.

즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.


파. 정기공시 및 수시공시 참고

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.



Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)


본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 채무증권 인수인이 당해 공모 채무증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 케이비증권(주)입니다. 발행회사인 (주)서울리거는 "회사", "발행사" 또는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.



1. 평가기관

구 분 금융투자업자(분석기관)
회사명 고유번호
대표주관회사 케이비증권(주) 00164876



2. 분석의 개요

대표주관회사인 케이비증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등)
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.


분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.


3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자 실사 내용
2019-12-31 * 발행회사 초도 방문
- 발행회사의 신주인수권부사채 발행 의사 확인
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토
2020-01-02 * 세부 발행관련 사항 논의
- 사채 발행의 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 사채 발행을 위한 사전 준비사항 협의

* 일정 협의
2020-01-02 * 실사 사전요청자료 송부
* 공시 및 기사내용 등을 통한
발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사
2020-01-03 ~
2020-01-23
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크
2) 회사위험관련 실사
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
3) 기타위험관련 실사
- 주가 희석화관련 위험 등 체크

* 투자위험요소 세부사항 체크
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

* 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 리스크 검토
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토
- 신주인수권부사채 발행 추진 배경과 자금사용 계획 파악
2020-01-07 ~
2020-01-23
* 사채 발행 관련 리스크 검토
- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성
   발행 회사의 자금사용 계획 등 확인

* 발행사와의 협의
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의
2020-01-13 ~
2020-01-28
- 증권신고서 작성 조언
2020-01-13 ~
2020-01-28
- 실사보고서 작성 및 완료
- 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료



4. 실사참여자

[대표주관회사]

소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요 경력
케이비증권(주) SME금융2부 연대호 상무 기업실사 총괄 기업금융업무 등 22년
케이비증권(주) SME금융2부 송원호 부장 기업실사 검토 기업금융업무 등 16년
케이비증권(주) SME금융2부 공재경 차장 기업실사 검토 기업금융업무 등 13
케이비증권(주) SME금융2부 엄태호 대리 기업실사 실무 기업금융업무 등 5년



[발행회사]

소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장
㈜서울리거 경영지원본부 이재규 대표이사 발행업무 및 기업실사 총괄
㈜서울리거 경영지원본부 김현아 부장 발행업무 및 기업실사



5. 기업실사 세부항목 및 점검결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

가. 대표주관회사인 케이비증권㈜는 ㈜서울리거의 2020년 01월 23일 이사회에서 결의한 공모 분리형 신주인수권부사채를 잔액인수 함에 있어 ㈜서울리거에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인 ▶동사는 최근 지속적인 구조조정 및 새로운 사업 탐색 끝에 현재 MSO사업, 헬스케어사업을 영위하게 되었으며, 최근 새로운 성장동력으로 아이웨어 사업을 시작하였습니다. 연결자회사인 (주)룩옵틱스는 선글라스 및 안경 제품 30여개의 브랜드를 국내에서 유통하고 있습니다. (주)룩옵틱스는 매출 및 수익성을 향상시키기 위하여 1) 중국, 베트남 등 해외 직진출, 2) 콘택트렌즈 분야 진출 3) 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 확대를 추진 중에 있으며, 경쟁업체의 부진에 비하여 꾸준한 실적을 창출하고 있는 상황입니다.
 
▶동사는 부채비율이연결기준으로 2017년 3.9%에서 2018년 31.3%, 2019년 3분기말 70.3%로 증가하여 왔으며, 유동비율은 2017년 2,788에서 2018년 348%, 2019년 3분기말 190.3%까지 감소하였습니다. 그럼에도 불구하고 동종업계(G46. 도매및상품중개업)의 2018년말 평균 부채비율 119.9%, 유동비율 150.9%보다 우위의 지표를 보이고 있습니다.

▶ 금번 (주)룩옵틱스의 편입에 따른 매출채권의 경우 대부분 백화점, 면세점 등을 통해 일반소비자에게 매출이 되므로 매출채권충당금설정률이 낮은 상황이며, 재고자산의 경우 취득원가 360억원 중 평가충당금 46.8억원을 쌓고 있어 추가적인 대규모 충당금을 쌓을 가능성은 낮을 것으로 예상되고 있습니다.
부정적요인 ▶ 동사는 1991년 03월에 설립되어 전자파 차단용 필터 및 전자파 시험인증을 영위할 목적으로 설립되었으나, 지속적인 손실에 의하여 2011년 08월 해당 사업부를 양도하고 2011년부터 01월부터 모바일 액세사리 사업을 시작하였습니다. 그러나 모바일 액세사리 산업 내 경쟁 심화로 인하여 재무적으로 부정적인 영향을 지속적으로 입었으며, 2016년부터 해당 사업부문을 구조조정하면서 새로운 성장동력을 찾고자 MSO사업과 헬스케어 사업을 시작하였습니다. 또한 2019년 06월 (주)룩옵틱스를 인수하면서 아이웨어 사업을 시작하였고 현재의 사업구조를 만들게 되었습니다. 이러한 지속적인 사업실패로 인하여 2013년부터 2019년까지 연결기준으로 지속적인 영업손실과 당기순손실이 발생하고 있습니다.

▶ 동사는 2019년 3분기 및 최근 3사업연도 동안 2017년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있으며 2017년부터 2018년까지 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있고, 이에 따른 현금 유출을 충당하기 위하여 재무활동현금을 통하여 조달하고 있습니다.
 
▶ 동사의 사업구조 상 특수관계자인과의 거래가 지속적으로 발생할 수 밖에 없으며, 증권신고서 제출일 기준 특수관계인들의 정상적인 영업활동으로 대손충당금을 설정하고 있지 않으나, 특수관계인들에 대한 자산금액의 총 자산 대비 비중(10.6%)이 높기 때문에 향후 특수관계인들의 재무상태가 악화될 경우 동사 재무제표에 유의적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.
자금조달의
필요성
▶금번 공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 납입자금은 다음과 같은 우선순위로사용할 계획입니다. 1) 발행제비용(약 5억원) 당사의 전환사채 상환(약 130억원), 타법인 출자(약 20억원), 기타 운영자금(원재료 구입 약 45억)으로 사용할 예정입니다.

▶금번 공모 신주인수권부사채(BW)를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.


나. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 (주)서울리거가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2020. 01.  28.
대표주관회사 케이비증권 주식회사
대표이사 김 성 현 (인)



Ⅴ. 자금의 사용목적


자금의 사용목적

회차 : 4 (기준일 : 2020년 01월 28일 ) (단위 : 원)
시설자금 영업양수
자금
운영자금 채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
- - 4,506,300,000 13,000,000,000 2,000,000,000 493,700,000 20,000,000,000



1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역


가. 자금조달금액

[회  차: 4] (단위: 원)
구  분 금  액
모집 또는 매출총액(1) 20,000,000,000
발행제비용(2) 493,700,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 19,506,300,000


나. 발행제비용의 내역

[회  차: 4] (단위: 원)
구  분 금  액 비  고
인수수수료 400,000,000 모집총액의 2.0%
사채관리수수료 40,000,000 정액
신용평가수수료 18,000,000 정액
발행분담금 14,000,000 발행가액총액의 1만분의 7
채권 상장수수료 1,200,000 150억원이상 ~ 250억원미만
상장연부과금 300,000 채권만기 1년당 10만원 (최대 50만원)
채권등록수수료 200,000 발행총액의 0.001%, 50만원 초과시 50만원
기타비용 20,000,000 투자설명서 인쇄/발송비 등
합계 493,700,000 -
주1) 기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.


2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용 목적

(기준일 : 2020년 01월 28일) (단위 : 원)
운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타
4,506,300,000 13,000,000,000 2,000,000,000 493,700,000 20,000,000,000


당사는 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채(BW) 납입 자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

(단위: 백만원)
구 분 상세현황 사용(예정)시기 금액 우선순위
운영자금 보툴리눔톡신/ 필러 구매 등 2020년 2분기 ~ 4분기
4,506 4순위
채무상환자금 전환사채(3회차 CB) 원리금 상환 대비 2020년 2분기 ~ 4분기 13,000 2순위
타법인출자자금 (주)에어프레미아 출자자금 2020년 2분기 2,000 3순위
소 계 19,506  -
발행제 비용 494 1순위
합 계 20,000 -


1) 채무상환자금(3회차 전환사채 원리금 상환 대비)

당사는 2018년 12월 07일 이사회결의에 의거하여 2018년 12월 17일 3회차 전환사채 130억원을 (주)세심(40억원), (주)화의(50억원), (주)중원인더스트리(40억원)을 대상으로 발행하였으며, 현재 전환가격은 1,795원으로 최저 Refixing 70% 한도에 도달한 상태입니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 1개월 평균 주가는 1,447원으로 전환가격보다 낮은 상태이며, 발행대상자들이 Put 행사를 진행할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 공모 신주인수권부사채 200억원 중 130억원을 사용하여 3회 전환사채 원리금 상환에 대한 Put 행사대비자금으로 이용할 계획입니다.

(증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원)
구  분 발행일 만기일 권면총액 표면이율 YTM 전환청구가능기간 PUT행사가능기간 전환가능주식수
제3회 사모 CB 18.12.17 21.12.27 13,000 0.0% 0.0% 2019.12.27~2021.11.26 최초 행사일 2019.12.27
이후 매3개월마다
7,242,339
주1) 제3회 사모 전환사채 발행당시 최초 전환가액은 2,560원이었으나, 시세조정에 따른 최저 Refixing 조정한도 70%로 인하여 현재 전환가격은 1,795원입니다.


2) 타법인출자자금(에어프레미아(주) 추가 취득자금)

당사는 2019년 07월 22일 국내외 항공여객 운송업을 영위하고 있는 에어프레미아(주)의 지분 9.30%를 51.9억원에 취득한 바 있습니다. 에어프레미아(주)는 B787-9(드림라이너) 기종의 4호기 도입을 위한 구매자금 200억원 및 엔진 등 구매자금을 위하여 추가적인 유상증자 300~600억원을 진행할 예정이며, 당사는 이에 100억~150억원의 자금을 납입하려고 하고 있습니다. 금번 신주인수권부사채의 발행을 통한 유입자금 200억원 중 20억원을 이용하여 유상증자에 참여할 예정이며, 나머지 참여대금은 자체 보유자금을 사용할 계획입니다.

※ 에어프레미아(주)의 취득에 따른 위험에 관한 사항은 2. 회사위험 - 라.를 참조하여 주시기 바랍니다.

3) 원자재 구매 등 운영자금 활용

당사는 2019년 3분기말 개별기준 45.3억원의 현금 및 현금성 자산을 보유하고 있는 상황이나, 에어프레미아(주)의 유상증자 참여 등에 의하여 향후 헬스케어 사업부문의 보룰리눔톡신/필러 등 주문에 대응하기 위한 원부자재 구입비 등 운영자금 지출을 위한 유동성이 부족할 것으로 예상되고 있슶니다. 이에 당사는 본 신주인수권부사채를 통해 조달한 자금 중 4,506백만원을 보룰리눔톡신/필러 등 구매를 위한 운영자금으로 활용할 예정입니다.

[원자재 구매 계획]
(단위: 백만원)
품 목 매입처 2020년 2분기 2020년 3분기 2020년 4분기
보툴리눔톡신 휴젤(주) 등 1,500 1,500 506
필러 휴젤(주) 등 500 500 -
합계
2,000 2,000 506
주1) 상기 수치는 확정된 숫자가 아니며 본 공시서류 제출일 기준 당사의 계획임.



Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항



본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항


Ⅰ. 회사의 개요


1. 회사의 개요


가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)


(단위 : 백만원)
상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거 주요종속
회사 여부
(주)메디자인 2016.12.07 서울 강남구 논현로163길 10, 4층
(신사동,베드로빌딩)
인테리어 292 지분율 50% 초과 미해당
SEOULEAGUER
HONGKONG LIMITED
2017.03.08 UNIT B 12/F, SUCCESS COMM BLDG,
245-251 HENNESSY RD, WAN CHAI
해외병원 운영업 4,209 지분율 50% 초과 미해당
(주)서울리거뷰티 2018.03.06 서울 강남구 논현로163길 10, 4층
(신사동,베드로빌딩)
화장품 도소매 762 지분율 50% 초과 미해당
(주)룩옵틱스 1998.10.23 서울 강남구 봉은사로44길 62
(역삼동, 룩옵틱스 빌딩)
아이웨어 도소매 63,175 지분율 50% 초과 해당
(주)뷰티오클락 2019.08.01 서울 강남구 강남대로 354, 3층 1호
(역삼동, 혜천빌딩)
MSO사업 - 지분율 50% 초과 미해당


나. 연결대상회사의 변동내용

구 분 자회사 사 유
신규
연결
(주)룩옵틱스 지분 취득
(주)뷰티오클락 신규 설립
연결
제외
SKIN AND BEAM HONGKONG LIMITED 지분 매각
- -


다. 회사의 법적, 상업적 명칭

회사 명칭은 "주식회사 서울리거"라 표기합니다. 영문으로는 "SEOULEAGUER Co., Ltd."라 표기합니다.  

라. 설립일자 및 존속기간


회사는 1991.01.01 설립되었습니다. 또한 2002.07.11 코스닥시장에 상장하였습니다.

 

마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분 내용
본사주소 서울시 강남구 논현로 163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩)
전화번호 02-2138-5281
홈페이지 http://www.seouleaguer.net

 

바. 중소기업 해당여부


회사는 2019년 분기보고서 제출일 현재 중소기업 입니다.

사. 주요 사업의 내용

(단위 : 백만원, %)
사업부문 품목 사용용도 등 매출액 비율
MSO 사업부문 서비스 미용성형병원들에 대한 MSO사업 3,575 7.11
헬스케어 사업부문 상품 및 제품 의약품(보툴리눔 톡신, 필러) 도매 및 화장품 도소매 31,877 63.43
아이웨어 사업부문 상품 및 제품 아이웨어 도소매 14,803 29.46
모바일 사업부문 상품 및 제품 핸드폰 부대기기 도소매 - -
합계

50,255 100

(*1) 연결재무제표 기준입니다.
(*2) 각 사업의 상세내용은 본 보고서 "Ⅱ.사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규
코스닥시장 2002년 07월 11일 해당사항없음 해당사항없음



2. 회사의 연혁


가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

구분 내용
2015. 10. 21. 모바일게임 MMORPG "고스트 with ROCKET" 서비스 개시
2016. 09. 06. 이엠씨펭귄(주) 합병
2017. 01. 02. 본점 이전(서울시 강남구 논현로 163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩)
2017. 12. 14. 본점 이전(서울시 강남구 봉은사로 2길 21, 5층(역삼동, 반석빌딩)
2019. 02. 22. 본점 이전(서울시 강남구 논현로 163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩)


나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)


구분 내용
2015. 01. 07. 임시주총에서 사내이사 김병진, 이유진, 하관호 사외이사 성용준을 신규 선임함.
대표이사가 김호선에서 김병진으로 변경됨..
2016. 03. 25. 정기주총에서 사내이사 김병진, 이유진, 하관호, 사외이사 성용준 사임하고, 사내이사 이장우, 김성욱, 사외이사 안건영을 신규 선임함.
대표이사가 김병진에서 이장우로 변경됨..
2016. 06. 10. 임시주총에서 사내이사 홍성범, 최병철, 사외이사 박종원, 윤윤중, 이관호를  신규 선임함.
2016. 07. 29. 사외이사 박종원 사임함.
2016. 08. 08. 사외이사 안건영 사임함.
2016. 12. 16. 사외이사 윤윤중 사임함.
2017. 03. 31. 정기주총에서 사내이사 이장우 최병철, 사외이사 이관호 사임하고, 사내이사 하은환, 박상민, 이용형, 백상현 사외이사 박흥식, 윤장봉을 신규 선임함.
대표이사가 이장우에서 하은환으로 변경됨.
2018. 03. 28. 임시주총에서 감사 김청건 사임하고  김용범 신규 선임함.
2018. 10. 19. 임시주총에서 사내이사 하은환, 홍성범, 김성욱, 사외이사 박흥식 사임하고, 사내이사 이재규, 노정석, 이원제, 사외이사 전영준을 신규 선임함.
대표이사가 하은환에서 이재규로 변경됨.


다. 최대주주의 변동

구분 내용
2016. 03. 24. 최대주주가 (주)라이브플렉스 외 5인에서 (주)에이치에스비컴퍼니 외 3인으로 변경됨.
2016. 03. 24. 최대주주가 (주)에이치에스비컴퍼니 외 3인에서 (주)서울리거파트너스 외 5인으로 변경됨.
2016. 12. 14. 최대주주가 (주)서울리거파트너스 외 5인에서 (주)에이치에스비컴퍼니 외 2인으로 변경됨.
2018. 06. 27. 최대주주가 (주)에이치에스비컴퍼니 외 2인에서 심주엽으로 변경됨.


라. 상호의 변경

구분 내용
2015. 01. 07. "(주)플레이텍"에서 "(주)로켓모바일"로 상호변경
2016. 06. 10. "(주)로켓모바일"에서 "(주)서울리거"로 상호변경


마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일자 내용
2016. 09. 06 이엠씨펭귄(주)와 합병


사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

2017년 모바일 액세서리 업에서 광고업(MSO사업)으로 주된 사업이 변경되었습니다. 이후 2019년 광고업(MSO사업)에서 유통업으로 주된 사업이 변경되었습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

해당사항 없습니다.

자. 주요 자회사 변경 현황

구분 내용
(주)중앙피앤에스 2005. 05. 25. 설립, 2014. 09. 30. 폐업, 2015. 12. 07. 매각
Delichina 2011. 10. 12. 설립, 2016. 06. 30. 청산
(주)로켓게임즈 2016. 01. 05. 설립, 2016. 11. 29. 매각
(주)이엠씨펭귄 2016. 06. 22. 주식 및 경영권 양수도 계약 체결, 2016. 09. 06. 모회사와 합병
(주)메디자인 2016. 12. 07. 설립
SEOULEAGUER HONG KONG LIMITED 2017. 03. 08. 설립
HONG KONG MUSE MEDICAL LIMITED 2017. 07. 03. 설립(50% 초과지분 보유), 2019. 01. 31. 매각
MUSE MEDICAL COMPANY LIMITED 2017. 10. 09. 설립(SEOULEAGUER HONG KONG LIMITED가 50% 지분 보유)
(주)서울리거뷰티 2018. 03. 06. 설립
(주)룩옵틱스 2019. 06. 25. 50%+1주 지분 취득
(주)뷰티오클락 2019. 08. 01. 설립



3. 자본금 변동사항


가. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)
주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용
주식의 종류 수량 주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고
2015.05.15 신주인수권행사 보통주 201,162 500 2,237 -
2015.05.26 신주인수권행사 보통주 223,513 500 2,237 -
2015.09.11 전환권행사 보통주 1,243,663 500 2,171 -
2016.04.14 전환권행사 보통주 672,268 500 2,975 -
2016.04.27 유상증자(제3자배정) 보통주 995,024 500 10,050 -
2016.06.23 유상증자(제3자배정) 보통주 722,772 500 10,100 -
2016.10.31 유상증자(제3자배정) 보통주 669,857 500 10,450 -
2018.06.27 유상증자(제3자배정) 보통주 4,000,000 500 3,755 -
2019.05.30 유상증자(제3자배정) 보통주 4,400,000 500 2,275 (*1)

(*1) 해당 주식은 보호예수되어 있습니다.
- 보호예수 사유 : 증권신고서 제출 면제를 위한 보호예수(사모)
- 보호예수 수량 : 4,400,000주
- 보호예수 기간 : 2019.06.12 ~ 2020.06.11

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)
종류\구분 발행일 만기일 권면총액 전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고
전환비율
(%)
전환가액 권면총액 전환가능주식수
제3회 무기명식무보증사모전환사채 2018년 12월 27일 2021년 12월 27일 13,000,000,000 (주)서울리거
기명식 보통주
2019년12월27일 ~
2021년11월26일
100 2,295 13,000,000,000 5,664,487 (*1)
합 계 - - 13,000,000,000 - - - - 13,000,000,000 5,664,487 -

(*1) 제3회 전환사채 발행 이후 전환가액 조정내용
- 2019.05.30. 전환가액을 하회하는 발행가액으로 제3자배정 유상증자가 진행되어 전환가액이 기존 2,560원에서 2,523원으로 조정되었으며, 그에 따라 전환가능주식수는 5,078,125주에서 5,152,595주로 변동되었습니다.
- 2019.08.27. 시가하락에 따른 전환가액 조정으로 전환가액이 기존 2,523원에서 2,295원으로 조정되었으며, 그에 따라 전환가능주식수는 5,152,595주에서 5,664,487주로 변동되었습니다.


다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

해당사항 없습니다.



4. 주식의 총수 등


가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)
구  분 주식의 종류 비고
보통주 우선주 합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 0 100,000,000 -
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 70,312,114 0 70,312,114 -
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 40,796,806 0 40,796,806 -

1. 감자 40,796,806 0 40,796,806 -
2. 이익소각 0 0 0 -
3. 상환주식의 상환 0 0 0 -
4. 기타 0 0 0 -
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 29,515,308 0 29,515,308 -
Ⅴ. 자기주식수 537 0 537 -
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 29,514,771 0 29,514,771 -


나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)
취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고
취득(+) 처분(-) 소각(-)
배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
보통주 - - - - - -
우선주 - - - - - -
장외
직접 취득
보통주 - - - - - -
우선주 - - - - - -
공개매수 보통주 - - - - - -
우선주 - - - - - -
소계(a) 보통주 - - - - - -
우선주 - - - - - -
신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량 보통주 - - - - - -
우선주 - - - - - -
현물보유물량 보통주 - - - - - -
우선주 - - - - - -
소계(b) 보통주 - - - - - -
우선주 - - - - - -
기타 취득(c) 보통주 537 - - - 537 -
우선주 - - - - - -
총 계(a+b+c) 보통주 537 - - - 537 -
우선주 - - - - - -



5. 의결권 현황


(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)
구     분 주식의 종류 주식수 비고
발행주식총수(A) 보통주 29,515,308 -
우선주 - -
의결권없는 주식수(B) 보통주 537 자기주식
우선주 - -
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - -
우선주 - -
기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주 - -
우선주 - -
의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - -
우선주 - -
의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주 29,514,771 -
우선주 - -



6. 배당에 관한 사항


가. 배당에 관한 사항

배당은 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 실시되고 있습니다.

나. 3개 사업년도 배당내역

구   분 주식의 종류 당기 전기 전전기
제29기 제28기 제27기
주당액면가액(원) 500 500 500
(연결)당기순이익(백만원) -2,079 -3,870 -1,406
(별도)당기순이익(백만원) -371 -2,727 -1,335
(연결)주당순이익(원) -44 -165 -67
현금배당금총액(백만원) - - -
주식배당금총액(백만원) - - -
(연결)현금배당성향(%) - - -
현금배당수익률(%) 보통주 - - -
우선주 - - -
주식배당수익률(%) 보통주 - - -
우선주 - - -
주당 현금배당금(원) 보통주 - - -
우선주 - - -
주당 주식배당(주) 보통주 - - -
우선주 - - -



Ⅱ. 사업의 내용


1. 사업의 개요

가. MSO 사업부문

1) 사업의 개요

MSO(Management Service Organization)란 병원 경영지원회사로, 의료행위를 제외한 병원 경영(구매, 인력 관리, 진료비 청구, 마케팅, 홍보 등)에 대한 지원 서비스를 제공하는 회사를 말합니다. 국내에서는 의료법에 의해 의료인만이 병원을 개설하여 운영하는 것이 가능합니다. 이에 병원 업무를 의료행위와 경영지원 업무로 구분한 후, 경영지원 업무를 제3자가 수행할 수 있게 MSO가 도입되었습니다.


의료 민영화가 이루어진 해외에서는 기업이 병원을 개설하여 운영하는 것이 가능합니다. 미국은 시장원리에 따라 기업이 병원을 개설하여 운영하는 것이 허용되고, 싱가포르와 태국도 주식회사형 병원이 의료업을 영위하는 외에 광고, 프랜차이즈 사업, 해외 마케팅, 주식 상장 등 다양한 분야에서 수익사업을 영위할 수 있도록 허용되고 있습니다.


2) 산업의 특성

병원은 MSO를 통해1) 원가 절감 및 생산성 향상을 통한 병원 경영의 효율화, 2)수평·수직적 네트워크 활성화를 통한 경쟁력 강화를 추진할 수 있습니다. 이러한 장점으로 MSO는 지속적으로  큰 관심을 받고 있는 사업분야입니다.

국내 MSO는 1) 병원간 상호만을 공유하는 형태, 2) 대형 병원의 수익형 MSO, 3) 프랜차이즈형 네트워크 병원의 본사 등 다양한 형태가 있으며, 그 중 의원급 병원을 대상으로, 프랜차이즈형 네트워크 병원의 본사 형태가 주로 운영되고 있습니다.

3) 경기 변동이나 계절적 요인이 시장에 미치는 영향

경기 변동이나 계절적 요인이 MSO 사업이나 병원 개설·운영에 미치는 영향은 미미합니다.

4) 회사가 영위하는 MSO 사업 현황


회사는 국내에서 의원급 미용성형병원 31개소를 대상으로 MSO 사업을 영위하고 있습니다. 구체적으로 뮤즈클리닉 브랜드 21개소, 닥터쁘띠 브랜드 8개소, 서울리거피부과 1개소, 코코넛치과 1개소 입니다.

해외에서는 의료 민영화가 이루어진 베트남에서 의원급 미용성형병원 2개소를 개설하여 운영하고 있습니다. 베트남 미용성형병원 2개소는 회사 손자회사인 MUSE MEDICAL COMPANY LIMITED 통해 운영되고 있습니다.

회사는 국내에서 MSO를 설립하고 운영해 온 전문성과 노하우를 바탕으로 고객 상황별 맞춤화, 최적화된 MSO 모델을 설계하고 있으며, 효율적인 관리와 운영을 통하여 경영의 효율성과 생산성 극대화가 가능하도록 서비스를 제공하고 있습니다.

회사는 미용성형 분야 MSO 사업역량, 자체적으로 보유한 보툴리눔 톡신과 필러 유통망, 화장품 제품과의 결합을 통해 미용성형 분야 국내 뷰티 시장 트렌드를 선도하고 있으며, 이러한 K-뷰티 경쟁력을 기반으로 적극적인 해외 진출을 추진하고 있습니다.

해외 MSO사업은 현지에 직영점 형태의 미용성형병원을 직접 개설하여 운영하는 사업모델입니다
. 관련하여 현재 운영중인 베트남 미용성형 병원 2개소 외 베트남 내 추가 병원 개설을 추진중에 있고, 중국, 말레이지아, 태국 등지에도 현지 법인을 설립하여 미용성형 병원을 개설·운영하는 것을 계획하고 있습니다.

나. 헬스케어 사업부문

나-1. 의약품 유통사

1) 사업의 개요

회사는 보툴리눔 톡신과 필러 등 의약품 유통업을 영위하고 있습니다. 보툴리눔 톡신과 필러는 간단한 시술로 주름 제거 효과를 얻을 수 있고, 회복기간이 짧아 간단한 미용성형의 대표적인 시술 약품으로 이용되고 있습니다
. 구체적으로 보툴리눔 톡신은 잔주름을 펴는 효과가 있어, 흔히 표정 주름이라 일컫는 눈가, 미간, 이마 등 근육의 움직임으로 생기는 주름과 근육발달로 인한 사각 턱이나 종아리 근육 축소에 사용됩니다. 필러는 이름 그대로 피부 안의 빈 곳을 채워주는 충전제의 역할을 하는 제품으로, 팔자주름 등의 깊게 팬 부위, 낮은 코나 이마 등 얼굴 볼륨감을 살리는 데 사용되고 있습니다.

보툴리눔 톡신과 필러는 시술의 간편성과 미용성형에 대한 관심에 따라 그 사용이 지속 증가하고 있습니다.

2) 산업의 특성

2018년 국내 보툴리눔 톡신 시장규모는 내수 900억원, 수출 1,500억원, 합계 2,400억원으로 추산됩니다. 앨러간, 멀츠, 입첸, 메디톡스, 휴젤, 대웅제약, 휴온스의 7개사가 제품을 출시 중이며, 메디톡스와 휴젤이 과점적 시장 지위를 가지고 있습니다.

2018년 국내 필러 시장규모는 내수 700억원, 수출 2,200억원, 합계 2,900억원으로 추산됩니다. 앨러간, 갈더마, LG화학, 메디톡스, 휴젤, 대웅제약, 휴온스, JW중외제약 등 40여개사가 제품을 출시중이며, 앨러간, LG화학, 메디톡스 등이 선두권 업체입니다.

보툴리눔 톡신은 공급자 위주 시장이며, 필러는 수요자 위주 시장입니다

3) 경기 변동이나 계절적 요인이 시장에 미치는 영향

경기 변동이나 계절적 요인이 의약품 유통에 미치는 영향은 미미합니다.

4) 회사가 영위하는 의약품 유통사업 현황


회사는 MSO 서비스를 제공하는 미용성형병원들에 대해 의약품과 의료기기들을 공급하고 있습니다. 또한 그 외 일반거래처에 대하여는 주로 휴젤이 생산하는 보툴리눔 톡신과 필러를 유통하고 있습니다.

나-2. 화장품 사업부

1) 사업의 개요

회사는 아임뮤즈와 600,000years의 2개 화장품 브랜드를 전개하고 있습니다.

2)업의 특성

화장품은 대표적인 K-뷰티 제품입니다.

과거 아모레퍼시픽과, LG생활건강의 양 대기업 중심에서 2000년대 중반 이후 미샤, 더페이샵 등 로드샵 브랜드로 확대됐고, 최근에는 온라인, 멀티샵을 중심으로 중소·중견 브랜드들(AHC, 메디힐, JM솔루션, 3CE 등)이 틈새 시장에서 글로벌 소비자의 취향을 저격하며 고성장 중에 있습니다. 이
들 중소·중견 브랜드는 기존 브랜드가 내세우는 럭셔리, 자연주의 컨셉 대신, 개성 있고 특이한 제품으로 밀레니얼 세대들의 좋은 반응을 얻고 있으며, SNS나 온라인을 기반으로 제품을 구입하는 채널 변화를 따라잡고 있습니다.

2018년 국내 화장품 시장 규모는 생산실적 기준, 내수 7조원, 수출 7조원, 합계 14조원 규모로 추산됩니다.

화장품은 기술집약적 산업으로서, 제품 교체주기가 짧고 소비자가 다양하여 다품종 소량생산에 적합하고 ODM 등 위탁생산을 활용할 경우 제조시설 없이 소규모 자본으로 시장진입이 용이한 점, 높은 마케팅 비용이 필요한 점 등의 산업 특성을 가지고 있습니다.

3) 경기 변동이나 계절적 요인이 시장에 미치는 영향

경기 변동이나 계절적 요인이 화장품 유통에 미치는 영향은 미미합니다.

4) 회사가 영위하는 화장품 사업 현황


아임뮤즈는 회
사가 MSO 서비스를 제공하는 미용성형병원들을 주 매출처로 개발한 더마코스메틱 제품 브랜드이며, 600,000years는 제주 용암해수를 기초원료로 중국을 주 판매시장으로 설정하여 개발한 중고가 제품 브랜드입니다. 회사는 화장품 시장내 아임뮤즈와 600,000years의 시장지위 확보를 위해 노력하고 있습니다.

. 아이웨어 사업부문

1) 사업의 개요

회사는 2019.06월, 주식회사 룩옵틱스(이하 "룩옵틱스")를 인수하며 아이웨어 사업에 진출하였습니다. 룩옵틱스는 선글라스 및 안경 제품 30여개 브랜드를 국내에 전개하고 있는 아이웨어 업체입니다.

2) 시장 현황

아이웨어는 선글라스, 안경, 콘택트렌즈 제품으로 구성되며, 2018년 약 2.2조원의 국내 시장규모를 형성하고 있습니다. 성숙기에 접어든 상태이나, 최근들어 선글라스가 패션 필수 아이템으로 크게 부각되며 1인당 보유개수가 증가하고 있고, 전자기기 사용량 증가에 따라 안경 또는 콘텍츠렌즈 착용 인구도 완만히 증가하고 있습니다.  또한 고가 명품 및 기능성 위주에서 감각적인 디자인을 바탕으로 하는 가성비 높은 패션상품으로 트렌드가 변화하면서 국내 아이웨어 시장은 완만하지만 꾸준한 성장을 구가하고 있습니다. 특히 패션 선글라스의 성장세가 두드러지고 있습니다.

국내 시장에 진출 중인 아이웨어 브랜드는 국내 독자 브랜드와 수입명품 계열로 양분됩니다. 국내 독자 브랜드는 젠틀몬스터가 독보적입니다. 나머지 아이웨어 업체는 수입명품의 국내 판권을 보유하고 이를 유통하는 외에, 보유한 유통망을 활용하여 독자브랜드를 개발·전개하는 영업 형태를 가지고 있습니다. 후자쪽 기업으로는 룩옵틱스, 세원아이티씨, 시원아이웨어, 디캐이 등이 있으며 회사는 후자쪽 1위 업체입니다.

국내에서 유통되는 아이웨어는 수입명품을 포함, 대부분 국내에서 디자인되고 개발된 제품이라는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라 상위권 아이웨어 업체들은 보유한 디자인과 제품 개발 노하우를 바탕으로 중국, 동남아 등 해외 시장 진출을 신성장동력으로 모색하고 있습니다.

3) 경기 변동이나 계절적 요인이 시장에 미치는 영향

아이웨어 중 선글라스는 성수기인 3~6월 기간에 매출이 크고, 비수기인 10~2월 기간에는 매출이 감소하는 계절성을 가지고 있습니다.


4) 회사가 영위하는 아이웨어 사업 현황


회사는 국내에서 백화점 57개소, 면세점 27개소, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 62개소, 아울렛 매장 23개소에서 아이웨어를 판매하고 있습니다.

회사가 판매하는 브랜드는 수입명품으로 페라가모, 캘빈클라인, 칼 라거펠트, 끌로에, 롱샴, MCM, 에트로, 라코스테의 8개 브랜드이며, 독자 브랜드로 FILA(브랜드 라이센스), 모다루네쯔, 선그리스타일하우스, 블랙피하트 등 12개 브랜드 입니다.

회사는 성장 동력으로 첫째, 중국, 베트남 등지로의 해외 직 진출, 둘째,  콘택트렌즈 분야 진출, 셋째, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 확대를 추진하고 있습니다.

해외 직 진출과 관련하여 회사는 현재 중국 상해에서 4개소 직영점을 오픈하여 매장 운영 중이며, 2019년 말까지 이를 8개소로 확장하고, 2020년에는 인근 대도시를 포함하여 35개소 직영점으로 확장할 계획입니다. 또한 2019년 중 베트남 직영점 개점을 추진하고 있습니다.

콘텍트렌즈 분야에서는 현재 독자 브랜드의 콘텍트렌즈를 개발 완료한 상태로, 2019년 하반기 중 룩옵티컬 프랜차이즈 매장을 통해 제품을 유통·전개할 계획입니다.

룩옵티컬 프랜차이즈 매장은 현재 62개소에서 2019년말 68개소, 2020년말 85개소, 2021년말 100개소를 목표로 가맹점 확대를 추진 중입니다.

라. 모바일
사업부문

회사는 핸드폰 부대기기(액세서리) 개발·유통업을 영위하고 있습니다. 기존 영위사업으로 현재 사업을 점진적으로 축소하고 있습니다.



2. 주요 제품, 서비스 등에 대한 사항

가. 주요 제품, 서비스 등의 현황

(단위 : 백만원, %)
사업부문 품목 사용용도 등 매출액 비율
MSO 사업부문 서비스 미용성형병원들에 대한 MSO사업 3,575 7.11
헬스케어 사업부문 상품 및 제품 의약품(보툴리눔 톡신, 필러) 도매 및 화장품 도소매 31,877 63.43
아이웨어 사업부문 상품 및 제품 아이웨어 도소매 14,803 29.46
모바일 사업부문 상품 및 제품 핸드폰 부대기기 도소매 - -
합계

50,255 100

(*1) 연결재무제표 기준입니다.

나. 주요 제품, 서비스 등의 가격 변동추이

MSO 서비스는 의료법에 의해 통상의 용역 서비스 제공가격을 기준으로 하게 되어 있어 변동이 미미합니다. 의약품, 화장품, 아이웨어, 휴대폰 부대기기는 품목수가 다양하고 제품별 가격차이가 커서 가격 변동 추이가 큰 의미가 없습니다.



3. 주요 원재료에 관한 사항


회사가 제공하는 MSO 서비스는 용역이며, 회사가 판매하는 의약품과 아이웨어(수입명품은)는 유통으로 원재료가 없습니다. 또한 화장품과 아이웨어(자체브랜드)는 OEM 업체를 통해 구매하고 있어 원재료가 없습니다.
 

4. 생산 및 설비에 관한 사항

회사는 생산 및 설비를 갖추고 있지 않습니다.


5. 매출에 관한 사항

가. 매출 유형 및 품목별 매출액

(단위 :백만원)

사업부문 매출유형 품목 제29기 제28기 제27기
MSO 사업부문 용역 광고용역 등 수출


내수 3,575 6,597 5,212
합계 3,575 6,597 5,212
기타 임대 수출


내수

22
합계

22
헬스케어 사업부문 상품 의약품 수출


내수 30,209 9,422 5,315
합계 30,209 9,422 5,315
제품 화장품 수출


내수 886 593 62
합계 886 593 62
제품
(종속회사)
화장품
(종속회사)
수출


내수 781

합계 781

모바일 사업부문 상품 및 제품 핸드폰
부대기기
수출


내수
114          3,673
합계
114          3,673
의료사업부 의료서비스
(해외종속회사)
의료사업
(해외종속회사)
수출


내수
784
합계
784
아이웨어 사업부문 상품 선글라스, 안경, 콘택트렌즈 수출


내수 14,584

합계 14,584

기타 기타, 임대 수출


내수 219

합계 219

합계 수출


내수 50,255 17,511 14,284
합계 50,255 17,511 14,284

(*1) 연결재무제표 기준입니다.

나. 판매경로

사업부문 품목 구분 판매경로
MSO 사업부문 광고 용역 등 수출 -
내수 MSO서비스를 제공하는 미용성형병원들에게 매출
헬스케어 사업부문 의약품 및 화장품 수출 유통상에게 매출
내수 MSO서비스를 제공하는 미용성형병원 및 유통상에게 매출
화장품
(종속회사)
수출 유통상에게 매출
내수 일반소비자에게 매출
아이웨어 사업부문 아이웨어
(종속회사)
수출 유통상에게 매출
내수 백화점, 면세점, 룩옵티컬 매장 등을 통해 일반소비자에게 매출
모바일 사업부문 핸드폰 부대기기 수출 -
내수 유통상에게 매출



6. 수주상황

회사의 제품, 서비스 등은 병원, 일반소비자 및 유통상을 대상으로 판매나 서비스 제공이 이루어집니다. 수주와 관계가 없습니다.


7. 시장위험과 위험관리

연결회사는 신용위험, 유동성위험, 환위험, 가격위험 등에 노출되어 있으며, 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

가. 자본위험관리

연결회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고
있으며, 이 비율은 재무상태표상 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당분기 전  기
부채총계 51,224,114 14,960,746
자본총계 72,871,822 47,847,106
부채비율 70.29% 31.27%


. 재무위험관리

1) 환율위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험으로 연결기업은 영업활동 및 재무활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 HKD등이 있습니다.

연결회사의 환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 화폐성 외화 자산, 부채의 내역은 다음과 같습니다.

[당분기]

(원화단위: 천원)
계정과목 외화 외화표시금액 원화가액
매출채권(미수금포함) USD 894,582 1,074,661
CNY 5,000 843
화폐성 외화자산 소계   - 1,075,503

[전기]

(원화단위: 천원)
계정과목 외화 외화표시금액 장부금액
현금및현금성자산 USD                      715 801
HKD              7,950,247 1,135,057
화폐성 외화자산 소계 1,135,858


2) 이자율위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 연결회사가 당분기말 현재 보유중인 변동이자율에 의한 차입금은 연결범위변동에 의해 증가한 차입금으로 연결회사의 당분기 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험은 없습니다.

3) 가격위험

연결회사의 재무상태표상 단기매매증권으로 분류되는 연결회사 보유 채무증권은 가격위험에 노출되어 있으며, 활성거래시장 있는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 것입니다. 아울러 당기 단기매매증권은 펀드 등으로 활성거래시장이 복잡하기 때문에 단순한 주가변동으로 연결회사의 손익을 산출하기는 어렵다고 판단하여 손익에 미치는 영향은 별도로 산출하지 않았습니다.

4) 신용위험

신용위험은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 만족시키지 못할 경우 연결기업에게 발생하는 재무적인 손실입니다. 연결회사가 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 연결회사와 다년간 거래해 오고 있으며, 손실은 거의 발생하지 않았습니다.

또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 미수금 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 보고기간종료일 현재 연결회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당분기 전 기
현금및현금성자산 11,024,959 7,521,640
매출채권및기타채권 30,898,572 7,076,390
장기매출채권및기타채권 530,459 542,505
유동금융자산 1,547,970 34,036,712
비유동금융자산 13,504,595 1,623,313
합  계 57,506,555 50,800,559


5) 유동성위험

유동성위험은 연결회사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결기업이 부담하고 있는 재무적인 의무를 수행하지 못할 위험으로서 연결회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금예산과 실제 현금 유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.


연결회사의 금융부채를 당분기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.    

(단위: 천원)
구 분 매입채무 미지급금 미지급비용 리스부채 차입금 전환사채 기타금융부채 합 계
6개월 이내 3,733,968 3,339,955 163,951 - 18,208,588 - 59,479 25,505,941
6개월-1년 - - - 1,201,607 30,000 12,371,832 - 13,603,439
1년 이상 - - - 412,933 4,335,000 - - 4,747,933
합 계 3,733,968 3,339,955 163,951 1,614,540 22,573,588 12,371,832 59,479 43,857,313



8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

회사는 공시서류 작성기준일 현재 파생상품 및 풋백옵션 등 거래를 하지 않고 있습니다.


9. 경영상의 주요계약 등

회사는 공시서류 작성기준일 현재 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 없습니다.



10. 연구개발활동

회사는 공시서류 작성기준일 현재 연구개발활동을 하지 않고 있습니다.


Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보


가. 요약 연결 재무정보 (K-IFRS적용)                                                            

(단위 : 원)
구분 제29기 제28기 제27기
[유동자산] 78,609,276,243 50,286,595,313 22,913,339,762
ㆍ당좌자산 46,153,999,967 48,725,711,605 21,542,902,808
ㆍ재고자산 31,603,492,027 1,560,883,708 1,370,436,954
ㆍ반환자산
851,784,249

[비유동자산] 45,486,690,794 12,521,256,645 15,299,475,122
ㆍ비유동금융자산 14,638,331,834 3,056,343,822 2,633,112,028
ㆍ유형자산 20,994,466,929 3,375,152,484 2,759,692,806
ㆍ무형자산 6,907,824,102 5,002,684,872 8,763,970,444
ㆍ기타비유동자산 1,403,069,547 1,087,075,467 1,142,699,844
ㆍ이연법인세자산
1,542,998,382

자산총계 124,095,967,037 62,807,851,958 38,212,814,884
[유동부채] 41,316,036,759 14,454,944,620 822,267,805
[비유동부채] 9,908,107,376 505,801,266 621,992,567
부채총계 51,224,144,135 14,960,745,886 1,444,260,372
(지배기업소유주지분) 57,199,690,306 47,847,106,072 36,632,701,967
[자본금] 14,757,654,000 12,557,654,000 10,557,654,000
[주식발행초과금] 46,488,519,457 38,712,879,457 25,724,281,457
[기타자본항목] 4,121,063,405 3,777,874,391 3,814,221,681
[기타포괄손익누계액] 232,167,062 (81,344,935) (150,423,961)
[이익잉여금] (8,399,713,618) (7,119,956,841) (3,313,031,210)
(비지배지분) 15,672,132,596
135,852,545
자본총계 72,871,822,902 47,847,106,072 36,768,554,512
매출액 50,255,348,826 17,510,965,475 14,284,033,678
영업이익(손실) (3,472,912,267) (217,603,045) (788,646,143)
계속사업이익(손실) (2,078,609,823) (3,870,468,346) (680,123,288)
중단사업손익(손실)

(726,151,903)
당기순이익(손실) (2,078,609,823) (3,870,468,346) (1,406,275,191)
(지배기업소유주지분) (1,181,045,472) (3,870,468,346) (1,406,275,191)
(비지배지분) (897,564,351)    
기본주당순이익(손실) (44) (165) (67)
희석주당순이익(손실) (44) (165) (67)


나. 요약 재무정보 (K-IFRS적용)

(단위 : 원)
구분 제29기 제28기 제27기
[유동자산] 33,656,435,127 52,397,739,538 23,098,192,795
ㆍ당좌자산 27,665,372,296 51,074,109,326 21,727,755,841
ㆍ재고자산 5,991,062,831 1,323,630,212 1,370,436,954
[비유동자산] 40,029,199,322 11,450,815,045 15,339,710,222
ㆍ비유동금융자산 31,463,723,414 2,828,146,778 2,673,347,128
ㆍ유형자산 2,842,460,538 2,553,807,928 2,759,692,806
ㆍ무형자산 4,594,259,993 4,981,784,872 8,763,970,444
ㆍ기타비유동자산 1,128,755,377 1,087,075,467 1,142,699,844
자산총계 73,685,634,449 63,848,554,583 38,437,903,017
[유동부채] 13,941,934,279 14,055,992,321 815,008,301
[비유동부채] 559,885,500 505,801,266 621,992,567
부채총계 14,501,819,779 14,561,793,587 1,437,000,868
[자본금] 14,757,654,000 12,557,654,000 10,557,654,000
[주식발행초과금] 46,488,519,457 38,712,879,457 25,724,281,457
[기타자본항목] 3,595,036,845 3,288,195,121 3,288,195,121
[기타포괄손익누계액] 0 0 0
[이익잉여금] (5,657,395,632) (5,271,967,582) (2,569,228,429)
자본총계 59,183,814,670 49,286,760,996 37,000,902,149
종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법
매출액 34,534,535,103 16,958,875,762 14,284,033,678
영업이익(손실) (898,156,559) 1,358,151,097 (491,660,622)
계속사업이익(손실) (371,412,669) (2,727,075,568) (608,860,280)
중단사업이익(손실) 0 0 (726,151,903)
당기순이익(손실) (371,412,669) (2,727,075,568) (1,335,012,183)
기본주당순이익(손실) (14) (118) (63)
희석주당순이익(손실) (14) (118) (63)



2. 연결재무제표


연결 재무상태표

제 29 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 28 기말          2018.12.31 현재

(단위 : 원)

 

제 29 기 3분기말

제 28 기말

자산

   

 유동자산

78,609,276,243

50,286,595,313

  현금및현금성자산

11,024,959,467

7,521,639,519

  매출채권 및 기타유동채권

30,898,572,283

7,076,390,164

  기타유동금융자산

1,547,970,424

34,036,711,849

  기타유동자산

3,534,282,042

90,970,073

  재고자산

31,603,492,027

1,560,883,708

 비유동자산

45,486,690,794

12,521,256,645

  장기매출채권 및 기타비유동채권

530,459,464

542,504,504

  종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

1,133,737,257

1,433,031,288

  기타비유동금융자산

13,504,594,577

1,623,312,534

  투자부동산

558,649,766

313,819,952

  유형자산

20,994,466,929

3,375,152,484

  영업권 이외의 무형자산

4,041,448,785

2,280,836,722

  영업권

2,866,375,317

2,721,848,150

  기타비유동자산

313,960,317

230,751,011

  이연법인세자산

1,542,998,382

 

 자산총계

124,095,967,037

62,807,851,958

부채

   

 유동부채

41,316,036,759

14,454,944,620

  매입채무 및 기타유동채무

8,439,480,568

881,153,293

  기타유동금융부채

2,843,312,131

4,728,750,000

  기타유동부채

561,517,778

167,814,327

  단기차입금

18,238,588,000

 

  유동충당부채

1,645,139,398

 

 유동성전환사채

9,587,998,884

8,677,227,000

 비유동부채

9,908,107,376

505,801,266

  장기매입채무 및 기타비유동채무

412,932,951

 

  퇴직급여부채

3,299,753,854

42,481,266

  이연법인세부채

1,860,420,571

463,320,000

  장기차입금

4,335,000,000

 

 부채총계

51,224,144,135

14,960,745,886

자본

   

 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

57,199,690,306

47,847,106,072

  자본금

14,757,654,000

12,557,654,000

  자본잉여금

46,488,519,457

38,712,879,457

  기타자본구성요소

4,353,230,467

3,696,529,455

  이익잉여금(결손금)

(8,399,713,618)

(7,119,956,840)

 비지배지분

15,672,132,596

0

 자본총계

72,871,822,902

47,847,106,072

자본과부채총계

124,095,967,037

62,807,851,958


연결 포괄손익계산서

제 29 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

 

제 29 기 3분기

제 28 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

30,002,445,892

50,255,348,826

4,026,071,088

10,803,880,752

매출원가

19,798,998,822

38,331,092,809

2,845,574,521

8,311,589,475

매출총이익

10,203,447,070

11,924,256,017

1,180,496,567

2,492,291,277

판매비와관리비

12,620,367,642

15,397,168,284

(52,863,430)

2,037,368,642

영업이익(손실)

(2,416,920,572)

(3,472,912,267)

1,233,359,997

454,922,635

금융수익

2,291,106,006

3,340,096,698

9,560,647

126,622,218

금융원가

955,807,136

1,597,768,128

4,394,458

4,394,458

기타이익

117,129,544

288,916,047

85,408,314

273,841,275

기타손실

438,605,024

693,251,273

(57,194,394)

417,902,452

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,403,097,182)

(2,134,918,923)

1,381,128,894

433,089,218

법인세비용

(20,669,100)

(56,309,100)

(17,820,000)

(53,460,000)

계속영업이익(손실)

(1,382,428,082)

(2,078,609,823)

1,398,948,894

486,549,218

중단영업이익(손실)

   

0

0

당기순이익(손실)

(1,382,428,082)

(2,078,609,823)

1,398,948,894

486,549,218

기타포괄손익

324,658,400

313,720,730

(102,787,892)

(16,516,876)

총포괄손익

(1,057,769,682)

(1,764,889,093)

1,296,161,002

470,032,342

당기순이익(손실)의 귀속

       

 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(484,863,731)

(1,181,045,472)

1,398,948,894

518,235,838

 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(897,564,351)

(897,564,351)

0

(31,686,620)

총 포괄손익의 귀속

       

 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(174,429,444)

(881,548,855)

1,296,161,002

503,792,177

 총 포괄손익, 비지배지분

(883,340,238)

(883,340,238)

0

(33,759,835)

주당이익

       

 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(16)

(44)

56

22

  계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(16)

(44)

56

22

  중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(16)

(44)

56

22

  계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(16)

(44)

56

22

  중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0


연결 자본변동표

제 29 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

 

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본  합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

10,557,654,000

25,724,281,457

3,663,797,720

(3,313,031,210)

36,632,701,967

135,852,545

36,768,554,512

회계정책변경에 따른 증가(감소)

             

오류수정에 따른 증가(감소)

             

당기순이익(손실)

     

518,235,838

518,235,838

(31,686,620)

486,549,218

기타포괄손익

   

(70,303,932)

5,404,519

(64,899,413)

(2,073,215)

(66,972,628)

지분의 발행

2,000,000,000

12,988,598,000

   

14,988,598,000

 

14,988,598,000

이익잉여금 처분으로 인한 증감

             

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

   

(36,347,290)

 

(36,347,290)

(102,092,710)

(138,440,000)

연결대상범위의 변동

             

사업결합

             

출자전환

             

주식기준보상거래

             

2018.09.30 (기말자본)

12,557,654,000

38,712,879,457

3,557,146,498

(2,789,390,853)

52,038,289,102

0

52,038,289,102

2019.01.01 (기초자본)

12,557,654,000

38,712,879,457

3,696,529,455

(7,119,956,840)

47,847,106,072

 

47,847,106,072

회계정책변경에 따른 증가(감소)

             

오류수정에 따른 증가(감소)

             

당기순이익(손실)

     

(1,181,045,472)

(1,181,045,472)

(897,564,351)

(2,078,609,823)

기타포괄손익

   

313,511,998

(14,015,381)

299,496,617

14,224,113

313,720,730

지분의 발행

2,200,000,000

7,775,640,000

   

9,975,640,000

 

9,975,640,000

이익잉여금 처분으로 인한 증감

             

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

             

연결대상범위의 변동

   

36,347,290

(84,695,925)

(48,348,635)

 

(48,348,635)

사업결합

         

16,555,472,834

16,555,472,834

출자전환

             

주식기준보상거래

   

306,841,724

 

306,841,724

 

306,841,724

2019.09.30 (기말자본)

14,757,654,000

46,488,519,457

4,353,230,467

(8,399,713,618)

57,199,690,306

15,672,132,596

72,871,822,902


연결 현금흐름표

제 29 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 28 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

 

제 29 기 3분기

제 28 기 3분기

영업활동현금흐름

(17,352,012,291)

489,853,074

 당기순이익(손실)

(2,078,609,823)

486,549,218

 당기순이익조정을 위한 가감

1,087,406,478

(489,867,262)

 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(16,306,132,964)

468,260,068

 이자수취(영업)

298,191,125

8,470,511

 배당금수취(영업)

0

13,106,849

 이자지급(영업)

(316,006,807)

0

 법인세납부(환급)

(36,860,300)

3,333,690

투자활동현금흐름

6,500,293,471

(17,298,412,004)

 종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름

426,453,452

0

 임차보증금의 감소

103,236,655

446,251,549

 차량운반구의 처분

12,909,090

954,545

 사무용비품의 처분

 

557,272

 기타유형자산의 처분

115,938,100

0

 컴퓨터소프트웨어의 처분

 

0

 라이선스와 프랜차이즈의 처분

 

0

 기타무형자산의 처분

 

0

 기타비유동금융자산의 처분

311,546,513

0

 대여금의 감소

80,000,000

21,000,000

 기타유동금융자산의 처분

   

 단기금융상품의 처분

16,325,969,289

10,711,880,252

 당기손익인식금융자산의 처분

23,345,504,954

5,003,200,000

 매도가능금융자산의 처분

   

 종속기업에 대한 투자자산의 처분

 

0

 관계기업에 대한 투자자산의 처분

 

0

 토지의 취득

 

0

 건물의 취득

 

0

 임차보증금의 증가

(380,520,000)

(12,694,100)

 차량운반구의 취득

 

(25,250,052)

 사무용비품의 취득

(122,941,479)

(11,913,273)

 기타유형자산의 취득

(45,153,000)

(837,706,068)

 브랜드명의 취득

 

0

 컴퓨터소프트웨어의 취득

 

0

 라이선스와 프랜차이즈의 취득

 

0

 기타무형자산의 취득

 

(2,937,000)

 장기금융상품의 취득

(50,139,969)

 

 기타비유동금융자산의 취득

 

0

 장기대여금및수취채권의 취득

 

0

 기타유동금융자산의 취득

 

0

 단기대여금및수취채권의 취득

(200,000,000)

(170,744,268)

 단기금융상품의 취득

(3,112,768,034)

(31,146,582,361)

 매도가능금융자산의 취득

(10,264,237,146)

0

 당기손익인식금융자산의 취득

(3,345,504,954)

0

 종속기업에 대한 투자자산의 취득

(16,700,000,000)

(138,440,000)

 관계기업에 대한 투자자산의 취득

 

(1,135,988,500)

재무활동현금흐름

8,460,928,762

14,988,598,000

 주식의 발행

9,975,640,000

14,988,598,000

 단기차입금의 상환

(961,998,278)

 

 장기차입금의 상환

(15,000,000)

0

 사채의 증가

 

0

 전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입

 

0

 연결자본거래로 인한 현금유입

 

0

 금융리스부채의 지급

(537,712,960)

0

 임대보증금의 감소

 

0

 임대보증금의 증가

 

0

 현금의기타유입(유출)

 

0

연결범위변동

5,716,309,782

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(2,390,790,058)

(1,819,960,930)

기초현금및현금성자산

7,521,639,519

6,991,756,583

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

177,800,224

123,763,888

기말현금및현금성자산

11,024,959,467

5,295,559,541



3. 연결재무제표 주석


제29(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
제28(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
주식회사 서울리거와 그 종속회사


1. 일반사항

주식회사 서울리거(이하 "지배기업")와 그 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 일괄하여 "연결회사")은 제휴병원 온라인 브랜드 홍보 등의 광고대행업 및 경영지원사업, 핸드폰액세서리의 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 지배기업은 서울특별시 강남구 논현로163길 10, 4층(신사동,베드로빌딩)을 본점으로 하고 있습니다.

지배기업은 설립 이후 유상증자, 신주인수권 및 전환권의 행사 등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 14,758백만원이며, 주요주주 내역은 다음과 같습니다.

주  주  명 주  식  수(주) 지  분  율(%)
심주엽             4,000,000 13.55
㈜세심(구 (주)서울리거코스메틱스)             3,195,024 10.82
㈜화의             2,200,000 7.45
㈜HSB컴퍼니                857,151 2.90
하은환                722,772 2.45
자기주식                      537 0.00
기타            18,539,824 62.81
합    계            29,515,308 100.00


1.1 종속기업의 현황

당분기말 및 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업 소유지분율 소재지 당분기
결산월
업종
당분기 전기
㈜메디자인 100 % 100 % 대한민국 9월 인테리어
Seouleaguer HongKong Limited 100 % 100 % 홍콩 9월 해외병원 운영업
Skin and Beam HongKong(*1) - 100 % 홍콩 9월 해외병원 운영업
㈜서울리거뷰티 100 % 100 % 대한민국 9월 화장품 유통
㈜룩옵틱스(*2) 50%+1주 - 대한민국 9월 아이웨어 도소매
Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd(*3) 100% - 중국 9월 아이웨어 도소매
㈜룩스마트랩 100% - 대한민국 9월 아이웨어 연구개발
㈜뷰티오클락(*4) 100% - 대한민국 9월 MSO사업
(*1) Skin and Beam HongKong은 당분기 중 지배기업이 투자지분을 모두 매각하여 당분기부터 종속기업에서 제외되었습니다.
(*2) ㈜룩옵틱스는 당분기 중에 신규로 지분을 취득하여 연결대상 종속회사에 편입되었습니다.
(*3) Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd는 지배기업의 종속회사인 ㈜룩옵틱스의 자회사(지배회사의 손자회사)입니다.
(*4) ㈜뷰티오클락은 당분기 중 신규 설립하였습니다.


1.2 연결대상 종속기업의 당분기말 및 전기말 현재 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 ㈜메디자인 Seouleaguer
HongKong Limited
Skin and Beam
HongKong
㈜서울리거뷰티
당분기 전  기 당분기 전  기 당분기 전  기 당분기 전  기
자산총계 1,834,543 291,682 2,771,847 4,209,037 - 1,693,927 1,044,321 761,603
부채총계 974,002 - 5,120,281 4,607,417 - 1,267,474 2,731 12,935
매출액 - - -  - - 784,469 781,855  -
당기손익 (31,140) (2,875) (635,022) (421,439) - (987,171) (707,078) (251,332)


(단위: 천원)
구 분 ㈜룩옵틱스 ㈜룩스마트랩 Shining Look Eyewear
(Shanghai) Co., Ltd
㈜뷰티오클락
당분기 전  기 당분기 전  기 당분기 전  기 당분기 전  기
자산총계 68,871,472 - 11,577 - 2,243,287 - 304,213 -
부채총계 35,298,631 - 3,840 - 553,390 - 104,191 -
매출액 59,000,538 - - - 722,387 - 136,231 -
당기손익 3,111,407 - (2,263) - (478,615) - 100,021 -

1.3 당분기 중 연결재무제표의 작성대상 기업의 범위에 신규로 포함된 종속기업은 다음과같습니다.

소재국 종속기업명 사유
대한민국 ㈜룩옵틱스 지분취득
대한민국 ㈜룩스마트랩 지분취득
중국 Shining Look Eyewear(Shanghai) Co., Ltd 지분취득
대한민국 ㈜뷰티오클락 신규설립


1.4 당분기 중 연결재무제표의 작성대상 기업의 범위에서 제외된 종속기업은 다음과 같습니다.

소재국 종속기업명 사유
     홍콩 Skin and Beam HongKong 지분매각


2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결기업의 분기연결재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서


중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정


기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결기업은 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 주석 33 설명하고 있습니다.


(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정


부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.


(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정


확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.


(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정


관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(
5) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 개정

동 개정사항은 원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 계약의 의미를 개별 계약으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의 수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다.

(6) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정


제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(7) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'


공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.


② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'


공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.


③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'


기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'


적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.


2.3  2019년 9월 30일 현재 제ㆍ개정 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 기업회계기준서

제정 또는 공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정 내역은 없습니다.

2.4 중요한 회계적 추정과 가정

중요한 추정 및 가정은 역사적인 경험과 합리적으로 발생가능하다고 판단되는 미래의 사건에 대한 기대를 포함하는 여러 요인들에 근거하여 계속적으로 평가되고 있습니다. 이러한 정의를 근거로 산출된 회계추정치는 실제 발생결과와 일치하지 않을 수있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.


3. 영업부문

연결회사는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를내부관리목적으로 활용하고 있으며, 연결회사의 보고영업부문은 다음과 같습니다.

사업부문 주요재화 및 용역
모바일 액세서리 사업부 휴대폰 액세서리 및 주변기기의 제조 및 판매
MSO 사업부 의료시설 운영 및 경영의 지원사업
헬스케어 사업부 의약품 도소매 및 화장품 제조와 도소매
아이웨어 안경테,안경렌즈,콘텍트렌즈 제조 도소매업


(1) 당분기 및 전분기 중 영업부문별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>              

(단위: 천원)
구 분 국내 해외 합 계
모바일엑세서리
사업부
MSO 사업부 헬스케어
사업부
아이웨어 기  타(*) 의료사업부 아이웨어
매출액 - 3,575,180 31,877,442 14,655,034 - - 147,693 50,255,349
매출원가 - 3,238,649 29,367,820 5,697,253 - - 27,371 38,331,093
판관비 40,116 99,283 2,224,449 10,694,740 1,913,888 72,210 352,482 15,397,168
영업손익 (40,116) 237,248 285,173 (1,736,959) (1,913,888) (72,210) (232,160) (3,472,912)
(*) 기타는 각 영업부문으로 배부되기 어려운 수익과 비용을 기재하였습니다.


<전분기>

(단위: 천원)
구 분 국내 해외 합 계
모바일엑세서리
사업부
MSO 사업부 헬스케어
사업부
기  타(*) 의료사업부
매출액 71,021 5,003,632 5,358,621 - 370,606 10,803,881
매출원가 68,160 3,453,362 4,717,733 - 72,334 8,311,589
판관비 (1,172,869) 545 698,150 1,359,627 1,151,916 2,037,369
영업손익 1,175,730 1,549,724 (57,261) (1,359,627) (853,644) 454,923
(*) 기타는 각 영업부문으로 배부되기 어려운 수익과 비용을 기재하였습니다.


(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결기업의 영업부문별 자산ㆍ부채 현황은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구 분 국내 해외 합 계
모바일 엑세서리사업부 MSO사업부 헬스케어
사업부
아이웨어 기타(*) 의료사업부 아이웨어
자산 62,701 6,001,192 24,776,197 65,195,888 23,044,855 2,771,847 2,243,287 124,095,967
부채 9,021 410,847 709,293 35,077,133 9,344,179 5,120,281 553,390 51,224,144
(*) 기타는 각 영업부문으로 배부되기 어려운 금융자산 등의 자산과 부채를 기재하였습니다.


<전  기>

(단위: 천원)
구 분 국내 해외 합 계
모바일 엑세서리사업부 MSO사업부 헬스케어
사업부
기타(*) 의료사업부
자산 92,701 9,611,201 6,255,506 42,517,536 4,330,908 62,807,852
부채 140,210 676,451 116,210 13,641,857 386,017 14,960,746
(*) 기타는 각 영업부문으로 배부되기 어려운 금융자산 등의 자산과 부채를 기재하였습니다.


4. 범주별 금융상품

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 금융자산의 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
금융자산 상각후원가측정 기타포괄손익공정가치측정 당기손익
공정가치측정
합  계 공정가치
현금및현금성자산 11,024,959 - - 11,024,959 11,024,959
매출채권및기타채권 30,898,572 - - 30,898,572 30,898,572
장기매출채권및기타채권 530,459 - - 530,459 530,459
유동금융자산 550,000 - 997,970 1,547,970 1,547,970
비유동금융자산 2,772,242 10,264,237 468,116 13,504,595 13,504,595
합  계 45,776,232 10,264,237 1,466,086 57,506,555 57,506,555


<전  기>                                      

(단위: 천원)
금융자산 상각후
원가측정
기타포괄손익
공정가치측정
당기손익
공정가치측정
합  계 공정가치
현금및현금성자산 7,521,640 - - 7,521,640 7,521,640
매출채권및기타채권 7,076,390 - - 7,076,390 7,076,390
장기매출채권및기타채권 542,505 - - 542,505 542,505
유동금융자산 20,550,000 - 13,486,712 34,036,712 34,036,712
비유동금융자산 1,623,313 - - 1,623,313 1,623,313
합  계 37,313,847 - 13,486,712 50,800,559 50,800,559


(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 금융부채의 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기>  

(단위: 천원)
금융부채 당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합  계 공정가치
매입채무및기타채무 - 8,439,481 8,439,481 8,439,481
기타유동금융부채 59,479 - 59,479 59,479
전환사채 - 9,587,999 9,587,999 9,587,999
파생상품부채 2,783,833 - 2,783,833 2,783,833
합  계 2,843,312 18,027,480 20,870,792 20,870,792


<전  기>

(단위: 천원)
금융부채 당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합  계 공정가치
매입채무및기타채무  - 881,153 881,153 881,153
전환사채  - 8,677,227 8,677,227 8,677,227
파생상품부채 4,728,750  - 4,728,750 4,728,750
합  계 4,728,750 9,558,380 14,287,130 14,287,130


(3) 당분기 및 전분기 연결회사의 금융상품 범주별 손익내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
금융자산 상각후
원가측정
기타포괄손익
공정가치측정
당기손익
공정가치측정
합 계
평가/처분손익(당기손익) - - 2,652,659 2,652,659
이자수익 390,886 - - 390,886
대손상각비 (5,089) - - (5,089)
외화환산손익 (178,728) - - (178,728)
외환차손익 159,230 - - 159,230
합  계 366,299 - 2,652,659 3,018,958
금융부채 당기손익인식
금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채 기타금융부채 합  계
이자비용 - (1,283,425) - (1,283,425)


<전분기>

(단위: 천원)
금융자산 상각후
원가측정
기타포괄손익
공정가치측정
당기손익
공정가치측정
합 계
평가/처분손익
(당기손익)
5,399 - - 5,399
이자수익 - 106,940 - 106,940
대손상각비(환입) - (1,204,637) - (1,204,637)
배당금수익 13,107 - - 13,107
외화환산손익 - (4,134) - (4,134)
외환차손익 - 916 - 916
합  계 18,506 (1,100,915) - (1,082,409)


(4) 금융상품의 수준별 공정가치 측정치

연결회사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분 투입변수의 유의성
수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준3 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수


① 당분기말 및 전기말 현재 상기 서열체계에 따라 공정가치를 측정한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구 분 수준1 수준2 수준3 합 계
유동금융자산 - 35,000 388,032 423,032
비유동금융자산 - - 10,264,237 10,264,237
금융자산 계 - 35,000 10,652,269 10,687,269
전환사채 - - 9,587,999 9,587,999
파생상품부채 - - 2,783,833 2,783,833
금융부채 계 - - 12,371,832 12,371,832
순금융자산(부채) - 35,000 (1,719,563) (1,684,563)


<전  기>

(단위: 천원)
구 분 수준1 수준2 수준3 합 계
유동금융자산 - 13,098,680 388,032 13,486,712
금융자산 계 - 13,098,680 388,032 13,486,712
전환사채 - - 8,677,227 8,677,227
파생상품부채 - - 4,728,750 4,728,750
금융부채 계 - - 13,405,977 13,405,977
순금융자산(부채) - 13,098,680 (13,017,945) 80,735


② 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동내역

(단위: 천원)
구  분 당분기 전  기
유동, 비유동금융자산
(비유동금융부채)
유동금융자산
(비유동금융부채)
기초금액 (13,017,945) 263,487
당기취득 10,264,237 -
당기손익 인식액 1,944,917 124,545
수준 3으로의 이동 - -
CB상각 (910,772) -
CB발행 - (13,405,977)
기말금액 (1,719,563) (13,017,945)
미실현손익 - -


5. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결기업의 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목 당 분 기 전 기
채권액 현재가치
할인차금
대손충당금 장부금액 채권액 현재가치
할인차금
대손충당금 장부금액
유동
 매출채권 32,249,824 - (2,706,659) 29,543,165 8,109,282  - (1,805,861) 6,303,421
 미수금 1,115,390 - (46,287) 1,069,103 600,111  - - 600,111
 단기대여금 210,000 - - 210,000 60,000  - - 60,000
 미수수익 9,978 - - 9,978 83,393  -  - 83,393
 당기법인세자산 66,326 - - 66,326 29,466  -  - 29,466
유동 계 33,651,518 - (2,752,946) 30,898,572 8,882,252  - (1,805,861) 7,076,390
비유동
 장기대여금 600,000 (69,541) - 530,459 630,000 (87,495) - 542,505
 장기매출채권 955,928 - (955,928) - - - - -
비유동 계 1,555,928 (69,541) (955,928) 530,459 630,000 (87,495) - 542,505
합  계 35,207,446 (69,541) (3,708,874) 31,429,031 9,512,251 (87,495) (1,805,861) 7,618,895


(2) 당분기 및 전기 중 연결회사의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구 분 기초 대손상각비 환입액 제각 연결범위변동 기말
매출채권 1,805,861 (5,089) - (95,820) 1,001,707 2,706,659
미수금 - - - - 46,287 46,287
장기매출채권 - - - - 955,928 955,928
합  계 1,805,861 (5,089) - - 2,003,922 3,708,874


<전  기>

(단위: 천원)
구 분 기초금액 대손상각비 환입액 제각 기말금액
매출채권 2,837,787 (1,031,926) - - 1,805,861


(3) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 매출채권및기타채권과 장기대여금의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분  당 분 기 전 기
매출채권 6개월 미만 29,379,490 6,322,329
6개월-1년 591,669 103,105
1년 초과 2,278,665 1,683,848
소 계 32,249,824 8,109,282
미수금 6개월 미만 1,112,059 596,826
6개월-1년 74 3,229
1년 초과 3,257 56
소 계 1,115,390 600,111
장단기대여금 6개월 미만 212,038 -
6개월-1년 12,907 60,000
1년 초과 515,514 700,000
소 계 740,459 760,000
미수수익 6개월 미만 7,495 -
6개월-1년 2,483 83,393
1년 초과  -  -
소 계 9,978 83,393
합 계  34,115,651 9,552,785


(4) 매출채권 및 기타채권 관련 대손충당금 설정방침


연결회사는 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 연령분석 및과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한, 연결회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다.

한편, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는, 발생후 6개월 이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하고 있으며, 발생후 6개월을 초과하는 채권에 대해서는 채권의연체기간에 따른 유사한 신용위험특성(예: 자산의 형태, 산업, 지역적 위치, 담보유형, 연체상태와 기타 관련 요소를 고려하는 신용위험)을 고려하여 일정한 대손율을 적용, 손상차손을 인식하고 있습니다.


6. 유동ㆍ비유동 금융자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동ㆍ비유동 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당 분 기 전  기
유동 비유동 유동 비유동
당기손익측정 997,970 - 997,970 13,486,712 - 13,486,712
상각후원가측정 550,000 - 550,000 20,550,000 - 20,550,000
유동 계 1,547,970 - 1,547,970 34,036,712 - 34,036,712
기타포괄손익측정 - 10,264,237 10,264,237 - - -
상각후원가측정 - 3,240,358 3,240,358 - 1,623,313 1,623,313
비유동 계 - 13,504,595 13,504,595 - 1,623,313 1,623,313
합 계 1,547,970 13,504,595 15,052,565 34,036,712 1,623,313 35,660,024


(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 당기손익 공정가치측정 금융자산의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구  분 당분기 전 기
취득원가
(기초가액)
장부가액 평가이익
(손실)
취득원가
(기초가액)
장부가액 평가이익
(손실)
통화선도자산 20,365 574,939 554,574 - - -
CP 및 RP 35,000 35,000 - 12,987,795 13,098,680 110,885
전환사채 388,031 388,031 - 263,487 388,032 124,545
합계 443,396 997,970 554,574 13,251,282 13,486,712 235,429


(3) 당분기말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명 주식수㈜ 지분율(%) 취득가액 공정가액 손상차손누계액 장부금액
<당분기>
지분증권:
에어프레미아㈜ 3,700,395 9.53 9,259,417 9,259,417 - 9,259,417
패스트캠퍼스㈜ 93 1.49 1,004,820 1,004,820 - 1,004,820
합  계     10,264,237 10,264,237 - 10,264,237


(4) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익누계
액에 계상된 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익의 변동내역은 없습니다.


7. 기타유동자산, 기타비유동자산

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당 분 기 전  기
유동 비유동 유동 비유동
선급금 2,469,640 - 2,469,640 77,428 - 77,428
선급비용 212,858 - 212,858 13,542  - 13,542
시설이용권 - 46,374 46,374 - 230,751 230,751
장기선급비용 - 267,586 267,586 - - -
합  계 2,682,498 313,960 2,996,458 90,970 230,751 321,721


8. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당 분 기 전 기
취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액
상품 36,015,082 (4,675,375) 31,339,707 1,143,195 - 1,143,195
제품 263,785 - 263,785 402,688 - 402,688
재공품 - - - 15,000 - 15,000
합 계 36,278,867 (4,675,375) 31,603,492 1,560,884 - 1,560,884


9. 관계기업투자주식

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회 사 명 소재지 결산월 지분율
(%)
취득원가 장부금액
당분기말 전기말
Muse Medical Company Limited(Muse Clinic Vietnam)(*1) 베트남 12월 50.0% 1,655,886 1,133,737 1,433,031
(*1) 지배회사의 자회사인 Seouleaguer HongKong Limited가 50% 출자 하였습니다.


(2) 관계기업투자주식의 지분법평가 및 기타 변동내역은 다음과 같습니다.
     
<당분기>

(단위: 천원)
구 분 기초 취득 순이익지분 포괄손익 처분 기말
Muse Medical Company Limited(Muse Clinic Vietnam) 1,433,031 - (403,461) 104,167 - 1,133,737

                                                                                               

<전  기>

(단위: 천원)
구 분 기초 취득 순이익지분 포괄손익 처분 기말
Muse Medical Company Limited(Muse Clinic Vietnam) 529,767 1,121,288 (228,355) 10,332 - 1,433,031


(3) 관계기업 재무정보 금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구 분 순자산 지분율 순자산지분 영업권 미실현손익 장부금액
Muse Medical Company Limited
(Muse Clinic Vietnam)
2,267,474 50% 1,133,737 - - 1,133,737

                                                                                                   

<전  기>

(단위: 천원)
구 분 순자산 지분율 순자산지분 영업권 미실현손익 장부금액
Muse Medical Company Limited
(Muse Clinic Vietnam)
2,866,063 50% 1,433,031 - - 1,433,031


(4) 당분기 및 전기 관계기업 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 Muse Medical Company Limited (Muse Clinic Vietnam)
당분기 전기
자산총계 3,981,587 3,293,908
부채총계 1,714,113 427,846
매출액 552,757 1,249,562
순손익 (806,922) (456,711)



10. 투자부동산

(1) 당분기 및 전기 중 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구 분 토 지 건 물 사용권자산 합 계
기초 113,442 200,378 - 313,820
 회계정책변경효과(*) - - 444,677 444,677
 취득 - - - -
 처분 - - - -
 감가상각비 - (9,832) (190,015) (199,847)
분기말 113,442 190,546 254,662 558,650
 취득금액 113,442 262,199 444,677 820,318
 감가상각누계액 - 71,653 190,015 261,668

(*) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입에 따라 최초적용일에 사용권자산으로 대체되었습니다(주석33 참조).

<전  기>

(단위: 천원)
구 분 토 지 건 물 합 계
기초 113,442 213,488 326,930
 취득 - - -
 처분 - - -
 감가상각비 - (13,110) (13,110)
기말 113,442 200,378 313,820
 취득금액 113,442 262,199 375,641
 감가상각누계액 - (61,821) (61,821)


(2) 투자부동산 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전반기
임대수익 162,859 -


11. 유형자산

(1) 당분기 및 전기 중 연결회사의 유형자산 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구  분 토지 건물 구축물 시설장치 차량운반구 비품 사용권자산 합 계
기초 997,386 923,183 - 809,998 25,628 618,958 - 3,375,153
 회계정책변경효과(*) - - - - - - 765,511 765,511
 연결범위변동 12,750,920 775,592 239,442 542,137 1 2,040,986 1,415,847 17,764,925
 취득 - - - 45,153 - 122,941 - 168,094
 폐기와처분 - - - (115,938) - - - (115,938)
 감가상각비 - (49,737) (2,088) (178,672) (7,953) (258,423) (463,821) (960,694)
 환율변동효과 - - - - - (2,584) - (2,584)
기말 13,748,306 1,649,038 237,354 1,102,678 17,676 2,521,878 1,717,537 20,994,467
 취득금액 13,748,306 2,144,077 334,212 3,222,764 62,884 10,876,046 3,012,244 33,400,533
 감가상각누계액 - (495,039) (96,858) (2,120,086) (45,208) (8,354,168) (1,294,707) (12,406,066)

(*) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입에 따라 최초적용일에 사용권자산으로 대체되었습니다(주석33 참조).

<전  기>                                                                                                          

(단위: 천원)
구  분 토지 건물 시설장치 차량운반구 비품 합 계
기초 997,386 978,738 638,004 18,897 126,668 2,759,693
 취득 -  - 360,549 25,250 641,734 1,027,533
 폐기와처분  -  -  - (955) (21,393) (22,348)
 감가상각비  - (55,556) (188,555) (17,564) (128,051) (389,726)
기말 997,386 923,183 809,998 25,628 618,958 3,375,152
 취득금액 997,386 1,111,110 1,089,176 108,116 807,077 4,112,865
 감가상각누계액  - (187,927) (279,178) (82,488) (188,119) (737,712)


(2) 당분기말 현재 연결회사의 일부 토지와 건물 등은 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 31참조).

12. 무형자산

(1) 당분기 및 전기 중 연결회사의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>                      

(단위: 천원)
구  분 영업권 산업재산권 소프트웨어 회원권 기타의무형자산 합 계
기초 2,721,848 - 36,200 138,637 2,106,000 5,002,685
 연결범위변동 144,527 32,203 181,820 - 2,000,000 2,358,550
 취득 - - - - - -
 폐기와처분 - - - (138,637) - (138,637)
 무형자산상각비 - (3,889) (26,223) - (284,667) (314,779)
 환율변동효과 - - 5 - - 5
기말 2,866,375 28,314 191,802
3,821,333 6,907,824
 취득금액 6,308,480 32,203 372,633 - 4,862,000 11,575,316
 상각누계액 - (3,889) (180,831) - (1,040,667) (1,225,387)
 손상차손누계액 (3,442,105) - - - - (3,442,105)


<전  기>                      

(단위: 천원)
구  분 영업권 산업재산권 소프트웨어 회원권 기타의무형자산 합 계
기초 6,163,953 661 33,656 135,700 2,430,000 8,763,970
 취득  -  - 22,000 2,937  - 24,937
 무형자산상각비  - (661) (19,456)  - (324,000) (344,118)
 손상차손인식액 (3,442,105)  -  -  -  - (3,442,105)
기말 2,721,848  - 36,200 138,637 2,106,000 5,002,685
 취득금액 6,163,953  - 190,813 138,637 2,862,000 9,355,403
 상각누계액  -  - (154,613)  - (756,000) (910,613)
 손상차손누계액 (3,442,105) - - - - (3,442,105)


(2) 연결회사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 영업권의 사용가치는 해당 영업권이 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름 할인을 통해서 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 과거 매출 실적, 향후 산업전망 등을 기초로 하여  경영진이 승인한향후 5년 간의 사업계획을 근거로 추정되었습니다.


연결회사는 과거 실적과 시장 성장에 대한 예측에 근거하여 세후 현금흐름 추정액을 결정하였으며, 할인율 10.5% 및 영구성장율 0.0% 가정 하에서 손상검사를 수행한 결과 사용가치가 현금창출단위의 장부금액을 초과하는 것으로 산정되어 손상을 인식하지 아니하였습니다.


13. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동, 비유동 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전 기
유동
매입채무 3,733,968 396,288
미지급금 3,339,955 278,981
미지급비용 163,951 205,884
당기법인세부채 - -
유동리스부채 1,201,607 -
유동 소계 8,439,481 881,153
비유동
비유동리스부채 412,933 -
합 계 8,852,414 881,153


14. 기타유동부채

당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구   분 당 분 기 전  기
선수금 340,564 165,436
예수금 220,954 2,378
합  계 561,518 167,814


15. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차  입  처 차입용도 연이자율(%) 당분기 전기
IBK기업은행 일반운영자금대출 4.23~5.47 3,708,588 -
하나은행 4.57 4,470,000 -
신한은행 4.82 4,500,000 -
부산은행 4.64 3,500,000 -
농협은행 3.96 2,000,000 -
합       계

18,178,588 -


(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내   역 차입처 연이자율(%) 만기일 당분기 전기
일반대출 우리은행 4.71 2020.12.14 4,395,000 -
유동성 대체액 (60,000) -
차감후 잔액 4,335,000 -


상기 장, 단기차입금에 대해서는 특수관계자로부터 지급보증등을 제공받고 있으며 연결회사의 부동산 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석30,31 참조).

16. 기타유동금융부채

보고기간종료일 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당분기 전기
통화선도부채 59,479 -


17. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
종  류 발행일 만기일 당분기말 전기말
제3회 무보증 사모 전환사채 2018-12-27 2021-12-27 13,000,000 13,000,000
차 감 : 전환권조정 (3,412,001) (4,322,773)
전환사채 장부가액 9,587,999 8,677,227
파생상품부채(공정가치) 2,783,833 4,728,750
합  계 12,371,832 13,405,977


(2) 보고기간종료일 현재 전환사채와 관련된 제 조건은 다음과 같습니다.

구  분 제3회 전환사채
사채의 종류 무보증 사모 전환사채
액면가액 13,000,000 천원
발행가액 13,000,000 천원
액면이자율 0%
발행일 2018-12-27
만기일 2021-12-27
사채상환방법 만기일시상환
조기상환청구권 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및
그 후 매 3개월이 되는 날
전환권 행사기간 사채 발행후 1년이 경과한 날로부터
원금상환기일 1개월 전일까지
전환비율 100%
전환가액(원/주) 2,295 원/주 (전환가액 조정조건부)
발행할 주식의 종류 ㈜서울리거 기명식 보통주식


18. 확정급여채무

(1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당 분 기 전  기
확정급여채무의 현재가치 3,798,223 302,918
(-)사외적립자산의 공정가치 (498,469) (260,437)
확정급여부채 3,299,754 42,481


(2) 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당 분 기 전  기
기초금액 302,918 244,273
 당기근무원가 708,209 249,895
 이자비용 6,032 9,529
 퇴직급여지급액 (417,072) (174,346)
 연결범위변동 3,186,577 -
 타사전입액 - (2,096)
 보험수리적손실(이익) 11,559 (24,336)
  - 경험조정효과 (33,546) (33,867)
  - 재무적 가정 변경효과 45,105 9,531
기말금액 3,798,223 302,918


(3) 당분기 중 사외적립자산의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당 분 기 전  기
기초금액 260,437 156,880
 기여금 93,000 267,500
 이자수익 4,583 6,175
 급여지급액 (116,555) (179,553)
 재측정요소(손실) (2,456) 9,435
 연결범위변동 259,460 -
기말금액 498,469 260,437


(4) 당분기와 전분기 중 퇴직급여에 포함된 비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당 분 기 전 분 기
당기근무원가 708,209 187,171
이자비용 6,032 6,674
종업원 급여에 포함된 총 비용 714,241 193,845


(5) 당분기말 및 전기말 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

(단위: % )
구 분 당 분 기 전  기
할인율 2.17 2.72
기대임금상승률 3.83 3.97


(6) 당분기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 1% 증가시 1% 감소시
할인율 (301,873) 354,682
임금상승률 345,248 (300,281)


19. 자본금 및 기타불입자본


(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당 분 기 전  기
발행할 주식의 총수 100,000,000 주 100,000,000 주
1주의 액면금액 500 원 500 원
발행한 주식의 총수 29,515,308 주 25,115,308 주
보통주 자본금 14,757,654 12,557,654


(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 기타불입자본 및 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구  분 당 분 기 전  기
기타불입자본 주식발행초과금 46,488,519 38,712,879
기타자본구성요소 감자차익 6,323,153 6,323,153
재평가적립금 842,885 842,885
기타자본잉여금 89,396 89,396
자기주식 (1,274) (1,274)
자기주식처분손실 (3,439,938) (3,439,938)
연결자본잉여금 - (36,347)
주식매수선택권 306,842 -
해외사업환산손익 232,166 (81,345)
소   계 4,353,230