증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_20200128

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모의 개요

나. 공모일정

당사는 2020년 01월 23일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법: 일반공모

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항

본 신주인수권부사채는 표면금리 연 2.0%, 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP) 3개월 복리 연 4.0%를 적용하여 각 사채 전자등록금액의 100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 이사회결의일(2020년 01월 23일) 전 영업일 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적

(주)서울리거 제4회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

2) 발행조건

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSDAQ 지수

나) (주)서울리거 보통주

5) 가치 산정 결과

가) 가치 산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.

나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 KOSDAQ 지수의 최근 60영업일 간의 역사적 변동성(19.19%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 218원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 상기 지수(주가) - 기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근 60영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

1) "발행회사"는 "대표주관회사"에게 "본 사채"의 모집 및 잔액인수를 위탁하며, "대표주관회사"는 이를 수락합니다.

2) "대표주관회사"는 다음과 같이 "본 사채"를 모집합니다. "본 사채"를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에 "대표주관회사"는 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

[대표주관회사의 인수한도 의무사채금액]

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법  

2) 청약방법

가) 청약자는 청약취급처에서 요구하는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 필요한 부수만큼을 제출하는 방법으로 청약합니다.

나) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

다) 청약자의 청약 시, 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 합니다. 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

라) 본ㆍ지점 등의 영업점 내방, 홈페이지 및 HTS, 유선를 통한 청약의 경우 투자설명서 교부 확인 후 청약 마감일 16시까지 청약 가능합니다.

마) 청약단위: "본사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원단위로 한다. 일반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본사채" 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 투자자의 최고 청약한도는 200억원으로 합니다.

바) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액

사) 청약증거금은 2020년 02월 14일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

아) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2020년 02월 14일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

■ 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간

3) 배정방법

가) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 "본 사채"의 "전자등록총액"을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록합니다. 이후 최종 잔여사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 배정합니다.

나) 상기 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 "대표주관회사"는 본 계약 제2조 제2항에 따라 "대표주관회사"의 인수물량 범위 내에서 자기책임하에 처리하기로 합니다.

다) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 "본 사채"의 전자등록총액 내에서 배정합니다.

라) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은 2020년 02월 14일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

마) 배정단위는 10만원으로 합니다.

4) 투자설명서 교부

가) 본 사채에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 교부장소: 케이비증권(주)의 본점 및 지점

- 교부방법: 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는 케이비증권(주)의 홈페이지, HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.

나) 기타사항

- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

※ 관련법규

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: KB국민은행 무역센터종합금융센터
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에
      대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일에 일반공모 청약사무취급처
      에서 반환합니다.  

라. 본 사채의 발행일

- 2020년 02월 14일


마. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리


바. 상장신청 상장 예정일

주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.


사. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 (주)서울리거 제4회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주관회사인 케이비증권(주)는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행합니다.

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

* 금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다.

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

■ 행사가액 산정표

나. 신주인수권의 행사절차 등

상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항은 아래와 같습니다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기

상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대금을 현금납입 또는 대용납입 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자

신주인수권행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 행사된 것으로 봅니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으며, 대용납입한사채권에 대하여 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전인 경우, 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정

본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 신주인수권이 분리된 "채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받습니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권수량의 산정 시, 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장

본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2020년 02월 14일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2020년 02월 27일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유

"발행회사"는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때까지 회사가 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다.

6) "발행회사"는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 행사일부터 2주간 내에 합니다.

7) 신주 상장 방법

"발행회사"는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 상장 완료합니다.

8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "대표주관회사"에게 통보합니다.

9) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

가. 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

나. 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.

다. 청구장소: "발행회사"의 본점

라. 지급장소: KB국민은행 무역센터종합금융센터

마. 지급일: 각 조기상환기일

바. 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환수익율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사. 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 따라 본사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

당사와 (주)상상인증권 간 체결한 사채관리계약 상 기한의 이익 상실에 관한 조항은 다음과 같습니다. 이하 "갑"은 발행회사인 (주)서울리거를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)상상인증권을 지칭합니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 (주)상상인증권와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)서울리거는 "갑", 사채관리회사인 (주)상상인증권는 "을"이라 합니다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

다. 사채관리회사의 사임

라. 사채관리회사인 (주)상상인증권는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

주식회사 서울리거(이하 "당사"라 합니다)는 1991.03월 전자파 차단용 필터 제조 및 전자파 시험인증을 주된 목적으로 설립되었으나, 현재는 MSO사업(국내는 미용성형 병/의원을 대상으로 한 병원경영지원사업, 해외는 미용성형 병/의원 운영업으로 이하 "MSO사업"이라 합니다), 헬스케어사업(보톨리눔톡신/필러 유통 및 화장품 도소매업으로 이하 "헬스케어사업"이라 합니다), 아이웨어사업(선글라스 및 안경 도소매업으로 이하 "아이웨어사업"이라 합니다)을 영위하고 있습니다. 각 사업은  뷰티산업이라는 범주에서 연관성이 있으나, MSO 및 헬스케어사업과  아이웨어사업은 사업 성격과 위험 요소가 상이하여 사업위험을 나누어 기재하였으니 투자자 여러분께서는 이 점을 참고하시기 바랍니다.

[영업부문별 매출 및 매출 비중]

[공통 사업위험]

당사가 영위하는 사업은 뷰티산업 범주에 속합니다. 뷰티산업은 경기변동에 따른 민감도가 타 산업 대비 높습니다. MSO 및 헬스케어사업은 소득증대에 따른 경제적 지출 여력의 상승 여부가 성장율에 미치는 영향이 크며, 아이웨어사업 또한 패션사업 성격을 가지고 있어 경기 변동과 높은 상관관계를 같습니다.

2019.07월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2018년 세계 경제는 3.6% 성장한 것으로 추정하였으며, 2019년에는 3.2%, 2020년에는 3.6%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

IMF는 선진국의 2019년 경제성장률을 직전 전망(2019년 4월) 대비 0.1%p 상향한 1.9%로 전망하였으나, 신흥국의 2019년 경제성장률 전망치는 4.1%로 직전 전망 대비 0.3%p 하향 조정한 바 있습니다. 이는 미국-중국 무역전쟁 등의 영향으로 글로벌 교역 감소, 그리고 그에 따른 글로벌 경기 둔화 리스크를 반영하였기 때문입니다. 미국의 중국에 대한 수입 감소로 중국의 경제성장률이 둔화되고 있고, 중국 시장에 의존하던 독일의 산업 생산이 감소하면서 유로존 리스크가 확대되고 있습니다. 특히 독일의 자동차 수출은 미국, 중국, 영국에 대한 의존도이 높은데 현재 미국-유럽 간 무역전쟁 발발 가능성, 노딜 브렉시트 위험 등으로 독일의 산업 생산 감소 및 자동차 수출 리스크가 증가하였습니다.

국내 경제성장률의 경우 과거 글로벌 금융위기의 여파로 2008년 ~ 2009년 침체된 모습을 보였으며, 2010년에는 기저효과로 6.8%의 성장률을 기록했습니다. 이후 저성장, 저소비, 높은 실업률 등 현상들이 지속되며, 정부의 재정 및 금융정책을 통한 경기회복 노력에도 불구하고 3% 내외의 낮은 성장률을 유지하고 있습니다.

한국은행에서 2019.11월에 발표한 경제전망보고서에 의하면 글로벌 경제는 2018년 4분기 이후 생산 및 투자 부진에 의하여 성장세 둔화 추이가 당분간 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 특히 글로벌 보호무역 기조, 중국의 성장 감속, 브렉시트 등과 관련된 불확실성이 투자심리에 제약을 하고 있으며, 성장세 둔화와 함께 세계교역 증가율도 낮아질 것으로 전망하고 있습니다.

동 보고서에 따르면 국내 경제부문의 경우, 국내 경제성장률은 2019년 2.0%에서 2020년과 2021년에 2.3%, 20.4%로 높아질 것으로 전망하고 있습니다. 이는 재정정책이 확장적으로 운용되는 가운데 설비투자와 수출이 개선되고 민간소비도 내년 하반기 이후 점차 회복될 것으로 예상하고 있기 때문입니다. 민간소비는 소비심리 개선, 정부의 이전지출 확대 등에 힘입어 완만하게 회복될 것으로 전망하며, 설비투자는 반도체와 디스플레이 투자가 개선되면서 IT부문을 중심으로 증가 전환할 것으로 전망하고 있습니다. 반면에 건설투자는 주거용 건물을 중심으로 감소세를 이어나갈 것으로 전망하고 있으며, 상품수출은 세계교역 개선 등으로 내년 중 증가로 전환될 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 향후 성장경로의 불확실성은 높을 것으로 보고 있습니다.

글로벌 경제는 미중 무역전쟁, 중국의 경제성장률 둔화, 한국과 일본의 갈등, 홍콩 시위, 미국의 경기 부양책 효과 약화, 독일의 산업 생산 감소, 프랑스의 노란 조끼 시위, 이탈리아의 경기 침체 등 다수의 경기 하강 리스크를 내포하고 있으며, 국내 경기 또한 설비투자 및 부동산 경기 부진, 가계소득 개선세 둔화 등의 경기 불확실성을 보이고 있습니다.

투자자께서는 당사의 각 사업부분의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 숙지하시고, 향후 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축 발생시 당사가 영위하는 각 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

[MSO 및 헬스케어사업]

당사는 국내에서 닥터쁘띠 브랜드 10개소, 서울리거피부과 1개소, 합계 11개 미용성형 병/의원을 대상으로 MSO사업을 영위하고 있으며, 해외에서는 손자회사를 통해 베트남내 2개 미용성형 병/의원을 운영하고 있습니다. 해당 병/의원들은 보톨리눔톡신/필러 시술, 윤곽 시술, 안티에이징 리프팅, 레이저기기를 활용한 색소질환 치료 등의 의료 서비스를 고객들에게 제공하고 있습니다.

전 세계적으로 기대 수명이 길어짐에 따라 건강하게 오래사는 것에서 나아가, 노화가 덜 진행된 상태를 유지하는 것에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 특히, 보톨리눔톡신으로 신경 전달물질을 차단해 표정을 지을 때 생기는 주름을 제거하고, 콜라겐이나 지방이 줄어들어 꺼진 부위에 필러를 주사해 볼륨을 되살리는, 보톨리눔톡신/필러 시장이 빠르게 증가하고 있으며, 최근에는 실과 레이저를 이용해 처진 얼굴을 리프팅하는 시술이 빠르게 확산 중에 있습니다.

글로벌 시장조사 업체인 Grand View Research에 의하면, 2018년 기준 글로벌 미용성형 시장은 103억달러이며, 지난 5년간 연평균 10.6% 성장하였고, 향후 5년간 연평균 10.3% 성장하는 등 빠른 성장을 기대하고 있습니다. 이는 1) 수요 기반 확대(연령층 확대와 남자 환자의 증가), 2) 시술에 대한 인식 변화 3) 기술 발전에 따른 시술 다양성 확대 등에 기인합니다.

글로벌 미용성형 시장 규모 추이

국내 미용성형 시장은 시술 대부분이 건강보험 비급여 항목이라 정확한 통계가 없으나, 국제미용성형외과학회(ISAPS)에 의하면 2017년 기준 국내 성형 시장 규모를 약 5조원으로 추정하고 있으며, 2015년 기준 국가별 인당 미용성형 건 수 글로벌 1위, 국가별 천 명당 성형외과 의사 수 글로벌 1위로, 글로벌 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 나타나고 있습니다.

국가별 인당 미용성형 건 수

국가별 천 명당 성형외과 의사 수

상기와 같이 글로벌 및 국내 미용성형의 시장규모는 지속적인 성장이 있을 것으로 예상되고 있습니다. 그러나 미용성형과 관련하여 부작용 발생으로 인한 평판리스크, 국가별 정책 변동으로 인한 규제 형성 등 미용성형 산업에 부정적인 영향이 발생할 경우 산업이 일부 수축될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사 헬스케어사업은 주로 (주)휴젤로부터 보톨리눔톡신/필러를  매입하여, 당사가 MSO서비스를 제공하는 미용성형 병/의원 및 유통상들에게 매출하고 있는 사업입니다. 2019. 3분기 연결 매출 기준(누적), 해당 사업 매출이 61.9%로 매우 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이에 따라 당사 헬스케어사업은 보톨리눔톡신/필러 시장의 변동성에 큰 영향을 받고 있습니다.

국제미용성형수술협회(ISAPS)의 2017년 글로벌 미용성형시장 조사에 따르면 최소침습, 비침습 시술 중 보툴리눔톡신 시술이 약 500만 건으로 가장 많았으며, 필러(히알루론산 필러) 시술이 약 330만 건으로 두 번째로 많았습니다. 2010년부터 2017년까지 보톨리눔톡신/필러 시술이 각 연평균 성장률 8.4%, 10.2%로 다른 시술에 비하여 상대적으로 빠르게 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

글로벌 보톨리눔톡신 시장 규모 추이

글로벌 보툴리눔톡신 제조사의 경우 미국의 Allergan, Revance Thereapeutics, Solstice Neuroscience, 프랑스의 lpsen, 독일의 Mertz, 중국의 Lanzhou Institute 등이 있으며, 국내 보툴리눔톡신 제조사의 경우 메디톡스, 휴젤, 대웅제약, 휴온스가 있습니다. 보툴리눔톡신의 경우 균주 확보가 쉽지 않아서 소수의 기업들에 의하여 과점시장을 이루고 있으나, 수요가 빠르게 증대함에 따라 신규 보툴리눔톡신 개발 업체들이 다수 진입하고 있는 상황입니다.

한편, 필러(히알루로산 더말필러)는 원료 확보가 용이해 보툴리눔톡신 산업 대비 진입장벽이 낮으며(글로벌 필러 업체 700개 vs 글로벌 보툴리눔톡신 업체 11개), 필러 시술이 보편화됨에 따라 국내 생산 업체 또한 급속도로 증가하였습니다. 글로벌 시장조사업체인 Fortune Business Insights에 의하면 2018년 글로벌 필러 시장 규모는 34.7억달러이며, 2026년까지 연평균 7.8% 성장하여 63.0억달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 더말 필러 시장 규모 전망

상기와 같이 글로벌 보툴리눔톡신/필러 시장규모는 미용성형 시장 중에서도 상대적으로 빠른 성장이 지속적으로 기대되고 있습니다. 그러나 보툴리눔톡신/필러의 대체제 출연, 각 국가의 시장 규제, 부작용 발생에 따른 평판리스크 등에 의하여 시장이 축소될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사 MSO사업은 국내와 해외간 운영방식이 상이합니다. 국내는 미용성형 병/의원에 대한 경영지원서비스 제공이고, 해외는 미용성형 병/의원 운영업입니다. 해외의 경우 주식회사형 법인이 직접 미용성형 병/의원을 설립하여 운영하는 것이 가능합니다. 이에 당사 해외 MSO사업은 현지에 미용성형 병/의원을 직접 개설하여 운영하는 형태로 사업을 영위하고 있습니다.

① 국내 MSO사업

당사는 닥터쁘띠 가맹점 10개소와 서울리거피부과 1개소를 대상으로 MSO사업을 영위중에 있습니다.

국내 미용성형 수요가 증가하면서 미용성형 병/의원(성형외과 및 피부과)도 빠르게 증가하였습니다. 성형외과의 경우 2018년 710개소였으나 2019년 3분기 979개소까지 증가하였으며, 피부과의 경우 2018년 945개소였으나 2019년 3분기 1,317개소까지 증가한 상황입니다.

국내 개업 성형외과 및 피부과 병/의원 연도별 추이

상기 성형외과 및 피부과 2,296개소 병/의원들을 포함한 다수 병/의원들이 각각 개별 사업자로 미용성형 시장에서 경쟁하고 있습니다. 특히 국내는 병/의원(의료기관) 개설자를 의사로 제한하고, 의사 1인은 1개의 의료기관만을 개설할 수 있도록 되어 있어, 의료기관의 기업화에 한계가 있는 상황이며, 이러한 영세성을 탈피하고자 개별 병/의원들이 개별 사업자는 유지하되, "동일 브랜드를 사용하여, 홈페이지 구축, 마켓팅, ERP시스템 등을 운영"하는 "MSO" 가맹점 형태도 활성화 되고 있습니다.

가장 많은 가맹점을 보유한 MSO는 톡스앤필로 전국에 34개소의 미용성형 병/의원을 가맹점으로 두고있고, 예쁨주의쁨이 19개소, 뮤즈클리닉이 18개소, 닥터쁘띠가 10개소, BLS클리닉이 5개소의 가맹점을 두고 있습니다.

종합하면 미용성형 병/의원 업계는 MSO 브랜드 또는 개별 상호로 2,296개 이상의 다수 사업자가 진입하고 있는 시장입니다.

고객들은 인지도가 있는 MSO 계열을 브랜드 측면에서 선호하나, 1) 미용성형 병/의원들이 빠르게 증가하고 있는 점, 2) 고객들이 치료 및 시술은 개별 사업자들인 미용성형 병/의원에서 받아야 하는 점, 3) MSO간 경쟁이 치열하고 MSO의 미용성형 병/의원에 대한 가맹 관여 정도가 극히 느슨한 점에 기인, MSO사업 수익성 제고에 한계가 있는 상황이며, 수익성 또한 악화되고 있습니다.

② 해외 MSO사업

의료영리화가 이루어진 중국, 베트남, 동남아 등 해외에서의 MSO사업 모델은, MSO 홀딩컴퍼니를 지배회사로 하여, 자회사로 다수의 병/의원을 개설하여 운영하는 외에 별도 자회사를 통해 국내 MSO사업을 포함한 다양한 부대 수익사업을 운영하는 것입니다.

56개의 미용성형 병/의원과 메디컬 서비스센터를 운영중인 홍콩의 Union Medical Healthcare Ltd.의 경우 MSO 홀딩컴퍼니로써 2016년 홍콩거래소에 상장되었고, 지속적인 매출 증가와 안정적 수익을 시현하고 있습니다.

당사 또한 이를 벤치마크 모델로 2018년부터 베트남 호치민과 하노이에 각 1개소씩 미용성형 병/의원을 개설하여 운영하고 있습니다. 당사의 베트남 미용성형 병/의원은 손자회사인 Muse Medical Company Limited를 통해 운영되고 있으며, 호치민 내 추가 미용성형 병/의원 개설을 추진하고 있습니다.

상기와 같이 당사 MSO사업은 국내에서는 미용성형 병/의원 경쟁 심화 및 국내 의료법상 한계로 인하여 매출 신장 및 수익 제고에 한계가 있는 상황이며, 해외 진출을 통하여 이를 극복하려 노력하고 있습니다.

그러나 당사의 해외 MSO사업은 베트남만을 대상으로 진출한지 2년밖에 되지 않은 상황으로, 1) 현지 시장 안착에 많은 시행 착오가 있을 수 있고, 2) 현지 규제를 준수해서 운영해야 하며, 3) 최근 국내 미용성형 병/의원들이 적극적으로 베트남 시장에 진출하거나 진출을 준비중에 있어 경쟁 심화에 빠질 위험성이 있는 바, 이로 인해 충분한 수익이 창출되지 않을 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 MSO사업과 헬스케어사업으로 보툴리눔톡신/필러 유통업을 영위하고 있습니다.

보툴리눔톡신은 의약품에 해당하며, 의약품의 특성상 환자에게 투여 시 질병의 치료 효과와 더불어 원치 않는 이상 반응이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 미세한 먼지, 오염물질 등으로 영향을 받을 수 있는 제품의 특성상, 결함이 없는 제품도 부적절한 물류과정, 보관 및 시술 과정에서의 부주의 등 원인으로 사용자에게 이상 반응이 발생할 가능성도 있습니다. 특히, 보툴리눔톡신의 경우 주입 부위에서 다른 부위로 전이돼 예상하지 못한 근무력증 등을 유발하는 등의 부작용이 발생할 수 있습니다.

필러는 의료기기에 해당하며, 증권신고서 제출일 현재까지 필러 제품은 제품 자체의 결함으로 인한 부작용이 발생한 사례가 보고되지 않았으나, 인체에 직접 적용되는 제품으로 향후 적응증 확대 및 사용량 증가 등 과정에서 부작용이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한 필러의 특성상 부종, 홍반, 괴사 등 부작용이 존재할 수 있으며 향후 적응증 확대 및 적용 부위가 다변화될 경우 필러 투여량 확대로 인하여 부작용이 발생할 가능성이 높아질 수 있습니다.

당사는 보툴리눔톡신/필러 제조 기업이자 코스닥 상장법인인 (주)휴젤을 주거래처로 보툴리눔톡신/필러를 매입하여 판매하고 있으며, (주)휴젤 보툴리눔톡신의 경우 7년 이상의 임상 적용 경험 등에 기반한 제품 안정성을 가지고 있습니다.
 
그러나, 제품 특성 및 물류과정에서의 오염 등으로 부작용이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 만약 부작용이 발생할 경우 생명에 치명적인 영향을 줄 수 있으며 이에 따른 소비자들의 소송 제기로 인하여 제품의 업계 내 평판이 하락할 수 있습니다. 또한 제기된 소송에서 패소할 경우 손해배상 등으로 인하여 당사의 재무상태가 불안정해 질수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

보툴리눔톡신/필러 등 의약품 및 의료기기는 건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품인 만큼, 제조에서 판매 이후 관리까지 강력한 법적 규제와 규제당국의 관리감독을 받는 산업입니다.

보툴리눔톡신 제재와 관련하여 다루는 생산균주는 극소량으로 다수의 인명을 살상할 수 있는 생화학 무기의 원천으로 국제적으로 생물무기금지협약 대상 물질에 해당하며, 제조하거나 획득, 보유, 비축 또는 이전하거나 사용할 경우 모두 신고하여야 하며, 식품의약품안전처 및 산업통상자원부에 수출입 허가신고를 하여야 합니다. 뿐만 아니라 보툴리눔톡신은 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률상 고위험병원체에 해당하는 물질이므로 보건복지부의 엄격한 관리를 받습니다.

판매 이후에도 약물의 안전성에 대한 지속적인 관찰을 위하여, 약사법에 따라 의약품 제조업자는 약물에 대한 이상반응 발생 시, 그 내용을 한국의약품안전관리원에 보고하여야 합니다. 뿐만 아니라 약사법과 의료기기법 등의 법률과 대통령령, 보건복지부장관령 및 식약처장 고시를 비롯한 많은 법령 등에 의하여 엄격히 관리되고 있습니다.

이렇듯 당사가 영위하는 헬스케어사업은 품목 허가, 제조, 판매, 관리까지 광범위한 규제감독을 받으며 이러한 규제감독의 강화는 향후 당사의 성장성에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

보툴리눔톡신/필러의 경우 글로벌 소수 기업들만이 제조하고 있기 때문에 제조하는 전방산업의 경쟁우위가 상당히 큰 상황입니다. 당사 또한 헬스케어사업 중 보툴리눔톡신/필러 사업은 주로 (주)휴젤로부터 제품을 매입하고 있으며, 매입처로부터 마진율, 판매처 등에 대하여 규제를 받고 있는 상황입니다.

당사는 (주)휴젤과의 거래관계에 대한 신뢰성을 확보하고 있어, 매입처 의존도에 따른 리스크는 적다고 판단하고 있습니다. 그러나 향후 보툴리눔톡신/필러 시장의 경쟁 심화로 인해 해당 사업부문의 매출 및 수익성이 감소할 가능성이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

[아이웨어사업]

당사는 연결 자회사인 (주)룩옵틱스(이하 "룩옵틱스"라 합니다)를 통하여 국내에서 백화점 57개소, 면세점 27개소, 아울렛 매장 23개소, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 62개소, 상해 룩옵티컬 직영점 7개소에서 아이웨어를 판매하고 있습니다. 아이웨어는 선글라스, 안경, 콘택트렌즈 제품으로 구성되며, 13세기말 발명되어 오랜 시간동안 판매되어 이미 성숙기에 접어들은 시장이지만, 최근 선글라스가 패션 필수 아이템으로 부각되면서 1인당 보유개수가 증가하고 있으며, 전자기기 사용량 증가에 따라 안경 또는 콘택트렌즈 착용 인구도 완만히 증가하는 추세입니다.

글로벌 시장 조사업체인 Statista는 2018년 글로벌 아이웨어 산업의 시장규모는 1,313억달러이며, 연평균 7.0% 성장하여 2025년에는 2,109억달러의 시장규모에 이를것으로 전망하고 있습니다. 이는 안경 및 선글라스가 패션 아이템으로 위치를 공고히 하고 있으며, 시시각각 변하는 패션 트렌드와 맞물려 소구력이 점점 높아지고 있기 때문입니다. 특히 중국 등 아시아 및 태평양 지역은 경제 성장에 따른 가처분 소득이 증가하면서 아이웨어를 패션 아이템으로 구매할 요인이 늘어나며, 상대적으로 높은 매출 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 아이웨어 시장 전망

한편, 통계청 및 수출입 통계에 의하면 국내 아이웨어 산업 시장규모는 2018년 기준 약 6,500억원으로 추정되고 있습니다(시장규모 = 생산액 + 수입액 - 수출액으로 계산, 2018년 기간 평균환율 1,100.30 기준). 생산액의 경우 2014년 6,440억원에서 2016년 6,918억원까지 증가하였으나, 2018년 6,777백만원으로 감소하는 추세에 있으며, 수출액의 경우 2014년 813백만불에서 2016년까지 698백만불까지 감소하는 추세였으나 2018년 1,073백만불로 증가하는 추세에 있습니다. 한편, 수입액의 경우 917백만불에서 2018년 1,048백만불로 꾸준히 증가하고 있습니다.

상기 기재된 바와 같이 아이웨어 산업의 경우 성숙기에 접어들었음에도 불구하고, 패션 아이템으로서의 수요로 인하여 완만하게 성장하고 있습니다.

그러나 패션 아이템의 경우 경기불황시 가처분소득이 감소하여 언제든지 수요가 감소할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 산업의 성장성에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

국내 아이웨어 브랜드는 독자브랜드와 해외명품계열로 양분화되어 있습니다. 독자브랜드는 (주)아이아이컴바인드의 젠틀몬스터가 독보적이며, 나머지 아이웨어 업체들은 해외명품의 국내 판권을 보유하고 이를 국내 유통하면서 보유 유통망을 활용하여 자체브랜드를 개발 및 전개하는 영업 형태를 가지고 있습니다.

룩옵틱스는 해외명품계열이며, 해외명품으로 페라가모, 켈빈클라인, 칼 라거펠트, 클로에, 롱샴, MCM, 에트로, 라코스테의 8개 브랜드를 전개하고 있으며, 자체브랜드로 FILA(브랜드 라이센스), 모다루네쯔 등 12개 브랜드를 전개하고 있습니다. 해외명품계열의 룩옵틱스 경쟁사는 (주)세원아이티씨, (주)룩소티카코리아, (주)시원아이웨어, 디케이(유) 가 있으며, 수입명품계열 경쟁사들 중 매출액 기준으로 룩옵틱스가 선두업체입니다.

룩옵틱스는 업력 20년 이상의 해외명품계열 선두업체로, 백화점, 면세점, 아울렛, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 등 아이웨어 유통 채널 전반을 유통망으로 활용하고 있습니다. 특히 백화점 및 면세점 유통망을 룩옵틱스와 (주)세원아이티씨가 과점하고 있어, 해당 유통망들에 대해 타 경쟁사들이 진입하기가 쉽지 않은 시장 상황입니다.

이러한 시장 상황으로 타 경쟁사나 중소 에이전트들이 해외명품계열 아이웨어 산업에 진입하기 쉽지 않을 것으로 예상하고 있으나, 국내 백화점과 면세점 등 유통채널을 가지고 있는 업체들이 아이웨어 산업에 진입하여 사업을 시작할 경우 당사 매출이 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

또한 국내 아이웨어 산업이 성숙기에 접어들어 완만한 성장을 보이고 있는 상황에서, 독자브랜드인 젠틀몬스터의 시장점유율이 빠르게 증가할 경우 해외명품계열 업체들의 매출 및 수익성이 감소할 위험이 있습니다.

룩옵틱스는 중국, 베트남, 동남아 등지로의 해외 룩옵티컬 직영점 개설을 추진하고 있습니다. 해외 룩옵티컬 직영점은 룩옵틱스가 전개하는 해외명품과 자체브랜드를 현지 소비자들에게 직접 판매하는 사업구조이며, 2019.12월 현재 상해에 록옵티컬 직영점 7개소를 개설한 상태입니다. 이러한 해외 룩옵틱컬 직영점 개설은 전반적인 글로벌 아이웨어 산업의 경쟁이 심화될 경우 룩옵틱스 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니, 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

룩옵틱스가 전개하는 해외명품은 해외명품 브랜드사(이하 "브랜드사")인 MARCHON(이하 "마숀"이라 합니다) 제품입니다. 마숀은 글로벌 3대 아이웨어 업체중 하나로 다수의 아이웨어 해외명품을 각 국가에 공급하고 있습니다.

국내 아이웨어 해외명품 시장은 타 국가들 대비 브랜드사와 판매/유통업자가 분리된 구조라는 독특한 특색을 가지고 있습니다. 즉 룩옵틱스 등 판매/유통업자는 브랜드사에 대해 OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 판매/유통업자가 일괄 처리) 역할을 수행하고 있습니다. 이는 룩옵틱스 등 판매/유통업자의 ASIAN FIT 아이웨어 개발 경쟁력에 기인합니다.

마숀과 룩옵틱스간 공급계약도 단순 MOQ(최소 주문량) 방식이 아니라, OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 룩옵틱스에서 일괄 처리) 형태입니다. 특히 해당 OBM 제품들은 해외 룩옵티컬 직영점에서도 판매가 가능합니다.

마숀이 OBM 제품을 해외 룩옵티컬 직영점에서 판매 가능하도록 허용한 것은, 마숀과 룩옵틱스간 다년간의 긴밀한 협력관계 및 성과 창출에 따른 것으로, 타 브랜드사들과 판매/유통업자들 간 계약관계와는 차이가 있습니다. 그럼에도 불구하고 마숀이 제품 공급계약을 해지 할 경우, 룩옵틱스의 매출 및 수익은 타격을 받을 수 있습니다. 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

아이웨어 사업은 봄부터 여름까지 매출이 집중되는 계절적 특성이 있습니다. 이는 매출액 기준 80%를 차지하는 선글라스의 계절적 수요 특성에 기인합니다. 이에 따라 룩옵틱스의 매출 및 수익성은 상반기에 급격히 상승하고, 하반기에는 대폭 감소하는 계절적 특성을 가지고 있습니다.

룩옵틱스의 최근 반기별 매출 비중을 보면 상반기에 2017년 65.1%, 2018년 65.7%, 2019년 62.0%로 매출이 집중되고 있으며, 이에따라 영업이익도 상반기에는 2017년 5,564백만원, 2018년 7,054백만원, 2019년 4,561백만원이 발생하였으나, 하반기에는 2017년 -2,811백만원, 2018년 -3,933백만원, 2019년 -3,846백만원의 영업손실이 발생하고 있는 상황입니다.  

이에 따라 상반기에 경제상황이 좋지 않아, 소비자들의 가용소득이 감소할 경우 룩옵틱스 매출 및 수익에 큰 타격을 입을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 1991.03월 전자파 차단용 필터 제조 및 전자파 시험인증을 영위할 목적으로 설립되었으나, 사업환경 변화에 따른 손실 누적으로 2011.08월 해당 사업부를 양도하고, 2011.01월 모바일사업(모바일 액세사리 사업)을 시작하였습니다. 그러나 모바일사업의 산업 내 경쟁 심화 및 사업경쟁력 저하로, 신규 사업을 물색하던 중 2016.06월 MSO사업에 신규 진출 하였고, 2017년부터 연관사업인 헬스케어사업을 확대하기 시작하였습니다.

2019.06월 1) MSO사업과 고객군이 일치하고, 2) K-뷰티로 통칭되는 국내 산업 경쟁력을 기반으로 한 해외진출이라는 MSO사업의 사업 확장 방향에 부합하여, (주)룩옵틱스 인수를 통해 아이웨어사업에 신규 진출하였습니다. 이러한 사업구조 변경 및 신규 진출 사업들간 시너지 창출을 통한 가시적 성과 미비로, 2013년부터 2019년까지 연결기준 지속적인 영업손실과 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 연결기준 요약 손익계산서 및 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다.

① 성장성 측면

2017년 매출액 중 큰 비중을 차지하던 모바일사업을 축소하고, MSO사업과 헬스케어사업을 새로 시작하였습니다. 이에 따라 2017년 매출액은 14,284백만원으로 전년 대비 22.7% 감소하였습니다.  2018년 MSO 및 헬스케어사업을 확장시키면서 매출액이 17,511백만원으로 전년대비 22.6% 증가하였습니다. 2019년 3분기 MSO사업 매출은 감소하였으나, 헬스케어사업 매출 증가 및 신규 진출한 아이웨어사업 매출액 합산으로 매출액이 50,255백만원으로 전년 동기대비 365.2% 증가하였습니다.

[영업부문별 매출 및 매출 비중]

② 수익성 측면

MSO사업의 경우 2018년 매출액이 7,381백만원으로 2017년 5,234백만원 대비 41.0% 증가하였으나, 자회사인 Skin and Beam Honk Kong Limited에서 운영하였던 홍콩 미용성형 병/의원이 영업적자 987백만원을 시현하여 사업부 전체적으로 수익성이 악화되었으며, 1,409백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 2019년에 3분기에는 3,575백만원이 발생하여 전년동기 대비(2018년 3분기 누적 5,004백만원) 매출이  감소에 따른 고정비 부담으로 원가율도 87.2%로 크게 증가하였으며, 963백만원의 영업손실이 발생하게 되었습니다.

헬스케어 사업부문의 경우 2018년 매출이 10,016백만원 발생하여 2017년 5,377백만원 대비 86.3% 증가하였으며, 매출액 증가에 따른 고정비 부담의 감소로 원가율이전년대비 약 3.2% 감소한 91.7%가 되었고 237백만원의 영업이익이 발생하였습니다. 2019년 3분기의 경우 매출액이 31,877백만원 발생하면서 전년동기 대비 크게 증가하였음에도 불구하고, 자회사인 (주)서울리거뷰티가 영위하는 화장품 도소매업에서, 신규 브랜드(600,000years) 런칭 및 판매망 구축 비용  등 발생으로 영업손실 708백만원을 시현하였으며, 총 313백만원의 영업손실이 발생하게 되었습니다.

아이웨어사업의 경우 당사에서 (주)룩옵틱스를 2019년 06월에 양수하여 2019년 하반기 실적부터 당사 실적으로 인식되었으며, 2019년 3분기 실적 부진은 매출 및 수익의 계절성에 주로 기인합니다. 2019년 3분기 기준 매출액이 14,803백만원에 매출원가 5,724백만원으로 패션사업의 특성상 낮은 원가율을 보이고 있으나, 높은 지급수수료 및 보유 유형자산의 감가상각, 재고자산의 평가손실 등에 의하여 1,984백만원의 영업손실이 발생하고 있습니다.

[영업부문별 수익성 현황]

③ 향후 매출 및 수익성 개선 방안

가) MSO 및 헬스케어사업

국내 MSO사업은 미용성형 병/의원에 대한 경영지원서비스 제공만이 가능하고, 이에 대한 보수(당사 입장에서 매출액)도 통상의 실비와 이익만을 받을수 있도록 규제하고 있습니다. 이에 국내 MSO사업 자체는 매출 확대 및 수익성 제고에 한계가 있습니다.

당사는 국내 MSO사업을 1) 해외 MSO사업 진출/확대를 위한 인적자원 및 컨텐츠 등 무형자산 확보, 2) MSO 가맹점들에 대한 헬스케어사업 확대의 2가지 관점에서 접근하고 있습니다.

해외 MSO사업과 관련하여 상기한 바와 같이 의료영리화가 이루어진 중국, 베트남, 동남아 등 해외에서 다수의 미용성형 병/의원들을 개설하여 운영할 예정입니다. 현재 당사는 손자회사인 Muse Medical Company Limited를 통해 베트남 호치민과 하노이에서 미용성형 병/의원 각 1개소씩을 개설하여 운영중에 있습니다. 향후 2020년에 1개소, 2021년에 2개소을 추가 개설하여 베트남내 해외 MSO사업을 확장할 계획으로 있습니다. 또한 말레이지아, 마카오 등지로의 해외 MSO사업 확대를 검토하고 있습니다.

당사는 해외 MSO사업 확장을 통해 MSO사업 매출 확대 및 수익성 제고를 꾀하는 외에, 국내 MSO 가맹점들에 대한 헬스케어사업 매출 확대를 통해 헬스케어사업의 매출 유지 및 수익성 개선을 추진하고 있습니다.
 
나) 아이웨어사업

아이웨어사업의 성장 및 수익성 제고 방안은 1) 중국, 베트남, 동남아 등지로의 해외 룩옵티컬 직영점 개설을 통한 직진출, 2) 국내에서의 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 확대, 3) 자체 유통망을 활용한 콘텍트렌즈 시장 진출입니다.

상기한 바와 같이 해외 룩옵티컬 직영점은 룩옵틱스가 전개중인 해외명품과 자체브랜드를 현지 소비자들에게 직접 판매하는 사업구조입니다. 2019년 12월 현재 상해에 록옵티컬 직영점 7개소를 개설한 상태고, 2018년부터 중국 온라인 마켓 판매를 시작하였으며, 2019년부터는 말레이시아, 싱가폴 시장에 당사 아이웨어를 유통하기 시작하였습니다. 특히 자체브랜드인 FILA 아이웨어를 기반으로 해외 시장을 적극 공략하여 수익성을 개선할 계획으로 있습니다.

국내에서의 룩옵티컬 프랜차이즈 매장은 매년 20개소 개설을 목표로 확대를 추진하고 있습니다. 콘텍트렌즈의 경우 자체 상품은 개발완료한 상태이며, 현재 룩옵티컬 프랜차이즈 매장을 통해 초기 매출을 시작하고 있습니다.

최근 국내 아이웨어업계는 전반적인 유통업 침체 및 백화점 경기 악화로 경영상황이 악화되었습니다. 이에 따라 Safilo코리아는 한국시장에서 철수하였고, 룩옵틱스의 최대 경쟁기업인 (주)세원아이티씨가 11,324백만원의 대규모 당기순손실(9월 결산법인으로 2018.10.01.부터 2019.09.30.간)을 시현하여 재무구조가 극히 악화된 상태입니다. 이로 인하여 당사에 대한 반사이익이 발생할 것으로 기대되고 있습니다.

당사는 상기 계획을 통하여 실적 개선 및 수익성 향상을 위하여 노력할 예정이나, 현재까시 가시적인 성과를 내지 못하고 지속적으로 당기순손실을 시현하고 있습니다. 또한 영위하고 있는 산업의 트랜드 변화,  정책 측면에서의 부정적인 영향 발생 가능성, 전반적인 경제 침체가 침체가 지속될 경우 당사의 영업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을 채권 잔액의 회수가능성에 대한 연령분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한, 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여, 산정된 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 한편, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는, 발생후 6개월 이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하고 있으며, 발생후 6개월을 초과하는 채권에 대해서는 채권의 연체기간에 따른 유사한 신용위험특성(예: 자산의 형태, 산업, 지역적 위치, 담보 유형, 연체상태와 기타 관련 요소를 고려하는 신용위험)을 고려하여 일정한 대손율을 적용, 손상차손을 인식하고 있습니다.

당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2017년부터 2019년 3분기까지 매출액이 증가하면서 매출채권 또한 증가하여 왔습니다. 2019년 3분기 매출채권은 32,250백만원으로, 보톡스 및 필러 유통 매출이 크게 증가하면서 2018년 매출채권 8,109백만원 대비 대폭 증가하였습니다.  

당사는 2017년 대손충당금 2,838백만원을 설정하고 있었습니다. 2018년 대손충당금 설정  매출채권 중 1,032백만원(모바일사업 관련 매출채권)이 회수되어, 2018년 대손충당금은 1,806백만원으로 감소하였습니다. 그러나 2019년 룩옵틱스를 인수하면서 룩옵틱스가 보유중인 매출채권 대손충당금 841백만원이 증가하여, 2019년 3분기 기준 매출채권 대손충당금이 2,707백만원으로 증가하였습니다(매출채권 총액 대비 8.4% 입니다).

한편, 당사의 매출채권 회전율은 2019년 3분기 3.32회, 2018년 2.47회, 2017년 1.63회로 지속적으로 증가하는 추세에 있으며, 한국은행에서 발간한 기업경영 분석의 업종평균 7.59회(2018년 기준)와 비교하여 동종업계 대비 낮은 매출채권회전율을 보이고 있습니다. 동종업계 대비 매출채권회전율이 낮다는 것은 외상으로 판매한 금액을 현금으로 회수하는 횟수가 적다는 의미로, 현금 회수가 지연되고 있을 가능성이 있음을 의미합니다.

1) 당사 연결기준 매출채권 및 대손충당금 설정 추이  

주1) 산업평균 매출채권회전율 : 한국은행 기업경영분석(2018년 기준)의 한국표준 산업분류상 C46(도매 및 상품중개업)의 매출채권회전율
주2) 2019년 3분기 매출채권회전율은 3분기 매출액을 온기 기준으로 단순연환산한 수치입니다.

2) 2019년 3분기 및 2018년 연결기준 매출채권 연령분석

당사 2019년 3분기 연결 기준 본사 매출채권은 수출유통사 14,680백만원, 해외 손자회사 등 1,025백만원, 병/의원 등 기타 4,535백만원이며, 룩옵틱스 매출채권은 백화점/면세점/아울렛 2,114백만원, 룩옵티컬 프랜차이즈 4,718백만원, 일반안경원 및 기타 5,109백만원으로 구성되어 있습니다.

본사 매출채권의 경우 수출유통사에 대한 매출채권은 보툴리눔톡톡신/필러를 수출하는 유통상들에 대한 매출채권 입니다. 당사는 수출유통상들에 대해 영업상황 체크, 등을 통해 매출채권 회수 리스크 관리를 하고 있습니다. 해외 손자회사 등에 대한 매출채권은  Muse Medical Company Limited에 대한 매출채권 378백만원과, Skin and Beam Hong Kong Limited(Skin and Beam Hong Kong Limited는 2017년 10월 홍콩내 미용성형 병/의원 1개소를 개설 및 운영하기 위해 당사 손자회사로 설립되었으나, 사업 미안착으로 2019년 01월에 매각하였습니다)에 대한 매출채권 648백만원입니다. Skin and Beam Hong Kong Limited에 대한 매출채권은 2020년 04월중 회수될 예정입니다.

룩옵틱스 매출채권 중 백화점/면세점/아울렛에 대한 매출채권은 회수 리스크가 크지 않은 것으로 판단하고 있으나, 프랜차이즈, 일반 안경원, 기타에 대한 매출채권은 회수를 못하는 매출채권이 일부 발생하고 있어 대손충당금을 설정하고 있습니다. 거래처별로 분류된 매출채권 내역은 아래와 같습니다.

당사는 지속적으로 대손 충당금 설정금액에 대하여 신용도 파악, 재산조사, 내용증명 발송 등를 통한 추심을 진행하여 해당 금액 회수에 적극적인 노력을 할 것이며, 꾸준한 채권 관리를 통하여 대손 설정을 최소화 하기 위하여 노력하는 등 부실 거래처와의 거래는 지양할 계획입니다.또한, 내부통제 강화를 통하여 무분별한 자금유출 등을 통제하기 위해 노력할 계획입니다.

이와 같은 노력에도 불구하고 향후 매출처 및 매출채권에 대한 적정한 관리가 이루어지지 않을 경우 대손충당금 설정액의 증가를 가져올 수 있으며, 실제 매출채권 회수가 불가능한 채권이 발생할 수도 있습니다. 또한, 해당 거래처가 경기 변동으로 인해 재무상태가 악화된다면 대손충당금 환입이 어려울 수 있습니다. 향후 최종적인 손실확정의 가능성이 낮고  대손충당금을 설정하지 않은 매출채권과 관련하여서도 추가적인 대손충당금 설정 및 손상 처리 가능성이 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 분기별 재무제표를 작성함에 있어 04월, 07월, 10월, 01월 초 오전에 상품 및 제품의 출고 전 재고조사를 실시하고 있으며, 재고 실사는 당사 임직원의 주관 하에 실시되고 있습니다. 또한 당기 재무제표를 작성함에 있어서 연말에 재고 실사를 진행하며 회계감사인의 주관하에 실시하고 있습니다.

재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있으며, 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

당사의 재고자산은 2019년 3분기 연결 기준 31,603백만원입니다. 이는 2019년 06월 룩옵틱스 인수로 룩옵틱스 재고자산(선글라스 및 안경) 25,446백만원이 포함된 것에 주로 기인합니다. 룩옵틱스 재고자산을 제외한 나머지 재고자산은 보툴리눔톡신/필러 5,893백만원, 화장품 264백만원입니다. 룩옵틱스는 패션소매업이라는 업태 특성으로  매우 큰 재고자산을 보유하고 있습니다. 룩옵틱스 재고자산은 브랜드 기준, 해외명품이 75%, 자체브랜드가 25%이며, 용도 기준으로는 선글라스가 82%, 안경 등이 18%를 차지하고 있습니다. 제품 판매수명은 선글라스가 3년, 안경이 5년입니다. 패션 소매업 업태 특성에 따라 매출액 대비 다량의 재고를 보유해야 하는 사업 위험에 노출되있고, 당사는 2019.03분기 룩옵틱스 재고자산 30,122백원에 대해 4,676백만원의 평가충당금을 쌓아 재고자산 장부가로 25,446백만원을 인식하고 있습니다.

이외 당사가 보유한 보툴리눔톡신/필러 재고는 주로 (주)휴젤 제품이며, 재고자산 회전기간이이 2개월이내로 취득원가와 순실현가능가치의 차이가 크지 않습니다. 화장품 재고는 당사가 전개하고 있는 아임뮤즈 및 600,000years 브랜드의 화장품 재고자산이며, 현재 사업 초기단계로 매출추이에 따라 OEM 발주를 하고 있어 재고자산 관련 위험이 크지 않은 상태입니다

상기 재고자산의 급증에 의하여 2019년 3분기 연결 기준 총자산대비 재고자산 비율이 25.5%인 상태이며, 재고자산회전율도 2018년 1.60회에서 2019년 3분기 0.53회로 크게 감소한 상태입니다. 당사는 한국은행에서 발표한 "2018년 기업경영분석"에 의한 동종산업(C46. 도매 및 상품중개업) 평균인 12.95회 대비 낮은 수준의 재고자산 회전율을 보이고 있습니다.

[당사 사업부문별 재고자산 현황]

주1) 산업평균 재고자산회전율 : 한국은행 기업경영분석(2018년 기준)의 한국표준 산업분류상 C46(도매및상품중개업)의 재고자산회전율

재고자산회전율이 높다는 것은 재고가 창고에 쌓이기 무섭게 판매된다는 것을 의미하고 재고자산회전율이 낮다는 것은 매출이 부진하여 창고에 오랫동안 재고자산이 쌓여 있다는 것을 의미합니다. 당사의 재고자산회전율은 동종업계 대비 크게 낮은 상황입니다. 향후 지속적으로 영업활동이 둔화될 경우 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 이는 영업수지 및 자금수지를 악화시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 3분기말 에어프레미아(주)의 지분증권 92.6억원(기명식 보통주 3,700,395주, 지분율 9.53%)을 보유하고 있으며, 패스트캠퍼스(주)의 지분증권 10.0억원(기명식 보통주 93주, 1.49%)를 보유하고 있고, 해당 지분증권들은 당사 연결재무제표상 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류하고 있습니다.

당사는 2019년 06월 및 2019년 07월 두차례에 결쳐 이사회 결의를 통하여 사업다각화를 목적으로 에어프레미아(주)의 주식 3,700,395를 9,259백만원에 취득하였습니다. 에어프레미아(주)는 B787-9(드림라이너) 기종의 4호기 도입을 위한 구매 선수금 200억원 및 추가 엔진 구매 등을 위한 자금확보를 위해 2020년 2월중 500억원 내외 유상증자를 진행할 계획이며, 당사는 이에 펀드 출자 형태를 통해 150억원을 투자할 계획으로 있습니다.

당사는 당사가 보유한 현금 및 2020년 01월 17일 결의한 제3자배정 유상증자 납입대금 50억원의 합계액 130억원과 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 조달하는 자금 200억원 중 20억원을 이용하여 상기 투자를 진행할 예정입니다

이에 따라 향후 당사 총 자산 중 에어프레미아(주)에 대한 투자자산 비중이 높아질 것으로 예상하고 있습니다. 에어프레미아(주)(이하 "회사"라 합니다) 개요 및 사업의 리스크는 다음과 같습니다.

① 회사에 관한 사항

회사는 2019년 03월 인천공항을 거점공항으로 항공운송면허를 취득한 신생 항공사로, B787-900(드림라이너) 단일기체 신조기로 중장거리 국제선 노선을 운용한다는 사업계획을 가지고 있습니다. 국내 저가항공사(이하 "LCC"라 합니다)들이 취항하기 어려운 동남아, 미주, 유럽 등 중장거리 노선을 타겟으로 하여 2020년 하반기 취항을 목표로 현재 관련 사업준비를 하고 있습니다.

② 주요 연혁 및 향후 주요 일정

③ 재무 현황

④ 회사 산업에 관한 리스크

항공산업은 수요측인 항공 운송산업(항공기를 이용한 운송활동)과 공급측인 항공기 제조산업(항공기 개발 및 생산), 그리고 항공기 After Market인 MRO산업(Maintenance, Repair, Operation. 항공정비서비스)으로 구분됩니다. 에어프레미아(주)가 속한 사업은 항공 운송산업(항공기를 이용한 운송활동)입니다.

IATA에서는 2018년부터 2037년까지 평균적으로 매년 여객수가 3.6% 증가할 것으로 예측하였습니다. 특히 2022년에는 중국이 미국을 앞서며 세계에서 가장 큰 항공시장으로 성장할 것으로 전망했습니다. 반면 미국발 무역전쟁의 영향을 지적하며, 향후 보호주의가 확산될 경우 항공 여객수요의 연평균 성장률은 현재 전망치인 3.5%에서 2.4%로 떨어질 것으로 전망하였습니다. ICAO에서는 2012년부터 2032년까지 평균적으로 매년 여객수가 4.6% 증가할 것으로 예측하며 특히 아프가니스탄, 방글라데시, 부탄, 중국, 인도, 카자흐스탄 등을 포함하는 중서남아시아의 국내선 수요가 연간 약 10%의 성장률로 가장 높은 성장을 할것으로 전망하였습니다. 보잉과 에어버스에서는 2018년에서 2037년까지 여객수요가 연평균 각각 4.7%, 4.4% 성장할 것으로 발표하였습니다. 위와 같이 세계 여객 수요는 매년 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

국내의 경우 국제선은 2015년 5,592명에서 2019년 8,279명으로 증가하였으며, 국내선의 경우 2015년 2,577명에서 2019년 3,022명으로 꾸준히 증가하였습니다. 2019년에는 미중 무역분쟁으로 황공화물 물동량은 감소하였으나, 항공여객 수요는 성장세를 지속하였습니다. 향후에도 항공여객 수요는 신규 노선 개발과 신흥국에서의 수요 성장으로 증가세가 지속될 전망이며, 주요 공항들은 처리능력 확대를 위해 증축 및 신공항 건설을 계획하고 있습니다. 특히, 2020년 이후 투입될 공항 증축 및 개발 프로젝트 투자액이 2,200억 달러를 상회할 전망으로, 인천공항 5단계 개발 총 투자급액의 10배 이상의 규모입니다.

연도별 국내 여행객 추이

자료 : 항공시장 동향 제90호(한국항공협회)

상기와 같이 글로벌 및 국내 여객은 지속적으로 증가할 것으로 기대되고 있습니다. 그러나 최근 일본 및 홍콩노선에서 여객이 감소하면서 국내 항공사들이 타격을 입었으며, 보잉 B737-MAX8 항공기의 추락 사고가 연이어지면서 항공산업 성장에 불안요소로 작용하고 있습니다. 또한, 항공 산업은 국제 유가에 의하여 크게 영향을 받으며, 국제 유가가 상승할 경우 항공산업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

⑤ 회사 사업에 관한 리스크

에어프레미아(주)는 중장거리 노선 취항이 가능한 B787-900(드림라이너) 단일기체 기종을 통하여 국내 LCC(저가항공사)들로 포화된 항공산업 시장에서 니치마켓을 공략하려고 하고 있습니다. 최근 국내 국제선 시장의 확대는 단거리 노선 LCC 중심으로 이루어져 왔습니다. 단거리 노선은 최근 7년동안 연평균 9.8%를 보였고, 이 중 LCC 비중이 2011년 3.9%에서 2018년 35.7%로 빠르게 증가하였습니다. 반면에 중장거리 시장의 경우 최근 7년동안 성장률이 5.3%였으나, 공급이 부족하여 탑승률이 지속적으로 상승하고 있으며, 국적사의 공급 부족으로 인하여 외항사의 점유율이 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다.

단거리 및 중장거리 노선 추이

자료: 국토교통부 2019, 편도 기준

중장거리 노선 국적사,외항사 공급석 추이

자료: 국토교통부 2019, 편도 기준

에어프레미아(주)는 인천공항을 거점항공으로 하여 기존 LCC의 장점인 기재, 노선등 슬림한 조직화를 살리고, LCC의 한계인 중장거리 노선을 공략하여 사업을 성장시키려고 하고 있습니다. 그러나 에어프레미아(주)의 경우 주변 항공 인프라 부족으로 정비 등 엔지니어링 업무를 위해 해외로 이동해야 하는 비용 문제가 있으며, 항공자유화협정 체결이 되지 않은 국가의 경우 Slot이 포화된 점에서 극복해야 할 문제가 있습니다. 또한, 에어프레미아(주)의 경우 현재 운항증명을 준비 중인 초기 기업으로써 법인 운영상 예측하기 어려운 문제가 발생할 소지도 있습니다.

에어프레미아(주)는 항공운송업에서 니치마켓을 공략하여 사업을 성장시키려고 하고 있으며, 당사는 사업다각화 및 에어프레미아(주)가 가진 잠재 성장성을 보고 투자하고 있습니다. 그러나 에어프레미아(주)는 상기 기재한 바와 같이 업종 및 사업상 리스크를 가지고 있습니다. 에어프레미아(주)의 사업이 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 투자자산에 대한 상각이 발생할 가능성이 있으며, 이는 당사 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사의 2019년 3분기말 연결 기준 부채규모는 512.2억원이며, 부채비율은 25.9%입니다. 당사의 2017년 연결 기준 부채규모는 14.4억원이었으나, 2018년 3회차 전환사채를 발행하면서 부채규모가 149.6억원으로 증가하였으며, 2019년 06월 (주)룩옵틱스를 연결자회사로 편입하면서 자산 및 부채가 급증하였습니다. 최근 3년간 당사의 안정성비율 추이는 다음과 같습니다.

당사의 부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 차입금은 2019년 12월말 연결기준 239.8억원의 단기차입금과 130억원의 3회차 전환사채가 있습니다. 단기차입금의 경우 모두 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 차입금이며, 당사가 개별기준으로 보유한 차입금은 130억원의 3회차 전환사채입니다. 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 경우 2020년 상반기 1,030백만원, 하반기 593백만원을 상환할 계획이며, 2021년에 117백만원, 2022년 111백만원을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 나머지 차입금에 대해서는 사옥 담보 및 한도대 등으로 만기 연장이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 금번 신주인수권부사채 발행금액 20,000백만원 중 13,000백만억원을 사용하여 제3회 전환사채를 조기 상환할 계획입니다. 금번 신주인수권부사채의 경우 만기는 2023년 02월 14일(예정)이나 풋옵션 최초 도래일은 2021년 08월 14일(예정)으로 행사가액이 주가보다 높을 경우 풋옵션을 행사할 가능성이 높습니다. 당사는 1) 리파이낸싱을 통한 상환(차입금 차입, 전환사채 발행, 기타 자금조달 등) 2) 기업가치 상승을 통한 주가 상승을 통하여 상환에 대한 대비를 할 예정입니다.

당사의 2019년 3분기말 연결기준 부채비율은 70.3%이며, 차입금의존도는 25.9%로 동종업계 2018년말 부채비율 119.9%, 차입금의존도 26.7%보다 우위를 보이고 있습니다. 그러나 금번 신주인수권부사채 발행 시 부채비율은 84.6%, 차입금의존도는 32.5%로 증가(신주인수권의 가치를 고려하지 않은 수치이며, 단순계산함)가 될 예정이며, 부채비율은 비교우위에 있으나, 차입금의존도의 경우 비교열위가 될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 부채상환능력 및 추가 차입금 발생 여부 등에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 2019년 3분기 및 최근 3사업연도 동안 2017년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있으며 2017년부터 2018년까지 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있고, 이에 따른 현금 유출을 충당하기 위하여 재무활동현금을 통하여 조달하고 있습니다. 이에 따라 2019년 3분기말 연결기준 당사가 보유한 현금은110.3억원입니다. 최근 3년간 당사의 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.

[요약현금흐름표]

당사는 2016년 82.8억원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 있었습니다. 이는 24.7억원의 당기순손실과 이전에 영위하던 모바일 액세서리 사업부문에서 매출채권 69.6억원과 재고자산 10.6억원 증가 등 영업활동 자산부채 변동에서 59.8억원의 현금이 유출에 기인합니다. 투자활동현금의 경우 17.8억원이 발생하였으며, 제3자배정 유상증자를 통한 243억원의 재무활동현금이 유입되었으나, 현금의 기타유출 114억원(MSO사업 진출을 위해 이엠씨펭귄(주) 지분 100%를 인수하면서 유출된 금액)이 발생하면서 119억원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다.

2017년에는 14.9억원의 당기순손실에도 불구하고, 12.7억원의 당기순이익조정을 위한 가감, 12.8억원의 영업활동 자산부채 변동으로 12.0억원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 그러나 단기금융상품 순취득 50억원 등으로 64.9억원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였으며, 1억원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2017년말 현금및현금성자산은 70억원이 되었습니다.

2018년에는 38.7억원의 당기순손실이 발생하였으며, 매출채권의 증가 20.4억원 등에 의하여 -22.2억원의 영업활동 자산부채의 변동으로 인하여 36.3억원의 당기순이익조정을 위한 가감에도 불구하고 23.6억원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 2018년 06월 150억원의 제3자배정 유상증자와 2018년 12월 130억원의 제3회 전환사채를 발행 등으로 279,9억원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 있었으며, 해당 자금을 유보하기 위하여 단기금융상품의 순취득 284.3억원 등의 투자로 인해 25.1.6억원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였고, 2018년말 연결기준 당사의 현금및현금성자산은 75.2억원이 되었습니다.

2019년 3분기에는 (주)룩옵틱스가 당사의 연결자회사로 편입되면서 현금흐름상 큰 변동이 발생하였습니다. 당기순손실은 20.9억원이 발생하였으나, 매출채권 증가 62.8억원, 재고자산 증가 41.6억원, 매입채무 감소 35.6억원 등으로 -163.1억원의 영업활동 자산부채 변동이 생기면서 173.5억원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 보였습니다. 투자활동현금의 경우 단기금융상품 및 당기손익자산의 처분으로 396.8억억원의 유입이 있었으나, (주)룩옵틱스 매입에 따른 167억원의 유출, 에어프레미아(주) 출자에 따른 51.8억원 등의 유출로 65억원의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 또한 2019년 05월 제3자배정 유상증자 100.1억원 등에 의하여 84.6억원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2019년 3분기말 연결기준 110.2억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다.

한편, 2019년 3분기말 연결기준 당사의 유동비율은 190.3%로 동종업계 2018년 평균 유동비율인 150.9%(한국은행 기업경영분석, C46 도매및상품중개업) 대비 우위에 있는 상황이며, 당좌비율은 113.8%로 업종평균 당좌비율인 116.6%와 비슷한 수준에 있습니다. 2018년말 유동비율은 347.9%, 당좌비율은 337.1%로 업종평균 대비 우위에 있었으나, 2019년 06월 연결자회사인 (주)룩옵틱스의 편입으로 단기차입금과 매입채무가 크게 증가하면서 유동성비율이 크게 감소하게 되었습니다.

주3) 업종평균 유동비율 및 당좌비율 : 한국은행 기업경영분석(2018년 기준)의 한국표준 산업분류상 C46(도매및상품중개업)의 유동비율 및 당좌비율

당사는 비록 유동비율이 동종업계 대비 우위에 있는 상태이나, 과거 3년동안 당사는 대부분 재무활동현금을 통해 음(-)의 영업활동현금과 투자활동현금을 충당해 왔으며, 지속적으로 당기순손실이 발생하고 있어 재무유동성이 안전한 상태라고 할 수 없습니다. 또한 당사는 새로운 사업을 시작하기 위하여 최근에 보유하고 있는 현금으로 타법인에 출자한 바 있으며, 추가적으로 타법인에 출자할 계획도 가지고 있습니다. 비록 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나 당사의 노력과는 달리 향후 영업 개선을 통한 영업활동현금흐름이 개선되지 않을 시 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있으므로, 투자자들께서는 상기의 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

본 증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 심주엽이며, 보유주식수는 4,000,000주로 지분율은 15.9%입니다. 실제로 심주엽이 100% 지분율을 보유하고 있는 (주)에이치에스비컴퍼니가 당사의 보통주를 2,200,000주(지분율 7.45%) 보유하고 있으며, (주)화의가 857,151주(지분율 2.90%) 보유하고 있어 실제로 최대주주인 심주엽이 보유하고 있는 당사 주식수는 7,057,151주로 지분율은 23.9%입니다. 당사의 2대주주는 (주)세심으로 3,195,024주를 보유하고 있으며, 지분율은 10.82%입니다.

당사는 최근 5년동안 최대주주 변경이 잦았으나, 실제로 현재 최대주주의 특수관계인인 (주)에이치에스비컴퍼니(현 최대주주인 심주엽 보유 지분율 100%)가 (주)라이브플렉스 외 5인으로부터 2016년 03월 24일에 주식양수도계약을 통하여 당사의 최대주주가 된 이후로 특수관계인들끼리의 거래, 제3자배정 유상증자 등에 의하여 최대주주가 변동되었습니다. 현재 최대주주인 심주엽은 추가로 2018년 06월 27일 제3자배정 유상증자 150억원을 통하여 당사의 최대주주가 되었으며, 이후 2019년 05월 30일 (주)화의를 통하여 추가로 약 50억원의 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. (주)세심도 동년동월동일 약 50억원의 제3자배정 유상증자를 통하여 당사의 지분율을 증가시켰습니다.

[당사 최대주주 변동 내역]

[최대주주 약력]

당사의 최대주주인 심주엽 및 특수관계인 3인은 당사 지분율은 34.72%을 보유하고 있으며, 금번 공모신주인수권부사채 청약에 30억원 참여하여 지분율을 지키고자 노력할 예정입니다. 그러나 청약 경쟁률에 의하여 30% 배정된다고 가정할 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 23.0%(Refixing 70% 고려 시 20.9%)까지 감소할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 향후 신주인수권의 행사 및 현재 계획은 없으나 주식관련사채의 추가 발행에 의한 잠재주식수의 증가 등에 의하여 경영권의 행사가 취약해 질 수 있습니다.

주1) 당사는 2019년 01월 17일 제3자배정 유상증자 50억원(신주의 수 : 4,000,000주)을 공시하였으며, 2020년 02월 03일 납입예정입니다.
주2) 현재 행사가액(예정) 기준 1,445원, Refixing 70%에 따른 행사가액(예정) 기준 1,012원

향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 특수관계인, 주요 주주 및 특수관계인 등 특수관계에 있는 회사 등이 10개 있습니다. 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

당사는 상기 특수관계법인들과 최근 지속적으로 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 2019년 헬스케어 사업 내 보툴리눔톡신 및 필러 유통사업을 크게 확대하였으며, 해당 사업부문의 사업구조는 휴젤(주)로부터 보툴리눔톡신 및 필러를 매입하여 증권신고서 제출일 기준 6개의 수출유통상들과 거래하는 구조입니다. 수출유통상 중 (주)화의, (주)중원인더스트리, (주)메디모어는  최대주주의 특수관계인으로 2019년 3분기 기준 (주)화의에 10,436백만원, (주)중원인더스트리에 12,111백만원, (주)메디모어에 691백만원을 매출하였습니다. 해당 거래 조건은 1) 당사 마진율 3~5%, 2) 해당월 매출금액에 대하여 해당월말 세금계산서 발급 및 세금계산서 발급 3개월 후 결제조건이며, 이는 국내 보툴리눔톡신 및 필러 유통의 일반적인 거래조건과 비슷하다고 판단하고 있습니다.

특수관계인 거래 중 룩옵티컬(건대점)과의 거래의 경우 선글라스 및 안경 매출이며, 닥터쁘띠 강남본점 및 뮤즈클리닉 강남점과의 거래는 보툴리눔 톡신/필러 매출과 MSO 관련 매출입니다. 2018년 및 2019년 3분기말까지 상기 특수관계인들과의 거래 내역은 다음과 같습니다.

주1) 당사 최대주주인 심주엽은 2018년 12월까지 (주)휴젤의 대표이사를 영위하였으나, 사임한 이후 (주)휴젤 및 (주)휴젤파마는 당사의 특수관계인에서 해소되었습니다. 주2) 2018년 (주)화의, (주)중원인더스트리, (주)세심에 대한 자금차입거래는 제3회차 전환사채 발행에 의한 것입니다.

한편, 상기와 같은 거래로 인하여 2019년 3분기말 기준 당사는 특수관계자들에 대하여 매출채권 13,104백만원과 대여금 210백만원의 자산을 보유하고 있으며, 이는 총 자산 124,096백만원의 10.6%를 차지하고 있어 비중이 높은 상황입니다. 또한 13,000백만원의 전환사채 부채가 있는 상황입니다. 특수관계자들에 대한 자산은 회수가능성이 높아 대손충당금을 설정하고 있지 않으며, 전환사채의 경우 금번 신주인수권부사채 발행금액으로 상환할 예정입니다.

당사는 보툴리눔톡신 및 필러 수출 유통을 내재화하여 특수관계인 거래를 축소할 예정에 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 특수관계인들의 정상적인 영업활동으로 대손충당금을 설정하고 있지 않으나, 특수관계인들에 대한 자산금액의 총 자산 대비 비중(10.6%)이 높기 때문에 향후 특수관계인들의 재무상태가 악화될 경우 당사 재무제표에 유의적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 2016년 06월 증권선물위원회로부터 2011년부터 2013년 09월 재무제표에 대한 감리 결과 특수관계자 거래 주석 미기재로 [코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정]에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상이 된 바 있습니다.

이후 당사는 2016년 07월 27일 개선계획서를 제출하고 2016년 08월 23일 개선기간을 부여받았으며 모바일게임 사업부문에 대한 구조조정과  대주회계법인으로부터 컨설팅을 받아 내부회계관리시스템을 재점검하고 내부통제를 개선하면서 2016년 12월 21일 상장 유지가 결정되었습니다. 한편, 상기와 같은 특수관계인과의 거래 주석 미기재로 인하여 증권선물위원회로부터 17백만원의 과징금과 2017년부터 2018년 회계연도까지 감사인 지정의 제재를 받았습니다. 과징금은 모두 2016년 08월 중 납부 완료하였으며, 2017년부터 2018년까지 세림회계법인으로부터 감사인 지정을 받고 "적정" 감사의견을 받은 바 있습니다.

당사는 지속적으로 회계투명성 제고 및 내부통제시스템을 강화하여 동일한 상황이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 그러나 향후 당사가 예상하지 못한 곳에서 금융감독기관으로부터 제재를 다시 받을 가능성 또한 존재하며, 다시 제재를 받을 경우 외부감사인 재지정과 당사의 평판에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이 점 참고하시기 바랍니다.

3. 기타위험

현재 당사의 최대주주인 심주엽은 당사의 보통주 4,000,000주(약 15.93%)의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함 시 보통주 10,252,175주(지분율 약 34.72%)입니다. 최대주주 및 특수관계인은 금번 공모 신주인수권부사채에 30억원 참여할 계획입니다.

주1) 당사는 2019년 01월 17일 제3자배정 유상증자 50억원(신주의 수 : 4,000,000주)을 공시하였으며, 2020년 02월 03일 납입예정입니다.
주2) 현재 행사가액(예정) 기준 1,445원, Refixing 70%에 따른 행사가액(예정) 기준 1,012원

최대주주 및 특수관계인의 본 공모 30억원 참여에 따른 30% 배정을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약 13.6%(제3자배정 유상증자 후 11.9%)에서 발행 후 약 23.1%(Refixing 70% 고려 시 20.9%) 수준으로 하락하게 됩니다. 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.  투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

하지만 채권투자자는 예측하지 못한 수준의 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 가격위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우, 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제16조의2)을 모두 충족하고 있습니다.

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 02월 27일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.

또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 03월 14일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있으며, 신주인수권 행사 개시일로부터 신주 상장일까지는 일반적으로 2~3주 정도가 소요되며, 이 기간 동안 환금성에 제약이 따릅니다. 당사의 대내외환경 변화에 의하여 급격한 주가 변동 발생 시, 신속하게 대응하기 어려울 수 있습니다.

따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바라며,  신주인수권부사채 투자자가 신주인수권 행사 시, 해당일로부터 사채권자로서의의 권리와  주주로서의 권리를 갖게 되며, 신주인수권 행사이후 신주 매매개시일까지의 기간 동안은 주주이면서도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다.

따라서, 신주인수권부사채 투자자께서는 신주인수권 행사 시, 사채 보유자로서의 권한과 주주로서의 권한 및 책임 범위를 인지하셔서 판단해 주시기 바랍니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 1,445원을 기준으로 전량행사시 13,840,830주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 보통주 29,515,308주의 약 46.9%(제3자배정 유상증자 진행 후 41.3%)을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.

위에서 언급한 물량에 대해 일시에 신주인수권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

한국기업평가(주)는 2020년 01월 21일 제4회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 B0(안정적)으로 평가하였습니다. 나이스신용평가(주)는 2020년 01월 21일 본평가에서 당사의 제4회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B-(안정적)으로 평가하였습니다. 신용평가사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.