투 자 설 명 서

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【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2019년 12월 24일 개최된 이사회 결의에 의거하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 현대차증권(주)를 대표주관회사로 하여 잔액인수계약을 체결하였으며, 당사 기명식 보통주 5,440,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였습니다.

동 유상증자의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정하였습니다. (주1)

■ 1차발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2020년 01월 15일) 전 제3거래일 (2020년년 01월 10일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상함)

※ 1차발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

3. 공모가격 결정방법

■ 확정발행가액 산정

발행가액은『(구)유가증권발행및공시등에관한규정』 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 단, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2020년 01월 15일)전 제3거래일(2020년 01월 10일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

② 2차 발행가액 산정: 구주주 청약일의 초일(2020년 02월 24일) 전 제3거래일(2020년 02월 19일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】

③ 확정 발행가액 산정: 확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%]

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2020년 01월 10일에 결정되고, 2020년 01월 13일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은 2020년 02월 19일에 결정되어 2020년 02월 20일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.motrex.co.kr)에 공고됩니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "현대차증권(주)"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구구주 중 증권회사에 예탁하지 않은특별계좌 보유자(기존 '명부주주')는 신주배정 통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "현대차증권(주)"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2) 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

3) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

4) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

5) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

6) 청약한도
① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2054082016주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무취급처

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사, 현대차증권(주)의 본, 지점

2) 구주주 중 특별계좌보유자(구.명부주주) : 현대차증권 주식회사 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 현대차증권 주식회사 본, 지점

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.2054082016주의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)

2) 초과청약에 대한 배정: 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주(단수주 포함)가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

주) 구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

3) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정하며, 동 규정 제9조 제8항에 따른 방법으로 배정합니다. (단, 2018년 05월 08일 이후 사모의 방법으로 최초 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 경우에 한합니다) 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정수량 계산시에는 "청약사무 취급처"에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정(이하 "통합배정"이라 한다)합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.

(iii) 단, 대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이  250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 주권유통개시일: 2020년 03월 16일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서를 교부 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

1) 교부장소 : 현대차증권(주)의 본, 지점, 홈페이지와 HTS(구주주에게는 우편으로 발송예정)

2) 교부방법 :
※ 투자설명서 교부방법 및 일시

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 현대차증권(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 현대차증권(주)의 홈페이지 및 HTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 현대차증권(주)의 홈페이지 또는 HTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

※ 청약취급처별, 청약자 유형별 청약방법 요약

3) 투자설명서 수령 확인절차
① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약 시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다. (해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 현대차증권(주)의 홈페이지 및 HTS를 통한 교부 (일반청약의 경우)
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

4) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약 시 현대차증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 모트렉스(주), 대표주관회사인 현대차증권(주)가 부담합니다.

※ '자본시장과금융투자업에관한법률' 제124조, 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 현대차증권(주)로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법  

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 현대차증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 02월 07일부터 2020년 02월 13일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 02월 14일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 실질주주의 신주인수권증서 거래

ⅰ) 상장거래: 2020년 02월 07일부터 2020년 02월 13일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래: 신주배정통지일인 2020년 01월 30일(예정)부터 2020년 02월 17일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 02월 17일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌 대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌보유자(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
i) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 현대차증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

* 구비서류

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

2) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금 이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2020년 03월 03일 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(4) 주금납입장소: 국민은행 신림남부지점

(5) 기타의 사항

1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

본 신고서 제출일 현재 당사의 발행주식 총수는 기명식 보통주 27,250,545주 및 우선주 1,133,315주입니다. 당사가 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주 5,440,000주이며, 당사의 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100 원으로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

제 9 조 (주권의 종류)

이 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.


2. 신주인수권에 관한 사항

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하는 경우 공모주식의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28 조 (의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회 일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제①항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.


4. 배당에 관한 사항

제 12조 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 46 조 (이익 배당)

①   이익배당은 금전 또는 금전 외에 재산으로 할 수 있다.

②   제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③   이익배당은 주주총회 결의로 정한다.

제 46 조의 2 (분기배당)

①   이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월·6월·9월의 말일 (이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

②   제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립한 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다

제 47 조 (배당금지급청구서의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[용어정리]

1. 사업위험

당사는 PIO IVI(In-Vehicle-Infotainment) 개발 및 생산을 주사업으로 영위하고 있으며, 동사의 제품은 고객이 Option 선택 후 자동차를 인도 받기 전에 자동차에 장착되는 제품이기 때문에 신차 수요와 밀접한 연관관계가 있습니다. 자동차 보급이 일정수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 경기와 자동차 수요와의 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나는 특징이 있습니다. 특히 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 비교적 고가인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다.

자동차의 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달하면 수요의 증가세가 정체되는 경향이 나타납니다. 자동차 수요의 성숙단계에 들어선 국내 내수 역시 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, 유럽, 한국 시장 등의 경우에는 생산 수요가 일정하게 유지되고 있었지만, 최근 미중무역전쟁 등 글로벌 리스크 증가로 생산량이 감소하고 있는 추세입니다.

글로벌 자동차 산업 추이

미국의 보호무역주의 강화, 미중 무역분쟁, 신흥국 경기침체 등 대외적 경제여건 악화에 따른 소비 및 투자심리 위축으로 글로벌 자동차 수요는 지속적으로 감소하고 있습니다. 2019년 10월 미국, 중국, 유럽 등 주요 자동차 판매 지역 수요는 약 4.9% 감소한 것으로 예상되고 있습니다. 이는 글로벌 자동차 수요의 약 30% 수준을 차지하는 중국 자동차 수요 급감에 더불어 미국과 서유럽 등 주요 지역 역시 수요가 부진하였기 때문입니다. 수요가 빠르게 성장하고 있던 인도 지역 또한 수요가 위축되며 글로벌 수요 감소에 영향을 미쳤습니다. 향후에도 글로벌 경기 회복 지연 및 침체 예상에 따라 자동차 수요 감소세는 지속될 것으로 전망되고 있습니다.

주요 지역 자동차 수요 증감률 추이

특히, 금융위기 이후 2014년까지 매년 10% 이상의 높은 성장율로 자동차 시장의 글로벌 성장을 견인해온 중국은 2015년 들어 정부의 환경관련 판매규제 지역이 확대되는 가운데 경기하락, 주식시장 침체의 충격으로 소비심리가 크게 위축됨에 따라 2015년 1분기 이후 성장세가 급격히 둔화되었습니다. 2015년 10월 이후 중국 정부의 1,600cc이하 차량 구매세 50% 감면 정책 이후 성장율이 15%를 기록하는 등 회복세를 보였으나 2017년 이후 감면정책이 일몰되며 성장율이 재차 둔화 되었습니다. 한편, 2014년까지 중국, 인도와 함께 자동차시장의 성장을 이끌었던 브라질, 러시아 시장은 2015년 이후 정치 불안, 원자재 가격 하락에 따른 경제 위기 우려로 소비심리가 위축되고 통화 가치가 급락하였으며, 이로 인해 자동차 판매량이 급격히 하락하는 모습을 보였습니다.

당사는 중국, 인도 및 남미 등 신흥국 시장에 진출하여 사업을 영위하고 있으나, 신흥국 시장의 자동차 산업의 저성장 및 역성장이 지속되고 있으며, 특히 중국 및 인도 등 신흥국 시장에서의 자동차 시장 성장률 감소는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 생산하여 판매하는 PIO IVI 제품은 글로벌 지역에 판매되고 있으며, 현지 소비자들의 니즈 파악 및 A/S 제공 등의 업무가 필요합니다. 이에 따라 당사는 해외 소비자, 완성차 해외 생산법인 고객들의 수요와 시장 상황의 파악 등을 목적으로 신흥국에 진출하였으며, 이에 기반하여 실적 성장을 이루어 왔습니다.

해외 진출에 따라 기업은 기회와 리스크에 동시에 직면하게 됩니다. 진출 지역의 고유 리스크에 대한 대비 방안의 부재와 환율 리스크 등 글로벌 이슈에 따라서 수익성이 악화될 우려가 있습니다. 특히 신흥국에 진출해 있는 경우, 선진국의 정책에 따른 불확실성 등으로 시장에 대한 변동성이 일시적으로 확대될 수 있습니다.

당사는 2017년 신규시장인 중국 및 인도시장의 안정화와 러시아 및 미국 시장에서의 AVN 사업 획득으로 연결기준 매출액 2,549억원, 영업이익 266억원을 시현하였습니다. 그러나, 2018년 중국을 비롯한 신흥국의 경제 둔화로 인하여 전방산업인 완성차 시장 성장이 정체되어 당사의 영업성과 또한 축소되어 연결기준 매출액 2,129억원, 영업이익 46억원을 기록했습니다. 2019년에도 이와 같은 여파가 지속되어 3분기 연결기준 영업이익 2,204억원, 영업손실 18억원을 기록하여 영업 적자전환하였습니다.

[연도별 영업실적 (연결기준)]

[주요 개발도상국 경제성장률]

또한, 당사가 진출해 있는 해외 시장의 악화 및 당사 제품이 주로 적용되는 차량을 생산하는 현대자동차 및 기아자동차의 실적 악화 등으로 해당 현지법인의 영업환경이 우호적이지 않을 경우 당사의 실적은 악화될 수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 제품인 AV, AVN, AVNT 제품은 OEM(Original Equipment Manufacturer), PIO(Port Installed Option) 및 DIO(Dealer Installed Option) 세가지 방식으로 완성차에 장착이 됩니다. 동사는 PIO 및 DIO 방식의 사업을 영위하고 있으며, 해당 방식은 완성차 업체에서 인증한 자동차 관련 부품, 액세서리 등을 항구에서 자동차에 장착하여 수출하거나, 해외 딜러에게 제품을 배송하여 최종 고객에게 자동차를 인도하기 전에 장착하는 방식입니다.

[PIO 사업 구조]

pio 방식

당사 이외에도 차량용 인포테인먼트 제품을 같은 방식인 PIO 방식으로 취급하는 회사로는 (주)휴맥스가 있습니다. (주)휴맥스는 P(D)IO 사업을 영위함과 동시에 현대모비스와 차량용 인포테테인먼트 시스템에 관한 협업을 추진중입니다. (주)휴맥스는 2019년 8월 현대모비스의 중국 천진법인과 차량용 전장부품의 상품화 개발 및 양산에 관한 계약을 체결하여 OEM 방식의 사업에 진출한 상황입니다. 이처럼 경쟁사의 현대기아자동차그룹의 협력관계가 심화될 경우 지속적인 거래관계가 중요한 P(D)IO 업체로서의 당사의 지위가 약화될 수 있으며, 이는 당사의 경영실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 (주)휴맥스 외에는 차량용 인포테인먼트 제품에서 PIO 방식의 사업을 진행하는 국내 업체는 파악되지 않고 있어 PIO 방식의 사업자체로는 경쟁 강도가 낮은 편으로 볼 수 있습니다. 다만, 신규업체의 진입으로 경쟁강도가 심화되는 경우 시장점유율의 축소 및 수익성 하락 위험이 존재합니다. 또한, 향후 완성차 업체의 옵션 장착 정책이 PIO 방식에서 OEM  방식의 채택 비중을 확대한다면 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 해외 현지 자동차 딜러의 정책, 현지 구매자의 선호도 등의 변동으로 인해 PIO 방식 제품 수요가 감소한다면 이 또한 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

차량용 인포테인먼트 제품 등의 제조사로서 당사는 시장과 제품에 대한 동향 분석을 지속적으로 진행하여 경쟁력을 확보하고자 노력하고 있습니다. 이러한 당사의 핵심역량은 당사 제품의 경쟁력 향상을 위한 연구개발입니다. 이를 위해 연구개발조직으로서 개발품질실을 운영하고 있으며, 신사업 발굴, 소프트웨어 개발 및 하드웨어 개발 등을 진행하고 있습습니다. 당사 연구소인 개발품질실의 주요 업무 현황은 다음과 같습니다.

[개발품질실 주요 업무]

또한, 당사의 연구개발인원은 2019년 3분기말 현재 117명입니다. 해당 인원들은 당사의 제품 및 기술 개발에 있어 핵심인력들로서 차량용 인포테인먼트 제품 개발에 있어 오랜 경험과 노하우를 지닌 인력입니다. 따라서, 연구개발 인력은 당사의 핵심 자산으로 연구개발 인력의 퇴사, 이직 등은 당사의 핵심역량 약화로 이어질 수 있습니다.

당사는 연구개발 인력의 유치와 이탈을 방지하고자 성과급여제, 자녀학자금지원 등의 제도를 시행하고 있습니다. 그러나, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 경쟁업체로의 핵심 연구개발 인력의 이직 등으로 인력의 유출이 일어날 수 있으며, 이는 당사의 핵심역량 약화로 이어질 수 있습니다.

[연구개발 담당 주요 인력 현황]

한편, 당사는 제품 품질 향상과 신기술 개발을 위하여 지속적으로 연구개발비를 지출하고 있습니다. 당사는 2019년 3분기 기준 연구개발비로 약 111억원을 지출하였고 이는 매출액 대비 5.02% 수준이며, 2016년 이후 매출액대비 5~6% 수준의 연구개발비를 지속적으로 지출하고 있습니다.

[연구개발비 현황]

특히, 당사는 차량의 전장화, 정보화 등의 트렌드에 대응하기 위하여 연구개발을 지속해온 결과 텔래매틱스 기술을 개발해 신제품인 AVNT 제품에 적용하여 실제 판매로 이어지게 하는 등 일정한 성과를 달성해오고 있습니다.

[최근 3년간 기술개발 실적]

그러나, 당사의 연구개발에 대한 노력과 비용 지출에도 불구하고 신규로 개발한 기술이나 제품이 자동차산업의 구조적인 변화, 신기술 및 신제품의 등장 등으로 경쟁력을 상실할 수 있습니다. 이 경우 해당 연구개발투자로 인한 지출이 당사의 수익성에 부담 요소로 작용할 수 있습니다. 따라서, 신기술 및 신제품 개발 과정 및 결과에 따라 향후 실질적인 매출로 연결되지 못할 가능성이 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 내비게이션 시장은 초기 After Market의 확산으로 2008년 110만대 급성장 한 후 2010년 170만대로 정점을 찍었습니다. 그러나, 스마트폰의 급격한 보급이 진행되면서 SK텔레콤의 'T맵', 네이버 지도, 카카오맵 등의 스마트폰 내비게이션 앱이 개발되었습니다. 동 스마트폰 앱의 등장으로 내비게이션을 별도로 구매할 동기가 부족해짐에 따라 2010년부터 내비게이션 시장은 침체되고 있습니다.

스마트폰의 보급과 지도연동 서비스의 발전이 지속되어 스마트폰에서 구동되는 지도, 네비게이션 어플리케이션은 생활 밀착형 서비스로 자리잡았으며, 꾸준한 이용자수 상승세로 성장을 거듭하고 있습니다. 더욱이 실시간 도로 교통 상황을 반영한 길 안내 등 서비스 수준이 고도화되어 활용도가 증가하고 있는 추세입니다.

[지도, 네비게이션, 교통 카테고리 합산 이용자수]

지도, 네비게이션, 교통 카테고리 합산 이용자수

이러한 가운데 당사의 주요 매출품목인 AVN(Audio, Video 및 Navigation)은 100% 수출 품목으로 현대차그룹에서 신흥국에 판매하는 수출 차량에 장착되고 있습니다. 당사의 핵심 시장인 신흥국의 경우 AVN 장착률이 타 지역 대비 빠르게 증가해 왔으며, 글로벌 정체 이후 턴어라운드 국면에서 회복 기대감 및 성장 잠재력이 남아있는 동지역에 대해서 향후에도 장착률이 지속 증가될 것으로 판단되고 있습니다. 하지만,신흥국 또한 스마트폰의 보급률 상승 및 통신망 인프라 구축은 피할 수 없는 필연적인 현실이며, 이에 따라 신흥국 소비자들이 내비게이션의 필요성을 느끼지 못할 위험이 있습니다. 실제로 신흥국 스마트폰 보급률 상승에 따라 AVN 수요가 감소하였으며, AVN 제품을 대체하는 저부가가치 상품인 AV 상품 매출이 증가하여 당사의 손익에 부정적인 영향을 미쳤습니다.

[주요 제품 판매실적 (연결기준)]

상기와 같이 스마트폰이라는 플랫폼으로 인한 당사 제품의 대체재 출현은 실제로 당사의 손익에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 스마트폰 이외에도 당사 제품의 대체재가 출현과 이에 대한 당사의 대응이 적절하지 않을 경우 경영 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자동차산업에서 타 산업과의 연결성이 중요한 트랜드로 부각되면서 통신업체, IT, 소프트웨어, 플랫폼, 콘텐츠 업체들의 역할도 중요해지고 있으며, 가치사슬이 복잡해지면서 네트워크 경쟁력이 중요한 요인으로 떠오르고 있습니다. 소비자들도 자동차에 대한 인식이 이동을 위한 수단에서 생활공간으로 바뀌고 있으며 운전자와 자동차가 서로 의사소통을 할 수 있는 환경으로 패러다임이 이동함에 따라 자동차에 대한 요구사항도 변화되고 있습니다.

또한, 최근 자동차산업에서 환경 및 안전규제 강화, 교통체증, 고령 및 여성운전자 증가 등의 산업환경 변화는 인포테인먼트 및 자율주행자동차 등 스마트자동차 등으로의 기술발전이 이루어지고 있습니다. 자동차 인포테인먼트 시스템은 1990년대까지 주로 오디오 기반의 단순 음향기기로 구성되었지만, 2000년대 들어오면서부터 디스플레이를 사용한 내비게이션의 적용이 크게 늘어났으며 최근 들어서는 대화면, 고화질 디스플레이 탑재 증가, 외부 및 내부 기기와의 연결을 위한 Connectivity 장치 적용이 확대되고 있습니다. ADAS(Advanced Driving Assistance System)에서는 카메라, 레이더, 초음파 등 각종 센서들을 이용해 주행이나 주차 시 발생할 수 있는 사고의 위험을 알려주는 장치들이 보편화되고 있으며, 최근에는 운전자에 경보를 주는 단계를 넘어 차량이 운전자를 대신해 부분적으로 제동 및 조향을 제어할 수 있는 단계에까지 와 있고, 향후 자율주행을 위한 시스템으로 발전할 전망입니다. 이러한 상황이 지속되어 미주지역에서는 2030년 전체 차량 판매량 중에서 5.4%의 차량이 자율주행차가 될 것으로 전망되고 있습니다.

[자율주행차 판매비중 전망]

자율주행차 판매비중

이러한 인포테인먼트 시스템과 ADAS의 혁신적인 변화는 IT 산업에 있는 플레이어들에게 자동차 산업으로의 진입 기회를 제공하고 있습니다. 실제로 IT 업체들은 기존 영역에서 가지고 있는 강점을 기반으로 인포테인먼트와 ADAS 시장에 진입하기 위해 노력하고 있으며, 이들 업체들은 ADAS에서는 카메라와 같은 영상인식 센서에서 인포테인먼트에서는 대형 디스플레이 및 4G 텔레메틱스 등에서 영역을 넓혀가고 있습니다. 이에 따라 자율주행관련 기술의 발전은 자동차 산업의 밸류체인을 피라미드 구조에서 수평적 구조로 바꾸어 나가고 있습니다. 완성차 업체뿐 아니라 IT 업체들도 자신만의 수평적인 관계 속에서 자동차 산업에 진출할 수 있는 기회를 갖고 있습니다.

[자동차 산업 구조 변화]

자동차산업 구조 변동

스마트폰의 등장이 기존 핸드폰 사업을 크게 뒤흔든 것처럼, 인포테인먼트 시스템과 ADAS의 도입확대로 자동차와 IT 산업간 협력과 경쟁 가능성이 열린 상황에서 모바일 AP 도입으로 발생할 자동차와 모바일 융합 환경에서는 새로운 경쟁 구도가 펼쳐질 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 해당 변화에 따라 다양한 산업에서의 주도적인역할을 하는 기업과의 원활한 관계를 구축하지 못하고 기술개발의 속도에 맞춰 성장을 이루지 못할 경우 당사의 영업활동이 축소될 가능성이 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바립니다.

당사는 2018년 12월 13일 사업다각화에 따른 성장동력 확보를 위하여 콘크리트펌프카 등의 중장비를 제조 및 판매하는 전진중공업(주)를 인수했습니다. 최근 신흥국의 건설업 수요가 증가하는 가운데 당사의 영업 네트워크를 활용하여 전진중공업(주)의 콘크리트펌프카 등을 매출할 경우 시너지 효과가  발생할 것이라는 판단 하에 전진중공업(주)의 인수를 진행했습니다. 또한, 전진중공업(주)가 생산하는 중장비에 당사의 인포테인먼트 및 ADAS 제품을 적용할 경우 스마트건설기계 생산이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

건설기계 산업은 경기상황에 따른 업황 변동성이 높은 전형적인 경기민감형 산업으로, 호황기에는 주택·토목·광산 등 인프라 개발에 소요되는 고정자산 투자가 증가하면서 시장규모가 확대되지만, 불황기에는 투자 유보에 따른 건설기계 구매가 급감하면서 시장이 위축되는 모습을 보이는 산업입니다. 건설기계 산업의 전방 산업으로는 건설업, 각종 도로, 항만 등의 토목공사, 건설기계 임대업 등이 있습니다.

전진중공업(주)는 2019년 3분기 누적 별도기준 매출액 755억원을 시현하였으며, 국내 매출 32.9%, 해외 매출 67.1%로 해외 매출 비중이 높은 편으로 해외 매출 비중은 연간 60~70%를 유지하고 있습니다. 해외 시장에서는 북미 시장이 동사의 주력시장으로 동사의 영업성과는 현지 건설업 경기에 좌우되고 있습니다. 실제로 동사의 개별기준 매출액은 2017년 1,327억원에서 2018년 1,083억원으로 감소하였으며, 이는 미중 무역분쟁 등으로 인한 해외 건설업 경기 악화가 주요 원인입니다. 최근 미중 무역협의가 일부 도출되어 건설경기가 회복되어 영업실적 또한 회복될 것으로 기대하고 있으나, 무역협의 결과가 동사에 불리하게 작용하거나, 협의에 진전이 없을 경우 동사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[전진중공업(주) 지역별 매출 현황 (개별기준)]

콘크리트펌프를 비롯한 건설기계는 각종 건설공사 현장 또는 토목공사 현장에서 인력으로 직접 수행하기 어려운 작업을 기계로 처리할 수 있도록 제작된 고부하 작업기계입니다. 건설기계 산업은 다품종 소량생산 기반의 자본집약형, 수출지향형 고부가가치 산업으로 전후방 산업의 연계 발전과 고용창출 효과가 큰 산업이며, 특히, 유압, 전자제어, 인간중심의 설계 등에 이르기까지 종합적인 기술이 요구되는 기술집약적 산업입니다. 건설기계 산업은 건설 분야의 필수적인 산업이면서 철강, 조선, 자동차, IT 등과 연관된 산업이지만, 제조 기술의 폐쇄성으로 인해 새로운 독자 기술의 획득이 어렵습니다. 이에 더해 수출의 경우 수요처 및 수입국가로부터의 일정한 품질승인, 수출입규제 등을 적용해야해 판매 장벽이 형성되어 있어 신규 업체의 시장진입이 용이하지 않습니다. 그러나, 건설 기술의 발전에 따라 동사가 제작하는 콘크리트펌프카를 대체하는 건설기계의 등장 또는 신규 업체의 진입으로 인해 경쟁강도가 심화 될 경우 동사의 영업실적이 악화될 수 있으므로 참고하시기 바랍니다.

당사는 최근 네팔 현지에 자동차 조립공장 설립을 추진하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 네팔 정부산하 네팔투자청과 협의를 통해 합의를 이룬 상태이며 최종적으로 해당 합의에 대한 네팔정부투자위원회 승인이 남은 상황입니다. 네팔정부투자위원회 승인이 완료 시, 당사는 해당 내용에 대하여 공시당국과 협의하여 공시를 검토할 계획입니다.

금번 네팔 자동차 조립공장 사업은 당사가 자동차 완성차 업체로부터 자동차를 구매 후 이를 분해하여 네팔에 수입 후 다시 현지조립하는 방식(DKD, Disassembled Knock Down)으로 진행될 예정으로 이는 네팔 정부의 제조업 투자 활성화 정책의 일환입니다.

[참고] DKD(Disassembled Knock Down) 방식 자동차 조립

네팔 자동차 시장은 2005년~2018년 동안 연평균 23.2%의 성장률을 보이고 있으며, 2018년 21,059대의 판매량을 기록하고 있습니다. 네팔은 자동차를 전량 외국에서 수입하여 공급받고 있는 실정이며, 주된 수입 자동차 메이커는 한국, 인도, 일본 브랜드입니다. 네팔의 자동차(주요 승용차량) 수입관세는 최저 65%에서 최고 260%로 매우 높은 편입니다. 이에 당사는 네팔 현지에 자동차조립 공장 설립을 통해 가격 경쟁력을 확보한다는 계획입니다. 향후 네팔 현지 자동차조립 공장 설립의 건과 관련하여 당사는 네팔 당국과 지속적인 협의를 통해 단계적으로 진행할 계획입니다.

[네팔 자동차 판매량 추이]

네팔 자동차 판매량

[네팔 자동차 수입관세 (주요 승용차량)]

한편, 당사는 지난 2017년 5월 이란 국영자동차 회사인 IKCO와 자동차 전장부품 현지 조립사업을 추진한 바 있습니다. 그러나 2018년 5월 미국의 이란핵협상 탈퇴, 동년 8월부터 현재까지 미국의 대이란 제재 진행으로 해당사업이 전면 보류 중에 있습니다.

추가로 당사는 지난 2018년 8월 22일 단일판매공급계약 공시를 통해 밝혔듯이 알제리 TMC사와 자동차 부품조립 JVC 설립 및 447,927,480,000원 규모의 10년 공급계약을 체결한 바 있습니다. 그러나 2019년 4월에 알제리 시민혁명 발발로 20년 장기집권 중이던 부테플리카 대통령 등이 실각 한 후 TMC 수뇌부 인원 교체 등으로 JVC 설립이 지연되고 있습니다.

상기와 같이 당사가 추진 중인 신규사업의 경우 해당 사업의 진행 및 성패가 사업성과로만 결정되는 것이 아닙니다. 정치/외교 등의 문제로 인해 신규사업이 진행되지 않거나 실패할 수도 있습니다. 앞서 기재한 네팔 자동차 조립공장 사업의 경우에도 네팔은 2008년 제헌의회 설립, 왕정폐지 및 공화정 도입, 2017년 연방의회 선거 실시 및 연합정권 탄생 등으로 현재에 이르러 안정적인 국가체계를 갖추어 산업발전을 이루고자 진행하는 계획의 일환입니다. 그러나 네팔 정치/외교 등의 문제로 해당 신규사업이 지연되거나 취소 될 수 있는 가능성은 존재합니다. 이에 주주 및 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 신규 시장 진출 등을 통하여 2017년까지 연결기준 매출액이 지속적으로 증가하는 모습을 보였으나, 2018년 매출액이 2017년 대비 약 16% 감소했습니다. 이에 따라 영업이익 및 당기순이익 또한 감소했습니다. 2018년 매출액 감소의 주요 원인은 중국을 비롯한 신흥국의 완성차 시장이 부진했기 때문입니다. 이에 더하여 고마진 품목인 AVN이 스마트폰의 네비게이션 어플리케이션 보급으로 인해 수요가 감소한 반면, 저마진 제품인 AV 매출이 증가해 이익률이 감소했으며, 매출원가율은 2017년 75.19%에서 2019년 3분기 84.32%로 높아진 상황입니다. 이에 따라 영업이익 및 당기순이익률 또한 감소하였습니다. 2019년에도 이와 같은 상황이 지속되고 있으며, 2019년 3분기 연결기준 영업손실 및 당기순손실이 각각 18억원, 110억원을 기록하여 적자전환하였습니다. 이에 따라 연결기준 영업이익률 및 당기순이익률이 지속적으로 감소하고 있습니다.

[연도별 영업실적 (연결기준)]

[주요 제품 판매실적 (연결기준)]

당사의 2019년 3분기 누적 연결기준 판매비및관리비는 약 363억원으로 매출액의 16.5%를 차지하고 있습니다. 이는 2016년 12.2%에서 지속적으로 증가한 수치로 판매비및관리비 비중이 증가하고 있어 매출액 추이에 비하여 수익성이 악화되고 있는 추세입니다.

급여는 판매비및관리비에서 가장 많은 부분으로 2019년 3분기 누적 연결기준 판매비및관리비의 28.75%를 차지하고 있습니다. 급여는 2016년말 82억원에서 2018년 126억원으로 증가한 모습을 보이고 있으며, 이는 인원이 증가하였기 때문입니다. 2016년말 기준 당사 인원은 220명이었으나, 2018년 말 342명, 2019년 3분기 말  318명으로 증가했습니다. 이에 따라 급여 금액이 증가하여 당사의 판매비및관리비의 주요 증가 원인으로 작용했습니다.

무형자산 상각비는 지속적으로 판매비및관리비에서 차지하는 비중이 증가하는 모습을 보이고 있으며 2019년 3분기에는 27억원으로 그 금액이 크게 증가해 판매비및관리비에서 차지하는 7.5%를 차지하고 있습니다. 이는 개발비 자산이 증가하여 상각비 또한 함께 증가했기 때문입니다. (개발비 자산 : 2019년 3분기말 연결기준 390억원, 2018년 말 연결기준 355억원) 개발비 자산은 당사의 차량용 인포테인먼트 제품 개발비 자산 증가와 더불어 전진중공업(주) 인수에 따른 경상연구개발비 자산이 증가했기 때문입니다.

판매비및관리비중 지급수수료는 2018년 약 69억원, 2018년 약 62억원, 2019년 3분기 약 69억원이 발생해 판매비및관리비중 18~20% 수준으로 차지하고 있습니다. 지급수수료의 주요 사용 용도는 네팔, 러시아, 알제리 등의 신규 해외사업 추진에 따른 수수료입니다. 당사는 신흥국을 비롯한 해외 사업이 주요 사업영역이며, 해외 신사업을 활발히 진행중입니다. 따라서, 당사의 해외 신규지역 진출, 해외신사업 활성화에 따라 지급수수료 규모가 증가할 수 있습니다.

[주요 판매비및관리비 구성(연결기준)]

당사는 차량용 인포테인먼트 사업과 전진중공업(주) 인수를 통한 중장비 사업, 해외 자동차조립공장 사업과 같은 신사업을 활발히 진행중입니다. 그러나, 전방 산업인 자동차 산업과 국내 및 세계 경제상황에 따라 당사의 영업실적이 좌우될 수 있으며, 이에 따라 비용 구조가 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 참고하여 투자판단 하시기 바랍니다.

당사의 2019년 3분기말 연결기준 부채비율은 288.6%이며, 2017년 말 부채비율 47.3%에 비하여 241.3%p. 증가하여 재무안정성이 저하된 모습을 보이고 있습니다. 유동비율 또한 138.3%로 2017년 245.4%에 비하여 악화되었습니다. 한국은행의 기업경영분석(2018)에 따르면 자동차 관련 업종의 2018년 평균 부채비율은 95.0%이나, 당사의 2018년 연결기준 부채비율은 240.2%로 매우 열위한 모습을 보이고 있습니다. 유동비율은 158.4%로 업종 평균(128.1%)에 비하여 양호한 상태를 유지하고 있습니다. 그러나, 유동비율 또한 2017년 이후 지속적으로 하락하고 있습니다.

[주요 안정성 지표(연결기준)]

당사는 2017년 기업공개 공모를 통한 자금 유입으로 재무구조가 개선되어 2017년 말 연결기준 부채비율 47.3%, 유동비율 245.4%를 기록하였습니다. 그러나, 이후 2018년 전진중공업(주) 인수를 위한 과정에서 발생한 차입금의 증가 등으로 인해 부채비율이 2018년 말 연결기준 240.2%로 증가하였습니다.

당사는 전진중공업(주) 인수를 위하여 제1회 전환사채 158억원 및 전환우선주 48억원을 발행했으며 인수금융을 위해 100억원을 차입 조달했습니다. 당사가 발행한 전환우선주는 당사 보통주 시가에 따라 전환비율이 변동되는 상품으로 국제회계기준(IFRS)에 따라 부채로 계상하였습니다. 또한, 전진중공업 인수를 위하여 설립한 특수목적법인인 모트렉스웰투시인베스트먼트 제2호 주식회사(당사 실질지배율 50%, 연결대상) 에서 전진중공업(주) 인수 자금의 일부(978억원)을 차입으로 조달하여 당사의 연결기준 부채가 증가하였습니다. 이처럼 당사는 전진중공업(주)의 인수를 위한 자금의 상당 부분을 부채 자금을 통하여 조달함에 따라 부채비율이 크게 증가하여 재무건전성이 저하된 상태입니다.

[전진중공업(주) 인수 자금 조달내역]

또한, 당사는 차입을 통하여 운전자금을 마련하는 등 사업 활동에 다방면으로 차입금을 활용하고 있습니다. 또한, 당사의 천안공장 증축 및 제2판교 토지분양 대금 납입을 위한 자금을 차입금으로 조달하게 됨에 따라 차입금이 증가했습니다. 그러나 이러한 차입금은 당사가 영업손실을 기록한다면 역레버리지 효과(차입으로 인한 이자비용이 차입을 활용하여 창출하는 수익보다 커지는 효과)를 일으킬 수 있어 당사의 재무적 부담을 가중할 수 있습니다. 따라서 당사의 향후 영업실적이 감소한다면 이자비용에 대한 부담으로 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

또한, 향후 이자율과 관련된 이슈가 당사의 재무구조 및 이자비용에 크게 영향을 미칠 수 있습니다. 이자율은 국내외 경제 상황과 이에 따른 각국 정부의 재정정책, 중앙은행의 통화정책 등에 영향받습니다. 따라서 투자자께서는 이자율과 이자율을 결정하는 여러 변수들에 대하여 유의하시어 의사판단 하시기 바랍니다.

당사의 차입금내역은 다음과 같습니다.

[차입금 내역(연결 기준)]

한편, 당사의 단기유동성의 건전성을 나타내는 주요 지표인 연결기준 유동비율과 당좌비율은 2019년 3분기 말 기준 각각 138.3%, 74.8%로 2017년 245.4%, 173.0%로지속적으로 악화된 모습으로 보이고 있습니다.

[단기유동성 관련 주요지표(연결기준)]

2019년 3분기 말 기준 유동비율이 2017년 대비 감소한 원인은 유동부채 중 단기차입금이 큰 폭으로 증가하였기 때문이며, 당좌비율 감소 원인은 단기차입금의 증가에 더불어 유동자산의 상당부분을 차지하는 재고자산이 증가해 당좌자산이 감소했기 때문입니다. (유동자산 중 재고자산 비중 : 2019년 3 분기 말 45.9%, 2018년 말 47.3%, 2017년 말 29.5%)

재고자산의 증가의 주요 원인은 당사의 주요 영업 지역인 중국을 비롯한 신흥국에서의 완성차 판매 부진에 따른 재고 축적과 2018년 전진중공업 인수로 인하여 전진중공업의 재고자산이 연결기준으로 계상되었기 때문입니다.

[주요 유동자산 현황(연결기준)]

당사 유동부채는 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2017년 말 연결기준 유동부채는 597억원이었으나, 2018년 1,174억원으로 크게 증가했으며, 2019년 3분기 말 1,352억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 이는 단기차입금 및 매입채무 증가가 주요 원인으로 작용했습니다.

[주요 유동부채 현황(연결기준)]

상기 기술한 바와 같이 최근 당사의 유동부채가 크게 증가하여 단기안정성을 나타내는 유동비율이 감소하였으며, 재고자산이 유동자산에서 차지하는 비중이 높아짐에 따라 당좌비율 또한 감소했습니다. 향후 당사의 영업실적 등이 부진할 경우 현금및현금성자산을 비롯한 유동자산의 감소 또는 단기차입금 등의 유동부채 증가 등으로 당사의 단기안정성이 추가적으로 악화될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2018년 당사의 연결기준 영업활동현금흐름은 (-)106억원을 기록하였으며, 이는 실적 악화로 인해 당기순이익이 2018년 9억원에 그쳤기 때문입니다. 다만, 현금및현금성자산은 2018년 말 기준 151억원으로 2017년 말 108억원에 비하여 증가한 모습을 보이고 있습니다. 이는 당기순이익의 급격한 감소에도 불구하고 전진중공업(주) 인수를 통한 연결변동으로 인한 현금및현금성자산이 약 100억원 증가했기 때문입니다. 2019년에도 지속된 영업실적 악화로 인해 2019년 3분기 연결기준 누적 당기순손실 100억원을 기록해 영업활동현금흐름은 53억원에 그치고 있으며, 그 결과 2019년 3분기 말 현금및현금성자산은 112억원으로 감소한 모습을 보이고 있습니다.

[요약 연결현금흐름표]

이처럼 당사의 현금흐름은 영업활동을 통한 현금흐름은 2017년 237억원에서 감소한 모습을 보이고 있으며, 장단기차입금의 사용이 증가하며 재무활동을 통한 현금흐름에 의존하는 모습을 보이고 있습니다. 투자활동현금흐름은 2017년 이후 감소하는 추세이나, 향후 당사는 네팔 자동차공장 신사업 등을 계획하고 있는바, 대규모 투자활동으로 인한 지속적인 현금 유출이 예상됩니다. 이에 당사의 현금및현금성자산은 감소할 수 있으며, 유동성 대응에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 네팔 자동차 조립 공장 신사업에 관한 보다 자세한 사항은 본 증권신고서의 '제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 아'를 참고하시기 바랍니다.

한편, 당사의 영업활동을 통한 현금회수기간은 2017년 87.6일에서 2019년 3분기 178.9일로 크게 악화된 모습을 보이고 있습니다. 이는 매출채권회전율과 재고자산회전율 감소의 결과입니다. 매출채권회전율과 재고재산회전율이 2018년 전진중공업(주) 인수로 매출채권과 재고자산이 증가가 주요 원인으로 작용하였습니다.

[활동성 지표(연결기준)]

당사의 영업과 관련된 자산인 매출채권 및 재고자산이 총 자산에서 차지하는 비중은 2019년 3분기 말 연결기준 총 자산의 38.49%를 차지하는 당사의 핵심 자산입니다. 따라서 매출처의 부실로 인한 매출채권의 회수 지연 및 손상, 영업부진으로 인한 장기체화 재고자산의 발생은 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[매출채권 및 재고자산 규모 및 비중 (연결 기준)]

(1) 재고자산

당사는 지속적인 시장조사와 신제품에 연구를 통해 신제품을 개발 및 도입하고 이를 양산해 시장에 판매하고 있습니다. 따라서, 당사는 향후 자동차 산업 동향에 대한 파악 및 완성차 업체와의 협의를 통해 제품을 양산합니다. 이러한 가운데 당사의 예측과 달리 당사가 취급하는 제품이 시장성을 상실하거나 완성차 업체의 차량의 수요가 예측 수준에 못미칠 경우 당사는 생산한 제품을 축적하게 되고 이는 재무적 부담으로 이어질 수 있습니다.

[재고자산 및 평가충당금 현황(연결기준)]

당사는 정기 및 수시 재고실사를 통하여, 재고자산의 장부가액을 순실현 가능가치와 비교하여 장부가액이 큰 경우 차액만큼을 평가손실을 인식하고있으며, 재고자산의 추후 활용도 및 상품성, 유효기간 등을 개별적으로 판단하여 평가손실 충당금을 설정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로 산정하고 있습니다. 당사는 이와 같은 평가손실충당금이 재고자산에서 차지하는 비중이 지속적으로 증가하고 있으며, 그 비중이 2018년 3분기 기준 8.7%로 2016년 1.6%에 비하여 지속적으로 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 당사 전방산업인 신흥국 자동차 시장의 침체로 인한 장기체화 재고의 증가에서 기인합니다.

당사는 중요한 영업자산인 재고자산의 적절한 관리를 위한 노력을 기울이고 있으나, 향후 영업상황 및 자동차산업 업황 등에 따라서 재고자산의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 따라서 향후 영업의 부진 및 장기체화 재고의 대규모 발생으로 평가손실충당금이 증가할 경우 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수밖에 없으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 매출채권

매출채권은 영업실적을 나타내는 주요 지표로 매출채권의 증가는 영업실적이 증가했음을 간접적으로 나타내는 지표입니다. 2017년 말 연결기준 매출채권 총액은 약 380억원에서 2018년 말 약 753억원, 2019년 3분기 말 약 792억원으로 증가했습니다.  그러나, 매출채권의 증가에도 불구하고 당사의 연결 기준 매출액은 2017년 2549억원에서 2018년 2123억원으로 감소했습니다. 이는 당사의 2018년 전진중공업(주)의 인수로 인해 매출채권이 증가했기 때문이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[매출액 및 매출채권 현황 (연결 기준)]

당사는 K-IFS 제1109호의 '기대신용손실'모형에 근거하여 손실충당금을 설정하고 있습니다. 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 손실충당금으로 인식하고 있습니다. 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate' 방법을 사용하여 연체구간별 채무불이행률을 계산, 손실충당금을 인식하고 있습니다.

상기와 같은 방법으로 설정된 대손충당금은 2019년 3분기 연결 기준 약 83억원으로 매출채권 총액의 10.42%로 매우 높으며, 2017년 1.54%에 비하여 크게 증가한 수준입니다. 이는 당사의 매출구조 변동과 연관됩니다. 과거 당사 매출 구조는 현대기아자동차에 당사의 제품을 매출하는 구조였습니다. 그러나, 2017~2018년부터 당사의 해외법인으로 직접 매출하는 구조로 변경하였으며, 이에 맞물려 당사가 진출한 신흥국의 경기침체, 자동차 시장의 수요 둔화로 인해 매출채권 회수율이 감소하였고 매출채권 대손충당금이 증가하게 되었습니다.

매출채권은 영업실적을 나타내는 지표이며, 당사의 주요 영업활동을 통해 미래의 현금흐름을 유입시키는 가장 중요한 자산입니다. 따라서, 당사가 보유한 매출채권의 부실화는 당사의 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 제조업의 특성상 재고자산의 판매와 이를 통해 발생한 매출채권의 회수 자금으로 매입채무를 상환하게 됩니다. 그러나, 매출채권의 부실화로 당사의 현금흐름이 경색될 수 있습니다. 이는 적절한 시기의 재고자산의 비축, 매입대금 결제와 같은 중요한 영업활동에 장애를 초래해 당사의 영업실적 및 재무상태 악화, 신뢰도 저하 등으로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 제품인 PIO In Vehicle Infotainment는 100% 해외에서 판매되고 있음에 따라 당사 매출의 대부분은 수출로 구성되어 있습니다.

PIO In Vehicle Infotainment 제품의 매출 성장에 따라 당사의 수출 비중은 지속적으로 증가하여 2017년에는 97.8% 수준으로 상승하였으며, 2018년 및 2019년 3분기에도 95% 이상을 유지하고 있습니다. 수출 제품의 결제는 미국달러, 호주달러, 유로화, 뉴질랜드 달러, 루블화 등으로 결제가 진행되어 당사는 다양한 환율의 변동에 노출되어 있습니다. 하지만 매입결제를 외화로 계약하여 업체에게 지급하여 상당의 리스크는 줄이고 있고 수요가 없는 외화는 Plain Vanilla Spot 거래를 하는 등 외화 관련 리스크를 통제하고자 노력하고 있습니다.

환율변동에 따른 외환관련 손익은 영업외손익으로 반영되어 당기순이익에 영향을 미치고 있습니다. 특히, 2017년에는 외환관련 손실이 약 39억원 발생하여 당사의 당기순이익 감소원인의 하나로 작용하였습니다. 다만, 2019년 3분기(누적) 연결기준 외환관련 이익은 약 43억원으로 당기순손실폭 감소 요인으로 작용했습니다.

당사는 매출 및 원자재 수입 거래 등과 관련하여 주로 USD, EUR 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환율이 10% 변동 시 환율 변동이 2019년 3분기 및  2018년 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같으므로 참고하시기 바랍니다.

당사의 매출 대부분은 수출로 구성되어 있으며, 외화 결제가 대다수 진행되고 있으므로 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 향후 환율이 급격히 하락하는 경우 당사의 수익성은 악화될 수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

PIO In Vehicle Infotainment 제품 공급을 위하여 당사는 국내 완성차 업체로부터 차종을 지정받고 7개월 ∼ 14개월 정도의 개발 기간을 통해 제품을 생산합니다. 동 기간 동안 당사는 차량에 장착되는 인포테인먼트 제품을 개발하며, 최적화된 소프트웨어 개발을 위한 업무를 수행하고 있습니다.

당사가 재무제표 상에 인식한 개발비는 수주 이후 In Vehicle Infotainment 제품을 개발하기 위하여 소요된 비용을 자산화한 것으로 연구 단계가 아닌 개발 단계에서 지출된 비용이며 향후 수익 창출이 확실한 것으로 판단되는 것 입니다. 통상적으로 5년의 판매기간이 예상됨에 따라 당사는 정액법으로 개발비의 상각 기간을 5년으로 하여 매출원가 및 판매관리비로 비용처리하고 있습니다.  

[연구지출 비용/자산 계상 관련 회계정책]

당사는 연구개발을 통한 제품 업그레이드 및 신제품 출시를 진행하고 있어 경상연구개발비가 일정수준 지속적으로 발생합니다. 당사는 경상연구개발비로 2017년 약 15억원, 2018년 약 4억원을 지출하였으나, 2019년 3분기 약 22억원을 지출하여 판매비및관리비에서 차지하는 비중이 6.0%로 2018년 1.2%에서 크게 증가하였습니다. 이는 당사의 주요 계열회사인 전진중공업(주)의 경상개발비 7.9억원이 반영되었으며, In Vehicle Infotainment 제품개발을 전문으로 하는 아이노즈(AINNOZ Co., Ltd.)의 개발인력 증가로 인한 연구소 인건비의 증가했기 때문입니다.

[경상연구개발비(판매비및관리비) 내역 (연결기준)]

당사는 차량용 인포테인먼트 시스템 개발업체로서 소프트웨어 및 하드웨어 등의 개발비 자산이 중요한 자산입니다. 따라서, 2019년 3분기 기준 당사의 개발비 자산은 자산총계에서 8.7%를 차지하는 주요한 자산입니다.

[개발비 및 자산총계 현황 (연결기준)]

당사의 제품은 지역마다 다른 Map 및 최적화된 Software가 적용됨에 따라 지역별 차종별로 개발비가 소요되는 특징이 있습니다. 2016년 이후 개발비 자산 취득 금액은 지속적으로 100억원을 초과하고 있으며, 특히 2018년에는 약 203억원의 개발비 자산을 취득했습니다. 2018년 AVNT 관련 개발비, RSE(Rear Seat Entertainment) 관련 개발비, 계열회사인 모트레인(주)의 자동변속기 개발비 등 신규제품 개발이 활발히 진행되면서 개발비 자산 취득이 크게 증가한 모습을 보였습니다.

당사는 개발비 자산에 대하여 매년 손상검사를 진행하고 있으며, 손상검사시 당사 제품이 적용되는 차종의 판매량 등의 사업성을 검토하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 당사는 완성차 업체로부터 차종을 지정받아 제품을 개발하고 있으므로 해당 차종이 시장에서 경쟁력이 악화되거나 상실될 경우 당사의 개발비 자산 또한 그 가치가 감소할 수 있습니다. 이러한 손상검사 결과 당사는 손상차손으로 2016년 8.7억원, 2017년 2.6억원, 2018년 4.9억원을 인식했습니다. 이처럼 당사가 지정받은 차종의 경쟁력 상실 또는 완성차 업체의 경쟁력 상실는 당사 자산 및 손익에 영향을 줄 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

 [개발비 현황 (연결 기준)]

PIO 사업은 OEM 사업과 달리 제품의 공급과 향후 발생하는 A/S 등에 대한 대응을 PIO 사업자가 진행하므로 소비자들의 제품 불만과 관련된 사항에 직접 대응합니다. 당사는 판매하고 있는 In Vehicle Infotainment 제품에 대하여 3년 동안의 무상 A/S 기간을 제공하고 있으며, 상기 기간 동안 발생할 것으로 예상되는 비용을 과거 경험률을 바탕으로 판매시점에 판매보증비로 판매보증충당부채를 인식하고 있습니다.

제품이 판매되는 지역의 다변화, 판매수량의 증가 및 매출의 성장에 따라 당사가 인식하고 있는 판매보증비 및 판매보증충당부채는 2018년 말까지 증가하는 모습을 보였으나, 2018년과 2019년 업황 부진으로 2019년 3분기 말 약 65억원으로 감소하였습니다. 판매보증비는 2016년 이후 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 2016년까지 당사는 외부 공급업체로부터 제품 플랫폼을 매입하여 제품을 제작하였으나, 해당 플랫폼의 불량률이 높았기 때문입니다. 이후 2017년부터 당사 자

체 플랫폼을 이용하면서 불량률이 감소하여 판매보증비가 감소했습니다.

[판매보증비 및 판매보증충당부채 현황 (연결기준)]

당사의 제품이 판매되는 지역이 다변화 되고, 판매 제품 종류가 다양화됨에 따라 품질관리가 매우 중요한 이슈 사항입니다. 당사는 과거의 경험률을 바탕으로 판매보증충당부채를 설정하여 향후 발생할 수 있는 품질 관련 비용을 인식하고 있으나, 당사가 적절한 품질관리를 진행하지 못하는 경우 과거의 경험률이 상승할 수 있어 판매보증부채가 재차증가할 수 있으며, 판매보증비 또한 증가해 당사의 경영성과가 악화될 수 있습니다.

당사의 해외법인은 In Vehicle Infotainment 제품의 A/S, 해외 현지 장착, Compressor 등 Auto Part A/S 부품의 판매목적으로 사업을 영위하고 있으며, 미국 등 총 9개의 해외법인이 있습니다. 당사의 해외법인은 In Vehicle Infotainment 및 Auto Parts 제품의 해외 판매 목적으로 설립되었으며, 주요 사업 영역이 유통 또는 A/S와 관련된 사업을 영위하고 있습니다.

[해외법인 현황]

해외법인들은 당사의 In Vehicle Infotainment의 유통과 A/S 등의 업무를 수행하고 있음에 따라 수익성이 낮은 수준입니다. 특히, 호주, 인도, 베트남 법인을 제외한 해외법인은 2019년 3분기 기준 모두 당기순손실을 기록하고 있습니다. 특히, 미국법인인 AUTOREX와 브라질법인, 멕시코법인 등은 판매 부진으로 인해 지속적인 순손실을 기록중입니다. AUTOREX가 영업활동을 하는 미국의 경우 신흥국을 주요 영업대상으로 하는 주요 영업 지역은 아니나 향후 ADAS 제품을 적극 영업할 계획입니다. 또한, 멕시코 법인은 지속적으로 판매가 부진한 실정이나, 향후 PIO 시장의 재활성화가 예상됩니다. 다만, 당사의 영업계획과 예측이 실현되지 않아 지속적으로 손실이 발생할 수 있습니다.

[해외법인 재무현황]

PIO 사업의 특성상 해외 매출이 대부분이며, A/S 서비스 제공이 해외 현지에서 진행되어야 합니다. A/S 네트워크 구축과 A/S 센터의 운영은 PIO 사업을 영위함에 있어서 하나의 강점으로 작용하고 있습니다. 당사의 해외법인들은 환율변동 또는 사업성 둔화 등에 따라 실적이 악화될 위험이 존재하고 있으며, 상기의 사유 등으로 해외법인이 지속적인 사업을 영위하지 못하는 경우 해외 A/S 업무 등에서 강점을 보유하고 있는 당사의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 자금조달을 위하여 전환상환우선주, 전환우선주 및 전환사채를 발행한바 있습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 전환상환우선주 95,000주, 전환우선주 1,038,315주, 전환사채 158억원이 존재하고 있으며 이들의 보통주 전환가능 수량의 합은 6,264,451주로 이는 현재까지 발행된 보통주 발행주식총수의 23.0%에 이르는 대규모 물량입니다. 이에 따른 주가희석위험 이 존재하고 상환권이 있는 전환상환우선주와 전환사채의 경우 상환자금 부담 또한 추가로 존재하니 참고하시기 바랍니다. 각 상품별 세부 내용은 아래 각 부분을 참고하시기 바랍니다.

[희석가능 주식수량 (2019.12.23 기준)]

(1) 전환상환우선주 : 상환에 따른 상환자금 부담, 전환에 따른 주가 희석위험

당사는 2016년 10월 22일 중소기업은행 등을 대상으로 전환상환우선주 50,000주를 발행하였으며, 발생당시의 전환가액은 100,000원이었습니다. 2017년 02월 24일 당사는 무상증자 비율 280%로 무상증자를 진행하였습니다. 전환상환우선주 투자계약에 따라 전환가액은 100,000원에서 26,315.7894736842원으로 변경되었으며, 주식수는 190,000주로 증가하게 되었습니다.  

이후 2017년 12월 05일, 2018년 02월 14일 각각 114천주, 76천주의 전환권이 행사되었으며, 2018년 08월 22일 5대1 주식분할로 전환상환우선주 잔여수량은 380,000주가 되었습니다. 이후 2019년 08월 05일 285천주가 상환됨에 따라 현재 잔여 수량은 95천주입니다.

[전환상환우선주 변동내역]

전환상환우선주를 취득하여 보유 중인 투자자는 본건 주식 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 회사에 대하여 본건 주식의 상환을 받을 수 있으며, 상환을 받고자 하는 날인 상환기일로부터 1개월 전에 회사 서면으로 상환을 청구할 수 있습니다. 다만, 해당 주식의 보유자들의 향후 상세 상환 계획은 알 수 없습니다.

전환상환우선주는 코스닥 시장 등에 상장되지 않은 비상장 주식으로 향후 보통주 전환시 상장되어 거래되게 됩니다. 이에 따라 보통주 지분의 희석화 위험이 존재할 수 있으며, 상환권 행사시 당사는 전환상환우선주를 상환해주어야 하는 금전적 의무가 발생하게 되어 금전전 부담이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다만, 전환상환우선주의 금액 기준 잔액은 5억원으로 당사의 자산규모 대비 대규모 부담으로 작용되지는 않을 것으로 판단됩니다.

전환상환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

[전환상환우선주 주요 발행조건]

(2) 전환우선주 : 전환에 따른 주가 희석위험

당사는 전진중공업(주) 인수 자금 조달을 위해 2018년 11월 20일 42억원의 전환우선주를 발행하였으며, 발행수량은 1,038,315주입니다. 발행 당시의 전환가액은 4,045원(전환비율 1대1)이었으나, 발행 이후 시가 하락에 따른 전환가액 조정으로 전환가액이 지속적으로 하락 조정되어 증권신고서 작성기준일 현재 3,021원까지 하락한 상태로 보통주 전환 가능주식수는 1,390,262주입니다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정 하단은 2,832원(최초 전환가액의 70%)으로 하단까지 조정될 경우 보통주 전환 최대 가능주식수는 1,483,045주입니다. 또한, 전환가액은 금번 유상증자로 재차 조정될 사항으로 보통주 전환 가능주식수는 유상증자 후 변동될 예정입니다. 전환우선주는 코스닥 시장 등에 상장되지않은 비상장 주식으로 향후 보통주 전환시 상장되어 거래되게 됩니다. 이에 따라 보통주 지분의 희석화 위험이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

전환우선주 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

(3) 전환사채 : 조기상환에 따른 상환자금 부담, 전환에 따른 주가 희석위험

당사는 전진중공업 인수자금 조달을 위해 2018년 11월 19일 제1회 사모 전환사채 158억원을 발행했습니다. 해당 전환사채의 만기는 5년이며, 발행일로부터 2년 뒤 사채권자의 조기상환권(Put Option) 행사가 가능합니다.

발행당시 전환가액은 4,722원으로 보통주 3,346,039주로 전환이 가능하였으나, 시가하락에 따른 전환가액 조정으로 전환가액이 지속적으로 하락 조정되어 조정 하한선인 3,306원까지 조정되었습니다. 이에 따라 현재 전환가능한 주식수는 4,779,189주로 보통주 발행주식총수인 2,7250,545주의 약 17.5%에 해당해 전환이 이루어질 경우 대규모 보통주 물량 출회로 희석화 위험이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 전환가액은 금번 유상증자로 재차 조정될 사항이며, 확정발행가액 산정에 따라 전환가액의 조정을 공시할 예정이므로 향후 공시서류를 참고하시기 바랍니다.

또한, 현재 주가 수준은 조정된 전환가액인 3,306원 이하에서 머무르고 있는 상황으로 전환권 행사보다는 투자자의 조기상환권 행사 가능성이 높은 사항입니다. 이에 따라 최초 조기상환일인 2020년 11월 19일 최대 158억원의 상환자금 부담이 발생할 수 있어 당사의 자금 부담이 가중될 수 있습니다.

제1회 전환사채 발행 주요조건은 다음과 같습니다.

[제1회 전환사채 발행 주요조건]

당사는 2018년 12월 13일 사업다각화에 따른 성장동력 확보를 위하여 콘크리트펌프카 등의 중장비를 제조 및 판매하는 전진중공업(주)를 거래대금 약 2,564억원에 인수하였습니다. 당사의 차량용 인포테인먼트 PIO 사업은 신흥국을 거점으로 두고 영업망과 A/S망을 보유하고 있습니다. 최근 신흥국의 건설업 수요가 증가하는 가운데 당사의 영업 네트워크를 활용하여 전진중공업(주)의 콘크리트펌프카 등을 매출할 경우 시너지 효과가  발생할 것이라는 판단 하에 전진중공업(주)의 인수를 진행했습니다. 또한, 전진중공업(주)가 생산하는 중장비에 당사의 인포테인먼트 및 ADAS 제품을 적용할 경우 스마트건설기계 생산이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 전진중공업(주) 인수를 위하여 웰투시인베스트먼트(웰투시인베스트먼트제5호)와 함께 인수를 위한 합작법인인 모트렉스웰투시인베스트먼트제1호 (이하 "SPC1")을 설립하여 각각 482억원을 출자 한뒤, SPC1이 재차 모트렉스웰투시인베스트먼트제2호 (이하 "SPC2")를 설립 출자했습니다. 당사는 SPC1에 납입한 자금중 300억원을 전환사채, 전환우선주, 인수금융(차입)을 통하여 조달했습니다. SPC2는 전진중공업(주) 인수를 위한 나머지 자금을 대주단으로부터 인수금융(차입)을 통하여 조달하여 KTB2007사모투자전문회사 및 개인주주에 거래대금을 지급 후 SPC2가 전진중공업(주)의 지분을 100% 확보하였습니다.

전진중공업(주)은 당사와 웰투시인베스트먼트가 공동으로 운영하고 있으며, 이 과정에서 두 개의 특수목적법인인 SPC1과 SPC2가 설립되었습니다. SPC2는 향후 전진중공업(주)와 합병하여 인수금융(차입)을 상환할 계획입니다. 전진중공업(주)가 SPC2와 합병시 존속법인은 전진중공업(주)의 우량한 재무구조를 바탕으로 우호적인 조건의 자금조달이 가능할 것으로 예상되어 인수금융 상환 재원 마련에 유리할 것으로 예상됩니다. 전진중공업(주)가 SPC2와 합병하더라도 SPC1은 존속하게 되어 웰투시인베스트먼트와의 공동경영과 관련한 계약 및 약정은 SPC1에 존속하게 됩니다. 다만, 향후 전진중공업(주)의 영업실적 악화되어 재무구조가 악화될 경우 SPC2와 합병시에도 인수금융 상환 재원 마련에 어려움을 겪을 수 있으며, 이 경우 인수금융 상환 재원 마련을 위해 당사의 추가적인 자금 부담이 발생할 수 있습니다.

[전진중공업 지배구조]

전진중공업 지배구조도

당사는 전진중공업(주)와의 인수 과정에서 웰투시인베스트먼트와 주주간 계약을 체결하였으며, 주주간계약상 중대한 의무를 위반하거나, 전진중공업 주식회사의 경영실적 목표가 달성되지 않는 경우, 웰투시인베스트먼트 주식회사는 그 보유 중인 모트렉스웰투시인베스트먼트제1호 주식회사의 주식 전부를 당사에 대해 해당 주식에 대한 웰투시인베스트먼트제5호사모투자 합자회사의 내부수익률이 7.5%에 이르는 금액으로 매각할 매도청구권(Put Option)을 보유하고 있어 매도청구권 행사시 당사의 자금부담이 발생할 수 있습니다.

또한, 웰투시인베스트먼트와에 부여한 Put Option이 당사에게 부채 성격을 띄는 바 SPC1의 웰투시인베스트먼트의 자본금 부분이 당사의 연결기준 재무상태표에 비지배지분부채로 계상되어 있으며, 해당 금액은 2019년 3분기말 기준 501억원으로 당사 재무구조가 악화된 원인으로 작용하고 있습니다.

전진중공업(주)는 건설용 콘크리트펌프카 등 중장비를 제조 및 판매하는 업체로서 2019년 3분기 누적 연결기준 매출액 756억원, 영업이익 94억원, 당기순이익 94억원을 기록하는 등 안정적인 사업성과를 유지중입니다. 또한, 부채비율 28.6%로 우량한 재무구조를 가지고 있습니다. 다만, 동사의 매출액은 2016년 1,933억원을 기록 후 2018년 1,085억원을 기록하는 등 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있으며, 영업이익률과 당기순이익률 또한 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 전방산업인 건설경기의 불황에 더불어 미중무역분쟁으로 인해 주요 매출처인 북미향 매출이 감소했기 때문입니다.

전진중공업은 당사와 웰투시인베스트먼트제5호가 각각 50%의 지분율을 보유하고 있으나, 당사가 주요 영업 및 재무정책을 결정할 수 있는 등 실질지배력을 가지고 있어 당사의 종속회사로 분류되고 있습니다. 따라서 당사 연결재무제표에 전진중공업의 재무성과가 반영됩니다. 향후 지속적으로 전진중공업(주)의 영업실적이 악화될 경우 당사의 재무성과에도 영향을 미칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 상기 기술한 바와 같이 전진중공업(주)의 경영실적이 악화될 경우 웰투시인베스트먼트의 Put Option이 행사될 가능성이 커지므로 당사의 재무적 부담이 실제로 발생할 수 있습니다.

[전진중공업(주) 주요 재무현황 (연결기준)]

최대주주는 금번 유상증자 청약 참여율에 따라 지분율이 하락할 수 있으며, 당사가 발행한 제1회 전환사채의 보통주 전환에 따라 지분율이 하락할 수 있습니다. 또한, 최대주주는 제2회 사모사채의 발행을 위하여 보유한 지분을 사채권자에 담보로 제공하였으며, 향후 제2회 사모사채의 기한의 이익 상실이 발생할 경우 사채권자의 담보권 실행(담보주식 처분)으로 지분율이 하락하여 경영권 불안정성이 증대될 수 있습니다.

(1) 최대주주등의 청약 계획에 따른 최대주주등의 지분율 하락 위험

당사의 최대주주 및 특수관계인 송은희는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정물량에 대해 약 40% 수준으로 청약할 예정이며, 이외 특수관계인의 청약여부는 현재 불확실합니다. 금번 유상증자 진행 과정에서 최대주주 및 특수관계인 송은희가 배정주식수의 40%를 청약하고, 이외 특수관계인이 미청약시 최대주주등의 지분율은 48.08%로 유상증자 이전에 비하여 4.93%p. 감소하게 됩니다. 다만, 최대주주등의 지분율이 여전히 과반에 가까워 경영권에 중대한 변동을 초래할 가능성은 낮을 것으로 예상하고 있습니다.

[지분율 변동 시뮬레이션]

한편, 최대주주는 청약 당시의 보유자금에 더하여 금융차입, 미청약 신주인수권증서 매각 등으로 조달한 자금으로 금번 유상증자 청약에 참여할 예정입니다. 다만, 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 경우 지분율 하락 범위가 확대될 수 있습니다.

(2) 전환권 부여 상품으로 인한 최대주주등의 지분율 하락 위험

당사는 제1회 사모 전환사채를 발행하여 자금을 조달한 바 있으며, 전환사채는 사채권을 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여되어 있습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 제1회 사모 전환사채의 전환가액은 3,306원으로 보통주로 전환가능한 수량은 4,779,189주입니다. 이는 보통주 발행주식총수의 17.5%에 이르는 대규모 물량입니다. 이에 따라, 제1회 전환사채가 전환될 경우 최대주주등의 지분율이 하락할 위험이 있습니다. 제1회 전환사채의 전액이 보통주로 전환될 경우 최대주주등의 지분율은 7.64%p. 감소합니다. (전환청구기간 : 2019년 11월 19일 ~ 2023년 10월 19일)

[제1회 전환사채 전환에 따른 최대주주등의 지분율 변동]

제1회 전환사채의 현재 전환가액은 3,306원이나, 현재 당사의 주가는 전환가액을 하회하는 수준에 형성되어 있으며, 현재 전환가액은 시가하락에 따른 조정가액 조정 하한에 도달한 상태입니다. 이에 따라 사채권자의 조기상환(Put Option) 행사 가능성이 높아 전환에 따른 지분율 하락 위험은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 당사의 주가 상승할 시 전환사채의 보통주 전환에 따른 이익이 커져 전환권이 실행되어 최대주주등의 지분율이 하락할 수 있습니다.

한편, 제1회 전환사채에는 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 제1회 전환사채를 매수할 수 있는 옵션(Call Option)이 부여되어 있으며, 사채 전자등록총액의 30%에 해당하는 금액을 매수할 수 있습니다. 당사가 Call Option을 행사할 경우 사채의 소각을 통하여 보통주 전환가능 수량을 감소시킬 수 있으며, 당사가 지정하는 자가 Call Opion을 행사할 경우 당사의 우호 지분으로써의 역할이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 다만, Call Option 행사 여부는 증권신고서 작성기준일 현재 계획된 바 없으며, 향후 행사 여부에 따라서 최대주주등의 지분율 희석에 영향을 미칠 수 있습니다. (Call Option 행사기한 : 2019년 11월 19일 ~ 2020년 11월 19일)


(3) 최대주주 지분 담보 및 연대보증 제공으로 인한 지분율 하락 위험

증권신고서 작성기준일 현재 최대주주는 모트렉스(주) 제2회 사모사채(금 100억원)의 발행 과정에서 보유한 지분의 일부인 4,225,353주를 동 사채의 사채권자에 담보로 제공하였습니다. 이에 따라 당사가 제2회 사모사채의 원리금상환 등의 의무를 불이행하여 기한의 이익 상실시 담보권자는 최대주주의 지분을 처분할 수 있으며, 담보주식의 전량 처분 시 최대주주등의 지분율은 약 14.9%p. 감소하여 38.1%까지 감소할 수 있습니다.

[제1회 전환사채 전환에 따른 최대주주등의 지분율 변동]

한편, 최대주주는 2019년 3분기말 현재 약 617억원의 보증을 당사에 제공하고 있습니다. 상기 기술한 제2회 사모사채를 제외한 채무의 경우 당사의 부동산 등이 담보로 제공된 경우가 있으나, 최대주주의 지분이 담보로 제공된 채무는 존재하지 않습니다. 다만, 당사가 최대주주가 보증을 제공하고 있는 채무의 상환의무 수행이 불가하여 최대주주가 상환의무를 수행할 경우 최대주주는 보유 지분의 매각 등을 통하여 상환재원을 마련할 수 있습니다. 이 경우 최대주주의 지분율이 하락하여 경영권 불안정성이 대두될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[최대주주의 보증 내역]

3. 기타위험

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.

한편, 당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 또한 신주인수권증서 매매를 희망하는 주주 및 투자자의 경우 대표주관회사인 현대차증권 주식회사를 통해 신주인수권증서 매매가 가능합니다.

하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 5,440,000주는 증권신고서 작성기준일 현재 당사 보통주 발행주식총수 28,383,860주의 약 19.17%에 해당합니다. 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

본 증자에서 구주주 청약 또는 실권주 일반공모 청약이 미달되면 현대차증권 주식회사가 최종 실권주를 인수할 계획이며 인수하는 주식을 전량 장내매도할 경우 주가가 추락할 수 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2020년 03월 16일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.

구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 현대차증권(주)에서 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분없이 배정합니다. 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 현대차증권(주)가 실권주식 전량을 인수 하게 됩니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 12.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

2. 분석의 개요

대표주관회사인 현대차증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 현대차증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]  

[발행회사]

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 '기업실사 보고서'를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 현대차증권(주)는 모트렉스(주)가 2019년 12월 24일 이사회를 통해 결의한 기명식 보통주식 5,440,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 대표주관회사인 현대차증권(주)는 모트렉스 주식회사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

라. 모트렉스 주식회사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 회사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

자금의 사용목적

나. 자금의 세부 사용계획

당사의 금번 유상증자 모집예정총액 약 96억원은 신규 제품의 매출 확대에 따라 원부자재 매입을 위한 운영자금에 사용될 예정이며 세부 사용내역은 아래와 같습니다.당사는 금번 유상증자로 조달하는 자금을 아래의 용도로 사용할 계획이나, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 동사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있으므로 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

[세부 사용 예정내역]

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(주1) 칠레법인은 18년 4월에 설립하여 사업연도말 자산총액을 설립일자 기준으로
       기재하였습니다.
(주2) 러시아 법인은 18년 10월에 설립하여 사업연도말 자산총액을 설립일자
       기준으로 기재하였습니다.
(주3) 모트렉스웰투시인베스트먼트 제 1호 주식회사는 18년 11월에 설립하여
      사업연도말 자산총액을 설립일자 기준으로 기재하였습니다.
(주4) 모트렉스웰투시인베스트먼트 제 1호 주식회사는 18년 11월에 설립하여
       사업연도말 자산총액을 설립일자 기준으로 기재하였습니다.
(주5)전진중공업 주식회사는 18년 12월 15일자로 인수를 완료하였습니다.

(주6) 모트렉스웰투시인베스트먼트 제 1호 주식회사와 모트렉스웰투시인베스트먼트
       제 2호 주식회사, 전진중공업(주)의 소유지분은 모트렉스웰투시인베스트먼트
       의 실실적인 지배지분율로 표기하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

4. 주식의 총수 등