주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2020년 1월 29일(수요일), 오전 10시        

2. 장 소 : 대전광역시 서구 대덕대로 211 (둔산동)

             ㈜한화갤러리아타임월드 EAST 강당(7F)

3. 회의 목적사항

- 제1호 의안 : 주식회사 한화갤러리아와의 주식교환계약 체결 승인의 건
                     (세부내용은 주주총회 목적사항별 기재사항 참조)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여, 경영참고사항을 당사의 본·지점, 국민은행 [증권대행부](명의개서대행회사), 금융위원회 및 한국거래소(전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr))에 비치 및 공시하고 당사 홈페이지(http://www.timeworld.co.kr)에 게재하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항  

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

  ① 본인이 직접 의결권 행사시 : 신분증 지참

  ② 대리인을 통한 의결권 행사시

     : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 및 주주의 소유 주식 수 기재, 주주의 인감
        날인), 주주의 개인·법인인감증명서, 법인주주의 사업자등록증 사본, 대리인
        의 신분증 지참

나. 전자투표 및 전자위임장 권유에 의한 행사

당사는 「상법」제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제152조 및 동법 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제39기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 임시주주총회에서는 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우(주)에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다.

① 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템

ㆍ인터넷 홈페이지 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com/

     - 홈페이지의 관리기관 : 미래에셋대우(주)

② 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간

ㆍ2020년 1월 19일 ~ 2020년 1월 28일

  - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

      (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

③ 전자투표 행사방법

ㆍ전자투표시스템에서 공인인증을 통해 주주 본인 여부 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

  - 주주확인용 공인인증서 종류 : 증권전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권범용 공인인증서

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

※주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총 5명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 상기 비율은 최근 사업연도(2019년) 매출액(2,637억원)에 대한 비율임.
- 상기 거래금액, 비율 및 2019년 매출액은 당사의 결산 수치이며, 외부감사인의 감
   사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 상기 거래금액은 해당 거래상대방과의 매입 및 매출금액의 합계임.
- 상기 비율은 최근 사업연도(2019년) 매출액(2,637억원)에 대한 비율임.
- 상기 거래금액, 비율 및 2019년 매출액은 당사의 결산 수치이며, 외부감사인의 감
   사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 사업부문별 현황

□ 백화점 사업부문

가. 산업의 특성

백화점은 높은 전문성을 바탕으로 고품질 상품을 현대화된 편리한 쇼핑시설에서 차별화된 최고의 서비스와 함께 제공하며, 첨단 유행을 선도하고 패션 트랜드를 주도하는 대표적인 유통산업입니다.

또한, 백화점은 단순히 상품만 판매하는 곳이 아니라 공연, 전시, 극장, 문화강좌 등과같은 문화의 제공까지 다채로운 소비자의 욕구를 충족시킬 뿐만아니라, 지역 생활문화의 전당으로서 지역사회 문화 발전에도 기여하고 있습니다.

나. 산업의 성장성

백화점은 외환위기를 거치면서 구조조정 되었습니다. 상위업체가 중소백화점을 합병하고 신규출점하여 대형화(체인화) 되었습니다. 최근에는 대형화된 백화점도 다양한 유통채널이 등장하면서 경쟁이 치열하여 무리한 신규출점 보다는 수익성 개선과 안정적인 매출기반을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다. 고소득층이 원하는 명품브랜드를 적극적으로 유치하고 있으며 시설을 고급화하여 할인점 등과 차별화하고있습니다. 2019년 3분기 누적 백화점 업계는 약 21.9조원의 매출로 전년 동기대비 2.1%의 신장율을 보였습니다.

※ 자료출처 : 국가통계포털(http://kosis.kr)

다. 경기변동의 특성

의류와 잡화를 주력 상품으로 판매하는 백화점의 특성상 경기변동, 계절과 날씨에 따라 매출이 민감하게 반응하고 명절과 기념일 등에 따른 변동도 심하게 나타나고 있습니다.

라. 경쟁상황

경쟁점은 대전시 서구에 롯데백화점 대전점과 중구에 SAY백화점이 영업을 하고 있으며, 다수의 대형할인점과 소매점이 영업을 하고 있습니다. 이종 업태인 TV홈쇼핑,온라인 쇼핑몰 등 신개념의 소매업체가 급속한 성장을 이루면서 경쟁이 치열합니다.

마. 회사의 경쟁우위 요소

당사는 정부청사 및 시청 등 공공기관과 모든 금융기관, 대규모 아파트가  밀집한 대전 둔산 신도시의 중심에 위치하여 확고한 입지를 구축하고 있으며, CENTER(백화점동)과 WEST(주차동)의 리노베이션과 지속적인 명품 브랜드의 입점을 통하여 중부권 최고의 고품격 백화점 위상을 확립하였습니다. 또한, 차별화된 서비스와 다양한 마케팅 활동은 당사의이미지를 개선하고 성장과 발전의 기반이 되고 있습니다. 경쟁업체 대비 제한적인 점포망과 규모의 한계에도 불구하고 우수한 입지적 강점과 고급 백화점이라는 브랜드 인지도를 통해 사업적 기반을 차별화하고 있습니다.

갤러리아타임월드 사업장은 중부권의 중심인 대전 둔산 중심상업지구내에 위치하고 있으며 CENTER(백화점동), EAST(별관동), WEST(주차동) 총 3개동 연면적 131,278㎡ 규모로 단일 매장 기준으로는 중부권 최대 규모입니다. 충청지역에서는 유일하게 루이비통, 롤렉스, 프라다 등 완성도 높은 명품 매장과 문화센터와 공연장 등 고객편의시설을 갖춰 쇼핑에서 여가활동까지 모두 가능한 고품격 전생활 백화점입니다. 특히, 명품 브랜드 유치 등을 통한 매장의 고급화와 고객 중심의 능동적 서비스 제공 그리고 활발한 마케팅 활동 등을 통해 업계 차별화를 지향하고 있습니다.

□ 면세점 사업부문

가. 면세사업 철수

당사는 제주시 용담동 제주공항 출국장 3층에 임차면적 409.35㎡인 갤러리아면세점 제주국제공항점을 2014년 4월 20일부터 영업을 개시하여 운영하였습니다만, 최근 3개년 지속적인 적자와 향후 수익성 회복을 기대하기 어렵다는 판단하에  2017년7월 3일 이사회에서 영업종료를 결정하였으며, 최종적으로 제주국제공항점은 2018년 2월말 영업을 종료하였습니다.

또한, 당사는 2015년 7월 10일 서울 시내면세점 신규사업자로 선정되어, 여의도 63빌딩 건물 총 4개층 10,573㎡를 임차하여 2015년 12월 28일에 영업 개시(프리오픈),2016년 7월 15일에 서울 시내면세점(갤러리아면세점63)을 그랜드 오픈하였습니다만, 서울시내 면세점 추가 출점으로 인한 경쟁심화 및 사드 사태로 촉발된 중국의 한한령 등으로 오픈 이후 지속적인 적자와 항후 수익성 회복이 어렵다는 판단하에 2019년 4월 29일 이사회에서 면세사업 철수를 결정하였으며, 최종적으로 갤러리아면세점63점은 2019년 9월말 영업을 종료하였습니다.

나. 산업의 특성

정부로부터 관련 사업권을 취득하여, 외국 방문객 및 내국인 해외출국자를 대상으로 명품, 화장품, 주류, 담배 및 토산품 등을 면세로 판매하는 사업입니다.

다. 경기변동의 특성

면세점의 특성상 Global 경기변동, 내.외국인의 출입 객수에 따라 매출이 민감하게 반응합니다. 특히, 중국인 관광객 수에 따라 매출 변동이 민감하게 나타나며, 계절과 날씨에 따른 변동도 심하게 나타나고 있습니다.

라. 산업의 성장성

국내 면세점은 중국인 관광객의 증가에 따라 우수한 성장세를 나타내었습니다. 면세점 시장의 우수한 성장세는 2010년 이후 중국관광객의 빠른 증가세를 보인 점이 주된 요인으로 분석됩니다. 면세점 사업은 관세청의 특허를 득한 사업자만이 면세점을 운영할 수 있는 대표적인 규제산업이나, 최근 수년간 다수의 특허를 신규로 부여한 점은 진입장벽을 크게 완화시킨 것으로 보입니다. 국내 시내면세점 특허는 2015~2016년간 서울지역에서만 7곳의 특허가 신규로 발급되었습니다.

마. 경쟁상황

면세점시장은 지속된 신규특허 부여로 시장에 진입한 경쟁자 수가 증가하여 업체간의 경쟁이 심화되고 있습니다. 온라인 및 모바일 시장의 성장으로 경쟁은 더욱 치열하게 나타나고 있습니다. 고객유치를 위한 알선수수료 부담이 점차 상승하는 등 구조적인 수익성 저하 및 최근 중국관광객 감소로 면세점 매출 성장세가 대폭 둔화된 점은 시내면세점의 경쟁심화를 가속화할 요인으로 작용할 수 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

회사가 영위하는 사업과 관련된 주요 법규상의 규제내용은 다음과 같습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 백화점 부문

당사는 지역의 업계 트랜드를 선도하기 위하여 발 빠르게 고객의 니즈를 파악하여 전생활 명품 백화점으로서의 위상에 걸맞은 우수 브랜드 발굴과 유치를 계속해서 추진하고 있습니다.

금년도 여전히 불투명한 경기전망과 동업계의 끊임없는 가격 경쟁, 소셜커머스 등 다각화된 유통채널, 그리고 소비심리 위축이라는 변동성이 지속될 전망이며, 상권 내 백화점, 아울렛 등 추가 출점이 예정되어 있어 경쟁이 심화 될 것으로 예상 됩니다.
이에 당사는 CS, MD, 마케팅 분야에서 보다 적극적인 현장 경영 및 고객 중심 경영을 통하여 변화의 흐름을 정확히 읽고 예측하여 외부환경에 효과적으로 대응하겠습니다. 또한, 추가적인 성장요소 발굴과 신규 고객 확보, 효율적인 마케팅 전개 등 모든 임직원의 역량을 집중하여 수익성 개선을 위해 노력하겠으며 이를 통해 중부권 최고 백화점으로서의 입지를 더욱 강화해 나가겠습니다.

- 면세사업 철수

당사는 제주시 용담동 제주공항 출국장 3층에 임차면적 409.35㎡인 갤러리아면세점 제주국제공항점을 2014년 4월 20일부터 영업을 개시하여 운영하였습니다만, 최근 3개년 지속적인 적자와 향후 수익성 회복을 기대하기 어렵다는 판단하에  2017년7월 3일 이사회에서 영업종료를 결정하였으며, 최종적으로 제주국제공항점은 2018년 2월말 영업을 종료하였습니다.

또한, 당사는 2015년 7월 10일 서울 시내면세점 신규사업자로 선정되어, 여의도 63빌딩 건물 총 4개층 10,573㎡를 임차하여 2015년 12월 28일에 영업 개시(프리오픈),2016년 7월 15일에 서울 시내면세점(갤러리아면세점63)을 그랜드 오픈하였습니다만, 서울시내 면세점 추가 출점으로 인한 경쟁심화 및 사드 사태로 촉발된 중국의 한한령 등으로 오픈 이후 지속적인 적자와 항후 수익성 회복이 어렵다는 판단하에 2019년 4월 29일 이사회에서 면세사업 철수를 결정하였으며, 최종적으로 갤러리아면세점63점은 2019년 9월말 영업을 종료하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려한 부문별 경영성과를 적절히 관리하기 위하여 영업부문을 구분하여 관리하고 있으며, 영업부문별 주요 정보는 다음과 같습니다.

※ 갤러리아면세점 63점은 2019년 9월말 영업종료 하였습니다.
※ 갤러리아면세점 제주국제공항점은 2018년 2월말 영업종료 하였습니다.

(2) 시장점유율

대전지역에는 당사를 포함해 백화점 4개가 영업활동을 하고 있습니다. 당사의 경우 상장법인으로서 실적 공시를 통해 당사의 재무현황 및 영업실적을 매분기마다 공시하고 있으나, 롯데 대전점 등 경쟁 백화점은 비상장회사 또는 상장회사의 지점으로 그 실적을 파악할 수 있는 경로가 부재하여 시장점유율 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

대전의 유통업계는 동종업태간 경쟁과 이종업태간 경쟁이 심화되고 소비자의 소비형태도 다양하게 세분화되고 있습니다.

(4) 조직도

조직도 2020-01-14

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 금융지주회사법 제5장에 따른 주식교환 또는 주식이전ㆍ상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

(1) 주식교환의 목적

주식회사 한화갤러리아(이하 "한화갤러리아")는 본건 주식교환을 통해 주식회사 한화갤러리아타임월드(이하 "한화갤러리아타임월드")를 완전자회사로 전환함으로써 시장 환경의 변동성 확대에 따른 신속한 의사결정을 도모하고 경영활동의 유연성을 제고하고자 합니다.

주식교환일 현재 한화갤러리아가 소유한 한화갤러리아타임월드 주식은 본건 주식교환의 대상에 포함되지 아니하므로, 본건 주식교환의 대상주식 총수는 (주식교환일 현재 한화갤러리아가 소유한 주식 수를 제외한) 한화갤러리아타임월드 발행 주식 총 873,315주입니다.

본건 주식교환을 통해 한화갤러리아는 한화갤러리아타임월드 주주들에게 1주당 현금 23,256원을 교부하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 한화갤러리아타임월드를 완전자회사로 전환하고자 합니다.

(2) 진행경과 및 주요일정

(가) 진행경과

- 2019년 11월 26일 : 주식의 포괄적 교환을 위한 주식교환계약 체결 승인 이사회 결의 및 주식교환계약 체결

- 2019년 12월 27일 : 주주총회를 위한 주주확정 기준일

- 2019년 12월 28일(시작일) ~ 2020년 1월 6일(종료일) : 주주명부 폐쇄 기간

(나) 주요일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

주1) 한화갤러리아타임월드의 경우 2019. 12. 27.(2019. 12. 28. 0시)를 기준일로 설정하여 2019. 12. 28.부터 주주명부가 폐쇄되므로, 장내거래의 경우 2019. 12. 24.까지 매수계약이 체결되고 2019. 12. 27.까지 대금이 결제되어 주식을 취득한 주주에 한하여 2020. 1. 29. 주주총회에서 의결권이 부여됩니다.

주2) 상기 일정은 본 주주총회 소집공고일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의나 심사 및 계약당사자 간의 협의 등을 통해 이사회 및 주식교환계약서에서 위임한 바에 따라 대표이사가 관련 일정을 결정하여 변경할 수 있습니다.

주3) 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행일인 2019년 9월 16일부로 주권상장법인인 한화갤러리아타임월드의 각 주권은 실효되어 전자등록주식으로 전환되었으므로, 한화갤러리아타임월드의 주주는 구주권제출기간 동안 실물 주권을 제출할 필요가 없고, 한화갤러리아가 본건 주식교환에 따라 교부하는 현금 교부금은 한화갤러리아타임월드의 주주에게 계좌이체 방식으로 지급될 예정입니다.

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

(1) 주식교환 당사회사의 개요

(2) 교환비율 평가 및 신주/교부금 배정 등

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

주1) 추후 본건 주식교환에 따른 한화갤러리아타임월드 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 취득하는 주식 수량에 따라 보유 자기주식 수는 변경될 수 있습니다.

주2) 한화갤러리아가 보유 중인 한화갤러리아타임월드 보통주 5,126,816주는 본건 주식교환에 의한 현금 교부금 지급 대상이 아닙니다.

(4) 주식교환비율 및 산출근거

(가) 완전모회사가 되는 회사(한화갤러리아) 교환가액

한화갤러리아는 주권비상장법인으로 회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치 : 43,777원

- 수익가치 : 22,879원

- 본질가치(가중산술평균가액) : 31,239원

- 교환가액 : 31,239원

(나) 완전자회사가 되는 회사(한화갤러리아타임월드) 교환가액

한화갤러리아타임월드는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다.

즉, 주식교환을 위한 이사회 결의일(2019년 11월 26일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2019년 11월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2019.10.26~2019.11.25) : 20,665원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2019.11.19~2019.11.25) : 21,261원

- 최근일 종가(2019.11.25) : 21,500원

- 산술평균가액 : 21,142원

- 할증률 : (+)10.00%

- 교환가액 : 23,256원

참고로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준가액으로 적용할 수 있도록 규정하고 있는바, 본 주식교환은 계열회사 간 주식교환에해당하므로 위 규정에 따라 100분의 10의 할증을 적용한 가액을 기준가액으로 적용하였습니다.

(다) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은1(한화갤러리아) : 0.7444540(한화갤러리아타임월드)이며, 신주발행에 갈음하여 한화갤러리아는 한화갤러리아타임월드 주주(단, 한화갤러리아는 제외)에게 교환신주 발행에 갈음하여 한화갤러리아타임월드의 보통주 1주당 현금 23,256원을 교부할 예정입니다. 다만, 금번 주식교환은 현금 교부금 방식의 주식교환인바, 위 교환비율에 따라 실제로 발행되는 한화갤러리아 주식은 없습니다.

(라) 외부평가에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

(5) 증가할 자본금과 자본준비금

본건 주식교환으로 인해 한화갤러리아의 자본금과 자본준비금은 증가하지 않습니다.

(6) 주식교환의 성사조건

한화갤러리아와 한화갤러리아타임월드 사이에 주식의 포괄적 교환을 위하여 체결한 2019년 11월 26일자 주식교환계약(이하 “본건 주식교환계약”)은 체결과 동시에 효력이 발생합니다. 다만, 본건 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

(가) 본건 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본건 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 한화갤러리아와 한화갤러리아타임월드는 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본건 주식교환계약을 변경할 수 있습니다.

(나) 본건 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본건 주식교환계약에 정한 다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 한화갤러리아와 한화갤러리아타임월드는 서면 합의에 의하여 본건 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

① 본건 주식교환을 위하여 필요한 이사회 또는 주주총회의 승인을 득하지 못하거나, 정부 또는 관련 기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하는 경우

② 천재지변 등 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 부정적인 영향이 발생한 경우

③ 본 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본건 주식교환계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(다) 한화갤러리아 및 한화갤러리아타임월드는 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본건 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

(라) 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 한화갤러리아 및 한화갤러리아타임월드는 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 이 합의서는 본건 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

(마) 본건 주식교환계약이 위와 같이 해제 또는 변경되는 경우, 한화갤러리아와 한화갤러리아타임월드 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 주식교환계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

(바) 상기 사유로 본건 주식교환계약이 해제 또는 변경되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되고, 이 경우 한화갤러리아타임월드는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 아니합니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 한화갤러리아타임월드의 주주확정기준일(2019년 12월 27일) 현재 한화갤러리아타임월드의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2020년 1월 28일)까지 한화갤러리아타임월드에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 한화갤러리아타임월드 주식의 일부 또는 전부를 매수하여 줄 것을 한화갤러리아타임월드에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 본건 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일(2019년 11월 26일)의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 따라서 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다.

또한, 사전에 서면으로 주식교환 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

한편, 한화갤러리아타임월드는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) 주식매수예정가격

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정 청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(가) 반대의사표시 접수기간

- 시작일 : 2020년 1월 14일

- 종료일 : 2020년 1월 28일

(나) 반대의사의 통지 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주 확정 기준일(2019년 12월 27일) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2020년 1월 28일)까지 회사에 대하여 서면으로 교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

주주는 회사에 대하여 직접 반대의사표시를 할 수 있으며(붙임 2 이사회결의 반대의사 통지서 참조), 이 경우 회사는 그 내역을 한국예탁결제원에 통지하여야 하고, 한국예탁결제원은 이를 지체없이 계좌관리기관 등에 통지하여야 합니다.

(다) 주식매수청구권의 행사

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면(붙임 3 주식매수 청구서 참조)을 제출하는 것으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의하면, 주식매수청구권이 부여되는 주식은 본건 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일(2019년 11월 26일)의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 주식을 계속 보유한 주식에 국한되므로, 결과적으로 본건 주식교환에 관한 한화갤러리아타임월드의 이사회 결의 공시일인 2019년 11월 26일(또는 위 (i) 내지 (iii)의 경우에는 이사회 공시일의 다음 영업일인 2019년 11월 27일)부터 주주확정 기준일인 2019년 12월 27일(2019년 12월 28일 0시)까지 계속 주식을 소유한 주주가 주식매수청구권 행사일까지도 계속하여 소유하고 있는 주식에 한하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

(라) 주식매수청구권 행사기간 :

상법 제360조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

- 시작일 : 2020년 1월 29일

- 종료일 : 2020년 2월 18일

단, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관 등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관 등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.

(마) 접수장소 :

- 고객계좌부에 전자등록된 주주 : 해당계좌관리기관

- 회사에 대하여 직접 반대의사 표시 내지 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주 : 대전광역시 서구 대덕대로211(둔산동) ㈜한화갤러리아타임월드 재경팀

(4) 주식매수대금의 지급예정시기, 지급방법 등

(가) 지급예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내(2020년 2월 28일)에 지급할 예정입니다.

(나) 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(다) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 주식교환에 반대하는 한화갤러리아타임월드의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다(다만, 소액주주인 거주자 개인은 2018년부터 적용되는 개정 소득세법에 따라 포괄적 주식교환에 따른 주식매수청구권 행사시 발생하는 양도차익에 대한 소득세가 면제될 수 있습니다). 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 소액주주가 아닌 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함), 그 외의 경우 양도소득세율은 양도소득 3억원까지는 22%(지방소득세 포함), 3억원 초과분은 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 주식교환에 반대하는 한화갤러리아타임월드 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(라) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

한화갤러리아타임월드가 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식에 대해서는 본건 주식교환에 따라 현금 교부금이 배정될 예정입니다.

(5) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이 전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일(또는 위 (i) ~ (iii)의 경우에는 이사회 결의 공시일의 다음 영업일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다.

또한, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

본건 주식교환 계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 한화갤러리아타임월드가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

라. 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻

- 해당사항 없습니다.

※ 기타 참고사항
주식의 포괄적 교환과 관련한 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2019년 11월 26일 당사에서 제출한 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다.

(붙임 2) 이사회결의 반대의사 통지서

(붙임 2) 이사회결의 반대의사 통지서

(붙임 3) 주식매수 청구서

(붙임 3) 주식매수 청구서

※ 참고사항