투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서 2019.12.31.jpg

【 본    문 】

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

*2019년 09월 30일 연결기준

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

(2) 합병 배경

주식회사 케이지모빌리언스는 온라인/오프라인 상에서 디지털 컨텐츠 및 실물을 구매할 경우에 유/무선(휴대폰) 전화를 이용하여 결제(통신과금)를 할 수 있도록 결제솔루션을 제공하는 전자지불결제(PG:Payment Gateway) 업체입니다.

온라인 상거래 시장은 지속 성장하고 있으나, 은행 및 카드사 등 금융기관 외에도, 유통사, 제조사 등 다양한 모바일 간편결제 서비스 제공업체의 등장으로 휴대폰소액결제 시장의 성장세는 둔화 추세에 있습니다.

<휴대폰 소액결제 거래액 및 거래건수 추이>

휴대폰결제 거래액

-출처 : 한국전화결제협회


또한, 당사가 보유하고 있던 특허기술(단문 메세지 서비스를 이용한 전자결제 승인방법 및 시스템)이 2020년 4월에 만료됨에 따라, 휴대폰소액결제 시장에 진입하려는 업체들의 움직임이 나타나고 있는 상황입니다.

휴대폰소액결제 시장의 성장세 둔화와 경쟁 가속화 등의 상황을 타개하기 위해 주식회사 케이지모빌리언스는 소규모로 진행하던 신용카드 기반의 PG결제사업을 확장하고자 (주)KG올앳과 합병을 하려고 합니다.

합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 양사가 확보하고 있는 기존 거래업체들에게 교차영업이 가능해집니다. 특히 (주)KG올앳은 대기업 계열사 및 공공기관 등 안정적인 거래처들을 다수 가지고 있어, 이를 통해 (주)KG모빌리언스의 휴대폰결제 시장 확대가 이루어 질 것으로 판단되며, 나아가 신용카드 거래금액의 증가를 통해 신용카드 원가경쟁력이 높아지는 효과를 얻게되므로 더 많은 거래처 확보 가능성이 생기게 됩니다.

두번째로 (주)KG올앳은 2000년 3월 설립되어 19년이 넘게 신용카드 기반의 PG결제사업을 운영해온 바, 고도화된 기술력을 가지고 있습니다. 이에 비하여 결제시스템은 2005년 구축되어  결제서비스 안정화 및 거래안정성을 위해 추가 투자가 시급한 상황으로  2019년 차세대 프로젝트를 검토하였고 2020년부터 약 1년6개월 기간동안 130억을 투자할 예정이었습니다. 그러나 후발주자인 (주)KG모빌리언스는 2015년 6월 26억을 투자하여 차세대결제시스템을 구축하였고, 2019년10월 10억원을 투자하여 재해복구센터를 재구축하여 최신의 시스템장비를 가지고 있습니다. 따라서 합병을 통해 (주)KG모빌리언스는 단숨에 안정적인 신용카드 결제 기술력과 운영인력을 얻을 수 있게 됩니다. 신용카드 기반의 PG결제는 휴대폰소액결제에 비해 다양한 결제/취소 방식과 각종 프로모션 운영을 소화할 수 있는 세밀하고 변형가능한 형태의 기술이 필요하기 때문에 자체개발에는 많은 시간과 공수가 들어갈 수 밖에 없는 상황이었습니다. 양사간 합병을 통해 이러한 기술의 고도화 및 시스템최신화의 이슈가 해결될 수 있습니다.

세번째로 PG사는 카드사로부터 대금정산을 받은 후 가맹점에 대금을 지급하는 후불정산의 구조를 가지고 있어, 자금의 유동성이 강화됩니다. 휴대폰소액결제의 경우
가맹점에 먼저 정산을 해주고, 고객이 통신사에 통신비를 납부 한 후 통신사로부터
대금 정산을 받는 구조를 가지고 있어 항상 일정 수준의 자금이 채권의 형태로 있게 됩니다. (주)KG모빌리언스는 ABS발행 등을 통해 안정적 현금 흐름을 유지해 오고 있으나, 금번 합병을 통해 이자비용 감소 및 더욱 안정적인 자금운영을 할  수있을  것으로 기대합니다.

<신용카드 PG 정산구조도>

신용카드 정산구조도

<소액결제 PG 정산구조도>

소액결제 정산구조도

네번째로 KG그룹의 전자결제시장 확대 전략입니다.

신용카드 PG시장의 월간 거래규모는 약 7조의 시장이며, KG모빌리언스의 영역인 휴대폰소액결제, 온라인계좌이체, 상품권 시장을 포함한 전체시장은 월 8조 5천억 규모로 업계는 추산하고 있습니다. 여기에 네이버의 자체 PG사업 월 8,000억 규모를 포함할 경우 전체 PG시장은 9조 3천억 이상의 시장규모입니다. KG그룹은 그룹 내 두 PG사의 중점 시장 전략을 통해 전자결제시장에서의 MS를 확대하려고 하고 있습니다.

KG이니시스는 약 25%수준의 MS를 가지고 있으며, 대형가맹점과 SI(system integration)역량이 필요한 직가맹업체들의(카드사들과 직접 계약을 체결하여 신용카드 결제가 이루어지도록 했던 회사들을 말하며, 이런 회사들의 경우 결제에 필요한 프로그램과 시스템 연동 등 필요한 개발을 자체적으로 진행해야 합니다) KG이니시스 가맹점 전환(항공권 시장, 인터파크, 롯데닷컴 등)과 애플, 스타벅스, 넷플릭스, 이케아 등의 글로벌가맹점 모집을 통해 성장해 왔습니다. 특히 최근에는 10종의 간편결제와 오프라인 밴사업을 합친 온-오프 통합결제플랫폼을 제공하는 사업자로 사업의 방향성을 잡아서 대형가맹점과 글로벌가맹점에게 타 PG사와 차별화된 서비스를 제공하는 것에 역량을 강화하고 집중하고 있습니다.

KG올앳은 약 3%의 MS를 가지고 있으며, 삼성 계열사(전체 물량의 30%
)와 공공서비스 결제시장(전체 물량의 15%)을 메인으로 타겟하고 있습니다. KG모빌리언스의 경우 국내 중소형 가맹점을 타겟으로 신용카드 PG시장에 진출해 있으나 그 점유율은 미미합니다. 그래서 합병 법인 KG모빌리언스는 본건 합병을 통해 얻게 될 시너지로 중소형 가맹점시장과 공공서비스 결제시장에서 역량을 강화하려고 합니다. 전술한 시너지에 더해서 KG올앳은 KG모빌리언스의 휴대폰소액결제 가맹점에 신용카드 가맹을 유치할 수 있고, KG모빌리언스는 KG올앳의 신용카드 가맹점에 휴대폰소액결제 가맹점을 유치할 수 있는 교차영업이 가능해진다는 점에서 타겟 시장에서 충분히 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

<KG그룹 전자결제시장 사업 전략>

마지막으로 경영 효율성 증대 및 재무적 신용도 상승 효과가 있습니다. 우수인력의 통합운영으로 회사의 경영 효율성이 증대될 것이며, 개별 법인 영위로 인해 발생하였던 유지비용과 관리비용이 절감 됨으로써 회사의 재무구조에 긍정적인 영향을 줄 것입니다.

<합병 후 (주)KG모빌리언스의 재무구조>

합병회사 재무구조 변화

*주1)위 재무제표는 2019년9월말 기준입니다.

-합병으로 각 회사의 주주가치에 미치는 영향

합병 전 (주)KG모빌리언스의 보통주의 시가총액은 약 1,794억(2019년 11월 15일 종가기준)이며, 합병으로 피합병회사인 (주)KG올앳 주주에게 교부될 신주는  8,918,611주로 시가기준 약 531억원입니다. 합병대가는 (주)KG모빌리언스의 시가총액 대비 약 29.6%로 (주)KG올앳 주주에 일정부분 영향을 작용 할 것으로 예상됩니다.

본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 주주가치를 제고해 나갈수 있을것으로 기대됩니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)KG모빌리언스의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 48.11%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)KG올앳의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 60%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.

본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 51.09%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 (주)KG모빌리언스는 존속하며, (주)KG올앳은 소멸합니다.

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황]

본 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)KG모빌리언스 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)KG모빌리언스의 경영진 변동은 발생하지 않습니다.

본 합병이 완료된 이후 (주)KG모빌리언스의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본건 합병에 따라 존속회사인 (주)KG모빌리언스의 기존 이사 및 감사위원회 위원은 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 (주)KG올앳의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원은 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

합병 당사회사인 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 합병계약이 정하는 바에 따라 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계할 예정입니다.또한, 금번 합병 이전에 합병회사에 재직중인 이사 및 감사위원회 위원 등은 달리 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 이전에 정해진 임기의 잔여기간동안 그 지위를 유지합니다. 다만, 피합병회사 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

증권신고서 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원 구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와 감사위원회 위원 및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.


(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에 전자결제지불서비스업 내에서 점유율과 기업이미지를 높혀 종합 전자결제지불업체로 도약하고자 합니다.

본 합병으로 양사가 한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가 다양화됩니다. 이를통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 교차 영업 등을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 그리고, 앞서 기술하였듯이 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석등도 이루어질 것로 예상됩니다. 이러한 일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을것으로 판단됩니다.

[본건 합병으로 인한 재무효과]

*위 재무사항은 2019년9월30일 별도기준으로 작성하였습니다

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

본 증권 신고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 결정된 사항은 없습니다.


2. 합병 상대방 회사의 개요  

피합병법인인  주식회사 케이지올앳은 인터넷 상거래에서 발생하는 대금결제처리와 관련된 제반 서비스 제공사업을 목적으로 2000년 3월 3일 설립되었습니다. 2007년 6월 19일에 전자지급결제대행업, 결제대금예치업에 등록하였으며, 분석기준일 현재 약 3만여개의 온라인사업자를 대상으로 전자결제서비스를 제공하고 있습니다.

가. 주주 현황
 2018년 12월말 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.

 나. 연혁

 다.주요 사업 현황

라. 주요 재무제표
 
피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표는 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표

(2) 손익계산서

3. 합병의 형태

가. 합병의 방법

금번 합병의 방법은 합병회사 주식회사 케이지모빌리언스는 존속하며 피합병회사 주식회사 케이지올앳은 소멸하는 흡수합병에 해당합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 케이지모빌리언스는 본 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 이후에도 한국거래소의 관련규정에 따라 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 (주)KG모빌리언스의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

4. 진행 경과 및 일정

가. 진행 경과

나. 주요 일정

다. 증권신고서 제출 여부

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.


6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.
(주2) 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
(주3) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 8.9186117주가 교부됩니다.

2. 산출근거

주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

2.1 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일)중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2019년 11월 17일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말(2018년) 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은다음과 같습니다.

(주1) 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 자기주식수는 907,780주입니다. 합병법인은 보통주를 교환대상으로 교환사채를 발행하였으며 총 교환대상 주식수는 907,407주입니다. 해당주식은 한국예탁결제원에 예탁하고 있으며 교환목적 외 처분이 제한되어 있습니다.

(주3) 합병법인은 2019년 3월 27일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주 28,999,177주)에 대하여 주당 200원의 배당(총액: 5,799,835,400원)을 결의하였습니다.
(주4) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 29,906,957주입니다.

3. 피합병법인( (주)KG올앳 ) 합병가액

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하고, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

- 최근 2년간 유상증자 등 현황

- 최근 2년간 평가실적

- 최근 2년간 주식 양수도 현황

피합병법인이 제시한 세무조정계산서 상 주식등변동상황명세서를 검토한 결과 2017년과 2018년의 주식변동내역은 아래와 같습니다. 이는 개인주주간 거래로서 피합병법인은 거래일자, 거래가액 등의 거래정보를 확인할 수 없습니다. 또한 2019년 중 발생한 개인주주간 거래에 대해서 분석기준일 현재 피합병법인이 입수가능한 정보는 없습니다.

- 최근 장외주식 시세 정보

(주1) 해당 사이트는 장외주식 거래 정보를 확인할 수 있는 사이트로 해당 사이트에서 피합병법인 시세 정보를 확인한 바, 최근 2년간 장외주식 시세정보 내역은 존재하지 않습니다.

- 검토의견
최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래는 거래 당사자간에 임의로 합의한 가격으로 거래되었고 거래가격정보를 확인할 수 없습니다. 따라서 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였기 때문에 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.1. 피합병법인의 자산가치 산정
 
피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말(2018년) 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의2018년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(주2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권은 전액 개인사업자 모카브릭에 대한 미수금입니다. 부도 발생 및 대표자 구속으로 인해 동 미수금을 회수가능성 없는 채권으로 판단하고 전액을 차감조정하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 피합병법인은 종속기업투자주식을 보유하고 있습니다. 피합병법인이 보유한 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산지분해당액을 초과하는 항목에 대하여 다음과 같이 차감조정하였습니다.

(*1) 종속기업투자주식의 장부가액은 피합병법인의 최근 사업연도말 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액입니다.

(*2) 종속기업투자주식의 순자산가액은 피합병법인의 최근 사업연도말 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 연결재무제표 주석상의 순자산가액 및 피합병법인 제시자료, 주식회사 케이지에프앤비의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 개별재무제표를 기준으로 산정하였습니다.  주식회사 케이지아이씨티의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받지 않은 재무제표입니다.

(*3) 피합병법인은 최근 사업연도말 현재 주식회사 케이지아이씨티에 대한 투자지분100,000,000원을 보유하고 있었으나, 2019년 6월 28일 장부가액으로 전액 매각하였습니다. 따라서 감액 대상에서 제외하였습니다.

(주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2. 피합병법인의 수익가치 산정
 
피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 내역"에 기술되어 있습니다.

3.3. 피합병법인의 상대가치 산정
 
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.
 
(1) 유사회사 선정요건
 
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.
 
요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것
 
따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.
 
(2) 유사회사의 검토결과
 
① 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

피합병법인인 주식회사 케이지올앳의 주요 제품 및 용역은 전자지급결제대행입니다. 2019년 11월 1일 기준 금융위원회에 "전자지급결제대행업"을 등록한 주권상장법인은 총 20개사이며, 이 가운데 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인은 총 6개사입니다.

②「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제5항

주요 매출부문(전자지급결제대행)이 피합병법인과 유사기업에 해당하며 업종분류가 "소프트웨어 개발 및 공급업"인 주권상장법인은 3개 사입니다. 이가운데 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제5항의 네가지 요건을 모두 충족하는 주권상장법인은 2개사입니다.

(주1) 시행세칙 제7조 제5항 제1호 : 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상
(주2) 시행세칙 제7조 제5항 제2호 : 주당순자산이 액면가액 이상
(주3) 시행세칙 제7조 제5항 제3호 : 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료

(주4) 시행세칙 제7조 제5항 제4호 : 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

참고로 금융위원회에 "전자지급결제대행업"을 등록한 20개 주권상장법인의 최근 사업보고서상 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익, 주당순자산, 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료및  최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정" 여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

(주1) 시행세칙 제7조 제5항 제1호 : 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상
(주2) 시행세칙 제7조 제5항 제2호 : 주당순자산이 액면가액 이상
(주3) 시행세칙 제7조 제5항 제3호 : 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료

(주4) 시행세칙 제7조 제5항 제4호 : 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"

IV. 피합병법인의 수익가치 산정 내역
 
1. 피합병법인에 대한 이해

1.1. 피합병법인의 개요

피합병법인인 주식회사 케이지올앳은 인터넷 상거래에서 발생하는 대금결제처리와 관련된 제반 서비스 제공사업을 목적으로 2000년 3월 3일 설립되었습니다. 2007년 6월 19일에 전자지급결제대행업, 결제대금예치업에 등록하였으며, 분석기준일 현재 약 3만여개의 온라인사업자를 대상으로 전자결제서비스를 제공하고 있습니다.

1.1.1. 주주 현황
 
최근 사업연도말 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.

1.1.2. 연혁

피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

 1.1.3. 주요 사업 현황

2018년 기준 피합병법인의 매출구성은 다음과 같습니다.

1.1.4. 주요 재무제표
 
피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표는 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표

(2) 손익계산서

1.2. 산업에 대한 이해

1.2.1. 전자지급결제대행(Payment Gateway : "PG")사업의 현황

PG서비스란 전자상거래에서 구매자로부터 대금을 수취하여 판매자에게 최종적으로지급되도록 지급결제정보를 송ㆍ수신하거나 그 대가의 정산을 대행 또는 매개하는 서비스를 의미합니다. 구체적으로는 전자상거래, 특히 쇼핑몰 등의 온라인 지불결제와 관련하여 은행, 카드사 등 금융기관과 쇼핑몰, 소비자 사이에서 온라인으로 이루어지는 금융거래를 신용카드를 포함하여 계좌이체, 휴대폰 소액 결제(통신과금) 등 다양한 결제수단을 통해 지원하는 서비스입니다.

PG사는 신용카드, 계좌이체, 통신과금 등의 다양한 지불결제수단의 활용이 가능한 온라인결제시스템을 구축하고 이를 각 가맹사업자의 필요에 맞게 재구성하여 제공하며, 전자상거래 과정에서 대표 가맹점의 역할을 수행합니다. 상품 및 용역을 제공하는 온라인 쇼핑몰 등의 사업자를 대신하여 PG사는 은행ㆍ카드사 등의 금융기관에 결제대금을 청구하고, 이후 대금을 가맹사업자에게 약정기일에 지급합니다. 대금결제사로부터 결제대금을 지급받아 가맹점에게 재지급하는 과정에서 발생하는 일정 수수료수입이 주된 수익원입니다.

서비스 프로세스

1.2.2. 관련법령 및 정부규제

「전자금융거래법」은 전자금융거래의 법률관계를 명확히 하여 전자금융거래의 안전성과 신뢰성을 확보함과 동시에 전자금융의 건전한 발전을 위한 기반조성을 위해 제정되었습니다.「전자금융거래법」제28조 제4호 "전자지급결제대행에 관한 업무를 행하고자 하는 자는 금융위원회에 등록하여야 한다"라는 규정에 따라 피합병법인은 전자지급결제대행업체 및 결제대금예치업체로 등록되어 있습니다.

2. 평가방법의 개요 및 평가의 기본가정
 
2.1. 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 종속기업투자주식 등 비영업용자산을 가산하고, 차입금을 차감하여 평가하였습니다.

이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다.

2.2 평가의 기본가정
 
2.2.1. 평가기준일
 
본 평가는 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

2.2.2. 평가에 이용한 재무제표
 
본 평가시 적용한 재무제표는 2016년부터 2018년까지 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표, 그리고  감사 또는 검토를 받지않은 2019년 3분기 별도재무제표입니다. 2019년 3분기 재무정보 중 향후 추정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 항목에 대해서는 질문, 분석적 절차,회계기록 검토 등을 수행하여 신뢰성을 확보하였습니다.

2.2.3. 현금흐름 분석기간
 
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2019년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.
 
2.2.4. 계속기업 가정과 영구성장률
 
계속기업 가정하에 2023년 이후의 영구현금흐름 산정시 추정에 대한 불확실성으로 인하여 영구성장률을 0%로 가정하였습니다. 따라서, 2023년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도(2023년)의 현금흐름에 성장률 0%로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

2.2.5. 주요 거시경제지표에 대한 가정
 
(1) 국내 거시경제지표
 
2019년~2023년까지의 명목GDP성장률, 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(2019.10)의 예측치를 적용하였습니다.

(2) 법인세율

법인세비용은 추정된 영업이익이 과세표준과 동일하고 세무상 이월결손금 공제효과를 제외한 별도의 세무조정사항은 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원 이하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과 3,000억이하는 24.2%, 3,000억원 초과는 27.5%를 적용하였습니다.

3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

3.1. 피합병법인의 수익가치 산정결과

피합병법인의 과거 실적과 향후 5개년(2019년~2023년) 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.

(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 따라서, 동 가정에 따라 계산된 2019년 및 2020년의 현가계수는 다음과 같습니다.
2019년 현가계수 = 1 / (1+10.36%)^0.5 = 0.9519
2020년 현가계수 = 1 / (1+10.36%)^1.5 = 0.8626

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(*1) 추정기간 이후의 영구성장률을 0%로 가정하여 순운전자본의 변동이 없는 것으로 산출되었습니다.
(*2) 2023년 이후 영구현금흐름 산정시에는 감가상각비와 CAPEX 투자금액은 동일하다고 가정하였습니다.
(주3) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

3.2. 피합병법인의 항목별 수익가치 산정 세부내역

3.2.1. 매출액의 추정내역

피합병법인의 매출액은 PG매출과 기업메세징매출, 기타매출로 구성되어 있습니다. 피합병법인은 2013년 이후 분석기준일 시점까지 PG매출을 중심으로 매출액이 지속적으로 증가했으며, 이러한 성장세는 2023년까지 이어질 것으로 추정됩니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출액은 다음과 같습니다. 참고로 피합병법인이 제시한 2019년 1월부터 10월까지의 매출실적은 65,436백만원으로 2019년 매출추정액의 83.1%에 해당합니다. 2019년 매출추정액의 달성 가능성은 높을 것으로 예상됩니다.

(주1) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

(1) PG매출

향후 국내 전자지급결제대행 시장규모를 예측하고, 피합병법인의 예상 점유율과 예상 수수료율을 반영하여 PG매출금액을 추정하였습니다. 피합병법인은 점유율의 하락에도 불구하고 전자지급결제대행 시장의 빠른 성장에 힘입어 매출액이 증가할 것으로 예상됩니다.

(주1) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.
(주2) 전자지급결제대행 시장 통계는 2019년 상반기 실적까지 발표되었습니다. 따라서 2019년 1월~9월까지 전자지급결제대행 시장규모는 2019년 1~9월 피합병법인 이용금액에 2019년 상반기 점유율을 역산하여 산출하였습니다.

- 전자지급결제대행 시장규모

온라인쇼핑이 증가하면서 카드 기반 서비스를 중심으로 전자지급결제대행 이용금액이 빠르게 늘어나고 있습니다. 통계청이 발표한 '온라인쇼핑 동향'에 따르면 2018년 온라인쇼핑 거래액은 114조원입니다. 매년 20% 내외의 빠른 증가추세를 보이며 5년주기로 약 2배씩 성장하고 있습니다. 정보통신정책연구원은 2018년 연구보고서('온라인쇼핑 성장이 택배산업에 미치는 영향에 관한 고찰')를 통해, 현재와 같은 추세대로라면 2022년 온라인쇼핑의 시장 규모는 최소 176조 원에서 최대 190조 원에 육박할 것이라고 전망했습니다.

(*1) 온라인쇼핑 동향통계는 2018년 3월 최근의 온라인쇼핑 시장변화를 반영하기 위해 표본을 개편하였습니다. 표본개편 결과로 과거 2016년 이전 통계시계열 자료와 단절하여 제공합니다.

온라인쇼핑시장의 성장동력은 일회성 요인이 아닌 구조적인 요소들로 판단됩니다. 대표적으로 오프라인 결제의 온라인 대체는 중장기 온라인 결제시장의 성장을 이끌것으로 전망합니다. 특히 10년 이상 고성장이 지속 중인데도 전체 소매판매 중 온라인의 비중은 아직 20% 초반대에 불과합니다. 온라인 결제공간이 점차 확장되고, 간편결제 등 이를 구현하는 기술들도 발전하며 중장기 비중 상승 추세는 지속될 것으로전망됩니다.

정부정책도 우호적입니다. 2014년 10월 전자지급결제대행(PG) 업체들의 카드번호, 유효기간 등의 보관을 허용하고, 2015년 3월에는 공인인증서 사용의무도 폐지했습니다. 2019년에는 간편결제 한도를 상향(200만원 → 500만원)하는 등 온라인 상거래관련 규제들이 하나 둘씩 완화, 간편결제의 활성화 기반을 마련했습니다.

전자지급결제대행금액 증가율은 온라인 쇼핑 시장과 동행하고 있습니다. 한국은행 통계에 따르면, 2018년 전자지급결제대행 이용금액은 전년동기대비 27.4% 증가하였습니다. 최근 5년간 연평균 증가율은 26.2%입니다.

이처럼 온라인쇼핑 시장의 성장은 전자지급결제대행시장의 성장 원동력으로 작용하고 있으며, 향후에도 온라인쇼핑시장의 빠른 확대에 따라  전자지급결제대행 이용금액 또한 고성장을 지속할 수 있을 것이라 예상됩니다. 향후 전자지급결제대행 이용금액은 과거의 성장추세를 유지할 것이라는 판단하에 2014년~2018년 전자지급결제대행 이용금액에 단순선형회귀분석을 적용, 전체 시장규모를 추정하였습니다. 동 추정에 따른 2019년부터 2023년까지 전자지급결제대행시장의 예상 CAGR은12.1%입니다.

참고로 해외 시장분석기관인 Mordor Intelligence는 'Payment Gateway Market - Growth, Trends, and Forecast' 보고서를 통해 2019년부터 2024년까지 Global Payment Gateway Market이 CAGR 16.43%로 성장할 것으로 예측하고, 이 가운데 Asia Pacific 지역의 성장이 가장 빠를 것으로 전망했습니다. 또다른 시장분석기관인 TechSci Research는 'Payment GatewayMarket Size, Share & Forecast 2024' 보고서를 통해 Global payment gateway market은 2018년 이후 2024년까지 CAGR 22%로 성장한다고 내다봤습니다. 전자지급결제대행 시장을 견인하는 온라인쇼핑의 지속적이고 빠른 성장세, 해외 시장분석기관의 전망치 등을 고려할 때 향후 전자지급결제대행 시장규모가 추정치를 달성할 가능성은 높다고 판단됩니다.

- 피합병법인 점유율

대한민국에는 110개의 전자지급결제대행업자가 영업 중(2019년 11월 1일 현재, 금융위원회 전자지급결제대행업 등록 기준)입니다. 이 가운데 케이지이니시스, LG U+,엔에이치엔한국사이버결제 등 대형 3사가 시장의 60% 이상을 점유하고 있는 것으로추산됩니다.

피합병법인은 이용금액 기준 점유율이 2% 내외로 시장내 지위가 열위합니다. 점유율이 하락중인 상황이며 2018년에는 네이버, LF, 케이토토 등 대형 거래처가 이탈하면서 점유율 하락폭이 더 크게 나타났습니다. 2019년 2.0%로 점유율을 일부 회복했으나, PG사업자의 대형화 추세, 네이버, 카카오 등 대형 플렛폼업체의 PG 내재화 추세 등을 고려할 때, 추가적인 점유율 하락이 예상됩니다. 2019년 점유율은 1월부터 9월까지의 성과를 유지한다 가정했으며, 이후에는 2019년을 기준으로 매년 0.1%p씩 추가 하락할 것으로 추정했습니다.

- 매출수수료율

매출수수료율은 온라인쇼핑몰 등 고객사의 전자지급결제대행 이용금액 금액 대비 피합병법인이 수취하는 수수료의 비율을 의미합니다. 피합병법인이 카드사에게 지급하는 가맹점수수료율, 그리고 고객사에 대한 피합병법인의 교섭력 등이 매출수수료율 결정에 영향을 미치는 주요 요인으로 작용합니다.

가맹점수수료율 변동추이

2019년 1월 우대수수료율 적용 대상 신용카드 가맹점 범위를 확대하는 「여신전문금융업법시행령」이 통과되었습니다. 정부정책에 따라 피합병법인이 카드사에게 지급하는 가맹점수수료, 즉 매출원가가 지속적으로 인하되면서 이와 연동하여 매출수수료 또한 낮아졌습니다.

향후 가맹점수수료율 관련 추가 정부정책의 영향 및 시기를 예측하기 어렵고, 고객사에 대한 피합병법인의 교섭력에도 변동이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 추정기간 중 매출수수료율은 2016년부터 2019년 9월까지의 수수료율의 평균치를 적용하였습니다.

(2) 기업메세징매출

2019년 매출은 현 계약관계를 고려하여 1월부터 9월까지의 매출발생추세가 12월까지 유지된다고 가정했습니다. 2019년 이후 매출은 KG그룹사에 대한 매출과 외부고객에 대한 매출로 나누어 추정했습니다. KG그룹사에 대한 매출은 그룹 내부고객임을 고려, 2019년 추정매출액을 향후에도 유지가능할 것으로 판단, 추정기간 중 2019년 매출액이 동일하게 발생한다고 가정했습니다. 외부고객 매출은 사업자간 경쟁이 치열한 상황에서 안정된 고객기반을 확보하지 못하고 있는 점을 반영하여, 2017년과 2018년 실제 매출액, 그리고 2019년 예상매출액의 평균을 추정기간 중의 매출액으로 적용했습니다. 추정 시 2016년 매출실적을 과거 평균치 계산에서 제외한 것은 2016년의 매출규모가 비경상적이었다는 판단 때문입니다.

(주1) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

기업메세징매출의 서비스 구성은 다음과 같습니다.

(3) 기타매출

기타매출은 광고매출, 안심서비스매출, RPA매출 및 기타로 나누어 추정했습니다.

(주1) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

광고매출은 PC결제창 내 광고노출, 결제 내역 발송 이메일 내 광고노출 등으로 발생하는 매출입니다. 안심서비스매출은 구매건당 서비스수수료를 수취하는 대가로 상품미배송, 환불 거절, 상품 불량ㆍ파손, 구매대행 손실 등 구매자가 온라인상점과 분쟁이 발생했을 때, 24시간 이내에 분쟁해결을 대행해주는 서비스입니다. 광고매출과 안심서비스매출 모두 PG매출에 비례하여 발생합니다. 2016년부터 2019년 1~9월까지의 PG매출 대비 발생비율의 평균을 추정기간 중 유지할 것으로 가정했습니다.

RPA매출은 Robotic Process Automation, 즉 반복적이고 정형화된 업무의 자동화 서비스 제공으로 발생하는 매출입니다. 2018년 사업개시 이후 2건이 계약이 체결되었습니다. 2019년은 기존 계약 이행에서 인식할 매출을 반영했습니다. 분석기준일 현재 향후 확보된 계약이 없으므로 2020년 이후 RPA매출은 발생하지 않는 것으로 추정했습니다.

기타는 마일리지 결제 등을 제공하며 발생하는 수수료수입 등입니다. 2019년은 1월부터 9월까지의 매출발생추세가 12월까지 유지된다고 가정하고 연간 매출을 추정하였습니다. 2019년 이후 추정기간 중에는 매출액의 변동이 없는 것으로 가정하였습니다.

중단사업 매출은 웨딩사업 등이 해당됩니다. 2018년 중 사업을 중단했으므로 향후 매출추정에 반영하지 않았습니다.

3.2.2. 매출원가의 추정내역

피합병법인의 매출원가는 PG매출원가와 기업메세징매출원가, 기타매출원가로 구성되어 있습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출원가는 다음과 같습니다.

(주1) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

(1) PG매출원가

PG매출원가는 대표가맹점인 피합병법인이 카드사에게 지급하는 가맹점수수료가 90% 상당을 구성합니다. 나머지 10%의 PG매출원가는 고객 확보 과정에서 지급하는 영업대행수수료, 웹호스팅업체에 대한 지급수수료 등에 해당합니다.

(주1) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

피합병법인은 2019년 2월, 카드사와 향후 3년간 적용할 가맹점수수료율 협상을 완료하였습니다. 그러나 가맹점수수료율과 관련한 정부 정책이 변동할 경우, 또는 카드사와 재협상의 필요성이 발생할 경우 PG매출원가율은 변동할 가능성이 있습니다. 영업대행정책 및 웹호스팅업체에 대한 교섭력도 PG원가율에 영향을 미칠 수 있는 요인입니다. 따라서 추정기간 중 PG매출원가율은 2016년부터 2019년 9월까지 원가율의 평균치를 적용하였습니다.

(2) 기업메세징매출원가

원천기술제공회사와 서비스제공회사에 지급하는 수수료가 기업메세징매출원가를 구성합니다. 추정기간 중 기업메시징매출원가율은 2016년부터 2019년 9월까지 원가율의  평균치를 적용하였습니다.

(주1) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

(3) 기타매출원가

기타매출을 구성하는 광고매출, 안심서비스매출, 기타항목은 모두 PG매출에 부가되는 서비스로, 피합병법인은 관련 매출원가를 PG매출원가와 별도로 구분하지 않고 있습니다. 따라서 향후 추정기간 중 기타매출원가로 인식할 금액은 없습니다. 참고로과거에 발생한 기타매출원가는 모두 중단사업매출과 관련한 건입니다.

(주1) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

3.2.3. 판매비와관리비의 추정내역
 
판매비와관리비는 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비, 감가상각비(무형자산상각비 포함) 및 사용권자산상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정 판매관리비는 다음과 같습니다.

(주1) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

(1) 인건비성 경비의 추정내역

인건비성 경비는 급료 및 수당, 상여금, 퇴직급여, 복리후생비, 잡급 항목으로 구분하여 추정하였습니다. 급여 추정시 임직원수는 피합병법인이 제시한 인력운용계획을 반영하였습니다. 1인당 급여는 2019년의 경우 1월부터 9월까지 발생한 월평균급여를 12월까지 유지한다고 가정했고 2019년 이후는 The Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 퇴직급여와 복리후생비는 2016년부터 2019년 1~9월까지의 급여 대비 발생비율의 평균이 추정기간 중 유지된다고 가정하였습니다. 상여금은 2019년 중 지급기일이 도래하지 않았으므로, 2016년부터 2018년까지 급여 대비 발생비율의 평균이 추정기간 중 유지된다고 가정하였습니다. 잡급은 2019년의 경우 2016년부터 2019년 1~9월까지의 연간 발생금액의 평균액으로 가정했고 이후로는 The Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치를적용하여 추정하였습니다.

과거 실적 및 향후 5개년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니다.

(주1) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

(주1) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

(2) 변동비성 경비의 추정내역

변동비성 경비는 임차건물 관리비를 제외한 지급수수료, 광고비 및 판촉비로 구분하여 추정하였습니다. 매출액과 연관성이 높은 항목이므로, 2016년부터 2019년 1~9월까지의 PG매출액 대비 발생비율의 평균이 추정기간 중 유지된다고 가정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 변동비성 경비는 다음과 같습니다.

(주1) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

(3) 고정비성 경비의 추정내역

피합병법인은 2019년 중 본사를 서울시 중구 통일로 92 KG타워로 이전했습니다. 지급수수료(관리비)는 임차계약서를 검토 후 반영하였으며, 계약갱신시점의 향후 지급수수료(관리비)는 The Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 2019년의 기타 고정비성 경비는 2016년부터 2019년 1~9월까지 연간 발생금액의 평균치를 적용하였으며 2020년부터는 The Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 다만 세금과공과 항목은 본사이전에 따른 등기이전비용의 영향으로 2019년 일시적으로 증가한 바, 추정 시 일시적 증가요인은 제외했습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 고정비성 경비는 다음과 같습니다.

(주1) 2019년부터 K-IFRS 제1116호 '리스' 기준서 적용에 따른 회계처리변경으로, 본사 건물 임차료와 자동차리스료가 사용권자산상각비로 인식되므로 향후 추정에서 제외하였습니다. 향후 지급임차료는 정수기, 공기청정기 임차료 등으로, 차량유지비는 유류비 및 유지관리비 등으로 구성되어 있습니다.
(주2) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

(4) 사용권자산상각비의 추정내역

리스기준서가 K-IFRS 제 1116호 '리스'로 개정되면서 피합병법인은 2019년부터 본사 건물임차 및 차량리스에 대한 사용권자산을 인식하였으며, 이로 인한 상각비가 발생하고 있습니다. 해당 상각비는 2019년 이전 발생하던 지급임차료와 차량유지비중일부의 성격입니다. 건물에 대한 사용권자산상각비는 건물임대차 계약서 상 KG타워 임차료 지급조건 및 지급액을 기준으로 추정하였습니다. 차량운반구에 대한 사용권자산상각비는 리스조건을 반영하였고 계약갱신시점에서는 The Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 적용했습니다.

(주1) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

(5) 감가상각비

피합병법인은 감가상각비를 전액 판매비와관리비에 배부하고 있습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 "3.2.4. CAPEX 및 감가상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다.

3.2.4. CAPEX  및 감가상각비의 추정내역

(1) CAPEX

피합병법인의 CAPEX는 유형자산에 대한 투자와 무형자산에 대한 투자로 구분하여 추정하였습니다. 유형자산 투자는 전산장비와 사무용품, 사무공간 인테리어 등의 비품으로 구성되어 있으며, 무형자산 투자는 특허권과 상표권, 기타 전산 소프트웨어 등으로 구성되어 있습니다.

피합병법인은 2020년부터 합병법인과의 IT 통합을 계획하고 있습니다. 즉 향후 투자부담은 합병법인에서 흡수할 예정이므로 향후 CAPEX는 감가상각비 발생 수준의 재투자를 가정했습니다. 단 2019년 유형자산 CAPEX는 본사 이전에따른 사무공간 인테리어 투자를 반영하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 CAPEX는 다음과 같습니다.

(주1) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

(2) 감가상각비

감가상각비(판매관리비)는 피합병법인의 기존 유형 및 무형자산의 상각비와 향후 자본적지출 등으로 인한 신규 투자자산의 상각비로 구성되어 있습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 피합병법인의 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

(주2) 1~9월까지의 실적치와 10~12월의 추정치를 합산한 값입니다.

3.2.5. 운전자본의 추정내역

피합병법인의 운전자본은 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금, 예수금, 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 2016년부터 2019년 1~9월까지 각 회계연도별 매출액 및 매출원가 대비 회전기일을 산출한 후 이를 단순 평균하여 추정시 반영하였습니다.

피합병법인을 포함한 PG사는 신용카드사, 은행, 통신사 등으로부터 상품 및 용역대금을 수령한 후 선수금으로 계상하고, 정산 주기에 따라 이를 각 고객사에게 지급하고 있습니다. 거래규모 즉 매출액이 커지는 만큼 선수금이 비례적으로 증가하는 바, 매출확대 시 운전자금 유입으로 인해 현금흐름이 개선되는 특징이 있습니다.

정산구조

과거 실적 및 향후 5개년 운전자본 추정 결과는 다음과 같습니다.

(주1) 피합병법인의 운전자본 추정시 적용한 과거 및 향후 5개년 매출, 매출원가, 회전기일은 다음과 같습니다.

(*1) 매입채무는 기업메세징 부문에서 발생하는 운전자본이므로 기업메시징 매출원가를 바탕으로 회전기일을 산출했습니다.

3.2.6. 비영업용자산 산정내역

피합병법인의 비영업용자산 산정내역은 다음과 같습니다. 기타금융자산과 기타비유동금융자산에 계상된 종업원 및 특수관계자 장단기대여금은 장부가액을 비영업용자산으로 반영했습니다. 종속기업투자에 대해서는 각 종속기업의 특수성을 고려한 조정 후 순자산가치를 비영업용자산으로 반영했습니다.

(주1) 종업원 및 특수관계자 대여금의 세부내역은 다음과 같습니다. 피합병법인은 종업원대여금에 대해 보증보험 가입 또는 근저당권 설정으로 담보를 확보하고 있습니다. 특수관계자대여금은 연체이력이 없고 이자 및 원금의 회수가 원할하게 진행되고 있습니다. 따라서 동 대여금에 대한 감액조정없이 장부가액 전액을 비영업용자산으로 반영하였습니다.