1. 제목	경영통합계약 등 체결
2. 주요내용	국내회사인 네이버 주식회사("네이버")의 연결자회사이자 일본회사인 라인 주식회사("라인")와 일본회사인 소프트뱅크 주식회사("소프트뱅크")의 연결자회사이자 일본회사인 Z홀딩스 주식회사("Z홀딩스")(이하 네이버, 라인, 소프트뱅크, Z홀딩스를 총칭하여 "당사자들")는 각자의 사업 영역에서 시너지를 추구함과 동시에 인공지능(AI), 커머스, 핀테크, 광고, O2O, 기타 사업영역에서의 성장을 목표로 일본 및 글로벌 시장에서의 치열한 경쟁에 성공적으로 대처하고자, 라인과 Z홀딩스의 경영을 통합하고자 합니다("본건 경영통합").   본건 경영통합을 위하여 당사자들은 라인을, 네이버 및 네이버의 일본 자회사("네이버자회사")(네이버 및 네이버자회사를 총칭하여 "네이버측")와 소프트뱅크가 지분 전체를 보유한 합작회사로 만들고(이러한 합작회사로서의 라인을 "본건 합작회사"), 본건 합작회사는 일본 상장회사인 Z홀딩스의 의결권 과반수를 보유하게 하고, 현재 라인의 사업부문 전부를 Z홀딩스 아래 별도 법인으로 이관시킬 예정입니다. 이를 위하여 당사자들은 2019년 11월 18일 기본합의서 등을 체결하였고, 이에 따라 2019년 12월 23일 당사자들은 경영통합계약, 네이버 및 소프트뱅크는 거래계약 및 합작계약, 라인 및 Z홀딩스는 자본제휴계약을 각각 체결하였습니다("본건 최종계약"). 본건 경영통합의 개요는 다음과 같습니다. - 다음 - 1. 본건 경영통합의 구조 1) 네이버자회사(아직 공개매수를 실시할 주체는 확정되지 않았음)와 소프트뱅크는 공동으로, 네이버 또는 라인이 이미 보유하고 있는 것을 제외한 라인의 보통주식, 미국예탁증권(예탁증권 1개당 보통주식 1주를 표창), 신주예약권 및 신주예약권부사채 모두("라인 주식 등")를 취득하는 것을 목적으로 한 공개매수("본건 공개매수") 실시. 2) 본건 공개매수 이후 주식병합 기타 방법("본건 주식병합")을 이용하여 라인을 본건 합작회사로 만든 후 상장폐지. 3) 본건 합작회사를 공개매수자로 하여 Z홀딩스 보통주식에 대한 공개매수를 실시함으로써 소프트뱅크가 그 완전자회사인 소프트뱅크SPC를 통해 소유한 Z홀딩스 주식을 본건 합작회사에 이관("Z홀딩스 주식이관"). 4) 본건 합작회사를 흡수합병 존속회사로, 소프트뱅크SPC를 흡수합병 소멸회사로 하는 흡수합병 실시("본건 흡수합병"). 5) 본건 흡수합병 직후 네이버측과 소프트뱅크의 본건 합작회사 의결권 비율을 50:50으로 만들도록 소프트뱅크는 소프트뱅크가 소유한 본건 합작회사 주식의 일부를 네이버측에게 양도("본건 지분조정"). 6) 본건 합작회사는 분할신설 완전자회사("라인운영회사")에게 본건 합작회사의 전체 사업을 승계시키는 흡수분할을 한 이후, Z홀딩스를 완전모회사, 라인운영회사를 완전자회사, 그 대가를 Z홀딩스 주식으로 하는 주식교환을 실시하여 라인이 수행하는 사업 전부를 Z홀딩스 아래로 이관하고, Z홀딩스를 통합지주회사로 만들기 위한 절차를 실시("라인 사업이관") 이상의 본건 거래는 각국의 경쟁법, 외환법, 기타 법령상 필요한 신고 및 인허가 등의 취득이 완료되고, 본건 최종계약에서 정하는 조건을 충족할 것을 전제로 이루어지며, 거래의 구체적인 순서 및 방법은 당사자들간 협의 등에 따라 향후 변경될 수 있음. 2. 본건 공개매수의 주요 조건 본건 최종계약에 따라 네이버자회사 및 소프트뱅크는 라인 주식 등 전부를 취득하는 것을 목적으로 각국의 경쟁법, 외환법, 기타 법령상 필요한 신고 및 인허가 등의 취득이 완료되는 등의 본건 최종계약상 조건이 모두 총족됨을 전제로 공개매수를 실시할 예정임. 본건 공개매수의 주요 조건은 다음과 같습니다. 1. 공개매수자: 네이버자회사 및 소프트뱅크 2. 대상주식: 라인 주식 등 3. 공개매수 가격: - 보통주식 1주당 5,380엔 - 미국예탁증권 1개당 5,380엔 - 신주예약권 1개당 1엔 - 2023년 만기 라인 신주예약권부사채 액면 10,000,000엔당 7,203,820엔 - 2025년 만기 라인 신주예약권부사채 액면 10,000,000엔당 7,155,400엔 4. 매수예정수: 상한, 하한 없음 5. 공개매수개시일: 관련 법령상 필요한 절차를 마쳤을 것 등 본건 최종계약상 조건이 충족된 이후로서 네이버 및 소프트뱅크가 별도 합의한 날 6. 공개매수기간: 30영업일에서 60영업일 사이 네이버 및 소프트뱅크가 별도로 합의하는 기간 7. 매수 배분: 네이버자회사 및 소프트뱅크가 매수대상 종류 별로 각 50%씩 매수 8. 결제개시일: 공개매수기간 종료 후 지체 없이 9. 철회: 네이버 및 소프트뱅크는 합의하여, 관련 공개매수신고서에 지정된 철회 조건에 해당하는 경우 등 법령상 허용되는 범위 내에서 라인과 사전 협의하여 철회 또는 조건을 변경할 수 있음 공개매수 주체인 네이버자회사가 확정되고, 네이버자회사가 본건 공개매수를 실시하기로 결정하는 경우 이에 대하여 종속회사의 주요경영사항 신고를 진행할 예정임. 3. 향후 절차 당사자들은 본건 계약에서 정한 조건과 내용에 따라 향후 절차를 진행할 예정이며, 투자자에 대한 정보 제공을 위하여 필요한 사항은 적기에 공시할 예정임.
3. 결정(확인)일자	2019-12-23
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
2019년 11월 18일자로 공시한 기본합의서 등의 내용과는 달리 본건 계약은 법적 구속력이 있는 확정계약임. 본건 계약은 일본어로 체결되었으며, 일본법을 준거법으로 하며, 이에 관하여 발생하는 일체의 분쟁에 대해서는 동경지방재판소를 제1심의 전속적 합의관할법원으로 함. 상기 공시문안에는 일본법상 용어가 포함되어 있음.
※ 관련공시	2019-11-14 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2019-11-18 기타 경영사항(자율공시) 2019-12-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)