정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 10월 17일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

(주1) 정정 후

(주2) 정정 전

(주2) 정정 후

(주3) 정정 전

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 게약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

(주3) 정정 후

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 게약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

(주4) 정정 전

1. 신주의 배정

[합병계약서]

(주4) 정정 후

1. 신주의 배정

[합병계약서]

(주5) 정정 전

8. 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2019년 12월 4일부터 2020년 1월 7일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.


(주5) 정정 후

8. 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2019년 12월 20일부터 2020년 1월 20일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(주6) 정정 전

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다.합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜)은 합병기일 현재 ㈜애니플러스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 기명식 보통주식 총 19,313,035주를 교부합니다.

나. 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜애니플러스의 기명식 보통주식 주당(액면가 500원) 4.9520609의 비율로 하여 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(주6) 정정 후

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜)은 합병기일 현재 ㈜애니플러스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 기명식 보통주식 총 19,313,037주를 교부하며, ㈜애니플러스의 주주명부에 기재되어 있는 상환전환우선주주에 대하여 아래 내용에 따라 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 기명식 상환전환우선주식 총 3,947,292주를 교부합니다.

나. 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜애니플러스의 기명식 보통주식 1주당(액면가 500원) 4.9520609의 비율로 하여 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 기명식 보통주식을 교부하며, ㈜애니플러스의 기명식 상환전환우선주식 1주당(액면가 500원) 4.9520609의 비율로 하여 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 기명식 상환전환우선주식을 교부합니다.

(주7) 정정 전

해당 사항 없음

(주7) 정정 후

미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 ㈜애니플러스와의 합병 관련하여 2019년 11월 4일 제출한 증권신고서(합병)은 2019년 11월 14일자로 효력이 발생되었습니다.

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 소멸회사(㈜애니플러스)의 상환전환우선주주 권리를 보다 명확히 하기 위하여 합병계약서에 합병법인의 상환전환우선주를 발행하는 내용을 추가하는 합병계약서 변경계약을 2019년 12월 2일 체결하였으며, 이에 따라 해당 사항을 반영한 정정 증권신고서(합병)을 2019년 12월 2일 다시 제출하였습니다. 본 증권신고서(합병)의 효력은 2019년 12월 2일부터 재기산되며, 증권신고서의 효력이 다시 발생하는 시점은 2019년 12월 12일로 예상됩니다.

한편 본 ㈜애니플러스와의 합병을 위한 주주총회 소집 통지 예정일은 2019년 12월 4일로 본 증권신고서의 효력이 발생하기 이전에 해당하며, 따라서 주주총회 소집 통지시에는 합병신주를 교부 받을 ㈜애니플러스의 주주(합병 주주총회를 위한 2019년 10월 25일 기준 주주)에게 예비투자설명서를 교부할 예정입니다.

소집 통지 이후 증권신고서의 효력이 발생한 후 ㈜애니플러스의 주주(합병 주주총회를 위한 2019년 10월 25일 기준 주주)에게 확정된 투자설명서를 재 교부할 예정입니다.

(예비)투자설명서가 ㈜애니플러스의 주주에게 제대로 교부되지 않을 경우, 이로 인해 소송이 제기 될 수  있으며, 본 증권신고서(합병) 정정신고 지연 등의 사유로 합병결의를 위한 임시주주총회일(2019년 12월 19일)까지 본 증권신고서(합병)의 효력이 발생하지 않을 수 있으며, 이러한 경우 임시주주총회일의 변경 등 합병일정에 차질이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

(1) 투자설명서의 공시

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 본점, 주식회사 애니플러스의 본점에 비치하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 및 주식회사 애니플러스의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 기명식 보통주식을 교부받는 주식회사 애니플러스의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2019년 10월 25일) 현재 주주명부상 등재된 주식회사 애니플러스의 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 기명식 보통주식 및 우선주식을 교부받게 되는 주식회사 애니플러스의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2019년 12월 03일에 개최되는 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사와 주식회사 애니플러스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 기명식 보통주식과 기명식 상환전환우선주식을 교부받는 주식회사 애니플러스의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외) 및 기명식 상환전환우선주주는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2019년 10월 25일) 현재 주주명부상 등재된 주식회사 애니플러스의 기명식 보통주주 및 기명식 상환전환우선주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- ㈜애니플러스와의 합병을 위한 주주총회 소집통지 예정일은 2019년 12월 4일이며, 본 정정 증권신고서(합병)의 효력 발생 예정일은 2019년 12월 12일로 증권신고서(합병)의 효력이 발생하기 전 소집통지를 할 예정입니다. 이에 주주총회 소집통지 시에는 ㈜애니플러스의 주주에게 예비투자설명서를 먼저 교부하고, 2019년 12월 12일 효력 발생 후에는 확정된 투자설명서를 ㈜애니플러스의 주주에게 재교부할 예정입니다.

- 본 합병으로 인하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 기명식 보통주식 및 상환전환우선주식을 교부받게 되는 주식회사 애니플러스의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2019년 12월 19일에 개최되는 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사와 주식회사 애니플러스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

(2) 이사회의 주요활동내역

(주9) 정정 후

(2) 이사회의 주요활동내역

(주10) 정정 전

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

(주10) 정정 후

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

(주11) 정정 전

다. 중요 의결사항 등

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경경의 투명성을 제고하기 위해 2019년 05월 24일자로 사외이사 2인을 선임하였으며, 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

(주11) 정정 후

다. 중요 의결사항 등

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경경의 투명성을 제고하기 위해 2019년 05월 24일자로 사외이사 2인을 선임하였으며, 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

(주12) 정정 전

마. 감사의 주요활동내역

(주12) 정정 후

마. 감사의 주요활동내역

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_20191202

대표이사확인서

대표이사확인서_20191031

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 추진 배경

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 10월 15일 설립되어 2018년 12월 21일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[ 금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

당 합병은 정관 제58조 2항의 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

[ 정관상 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

2018년 12월 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 코스닥 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)애니플러스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. ㈜애니플러스는 미래에셋대우㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 ㈜애니플러스를 흡수합병하고자 합니다. 해당 합병을 통해 기업인수목적회사 상장 시 공모를 통해 조달된 자금을 ㈜애니플러스에 공급하게 되고, 이를 통해 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 합병법인 및 피합병법인 주주의 이익을 극대화하는 것이 목적입니다.

합병을 하는 경우 미래에셋대우기업인수목적2호(주)에 예치된 금액 전액(상장비용을 제외한 약 65억원 예상)이 피합병법인인 (주)애니플러스로 유입됩니다. (주)애니플러스는 이를 재원으로 활용해 자기자본을 확충하고 판권 및 상품 라인업 확대, 애니플러스 샵 추가런칭, 인기 K-콘텐츠 구매 및 우수인력 충원을 목표로 하고 있습니다. 또한 신규사업으로 우수 콘텐츠 제작 투자 확대, 싱가포르 등 아시아 지역 상품화 사업 확장 등을 통해 중장기 성장동력을 확보하여 주주가치 및 기업가치 극대화를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다.

금번 합병이 성사되는 경우, 합병을 통하여 유입예정인 자금은 약 68억원(상장비용 제외시 약 65억원)이며 유입시기는 2020년 1월로 예정되어 있습니다. 구체적인 사용 내역은 다음과 같습니다.

자금조달 이외에도 합병을 통해 다음과 같은 기대효과가 예상됩니다.

반면 합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 경우 피합병법인인 (주)애니플러스에는 합병을 통한 자금이 유입되지 않아 주주가치 및 기업가치 측면에서 상기와 같은 합병 효과를 기대할 수 없으며, 기존 사업 및 신규사업의 진행이 지연 또는 취소될 수 있습니다. 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적제2호(주)는 금번 합병 취소 시 새로운 피합병법인을 찾아야하며, 최초 모집한 주권의 주금납입일인 2018년 12월 17일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지 됩니다.


나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

본 공시서류 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 최대주주는 에스브이인베스트먼트㈜이며 5.57%를 보유하고 있고, ㈜애니플러스의 최대주주는 ㈜제이제이미디어웍스로 33.00%(피합병법인의 전환상환우선주를 제외한 보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 ㈜제이제이미디어웍스로 변경되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 48.51%(존속회사의 전환사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권을 모두 반영한 최대 희석 지분율 기준)가 됩니다.

미래에셋대우기업인수목적2호㈜와 ㈜애니플러스와의 합병이 완료되면 형식적으로는 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 존속법인이 되고 ㈜애니플러스는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 ㈜애니플러스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로써 ㈜애니플러스와  합병 후에는 ㈜애니플러스의 주요 사업인 방송사업, 콘텐츠 유통, 상품화(MD) 사업 등을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 ㈜애니플러스의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 및 이익 증대가 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜애니플러스가 영위하는 종합 콘텐츠 사업은 원 소스 멀티 유즈(One－Source Multi－Use) 콘텐츠의 확보가 사업의 성공에 있어 중요한 영향을 미칩니다. 합병을 통해 공모된 자금을 통해 양질의 콘텐츠 판권 구매 및 제작투자가 이루어질 예정입니다.

㈜애니플러스는 합병을 통해 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜애니플러스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통헤 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장상장법인인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 주권 비상장법인인 ㈜애니플러스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 존속하고 ㈜애니플러스는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜애니플러스에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 존속하고 ㈜애니플러스는 소멸하게 되지만, 실질적으로 ㈜애니플러스가 미래에셋대우기업인수목적2호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 ㈜애니플러스의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 미래에셋대우기업인수목적2호㈜와 ㈜애니플러스의 합병으로 인한 합병 등기(신청) 예정일은 2020년 1월 9일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2018년 12월 17일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 2018년 12월 21일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜애니플러스를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 ㈜애니플러스는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 6월 3일 삼덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2019년 5월 7일부터 2019년 6월 12일까지 입니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2019년 6월 13일

(4) 합병계약 체결일 : 2019년 6월 13일

나. 합병주요일정

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무정보

(2) 요약 재무정보

(2) 외부감사여부

㈜애니플러스는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다.  2018 사업연도에는 코스닥 시장 상장을 위하여 삼정회계법인으로부터 지정감사를 받았습니다.

5. 합병 등의 성사조건

가. 합병 조건

(1) 계약의 선행조건
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 12월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 에스브이인베스트먼트㈜, 에스브이파트너스㈜, 파인밸류자산운용㈜, 에이아이피자산운용㈜. 미래에셋대우㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다.
다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[계약의 해제]

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 게약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

6. 관련법상의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 적합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 정관 제 58조에 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

애니플러스㈜의 최근 사업연도말(2018년 12월 결산 기준) 별도 감사보고서 상 자산총액은 18,602백만원으로 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 신탁한 자금인 55억의 980%를 초과합니다. 따라서 정관 및 법규에 부합합니다.

동 정관 제 58조 제 3항에 의거 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 상법 제 524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제 9조 제15항 4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제 58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

애니플러스㈜는 방송사업을 주요 사업으로 영위하는 법인으로 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군 중 방송통신융합산업에 해당합니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2019년 6월 3일
평 가 기 간 : 2019년 5월 7일 ~ 2019년 6월 12일
제 출 일 자 : 2019년 6월 13일
평 가 회 사 명 : 삼덕회계법인
대 표 이 사 : 이용모 (인)
소 재 지 : 서울특별시 종로구 우정국로 48 S&S빌딩 12층
평 가 책 임 자 : (직책) 이사   (성명) 김용하 (인)
                       (전화번호) 02-397-8337


1. 합병의 방법 및 요령
 

본 합병은 주권상장법인인 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 애니플러스를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 존속하고 주식회사 애니플러스는 소멸되어 해산합니 다.
 
본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(단, 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가
 
2.1 합병당사회사 개요

(Source: 합병당사회사 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1) 분석기준일 현재 법인등기부등본상 납입자본금 및 주식수입니다.

(주2) 2018년 12월 31일 기준 감사받은 한국채택국제회계기준 별도재무상태표 상 금액입니다.

(주3) 2018년 12월 31일 기준 종업원수입니다.

2.2 평가 개요
 
주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2019년 6월 13일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2018년 말의 감사받은 합병당사회사의 한국채택국제회계기준 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.

2.3.2 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.46% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법
 
주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.
 
2.3.3.1 자산가치 분석방법
 
자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

(4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

(6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법
 
수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.
 
본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 배당을 하지 아니하여, 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.
 
각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
 
(1) 현금흐름할인모형

현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.
 
(2) 배당할인모형
 
향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인모형에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.
 
(3) 이익할인법
 
이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니 다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인모형에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 ×[(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 모두 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 감사받은 한국채택국제회계기준 별도재무제표 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

2.3.5 분석기준일

상기의 자산가치, 수익가치 및 상대가치를 산정함에 있어서 분석기준일은 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2019년 6월 5일로 하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과
 
3.1 합병비율 평가 요약

(Source: 합병당사회사 제시자료, 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 기준시가에 할인율(5.46%)을 반영한 금액으로 평가하였습니다. 상기 할인율은 합병법인의 순자산가치가 실질적으로 변화되지 않은 반면 합병이사회결의일에 임박하여 주가가 크게 상승하였기 때문에, 합병당사회사 간 합의하에 본 할인율을 결정하였습니다. 한편, 주권비상장법인인 피합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정
 
3.2.1 합병법인의 합병가액 산정
 
주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는할증한 가액을 적용하되, 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액이 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 13일)과 합병계약을 체결한날(2019년 6월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 6월 12일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는할증한 가액(본건 합병에서는 5.46% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

최근 1개월 가중산술평균종가는 2019년 5월 13일부터 2019년 6월 12일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2019년 6월 6일부터 2019년6월 12일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 기준시가에 할인율(5.46%)을 반영한 금액으로 평가하였습니다. 상기 할인율은 합병법인의 순자산가치가 실질적으로 변화되지않은 반면 합병이사회결의일에 임박하여 주가가 크게 상승하였기 때문에, 합병당사회사 간 합의하에 본 할인율을 결정하였습니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2019년 6월 12일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)
 
3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정
 
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 감사받은 한국채택국제회계기준 재무상태표상 금액을 적용하였습니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과1.5의 비율로가중산술평균한 가액)로 평가하고 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

(Source: 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여산정되었습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 현황

최근 2년간 피합병법인의 주식양수도 거래는 없습니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 등의 사항은 없습니다.

(3) 비상장주식 장외시장 거래

피합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 주요 인터넷 장외시장(38커뮤니케이션(http://www.38.co.kr), 피스탁(http://www.pstock.co.kr))을 확인한 결과 피합병법인 주식의 거래 및 시세정보는 존재하지 않습니다.

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 및 유상증자 등의 거래가 존재하지 아니하므 로 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치 산정

피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 감사받은 한국채택국제회계기준 별도재무상태표상 금액을 적용하였습니다.

(2) 피합병법인의 수익가치 산정
 

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정
 
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.
 
(1) 유사회사 선정 요건
 
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 모두 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.
 
요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
 
따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.
 
(2) 유사회사의 검토결과

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 매출비중 검토

피합병법인인 주식회사 애니플러스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"에 속하여 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 회사가 보유하고 있는 유스애니메이션을 방송채널이나 VOD채널을 통해 유통하고 얻는 매출입니다. 본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"에 해당되는 주권상장법인은 21개사이며, 이 중 주요 매출이 유사한 5개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

2) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산 검토

피합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 5개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템, 삼덕회계법인Analysis)

위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표
 
3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 시장 현황

(1) 시장의 특성

피합병법인은 애니메이션, 드라마, 전시 이벤트를 주요 사업부문으로 영위하고 있는 종합 콘텐츠 기업으로서 각 사업부문별 목표시장과 시장의 특성이 조금씩 다른 모습을 보이고 있습니다.

1) 애니메이션 부문

애니메이션 산업은 전형적인 OSMU(One Source Multi Use) 산업으로서 IP(Intellectual Property)의 성공 여부에 따라 다양한 분야로의 미디어 믹스 전개가 가능해 지는 높은 확장성을 통해 막대한 부가가치 창출이 가능한 산업입니다. 애니메이션 산업의 전통적인 주요 소비 계층은 영유아 및 초등학생이고, 여전히 이 계층은 애니메이션 산업의 주요 고객입니다. 그러나 키덜트 시장의 확대 추세, 미디어 환경의 급격한 변화에 힘입어 최근에는 애니메이션 산업의 타깃이 다양화 되고 있으며 인접 산업과의 적극적인 콜라보는 애니메이션 시장의 확대에 기여하고 있습니다.

① 애니메이션 타깃 다양화

과거 애니메이션을 접할 수 있는 매체는 TV채널과 극장스크린으로 제한되어 있었습니다. 그러나 IPTV의 등장으로 한동안 거의 사장되어 있었던 비디오 시장을 대체하는 새로운 접근 경로가 활성화되었고 매년 폭발적인 증가 추세를 보여주고 있습니다.여기에 유튜브가 주도하는 뉴미디어는 시장 영역을 다시 한번 혁신적으로 확장시키며 과거와는 전혀 다른 저변 환경이 만들어진 상황입니다. 이와 같은 미디어 플랫폼의 다변화는 자연적으로 콘텐츠 수용량의 확대로 이어졌으며, 애니메이션을 송출하거나전송하는 매체의 범위와 비례해 이것을 채우기 위한 다량의 타이틀을 확보하려는 경쟁 분위기가 조성되었고, 이러한 양적 팽창은 애니메이션 타깃 다양화를 촉진시키는 배경이 되었다고 볼 수 있습니다.

② 인접 산업과의 콜라보 확대

OSMU 산업인 애니메이션 산업에서 가장 대표적인 경우는 "애니메이션 + 완구" 융합기획과 애니메이션 캐릭터를 활용한 문구류 제작이고, 이는 키즈 시장을 주 목표 시장을 합니다. 최근에는 청소년 및 성인을 대상으로 한 산업분야(게임산업, 의류산업)로도 적극적인 콜라보가 확산되고 있습니다.

③ 키덜트 시장의 확대

출생률 저하로 인한 아동층의 지속적인 감소, 1인 가구의 확대와 고령화 사회 진입, 팬덤 문화의 확산 등으로 애니메이션 관련 산업 분야에서 최근에 더 주목받고 있는 시장은 키덜트 문화로 분류되는 성인 시장입니다. 1970년대부터 캐릭터 상품을 본격적으로 소비하기 시작한 세대가 등장하였으며, 이들이 성장하면서 캐릭터 소비 연령대가 높아지기 시작했습니다. 개인의 취향이 존중받기 시작하면서 개성을 나타낼 수 있는 상품에 대한 수요가 증가했으며 키덜트 캐릭터 산업 역시 '장난감'으로 분류되었던 상품군에 대해 '예술', '고가', '한정판' 등의 의미가 부여되며 새로운 문화의 형태로 나타났습니다. 키덜트는 자신이 선택한 콘텐츠에 대해 성실한 태도로 오랜 기간동안 애정을 보인다는 점에서 영유아가 콘텐츠에 대해 빠르게 반응하고 빠르게 식상해 하는 점과 차별성을 지닙니다. 또한 콘텐츠에 대한 직접적인 소비 결정권이 부모가 아니라 자신에게 있으므로 금전적 요인보다 심리적 요인에 큰 비중을 두고 소비를하는 경향을 나타냅니다. 키덜트 캐릭터 소비층은 자신이 소비하는 콘텐츠에 대한 팬덤을 형성하고 이것이 지속적인 소비 형태로 이어지고 있습니다.

2) 드라마 부문

① 동남아시아 콘텐츠 미디어산업 성장 지속

동남아시아 미디어콘텐츠 시장은 양호한 경제기조를 바탕으로 콘텐츠 구매력이 상승하며 높은 성장세를 나타내고 있습니다. 향후에도 경제 활성화에 따른 소비 증가로 성장세가 기대되고 있는데, 말레이시아, 태국, 필리핀과 같은 국가들의 성장세는 둔화되는 반면, 베트남, 미얀마, 캄보디아 등지의 신흥 개발도상국가들의 성장세가 두드러질 전망입니다.

② 주요 미디어 기업의 OTT 시장 진출

OTT(Over-the-top) 시장은 디지털 케이블 및 위성 방송 등 전통적인 코드 미디어 서비스를 대체할 주요 미디어 서비스 시장으로 평가 받습니다. 특히 향후에 고속5G 무선 인터넷 도입은 소비자들이 큰 불편함 없이 OTT를 소비하는 환경을 제공할 것으로 예상되며, 이에 따라 OTT 서비스 가입자 수도 증가하고 있고 동남아시아 지역에서 빠르게 기존 미디어플랫폼을 대체해 나가고 있습니다.

3) 미디어 전시 부문

① 체험형 전시 증가

국내의 체험형 전시 콘텐츠는 개별 콘텐츠를 중심으로 발전해왔습니다. 기업의 홍보 및 전시 목적으로 체험형 전시 콘텐츠를 직접 제작, 전시하거나 광주비엔날레와 같은미디어아트 전시회에서 개별 작가가 작품을 출품하거나 작가에게 작품을 임대 전시하는 방식이 보편적이었습니다. 그러나 해외에서는 이미 2010년부터 체험형 전시를 표방하는 흐름이 나타났고 유럽 및 일본에서는 미디어아트 전시회에 많은 관객을 동원했습니다(예, 유럽의 다빈치얼라이브, 일본의 마법의 미술관 등). 이는 기존 개별 미디어아트 작품의 판매경로 부족과 공간 및 비용의 제약을 해결하는 방식을 통해 많은 작품을 전시하면서도 이를 하나의 전시 상품으로 만들었다는 점에서 중요한 의미를 가집니다. 개별 작가 및 콘텐츠를 중심으로 발전해 오던 산업 구조가 여러 콘텐츠를 복합하여 새로운 전시, 공간으로 구성하는 수준으로 진행되었고 여기에 기술의 발전과 여가문화의 확산이라는 사회문화적 여건의 성숙이 체험형 전시 콘텐츠 산업의 비약적인 성장을 가져옵니다.

② 주목받는 공간 소프트웨어

온라인 e커머스 중심의 소비 구조가 가속화되면서 단순히 상품을 파는 것을 넘어 오프라인에서만 경험할 수 있는 공간 콘텐츠의 중요성이 대두되고 있습니다. 이에 따라유통업계에서는 단순 브랜드 제품을 파는 것이 아니라 소비자에게 라이프스타일을 제안하고 체험할 수 있도록 꾸미는 라이프스타일 공간(스타필드 코엑스 별마당 도서관, 명동 올리브영 플래그십스토어)에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 부동산업계는공간의 가치를 높이기 위한 상품 판매에 대한 관심이 높아지면서 물건만 팔던 유통업과 공간만 제공하던 부동산업의 경계가 허물어지는 현상이 가속화되고 있습니다. 이와 같은 흐름에서 유관 업계에서는 공간이라는 하드웨어보다 전시, 공연 등 소프트웨어를 유치하여 경쟁사와 차별화하려는 움직임이 일어나고 있습니다. 특히 소비자와 접점이 넓고 두터우며 트렌드 변화에 민감한 대형 F&B 시설을 중심으로 이러한 움직임이 강하게 일어나고 있습니다

(2) 시장 규모 및 전망

1) 국내 콘텐츠산업

한국콘텐츠진흥원에서 2019년 1월 발행한 '콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망'에 따르면 콘텐츠산업의 매출과 수출 모두 성장세를 나타내며, 최근 5년간 장르별 콘텐츠산업 매출액 규모는 다음과 같습니다.

최근 5년간 장르별 콘텐츠산업 매출액 규모

(주1)  천만 달러 단위로 반올림한 값이기 때문에 각 장르별 합계와 전체 값에 다소 차이가 있을 수 있습니다.

(Source: 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망_한국콘텐츠진흥원 2019.01)

한편, 2019년 국내 콘텐츠산업의 경우 콘텐츠산업의 매출액은 2018년 대비 5.4% 성장한 122.6조원, 수출액은 8.5% 성장한 81.3억 달러로 전망됩니다.

2018년 대비 2019년 콘텐츠산업 매출, 수출 전망

(Source: 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망_한국콘텐츠진흥원 2019.01)

2) 동남아시아 6개국 콘텐츠산업

한국콘텐츠진흥원에서 2019년 3월 발행한 '2018 해외 콘텐츠시장 분석'에서 피합병법인의 해외사업이 전개되는 동남아시아 6개국의 콘텐츠시장 규모 및 전망(2013년~2022년)은 다음과 같습니다.

(Source: 2018 해외콘텐츠 시장분석_한국콘텐츠진흥원 2019.3)

3.3.1.2 경쟁 현황

(1) 애니메이션 부문(국내)

일본 애니메이션 방송 및 유통 사업에 신규 사업자로 진입하기 위한 장벽은 상당히 높은 편이고 그 이유는 아래와 같습니다.

첫째, 일본에서는 매 분기 약 30개의 애니메이션이 신규로 방송됩니다. 국내의 방송사들의 드라마 편성 시간이 대체로 고정되어 있고, 하나의 드라마가 끝나면 후속 드라마가 방송하듯이 일본에서도 각 방송국마다 애니메이션 편성 시간대가 대체로 정해져 있고, 이 시간대에 매 3개월 혹은 6개월마다 신규 애니메이션이 편성됩니다. 이렇게 매 분기 신규 방송되는 애니메이션은 거의 모든 작품이 국내 2~3개 업체에게 판매가 되고 있기 때문에 공급량 자체가 제한적입니다.

둘째, 일본 애니메이션 구매의 모든 계약은 최소보장수익(Minimum Guarantee)을 지불하는 구조로 체결됩니다. 최소 보장 수익은 대개 선지급을 해야 하고, 그 금액은 단기간에 리쿱(Recoup)하기 어려울 가능성이 높습니다. 여기에 신규 사업자는 판권사들로부터 시장의 주요 플레이어로 인정받기 위해 이와 같은 작품 구매를 여러 차례 지속해야 하기 때문에 구매 자금에 대한 부담이 커질 우려가 높습니다.

셋째, 애니메이션 유통 시에 발생하는 수익의 대부분은 애니메이션 방송 직후 VOD 유통을 통해 거둘 수 있기 때문에, 자체 방송 채널을 가진 방송 사업자가 아닌 소규모에이전트 업체들은 실제적인 구매 경쟁력을 갖추기 어려운 환경으로 변화했습니다. 국내에서 VOD 유통을 위해서는 방송 심의 혹은 영상물 등급위원회의 심의를 반드시거쳐야 합니다. 방송 사업자는 자체 심의 후 방송과정을 거치기 때문에 방송직후 VOD 유통을 통해 수익을 극대화할 수 있는 반면, 소규모 에이전트들은 다른 방송사의 편성을 확보하지 않는 이상, 영상물 등급위원회의 심의를 거칠 수 밖에 없어 동시방영을 통한 VOD유통 수익을 기대할 수 없습니다.

반면 다른 국내 애니메이션 방송 사업자들은 영유아 및 어린이들을 주 시청대상으로 모든 사업을 전개하고 있기 때문에 피합병법인이 주력하고 있는 유스 애니메이션의 편성을 확대하기 어려운 실정입니다. 자칫 유스 애니메이션 편성을 확대할 경우 광고수주 및 채널 컨셉 유지에 어려움이 있을 수 있기 때문입니다.

방송 사업자 이외에, Netflix로 대표되는 글로벌 OTT사업자들 역시 TV방송이 불가능하기 때문에 소규모 에이전트와 같은 이유로 동시방영 시스템을 구축하기 어렵고, VOD 서비스 이외에 각국에 최적화된 프로모션의 전개가 어려우며, 상품화 사업이나전시 이벤트 등 관련 사업으로 확장에 한계가 있습니다.

(2) 애니메이션 부문(동남아시아)

방송사업자들이 애니메이션 구매 업체의 주를 이루고 있는 국내와는 다르게, 동남아시아 시장에서는 홍콩, 대만 등에 근거지를 두고 중국 및 동남아시아 지역의 광역 채널 및 OTT 사업자들을 대상으로 한 방송 콘텐츠 공급과 캐릭터 상품화 사업을 전개하는 업체들을 중심으로 경쟁 구도가 형성되어 있습니다.

경쟁 업체들은 특히 금액이 큰 중국 시장 판권을 구매할 수 있는 자본력과 중국 현지 판매 네트워크를 가지고 있어 그간 높은 구매 경쟁력을 유지하고 있었지만, 최근에는Baidu, Alibaba, Tencent, BiliBili 등 중국 내 OTT 사업자들이 일본 판권사로부터 직접 일본 애니메이션을 구매하는 비중이 커지면서, 경쟁 업체들의 동남아시아 판권 구매 경쟁력이 약해지고 있습니다.

(3) 드라마 부문

국내 최대 콘텐츠 공급자인 지상파 방송사들은 채널형태의 진출보다는 개별 프로그램 판매수익을 제고하는데 주력해 왔는데, 그 이유는 채널설립으로 인한 투자위험과 개별 콘텐츠 배급권역 충돌에 대한 우려 때문입니다. 실제로 동남아 국가에 채널을 설립하기 위해서는 각국의 방송법과 규제상황을 잘 이해해야 하며, 광고와 수신료 영업, 채널 운영을 위한 조직을 갖추는데도 많은 노력과 시간이 소요됩니다. 반면, 개별프로그램 판매는 한류열풍으로 인해 최근 몇 년간 큰 호황을 누렸기 때문에 채널 직접진출에 소극적일 수 밖에 없었습니다. 이러한 이유로 현재, 공동사업 형태로 동남아시아에 진출한 SBS와 MBC도 직접적인 채널 설립이 아닌, SONY와 TUNER가 설립한 채널에 연간 콘텐츠 공급 계약방식으로 간접 진출해있는 상태입니다. 따라서 SBS와 MBC는 공동사업 채널의 매출실적과 운영 노하우를 공유하지 못하고 있는 상황입니다.

지상파 방송 이외에 가장 활발한 해외진출을 시도하고 있는 기업은 CJ E&M입니다. CJ E&M은 이미 tvn Asia를 동남아시아 및 일본 등지에 일찍부터 런칭해서 운영하고 있습니다. 그러나 해외 시장에서는 상대적으로 국내 지상파 방송드라마에 대한 수요가 높고 개별 콘텐츠 판매도 병행하고 있기 때문에 상대적으로 콘텐츠 보유량이 미흡한 CJ E&M이 채널네트워크를 100% 활용하지 못하고 고전하고 있습니다.

(4) 미디어 전시 부문

상대적으로 진입장벽이 낮고 관람객의 증가 추세가 뚜렷한 시장의 흐름에 따라 신생 업체의 참여가 늘어나고 경쟁이 치열해지고 있지만, 시장 성장기에는 업체간 차별화된 경쟁력이 부각되어 감에 따라 사업체의 진퇴가 빈번하게 일어나고 이에 따른 선도업체와 영세 사업체의 차별성이 부각될 것으로 예상됩니다.

저작권의 활용이 자유로운 회화 명작의 경우에는 상대적으로 진입 장벽이 낮은 편입니다. 인터파크 전시 랭킹 50위를 보면 2016년 4편, 2017년 5편, 2018년에는 7편의 작품이 회화 명작을 IP로 하는 전시입니다. 이는 흥행이 검증된 작품을 통해 안정적인 매출을 기대하는 의도였으나, 최초 전시된 작품에 비해 실적은 저조한 결과를 보였습니다.

비회화 명작의 전시 콘텐츠화의 영역의 경우 회화 명작에 비해 새롭게 해석된 기획과스토리텔링을 바탕으로 일러스트, 음악, 오브제, 공간 연출 등이 종합적으로 구현되는 방식의 진입장벽은 매우 높습니다. 일러스트, 작곡 등의 전문 작가는 자신들의 역량을 충분히 발휘할 수 있는 제작사를 선호하는 경향이 있어 후발 제작사는 협업에 어려움을 겪고 있습니다. 또한 비회화 작품의 IP는 새로운 창작물로서의 저작권이 보다 강화되어 동일 IP의 모방이 원천적으로 봉쇄되어 보다 높은 진입 장벽을 형성하고있습니다.
 
3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 하는 'ANIPLUS' 방송사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 2000년대 들어오면서 케이블/위성 TV 등 유료 TV 서비스 가입 보편화, 국내 이동통신 3사의 IPTV 실시간 전송 서비스 런칭 등이 시작되면서 국내 TV 미디어 환경은 큰 변화를 맞이하게 되는 바 기존 지상파 채널들이 독점하던 TV 콘텐츠 사업은 케이블 채널 사업자(Program Provider)들의 진입으로 그 경계가 조금씩 허물어지며 드라마, 영화, 애니메이션, 스포츠, 취미 등 다양한 케이블 전문 채널을 TV를 통해 시청이 가능하게 되었습니다.
당시 대부분 애니메이션 채널들은 영유아 및 초등학생을 주 시청대상으로 하는 키즈 애니메이션 위주로 사업을 전개하며 안정적인 채널 수신료와 광고 수익을 주 수익 모델로 삼았는데 피합병법인은 TV채널 사업 시장환경이 변화함에 따라 다양한 콘텐츠에 대한 수요가 급격히 증가하고, 시청자들의 콘텐츠 소비 패턴이 TV 시청에서 VOD 시청으로 빠르게 변화하고있던 점에 주목하여 2009년 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 하는 'ANIPLUS'를 개국하였습니다.

유스 애니메이션은 전통적으로 일본의 심야 애니메이션이 국내뿐 아니라 전 세계 시장을 주도하고 있습니다. 피합병법인의 주요 고객인 유스 애니메이션 팬들은 15세~성인 연령대의 매니아 계층으로 이루어져 있어 일본에서 방영하는 최신 시리즈를 최대한 빨리 보고 싶어하는 경향이 강합니다. 'ANIPLUS' 개국 이전에는 대다수 애니메이션 팬들은 P2P와 웹하드로 대변되는 불법 파일 공유 사이트에서 일본 방송 직후업로드 되는 영상을 받아 아마추어 제작자가 만든 불법 자막으로 신작 애니메이션을 즐기는 것이 일반적인 모습이었습니다.
피합병법인은 이에 착안하여 일본 방송 후 1~2일 내에 국내 방영이 가능한 한일 동시방영 체제를 업계 최초로 구축하고 국내 유일한 유스 애니메이션 전문 채널로 자리매김하여 TV 방송 및 VOD 유통사업을 단기간에 정착시킬 수 있었습니다. 동시방영을 위한 판권 조기 확보로 P2P와 웹하드의 불법 영상물에 대한 적시 저작권관리가 가능해지면서, 팬들에게 양질의 자막과 영상을 조기에 제공하여 "애니메이션 = 불법 다운로드"로 즐기는 것이 아닌, 유료 결제를 통해 애니메이션을 즐기는 문화가 확산이 되며 당사의 VOD 수익은 큰 폭으로 증가했습니다.

피합병법인은 이러한 TV 방송 사업 및 VOD 사업의 안정화를 기반으로 상품화(MD)사업, 극장판 애니메이션 배급사업, 전시 이벤트 사업 등 관련 사업 영역으로 다각화를 전개해 왔습니다. 국내에서 유스 애니메이션 전문 채널로 자리잡은 피합병법인은 국내 시장에서의 성장 한계를 극복하기 위해 2014년 싱가포르에 종속기업인 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.를 설립하고 동남아시아 시장에서 해외 애니메이션 방송 및 콘텐츠 유통사업을 시작하였으며, 동시기에 한류 드라마 및 K-콘텐츠 전문 채널인 K-PLUS 방송 및 콘텐츠 유통 사업을 런칭하며 일찌감치 해외시장에서 방송 사업자의 위치를 공고히 해 왔습니다.

또한 여가 문화의 확산, SNS의 보편화로 전시 사업에 대한 수요가 증가하는 것에 주목하여 국내외 미디어 전시 사업을 수행하는 ㈜미디어앤아트를 2014년에 종속기업으로 설립하여 명실상부한 종합 콘텐츠 사업을 진행하고 있습니다.

(1) 주요 연혁

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 사업 현황

(Source: 피합병법인 제시자료)

(3) 제품 설명

1) 애니메이션 부문

① 방송사업

피합병법인은 2009년 'ANIPLUS' 국내 런칭 이후 꾸준하게 커버리지를 확대하여 현재는 전국 IPTV, 디지털케이블 TV, 위성방송을 통해 전국 약 2,309만 가구에 송출하고 있으며 2019년 4월 현재 플랫폼별 커버리지는 아래와 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

동남아시아 시장에 런칭한 'ANIPLUS ASIA' 채널은 2019년 4월 현재 동남아시아 6개 국가의 약 1,180만 가구에 송출되고 있으며 각 국가별 런칭 현황은 아래와 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

② 콘텐츠 유통 사업

(가) TV 애니메이션 VOD 유통 사업

피합병법인은 TV방송 후 익일에 IPTV 3사, 케이블TV VOD, 주요 인터넷/모바일 VOD서비스 업체에 프로그램을 공급하여 VOD 수익을 극대화하고 있으며, 글로벌 OTT 플랫폼인 Netflix에도 VOD 프로그램 공급을 지속하여 안정적인 수익 기반을 마련하고 있습니다.

동남아시아 6개국 시장은 대부분 월정액 방식의 VOD 서비스를 제공하고 있고, 이런월정액 방식의 VOD서비스는 대개 실시간 채널을 시청하기 위해 지불해야 하는 금액과 패키지 형태로 제공됩니다. 피합병법인은 국내에서도 IPTV 서비스 초창기에는 이러한 서비스 형태가 일반적이었으며 점진적으로 이용자가 직접 결제하는 방식으로진화했기 때문에 추후 동남아시아 시장에 VOD 시장의 성장 가능성을 크게 열려 있다고 판단하고 있으며, 최근에는 Netflix를 비롯하여 iflix, HOOQ 등 동남아시아 광역및 국가별 OTT사업자가 활발하게 출현하면서 월정액 VOD 시장이 성장이 이미 시작되고 있으며, 향후 저작권 인식 개선과 건당 과금 VOD등 국내처럼 VOD 유료 결제 시장이 보다 활성화될 것으로 예상되어 동남아시아 시장에서의 VOD 매출이 크게늘어날 것으로 전망하고 있습니다.

(나) 극장판 애니메이션 개봉 사업

일본에서는 TV 애니메이션이 성공을 거두면 추가 수익 창출을 위해 극장판 애니메이션을 제작, 개봉하는 것이 일반적인 미디어 믹스 전개입니다. 이러한 미디어 믹스 전개는 TV 애니메이션과 극장판 애니메이션 시장의 연결 고리를 만들고 상품화 사업에 필요한 사업 기간을 연장시킴으로써 장기적인 수익 창출 효과를 증대할 수 있습니다.

피합병법인은 2014년부터 꾸준히 극장판 애니메이션을 수입, 개봉해 오면서 추가 수익을 창출하고 있고, 주차별 특전 제공이라는 마케팅 전략을 통해 관객의 반복 관람을 유도하여 한정된 시장에서 최선의 결과를 얻어내고 있으며, 피합병법인의 주요 극장판 개봉 이력은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 영화관입장권통합전산망(KOBIS))

일반 대중 관객을 타겟으로 하는 애니메이션 영화에 비해서는 상대적으로 낮은 박스오피스이나, 매니아들을 타겟으로 만들어진 영화이기 때문에 판권료 자체가 일반 영화에 비해 상대적으로 낮고 애니플러스 채널을 통해 효율적인 마케팅을 전개할 수 있어 프로모션비용이 거의 들지 않기 때문에 작품당 수익성은 상당히 높은 수준입니다.

③ 상품화 사업

애니메이션 산업에서 상품화 사업은 매우 중요한 비중을 차지하고 있으므로 피합병법인은 2013년부터 자체 온라인 사이트를 통해 일본의 상품을 정식 수입, 판매하는 것을 시작으로 상품화 사업을 시작했으며, 2017년 서울 마포구 합정동에 오프라인 매장을 신설하고, 본격적인 상품화 사업을 전개하기 시작하여, 일본의 상품을 저렴한가격에 정식 수입, 판매하여 소규모 병행 수입샵에 비하여 가격 경쟁 우위를 점할 수 있었고, 상품화 권리를 확보한 IP에 대해서는 자체 제작 상품 판매 및 콜라보 카페 이벤트를 정기적으로 개최하여 고객에게 다양한 즐길 거리를 제공하고 있습니다. 오프라인 매장 신설 이후, 피합병법인의 MD사업 매출은 큰 폭으로 증가하게 되었습니다.

④ 전시이벤트

유스 애니메이션 산업이 가장 발달한 일본에서는 애니메이션 관련 전시, 종합이벤트,성우 라이브 공연 등 라이브 엔터테인먼트 산업이 빠르게 성장 중에 있습니다. 국내에서도 이러한 애니메이션 관련 전시 및 이벤트는 꾸준히 증가하고 있어 애니메이션이 단순히 시청하는 것에서 그치지 않고 적극적인 부가 상품이나 문화를 소비하는 패턴을 보여주고 있습니다. 전시, 상품 판매, 성우 이벤트 등이 총 망라된 애니메이션 종합 행사는 유스 애니메이션 팬에게는 다양한 즐길 거리를 제공하는 동시에 참가 업체들에게는 자사의 콘텐츠를 홍보하고, 현장에서의 상품 판매를 통해 고수익을 창출할 수 있는 기회를 제공하고 있어, 이미 아시아 각국에서는 일본 애니메이션, 만화, 게임 등을 망라한 다양한 종합 이벤트가 개최되고 있습니다.

피합병법인은 2018년 11월 일산 킨텍스에서 제1회 Anime X Game Festival이라는 이름으로 하이 타깃 애니메이션 및 게임에 특화된 종합 이벤트를 성공적으로 개최하였고, 향후에도 연례 이벤트로 개최를 지속하여 애니메이션의 '지스타'와 같은 대표 행사로 자리매김할수 있도록 노력할 계획에 있습니다.

2) K-콘텐츠 부문

① 방송사업 K-PLUS

피합병법인의 K-콘텐츠 부문 사업은 동남아시아 3개국(인도네시아, 말레이시아, 필리핀), 7개 플랫폼에 제공되고 있는 K-PLUS를 중심으로 이뤄지고 있습니다. K-PLUS는 Ultimate Korean Entertainment 를 컨셉으로 하는 한국 콘텐츠 전문 프리미어유료채널입니다. 채널의 주요 프로그램은 한국과 동시방영 되는 드라마와 예능프로그램입니다. K-PLUS의 프로그램은 KBS, SBS, MBC 지상파 3사와 JTBC, MBN 등의 종편채널, 케이블방송국, 외주제작사 등 다양한 회사로부터 동남아시아 국가의 해외판권을 구매해서 공급하고 있습니다. 이를 위해 구매전담 조직 운영과 국내외 방송 콘텐츠 마켓에 지속적으로 참석하고 있습니다.

K-PLUS의 주요프로그램 현황은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

② 드라마 제작 투자

피합병법인은 K-PLUS사업에 안정적이며, 차별화된 콘텐츠 공급을 위해 국내 드라마 제작에 투자하고 있습니다. 이러한 제작투자를 통해 아시아지역 해외판권을 확보하여, K-PLUS사업을 하는 3개국은 해당 드라마를 자체 사용하고, 진출해 있지 않은아시아 여타국가의 판권은 현지 방송국에 판매하여 추가적인 해외판권 유통사업을 영위하고 있습니다. 한편, 피합병법인은 현재 상황에 가장 투자가 용이하고, 핵심요소로 판단하고 있는 드라마 작가에 대한 투자를 지속해 왔으며, 향후에도 가능성 있는 신인 작가를 발굴함과 동시에 인기 드라마를 집필한 기성 작가들에 대한 투자도 지속할 계획에 있습니다.

3) 미디어전시 부문

피합병법인의 미디어전시 사업 부문은 사업 초기에 고흐, 클림트와 같은 대형작가의 작품을 재해석 하여 미디어아트의 대중화를 이끌었고 그 결과 중국에 라이선스를 수출하는 등 글로벌 진출을 시작했습니다. 또한 후발 경쟁사의 도전에 맞서 "이상한 나라의 앨리스"와 같은 비회화 명작을 전시 콘텐츠화 하는 등 차별화된 경쟁력을 확보하고 있습니다. 피합병법인의 미디어전시 사업 부문의 제품 라인업 현황은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

한편, 기존에 국내 전시를 통해 검증된 해외 라이선스 수출 역시 지속적으로 이루어질 예정에 있으며 현재 기획 중인 콘텐츠는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인 별도재무상태표(한국채택국제회계기준)

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 검토받지 아니한 재무제표입니다.

(2) 피합병법인 별도손익계산서(한국채택국제회계기준)

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 검토받지 아니한 재무제표입니다.

3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2019년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2023년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 속한 산업, 피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성 및 성장전망, 피합병법인의 과거 성장률, 대한민국의 명목경제성장률 및 물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 따라서, 2023년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

1) 거시경제지표

2019년부터 2023년까지의 피합병법인과 피합병법인의 국내종속기업인 ㈜미디어앤아트가 소재하고 있는 한국 및 피합병법인의 해외종속기업인 PLUS MEDIA NETWORKS PTE.LTD.가 소재하고 있는 싱가포르의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 및 평균환율 등 주요 거시경제지표는 다음과 같이 Economist Intelligence Unit의 예측치(2019.04)를 적용하였습니다.

① 한국 주요 거시경제지표

(Source : Economist Intelligence Unit, 2019.04)

② 싱가포르 주요 거시경제지표

(Source : Economist Intelligence Unit, 2019.04)

2) 법인세율
 
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인과 피합병법인의 국내종속기업인 ㈜미디어앤아트가 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함) 및 피합병법인의 해외종속기업인 PLUS MEDIA NETWORKS PTE. LTD.가 소재하고 있는 싱가포르의 법인세율을 적용하여 추정하였습니다.

① 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)

② 싱가포르의 현행 법인세율

3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 세부 추정내역
 
(1) 세후영업이익의 추정

피합병법인의 세후영업이익의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)

1) 매출액의 추정

피합병법인의 매출액은 방송수신료수익, 방송광고매출, VOD유통매출, 판권판매수익, 영화매출, 상품매출 및 행사매출로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 매출액의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 게임매출 및 임대매출은 불확실성을 고려하여 향후 추정대상에서 제외하였습니다.

① 방송수신료수익

피합병법인은 PP사업자로서 애니메이션 전문채널을 통하여 방송프로그램을 플랫폼사업자에게 공급하고 있으며 방송수신료수익은 IPTV, 위성방송 및 케이블TV 등에 피합병법인의 방송 채널을 공급함으로 수령하는 수신료 매출입니다.

피합병법인의 방송수신료수익은 방송사업자별로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 직전 3개년 IPTV 방송수신료수익의 연평균성장률(이하 "CAGR")은 9.27%로 나타나고, 케이블TV 방송수신료수익의 CAGR은 2.58%를 나타내고 있습니다. 한편,위성방송 방송수신료수익의 경우 2018년부터 위성송출료를 제외한 순액으로 수익인식된 바 2016년 및 2017년 총액으로 인식된 해당매출을 순액으로 조정하여 분석하였으며 직전 3개년 순액 조정후 매출금액의 변동은 없습니다. 방송수신료수익은 연도별 성장률을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 방송수신료수익의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.