공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 회사의 개요

(1) 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

(2) 연결대상 종속 회사 개황

(3) 연결대상회사 변동내용

(4) 회사의 법적, 상업적 명칭
공개매수자의 명칭은 주식회사 한화갤러리아라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HANWHA GALLERIA Co.,Ltd. 라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)한화갤러리아라고 표기합니다.

(5) 설립일자
공개매수자는 1976년 (주)한양유통으로 설립되어 1986년 한화그룹에 흡수합병 되었습니다. 1995년 그룹CI 작업으로 (주)한화유통으로 상호변경 했으며, 1997년 백화점 부문을 갤러리아 백화점으로 상호변경 한 후, 2007년 그룹 CI 작업으로 (주)한화갤러리아로 상호변경 했습니다. 또한 공개매수자는 백화점 및 도소매업을 목적으로 하고 있으며, 유가증권시장에 상장되지 아니한 비상장법인 입니다.

(6) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소 : 서울특별시 영등포구 63로 50 (여의도동, 63한화생명빌딩)
전화번호 : 02 - 410- 7114

홈페이지 : http://www.hanwhagalleria.co.kr
 
(7) 중소기업 해당여부
중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

(8) 주요 사업의 내용
공개매수자는 전문 종합 유통업체로서 백화점업을 중심으로 사업을 영위하고 있습니다. 현재 공개매수자의 사업장 현황으로는 수도권 지역에 명품관 사업장, 수원사업장 2개사업장을 운영하고 있으며 충청지역에 센터시티사업장 (천안소재)과, 경남지역에 진주사업장을 포함 총 4개 사업장을 운영하고 있습니다. 공개매수자의 온라인 쇼핑몰인 갤러리아몰은 매년 꾸준한 신장세를 보이며 영업을 진행하고 있습니다. 공개매수자의 본사는 서울시 영등포구 63로 50에 소재하고 있습니다.
주요종속회사인 (주)한화갤러리아타임월드 타임월드사업장은 중부권의 중심인 대전 둔산 중심상업지구내에 위치하고 있으며 CENTER(백화점동), EAST(업무동), WEST(주차동) 총 3개동 연면적 131,278㎡ 규모로 단일 매장 기준으로는 중부권 최대 규모입니다. 충청지역에서는 유일하게 루이비통, 구찌, 프라다 등 완성도 높은 명품 매장과 문화센터와 공연장 등 고객 편의시설을 갖춰 쇼핑에서 여가활동까지 모두 가능한 고품격 전생활 백화점입니다. 특히, 명품 브랜드 유치 등을 통한 매장의 고급화와 고객 중심의 능동적 서비스 제공 그리고 활발한 마케팅 활동 등을 통해 업계 차별화를 지향하고 있습니다.
그리고, 제주시 용담동 제주공항 출국장 3층에 임차면적 409.35㎡인 갤러리아면세점제주국제공항점을 2014년 4월 20일부터 영업을 개시하여 운영하였습니다. 그러나, 최근 3개년 지속적인 적자와 향후 수익성 회복을 기대하기 어렵다는 판단하에  2017년 7월 3일 이사회에서 영업종료를 결정하였으며, 최종적으로 제주국제공항점은 2018년 2월말 영업을 종료하였습니다.
또한, 주요종속회사인 (주)한화갤러리아타임월드는 2015년 7월 10일 서울 시내면세점 신규사업자로 선정되어, 여의도 63빌딩 건물 총 4개층 10,573㎡를 임차하여 2015년 12월 28일에 영업 개시(프리오픈), 2016년 7월 15일에 서울 시내면세점(갤러리아면세점63)을 그랜드 오픈하였습니다. 그러나, 서울시내 면세점 추가 출점으로 인한 경쟁심화 및 사드 사태로 촉발된 중국의 한한령 등으로 오픈 이후 지속적인 적자와 향후 수익성 회복이 어렵다는 판단 하에 2019년 4월 29일 이사회에서 면세사업 철수를 결정하였으며, 최종적으로 갤러리아면세점63점은 2019년 9월말 영업을 종료하였습니다.
이처럼 공개매수자는 최근의 경기둔화 및 저성장 추세에 따른 소비심리 위축으로 인한 백화점업 성장성 둔화를 극복하고자 기존 사업인 백화점업을 기반으로 온라인사업 등 신업태에 진출하며, 꾸준한 성장 전략과 회사의 신성장 동력 확보를 위해 계속적인 신규사업 검토 및 백화점 신규출점 등을 지속적으로 모색하고 있습니다.

(9) 계열회사에 관한 사항

공개매수자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한화그룹에 속한 계열회사입니다. 2019년 9월 말 기준 한화그룹은 공개매수자를 포함한 국내 84개 계열회사와 해외 382개 계열회사가 소속되어 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다.

1) 국내법인

2) 해외법인

(10) 신용평가에 관한 사항
공개매수자는 회사채 및 기업어음 발행 등을 위하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 2019년 6월에 한국기업평가(주)로부터 회사채 A- 등급으로 평가 (정기평정)를 받았으며, 2019년 6월에 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)(舊 한신정평가(주))로부터 기업어음 A2- 등급으로 평가 (본평정)받은 바 있습니다. 이러한 내용을 포함한 공시대상 기간동안의 신용평가 내역은 다음과 같습니다.

[회사채]

※ NICE신용평가(주)의 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

[회사채]

※ 한국기업평가(주)의 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

[기업어음]

※ NICE신용평가(주)(舊 한신정평가(주))의 기업어음 신용등급 정의

[기업어음]

※ 한국기업평가(주)의 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

나. 회사의 연혁

(1) 회사의 본점 소재지 및 그 변경
- 2016. 08. 29 : 본사 사옥 이전(서울시 중구 세종대로 92(태평로2가) 한화생명B/D
                        → 서울시 영등포구 63로 50(여의도동, 63한화생명B/D)

(2) 경영진의 중요한 변동

(3) 최대주주의 변동
공시대상기간 중 최대주주가 변동된 바 없습니다.

(4) 상호의 변경
공개매수자를 포함한 주요종속회사의 변경 내역은 다음과 같습니다.

(5) 화의, 회사정리절차 등에 관한 사항
공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 등에 관한 사항이 없습니다.

(6) 합병 등에 관한 사항

공시대상기간 중 회사의 합병 등에 관한 사항은 없습니다.

(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

공시대상기간 중 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다.

(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

가. 주식회사 씨스페이시스 주식 매각
2016년 4월 공개매수자가 보유한 (주)씨스페이시스 기명식 보통주식 924,000주(액면가 5,000원) 전량(지분율 100%)을 주력사업인 백화점사업과 면세점사업에 역량을 집중하기 위하여 주식회사 이와이푸드에 24억원에 매각하였습니다.

나. 한화손해보험 주식회사 주식 처분
2016년 6월 공개매수자가 보유한 한화손해보험(주) 기명식 보통주식 392,214주(액면가 5,000원) 전량(지분율 0.43%)을 비사업용자산의 매각을 통한 재무구조개선 및 유동성 확보를 위하여 한화생명 주식회사에 시간외 대량매매 방식으로 31억원에 처분하였습니다.

다. 수원컨벤션센터 지원시설 개발용지 매입
2016년 7월 신규 백화점 설립을 위해 (주)한화건설과 함께 경기도시공사로부터 수원컨벤션센터 지원시설 개발용지를 총 190,700백만원에 매입하는 약정을 체결하였으며, 개발용지에 대한 회사의 지분률은 39.85%입니다. 2016년 10월 기존 계약에 의거한 필지별 분할 변경 계약을 공개매수자 면적 12,289㎡, 75,994백만원에 체결하였습니다.

라. 부산 토지매각

2016년 10월 주식회사 비에스디앤씨에 부산광역시 해운대구 우동의 토지를 총 1,000억원에 매각하였습니다.

마. 갤러리아 광교사업장 신축 공사 도급계약
2017년 9월 신규 백화점 건축 공사를 위해 ㈜한화건설과 1,630억원 약정을 체결하였으며, 2019년 4월 실시설계 도서를 기반으로 물량을 재산출하여 도급금액 1,870억원 변경 합의서를 체결하였습니다. 이에 2020년 2월 신규사업장 오픈을 통해, 명품관 사업장, 타임월드 사업장과 더불어 프리미엄백화점의 위상을 확고히 할 예정입니다.

바. 광교컨벤션 꿈에그린 지하 판매시설 매입
2018년 4월 매도인, 수탁시행사 ㈜하나자산신탁, 시공사 ㈜한화건설, 위탁시행사 ㈜에이치피앤디(구 레이크파크에이치)와 총500억원의 공급 계약을 체결하였습니다. 2020년 10월 오픈을 통해 광교 신규점과의 시너지 극대화를 위해 노력할 예정입니다.

사. 수원사업장 매각
2019년 9월 주식회사 수원갤러리아역세권복합개발피에프비이에 광교 신규 사업장의 역량집중을 위해 수원사업을 총 매각가 1,000억원에 매각하는 매각 계약을 체결해 이행중에 있습니다.

다. 자본금 변동사항

공시대상기간 중 회사의 자본금 변동사항은 아래와  같습니다.

증자(감자)현황

라. 임원의 현황

(1) 임원 현황

(2) 등기임원의 겸직 현황

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
- 공개매수자의 최대주주는 한화케미칼(주)이며 그 지분(율)은 22,000천주 (100%)입니다.

(2) 최대주주의 연혁
최대주주의 본점은 "서울특별시 중구 청계천로 86"에 소재하며, 공시대상기간 동안 변경된 바 없습니다.
9월 30일 기준 최대주주의 대표이사는 김창범 부회장이며, 최근 5사업연도의 대표이사 변동내역은 다음과 같습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공개매수자의 최대주주인 한화케미칼㈜는 1965년 8월 설립된 한국화성공업을 전신으로 하여 1974년 4월 한양화학지주(주)를 설립하였으며 1974년 6월 한국거래소 유가증권 시장에 주식을 상장하였습니다.

서울특별시 중구 청계천로 86 (장교동, 한화빌딩)에 본사를 두고 화학제조 원료부문을 자체사업으로 영위하면서 국내외 여러 종속회사를 통하여 가공, 유통, 태양광, 기타 부문으로 사업을 영위하고 있습니다.

최대주주에 대한 보다 자세한 사항은 전자공시시스템(DART)에 공시된 한화케미칼㈜의 정기공시(사업보고서, 분ㆍ반기보고서)를 참조하시기 바랍니다.

바. 최근 3사업연도의 주요 재무정보

(1) 연결재무상태표

(2) 연결손익계산서

(3) 재무상태표

(4) 손익계산서

사. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

공개매수자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한화그룹에 속한 계열회사입니다. 2019년 9월말 기준 한화그룹은 공개매수자를 포함한 국내 84개, 해외 382개 계열회사가 소속되어 있습니다.

공개매수 대상회사가 속해있는 한화그룹에 관한 자세한 사항은 Ⅰ. 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 중 “가. 회사의 개요”를 참조하시기 바랍니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용
해당사항 없습니다. 다만, 공개매수자는 2019년 11월 26일에 공개매수 대상회사와 포괄적 주식교환계약을 체결하였습니다. 동 포괄적 주식교환에 관한 상세 내용은 공개매수대상회사가 금융위(금감원) 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 2019년 11월 26일 공시한 '주요사항보고서'를 참고하시기 바랍니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요
(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

공개매수 대상회사의 명칭은 "주식회사 한화갤러리아타임월드"라고 표기합니다. 영문으로는 Hanwha Galleria Timeworld Co., Ltd.로 표기하며, 약식은 "(주)한화갤러리아타임월드" 입니다.

(2) 설립일자 및 존속기간

1979년 5월 30일자에 설립되어 백화점 및 면세점의 설치 및 운영, 부동산의 판매알선, 임대, 각종 물품제조 및 가공, 도ㆍ소매업 등을 주요 목적사업으로 영위하고 있으며, 1996년 1월 30일 유가증권시장(코스피)에 주식을 상장하여 매매가 개시되었습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

  - 주소 : 대전광역시 서구 대덕대로 211 (둔산동)

  - 전화번호 : 042-480-5000

  - 홈페이지 : http://www.timeworld.co.kr

(4) 주요사업의 내용

[백화점 사업]

갤러리아타임월드 사업장은 중부권의 중심인 대전 둔산 중심상업지구내에 위치하고 있으며 CENTER(백화점동), EAST(업무동), WEST(주차동) 총 3개동 연면적 131,278㎡ 규모로 단일 매장 기준으로는 중부권 최대 규모입니다. 충청지역에서는 유일하게 루이비통, 구찌, 프라다 등 완성도 높은 명품 매장과 문화센터와 공연장 등 고객 편의시설을 갖춰 쇼핑에서 여가활동까지 모두 가능한 고품격 전생활 백화점입니다. 특히, 명품 브랜드 유치 등을 통한 매장의 고급화와 고객 중심의 능동적 서비스 제공 그리고 활발한 마케팅 활동 등을 통해 업계 차별화를 지향하고 있습니다.

[면세점 사업]

공개매수 대상회사는 제주시 용담동 제주공항 출국장 3층에 임차면적 409.35㎡인 갤러리아면세점 제주국제공항점을 2014년 4월 20일부터 영업을 개시하여 운영하였습니다. 그러나, 최근 3개년 지속적인 적자와 향후 수익성 회복을 기대하기 어렵다는 판단하에  2017년7월 3일 이사회에서 영업종료를 결정하였으며, 최종적으로 제주국제공항점은 2018년 2월말 영업을 종료하였습니다.

또한, 공개매수 대상회사는 2015년 7월 10일 서울 시내면세점 신규사업자로 선정되어, 여의도 63빌딩 건물 총 4개층 10,573㎡를 임차하여 2015년 12월 28일에 영업 개시(프리오픈),2016년 7월 15일에 서울 시내면세점(갤러리아면세점63)을 그랜드 오픈하였습니다. 그러나, 서울시내 면세점 추가 출점으로 인한 경쟁심화 및 사드 사태로 촉발된 중국의 한한령 등으로 오픈 이후 지속적인 적자와 향후 수익성 회복이 어렵다는 판단하에 2019년 4월 29일 이사회에서 면세사업 철수를 결정하였으며, 최종적으로 갤러리아면세점63점은 2019년 9월말 영업을 종료하였습니다.

(5) 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부

공개매수 대상회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한화그룹에 속한 계열회사입니다. 2019년 9월 말 기준 한화그룹은 공개매수 대상회사를 포함한 국내 84개 계열회사와 해외 382개 계열회사가 소속되어 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다.

1) 국내법인

2) 해외법인

(6) 신용평가에 관한 사항

※ 한국기업평가(주)의 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

※ NICE신용평가(주)의 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

나. 회사의 연혁

(1) 회사의 연혁
공시대상기간('14. 1. 1. ~ '19. 9. 30.)중 공개매수 대상회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

다. 자본금 변동사항
(1) 증자(감자) 현황

(2) 미상환 전환사채 발행현황
- 2015년 9월 15일 납입 완료된 500억원의 전환사채 중 전환권 행사(15백만원)로 보통주 131주가 발행되어 공개매수 대상회사의 자본금이 변동되었습니다. 이후, 잔여 전환사채의 전환권 행사에 따라 공개매수 대상회사의 자본금이 변동될 예정이었지만, 2016년 1월 1일부터 전환청구 기간 종료일(2018년 8월 15일)까지 전환권 행사는 없었습니다. 만기일(2018년 9월 15일)에 상환하였고, 공시서류작성기준일 현재 미상환 전환사채는 없습니다.

(3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황

※ 신주인수권 행사가액의 조정
ㄱ. "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우, 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

                                               - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의행사로 발행될 주식의 수로 합니다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원단위 미만은 절사합니다.

ㄴ. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

ㄷ. 상기의 가목 및 나목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "신주인수권 행사가액"보다 낮은 경우 그 낮은가격으로 조정합니다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의  90%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.

                                               - 아 래 -

2018년 09월 22일, 2018년 12월 22일, 2019년 03월 22일, 2019년 06월 22일,
2019년 09월 22일, 2019년 12월 22일, 2020년 03월 22일, 2020년 06월 22일,
2020년 09월 22일, 2020년 12월 22일, 2021년 03월 22일.

ㄹ. 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

ㅁ. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

ㅂ. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

                                                 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다.

※ 조정 내역
ㄱ. 조정후 행사가액
  (A) 1개월 가중산술평균주가                = 33,429원
  (B) 1주일 가중산술평균주가                = 34,057원
  (C) 최근일 가중산술평균주가               = 34,453원
  (D) 산술평균 [(A+B+C)/3]                  = 33,980원
  (E) 기준행사가액 [MIN(C, D)]             = 33,980원
  (F) 직전행사가액                                = 43,300원
  (G) 최저조정한도(발행가액의 90%)      = 38,970원
  (H) 조정후 행사가액 [MAX(E, G)]       = 39,000원
      (호가단위 미만 금액 절상)

ㄴ. 조정후 행사비율 : 111.0256%  

ㄷ. 조정가액 적용일 : 2018년 9월 22일

ㄹ. 미행사신주인수권부사채의 권면총액(백만원)은 2018년 09월 21일 현재의 미행사 신수인수권증권 수(1,153,947)에 조정전 행사가액(43,300원)을 곱하여 산출하였습니다. 조정후 행사가능 주식수는 미행사 신주인수권 수(1,153,947)에 조정후 행사비율(111.0256%)를 곱하여 산출하였고, 실제 행사로 발행할 주식의 수는 변동될 수 있습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
- 해당사항 없음.

마. 임원의 현황

(1) 임원 현황

바. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(2) 등기임원의 겸직 현황

(3) 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(기준일 : 2019년 6월 30일)

3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공개매수 대상회사 최대주주인 (주)한화갤러리아는 백화점과 도소매업 및 부동산 임대업을 주요 목적사업으로 1976년 9월 28일 한양그룹의 계열사로서 설립되었으며, 1986년 9월 산업정책심의회에서 의결된 (주)한양 및 계열사의 합리화 계획에 따라 한화그룹 계열사 및 개인주주가 회사의 발행주식 전부를 취득하여 한화그룹으로 편입되었습니다. (주)한화갤러리아는 1995년 7월 1일자로 주식회사 한양유통에서 주식회사 한화유통으로, 2007년 1월 2일자로 주식회사 한화갤러리아로 상호를 변경하였습니다.

(주)한화갤러리아는 현재 명품관 사업장, 수원사업장, 센터시티 사업장,  진주사업장,총  4개 백화점을 운영하고 있으며, 본사는 서울특별시 영등포구 63로 50 (여의도동, 63 한화생명빌딩)에 소재하고 있습니다.

사. 최근 3사업연도의 재무정보

(1) 연결재무상태표
해당사항 없음

(2) 연결손익계산서

해당사항 없음

(3) 재무상태표

(4) 손익계산서

아. 공개매수 대상회사가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

공개매수 대상회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한화그룹에 속한 계열회사입니다. 2019년 9월말 기준 한화그룹은 공개매수 대상회사를 포함한 국내 84개, 해외 382개 계열회사가 소속되어 있습니다.

공개매수 대상회사가 속해있는 한화그룹에 관한 자세한 사항은 Ⅱ. 1. 공개매수 대상회사의 개황 중 “가. 회사의 개요”를 참조하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

대상회사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

신고서 제출일 현재 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래내역은 다음과 같습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적

가. 공개매수의 목적, 배경 및 과정

본 공개매수의 목적은 시장 환경의 변동성 확대에 따라 공개매수대상회사인 (주)한화갤러리아타임월드의 신속한 의사결정 도모 및 경영활동의 유연성 제고를 위해 공개매수자가 공개매수대상회사의 지분을 추가 취득하고, 완전자회사화 하고자 함에 있습니다.

공개매수자는 금번 공개매수를 통해 대상회사의 보통주 및 신주인수권증권을 취득하고 이후 포괄적 주식교환을 진행할 예정입니다. 포괄적 주식교환에 앞서 공개매수를 진행하고자 하는 바는 (주)한화갤러리아타임월드의 보통주주 및 신주인수권증권 투자자에게 시가 대비 프리미엄이 가산된 공개매수 금액으로 투자 회수할 수 있는 기회를 제공하여 기존 주주들 및 투자자들의 권익을 보호하고자 함에 있습니다.

또한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제1항 제2호, 제176조의 6 제2항'에 따라 포괄적 주식교환시 제공 가능한 할증액이 기준가격의 100분의 10 범위 내로 제한되므로 포괄적 주식교환에 앞서 포괄적 주식교환가액 보다 높은 가격으로 공개매수를 실시하여 기존 주주들에게 공개매수를 통해 프리미엄을 제공받고 투자 회수할 수 있는 기회를 제공함으로써 소액 주주의 권리를 보호하고자 합니다.

주) 본 공개매수는 장외거래로서 그 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 하지만, 소액주주인 거주자 개인은 2018년부터 적용되는 개정 소득세법에 따라 포괄적 주식교환에 따른 양도차익 및 포괄적 주식교환에 따른 주식매수청구권 행사시 발생하는 양도차익에 대한 소득세가 면제될 수 있습니다.

또한 포괄적 주식교환이 완료되면 ㈜한화갤러리아타임월드의 신주인수권증권은 목적 주권 상장폐지로 인한 자동 상장폐지 사유(유가증권시장 상장규정 제152조 제1항 제1호)에 해당하게 됨에 따라 환금성에 제약을 받을 수 있다는 점을 고려하여, 공개매수자는 포괄적 주식교환에 앞서 신주인수권증권에 대한 공개매수를 실시하여 기존 투자자들에게 프리미엄을 제공받고 투자 회수할 수 있는 기회를 제공함으로써 투자자들의 권리를 보호하고자 합니다.

2. 장래계획

가. 향후계획
금번 공개매수 및 이후 진행될 포괄적 주식교환을 통하여 공개매수자는 공개매수 대상회사인 (주)한화갤러리아타임월드 지분을 100% 취득하여 완전자회사로 만들 계획입니다. 향후 공개매수자는 공개매수 및 주식교환을 통하여 대상회사를 완전자회사로 편입함으로써, 외부환경에 대한 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업 경영의 효율성을 제고하고자 합니다.

특히, 대상회사가 위치한 지역에 대규모 경쟁점 출점이 예정되어 있는 등 시장 환경의 변화가 급격히 커질 것으로 예상되는 바, 적시적기의 대응을 통해 안정적인 수익을 실현할 수 있도록 필요한 노력을 다할 예정입니다.

나. 공개매수 주식 및 신주인수권증권에 대한 기타계획
공개매수 및 포괄적 주식교환이 관련 법령 및 절차에 따라 예정대로 진행될 경우, ㈜한화갤러리아가 ㈜한화갤러리아타임월드의 발행주식을 전부 소유하게 되며, ㈜한화갤러리아타임월드의 보통주식은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장폐지될 것으로 예상됩니다.

또한 (주)한화갤러리아타임월드의 보통주식이 상장폐지되는 경우 신주인수권증권은 목적 주권 상장폐지에 따른 즉시 상장폐지 사유에 해당하여 자동으로 상장폐지될 예정입니다.

다만, 주식교환의 일정 및 구체적인 상장폐지 예정일은 금융감독원 및 한국거래소와의 협의 등에 따라 달라질 수 있습니다.

3. 공개매수가 대상회사와 주식 등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용
금번 공개매수와 관련하여 공개매수자 및 대상회사가 금융위원회 및 공정거래위원회로부터 사전에 인가 또는 승인을 받아야 하는 사항은 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식 등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용

현재 포괄적 주식교환에 대하여 이사회 결의가 있고, 그에 따라 포괄적 주식교환절차가 진행중입니다. 따라서, 공개매수 이후 공개매수자와 대상회사의 주주총회에서 포괄적 주식교환을 승인하는 경우, ㈜한화갤러리아타임월드의 주식은 주식교환일에 ㈜한화갤러리아에 이전되고 그 대가로 주식교환 대상주주에게 교환신주 발행에 갈음하여 주당 현금 23,256원을 교부할 예정입니다.

이를 통해 공개매수자가 대상회사의 100% 모회사가 됨에 따라 대상회사의 주식은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장폐지될 예정이며, 주식이 상장폐지 됨에 따라 신주인수권 증권도 자동 상장폐지될 예정입니다. 다만, 주식교환의 일정 및 구체적인 상장폐지 예정일은 금융감독원 및 한국거래소와의 협의 등에 따라 달라질 수 있습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류와 수량

가. 공개매수할 주식등의 종류와 수량

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

(1) 한화갤러리아타임월드 발행 기명식 보통주식

(2) 한화갤러리아타임월드 발행 제 23회 신주인수권증권

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

(1) 보통주식 공개매수가격

공개매수가격인 보통주식 1주당 26,000원, 신주인수권증권 1주당 892원("공개매수가격")은 시가를 감안하여 일정 할증율을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

·이사회결의일 보통주 전일(2019년 11월 25일) 종가(금 21,500원) 기준 20.93%의 할증율 및 신주인수권증권 전일 종가(금 738원) 기준 20.87%의 할증률

·이사회결의일 이전 1개월동안(2019년 10월 26일~2019년 11월 25일)의 가중산술평균종가 (금 20,665원) 기준 25.82%의 할증률 및 1개월동안의 신주인수권증권의 거래량 가중산술평균종가(금 745원) 기준 19.73%의 할증률

·이사회결의일 이전 2개월동안(2019년 9월 26일~2019년 11월 25일)의 가중산술평균종가 (금 19,751원)에 31.64%의 할증률 및 2개월동안의 신주인수권증권의 거래량 가중산술평균종가(금 720원) 기준 23.89%의 할증률

·이사회결의일 이전 3개월동안(2019년 8월 26일~2019년 11월 25일)의 가중산술평균종가 (금 19,215원)에 35.31%의 할증률 및 3개월동안의 신주인수권증권의 거래량 가중산술평균종가(금 725원) 기준 23.03%의 할증률

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 NH투자증권 주식회사에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2019년 12월 27일에 아래 조건에 따라 응모주식 및 응모신주인수권 증권 전부를 매수할 예정입니다.

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식이 보통주식 1,731,231주 및 신주인수권증권 1,153,947주 미만의 주식인 경우에도 공개매수자는 응모주식수 전부를 매수할 예정입니다.

라. 공개매수기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.5%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 공개매수조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이,공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. 매수 가격의 인하, 매수 예정 보통주식 및 신주인수권 증권수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등
 

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금 지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우;

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

공개매수자는 2019년 11월 26일에 공개매수 대상회사와 포괄적 주식교환계약을 체결하였습니다.

<주식교환 개요>

동 포괄적 주식교환에 관한 상세 내용은 공개매수대상회사가 금융위(금감원) 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 2019년 11월 26일 공시한 '주요사항보고서'를 참고하시기 바랍니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

2. 응모의 취소방법

주식회사 한화갤러리아타임월드 주식 및 신주인수권증권에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일 오후 4시까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

주) 청약 취소는 공개매수기간 종료일 오후 4시까지만 전산 입력 가능합니다. 오후 2시~4시에는 본점/지점이 매우 혼잡하오니, 공개매수 종료일에는 하기 응모 장소에 충분한 여유를 두고 방문하셔서, 가급적 오후 2시 이전에 전산 입력을 마무리해 주시기 바랍니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식 및 신주인수권증권에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : NH투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식 및 신주인수권증권의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행
    - 청약된 주식 및 신주인수권증권을 공개매수자의 계좌로 이체

   - 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

(1) NH투자증권 주식회사

   - 본점: 서울시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권 빌딩

   - 전화번호: 1544-0000

   - 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com

   - 지점/영업소 현황
      (NH투자증권의 지점/영업소 통폐합으로 인해 하기의 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다)

■ 지점