투 자 설 명 서

[주식교환 당사회사 공통 사업위험]

완전모회사: 루미마이크로 주식회사

완전자회사: 다이노나 주식회사

(1) 거시경제 변동에 의한 위험

완전모회사가 영위하고 있는 LED Package 및 LED Module 생산업과 완전자회사가 영위하고 있는 항체를 이용한 바이오신약 개발 사업은 일정 지역이나 국가에 국한된 산업이 아닌 만큼 국내외 거시경제에 영향을 받을 수 밖에 없는 사업입니다.

글로벌 경제는 미중 무역전쟁, 중국의 경제성장률 둔화, 한국과 일본의 갈등 등 다수의 경기 하강 리스크를 내포하고 있으며, 국내 경기 또한 가계소득 개선세 둔화 등의 경기 불확실성을 보이고 있습니다. 향후 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축 발생시 주식교환 당사회사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 그룹의 평판 악화 가능성에 따른 위험

주식교환 당사회사는 에스맥(주)의 동일기업집단으로 묶여있습니다. 에스맥(주) 기업집단은 2019년 3분기말 기준, 에스맥(주), 주식교환 당사회사 등 총 5개의 상장회사와 엔에스테크(주) 등 10개의 비상장 회사를 포함하여 총 15개의 계열사로 구성되어 있습니다. 이로 인해 계열 관계사의 경영성과나 평판이 악화될 경우 주식교환 당사회사도 대내외 신인도와 같은 평판 등 측면에서 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[완전모회사: 루미마이크로(주)의 사업위험]

(1) 공급과잉에 따른 경쟁심화 위험

글로벌 LED산업은 LED TV 침투율이 상승하던 2009년을 시작으로 주요 LED Chip, LED PKG 업체들이 공격적으로 생산능력을 증가시킴에 따라 오랫동안 공급과잉 상태가 지속되었으며, 경쟁심화 및 가격하락 추세가 이어지고 있어 완전모회사의 수익성에도 영향을 주고 있습니다.

소재 기술 등이 집약되어 있어 많은 시간과 투자가 필요한 LED Chip부분에 비하여 완전모회사가 영위하고 있는 LED PKG부분은 기술적 진입장벽이 높지 않은 편입니다. 시장이 급성장함에 따라 시장을 선점하고 주도권을 잡기 위한 경쟁이 치열하여 다수의 기업이 신규로 시장 진입을 시도하였습니다.

특히 LED산업 집중 육성정책을 시행하고 있는 중국정부의 막대한 지원금을 등에 업은 중국 LED 업체들의 공격적인 투자와 중국산 LED의 성능향상으로 인하여 2015년에는 전세계 LED 시장의 규모가 매출액 기준으로 전년대비 역신장하는 결과를 보여주었습니다.이는 중국업체들의 지속적인 가격인하와 BLU분야에서의 기술발전에 따라 제품에 소요되는 LED PKG 탑재량의 감소 등으로 LED의 판가인하 속도가 LED가 필요한 분야의 물량증가 속도를 상회하는 공급과잉의 상황이 되었고, 많은 국내 LED 기업들이 이러한 공급과잉의 영향에 따라 수익성이 악화되었습니다.

최근 LED PKG의 주요 원재료인 LED Chip을 생산하는 업계간 가격 경쟁 및 규모의 경쟁 등으로 업계가 재편되어 LED Chip의 공급과잉 현상이 완화되어 안정화되고 있습니다. 이에 시장수요 대비 LED 공급과잉율은 지속적으로 줄어들어 2015년 기준 23%에서 2020년에는 8%대까지 지속적으로 감소할 것으로 전망됩니다. 그러나 국내외 LED PKG 시장에서의 점유율을 확대하기 위해 중단기적으로 수익성이 악화되더라도 가격경쟁을 지속해야 하는 상황이 초래될 수 있으며, 일부 원자재의 품목별 공급의 불균형에 의한 납기 지연 또는 해당 LED Chip 가격 인상으로 LED PKG의 수익성이 악화될 수 있습니다. LED PKG의 공급과잉 및 경쟁심화와 LED 업황회복이 예상보다 부진할 경우 완전모회사가 속한 LED PKG 및 LED SET(Module)의 가격경쟁이 지속되어 완전모회사의 외형성장 및 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 가격 경쟁 심화에 따른 실적 악화 위험

완전모회사 및 종속회사들은 정교한 반도체 기술을 바탕으로 LED광원을 이용한 일반조명, IT Display Back Light Unit, 자동차 조명 등의 주요 핵심 광원 & 조명용 Module Set를 개발, 생산하여 국내외 업체에 판매를 하고 있습니다. 특히, 2019년 3분기말 기준 LED M/D의 매출 비중은 79.8%, 조명용 LED Module&SET 매출 비중은 19.8%로 나타납니다..

한편, 일반 조명을 비롯하여 자동차, 가전 분야 등의 LED 적용 확대에도 불구하고 낮은 단가를 앞세운 중국 업체의 진입으로 인해 조명 시장 내 경쟁이 심화되는 등 시장의 악화 요인이 존재하는 상황이며 이로 인해 동일 업종 내 경쟁업체들의 경우 실적이 악화되는 추세입니다. 이러한 가운데 최근 중소업체들의 난립과 업체간 가격 경쟁이 치열해져, 가격 결정력을 가진 조명업체들의 판가 인하에 대한 압력이 심화되고 있습니다.

완전모회사의 최근 3개년 실적(별도기준) 추이를 살펴보면, 늘어나는 원가부담과 수익성 악화에 따라 2016년부터 당기순손실(2016년 1,781백만원, 2017년 6,668백만원, 2018년 8,534백만원, 2019년 3분기말 1,881백만원)을 기록하고 있으며, 영업이익(손실)의 경우 2019년 3분기말 기준 영업이익 861백만원을 기록하기는 하였으나, 최근 2개년 동안은 영업손실이 발생하였습니다(2017년 5,007백만원, 2018년 12,911백만원). 또한, 매출액의 경우 2016년부터 계속해서 하락세(2016년 68,211백만원, 2017년 61,021백만원, 2018년 46,004백만원, 2019년 3분기말 31,918백만원)를 나타내고 있어, 완전모회사의 매출 실적은 계속해서 악화되고 있습니다. 한편, 완전모회사는 2018년말에 기중 재고자산 폐기를 실행하여 폐기손실 6,813백만원을 재고자산 원가에 가산하고, 재고자산을 순실현가능가액으로 감액한 평가손실 1,719백만원이 가산되어 매출총손실을 기록하기도 했습니다.

완전모회사도 이와 같은 판가 인하로 인한 저마진 수익구조로부터 오는 업황 부진으로부터 자유로울 수 없으며, 전방산업 경기 변동과 더불어 전반적인 실적이 악화될 가능성이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) LED PKG 및 전방산업의 성장성 둔화 위험

완전모회사가 영위하는 LED PKG 사업은 LED의 수요 확대에 직접적인 영향을 받으며, LED 수요는 LED가 적용되는 조명, IT기기, 자동차 산업 등에 영향을 받습니다. LED 산업 초기에는 휴대폰을 비롯하여 노트북, TV 등 IT 기기에 LED가 광원으로 탑재되면서 산업의 성장을 주도하였으나 기술 발전에 따라 탑재되는 LED 수가 감소하고 탑재율이 포화상태에 이르러 성장세가 둔화되었습니다.

한편, 일반 조명을 비롯하여 자동차, 가전 분야 등은 LED 적용 초기단계로 향후 적용 비율이 확대되면서 LED 수요가 확대될 것으로 예상됩니다. 그러나 예상과 달리 전방산업의 적용 비율 증가가 둔화될 경우 완전모회사는 영업성과에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 전방산업의 성장이 완전모회사의 실적 상승에 직결되는 것은 아니므로 전방산업 성장에도 불구하고 손익 규모가 축소될 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) LED조명 산업에 대한 정부 정책 변화로 인한 위험

국내에서 LED 조명은 2011년 11월 동반성장 위원회가 중소기업 적합업종으로 지정하여 삼성전자, LG전자 등 국내 대기업을 비롯해 금호전기, 우리조명 등 중견기업들도 국내 LED 조명 완제품 시장에 진입하지 못한 반면, Philips, Osram 등 외국계 LED 조명 기업은 중기적합업종 제도 대상에서 제외됨으로써 최초 입법 취지와 달리 국내 LED조명 시장은 외국계 기업이 과점 체제의 시장으로 재편되었습니다. 이런 상황에서 가격 경쟁력을 갖춘 중국산 LED 칩과 LED 모듈이 국내 시장에 들어와 국내 업체 상당부분이 경쟁력을 상실하고 시장에서 퇴출되기도 하였습니다. 외국기업의 강세가 확대됨에 따라 국내 조명 대기업과 중견기업들은 역차별 제도임을 주장하였고, 2015년 01월 중소기업 적합업종에서 해제되었습니다.

LED 조명은 친환경적 특성과 에너지 절감 효과로 각국 정부에서 다양한 지원 정책을 통해 산업을 적극적으로 육성하고 있으나 이러한 정부의 지원책이 완전모회사의 실적 상승으로 귀결되는 것은 아니며, '중소기업적합업종' 등 정부 정책 변화로 인해 완전모회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 환율 변동에 따른 위험

완전모회사는 LED Chip 등 원재료 구매와 제품의 해외 판매발생시 수출 및 수입거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으나, 환리스크 관리를 위한 전담 부서 및 구체적인 환관리 시스템 운영이 없어, 향후 급격한 환율 변동시 이에 대한 대처 및 관리 미흡으로 환리스크가 확대될 수 있습니다. 2019년 3분기말 기준, 완전모회사의 해외 매출 관련해 가장 큰 비중을 차지하고 있는 결제통화는 USD로 총 해외 매출 결제통화 비중의 97.5%를 차지하고 있으며, 원재료 등의 해외 매입 관련해 가장 큰 비중을 차지하고 있는 결제통화도 USD로 총 해외 매입 결제통화 비중의 99.8%를 차지하고 있습니다. 한편, 미화(USD)기준, 2019년 3분기말 완전모회사는 4백만불의 순외화 매출을 기록(외화 매출 24백만불, 외화매입 20백만불)하고 있으며 이는 외화를 통해 완전모회사가 제품 및 상품을 판매하는 수치보다 원재료 매입 간 외화를 활용하는 비중이 더 작다 는 것을 의미합니다. 그리고 미화(USD)기준, 2019년 3분기말 완전모회사의 환위험 노출 금액은 외화 자산이 외화 부채를 약 6백만불 초과(외화자산 6백만불)하고 있으며, 자산·부채 차이로 인하여 원화대비 각 통화별 환율이 하락하는 경우 외화표시 자산·부채의 환손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 2019년 3분기말 기준, 완전모회사가 되는 회사는 542백만원의 순외화수익을 기록하였습니다. 이는 기타영업외수익 1,722백만원의 31.5% 수준으로 완전모회사의 외화 포지션의 변동 및 환율의 변동에 따라 2017년말 268억원의 기타영업외손실을 기록했던 것과 같이 관련 손실폭이 확대될 가능성이 있습니다.

또한, 글로벌 경기 추세와 국제 정세의 변동에 따라 환율 변동성이 확대되고 있어 향후 거시경제상황에 따라 원/달러 환율이 하락하게 될 경우 완전모회사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) LED산업 업체들의 수직 계열화에 따른 위험

국내 LED 산업 역시 글로벌 기업들의 수직계열화를 모방하며 삼성전자, LG이노텍 등 대기업 계열사들을 중심으로 수직계열화가 급속도로 진행되었습니다. 그러나 시장을 선점하여 관련 기술 및 양산 능력을 확보한 글로벌 기업과는 달리 국내에서는 대규모 투자 이후 실질적으로 양산 안정화까지 장기간이 소요되고 지속적으로 투자가 진행되면서 실질적으로 수직계열화에 성공한 사례는 많지 않습니다.

(주)금호에이엠티(Chip) - 루미마이크로(패키지) - 금호전기(완제품)로 이어지는 LED 조명 사업 수직계열화를 통해 성장을 꾀했던 완전모회사는 이에 따라 정책적으로 Chip 사업을 포기하고 패키지 사업 중심으로 구조조정을 실시하였습니다. 이로 인해 수직계열화 된 대규모 기업들과 비교시 향후 시장에서의 예상하지 못한 수요 확대로 Chip 공급 부족이나 가격 상승시 안정적인 원재료의 수급이 불가능한 리스크가 존재하며 또한 대규모의 Captive Market을 확보하지 못함에 따라 매출의 안정성 측면이나 성장성 위험이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) LED 광원을 대체할 수 있는 대체재에 의한 위험

OLED 등 LED를 대체할 수 있는 광원의 등장으로 인해 LED 시장이 잠식될 가능성이 존재하나 LED 패키지 사업을 영위하는 완전모회사는 단기간 내에 LED 시장이 대체될 가능성은 낮은 것으로 판단하여 별도의 대응 방안을 마련하고 있지 않습니다.

현재 OLED는 조명보다는 휴대폰 및 태블릿 PC, TV 등에 더욱 활발하게 적용되고 있습니다. 특히 TV 시장에서는 일부 고가 제품인 UHD급 고화질 TV에 적용되어 많은 주목을 받고 있으며 차세대 디스플레이로써 위치를 다지는 추세입니다.

반면 조명용 제품의 경우 낮은 광효율과 수명으로 인해 LED를 대체하기 어렵다는 평가가 주를 이루고 있습니다. 이와 같이 OLED는 LED에 비해 상대적으로 낮은 조명 기술력과 높은 가격으로 실제 상업화에는 좀 더 시간이 소요될 것으로 보이며 OLED는 LED의 대체재가 아닌 보완재로 성장해 나갈 것으로 전망하고 있습니다.

한편, 기존 LED의 1/10 수준의 크기인 초소형 LED를 이용한 '마이크로 LED'가 LED 및 OLED를 대체할 수 있을 것이라는 의견도 존재합니다.

그러나 완전모회사의 판단과는 달리 OLED 등 신규 광원의 적용이 예상보다 빨리 진행될 경우 시장 변화에 대한 대응 미숙으로 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 인력유출 관련 위험

완전모회사가 영위하고 있는 LED PKG 및 SET(Module) 사업은 원천기술확보와 품질관리능력 등 품질과 기술력의 지속적인 확보가 필요한 사업입니다. 이에 따라 핵심연구인력 확보 및 지속적인 R&D 투자등을 위해 부설연구소를 지속적으로 운영하고 있으나, 핵심 기술 및 인력의 이동이 발생할 경우 완전모회사의 기술적 노하우나 연구개발 실적이 외부로 유출되어, 완전모회사의 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 위험이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 신규사업 진출에 따른 불확실성 확대 위험

완전모회사는 ① 조명용 고효율 Power LED 개발 및 양산, ② 조명용 고출력 COB(Chip on board) Type LED 개발 및 양산, ③  IT분야 CSP(Chip Scales Package) Type LED 개발 및 양산, ④ 고효율LED 리니어 조명제품등 개발 및 양산 등의 신규사업 계획을 가지고 있습니다. 신규사업 등을 바탕으로, 완전모회사는 어려운 시장여건에도 불구하고 TWIN LAMP Module set  분야에 집중 및 영업활성화를 통하여 매출 확대를 실현할 계획입니다. 또한, 지속적인 원가절감과 생산성 향상 및 신규 ITEM 개발 노력으로 시장에서의 위치를 더욱 강화해 나갈 예정입니다. 다만, 신규사업 진출에 따른 매출 확대 등 수익성 제고 노력이 시장상황 등의 이유로 원만히 진행되지 않을 위험성이 존재하며, 신규사업 영역에서 완전모회사의 경쟁력을 확보하지 못할 불확실성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[완전자회사: 다이노나(주)의 사업위험]

(1) 연구 기간 장기화 및 개발 실패 위험

완전자회사는 항체를 이용한 바이오신약 개발을 주요 사업으로 하고 있으며, 바이오신약 개발은 후보물질 선정부터 품목허가의 단계까지 일반적으로 10년 이상의 오랜 기간이 소요됩니다. 완전자회사의 주력연구분야는 항암제와 면역억제제로서 주요적응증은 위암, 대장암, 비소세포폐암, 급성백혈병, 자가면역질환 등입니다. 완전자회사는 현재 4종류의 항체 치료제 개발을 진행중에 있습니다. 바이오의약품 제품 개발에 있어 각 단계별 제품 실패 가능성은 존재하며, 이는 신약을 연구개발하는 회사들에게는 공통적으로 적용되는 부분입니다. 완전자회사는 개발비용의 부담을 줄이고자 주요 파이프라인에 대하여 국책과제 선정을 통해 상당 부분의 개발비를 지원받고 있습니다.

예상하지 못한 사유로 임상 시험 단계에서 개발에 실패하게 될 경우, 완전자회사가 각 파이프라인의 연구개발에 투자한 자금을 회수할 수 없게 되어 완전자회사의 재무안전성이 훼손될 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 임상시험 관련 위험

완전자회사는 보유 파이프라인의 비임상 및 임상시험을 직접 수행하지 않고 국내외 비임상 및 임상시험에 필요한 임상시료를 생산하는 생산전문대행기관(CMO)과 임상시험수탁기관(CRO)에 위탁하여 수행하고 있습니다. 완전자회사가 의뢰하고 있는 CMO 업체는 바이넥스㈜이며, CRO 업체로는 OPM Bioscience (중국), Bioreliance (영국), Biovian (핀란드), Southern Research (미국)이 있습니다.

완전자회사는 5리터 규모의 동물세포 배양기 2기와 정제 설비를 보유하고 있으나, 이는 연구 및 공정 개발(Scale-up) 목적의 소규모 생산설비이며, 양산용 생산시설을 보유하고 있지 않습니다. 현재 완전자회사 개발 제품의 비임상 및 임상 시료는 국내의 CMO를 통해 생산하고 있으며,완전자회사는 최종 제품 허가 및 판매가 아닌, 비임상~ 임상2상 단계에서 상위 제약사에 기술이전을 사업화 모델로 하기 때문에 자체 생산에 대한 계획 및 설비 투자 계획은 없습니다.

따라서 완전자회사가 통제할 수 없는 CMO 및 CRO의 사정에 의하여 완전자회사의 파이프라인 개발이 지연되거나 연구개발에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 경쟁 제품 출시 등에 따른 수익성 저하 위험

완전자회사가 개발하고 있는 주력제품인 항암치료제 및 면역억제제 등은 작용기전 또는 타겟의 우수성을 보유함에 따라 기존의 치료제 대비 우수한 효능을 보일 것으로 예상됩니다.

완전자회사가 연구하고 있는 면역항암제 DNP002의 경쟁신약은 프리시전바이오로직스와 바이엘이 각각 개발하고 있습니다. 해당 경쟁 제품은DNP002와 동일 타깃의 항체이지만, 작용기전이 상이합니다. 현재 경쟁 제품은 임상 1상 또는 2상 진행 중이며, 완전자회사의 DNP002는 2020년 임상 1상 진행 예정입니다. 완전자회사가 연구하고 있는 면역항암제 DNP005의 경쟁신약은 화이자, 로슈, 얀센 그리고 아펙시겐이 각각 개발하고 있습니다. 해당 경쟁제품은 면역활성항체 개발을 위해 초기 임상단계를 진행하고 있습니다. 한편, 완전자회사의 DNP005는 동물모델을 통해 경쟁사 대비 동등 이상의 면역활성화와 항암작용을 확보했으며 국내 특허 등록을 완료한 상태입니다. 완전자회사가 연구하고 있는 면역항암제 DNP006의 경쟁신약은 로슈가 개발하고 있습니다. 해당 경쟁제품은 임상 준비단계에 있습니다. 완전자회사의 DNP006은 동물모델에서의 항암효과 연구를 준비중에 있습니다. 완전자회사가 연구하고 있는 면역조절제인 DNP007의 경쟁신약은 애브비, 얀센, 암젠, 로슈, 노바티스, 릴리 등에서 개발하고 있습니다. 다만, 완전자회사의 DNP007과는 다르게 면역관용에 대한 동일기전을 보이는 경쟁사 약품은 없는 것으로 파악됩니다. 완전자회사의 DNP007은 현재 비임상 개발 단계로 2020년 류마티스 관절염 및 자가면역질환 대상으로 임상 1상 예정입니다.

다만 완전자회사가 집중하고 있는 항암치료제와 면역억제제의 경우, 완전자회사 제품 외에도 다수의 제품이 개발 진행 중에 있으며, 유망한 성장성에 따라 관련 경쟁이 더욱 치열해 지고 있는 상황입니다. 따라서 완전자회사 제품 출시 이전에 경쟁 제품 출시가 이루어질 수 있으며, 경쟁우위 제품이 출시되는 경우 완전자회사 제품의 수요는 감소할 수 있습니다. 또한, 완전자회사가 개발하고 있는 항암치료제 및 면역억제제보다 경쟁신약의 연구개발 단계가 선행되거나, 경쟁신약의 효능이 완전자회사 개발 신약보다 뛰어나다고 판명되는 등 관련 경쟁에서 완전자회사가 뒤처질 경우, 완전자회사의 항암치료제 및 면역억제제 관련 라이선스 아웃 계약이 어려워져 관련 매출이 적어지거나 발생하지 않을 위험성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 라이선스 아웃 등 사업모델의 수익성 창출 위험

완전자회사는 항체치료제의 개발 및 생산 등을 사업 목적으로 설립되어 다양한 항체 치료제 개발 프로그램을 진행 중에 있습니다. 완전자회사는 신약개발부와 진단시약사업부 및 의료기기 사업부로 나뉘며 신약개발부는 2018년 2월 보유 중인 원천기술을 에이프로젠KIC(주)에 추가 기술이전 하였습니다. 주력하고 있는 신약개발 분야는 삼중음성 유방암과 위암, 대장암, 비소세포폐암, 급성백혈병, 자가면역질환 등입니다.

완전자회사의 의료기기 사업부는 에스테틱 레이저 의료기기 등을 주요 제품으로 생산하고 있으며 2014년 부터 2016년까지 평균 20억원의 매출액을 달성하였습니다. 하지만, 2017년과 2018년 들어 관련 산업 경쟁 격화로 인해 관련 매출액이 각각 911백만원, 964백만원으로 10억원 미만 수준으로 감소함에 따라 수익성이 악화되었습니다. 한편, 완전자회사는 2018년 기준 용역매출 미발생 및 바이오의약품 제품 매출 부진에도 불구하고 치료용 항체 라이선스 수입 증대로 직전 연도대비 외형측면에서 큰 폭의 신장을 이루어 냈으나, 2019년 반기말 기준 완전자회사의 기중 라이선스 관련 수입은 없습니다. 이처럼, 예상치 못한 추가 비용이 소요되거나, 계획되었던 라이센스 수익 증대가 이루어 지지 아니할 경우, 완전자회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 완전자회사는 설립이후 총 7건의 라이선스 아웃 계약(품목: DNP004, DNP001(4건), PD-1, CD47항체)을 체결하였으며, 완전자회사의 라이선스 아웃 총 7건의 총 계약금액은 4,191억원, 계약금액 중 수취금액은 56억원입니다. 최근 계약 4건의 체결일은 2018년 02월 27일, 계약 종료일은 2036년과 2039년으로, 모두 계약상대방을 에이프로젠KIC로 한 총 계약금액 4,030억원 규모의 계약입니다(현재까지의 해당 계약 수취금액은 30억원임).

완전자회사는 항체 신약을 연구 및 개발하여 적정 단계에서 기술이전하는 사업 모델을 가지고 있습니다. 기술이전에 성공할 경우 기술이전 대상 업체로부터 계획된 임상 단계별로 수취할 수 있는 중도금과 제품 상용화 후 수익의 일정 부분을 수취하는 로열티로 큰 수익을 보장받을 수 있으나, 기술이전 대상 업체에서의 임상 개발이 지연되거나 제품 출시 이후 회사가 계획했던 것만큼 지속적인 수익이 창출되지 않을 경우에는 연구개발비용의 회수가 어려워 질 수 있습니다. 따라서 완전자회사의 파이프라인 개발이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우에는 완전자회사의 수익성 및 재무안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 낮은 인지도에 따른 저평가 위험

완전자회사는 항암치료제 및 면역억제제에 대하여 First-in-Class 급으로서 연구개발을 하고 있으며, 이와 관련하여 글로벌 제약회사, 대형기업들과 기술이전 등을 진행하였습니다. 하지만 완전자회사는 국내 바이오 벤처기업으로서 여전히 시장 내에서 인지도는 다소 낮은 상황이며, 이로 인하여 향후 기술이전 계약 체결 시 완전자회사에게 불리하게 작용할 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 정부지원금 축소/회수 위험

완전자회사는 설립 이후 다수의 정부 출연 연구개발 과제를 성공적으로 수행 완료하였거나 수행 중에 있습니다. 현재까지 완전자회사가 정부 출연 연구개발 과제를 통하여 사용한 정부지원금이 완전자회사가 지출한 비용의 상당 부분을 차지하여 왔습니다. 이러한 국책과제 선정에 따른 정부지원금으로 인해 완전자회사 연구 자금 조달이 수월해진 측면이 존재하며, 향후 추가 파이프라인에 대해서도 국책과제 수행에 지원할 예정입니다. 따라서 향후 정부 지원금이 축소되거나 현재 수행 중인 정부출연 연구개발 과제의 실패 또는 과제 추가 수임 실패가 발생할 경우 비용 부담 증가로 완전자회사의 재무현황은 악화될 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 인력유출 관련 위험

완전자회사는 항체를 이용한 바이오신약 개발을 주요 사업으로 하고 있습니다. 바이오의약품으로서 신약은 후보물질 선정, 세포주 개발, 발효 및 정제, 물리화학 및 생물학적 연구, 비임상 및 임상 1 ∼3상 시험, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 일반적으로 10∼12년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 바이오의약품의 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면, 핵심 기술 및 인력의 이동이 발생할 경우 완전자회사의 기술적 노하우나 연구개발 실적이 외부로 유출되어, 완전자회사의 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 위험이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[완전모회사: 루미마이크로(주)의 회사위험]

(1) 영업손실 지속 등으로 인한 수익성 악화 관련 위험

2019년 3분기말 연결기준, 완전모회사의 매출은 주로 자동차용 조명 부품과 조명용 Module&완제품에서 발생하고 있으며, 각각의 매출 비중은 79.8%와 19.8%입니다. 조명용 Module&완제품 부문의 매출 성장이 크지 않은 상황에서, 2019년 반기 기중 종속회사로 편입된 (주)금호에이치티가 영위하는 자동차용 조명 부품의 매출 현실화 및 제품 판매 확대가 지연될 경우 완전모회사의 전체적인 매출 규모가 단기간 내 크게 증가하기는 어려울 수 있습니다. 완전모회사의 2019년 3분기말 연결기준 매출액은 약 1,602억원으로 직전연도말 대비 약 1,143억원 증가하였으며, 영업이익은 약 22억원으로 전년 대비 약 151억원 증가하였고 당기순손실은 약 47억원으로 전년 대비 약 38억원 감소하였습니다. 한편, 완전모회사는 별도기준 최근 6개년간 당기순손실이 지속되고 있으며, 매출액이 지속적으로 감소하고 있기 때문에, 향후 매출 규모가 증가하지 않는 한 현재의 당기순손실 상태가 당분간 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 완전모회사는 금번 주식교환 완료 이후 완전자회사인 다이노나(주)의 당기순손실이 손익에 모두 반영되기 때문에, 주식교환 후에 연결기준 순손실 규모가 확대될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 영업손실 지속 등으로 인한 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성 관련 위험

완전모회사(루미마이크로(주))는 LED SET와 PKG, 자동차용 조명부품 등을 제조 판매하고 있습니다. 완전모회사의 별도 기준 매출은 2016년 이후 지속적으로 감소하여 2016년말 68,211백만원, 2017년말 61,021백만원, 2018년말 46,003백만원을 기록하였으며(2019년 3분기말 기준 31,918백만원), 당기순이익(손실)의 경우 2016년말 1,781백만원, 2017년말 6,660백만원, 2018년말 8,534백만원으로 당기순손실 폭이 확대되고 있습니다(2019년 3분기말 기준 당기순손실 1,881백만원).

한편, 완전모회사는 2019년 반기 기중에 자동차용 LED 제조업을 영위하는 (주)금호에이치티를 종속기업에 포함하였으며, 2019년 3분기말 연결기준으로 160,262백만원의 매출과 4,713백만원의 당기순손실을 기록하였습니다.

완전모회사의 관리종목 지정여부 검토 내역(별도 기준)은 다음과 같습니다. 완전모회사는 장기영업손실 요건과 관련하여, 최근 2개년(2017년: 50억원, 2018년: 129억원) 동안 영업손실을 기록하였으므로 향후 2개년(2019년, 2020년) 영업손실이 발생할 경우, 관리종목 지정에 해당하여 2021년에 관리종목으로 지정될 수 있는 위험성이 있습니다. 2019년 3분기말 기준 완전모회사는 22억원의 영업이익을 기록하고 있으나, 2019년 4분기 실적에 따라 최근 3개년 연속 영업손실을 기록할 수도 있습니다. 이에, 투자자분들은 관련 재무상태를 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다.

법인세비용차감전계속사업손실 요건과 관련하여, 최근 3개년간 자기자본 50%이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하지 않았으므로 해당사항이 없으나, 2017년말 기준 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본 대비 41.4% 수준이므로, 관련 재무상태를 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다.

자본잠식 요건과 관련하여, 2017년 자본잠식률 15.1%로, 0% 이상을 기록하였으나 자금조달 및 재무구조 개선으로 2018년 자본잠식률 -83.8%, 2019년 3분기말 -355.2%를 기록하였으므로 해당사항은 없습니다. 다만, 관련 재무상태를 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다.

본건 주식교환 이후에도 완전모회사가 지속적인 실적악화로 인해 한국거래소가 규정한 코스닥시장 퇴출요건에 해당할 경우, 관리종목 지정 및 상장폐지 종목에 지정될 수 있는 위험성이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성 및 현금흐름 관련 위험

완전모회사의 2019년 3분기말 연결기준 유동비율은 210.3%, 차입금의존도는 13.8%, 부채비율은 80.1%를 기록하였습니다. 완전모회사의 부채비율은 2016년 84.5%에서 2017년 126.1%로 증가하였다가 2018년 47.1%로 감소하며 3개년 평균 80% 대의 수치를 보였습니다. 완전모회사의 2019년 3분기말 기준 순차입금은 약 621억원으로 2016년 기준 총차입금 55억원 대비, 약 566억원 증가하였습니다.

한편 완전모회사의 이자보상비율은 2016년 5억원의 영업이익에 이자비용은 6억원으로 이자보상비율이 0.8을 기록하였지만 2017년과 2018년에는 영업손실이 발생하여 음의 이자보상비율 상태를 기록하였다가, 2019년 3분기말 기준 약 22억원의 영업이익과 92억원의 이자비용으로 이자보상비율 0.2을 기록하였습니다. 이자보상비율은 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로, 이자보상비율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

완전모회사는 회사 운영자금 충당 및 자본구조 개선을 목적으로 투자기관, 계열사, 최대주주 등을 대상으로 상기와 같이 주식관련 사채(CB, BW)를 발행하였습니다. 특히, 2014년부터 지속된 당기순손실에 따른 결손금 누적이 원인이 되어 완전모회사는 2017년 부분 자본잠식이 발생하였으므로, 추가적인 자본잠식을 방지하고 재무건전성을 확보하기 위하여 2018년 기중 주식관련 사채(CB, BW)를 집중적으로 발행하였습니다. 그에 따라 2017년 CB 잔액이 23억원에서 2018년 217억원으로 크게 증가하였고, BW 발행가액도 2017년 20억원에서 2018년 50억원으로 증가하였습니다. 완전모회사의 주식관련 사채(CB, BW) 발행이 급증한 이유는 CB, BW 발행을 통해 자본확충 효과를 달성하여 2017년 발생한 자본잠식을 해소하고, 조달 금액을 바탕으로 회사 운영자금과 장단기 차입금 등 금융비용을 충당하는 등의 자금사용 목적이 존재하였기 때문입니다. 또한, 전환사채의 경우 완전모회사의 최대주주 및 그 특수관계인을 대상으로 발행하여 신속한 의사결정 하에 자금조달을 진행할 수 있었습니다. 2018.03.09 발행한 제5회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채의 경우, 총 모집액 50억원 중 15.4억원은 2018년 2,3분기에 PKG 생산설비를 위한 시설자금으로 사용하였으며, 운영자금 33.2억원 중 27.5억원은 대출금 상환 재원으로, 5.7억원은 원자재 구매비용(TV, 모니터 신규매출 1회전 비용)으로 사용하였습니다. 한편, 완전모회사가 발행한 전환사채(제7회, 제8회, 제9회, 제10회, 제11회)는 발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점부터 조기상환청구권의 행사(순서대로 각 회차의 조기상환청구권 행사 가능 시작일, 2020.01.30, 2020.02.10, 2020.10.22, 2020.10.25, 2020.10.25)가 가능합니다. 따라서, 완전모회사는 2020년 기중 발생할 수 있는 전환사채의 조기상환청구 부담을 경감시키기 위해 다음과 같은 계획을 가지고 있습니다. 2019년 3분기말 기준 전환사채 잔액 기준, 완전모회사의 최대주주 및 그 특수관계인(에스맥(주), 오성첨단소재(주), (주)에이프로젠KIC)의 보유 비중이 76.0%(약 360억원)에 달하므로, 완전모회사는 그 최대주주 및 그 특수관계인을 대상으로 전환사채의 조기상환청구권 행사 대신 전환청구권 행사를 유도하여 조기상환청구에 따라 상환해야하는 자금 부담을 경감시키는 등의 계획을 갖고 있습니다.

주식관련 사채(CB, BW)는 상환권 행사 등 원금상환 부담 뿐 아니라 이자부담도 존재하므로, 완전모회사는 향후 사업다각화 등을 통한 수익성 개선 및 결손금 규모 감소를 이끌어내어, 주식관련 사채(CB, BW)의 원리금 상환부담을 해소할 예정입니다. 다만, 향후 경영상 필요 및 재무구조 개선 등의 목적으로 완전모회사가 주식관련 사채(CB, BW)를 추가로 발행 할 경우, 이는 완전모회사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

완전모회사 발행 BW를 포함하여 대부분의 주식관련 사채(CB, BW)에는 리픽싱(전환가액 조정) 조항이 포함되어 있습니다. 전환가액 조정으로 CB, BW 투자자가 교환할 수 있는 주식의 수량이 늘어날 경우, 사채 발행 기업의 기존 주주들은 주식가치가 희석될 수 있습니다. 회사 가치는 불변이나, 주식 물량이 늘어나 지분 가치가 희석되기 때문입니다.

향후 영업실적이 개선되지 않을 경우 차입금에 대한 이자부담이 현금흐름을 더욱 악화시킬 수 있습니다. 현재의 재무비율로 판단할 때 완전모회사의 유동비율, 차입금의존도, 부채비율이 과도하거나 재무안정성을 훼손시키는 상황은 아니라고 판단되나, 현재와 같은 안정성 관련 재무비율 추세가 이어지면서 향후 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생할 경우 완전모회사의 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 매출채권 관련 위험

완전모회사의 매출채권 회전율을 살펴보면, 2017년 8.91회에서 2018년 7.30회, 2019년 3분기말 7.23회로 3개년 연속 회전율이 감소하는 것을 확인할 수 있습니다. 완전모회사의 매출채권 회전율은 업종평균에 비해 유사한 수준이나, 매출채권 연령분석 결과 3개월 이내 매출채권이 대부분이어서, 매출채권 고령화에 따른 자금흐름 및 유동성 위험으로 이어질 가능성은 낮다고 판단됩니다.

완전모회사의 국내판매는 직판을 원칙으로 하나 거래처의 이해관계나 성격에 따라 일부 대리점 망을 구축하여 활용하고 있으며, 납품대금 결제 방식은 납품후 선수금 진행 및 30일∼ 90일 현금으로 이루어집니다. 해외판매는 접근의 난이성을 감안 지역별, 나라별로 직.간접 영업을 진행하고 있습니다. 국내판매와 마찬가지로 최초 거래시 기술적인 설명이나 고객의 요구사양을 정확하게 파악하여 대응하고자 중화권, 미주/유럽권, 일본 등에 대응이 가능한 해외에이전시를 통한 판매대행 방식을 취하고 있습니다. 결제 조건은 주로 30일 ∼ 90일 T/T, L/C USANCE 등으로 결제됩니다.

LED SET 판매는 해외 유수의 조명 업체에 OEM방식으로 개발 판매하는 방식으로 취하고 있으며 국내의 경우 시장 차별화 제품을 개별 출시하여 공장생산에 특화된 상품으로 B2B 및 공사업체에 직접 공급하는 형태입니다. 그리고 LED가 적용되기 위해서는 먼저 Sample 제출 후 Test를 거쳐 최종 SET 수요업체의 승인이 있어야 채택이 됩니다. 다만 매출채권 관련 위험의 가능성은 존재하기 때문에, 완전모회사는 거래업체의 신용도현황을 주기적으로 판단하는 등 매출채권 회수 관련 리스크를 배제하기 위해 노력하고 있습니다.

완전모회사의 주요 매출처는 완전모회사의 LED를 공급받아 조명 완제품을 생산하여 판매하는 일본 소재 대형 LED조명업체인 엔도조명으로, 2019년 3분기말 별도기준 완전모회사 매출채권의 80% 수준을 차지하고 있습니다(2019년 3분기말 기준 완전모회사 매출채권 잔액 6,026백만원, 엔도조명 향 매출채권 잔액 5,075억원)

한편 완전모회사의 연체되지 않은 매출채권(순장부금액)은 별도기준 2019년 3분기말 32억원(전체 매출채권의 54.1%)입니다. 주요 거래처들과의 통상적인 거래 과정에서 매출채권 연체가 발생하였지만, 3개월 이하의 연체채권의 경우 손상 확률보다 회수 확률이 비교적 높기 때문에 매출처와의 협의를 통해 장기 연체 이전에 해당 매출채권을 회수할 예정입니다.

완전모회사의 주요 매출처는 대부분 장기 매출처로, 통상적인 거래과정에서의 매출채권 연체가 발생하였으므로 매출채권 미회수 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 하지만 해당 채권의 연체가 장기화 될 경우, 완전모회사는 관련 채권을 손상처리 할 수 있으며 이는 완전모회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못할 경우 완전모회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 원가율, 판관비, 기타비용 등 관련 위험

LED 광원을 이용한 다양한  LED PKG, LED 조명용 Module 등을 제조 및 판매하는 완전모회사의 사업 특성상 매출의 증감과 더불어 원가율 역시 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 완전모회사의 매출원가율은 2016년 92.0%를 기록 한 후 2017년 98.8%, 2018년 118.0%를 기록하고 있어 비교적 높은 원가율을 기록하고 있습니다(2019년 3분기말 기준 92.9%).

이는 매출감소시 고정성비용의 판매비와 관리비가 매출액 감소비율만큼 감소되지 않음으로서 영업손실을 더욱 악화시킬수 있는 위험이 있다는 것을 의미합니다. 또한, 향후 예상치 못한 제품원가의 변동이나, 지급수수료를 포함한 판관비의 증가, 급격한 환율의 변동 등이 발생하여, 이에 따른 완전모회사의 대응이 적절하지 못할 경우 완전모회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 특수관계자 및 최대주주 거래 관련 위험

완전모회사의 특수관계자 거래는 대부분 매출 및 재고자산 매입에 관련된 것으로써, 2019년 3분기말 누적 기준, 전체 매출액 대비 특수관계자에 대한 매출은 약 2억원으로 비중은 0.6% 수준이며, 특수관계자와의 매입거래는 약 32억원으로 전체 매입액 약 289억원 대비 11.0%를 차지하고 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래에서 발생되는 채권 총액 약 9억원의 경우 완전모회사의 2019년 3분기말 누적 연결 기준 매출채권 526억원 대비 약 1.7% 수준 입니다. 특수관계자에 대한 매출채권의 경우 0.3억원으로서 전체 매출채권 526억원 대비 약 0.05% 수준을 나타내고 있습니다. 재고자산 등의 매입 거래를 비롯한 완전모회사와 특수관계자와의 매입거래은 대부분 주식회사 금호에이엠티, 금호광전(동관)유한공사와의 거래에서 발생하고 있습니다. 이와 같이 특수관계자와의 거래 비중이 완전모회사 전체 매출액 대비 높은 편은 아니지만 (주)금호에이엠티 등 특수관계자의 경영실적 변동이나 그룹 전체의 경영전략, 투자계획 등의 변경이 완전모회사의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 관계기업투자손실 및 지분법손실 관련 위험

완전모회사는 안정적인 CHIP 확보를 위해 2006년 9월부터 총 10회에 걸쳐 (주)금호에이엠티의 지분을 취득하였으나, (주)금호에이엠티는 현재 자본잠식 상태로 워크아웃이 진행중에 있습니다. 완전모회사는 2016년말 기준 10.0억원(2009년부터 누적손실 313.8억원)의 (주)금호에이엠티와 관련된 지분법손실을 반영하였으며 완전모회사의 투자금액 313.8억원은 전액 손실처리를 통해 감액된 상태입니다. (주)금호에이엠티와 관련하여 2016년 이후 완전모회사의 추가적인 재무적 지원은 없었으며 추가 출자에 대한 계획 역시 없는 상태이나, (주)금호에이엠티 경영개선상황에 따라 추가적인 재무지원 가능성을 역시 완전히 배제할 수는 없으며, 이는 완전모회사의 수익성 및 재무안전성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이처럼, 추가적인 관계기업의 투자손실 및 출자법인의 영업손실은 완전모회사의 재무구조 및 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 재고자산 관련 위험

완전모회사의 재고자산은 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 장부금액을 결정하고 있으며, 품목별로 재고자산충당금을 설정하고 있습니다. 2016년 151.1억원이던 완전모회사의 재고자산은 지속적인 매출액의 감소로 인하여 2017년 129.4억원, 2018년 77.9억원, 2019년 3분기말 별도 기준 37.8억원으로 지속적인 감소추세를 보이고 있습니다. 완전자회사는 2018년말에는 기중 재고자산 폐기를 실행하여 폐기손실 6,813백만원을 재고자산 원가에 가산하고, 재고자산을 순실현가능가액으로 감액한 평가손실 1,719백만원이 가산되어 매출총손실을 기록하기도 했습니다. 완전모회사는 재고자산 관련하여 구매부서가 주관하는 '부진재고 소진회의', '생산판매회의' 등을 통해 문제 연령에 대한 소진현황 등을 정기적으로 논의 및 관리하며 적절한 재고자산 관리를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 향후 매출 부진 혹은 수주 감소에 따른 폐기손실 금액의 증가 등이 발생되었을 경우 재고자산의 증가는 완전모회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 우발채무 관련 위험

2019년 3분기말 연결 기준 완전모회사가 금융기관과 체결한 약정은 한도금액 기준 원화환산 470억원, 실행금액 기준 원화환산 278억원입니다. 증권신고서 제출일 현재 완전모회사는 서울보증보험에 이행하자 등과 관련하여 지급보증을 받고 있으며, 부보 금액은 9.7억원입니다. 아울러, 장기차입금 228억원과 관련하여 기계장치 등 유형자산 담보를 제공하고 있습니다(담보설정금액 580억원). 향후 완전모회사가 제공한 담보가치가 변동할 경우 대출기관의 추가담보 요구가 있을 수 있으며, 추가담보 요구에 적절히 대응하지 못할시에는 담보 처분에 의해 보유 자산이 매물로 출회될 가능성이 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 법원에 계류 중인 소송사건은 없습니다. 향후 소송사건 발생, 담보 제공 및 지급보증 등의 우발 채무가 현실화 될 경우, 완전모회사의 재무상황 및 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 포괄적 주식교환 후 최대주주 등의 경영권 안정성 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 완전모회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 38.5%입니다. 본건 주식교환에 따라, 완전모회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 주식교환 전(2019년 11월 05일 기준) 38.5%에서 주식교환 후 34.4%까지 감소할 것으로 예상되며 주식교환으로 인한 완전모회사의 최대주주 변동은 없을 것으로 보입니다.

완전모회사는 완전자회사인 다이노나(주) 의 상환전환우선주 83,334주 및 전환우선주 317,942주에 대해 우선주 교환비율에 따라 완전모회사인 루미마이크로(주)의 상환전환우선주 328,522주 및 전환우선주 1,253,402주를 교부하기로 하였으며, 인수계약서에 따라 전환가액을 조정할 경우 보통주 전환 가능 주식 수는 2,434,571주로 증가할 예정입니다. 이에 따라, 완전모회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 34.4%에서 33.8%로 감소할 수 있습니다.

한편, 주식교환회사는 2019년 3분기말 기준 약 818억원(액면금액 기준)의 미상환 전환사채가 존재하며, 전환권 행사 기간이 도래한 전환사채의 현재 전환가액을 고려한 전환 가능 보통주식수는 10,656,031주로, 신고서 제출일 현재 완전모회사 발행주식총수 92,597,647주 대비 11.5%에 해당하는 수준입니다. 한편, 전환권 행사 기간이 2020.04.22, 2020.04.25 부터 도래하는 전환사채를 고려한 전환 가능 보통주식수는 35,664,257주로, 신고서 제출일 현재 완전모회사 발행주식총수 92,597,647주 대비 38.5%에 해당하는 수준입니다. 완전모회사가 발행한 전환사채(제7회, 제8회, 제9회, 제10회, 제11회) 중 제10회와 제11회를 제외한 전환사채(제7회, 제8회, 제9회)는 완전모회사의 최대주주(에스맥(주)) 및 특수관계인(오성첨단소재(주))와 완전모회사 최대주주의 특수관계인((주)에이프로젠KIC)이 보유하고 있습니다. 따라서, 2019년 3분기말 기준 완전모회사의 전환사채 잔액 총 473억원 중 360억원(전환사채 잔액 대비 비중 76.0%)을 완전모회사의 최대주주 및 특수관계인, 그리고 완전모회사 최대주주의 특수관계인이 보유하고 있습니다. 또한, 2019년 3분기말 기준 완전모회사가 발행한 신주인수권부사채(제5회무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채)의 경우, 현재 최대주주인 에스맥(주) 및 그 특수관계인이 보유하고 있지 않습니다. 이에 따라, 완전모회사 전환사채(제7회, 제8회, 제9회, 제10회, 제11회)의 전환 가능 주식 수 30,715,989주(전환권 행사기간 모두 도래 가정) 및 다이노나(주)의 상환전환우선주 및 전환우선주에 대해 교부하는 루미마이크로(주)의 상환전환우선주 및 전환우선주의 전환비율 조정에 따른 보통주 전환 가능 주식 수 2,434,571주가 주식교환 이후 모두 보통주로 전환될 경우, 완전모회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분율은 36.2%까지 상승할 수 있으며, 완전모회사 최대주주의 관계회사인 (주)에이프로젠KIC의 전환가능 주식수 13,404,826주 까지 포함할 경우, 완전모회사의 최대주주 및 특수관계인(최대주주의 관계회사 포함) 예상 지분율은 43.4% 까지 상승할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[완전자회사: 다이노나(주)의 회사위험]

(1) 영업손실 지속 등으로 인한 수익성 악화 관련 위험

완전자회사인 다이노나(주)는 항체를 이용한 신약 개발업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 매출액은 2017년 약 1,626백만원, 2018년 약 4,515백만원, 2019년 3분기말 기준 866백만원이며, 신약 개발 업체의 특성 상 매출액 규모를 상회하는 연구개발비가 매년 소요됨에 따라 영업손실(2017년 약 4,078백만원, 2018년 약 1,192백만원, 2019년 3분기말 약 6,382백만원)과 당기순손실(2017년 약 4,980백만원, 2018년 약 1,037백만원, 2019년 3분기말 약 6,297백만원)이 지속되고 있습니다. 완전자회사의 개별 기준 판매비와관리비는 2017년 약 3,762백만원, 2018년 약 4,270백만원, 2019년 3분기말 약 5,889백만원으로 지속적으로 증가하는 추세이며, 이 중 가장 큰 비중을 차지하는 경상연구개발비는 2017년 약 2,487백만원, 2018년 약 2,590백만원, 2019년 3분기말 약 4,744백만원으로 매년 증가 추세를 나타내고 있습니다. 완전자회사는 개발 항체 치료제의 임상 진행 및 라이선스 아웃 계약이 본격적으로 진행되기 전까지는 단기간 내 유의미한 매출이 발생하기 어려울 것으로 예상되며, 국내외 임상 시험 진행 등을 위한 연구개발비 지출이 지속됨에 따라 영업손실 및 당기순손실 상태는 당분간 계속적으로 이어질 것으로 보입니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 재무안정성 위험

완전자회사의 2019년 3분기말 개별 기준 유동비율은 328.6%, 부채비율은 40.8%이며, 총차입금의존도는 0%(무차입)로 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다. 반면, 2019년 3분기말 기준 완전자회사 발행 전환사채의 잔액은 40억원으로 발행 조건에 따른 조기상환 청구가 발생할 경우, 관련해 추가적인 자금소요가 발생할 수 있으며 완전자회사 보유 현금 등을 활용하여 상환금을 지급할 예정입니다. 완전자회사의 전환사채 발행 당시 권면총액은 8,000,000,000원이었으나, 2018년 02월 19일 조기상환청구(Put Option)에 의해 3,500,000,000원이 조기 상환되었고, 2019년 02월 18일 조기상환청구(Put Option)에 의해 500,000,000원이 조기 상환되어 보고서 제출일 현재 잔액기준 권면 총액은 4,000,000,000원입니다.

완전자회사 발행 전환사채(CB)를 포함하여 대부분의 주식관련 사채(CB, BW)에는 리픽싱(전환가액 조정) 조항이 포함되어 있습니다. 전환가액 조정으로 CB, BW 투자자가 교환할 수 있는 주식의 수량이 늘어날 경우, 사채 발행 기업의 기존 주주들은 주식가치가 희석될 수 있습니다. 회사 가치는 불변이나, 주식 물량이 늘어나 지분 가치가 희석되기 때문입니다.

한편, 완전자회사의 2019년 3분기말 개별 기준 자본총계는 198억원이나 매년 당기순손실 지속으로 인해 결손금 규모는 463억원입니다. 향후 당기순손실이 지속될 경우 완전자회사의 결손금 규모는 추가적으로 확대될 수 있으며, 이에 따라 자본총계가 감소하여 재무안정성이 저하될 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

(3) 연구개발비 회계처리 관련 위험

금융 당국은 2018년 9월 '제약/바이오 기업의 연구개발비 회계 처리 관련 감독지침'을 발표하였습니다. 해당 지침은 제약/바이오 기업의 연구개발비 자산화 단계에 대한 구체적인 가이드라인을 제시하고 있으며, 이와 관련한 공시를 충실화하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 완전자회사가 진행하고 있는 항체치료제 개발 사업은 사업의 특성 상 기술 및 특허 등 연구 개발에 많은 비용이 소요됩니다. 하지만 연구개발비가 지속적으로 투입되어도 이로 인한 실질적인 매출이 시현되기까지는 상당한 시간이 걸릴 수 있습니다. 완전자회사의 개별 기준 연구개발비는 2017년 약 2,487백만원, 2018년 약 2,590백만원, 2019년 3분기말 약 4,744백만원이며, 완전자회사는 해당 연구 개발 활동에서 발생하는 연구개발비를 판매비와관리비 중 경상연구개발비로 비용 회계처리하고 있습니다. 완전자회사는 2015년 기중, 자산 회계처리하던 연구개발비용에 대하여 전액 연구개발비손상차손 3,129백만원을 인식하였습니다. 따라서, 완전자회사는 연구개발비를 자산화하지 않아 연구개발비 일시 상각에 따른 손실 확대 가능성 등 위험은 없으나, 매년 발생하는 연구개발비를 전액 비용 회계처리함에 따라 판매비와관리비 증가로 영업수익성이 악화될 수 있습니다. 완전자회사는 향후 계획 또는 진행 중인 연구개발 계획 등의 성과가 가시화되지 않거나 제품 상용화가 지연될 가능성이 있으며, 이 경우 연구개발비 회수가 어려워져 사업성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(1) 코넥스시장 상장법인의 기준시가 산정 유불리 가능성

완전자회사인 다이노나(주)는 코넥스 상장법인으로, 유가증권시장 및 코스닥시장 보다 상대적으로 주식 거래량 및 거래금액, 시장 참여자가 적은 코넥스 시장의 특성을 가지고 있습니다. 최근 6개월간(2019년 5월~2019년 10월) 완전자회사의 월간 총 거래량 평균은 약 7만주로, 완전자회사 보통주 발행주식총수 15,376,481주 대비 0.44%에 불과합니다. 따라서, 본건 주식교환 추진 간, 기준시가(교환가액)으로 코넥스 시장에서의 다이노나(주) 종가 및 거래량을 활용한 것이 객관적인 회사의 가치를 반영하지 않을 가능성도 존재합니다. 따라서, 기준시가(교환가액)에 의해 산정된 주식교환비율이 주식 교환 일방 당사회사의 주주에게 유리 또는 불리하게 작용할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식교환으로 인한 상환 및 전환우선주의 교환비율 조정 및 지분 희석 관련 위험

완전자회사가 되는 회사(다이노나(주))가 발행한 우선주 401,276주를 발행하였으며, 금번 주식교환에 따른 교환비율 1 : 3.9422360 기준으로 기 발행된 우선주에 교환신주 1,581,924주(우선주)를 배정할 예정입니다. 개별 인수 주체에 따른 우선주 계약조건에 따라 전환가격이 조정되며, 이를 반영 시 교환신주 상장 이후 우선주의 전환 시 발행 가능한 보통주는 2,434,571주에 해당됩니다. 본건 주식교환 이전, 다이노나의 우선주 주주가 보통주 전환 시 보통주 평가액은 약 3,033백만원이며 본건 주식교환 이후, 다이노나의 우선주 주주가 보통주 전환시 보통주 평가액은 약 3,920백만원입니다. 보통주 평가액을 단순 계산(주식교환 전 보통주 전환시 평가액 / 주식교환 후 보통주 전환시 평가액) 했을 때, 주식교환으로 인해 다이노나의 우선주 주주에게 약 29.23%의 보통주 평가액 증가 효과가 존재합니다. 향후 해당 우선주가 보통주로 전환될 경우, 기존주주들의 지분가치가 희석될 위험이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 전환가능증권 등(CB, BW, 주식매수선택권) 관련 위험

완전모회사가 발행한 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW), 완전자회사가 발행한 전환사채(CB)를 포함하여 대부분의 주식관련 사채(CB, BW)에는 리픽싱(전환가액 조정) 조항이 포함되어 있습니다. 전환가액 조정으로 CB, BW 투자자가 교환할 수 있는 주식의 수량이 늘어날 경우, 사채 발행 기업의 기존 주주들은 주식가치가 희석될 수 있습니다. 회사 가치는 불변이나, 주식 물량이 늘어나 지분 가치가 희석되기 때문입니다.

주식교환당사회사들의 전환가능증권 등(CB, BW, 주식매수선택권)과 관련하여 지분희석을 가져올 수 있는 잠재 보통주 내역은 다음과 같습니다. 완전모회사의 경우, 전환사채 잔액 473억원을 보유하고 있으며 그에 따른 전환가능 보통주식수는 30,715,989주 입니다(그 중 신고서 제출일 현재 전환권 행사가능일이 도래한 전환가능 보통주식수는 10,656,031주 임). 아울러 완전모회사가 발행한 신주인수권부사채와 관련하여, 미행사된 신주인수권은 보통주 198,543주에 해당합니다(신주인수권 청구기간: 2018.04.09 ~ 2023.02.09). 완전자회사의 경우, 신고서 제출일 현재 권면총액 40억원의 전환사채를 보유하고 있습니다. 해당 전환사채의 보통주 전환 가능주식수는 231,187주 입니다(전환 청구기간: 2016.05.18 ~ 2021.01.18).

한편, 증권신고서 제출일 현재 주식교환 당사회사가 부여한 주식매수선택권(스톡옵션) 수량은 없으나 추후 정관 등의 규정에 따라 정해진 행사가격에 해당 회사의 주식을 매수할 수 있는 주식매수선택권이 부여될 경우, 해당 권리의 행사로 보통주 주주들의 지분율이 희석될 수 있습니다. 이처럼, 주식교환 당사회사가 발행한 전환가능증권 등이 행사될 경우, 추가로 발행되는 주식에 따라 여타 주주들의 지분율이 희석될 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 교환신주의 일부 매각 제한 및 매각 제한 제외 주식의 유통물량 출회에 따른 위험

완전자회사인 다이노나(주)의 경우 코넥스 시장 주권상장법인으로서 자본시장법 상 주권상장법인에 해당하나, 한국거래소 코스닥시장 상장 규정은 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인을 주권비상장법인으로 분류하고 있으며, 이에 따라 다이노나(주)는 코스닥시장 상장 규정 상으로는 주권비상장법인으로 분류됩니다. 코스닥시장 상장 규정 제22조2에 따르면 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 주식교환을 하는 경우, 주권비상장법인의 최대주주 등은 교환신주 상장일(주식교환으로 신주를 배정받아 상장되는 날)부터 6개월간 주식등을 계속보유하여야 하며, 벤처금융 또는 전문투자자는 주식교환의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 주식등(모집 또는 매출에 따라 취득한 주식등은 제외한다)에 대하여 추가상장일부터 1개월간 주식등을 계속보유하여야 합니다. 다이노나(주)의 최대주주 및 특수관계인이 교부 받을 예정인 교환신주는 18,988,259주이며, 이는 주식교환 후 완전모회사의 예상 보통주 발행주식 총수(153,215,363주) 기준 약 12.4%에 해당합니다. 해당 주식은 코스닥시장 상장규정에 따라 최소 6개월간 매각이 제한되며, 매각 제한이 해제될 경우 유통물량 출회에 따라 주가에 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재 다이노나(주)는 상환전환우선주 83,334주와 전환우선주 317,942주가 발행되어 있으며, 해당 우선주의 주주 중 일부는 벤처금융 또는 전문투자자에 해당합니다. 다만, 해당 주주들은 주식교환의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 투자기간이 2년을 초과하였기 때문에, 계속보유의무자에 해당하지 않습니다. 따라서, 다이노나(주)가 발행한 우선주 401,276주 전부는 교환신주인 루미마이크로(주)가 발행한 우선주 1,581,924주로 교환될 예정이며, 교환신주의 상장 직후 보통주 총 2,434,571주(보통주 전환 청구 후 완전모회사의 예상 보통주 발행주식총수 155,649,934주 기준 약 1.6%에 해당)로 전환청구가 가능합니다. 해당 주식 전부는 별도의 매각 제한(의무보유) 없이 유통물량으로 출회되어 주가에 영향을 미칠 수 있습니다.  이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 임시주주총회에서의 주식교환 안건 부결 위험

주식교환 당사회사는 2020년 01월 20일을 교환기일로 하여 포괄적 주식교환을 추진하고 있으며 이는 임시주주총회 특별결의 사항입니다. 주식교환 당사회사의 주식교환 승인을 위하여 2019년 12월 18일 임시주주총회가 개최될 예정이며 주식교환 안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 결의됩니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 주식교환 당사회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 만일 금번 주식교환 안건이 임시주주총회에서 부결된다면 주식교환 당사회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 주식교환 당사회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 완전모회사가 되는 회사의 주식가치 변동위험

완전모회사가 되는 루미마이크로(주) 주가의 변동성은 다양한 요인으로 인해 확대될 수 있으며 특히 본 건 주식교환을 위한 신주 발행으로 인해 루미마이크로(주)의 주식가치가 변동 위험에 노출될 가능성이 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 건 주식교환이 종료되면 다이노나(주) 기명식 보통주식 1주는 루미마이크로(주) 기명식 보통주식 3.9422360주로 전환되며, 다이노나(주) 기명식 우선주식 1주는 루미마이크로(주) 기명식 우선주식 3.9422360주로 전환됩니다. 주식교환비율은 루미마이크로(주)와 다이노나(주)의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 다이노나(주)의 주주들이 주식교환에 따라 교부받게 되는 루미마이크로(주)의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 주식매수청구권 관련 위험

본건 주식교환은 상법 제360조의9(간이주식교환) 및 상법 제360조의10(소규모주식교환) 규정이 정하는 바에 해당되지 않으므로, 루미마이크로(주) 보통주 주주와 다이노나(주) 보통주 및 우선주 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 또한 루미마이크로(주) 보통주 및 다이노나(주) 보통주는 각각 코스닥 시장과 코넥스 시장에 상장되어 있으므로 주식매수 예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하였습니다. 다이노나(주) 우선주의 경우 상장되어 있지 않으므로 다이노나(주) 우선주에 대하여 배정될 루미마이크로(주) 우선주의 교환비율 산정을 위한 외부평가법인(대주회계법인)의 평가를 통해 다이노나(주) 우선주의 교환가액을 협의를 위한 회사의 주식매수청구가격으로 제시하였습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 주식교환 과정에서 주식매수청구권의 행사로 인하여 주식교환 완료 시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 본 주식교환에 지장을 초래할 수도 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식교환 당사회사의 주식매수청구 금액은 예측할 수 없으며, 주식교환계약서에 따라 주식교환 당사회사 각각의 발행주식총수 10% 이상에 해당하는 주주가 본건 주식교환에 대한 반대 의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사할 경우 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 주식매수대금은 주식교환 당사회사 모두 자체 보유 자금을 사용하고 부족분은 금융기관 등 외부 자금 조달 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 거래소의 관리감독기준 강화 추세

최근 루미마이크로(주)와 같은 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 완전모회사가 되는 회사인 루미마이크로(주)가 상장규정 등 관련규정을 위반할 경우 한국거래소로부터 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 위험이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 공시심사 과정에서 정정 가능성

금번 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 진행사항을 지속적으로 체크하여 주시기 바랍니다.

(10) 완전자회사가 되는 회사인 다이노나(주) 구주권 거래정지 관련 위험

2020년 01월 16일부터 신주상장일의 전일(2020년 02월 05일 예정)까지 다이노나 주식회사의 보통주식에 대한 매매거래가 정지될 예정이오니 다이노나 주식회사의 주주께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(11) 완전자회사가 되는 회사의 상장폐지 관련 위험

루미마이크로(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 다이노나(주)의 경우 증권신고서 제출일 현재 코넥스시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지를 추진할 예정입니다.

(12) 투자 판단 및 결과는 투자자에게 귀속

상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 또한 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다.

(13) 주식교환 일정 변경 관련 위험

본건 포괄적 주식교환 진행 과정에서 주식교환 당사회사들은 유관 기관과의 협의를 이유로 본건 주식교환 주요 일정(주주총회일 등)을 변경하였으며, 상세 협의 내용은 다음과 같습니다. 포괄적 주식교환으로 완전모회사가 되는 회사(루미마이크로)의 자본금 변경 등기와 관련하여, 주식교환 당사회사가 유관 기관(등기소 등)에 제출 예정인 자료의 작성 시점 및 자료 제공 여부 등에 관하여 추가적인 업무 협의가 필요하다고 판단되었기에 주식교환 당사회사들은 주주총회일 등 주식교환 주요 일정을 변경하는 이사회 결의를 2019.10.30 자로 진행하였습니다. 이처럼, 본건 추진 간 유관기관과의 업무 협조 등을 이유로 본건 추진 일정이 연기될 수 있으므로 투자자들께서는 착오없이 변경된 일정을 참고하시기 바랍니다.

(14) 주식교환 일정 변경에 따른 투자자 권리행사 관련 위험

본건 포괄적 주식교환 일정이 변경됨에 따라, 투자자 권리행사(반대의사 통지, 주주총회 의결권 행사, 주식매수청구권 행사) 가능 기간도 그에 맞추어 변경되었습니다. 투자자 권리행사 중 반대의사 통지, 주식매수청구권 행사 등의 경우 개별 증권사를 통해 진행되는 경우가 일반적이므로 본건 주식교환 일정 변경에 따른 구비서류 제출 여부, 찬/반 의사표시 여부, 접수 일정 등은 개별 증권사의 실무처리방법, 시스템 구축 현황 등에 따라 다소간의 차이가 있을 수 있습니다. 한편, 본건 일정 변경 안건을 의결한 이사회 결의(2019.10.30) 이전 투자자 권리행사가 진행된 사항은 주식교환 이사회 결의 반대의사 통지 접수(변경 전 일정: 2019.10.16~2019.10.30)입니다. 이처럼, 개별 증권사의 투자자 권리행사 내역 취합 방법이 상이할 수 있으므로, 변경 전 일정에 주식교환 이사회 결의 반대의사 통지를 진행하신 투자자분들께서는 착오없이 개별 증권사에 문의하시어 접수내역을 확인하시기 바랍니다.

(15) 기 송달된 투자설명서 관련 위험

본건 포괄적 주식교환의 일정을 변경하기 이전에 주식교환 당사회사들의 주주(주주확정일 2019.09.23 기준)들에게 본건 포괄적 주식교환에 관한 투자설명서 실물을 송달하였습니다. 한편, 본건 포괄적 주식교환 일정 변경에 따라, 증권신고서 정정 및 효력 재기산이 진행 중으로 이에 따라 기 송달된 투자설명서는 효력이 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

■ 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 주식교환계약서 상의 계약 해제 조건

[본 주식교환 계약서 제11조 (본 계약의 변경 및 해제)]

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후, 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 부합하지 않는 상황이 발생하는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약 내용을 변경할 수 있으며, 해당 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 상호 합의하여 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

1. 천재지변 기타 루미마이크로 또는 다이노나의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

3. 일방 당사자의 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못하는 경우

4. 일방 당사자 중 루미마이크로의 주식매수청구 행사 주식 수가 당해 당사자 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우

5. 일방 당사자 중 다이노나의 주식매수청구 행사 주식 수가 당해 당사자 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우

6. 주식교환비율의 불공정 등 기타 본계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

④ 당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

⑤ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우, 당사자 및 그 주주 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

나. 주식교환 승인 주주총회에서 주식교환이 무산될 가능성

상법 제360조의3 및 제434조에 따라 주식교환 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당합니다. 따라서 본건 주식교환의 승인을 위한 각 주식교환 당사회사의 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 주식교환이 무산될 수 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 주식교환계약 취소의 위험

주식교환계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 주식교환과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 각 주식교환 당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 주식교환 계약은 해제될 수 있습니다.

라. 주식교환 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

주식교환 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 주식교환 무효의 소가 제기되어 주식교환 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 주식교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 주식교환의 경우 루미마이크ㄱ로 주식회사(코스닥 상장)와 다이노나 주식회사(코넥스 상장) 모두 자본시장법 상 주권상장법인으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6에 의거 보통주에 대한 기준주가를 교환가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 - Ⅱ. 주식의 포괄적 교환·이전 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다.

■ 주식교환에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 교환신주 상장예정일

교환신주의 상장 예정일은 2020년 02월 06일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 주식교환에 필요한 승인절차에 따라 변경될 가능성이 있습니다. 다만, 완전자회사가 되는 회사인 다이노나 주식회사의 기명식 우선주식에 부여되는 완전모회사가 되는 회사인 루미마이크로 주식회사의 기명식 우선주식은 위 상장예정일에 상장되지 아니하며, 향후 기명식 보통주로 전환될 가능성 또는 구체적인 계획과 일정은 현재로서 알 수 없습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 완전모회사가 되는 회사인 루미마이크로 주식회사는 주식교환으로 인한 상장폐지조건에 해당 사항이 없으나, 완전자회사가 되는 회사인 다이노나 주식회사는 관련 법령 및 절차에 따라 상장폐지를 추진할 예정입니다.

서울대학교 철학과 졸업

서울대학교 사회학과 대학원 수료

제42회 사법시험 합격

법률사무소 민성 대표변호사

구      분

(2018년12월말)

(2017년12월말)

(2016년12월말)

[유동자산]

ㆍ당좌자산

ㆍ재고자산

[비유동자산]

ㆍ투자자산

ㆍ유형자산

ㆍ무형자산

ㆍ기타비유동자산

자산총계

[유동부채]

[비유동부채]

부채총계

[자본금]

[자본잉여금]

[자본조정]

[이익잉여금]

자본총계

-

2016.01.01~2016.12.31

매출액

영업이익(손실)

당기순이익(손실)
총포괄이익(손실)

주당순이익(손실)
 ㆍ기본주당이익 (원)

제11조(본 계약의 변경 및 해제)

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후, 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 부합하지 않는 상황이 발생하는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약 내용을 변경할 수 있으며, 해당 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 상호 합의하여 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

1. 천재지변 기타 루미마이크로 또는 다이노나의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

3. 일방 당사자의 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못하는 경우

4. 일방 당사자 중 루미마이크로의 주식매수청구 행사 주식 수가 당해 당사자 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우

5. 일방 당사자 중 다이노나의 주식매수청구 행사 주식 수가 당해 당사자 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우

6. 주식교환비율의 불공정 등 기타 본계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

④ 당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

⑤ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우, 당사자 및 그 주주 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

제5조(주식교환의 승인)

① 루미마이크로와 다이노나는 상법 제360조의3 제1항에 따라 2019년 12월 18일(수) 개최될 임시주주총회의 승인으로 본 주식교환을 실시한다.

② 각 당사자들은 2019년 9월 9일(월)에 각각 이사회를 개최하여 본 주식교환을 승인한다. 다만, 금융감독당국의승인, 허가, 신고 등 필요한 정부 인·허가, 증권신고서에 대한 심사, 관련 법령에 따른 공시 및 기타 감독당국과의 협의 등의 과정에서 주식교환절차의 일정 조정 등이 필요한 경우, 당사자들은 합의에 의해 관련 일자를 변경할 수 있으며, 해당 일정 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

투자자는 본 투자설명서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 주식교환 당사회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 주식교환 당사회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 '완전모회사'는 주식교환 후 완전모회사가 되는 회사인 루미마이크로 주식회사를 의미하며, '완전자회사'는 주식교환 후 완전자회사가 되는 회사인 다이노나 주식회사를 의미합니다. '주식교환 당사회사'는 루미마이크로 주식회사 및 다이노나 주식회사를 의미합니다.

제11조(본 계약의 변경 및 해제)

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후, 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 부합하지 않는 상황이 발생하는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약 내용을 변경할 수 있으며, 해당 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 상호 합의하여 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

1. 천재지변 기타 루미마이크로 또는 다이노나의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

3. 일방 당사자의 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못하는 경우

4. 일방 당사자 중 루미마이크로의 주식매수청구 행사 주식 수가 당해 당사자 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우

5. 일방 당사자 중 다이노나의 주식매수청구 행사 주식 수가 당해 당사자 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우

6. 주식교환비율의 불공정 등 기타 본계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

④ 당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

⑤ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우, 당사자 및 그 주주 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

LED(Light Emitting Diode)

LED조명

LED의 발광원리를 이용하여 색의 기본요소인 적색, 녹색, 청색에 백색까지 다양한 색의 빛을 만들 수 있으며, 기존 조명기구보다 에너지를 획기적으로 줄일 수 있고, 수명도 길며, 형광등처럼 수은 등 유해물질을 전혀 사용하지 않기 때문에 친환경적인 제품으로 인식되고 있음.

BLU

(Back Light Unit)

Packaging

(PKG)

패키징(packaging). LED chip을 기판에 부착할 수 있도록 전선을 연결하고 백색광을 낼 수 있도록 형광체를 입히는 공정.

OLED

(Organic Light Emitting Diode)

(1) 거시경제 변동에 의한 위험

완전모회사가 영위하고 있는 LED Package 및 LED Module 생산업과 완전자회사가 영위하고 있는 항체를 이용한 바이오신약 개발 사업은 일정 지역이나 국가에 국한된 산업이 아닌 만큼 국내외 거시경제에 영향을 받을 수 밖에 없는 사업입니다.

글로벌 경제는 미중 무역전쟁, 중국의 경제성장률 둔화, 한국과 일본의 갈등 등 다수의 경기 하강 리스크를 내포하고 있으며, 국내 경기 또한 가계소득 개선세 둔화 등의 경기 불확실성을 보이고 있습니다. 향후 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축 발생시 주식교환 당사회사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

GDP

민간소비

설비투자

지식재산생산물투자

건설투자

상품수출

상품수입

(2) 그룹의 평판 악화 가능성에 따른 위험

주식교환 당사회사는 에스맥(주)의 동일기업집단으로 묶여있습니다. 에스맥(주) 기업집단은 2019년 3분기말 기준, 에스맥(주), 주식교환 당사회사 등 총 5개의 상장회사와 엔에스테크(주) 등 10개의 비상장 회사를 포함하여 총 15개의 계열사로 구성되어 있습니다. 이로 인해 계열 관계사의 경영성과나 평판이 악화될 경우 주식교환 당사회사도 대내외 신인도와 같은 평판 등 측면에서 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(1) 공급과잉에 따른 경쟁심화 위험

글로벌 LED산업은 LED TV 침투율이 상승하던 2009년을 시작으로 주요 LED Chip, LED PKG 업체들이 공격적으로 생산능력을 증가시킴에 따라 오랫동안 공급과잉 상태가 지속되었으며, 경쟁심화 및 가격하락 추세가 이어지고 있어 완전모회사의 수익성에도 영향을 주고 있습니다.

소재 기술 등이 집약되어 있어 많은 시간과 투자가 필요한 LED Chip부분에 비하여 완전모회사가 영위하고 있는 LED PKG부분은 기술적 진입장벽이 높지 않은 편입니다. 시장이 급성장함에 따라 시장을 선점하고 주도권을 잡기 위한 경쟁이 치열하여 다수의 기업이 신규로 시장 진입을 시도하였습니다.

특히 LED산업 집중 육성정책을 시행하고 있는 중국정부의 막대한 지원금을 등에 업은 중국 LED 업체들의 공격적인 투자와 중국산 LED의 성능향상으로 인하여 2015년에는 전세계 LED 시장의 규모가 매출액 기준으로 전년대비 역신장하는 결과를 보여주었습니다. 이는 중국업체들의 지속적인 가격인하와 BLU분야에서의 기술발전에 따라 제품에 소요되는 LED PKG 탑재량의 감소 등으로 LED의 판가인하 속도가 LED가 필요한 분야의 물량증가 속도를 상회하는 공급과잉의 상황이 되었고, 많은 국내 LED 기업들이 이러한 공급과잉의 영향에 따라 수익성이 악화되었습니다.

최근 LED PKG의 주요 원재료인 LED Chip을 생산하는 업계간 가격 경쟁 및 규모의 경쟁 등으로 업계가 재편되어 LED Chip의 공급과잉 현상이 완화되어 안정화되고 있습니다. 이에 시장수요 대비 LED 공급과잉율은 지속적으로 줄어들어 2015년 기준 23%에서 2020년에는 8%대까지 지속적으로 감소할 것으로 전망됩니다. 그러나 국내외 LED PKG 시장에서의 점유율을 확대하기 위해 중단기적으로 수익성이 악화되더라도 가격경쟁을 지속해야 하는 상황이 초래될 수 있으며, 일부 원자재의 품목별 공급의 불균형에 의한 납기 지연 또는 해당 LED Chip 가격 인상으로 LED PKG의 수익성이 악화될 수 있습니다. LED PKG의 공급과잉 및 경쟁심화와 LED 업황회복이 예상보다 부진할 경우 완전모회사가 속한 LED PKG 및 LED SET(Module)의 가격경쟁이 지속되어 완전모회사의 외형성장 및 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 가격 경쟁 심화에 따른 실적 악화 위험

완전모회사 및 종속회사들은 정교한 반도체 기술을 바탕으로 LED광원을 이용한 일반조명, IT Display Back Light Unit, 자동차 조명 등의 주요 핵심 광원 & 조명용 Module Set를 개발, 생산하여 국내외 업체에 판매를 하고 있습니다. 특히, 2019년 3분기말 기준 LED M/D의 매출 비중은 79.8%, 조명용 LED Module&SET 매출 비중은 19.8%로 나타납니다..

한편, 일반 조명을 비롯하여 자동차, 가전 분야 등의 LED 적용 확대에도 불구하고 낮은 단가를 앞세운 중국 업체의 진입으로 인해 조명 시장 내 경쟁이 심화되는 등 시장의 악화 요인이 존재하는 상황이며 이로 인해 동일 업종 내 경쟁업체들의 경우 실적이 악화되는 추세입니다. 이러한 가운데 최근 중소업체들의 난립과 업체간 가격 경쟁이 치열해져, 가격 결정력을 가진 조명업체들의 판가 인하에 대한 압력이 심화되고 있습니다.

완전모회사의 최근 3개년 실적(별도기준) 추이를 살펴보면, 늘어나는 원가부담과 수익성 악화에 따라 2016년부터 당기순손실(2016년 1,781백만원, 2017년 6,668백만원, 2018년 8,534백만원, 2019년3분기말 1,881백만원)을 기록하고 있으며, 영업이익(손실)의 경우 2019년 3분기말 기준 영업이익 861백만원을 기록하기는 하였으나, 최근 2개년 동안은 영업손실이 발생하였습니다(2017년 5,007백만원, 2018년 12,911백만원). 또한, 매출액의 경우 2016년부터 계속해서 하락세(2016년 68,211백만원, 2017년 61,021백만원, 2018년 46,004백만원, 2019년 3분기말 31,918백만원)를 나타내고 있어, 완전모회사의 매출 실적은 계속해서 악화되고 있습니다. 한편, 완전모회사는 2018년말에 기중 재고자산 폐기를 실행하여 폐기손실 6,813백만원을 재고자산 원가에 가산하고, 재고자산을 순실현가능가액으로 감액한 평가손실 1,719백만원이 가산되어 매출총손실을 기록하기도 했습니다.

완전모회사도 이와 같은 판가 인하로 인한 저마진 수익구조로부터 오는 업황 부진으로부터 자유로울 수 없으며, 전방산업 경기 변동과 더불어 전반적인 실적이 악화될 가능성이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) LED PKG 및 전방산업의 성장성 둔화 위험

완전모회사가 영위하는 LED PKG 사업은 LED의 수요 확대에 직접적인 영향을 받으며, LED 수요는 LED가 적용되는 조명, IT기기, 자동차 산업 등에 영향을 받습니다. LED 산업 초기에는 휴대폰을 비롯하여 노트북, TV 등 IT 기기에 LED가 광원으로 탑재되면서 산업의 성장을 주도하였으나 기술 발전에 따라 탑재되는 LED 수가 감소하고 탑재율이 포화상태에 이르러 성장세가 둔화되었습니다.

한편, 일반 조명을 비롯하여 자동차, 가전 분야 등은 LED 적용 초기단계로 향후 적용 비율이 확대되면서 LED 수요가 확대될 것으로 예상됩니다. 그러나 예상과 달리 전방산업의 적용 비율 증가가 둔화될 경우 완전모회사는 영업성과에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 전방산업의 성장이 완전모회사의 실적 상승에 직결되는 것은 아니므로 전방산업 성장에도 불구하고 손익 규모가 축소될 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자동차용

조명 부품

대출채권이자수익

(4) LED조명 산업에 대한 정부 정책 변화로 인한 위험

국내에서 LED 조명은 2011년 11월 동반성장 위원회가 중소기업 적합업종으로 지정하여 삼성전자, LG전자 등 국내 대기업을 비롯해 금호전기, 우리조명 등 중견기업들도 국내 LED 조명 완제품 시장에 진입하지 못한 반면, Philips, Osram 등 외국계 LED 조명 기업은 중기적합업종 제도 대상에서 제외됨으로써 최초 입법 취지와 달리 국내 LED조명 시장은 외국계 기업이 과점 체제의 시장으로 재편되었습니다. 이런 상황에서 가격 경쟁력을 갖춘 중국산 LED 칩과 LED 모듈이 국내 시장에 들어와 국내 업체 상당부분이 경쟁력을 상실하고 시장에서 퇴출되기도 하였습니다. 외국기업의 강세가 확대됨에 따라 국내 조명 대기업과 중견기업들은 역차별 제도임을 주장하였고, 2015년 01월 중소기업 적합업종에서 해제되었습니다.

LED 조명은 친환경적 특성과 에너지 절감 효과로 각국 정부에서 다양한 지원 정책을 통해 산업을 적극적으로 육성하고 있으나 이러한 정부의 지원책이 완전모회사의 실적 상승으로 귀결되는 것은 아니며, '중소기업적합업종' 등 정부 정책 변화로 인해 완전모회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

광원효율(lm/W)

59

10

20

75

전기장치 효율(%)

80~90

100

100

75

조명기구 효율(%)

80~90

30~50

30~50

50~70

총효율(lm/W)

42

4

8

38

수명(시간)

1만~5만

1,000

3,000

15,000

국가전체

누적보급률(%)

2.5

6.0

13.3

18.5

24.3

30.0

60.0

국가 연도별

보급률(%p)

-

3.5

7.3

5.2

5.8

8.5

30.0

공공기관

보급률(%)

8

10

15.5

40

50

60

100.0

(5) 환율 변동에 따른 위험

완전모회사는 LED Chip 등 원재료 구매와 제품의 해외 판매발생시 수출 및 수입거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으나, 환리스크 관리를 위한 전담 부서 및 구체적인 환관리 시스템 운영이 없어, 향후 급격한 환율 변동시 이에 대한 대처 및 관리 미흡으로 환리스크가 확대될 수 있습니다. 2019년 3분기말 기준, 완전모회사의 해외 매출 관련해 가장 큰 비중을 차지하고 있는 결제통화는 USD로 총 해외 매출 결제통화 비중의 97.5%를 차지하고 있으며, 원재료 등의 해외 매입 관련해 가장 큰 비중을 차지하고 있는 결제통화도 USD로 총 해외 매입 결제통화 비중의 99.8%를 차지하고 있습니다. 한편, 미화(USD)기준, 2019년 3분기말 완전모회사는 4백만불의 순외화 매출을 기록(외화 매출 24백만불, 외화매입 20백만불)하고 있으며 이는 외화를 통해 완전모회사가 제품 및 상품을 판매하는 수치보다 원재료 매입 간 외화를 활용하는 비중이 더 작다 는 것을 의미합니다. 그리고 미화(USD)기준, 2019년 3분기말 완전모회사의 환위험 노출 금액은 외화 자산이 외화 부채를 약 6백만불 초과(외화자산 6백만불)하고 있으며, 자산·부채 차이로 인하여 원화대비 각 통화별 환율이 하락하는 경우 외화표시 자산·부채의 환손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 2019년 3분기말 기준, 완전모회사가 되는 회사는 542백만원의 순외화수익을 기록하였습니다. 이는 기타영업외수익 1,722백만원의 31.5% 수준으로 완전모회사의 외화 포지션의 변동 및 환율의 변동에 따라 2017년말 268억원의 기타영업외손실을 기록했던 것과 같이 관련 손실폭이 확대될 가능성이 있습니다.

또한, 글로벌 경기 추세와 국제 정세의 변동에 따라 환율 변동성이 확대되고 있어 향후 거시경제상황에 따라 원/달러 환율이 하락하게 될 경우 완전모회사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자동차용

조명 부품

대출채권이자수익

(6) LED산업 업체들의 수직 계열화에 따른 위험

LED 산업을 영위하는 글로벌 업체들은 원재료 생산에서 최종 완제품 생산까지 전체 Value Chain을 계열 관계로 확보하여 글로벌 시장을 선점하였으며, 국내 업체들 역시 이에 동조하며 수직 계열화 체계를 확보하는데 주력하였습니다.

국내 LED 산업 역시 글로벌 기업들의 수직계열화를 모방하며 삼성전자, LG이노텍 등 대기업 계열사들을 중심으로 수직계열화가 급속도로 진행되었습니다. 그러나 시장을 선점하여 관련 기술 및 양산 능력을 확보한 글로벌 기업과는 달리 국내에서는 대규모 투자 이후 실질적으로 양산 안정화까지 장기간이 소요되고 지속적으로 투자가 진행되면서 실질적으로 수직계열화에 성공한 사례는 많지 않습니다.

(주)금호에이엠티(Chip) - 루미마이크로(패키지) - 금호전기(완제품)로 이어지는 LED 조명 사업 수직계열화를 통해 성장을 꾀했던 완전모회사는 이에 따라 정책적으로 Chip 사업을 포기하고 패키지 사업 중심으로 구조조정을 실시하였습니다. 이로 인해 수직계열화 된 대규모 기업들과 비교시 향후 시장에서의 예상하지 못한 수요 확대로 Chip 공급 부족이나 가격 상승시 안정적인 원재료의 수급이 불가능한 리스크가 존재하며 또한 대규모의 Captive Market을 확보하지 못함에 따라 매출의 안정성 측면이나 성장성 위험이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내

삼성

삼성코닝정밀소재

SSLM

삼성전자

(삼성LED)

삼성전자

(삼성LED)

삼성전자(주1)

LG

LG실트론

LG이노텍

LG이노텍

LG전자