투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

확인서_2019.11.11

【 본    문 】

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

*상기 '주요일정' 중 주주명부폐쇄기간, 구주권제출기간 및 신주교부일은 2019년9월16일 주식ㆍ사채 등의  전자등록에 관한 법률시행에 따라 기재하지 않았습니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

주식회사 한컴위드는 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 전자상거래의 안전성을 보장하기 위한 보안인프라를 제공하는 업체입니다. 95년 보안연구소 출범 이후 지속적인 연구개발과 경쟁력 높은 제품 공급을 통해 보안 선도 업체로 자리매김 하고 있습니다.

전자상거래 활성화로 관련 보안기술의 필요성이 부각되며 보안 전반에 대한 시장 인식이 확산되던 시기인 1999년부터 우수한 기술력을 바탕으로 금융권 시장을 선점하였으며, 지속적으로 시장을 확대하여 증권신고서 제출일 현재 1,050여개의 고객사를 확보하고 있습니다.

한편 국내외 정보보호 이슈에 대한 법규 준수 요구와 전자상거래의 지속적 발전은 물론 IoT를 비롯한 4차 산업혁명이 본격화 됨에 따라 정보 보안에 대한 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 이와 함께 인증수단의 다양화 및 신기술의 도입 등 시장 변화가 빠르게 진행되고 있습니다. 당사를 포함한 보안SW 기업은 이러한 변화에 대응할 수 있는 지속적인 R&D 투자와 기술의 고도화를 요구받고 있습니다.

이러한 상황에서 양사는 합병을 추진하게 되었습니다. 금번 합병을 통해 주식회사 한컴위드가 보유한 다양한 보안 솔루션과 블록체인 기술 및 스마트시티 통합 솔루션 노하우 그리고 한컴지엠디가 보유한 모바일포렌식 부문의 차별화된 경쟁력과 AR/VR 기술 전문성이 결합됨으로써 매출 및 이익 증대 등 외형성장은 물론 SW업체에게 요구되는 높은 수준의 기술력 확보가 가능할 것으로 예상되며, 4차 산업 혁명 시대의 핵심 기업으로의 스마트시티 산업내 경쟁력 강화의 기틀을 마련할 것으로 전망됩니다.

보다 구체적으로 양사의 합병 배경 및 목적을 설명하겠습니다. 먼저 단기적으로는 한컴위드의 보안사업과 한컴지엠디의 포렌식사업에서의 시너지를 기대할 수 있습니다. 한컴위드는 공공기관을 비롯하여 금융, 기업 등 다양한 고객층을 대상으로 사업을 진행하고 있습니다. 반면 한컴지엠디는 공공기관을 중심으로 데이터복구라는 포렌식 사업을 영위하고 있습니다.  합병을 통하여 한컴지엠디는 공공분야 뿐 아니라 한컴위드에서 보유하고 있는 고객군의 사업분야로도 확장하여 매출 변동성을 완화하고 추가적인 거래처 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다. 특히 한컴지엠디는 합병 이후 한컴위드의 블록체인 기술을 활용해 포렌식을 통해 복구된 데이터들의 위변조를 방지하고 데이터 가치를 보존할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이는 궁극적으로 데이타 복구의 원천적인 개념을 강화할 수 있을 것입니다.
또한, 두 회사의 합병을 통해 기술적인 시너지도 예상됩니다. 한컴지엠디의 디지털 포렌식 분야에서는 디지털 증거 데이터를 분석하는 일이 중요한 부분으로 암호화된 데이터를 분석하는 경우가 계속해서 증가하고 있으며, 이를 대비한  암호화, 복호화 기술의 역이용도 증가하고 있습니다. 한컴지엠디의 디지털 포렌식 솔루션과 한컴위드의 보안 솔루션에 적용되는 암호화, 복호화 기술을 합병을 통해 공동의 기반기술로 공유하고, 더 나아가 진보된 기술을 공동개발하면 디지털 포렌식 솔루션과 보안 솔루션을 동시에 효율적으로 고도화 할 수 있습니다. 여기에 더해 기업보안 시장 중 기술 유출방지에 대한 니즈가 증가하고 있고 많은 기업이 관련 솔루션을 도입하고 있는데, 한컴지엠디의 포렌식 솔루션과 한컴위드의 모바일 보안 솔루션을 접목할 경우 이를 토탈 기업 보안 솔루션으로 확대할 수 있습니다. 게다가 보안사업의 범위를 확장하여 한컴위드의 블록체인 기술과 한컴지엠디의 디지털 포렌식 기술을 융합하면 블록체인 기반의 디지털 포렌식 플랫폼의 기술개발이 가능해지며, 블록체인을 기반으로 증거관리의 안정성과 투명성을 보장하여 디지털 포렌식 서비스 사업을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

또한 합병을 통하여 최종적으로 한컴그룹 계열사의 기술들을 유기적으로 적용시킬 수 있는 스마트시티 구축을 목표로 계획하고 있으며, 이를 실행하기 위하여 단기, 중기, 장기의 관점에서의 계획을 수립하고 있습니다. 합병회사인 한컴위드와 피합병회사 한컴지엠디의 R&D 통합을 통해 창출될 시너지 효과가 합병 후 장기 목표 달성의 근간으로 작용할 것으로 판단되고 있습니다. 한컴위드의 스마트시티 사업 분야에 한컴지엠디의 VR/AR R&D 기술을 응용하여 헬스케어 및 다양한 가상화 솔루션 분야에 적용할 수 있으며, 디지털 포렌식 기술을 응용하여 관제 및 사후 조사 분야를 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다.

<합병 후 단기, 중기, 장기 사업목표>

합병후 중단장기 목표2(투설)

자료: 한컴위드 및 한컴지엠디

실제로 많은 글로벌 도시들이 스마트시티로의 변화를 시도하고있습니다. 빅데이터와 사물인터넷(IoT), 블록체인, 인공지능(AI), 클라우드 등의 4차 산업혁명 신기술들이 도시에 연결되면서 글로벌 도시들은 시민들에게 보다 나은 삶의 질을 제공하기 위해 스마트시티 개발에 나서고 있습니다. 시장조사가관 마켓엔마켓(Markets & Markets)은 2014년 약 4,000억 달러의 규모였던 스마트 시티가 2020년 들어 1조1,000억 달러까지 증가할 것으로 전망했습니다. 프로스트앤설리반(Frost & Sullivan) 또한 2016년 1조 달러의 규모였던 스마트시티가 2020년에는 1조5,000억 달러 규모까지 이를 것으로 전망했습니다.
 
이러한 스마트시티 건설시장에서 스마트 정부 및 교육이 20.9%로 가장 큰 시장을 차지할 것으로 보이며, 그 뒤로 스마트에너지(16.7%), 스마트 헬스케어(15.3%), 스마트 보안(14.0%), 스마트 인프라(13.8%), 스마트 빌딩(10.2%), 스마트 교통(9.1%) 순으로 시장이 형성될 것으로 전망했습니다.

<기관별 스마트시티 성장 전망>	<분야별 스마트시티 건설 시장규모>
기관멸 스마트시티 성장 전망(투설)	분야별 스마트시티 건설 시장규모(투설)
자료: Markets & Markets, Frost & Sullivan	자료: Frost & Sullivan

<스마트시티 분야별 기술 요소>

스마트시티 기술 요소(투설)

자료: Frost & Sullivan, 가트너, 한전경제경영연구원, 한국정보기술학회지 자료 분석

이와 관련하여 한컴지엠디는 신규사업으로 융합콘텐츠 사업인 '한컴 말랑말랑 VR' 진행 중에 있습니다. 의료, 교육, 개인안전장비 등 다양한 분야가 결합된 가상현실 생태계 구축하기 위해 헬스케어 분야는 VR 인지장애 훈련시스템인 한컴 BETTER LIFE, 교육과 관련하여 VR드론 비행 시뮬레이터 시스템인 한컴 말랑말랑 WASP, 엔터테인먼트와 관련하여 VR 및 AR 인터랙티브 시스템인 말랑말랑 ADVENTURE를 개발하고 있습니다.

이중 헬스케어 분야인 BETTER LIFE는 인지장애/치매예방 및 초기 치매 환자를 대상으로 한 가상현실 훈련시스템입니다. 이는 단순하고 반복적인 훈련에서 탈피하여 게임 하듯 즐겁게 참여하며 훈련 효과를 높일 수 있는 콘텐츠입니다. 바다 속에서 집중력, 기억력, 지각 능력과 관련된 임무를 수행하며 인지훈련을 할 수 있는 '블루오션'과 치매초기 환자를 대상으로 일상생활훈련을 받을 수 있는 '커몬라이프'를 개발 중에 있습니다. 해당 프로그램들은 의학적 검증을 통해 개발된 가상현실 인지훈련 치매 예방 시스템으로서, 스마트시티의 주요 요소인 헬스케어 분야에서 실질적인 효과를 나타낼 수 있는 사업입니다.

<한컴지엠디 헬스케어 VR 프로그램 중 '블루오션' 영역별 기능 및 내용>

블루오션(투설)

자료: 한컴지엠디

<한컴지엠디 헬스케어 VR 프로그램 중 '커먼라이프' 영역별 기능 및 내용>

커먼라이프(투설)

자료: 한컴지엠디

스마트시티의 진화는 똑똑한 부동산 개발과 관리의 필요성을 촉발하여 프롭테크에 힘을 실어 줄 것으로 보여집니다. 예를 들어 스마트시티의 이점을 완전히 실현하기 위해 광범위한 데이터 수집 및 분석이 필요하기 때문에 스마트시티는 데이터 중심적이라고 볼 수 있습니다. 그러나 사물인터넷(IoT) 사용의 가속화와 데이터 수집 및 분석에 대한 높은 의존도를 고려할 때 스마트시티가 사이버 위험에 대한 효과적인 보호장치를 개발하는 것은 필수적일 것입니다. 연결된 모든 기기가 공격받기 쉽기 때문에 커넥티드홈과 커넥티드시티의 IT 보안 구성 요소를 무시할 수 없습니다. 이에 따라 한컴 위드의 스마트 시티 사업 분야에 한컴지엠디의 디지털 포렌식 기술을 응용하여, 관제 및 사후 조사 분야를 강화할 수 있을 것으로 보여집니다.

<스마트시티의 사이버 위험 진화 곡선>

사이버보안 중요성 증대(투설)

자료: Delloitte analysis

사이버보안으로의 통합적인 접근은 다섯 개의 핵심 구성요소에 기반하며, 이중 하나의 요소인 사이버 대응과 회복력이란 잠재적인 사이버 공격에 대비하는 것입니다. 사이버 전쟁 게이밍과 시뮬레이션은 시 당국이 사이버 위협에 대응하는 준비성과 신속성을 측정하고 잠재적 공격을 다루기 위한 강력한 회복 플랜을 만드는데 도움이 됩니다. 이는 또한 위협을 추적하고 다른 도시 시스템에 퍼지지 않도록 방지하는 사이버 포렌식 역량을 개발하는 것도 포함하는 것입니다.

금번 합병으로 장기 목표인 스마트시티 구축을 위한 외형성장과 성장동력 육성기반 강화가 이루어질 것으로 판단하며, 이 외에도 양사 간 축적된 연구 기반 노하우의 통합을 통하여 스마트시티 구축에 필요한 R&D 역량도 극대화 될 것입니다. 또한, 한컴위드와 한컴지엠디로 이원화되어 있던 의사결정 체계도 통합되어 관련 사업의 효과적인 컨트롤이 가능할 것입니다.

<합병 전후 비교표>

합병 전후 비교표2(투설)

자료: 한컴위드 및 한컴지엠디 주1) 재무수치는 2018년말 기준 주2) 연구인력은 2019년 10월 15일 기준

본 합병을 통해 기대되는 효과는 구체적으로 다음과 같습니다.

① 한컴위드가 보유한 블록체인 기술, 스마트시티 통합 솔루션 노하우와 한컴지엠디가 보유한 AR/VR 및 모바일포렌식 기술 통합으로 "기술적 고도화 실현"

② 스마트시티 플랫폼을 구축하는 한컴위드를 중심으로 관련 사업을 효과적으로 컨트롤하여 "빠른 의사결정 가능"

③ 한컴그룹이 가진 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 스마트시티 산업내 "경쟁력 강화"

(3) 우회상장 해당여부

해당사항이 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 주식회사 한컴위드의 최대주주인 김상철은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 44.48%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디의 최대주주인 주식회사 한컴위드는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 35.7%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 30.52%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 주식회사 한컴위드는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 주식회사 한컴지엠디는 해산할 예정입니다.

합병 이전에 재직하고 있는 주식회사 한컴위드의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 남은 임기 동안 주식회사 한컴위드의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 한편, 본건 합병으로 인한 소멸회사인 주식회사 한컴지엠디의 등기이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다. 본건 합병으로 인하여 합병존속회사에 추가로 신규 취임하는 감사는 없습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 한컴위드는 이사회를 통해 2019년 11월 27일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사의 대표이사 김현수를 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다.

주1) 신규이사의 임기는 합병등기일부터 시작합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향
 

주식회사 한컴위드는 본 합병을 통해 보안 SW부문의 안정적인 성장을 도모하고, 모바일포렌식 사업과의 시너지를 통해 한층 강화된 기업 경쟁력을 가질 것으로 기대되며, 한컴위드의 신성장동력인 블록체인과 스마트시티 통합 솔루션 분야의 경쟁력 강화를 바탕으로 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.

또한 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

합병 양사의 재무에 관한 사항은 주식회사 한컴위드와 주식회사 한컴지엠디가 각각 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 2019년 3분기 보고서 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

합병회사인 주식회사 한컴위드는 국내 보안SW 부문에서 10년 이상 축적된 노하우와 1,000여개 이상의 고객사를 통한 경쟁력을 확보하고 있습니다. 피합병회사인 한컴지엠디는 모바일포렌식 솔루션을 개발하여 국내외 국가 수사기관들과 기업 감사팀에 공급하는 사업을 영위하고 있으며, 국내 모바일포렌식 시장에서 우수한 경쟁력을 인정받고 있습니다.

국내 모바일포렌식 시장의 경우 공공 수사기관과 특수 수사기관이 전체 시장의 대부분을 차지하고 있으며, 민간시장은 초기 단계로 점차 규모가 확대 될 것으로 기대됩니다. 본 합병을 통해 한컴위드가 오랜기간 축적해 온 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 시장 확대가 기대되는 민간 모바일 포렌식 부문의 영업역량이 한층 증대될 수 있을 것으로 기대됩니다. 아울러 양사의 연구개발 역량의 통합으로 인한 기술력 시너지와 더욱 고도화된 SW를 기반으로 글로벌 시장 진출 및 제품 다각화를 통한 영업성과 역시 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 증권신고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 결정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 상호

- 국문 : 주식회사 한컴지엠디
- 영문 : Hancom GMD Inc.

(2) 설립연도

당사는 1997년 1월 법인으로 설립되어 디지털 포렌식 툴 개발과 관련된 토탈 솔루션공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 또한 2004년 6월 2일에 코스닥 증권시장에 상장하였습니다.

(3) 주요사업의 내용

당사는 디지털 포렌식 툴 개발, 디지털 증거분석 서비스, 데이터 복구 서비스, 디지털 증거자료 컨설팅, 디지털 포렌식 교육 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.

사업 부문별 자세한 사항은 '제2부 당사회사에 관한 사항 중 주식회사 한컴지엠디의 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 임직원 현황

1) 임원 현황

직원 현황

(5) 주요 주주 현황

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

당사 최대주주는 (주)한컴위드이며, 그 지분율은 3,627,438주(30.8%)로서 특수관계인을 포함하여 4,205,629주(지분율 35.7%)입니다.

2) 5% 이상 주요주주 등의 주식 소유현황

3) 소액주주현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

주1) [( )는 부(-)의 수치임]
주2) 당사의 제22기, 제21기, 제20기 연결재무제표는 한국채택 국제회계기준으로 작성되었으며 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표입니다.

(2) 별도 요약재무정보

주1) [( )는 부(-)의 수치임]
주2) 당사의 제22기, 제21기, 제20기 별도재무제표는 한국채택 국제회계기준으로 작성되었으며 외부감사인의 감사를 받은 별도재무제표입니다.

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태

가. 합병의 방법

금번 합병의 방법은 합병회사 한컴위드는 존속하며 피합병회사 한컴지엠디는 해산하는 흡수합병에 해당합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 한컴위드는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특이할 만한 사항

해당사항 없습니다.

4. 진행 경과 및 일정

가. 진행 경과

나. 주요 일정

주1) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체함
주3) 상기 '주요일정' 중 주주명부폐쇄기간, 구주권제출기간 및 신주교부일은 2019년9월16일 주식ㆍ사채 등의  전자등록에 관한 법률시행에 따라 기재하지 않았습니다.

다. 증권신고서 제출 여부

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

나. 합병계약의 효력발생

본 합병계약은 주식회사 한컴위드와 한컴지엠디가 체결함과 동시에 효력이 발생하나, 주식회사 한컴위드 또는 한컴지엠디의 주주총회에서 합병계약의 승인을 얻지 못한 경우 그 효력을 상실합니다.

다. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 임시주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병기일(2019년 12월 28일 예정) 현재 주식회사 한컴지엠디의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 보통주식 1주(액면가액 500원)당 주식회사 한컴위드의 0.8474363주의 기명식 보통주식(액면가액 500원)을 발행 교부할 예정입니다.

2. 산출근거

주식회사 한컴위드와 주식회사 한컴지엠디는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 주식회사 한컴위드 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한컴위드의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 10월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 10월 15일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2019년 10월 14일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2019년 10월 14일)]

기준주가 산정을 위해 2019년 10월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 주식회사 한컴지엠디 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한컴지엠디의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 10월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 10월 15일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2019년 10월 14일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2019년 10월 14일)]

기준주가 산정을 위해 2019년 10월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 주식회사 한컴위드는 합병기일(2019년 12월 28일) 현재 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 주식회사 한컴위드의 기명식 보통주식(액면가 500원) 0.8474363주를 교부합니다.

- 배정기준일 : 2019년 12월 28일 (합병기일)
- 상장예정일 : 2020년 1월 16일
 

나. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 주식회사 한컴위드의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리

합병법인인 주식회사 한컴위드는 2019년 12월 28일 합병기일 현재 피합병법인인  주식회사 한컴지엠디가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 주식회사 한컴위드가 보유한 주식회사 한컴지엠디 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

흡수합병 절차를 진행함에 있어서 존속법인(합병법인)이 보유하는 소멸법인의 주식(포합주식) 및 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다.

우선 존속법인이 보유하는 포합주식의 신주발행 가능여부에 대해, 비록 반대의 견해도 존재하나 포합주식에 대해서도 합병신주를 배정할 수 있다는 견해가 유력하며, 실무상으로도 흡수합병시 존속회사가 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례가 다수 존재하는 것으로 확인됩니다.

또한, 대법원은 '흡수합병에서 존속법인이 보유하던 소멸법인의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정해야 할 필요는 없다'고 판시한 바 있는데(대법원 2004.12.09 선고 2003다 69355 판결), 이는 존속회사가 보유하는 소멸회사의 주식에 대하여 신주를 배정할 수 있다는 것을 전제로 한 것으로 합병신주의 배정 여부를 합병 당사자들이 자유롭게 정할 수 있다는 취지로 해석하는 것도 충분히 가능할 것으로 판단됩니다.

다음으로 소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

결론적으로 주식회사 한컴위드은 소멸회사인 주식회사 한컴지엠디가 소유하는 자기주식에 대해서는 소멸회사의 자기주식은 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다는 법무부의 의견을 받아들여 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 본건 합병에 반대하는 주식회사 한컴지엠디의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 한컴지엠디가 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능 할 것으로 판단하였습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 위험이 발생할 수 있습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2020년 1월 16일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 1월 1일로부터 기산합니다.

2. 교부금 지급

주식회사 한컴위드가 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 주식회사 한컴위드가 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

(1) 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

주1) 합병회사 및 피합병회사는 현재까지 발행한 우선주가 없습니다.
주2) 비율은 합병회사 및 피합병회사의 보통주 발행주식총수에 대한 비율입니다.

(2) 처리 방침

합병법인인 주식회사 한컴위드가 보유하고 있는 주식회사 한컴지엠디의 주식(본 증권신고서 제출일 현재 3,627,438주)에 대해서 합병신주를 배정할 예정이며, 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디가 보유하고 있는 자기주식(본 증권신고서 제출일 현재 649,822주)에 대해서 신주를 배정하지 아니합니다.

또한 합병법인인 주식회사 한컴위드는 당사 주주의 주식매수청구권이 행사된 주식을 자기주식으로 취득할 예정이며, 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 주식에 대해서도 합병신주를 교부하고 상기 합병신주를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 주식매수청구권에 의해 취득한 상기 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

이외 기존 합병당사 회사가 보유하고 있던 자기주식 및 단주취득으로 인한 자기주식에 대해서는 합병 후 2년 내 적격합병 요건 충족 범위 내에서 처분이 가능하나, 증권신고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해서는 확정된 바 없습니다.

6. 근로계약관계의 이전

합병회사 한컴위드는 합병기일 현재 재직하는 피합병회사 한컴지엠디 직원을 합병존속법인 한컴위드의 직원으로 승계, 고용하기로 합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

피합병회사인 주식회사 한컴지엠디가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 한컴위드가 승계합니다. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 각각의 주주총회 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다. 상법 제527조의5 및 제232조 제2항에 의거, 채권자가 이의신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거 합병당사자는 이의를 제출한 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제3항에 의거, 사채권자가 이의를 제기할 시는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의기간을 연장할 수 있습니다.

① 채권자 이의제출 공고 및 최고일 : 2019년 11월 27일
② 채권자 이의 제출기간 : 2019년 11월 28일부터 2019년 12월 27일까지
③ 공고매체
- 주식회사 한컴위드 : 주식회사 한컴위드 홈페이지 전자공고

- 주식회사 한컴지엠디 : 주식회사 한컴지엠디 홈페이지 전자공고

나. 이의 제출처

① 주식회사 한컴위드: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 9층 한컴타워
② 주식회사 한컴지엠디 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 5층 한컴타워

9. 그 밖의 합병 등 조건

합병계약서 내용 중 본 공시 자료에 기재되지 않은 합병 등 조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

가. 존속회사의 발행할 주식의 총수

합병후 존속회사 한컴위드 정관상 발행할 주식 총수는 본건 합병으로 증가하지 않습니다.

나. 주식매수선택권

주식회사 한컴지엠디가 본 계약일 이전에 임직원 등에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 합병법인인 주식회사 한컴위드의 주식을 매수할 수 있는 주식매수선택권으로 전환되며, 해당 주식매수선택권 부여계약상 소멸회사의 의무는 본건 합병의 효력발생과 함께 존속회사가 승계합니다. 그 부여수량 및 행사가격은 합병비율에 따라 다음과 같이 비례적으로 조정됩니다. 최종 산정된 조정 후 부여수량 1주 미만 및 조정 후 행사가격의 1원 미만은 절사합니다. 조정 후 행사가격이 액면가액 미만인 경우 조정 후 행사가격은 액면가액으로 합니다.

다. 존속법인의 정관 변경사항

주식회사 한컴위드는 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2019년 11월 27일 개최되는 임시주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다.

합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력발생시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.

라. 합병으로 인하여 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사

본건 합병 이전에 재직하고 있는 주식회사 한컴위드의 이사 및 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 주식회사 한컴위드의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 주식회사 한컴지엠디의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

합병존속회사는 아래의 후보자를 합병존속회사의 이사로 선임할 예정입니다. 본건 합병으로 인해 취임할 이사에 변경이 있는 경우 임시주주총회일(2019년 11월 27일 예정)로부터 2주 전의 일자까지 적법한 절차에 의해 변경하여 선임할 수 있습니다.

주1) 신규이사의 임기는 합병등기일부터 시작합니다.

마. 합병기일

본건 합병기일은 2019년 12월 28일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

바. 관할합의

본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 존속회사의 본점소재지를 관할하는 법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.

사. 자산 및 권리의무의 이전

소멸회사인 주식회사 한컴지엠디는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 주식회사 한컴위드에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

아. 계약에 정하지 않은 사항

본 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사간 협의하여 이를 결정하기로 한다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 한컴위드 기명식 보통주

- 액면금액 : 500원

- 발행신주 : 9,420,540주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 주식회사 한컴위드 기명식 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 주식회사 한컴위드 기명식 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

출처: 한컴위드 정관

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 한컴위드는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2020년 1월 16일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2019년 12월 28일) 현재 주식회사 한컴지엠디의 주주명부에 등재된 보통주 주주

(2) 교부비율

합병회사인 주식회사 한컴위드는 합병기일(2019년 12월 28일) 기준 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 주식회사 한컴위드의 기명식 보통주식(액면가 500원) 0.8474363주를 교부합니다.

(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 주식회사 한컴위드의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(4) 교부금 지급

주식회사 한컴위드가 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 한컴위드의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병 계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 및 효력 소멸 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액  산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주식회사 한컴위드와 주식회사 한컴지엠디 모두 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 주식회사 한컴위드 및 주식회사 한컴지엠디의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2020년 1월 16일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2020년 1월 16일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 합병회사인 주식회사 한컴위드는 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없습니다. 다만, 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

■ 합병회사 : 한컴위드

당사는 PKI 및 암호기술 기반의 보안 솔루션과 서비스를 공급하는 소프트웨어 기업입니다. 1995년 보안연구소 출범 이후 20년 이상의 지속적인 연구개발과 시장에 경쟁력 높은 제품 공급을 통해 자타가 인정하는 보안선도 업체로 자리매김 하였으며 축적된 암호인증 기술을 바탕으로 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 B2C 거래, e-Marketplace, eMRO, 등 B2B 거래와 같은 전자상거래의 안전성을 보장하기 위한 보안인프라를 제공하고 있습니다. 이에 당사는 공개키기반구조(PKI), 공인/사설인증툴, DB 암호, 메일보안, 지불결제보안 등 암호기술을 활용한 다양한 보안제품을 제공하고 있으며, 싱글사인온(SSO), 통합인증관리(EAM) 등의 인증 및 접근제어 기술기반의 응용제품을 개발하여 제공하고 있습니다.

또한 최근 클라우드 서비스 확산과 이에 따른 보안위협을 대응하기 위한 클라우드 보안, 다양하고 지능화되어 가는 공격기술에 대응하기 위한 IT 융합 보안 분야의 사업을 준비하고 있으며, 차세대 인증 및 보안 취약성 검증 기술 연구에 적극적인 투자활동을 통해 사업영역을 확충해 나가고 있습니다.

당사는 시장의 변화에 발맞춰 20년 이상 보안 전문 기업으로 다져온 시장 경쟁력 및 기반기술을 바탕으로 블록체인 및 스마트시티 사업을 강화를 위해 노력하고 있습니다.
 (1) 전기중(2018년) 블록체인 기반의 암호화 솔루션 "Blockchain Security Suite" 및  블록체인 플랫폼인 "Hancom SLedger"를 출시하였습니다. 당사는 PKI, 데이터 암호화, 키 관리 등 보안 관련 기반 기술이 뛰어난 회사로서 블록체인 역시 암호화 기술을 기반으로 하고 있고, 해당 기술에 대한 높은 이해도를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 보안솔루션 공급 및 다양한 서비스에 적용할 수 있는 한컴위드만의 플랫폼을 개발하였습니다. 더 나아가 컨설팅 및 설계를 위한 인력까지 내재화 하여 통합적인 블록체인 구축 서비스를 제공할 것입니다.

 (2) 전기중(2018년) 당사는  IoT기반의 데이터 통합 스마트 플랫폼 솔루션 기업인 한컴엔플럭스의 지분을 취득(51%)하여 보고서 작성 기준일 현재 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 엔플럭스는 스마트 관제의 전 단계를 구축하는 스마트 플랫폼 전문기업으로 스마트시티, 스마트 건설 등을 위한 플랫폼을 개발 및 공급하고 있습니다.  스마트시티 산업은 제4차 산업혁명의 총아로 전 세계적으로 화두가 되는 분야입니다. 스마트시티 시장은 스마트홈, 스마트교통, 스마트물류, 스마트공장, 스마트헬스케어와 같이 세부적인 여러 서비스로 나눌 수 있으며, 이러한 각각의 서비스를 구현하고 관리하기 위해서는 플랫폼의 역할이 중요합니다. 한컴엔플럭스의 플랫폼은 스마트시티의 핵심 운영 플랫폼으로써 각 스마트시티 서비스 제공을 위한 핵심 기술로 활용될 것이며, 다양한 형태로 매출이 창출될 수 있습니다.

보안 SW사업은 지식정보보안 산업이라 하며 정보보호산업은 초연결사회가 도래함에 따라 사물인터넷(IoT)이 미래의 새로운 경쟁성장 동력으로 부상하고 있는 가운데 향후 우리나라의 미래를 좌우할 최첨단 기술집약적 산업으로 보여지고 있습니다. 이러한 정보보호산업은 크게 정보보호제품과 정보보호서비스로 나누어집니다. 정보보호 제품은 네트워크보안, 시스템보안, 정보유출방지보안, 암호인증, 보안관리로 분류됩니다. 이중 암호인증, 정보유출방지보안, 네트워크보안 시장이 주식회사 한컴위드가 영위하고 있는 중요 시장입니다.

보안 시장은 국제적 정보보호 이슈에 대한 법규 준수 요구와 전자상거래의 지속적 발전에 따라 함께 성장하고 있습니다. 또한 최근의 국내 개인 정보보호 이슈에 대한 강력한 대응과 함께 지속적인 시장 확대가 이루어 지고 있습니다. 따라서 시장 선점이 타 업체에 대한 강력한 경쟁력으로 작용하게 되며, 기존의 인프라를 기반으로 지속적이고 안정된 매출을 창출할 수 있습니다.

정보보호제품은 상대적으로 다른 산업 영역에 비해 신규 보안업체의 시장 진입이 어려운 산업 군입니다. 무엇보다 평균 2~3년의 지속적인 R&D 투자가 필요한 분야로서, 전문인력의 보유와 원천 기술의 확보가 중요합니다. 이로 인해 당사를 비롯한 초기 시장 진출 보안업체 기반으로 시장이 안정화 되어 있습니다.

당사는 법인 설립 이전인 1995년 10월에 '미래산업보안 연구소 소프트포럼'을 설립하여 국내 최초로 128비트 암호 솔루션을 개발하였고, 역시 국내 최초로 인터넷뱅킹 시스템을 발표하기도 하였으며, 1999년 3월 법인 설립 이후에는 아시아 대표 PKI 업체 선정(IDC) 되었고, 국방 공개키 기반 인증체계를 구축하였으며, 세계 100대 보안 기업으로 선정(95위)되기도 하였습니다.

한컴위드는 자체 개발 등 보안 기술의 표준을 선도하는 국내 대표 보안소프트웨어 전문 기업으로서 PKI 기반 공인인증, FIDO기반 생체인증, 모바일 보안, 통합 키 관리, 데이터 암호화, 통합인증/권한관리/계정관리에 이르는 솔루션, 스마트 시티 및 블록체인 등 다양한 제품을 제공하고 있습니다.

정보보호산업의 진흥에 관한 법률에 따르면 정보보호산업은 정보보호를 위한 기술 및 정보보호기술이 적용된 제품을 개발, 생산 또는 유통하거나 이에 관련한 서비스를 제공하는 산업으로 정의되고 있습니다. 해당 산업은 기술의 적용영역, 제품의 특성 등에 따라 정보보안 분야, 물리 보안 분야, 융합 보안 분야로 분류되고 있습니다. 주식회사 한컴위드가 영위하는 DB암호화 솔루션, PKI인증 솔루션 및 통합인증 솔루션 사업은 정보보안 분야에 해당합니다.

[정보보호산업 범위] 정보보호산업 범위(투설)

정보보호 산업은 정부가 '민간부문 정보보호 종합계획 2019'를 수립 발표하면서 사이버안전 수준 향상, 정보보호 산업 육성, 정보보호 기반 등을 중점 추진키로 하면서 그 중요성이 더욱 높아지고 있습니다. 이처럼 정부가 적극 나서기로 한 정보보호산업은 초연결사회가 도래함에 따라 사물인터넷(IoT)이 미래의 새로운 경제성장 동력으로 부상하고 있는 가운데 향후 우리나라의 미래를 좌우할 최첨단 기술집약적 산업입니다.

랜섬웨어, DDos 공격 등 사이버 테러가 국가의 안보에 직접적으로 영향을 미치는 사건들이 증가하면서 국가적인 차원에서 사이버 안보 강화를 위한 다양한 육성 정책을 확대해 나가고 있으며, 개인정보 유출과 같은 사이버 범죄가 증가하며 범정부적 차원의 대책이 요구 되고 있습니다.

2017년 기준 국내 정보보호산업의 시장규모는 9.6조원에서 연평균 8.0%씩 성장하여 2023년 말에는 15.21조원까지 증가할 것으로 예상됩니다. 이 중 합병법인이 속한 정보보안산업은 2017년 2.8조원에서 2018년 3.0조원으로 전년대비 9.4% 증가하였으며, 2021년까지 3.98조원까지 연평균 10.37% 성장하여 정보보호산업 내 비중이 점차 증가할 것으로 기대됩니다.

하지만 정보보호산업에 대한 사회적 관심증가와 성장 기대감에도 불구하고, 우리나라의 정보보호 투자 현황은 낮은 수준입니다. 한국인터넷진흥원에서 약 9,081개의 사업체를 대상으로 조사한 2018년 정보보호 실태조사에 따르면, 기업부정보보호 중요성에 대한 인식은 2.8% 증가 했으나, 예산 수립 및 전담 등은 소폭 감소했습니다.또한 정보보호 예산을 보유하고 있는 사업체는 36.2%(전년대비 11.9%p 하락)이며, IT 예산 중 5% 이상 예산 편성 사업체는 1.7%(전년대비 0.5%p 하락)로 조사 되었으나 여전히 정보 보호에 대한 투자 금액은 크지 않은 상황입니다. 이는 정보보호 사고 발생 시에만 정보 보호 산업이 주목 받기 때문이며, 우리나라 기업들이 정보 보호에 대한 지출을 기업 운영의 필수적인 투자가 아닌 비용으로 바라보는 인식이 있기 때문입니다.

기업 정보보호 예산 편성 현황(투설)

따라서 정보보안에 대한 사회적 관심과 함께 정보보호에 대한 지출 자체가 기업 운영을 위해 반드시 필요한 투자라는 인식전환이 필요한 실정입니다. 그러나 이러한 인식이 사회 전반적으로 확산되지 않는다면 정보보안의 주 수요처인 기업들의 정보 보호 관련 예산 정책에 따라 합병법인의 수익성이 악화될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

정보보호산업은 개인정보보호법을 포함한 다양한 제도적 기반 위에 정책적으로 육성되어 왔습니다. 이러한 정책 및 제도의 변화는 산업의 판도를 바꿀 수 있습니다. 사용자 인증수단이 과거 공인인증서에서 생체인증을 포함하여 다양화 되고 있는 부분도 규제 환경 변화에 기인합니다. 개인정보 유출 이슈로 개인정보보호법이 개정되며 대상기업들이 DB암호화 솔루션을 의무적으로 도입하기도 했습니다. 규제 환경 변화로 인한 기업의 보안 투자를 확대는 다양한 보안제품의 판매로 이어지고 있습니다. 이렇듯 정부정책은 정보보호산업의 매출에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다.

사회적으로 보안에 대한 중요성이 강조되고 컴플라이언스가 강화되면서 보안에 대한 인식이 점차 바뀌고는 있지만, 정보보안에 대한 투자는 아직까지 다른 시스템 및 인프라에 비해 우선순위에서 밀려 있어 규제 환경변화에 맞춰 수동적으로 진행되고 있는 실정입니다. 따라서 보안산업 육성 방향에 대한 정부 정책 변화 및 경기 불황 등 외부 요인에 의하여 공공기관 및 기업들의 보안투자가 감소할 가능성이 있으며, 정보보안 기술 트렌드의 변화로 인해 산업 구조가 크게 변화할 수 있습니다.

주식회사 한컴위드는 이중 암호인증, 정보유출방지보안, 네트워크보안 등 정보보안 관련한 다양한 솔루션 및 기술력 바탕으로 규제 및 시장 환경 변화에 적절하게 대응할 수 있는 경쟁력을 보유하고 있습니다. 하지만 향후 정부 정책의 변화에 대해서 예측할 수 없고, 이러한 변화가 당사가 속한 산업에 어떠한 영향을 미칠지 알 수 없으며, 이러한 정부 정책의 변화는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주십시오.

당사의 주요 제품인 PKI 솔루션은 유,무선 인터넷 비즈니스에서 상대방의 신원을 확인하고 거래 내용을 안전하게 보호할 수 있는 가장 기본적인 보안 인프라입니다. PKI(Public Key Infrastructure)란 공개키 알고리즘을 통한 암호화 및 전자서명을 제공하기 위한 복합적인 보안 시스템으로 암호화와 복호화키로 구성된 공개키를 이용해 송수신 데이터를 암호화하고 디지털인증서를 통해 사용자를 인증하는 시스템입니다.

데이터를 암호화하는 방법은 크게 공개키(비대칭키)와 비밀키(대칭키) 방식으로 구분할 수 있습니다. 비밀키(대칭형) 암호 시스템이 송수신자 양측에서 똑같은 비밀키를 공유하는데 반해 공개키(비대칭형)는 암호화와 복호화키가 다릅니다. 따라서 공개키(PKI) 방식은 데이터를 암호화하고 이를 다시 풀 수 있는 열쇠가 다르기 때문에 거의 완벽한 데이터 보안이 가능하고 정보 유출의 가능성이 적어집니다. 이러한 공개키 암호의 상용화를 위해서는 무엇보다 키의 생성과 인증이 필요하며 이런 것들의 분배와 안전한 관리를 위한 체계가 필요한데, 이런 시스템을 PKI시스템이라 할 수 있습니다.

특히 우리나라의 온라인 금융거래 및 전자상거래 분야는 전 세계적으로 유례를 찾아볼 수 없을 정도로 급속하게 성장하였습니다. 이에 따라 온라인 전자상거래의 핵심요소인 인증 서비스 시장도 괄목할만한 성장을 이루었으며, 공인인증서의 기술적인 인프라가 PKI솔루션(전자서명/암호화 솔루션)이므로 PKI솔루션 산업의 발전 속도는 공인인증서 시장의 성장과 궤를 같이 해왔습니다.

이러한 특성 때문에 PKI기반 솔루션은 금융기관들을 중심으로 초기 시장이 형성되어 현재까지 중심축을 이루고 있으며, 접근제어 솔루션 등에 PKI 기술이 응용되면서 일반 기업 및 공공기관으로 고객층이 확산되었습니다. 최근에는 개인정보보호에 대한 사회적 관심이 높아지면서 그 중요성은 더욱 커지고 있습니다.

현재 PKI솔루션은 정보보안 제품 중 암호인증 분야에 속하며, 2015년 한국인터넷진흥원이 제시한 자료에 따르면 암호인증 시장은 2015년 약 906억원에서 2020년 약 2,160억원으로 연평균 성장률이 17.37%에 달할 것으로 전망한 바 있습니다(2016-2018년 자료 미발표). 이 중 당사의 사업영역인 공개키기반구조(PKI)는 성장률이 23.09%로 2020년 약 914억 규모의 시장을 형성할 것으로 전망하였습니다.

현재 PKI 솔루션 시장은 다수의 보안 솔루션 업체들이 경쟁하고 있습니다. 당사는 현재까지 공인인증서비스를 통한 운영노하우를 통해 PKI 솔루션 분야 중 인증 솔루션에 큰 강점을 두고 있습니다. 공인인증 서비스 분야에서의 오랜 경험과 시장 지배력을 보유하고 있어 인증서비스와 PKI솔루션을 패키지 형태로 안정적으로 제공할 수 있기 때문입니다. 하지만 이 외의 분야에서는 기존 제품들간의 경쟁이 치열해지고 있습니다. PKI 기술 기반의 솔루션 제품과 관련 기업들의 시장 진입이 증가하고 있으며, 이에 따라 기술이 평준화되면서 PKI 솔루션간의 가격경쟁 심화로 수익성이 악화되고 있습니다.

이러한 경쟁상황 및 시장흐름에서 경쟁력을 확보하고 시장 우위를 점하기 위해서는 제품의 안정성, 그리고 축적된 관련 솔루션 구축 경험이 무엇보다 중요합니다. 하지만 성장하는 PKI 솔루션 시장에서 당사가 기술개발에 뒤쳐지거나, 제품의 신뢰성 하락, 관련 솔루션 구축 경험 부족 등으로 산업 경쟁에서 도태된다면 당사의 수익성과 성장성에는 한계가 있을 것으로 판단되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1999년 전자서명법과 함께 도입된 공인인증서는 인터넷 상의 신분증(또는 인감) 역할을 하며, 거래 당사자간의 신원 확인, 거래 내용의 변경 여부, 거래 사실에 대한 증명역할을 하고 있습니다.

공인인증서는 아이디와 비밀번호를 이용하는 전통적인 신원확인 방법보다 개인정보보호 기능이 뛰어나고 전자상거래 시 거래 사실에 대한 증명 역할을 하는 부인방지 기능을 갖추고 있어 인터넷 뱅킹 및 온라인 증권거래 혹은 전자민원에 폭넓게 사용되었습니다. 또한 공인인증서의 보안성이 인정되어 정부는 전자상거래 등에서 공인인증서 이용을 활성화하기 위한 정책 및 규정을 제정하였고, 이러한 정부 정책과 규정을 바탕으로 인터넷뱅킹, 온라인 증권거래 등 전자금융거래 이용분야에 필수적으로 이용되어 왔습니다.

공인인증서는 공개키기반구조(PKI)로 자체 보안성이 뛰어나다는 장점이 있지만 파일 형태로 컴퓨터에 저장된다는 한계점이 존재하였습니다. 또한, 도입 초기 많은 사람들의 전자상거래 편리성 증진을 위한 빠른 확산을 목적으로 Plug-in 기술을 기반으로 Active-X를 활용한 방식을 채택하였지만 Active-X 등을 설치할 때 유입되는 악성코드로 인한 해킹의 위험이 존재하였고 키보드 보안, 백신, 방화벽 등을 의무적으로 설치하는 과정에서 사용자의 편리성을 저해한다는 지적을 받았습니다. 이에 금융권을 중심으로 기존 Active-X 기반의 보안체제를 없애고, 대신 실행파일(exe)에 기반을 둔 보안체제로 대체하였습니다. 하지만 사용자의 프로그램 구분 능력이 없는 가운데 악성코드가 내포된 프로그램을 설치할 가능성으로 Active-X의 문제를 해결하는 데 한계가 존재합니다. 이와 함께 전자금융거래법, 전자금융감독규정 등에 의거하여 전자금융거래 시에는 공인인증서의 사용을 강제하는 것이 새로운 보안기술의 발전을 저해하고 다양한 인증 기술의 개발을 막을 수 있다는 주장이 제기되었습니다.
 
이러한 주장에 따라 정부는 2014년 05월 「전자금융감독규정 시행세칙」개정을 통해 전자상거래에서 지급결제로서 신용카드 및 직불카드에 대한 공인인증서 의무 사용을 폐지 하였으며, 2015년 3월에는 「전자금융감독규정」개정을 통해 전자금융거래 시 다양한 인증수단이 등장할 수 있도록 공인인증서 사용 의무를 전면 폐지 하였습니다.

상기와 같이 2015년 정부는 금융기관을 통한 전자상거래 상의 공인인증서 사용 의무와 함께 보안 모듈의 의무사용을 폐지하였으나, 여전히 관련 법령에 공인인증서의 우월적 지위를 규정한 요소가 남아있고 기업 입장에서 정부가 인정한 공인인증서 중심의 시스템을 바꾸는 데 부담이 존재하였습니다. 이로 인하여 전체 공인인증서 발급 건수는 2015년 3,387만건, 2016년 3,545만건, 2017년 3,792만건으로 꾸준히 증가하는 추세입니다.

2018년 1월 24일 정부 및 과학기술정보통신부는 연내 법령 개정을 통해 공인인증서의 우월적 지위를 폐지하고 사설 인증과 동일한 효력을 갖게 할 방침을 밝혔습니다. 과학기술정통부는 공공기관 등에 일정한 전자서명 자율인증 기준을 마련하여 이용자의 선택 폭을 확대할 계획입니다.

이와 같은 공인인증서와 사설 인증서간의 차별이 폐지되며 기존 공인인증서 이외의 새로운 방법의 인증방식 도입이 가속화 될 가능성이 높아지고 있습니다. 따라서 현재 보안인증 시장은 생체인증(FIDO), 그래픽 인증, 블록체인 등의 다양한 인증 기술을 보유한 기업이 등장이 예상되며 이는 당사의 영업환경에 영향을 미칠 수 있습니다.

이러한 정보보안사업 영업 환경 변화에 따라 당사는 웹 표준 기반 간편 인증 솔루션인 AnyPIN(애니핀)을 출시하였습니다. AnyPIN(애니핀)은 국내 최초 무설치 버전의 웹표준(HTML5) 기기 기반 간편 인증을 지원하는 차세대 인증 솔루션으로 등록된 기기에서 간편 인증 코드를 통해 인증이 가능해 사용자의 편의성을 높여 경쟁력을 확보하였습니다. 특히 사설인증서와의 연동으로 기존 공인인증서의 부인방지 기능을 갖췄으며, 공인인증서에서 불편하게 여겨졌던 갱신절차도 개선해 사용자의 별도 관리가 필요하지 않도록 자동 갱신됩니다. 이에 따라 서비스 제공자와 이용자 모두 Active-X 없는 100% Web 표준 환경에서 다양한 분야의 서비스를 이용할 수 있게 될 것으로 기대됩니다.

애니핀_공인인증서 인증 방식의 변화 비교(투설)

그러나 위와 같은 당사의 시장 개척을 위한 노력에도 불구하고 시장 내 경쟁이 심화되거나 당사보다 발전된 경쟁사의 NON Active-X 보안 툴킷 및 관련기술이 도입될 경우 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 정부의 공인인증서제도 폐지 정책으로 기존 당사에서 영위하는 PKI 솔루션 사업의 매출 하락이 신규 사업으로 인한 매출 상승보다 클 경우 당사의 수익성은 하락할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주식회사 한컴위드가 영위하고 있는 정보보호산업은 업무 시스템과 밀접한 관련이 있는 솔루션(예로 통합접근관리, SSO 등)의 시스템 통합(SI) 성격이 강하기 때문에 단순히 기술만 있다고 손쉽게 접근하기 힘든 산업으로 기술뿐 아니라 시스템 아키텍처 능력, 사업 경험과 구축 노하우 등이 있어야 진입이 가능한 시장입니다.

한편, 암호화와 관련이 있는 공인/사설 인증툴 및 DB 암호화는 정보보호 법규 준수 요구와 밀접한 관련이 있어 암호 원천 기술의 보유와 시장 지배력 보유가 필수적으로 필요하므로 기술적인 장벽 등이 존재합니다.

즉, 이러한 기술과 노하우를 갖추기 위해서는 상당 기간의 투자 및 인력 투입을 통한 연구개발이 선행되어야 하기 때문에 단기간 내에 신규업체가 시장에 진입하기는 어려운 구조입니다.

또한 국내 공공기관은 규정상 국가정보원 인증을 받은 암호 모듈 제품을 반드시 사용해야 하며 국가정보원 인증이 없는 외산 제품의 국내시장 진입은 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 신규제품의 시장 진입 시 다년간의 검증기간을 거친 이후에도 충분한 Reference를 보유해야만 하기 때문에 신규제품 시장진입의 진입장벽으로 작용하게 됩니다.

글로벌 회사의 경우에도 인가를 위한 검증을 위해서는 소스를 정부에 제출해야 하지만 글로벌 회사들의 경우 자체 보유 알고리즘을 공개할 경우 핵심 기술력이 노출될 가능성이 있어 제출을 회피하고 있는 실정입니다. 이와 더불어 공공기관에 대한 Reference가 존재하지 않는 글로벌 회사 제품의 경우 선호도가 떨어지는 경향이 있습니다.

그럼에도 불구하고 향후 글로벌 기업 및 국내 경쟁기업들과의 국내외 시장 경쟁에서 품질, 인증/등록, 인지도 등의 문제로 인해 경쟁력이 감소하거나 기술력과 자본력을 갖춘 대기업 또는 IT기업이 시장에 진출할 경우 당사의 영업환경 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 사업은 기계 및 설비 장치의 제품 생산에 의존하는 전통적인 제조업과는 달리 기술개발의 의존도가 매우 높습니다. 따라서 업계 트렌드의 흐름을 파악하여 창의적인 서비스를 출시하는 것이 중요하기 때문에 개발자 등 연구개발 인력의 중요도가 타산업 대비 높습니다. 이러한 산업의 특성상 연구개발에 주요 역할을 담당하는 인력의 유출, 특히 당사에서 개발 중인 신규사업 관련 지식을 보유한 인력의 경쟁업체로의 이직은 당사의 핵심 기술 및 신사업 아이디어 유출 등의 문제가 발생할 수 있습니다.

현재 당사는 통합인증기술연구소를 별도로 두어 해당 연구소에서 인증서 서비스의 개발 및 신규 서비스를 위한 R&D, 해외 기술 컨설팅 등 다양한 연구를 진행 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 연구 인력 인원은 총 21명으로 전체인력(73명) 중 28% 이상의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 또한 해당 인력은 풍부한 개발경험 및 노하우를 보유한 업계 최고 수준의 R&D 전문인력으로 구성되어 있습니다.

당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 인력 관리의 중요성을 인지하고 연구인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며 향후에도 다양한 복지 사항을 확대할 계획에 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 핵심 인력의 이탈 및 우수 인력의 영입이 어려워질 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 투자 고려 시 이점 유의하시기 바랍니다.

블록체인(Block chain, 분산원장)은 거래정보가 암호화되어 해당 네트워크 구성원간에 공유되는 디지털 원장입니다. 거래 원장의 복사본이 각 네트워크 구성원에게 분산되고 새로운 거래가 발생할 때마다 구성원들의 동의를 통해 해당 거래를 인증하게 됩니다. 특히, 임의 변경이 불가능하기 때문에 중개인(에스크로) 없이도 거래의 신뢰성이 높고 정보 추적이 용이합니다. 블록체인은 금융뿐만 아니라 물류, 유통, 공공서비스 등에도 적용이 가능하며 분산장부의 시스템을 통해 보안, 감독, 규제 비용 절감이 가능합니다.

블록체인 개념도(투설)

기존의 전자금융거래는 은행과 같은 중개기관을 통해 거래의 신뢰를 보증합니다. 하지만 이 과정에서 불가피하게 부가되는 금융 결제 청산에 따른 수수료 비용과 시간이 드는데 블록체인 거래를 통하면 이러한 비용과 시간낭비를 획기적으로 줄일 수 있습니다.  

블록체인은 시간과 비용 효율성 뿐만 아니라 해킹의 위험을 줄여 신뢰도 또한 높습니다. 기존에는 정보가 중앙시스템에 집중되어 있어 해킹의 위험에 노출되었지만 블록체인 기반 거래시스템의 경우 거래장부가 네트워크 구성원 모두에게 분산돼 있고 거래장부가 10분 단위로 업데이트 되기 때문에 해킹이 현실적으로 불가능합니다.

블록체인의 높은 보안성에도 불구하고 암호화폐 거래소의 낮은 보안 수준으로 거래소 해킹은 지속적으로 발생하고 있습니다. 2018년 1월 일본 가상화폐 거래소 코인체크에서 5,800억원 규모의 코인이 해킹으로 분실되었으며, 2018년 2월에 이탈리아 가상화폐 거래소 비트그레일에서 1,850억원 규모의 코인이 해킹되어 사라졌습니다. 국내의 해킹 사례는 아래와 같습니다.

이에 당사는 하이퍼렛저, 이더리움 등의 블록체인에 타 솔루션을 쉽게 연동할 수 있는 플랫폼의 제품 보안성이 강화된 프라이빗 블록체인 제품을 개발 중이며, 블록체인 보호용 암호 키 관리 솔루션 또한 개발중입니다. 아울러 블록체인 기반의 인증 솔루션을 개발, 고도화 중에 있습니다.

당사는 블록체인 기반 보안솔루션인 블록체인시큐리티스위트(Blockchain Security Suite)를 출시하여 본격적으로 블록체인 기술을 적용한 신사업을 시작하였습니다. 블록체인시큐리티스위트는 한컴위드가 이미 확보한 통합 키(Key) 관리, PKI, FIDO 생체인증, 통합인증 등의 보안 솔루션에 블록체인 기술을 적용하여 보안성을 강화한 것이 특징이며, 이를 통해 한컴위드는 본인인증, 전자서명 등 서비스 요구사항에 맞는 블록체인 기반 인증체계 구축과 블록체인의 데이터 공유 및 위변조 방지 기능을 활용한 안전하고 편리한 서비스 제공이 가능하게 되었습니다.

블록체인시큐리티스위트 구조(투설)

하지만 당사의 이러한 블록체인 신규사업 대한 결과는 예측할 수 없는 상황입니다. 블록체인 기술을 적용할 때는 기존에 존재하는 법과 제도와 상충할 가능성이 있습니다. 블록체인 기술을 활용한 새로운 서비스가 나타났을 때 기존의 법제도와 충돌할 가능성이 있는지 사전에 잘 살피고 발굴하여 필요한 법령을 제정하거나 규제를 고쳐 나가야만 블록체인 기술은 더욱 원활히 확산될 것으로 보여집니다.

블록체인 기술은 특히 계약이나 거래, 정보 저장 등에 폭넓게 활용될 전망으로, 각종 정보를 기록할 때 적용할 수 있는 법적 근거를 확립하지 못할 경우 사회적 혼란을 초래할 가능성이 클 것으로 예상됩니다. 또한, 당사가 생각하는 방향으로 시장이 진행되지 않을 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

전 세계적인 도시화로 인하여 한정된 공간에 많은 사람들이 모여 살며 다양한 활동이 일어나는 도시에서는 인프라 부족과 노후화, 교통혼잡 등의 문제가 발생하게 됩니다. 이러한 문제를 해결하기 위해 신규 인프라 공급 등 물리적 방식을 통한 문제해결이 한계에 도달하면서 스마트시티가 새로운 대안으로 부각되고 있습니다. 스마트시티에서는 인공지능, 빅데이터, IoT 등 4차 산업혁명의 다양한 혁신기술의 융합뿐만 아니라 건설, 통신, 자동차, 보안산업 등과 같은 기존 산업간의 협업이 필수적입니다.

법률상 스마트시티 개념(투설)

이러한 스마트시티의 글로벌 시장은 2020년 약 1.4조 달러의 시장규모를 이룰 것으로 예상되고 있으며, '25년까지 성장세가 지속되어 2.0조 달러 규모를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 국내의 경우 2021년까지 151조원 규모로 꾸준한 성장이 예상되고 있습니다.

[글로벌 스마트시티 시장규모 전망]	[국내 스마트시티 시장규모 전망]
글로벌 스마트시티 시장규모 전망(투설)	국내 스마트시티 시장규모 전망(투설)

당사는 한컴그룹의 교통, 안전, 에너지, 환경, 복지 등을 통합 관리하는 플랫폼인 '한컴 스마트시티 플랫폼' 개발을 추진하고 있습니다. 한컴MDS의 IoT 기기관리 플랫폼, 한글과컴퓨터의 인공지능, 음성인식, 오피스SW, 한컴위드의 블록체인 및 보안기술, 한컴지엠디의 디지털 포렌식과 VR 기술이 융합된 기술을 선보일 것으로 기대되고 있습니다.

한컴그룹 스마트시티 비즈니스(투설)

한컴그룹은 글로벌 시장 개척의 일환으로 지난해 말에 서울시, (주)한국스마트카드 등과 '서울 아피아 컨소시엄'을 출범하여 서울형 스마트시티 정책 관련 기술과 경험을 공유하고, 해외진출사업 공동 발굴, 해외 포럼 및 전시회 참여를 추진하고 있으며, 고양시와 스마트시티 조성을 위한 업무 협약을 2018년 4월에 체결하여 한컴 계열사의 기술력을 적용하는 방안을 연구하고 있습니다. 이에 더해 스마트시티 사업에 필요한 플랫폼 기술을 보유한 스타트업 엔플럭스를 인수하여 스마트시티 사업의 본격적인 추진에 박차를 가하고 있습니다.

스마트시티 플랫폼 NFLUX 적용 분야(투설)

다만, 우리나라는 2000년대 우수한 정보통신 기술과 신도시를 접목한 U-City 사업을 통해 스마트시티 선도국으로 각광받았으나 이후의 발전은 정체된 상태입니다. 우수한 ICT를 신도시 개발과 접목해 공공인프라를 확대한 성과는 있었으나, 수요를 반영하지 않은 보급형 방식으로 시민의 체감도는 저조하였으며, 신도시내 U-City 사업시 건설 관련 인프라 구축 중심으로 추진되어 참여 업체의 규모가 영세하였으며 산업 확장의 역량이 부족하였습니다.

또한, 우리나라는 개별 주체, 기술단위의 좁은 시각에서 접근해 중앙부처, 지자체, 기업, 시민을 아우르는 일관된 추진체계나 국가차원 전략과 세계시장에서 경쟁력을 갖출 수 있는 대표 스마트시티가 부재한 실정입니다. 이에 정부는 글로벌 동향과 시사점, 국내 스마트시티 사업의 평가와 반성을 바탕으로 향후 정책추진을 위한 가치지향, 성장전략, 문제해결, 접근전략, 지속가능성, 개방성, 융합/협업의 7대 혁신변화 도출하여 스마트시티 육성을 위한 정책 추진 방향을 제시하고 있습니다. 정부 정책의 진행이 더디게 이루어져 스마트시티의 활성화가 정체될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시길 바랍니다.

합병회사의 관계회사인 주식회사 한글과컴퓨터(이하 "한글과컴퓨터")는 오피스 소프트웨어(SW)를 주력사업으로 하고 있으며 해당 사업이 동사 매출의 약 90% 수준을 차지하고 있습니다. 2016년 이후 출시한 한컴오피스는 마이크로소프트(MS) 오피스 문서와 강력한 호환을 지원하고 있습니다. 또한, 데스크탑에서 작업한 문서를 클라우드 상에서 문서를 저장, 공유 및 편집이 가능하며, 태블릿 PC, 스마트폰 등 다양한 모바일 디바이스를 통해 문서작업이 가능합니다.

IT시장 분석 및 컨설팅 기관인 가트너(Gartner)의 연구발표(2019.04.02)에 따르면, 전세계 퍼블릭 클라우드 서비스 시장 규모가 2018년 1,824억 달러에서 2022년 3,834억 달러로 폭발적인 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 이는 2018년부터 2020년까지 연평균 16.1% 수준의 성장입니다.

전세계 퍼블릭 클라우드 서비스 매출 전망(투설)

국내 클라우드 시장은 여전히 클라우드 시장이 초기단계이나 정부의 클라우드 도입 활성화 정책 정책 등에 힘입어 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다. 2018년 한국의 퍼블릭 클라우드 서비스 시장 규모가 2018년 1.9조 원에서 2022년 3.7조 원으로 폭발적인 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 국내 퍼블릭 클라우드 시장은  2018년에서 2020년까지 니다. 연평균 성장률 17.7%를 기록할 것으로 예상됩니다.

국내 퍼블릭 클라우드 서비스 최종 사용자 지출 합계(투설)

한편 시장조사기관 가트너는 2017년 글로벌 오피스 이용자의 3분의 1이 클라우드 오피스로 전환되어, 2020년에는 60% 가량이 클라우드 오피스를 도입할 것으로 전망하였습니다. 클라우드 오피스를 통해 사용자는 인터넷 접속만으로 프로그램 설치나 다운로드 없이 오피스를 사용할 수 있습니다. 국내 클라우드 오피스 시장은 아직 초기 단계이지만 글로벌 트랜드 처럼 기존 SW 대표업체를 중심으로 확대될 것으로 예상됩니다. 이는 클라우드 오피스SW 풀라인업을 갖추고 글로벌 시장 진출확대를 꾀하는 한글과컴퓨터의 비즈니스에도 우호적일 것이라 예상됩니다.

국내 오피스SW 시장은 MS오피스와 동사가 경쟁체제를 형성하고 있습니다.  현재 국내 기업 및 공공기관의 경우 한 컴퓨터에 MS오피스와 한컴오피스 제품을 모두 탑재한 경우가 많은 상황입니다. 동사의 기술경쟁력 상승, 우호적인 민간기업 및 공공기관의 오피스SW 도입 정책, 기존SW사업자가 주도하는 클라우드 오피스 시장 확대 등으로 오피스SW 사업의 성장성은 더 커질 것으로 예상됩니다. 그렇지만 MS오피스가 글로벌 오피스SW시장을 90% 이상을 차지하고 있는것으로 추정되고 있으며, 새로운 경쟁업체들이 등장하거나 시장이 예상과 다르게 방향으로 전개될 수 있음을  투자자들께서는 유의하시길 바랍니다.

■ 피합병회사 : 주식회사 한컴지엠디

주식회사 한컴지엠디는 디지털 포렌식 분야에서 주로 모바일 포렌식 솔루션을 개발하여 국내외 국가수사기관들과 기업 감사팀에 공급하는 사업을 영위하고 있습니다.

디지털 포렌식이란 디지털 자료를 복원하거나 이를 조사하는 과학수사 또는 법의학을 의미하며, 정보기기에 내장된 디지털 자료를 근거로 삼아 그 정보기기를 매개체로 하여 발생한 어떤 행위의 사실관계를 규명하고 증명하는 것을 말합니다. 이러한 디지털 포렌식은 인권을 강조하는 요즘 IT 관련 기관과 기업을 중심으로 많은 관심이 집중되고 있다.

디지털 포렌식은 증거의 수집, 보존, 분석, 문서화, 그리고 재판 과정에 증거로 제출하기까지의 모든 과정을 포함하고 있으며, 분석 대상에 따라 디스크 포렌식, 시스템 포렌식, 네트워크 포렌식, 인터넷 포렌식, 모바일 포렌식, 데이터베이스 포렌식, 암호 포렌식, 회계 포렌식 등으로 다양한 시장이 존재합니다.

이 중 모바일 포렌식은 휴대전화(모바일기기)에 저장된 디지털 자료를 근거로 삼아, 그 휴대전화를 매개체로 하여 발생한 어떤 행위의 사실관계를 규명하기 위해 사용되는 과학적 기법입니다. 휴대전화 보급률의 증가와 더불어 범용 컴퓨터나 다른 디지털기기와는 달리 휴대전화가 가지는 정보의 개인 종속성은 범죄수사에 직접적인 도움을 줄 수 있을 정도로 크기 때문에 모바일 포렌식의 활용도는 증가하는 추세에 있습니다.

한컴지엠디는 과학수사에 필수적인 증거물에 해당하는 스마트폰과 태블릿 등에 메모리와 메인보드를 연결하여 ① 저장된 증거 데이터를 추출하는 하드웨어와 소프트웨어 및 ② 추출된 데이터에서 삭제된 데이터를 복원하고 증거 데이터를 분석해내는 소프트웨어를 자체 기술로 개발하여 국내 모바일 포렌식 시장에서 최고 수준의 경쟁력을 확보하고 있습니다. 이에 더하여 한컴지엠디는 과거에 중국의 핑항테크놀로지와 협력하여 모바일 포렌식 중국 사업에 진출할만큼 원천기술에 대한 검증받은 바 있습니다.

인터넷의 발달로 컴퓨터, 스마트폰 등의 IT기기 사용률이 높아짐에 따라 관련 사이버 범죄와 디지털 정보에 근거한 민ㆍ형사 소송사례들이 증가하고 있으며 이를 해결하기 위한 디지털 포렌식을 통한 과학수사 또한 증가하고 있습니다.

디지털 포렌식은 범죄 수사에서 사용하는 과학적 증거 수집 및 분석 기법의 일종으로 지문이나 혈은 등의 전통적인 포렌식 개념이 아닌 통화기록, 인터넷 접속 기록 등 각종 디지털 데이터를 수집ㆍ분석하여 범행과 관련된 증거를 확보하는 수사 기법을 말합니다. 해당 기술은 기존 공공기관의 사이버 범죄 수사 등의 제한적인 용도에서 기업 기술유출 감사 등으로 그 사용처가 확대되고 있습니다. 컴퓨터, 스마트폰, 클라우드 컴퓨팅, 사물인터넷(IoT) 등의 디지털 기기가 다양해짐에 따라 디지털 정보의 효율적인 보존, 분석 기술인 디지털 포렌식 기술은 산업 전반으로 확대될 것으로 예상됩니다.

이러한 디지털 포렌식 산업의 특징은 ① 성장기 산업, ② 구매자 교섭력이 높은 산업, ③ 수요가 증가하고 있는 보안관련 산업, ④ 기술집약적 산업, ⑤ 기술의 발전에 민감한 산업으로 요약됩니다.

다양한 개인용 스마트 기기의 사용이 증가하면서 디지털 포렌식을 통한 전자증거 분석 기술이 중요해지고 있으며, 전자금융 환경에 적합한 법적 대응 체계가 중요해지고 있습니다. 기업과 개인의 디지털 정보의 사용을 분석하여 정보를 보호하고 유출을 방지하는 기술에 대한 관심이 높아졌으며, 정보 감사 솔루션에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 해킹과 피싱, 스미싱 등 새로운 금융사기와 관련된 법적 분쟁을 뒷받침할 디지털 포렌식 기술에 대한 수요는 늘어날 것으로 전망됩니다.

하지만, 현재 국내의 디지털 포렌식 시장은 피합병회사를 포함한 소수의 기업만이 관련 서비스를 제공하고 있으며, 민간 시장은 여전히 활성화 되지 못 하고 있는 상황입니다. 2016년 Transparency Market Research에 따르면, 글로벌 디지털 포렌식 시장은 2014년 20억 달러에서 매년 12.5%씩 성장하여, 2020년에는 40억 달러의 시장을 형성할 것으로 전망되고 있습니다.

2012년 한국인터넷진흥원에서 발표한 국내외 지식정보보안 산업 동향 보고서에 따르면, 2012년 기준 국내 디지털 포렌식 시장은 200억원 미만이며, 해당 보고서에서 2014년 국내 디지털 포렌식 시장 규모를 200억원으로 추정하였습니다. 따라서 국내 디지털 포렌식 시장은 세계시장의 1% 정도로 크지 않은 시장입니다. 또한, 이 추정치는 2012년 기준 연평균 성장률 12.5%를 적용한 수치이며 실제 시장 규모는 더욱 더디게 성장하거나 정체될 수 있습니다.

또한 국내 디지털 포렌식 시장은 소수의 기업만이 디지털 포렌식 관련 도구와 서비스를 제공하고 있으며, 민간 시장은 아직 활성화되지 못한 상황입니다. 전방산업의 성장이 예상보다 부진할 경우 피합병회사의 성장성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

현대인의 필수품이 된 스마트폰과 함께 모바일 포렌식 기술의 중요성도 급부상하고 있습니다. 스마트폰은 메신저, 이메일, 소셜 네트워크 서비스, 인터넷 검색, 위치정보 등 개인의 모든 일상을 기록하기 때문입니다. 스마트폰 제조사들은 더욱 강력한 보안 기능을 자사 제품에 적용하고 있어 법의 테두리 내에서 보안 기능을 뚫고 데이터를 확보하는 것이 모바일 포렌식 기술의 핵심입니다.

Transparency Market Research에서 출간한 Digital Forensics Market-Gloval Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends and Forecast 2015에 따르면 글로벌 디지털 포렌식 시장은 2014년부터 2020년까지 연평균 성장률 12.5%로 성장하여 40.5억 달러에 이를 것으로 추정하고 있습니다. 또한 Future Market Insights(FMI)이 출간한 보고서(Digital Forensics Market: Global Industry Analysis and Opportunity Assessment, 2018)에 따르면 글로벌 디지털 포렌식 시장은 2017년 19억 달러를 넘어섰으며 2027년까지 연평균 11.9% 성장하여 2027년 59억 달러에 이를 것으로 예측하고 있습니다. 이처럼 글로벌 디지털 포렌식 시장규모는 연평균 약 12%의 지속적인 성장률을 나타내고 있는 것으로 보여집니다.

디지털 정보의 확장과 함께 사이버 범죄도 증가하고 있어 디지털 포렌식 시장 또한 지속적으로 커질 것으로 예상됩니다. 보고서는 사이버 범죄 부문이 2027년까지 연 14.0%로 가장 높은 성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 디지털 포렌식을 세분화하면 모바일, 클라우드, 네트워크, 데이터베이스, 컴퓨터 포렌식 등의 시장으로 나눌 수 있으며 모바일 기기의 사용증가와 클라우드 컴퓨팅, 사물인터넷(IoT) 기기 등의 폭발적인 증가로 디지털 정보 또한 폭발적으로 증가하는 추세입니다. 2014년 기준, 컴퓨터 포렌식 분야가 최대시장을 차지하는 것으로 알려져 있습니다. 이는 컴퓨터 사용률이 높아지고 사이버 범죄가 증가하면서 컴퓨터 포렌식에 대한 의존도가 높아졌기 때문으로 판단됩니다. 하지만 2027년에는 모바일 포렌식 시장이 23억 달러로 가장 클 것으로 분석하고 있으며, 성장률 또한 연 평균 16.4%로 가장 높을 것으로 예상됩니다.

디지털 포렌식의 분야(투설)

모바일 포렌식 사업은 스마트폰 시장과 연관되어 있습니다. 글로벌 스마트폰 출하량이 감소하거나 둔화된다면 모바일 포렌식 시장의 성장도 둔화될 수 있습니다. 중국 정부 산하 중국신통원에 따르면, 전세계에서 가장 큰 스마트폰 시장인 중국의 스마트폰 수요가 2016년 이래 3년 연속 감소세를 보이고 있다고 발표했습니다. 2018년 핸드폰 출하량은 전년대비 15.6% 감소한 4억1400만대를 기록하였습니다. 2019년 1분기 중국 시장 핸드폰 출하량 역시 하락세를 보이며 전년대비 11.9% 감소한 7693만대를 기록하였습니다. 이러한 중국 핸드폰 시장 출하량 감소 주요 원인으로는 중국 내 스마트폰 보급률 상승, 기술 상향평준화에 따른 제품 간 차별화 희석, 평균 가격대 상승으로 인한 교체수요 연장 등이 있습니다. 이와 같은 스마트폰 시장 둔화가 장기화 된다면 피합병회사의 사업 성장에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2012-2018 중국 핸드폰 시장 출하량 추이(투설)

클라우드, 사물인터넷(IoT) 등의 정보통신기기 증가로 사이버 공격에 노출되는 지점(Attack Surface)이 늘어나고 있으며 2014년 발생한 카드회사 3사의 개인정보 유출과 같은 회사의 관계자에 의한 보안 사고 또한 지속적으로 발생되고 있습니다. 이에 공공기관과 민간업체의 보안에 관한  경각심이 개선되고 있으며 정보기기의 확산과 함께 보안의 무게추가 차단에서 탐지·대응으로 옮겨가면서 디지털 포렌식의 중요도가 더욱 부각되고 있습니다.

국내 임직원에 의한 개인정보 유출경로('08~'14)(투설)

과학기술정보통신부가 발표한 '2018년 정보보호 실태조사' 보고서에 따르면 조사 대상 기업(9,081개 기업) 중 정보보호(개인정보보호) 정책을 수립한 기업은 16%(전년대비 0.8%p ↑)로 정보보호의 중요성에 대한 인식이 다소 상승한 것으로 보이나, 정보보호 예산을 편성한 기업이 전체의 36.2%(전년대비 11.9%p ↓)이고 정보보호 예산을 5%이상 편성한 기업도 전년대비 다소 하락 (1.7%, 0.5%p ↓) 증가 하는 등 전반적인 기업의 정보보호 투자는 아직도 미진한 상태에 있습니다.

정부의 정책방향도 피합병회사에 우호적으로 변화하는 것으로 판단됩니다. 2016년 '디지털 증거법'이 통과됨에 따라 디지털 포렌식과 같은 객관적인 방법으로 피고인이 작성한 디지털 문서라는 점을 밝혀 내면 피고인이 부인하더라도 법정에서 유죄를 뒷받침하는 증거로 사용할 수 있게 되었습니다.

검찰, 경찰, 공정거래위원회, 국세청 등의 정부기관도 디지털 포렌식 기술을 더욱 적극적으로 활용하고 있습니다. 수사 수단으로서의 디지털 포렌식은 여러 분야에서 활용되고 있으며 가장 보편적으로는 민형사 소송에서 자신의 주장을 보강하거나 상대방의 주장을 반박하는 경우 법정에서 증거로 활용되고 있습니다. 일반 기업에서는 사내 보안사고에 대한 조사를 하거나 네트워크가 침입 당했을 때 침입자를 추적하기 위해 디지털 포렌식을 사용하고 있습니다.

실제로 디지털 포렌식 수사는 최근 디지털 증거가 늘어나면서 그 수요가 급증하고 있습니다. 대검의 '디지털 증거 압수, 수색분석 등 지원 현황' 통계에 따르면 검찰의 휴대전화나 스마트기기, PC 데이터 등 디지털 증거의 압수수색 건수는 2009년 383건에서 10년이 지난 2018년엔 2341건으로 6배 가량 늘어난 것으로 조사되었습니다.

검찰 디지털 증거 압수수색 건수(투설)

정부의 우호적인 보안산업 정책, 국내 기업들의 지속적인 보안 관련 인식 개선 등으로 디지털 포렌식 사업의 성장성은 더 커질 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 해당 피합병회사가 이런 시장의 수혜를 전적으로 받는다고 확신할 수 없습니다. 관련 정책과 인식 개선이 투자확대로 이어지지 않을 수 있기 때문입니다. 오히려 관련 시장이 확대되더라도 더욱 다양한 경쟁업체들이 등장하거나 시장이 예상과 다르게 침체될 경우, 보안 예산 규모나 집행률이 감소할 수 있으며 이는 피합병회사의 실적 부진으로 이어질 수 있습니다.

국내 모바일 포렌식 시장은 피합병회사를 포함한 소수기업이 과점하고 있습니다. 2017년 기준, 약 80%의 시장을 피합병회사가 점유하였으며, 현재까지도 외산업체가 국내 모바일 포렌식 시장에서는 큰 영향력을 갖지 못하는 것으로 판단됩니다.

그러나 회사가 영위하는 산업은 신속한 기술변화, 고객의 요구 사항 및 수요형태의 다변화, 새로운 제품과 서비스의 지속적인 출현 등 기술의 변화가 빠른 산업입니다. 이러한 산업의 특성을 감안할 때 회사는 고객의 요구사항을 정확하게 예측하고 이를 적시에 구현할 수 있는 능력이 당사의 성장 및 발전에 중대한 역할을 하는 것으로 볼 수 있습니다. 기술의 변화와 고객의 요구사항을 명확하게 반영하지 못 하는 경우 경쟁업체 대비 뒤쳐지는 문제가 발생할 수 있으며, 이러한 경향이 심해질 경우 회사의 사업성 계속성에 지대한 영향을 미칠 수 있습니다.

외산 글로벌 디지털 포렌식 기업이 국내에 본격적으로 진출 할 경우 업체들과의 경쟁심화가 불가피 할 수 있습니다. 디지털 포렌식 사업은 신뢰가 매우 중요한 사업 특성상 고객사들은 한번 거래를 맺은 판매기업과 거래관계를 유지하는 경향이 있습니다. 피합병회사는 국내를 거점으로 다년간 축적한 디지털 증거물 분석기술을 바탕으로 국내 수사기관의 디지털 증거물을 분석하며 그 기술력과 신뢰성을 인정 받고 있습니다. 이는 수년간 고객사들의 니즈를 미리 파악하고 사후서비스까지 철저하게 관리한 결과 고객들의 신뢰를 얻고 오랜 기간 동안 레퍼런스를 쌓아온 결과로 판단됩니다. 피합병회사는 선도적인 모바일 포렌식 기술력과 고객사들과 오랜기간 구축한 신뢰관계, 안정적인 사후관리서비스 등의 경쟁력을 바탕으로 국내에서 2018년기준 80% 수준의 모바일 포렌식 시장을 점유하여 지속적으로 유지하고 있습니다.

그러나 한국과학기술정보연구원(KISTI) 마켓리포트(2016)에 따르면 모바일 포렌식 시장을 제외하고 나머지 PC와 서버, 네트워크 등의 디지털 포렌식 분야는 외산 업체들의 국내 점유율이 95%이상을 차지하고 있습니다. 해외 글로벌 모바일 포렌식 솔루션 업체들이 공격적으로 국내시장에 진입한다면 경쟁심화로 인한 피합병회사의 수익성 악화로 이어질 수 있음을 투자자들께서는 유의하시길 바랍니다.

모바일포렌식은 고도의 기술력을 필요로 하는 산업으로, 업계에서 경쟁력을 가지기 위하여 기술 우위 상태를 지속적으로 유지해야 하는 산업 분야입니다. 따라서 산업 전반에 걸쳐 나타나는 기술 혁신에 대응하기 위해서는 지속적인 연구 개발이 필요합니다. 모바일 기기의 다양화와 새로운 제품 및 보안 기술 출현이 가능하기에 이에 대비하고 선행기술 개발을 위하여 전문인력 확보 및 연구개발 투자는 필수적이라고 할 수 있습니다.

이를 위해 회사는 꾸준한 투자가 이루어졌으며, 지난 2016년 이후 연구개발비는 매출액의 약 30%를 상회하는 수준을 보이고 있습니다. 지속적인 연구개발과제 수행을 위해, 연구개발조직을 5개의 팀으로 나누어 운영하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

(1) 연구개발 담당조직

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

(3) 연구개발 실적

엄격한 내부통제를 통해 정보 유출을 막기 위해 노력하고 있으며, 현재까지 회사의 주요 기밀문서 및 연구결과 등이 외부로 유출되는 사건은 발생하지 않았습니다. 향후에도 내부정보 및 연구 결과가 외부로 유출되지 않도록 더욱 철저히 관리감독 체계를 유지할 것입니다.

국내 모바일포렌식 시장 내 주식회사 한컴지엠디의 경쟁 업체라고 볼 수 있는 기업이 제한적인 상황으로, 기술 및 인력 유출의 가능성은 적은편이라고 할 수 있습니다. 하지만 해외기업의 시장진출 본격화 및 시장 경쟁이 치열해짐에 따라 우수인력에 대한 유치 경쟁이 심화될 수 있으며, 핵심인력들의 외부 유출은 회사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

한컴지엠디는 신규 사업으로 AR 및 VR 콘텐츠 기반의 시스템을 개발 중입니다. 가상현실(Virtual Reality)은 컴퓨터로 만든 가상의 환경이나 상황을 이용자가 디바이스를 통해 실제 상황처럼 경험하고 활동하면서 상호작용할 수 있도록 하는 경험 중심적 시뮬레이션 환경을 말하며, 군사, 교육, 게임, 의료, 영화, 건축설계, 관광 등 다양한 전방산업에서 활용되고 있습니다. 주요 시장은 하드웨어와 소프트웨어, 콘텐츠 시장으로 구분할 수 있습니다. 하드웨어는 VR 기기를 말하는데 VR 헤드셋 기기, 동작인식 장비 등이 있고, 소프트웨어에는 OS, 개발 소프트웨어, 모바일 애플리케이션 등이 있습니다. 콘텐츠에는 게임, 교육 프로그램, 영상 등으로 구성됩니다.

가상현실은 디지털 콘텐츠의 성장과 더불어 주목 받았으나, 하드웨어 등 성능의 한계로 주력 산업으로 부상하지 못하고 있습니다. 최근에는 대형 ICT 업체들의 투자, 하드웨어 기술의 발전과 콘텐츠 제작 환경의 변화, 정부의 육성 정책 등으로 급속히 성장하고 있는 반면, 여전히 콘텐츠 수급에 어려움을 겪고 있습니다. 관련 기술은 영상 출력 인터페이스 기술, 3D 실감음향 기술, 오감 표현기술, 모션 기술, 입력 기술 등을 중심으로 발전하고 있으며, 이 외에도 서비스 플랫폼 구축 및 핵심 콘텐츠, 고도화된 네트워크 등의 산업 시스템 형성이 요구되고 있습니다.

가상현실 산업의 특징은 ① 도입기 산업, ② B2B/B2G 중심 산업, ③ 타 산업과의 융복합 산업, ④ 기술 중요도가 높은 산업, ⑤시장 진입장벽이 높은 산업으로 요약되며, 가상현실 소프트웨어 개발 업체, 가상현실 하드웨어 제조업체, 콘텐츠 제작 업체 등이 주요 사업자로서 산업을 구성하고 있습니다.

국내 가상현실 시장은 2011년 366억원에서 연평균 66.85% 증가하여 2015년 2,837억원 규모를 시현하였으며, 이후 동일 연평균 성장률을 적용할 때 2020년 3조 6,689억원의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 세계 가상현실 시장은 2011년 1억 9천만 달러에서 연평균 63.85% 성장하여 2015년 13억 7천만 달러 규모를 시현하였으며, 이후 동일 연평균 성장률을 적용할 때, 2020년에는 161억 8천만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.

국내 가상현실의 시장규모(투설)

다만, AR 및 VR은 전부 또는 일부 허구적 정보를 이용한다는 개념적 유사성이 있고, 기술이나 생태계가 연관되어 성장하고 있어 관련 시장으로 보여질 수 있습니다. 또한, AR/VR 기술의 확산에 따라 사용자의 심리적 물리적 위험(어지럼증, 가상현실에의 과도한 몰입), 과도한 개인정보 이용, 음성적 산업 확대 등 부작용에 대한 우려도 공존하고 있습니다. 더불어 AR/VR의 산업적 활용 확대에 따라 기존 산업규제와의 충돌, 호환성 이슈, 관련 제도 미비 등 법제도적 문제가 발생할 가능성이 높습니다. 이러한 우려들로 인하여 시장의 성장이 추정치와 다르게 정체될 시, 당사의 영업환경에 부정적인 요인으로 작용할 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

■ 합병회사 : 한컴위드

당사는 국내 정보보안 업계의 선도 업체로서 축적된 기술을 바탕으로 공개키기반구조(PKI), 공인/사설인증툴, DB암호, 메일보안, 지불결제보안 등 암호기술을 활용한 다양한 보안제품을 제공하고 있으며, 싱글사인온(SSO), 통합인증관리(EAM)등의 인증 및 접근제어 기술기반의 응용 제품을 개발하여 제공하고 있습니다.

과거 당사는 국내 정보보안 업체 중 최초로 공개키기반구조(PKI) 보안 제품을 금융기관에 공급하며 시장 선점효과를 바탕으로 안정적인 매출 성장세를 유지하였습니다. 또한, 당사는 오랫동안 축적된 경험과 시장 지배력을 바탕으로 PKI솔루션을 비롯한 다양한 보안 제품을 공급하고 있으나 최근 공개키기반구조(PKI) 제품의 기술이 평준화 되고 후발업체가 등장하며 제품가격 및 시장점유율 하락 등 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

이에 당사의 매출액은 2016년 144억원을 기록한 이후 등락을 지속하여 2018년 매출액은 2016년 대비 약 9.0% 증가한 157억원을 기록하였습니다. 2019년 3분기 기준 매출액은 89.9억원으로 2018년 3분기 70.3억 에 비해 증가하였습니다. 영업이익은 2015년 매출 감소 및 외주용역비 증가로 9억원의 영업적자를 기록한 이후 외주비용 등의 원가 절감 노력에 힘입어 2016년 영업이익 5억원으로 흑자 전환하였습니다. 그러나 2017년 경상연구개발비 등 판매비와 관리비가 증가하며 약 9천만원 수준의 영업이익을 기록하였습니다. 2018년에는 다시금 영업이익 5억원 수준을 회복하였습니다. 매년 불규칙적으로 나타나는 이유는 당사가 주로 영위하는 PKI솔루션 사업의 특성상 거래금액과 이에 따른 매출 원가 및 판매비와 관리비가 프로젝트별로 매우 다양하다는 점에서 기인된 것으로 판단됩니다.

당사는 신제품 개발 등을 진행하고 있으나 이러한 자구 노력이 실패할 경우 매출 및 수익성이 저하될 수 있습니다. 아울러 경쟁업체의 저가수주 정책으로 인한 경쟁심화 또는 시장상황의 악화 등으로 정보보안산업의 외형성장세가 감소될 경우 추가적으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 사업구조상 자체 개발한 기술의 라이선스 제공 및 솔루션 납품, 용역개발 및 기타유지보수를 제공하는 업체로서 관련 소프트웨어 판매 및 납품에 대한 제조원가는 비중은 낮으며, 인건비 및 연구개발비용이 상당 부분을 차지하는 구조입니다. 그러나 당사가 속한 산업의 특성 상 새로운 인증수단 및 인증서비스의 개선, 신사업 진출을 위한 지속적인 연구개발 및 우수한 개발인력의 충원은 경쟁력을 갖추는 데 중요한 역할을 합니다. 당사의 최근 인건비와 경상연구개발비용은 다음과 같습니다.

당사는 전자상거래 핵심 인프라인 금융거래와 관련된 보안기술의 지속적인 연구개발을 통한 핵심 제품의 안정화, 고도화를 통한 경쟁력 제고와 SE(System Engineer) 조직의 기술 내재화로 외주용역 등 영업비용을 절감하여 수익성을 확보할 계획입니다. 또한, 2019년 3분기말 기준 1,050여개의 당사 고객사에 KEY 관리솔루션, FIDO 기반 인증 솔루션 등 신규 솔루션을 공급함으로써 사업 다각화와 매출 안정화를 위해 노력할 것입니다. 그러나 경쟁업체의 저가수주 정책으로 인한 경쟁의 발생 또는 시장상황의 악화 등으로 정보보안산업의 외형성장세가 감소될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 PKI 기반 Infrastructure를 포함한 보안 솔루션을 공급하는 보안 소프트웨어 기업으로 암호인증, 정보유출방지보안, 네트워크보안 분야가 당사가 주로 영위하고 있는 시장입니다. 당사의 각 부문별 주요 제품 현황은 다음과 같습니다.

전체 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 매출유형은 솔루션 부문으로  PKI 제품은 2019년 3분기 기준 전체 매출액에서 36.4%의 비중을 차지하고 있습니다. 데이타 암호 제품군에서는 17.5%의 매출이 발생하였으며, 솔루션 외에 PC보안서비스 및 네트워크 장비, 서버 등에서도 약 8.8억원의 매출을 기록하였습니다.

한편, 2018년 1월 22일 과학기술정통부는 획일화된 인증시장을 혁신하고, 신기술 도입을 활성화하기 위해 공인인증서의 우월적 지위를 폐지하기로 결정하였습니다. 이와 같이 최근 PKI 기술에 기반한 공인인증 서비스를 대체할 수 있는 다양한 인증 수단의 확산은 2016년 기준 당사 매출의 약 47.99%가 PKI 제품에서 발생했다는 점에서 향후 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

하지만 공인인증서는 현재까지 온라인상에서 사용하고 있는 본인확인 수단인 휴대전화인증이나, 신용카드 정보를 이용한 인증보다 도용의 위험이 적고 신원확인을 위한 수단뿐 아니라 데이터 기밀성과 무결성을 보장하는 기능이 포함되어 있습니다. 또한, 공인인증서는 사용자의 행위에 대해 전자서명 기술을 사용하고 있어 부인방지 기능을 사용할 수 있는 현재까지 유일한 수단입니다. 이는 전자금융사고 등 사용자와의 분쟁이 발생할 경우 해당 사용자의 책임을 입증하는 등의 용도로 사용할 수 있습니다.
따라서 법규가 변경되더라도, 공인인증서가 가지고 있는 보안성, 안정성, 부인방지 기능을 대체할 수 있는 인증 기술이 도입된 후, 해당 인증 기술을 금융기관 등에서 선택하기 전까지는 공인인증서의 사용 비중이 높은 수준을 유지할 것으로 판단됩니다. 특히 금융기관들은 검증이 되지 않은 서비스를 금융소비자에게 제공할 경우 발생할 수 있는 위험을 부담하지 않기 위해서 새로운 인증 방법의 보안성 심의를 진행하는 특성상 단기간내에 공인인증서 사용 비중이 하락할 가능성은 낮습니다.

당사는 공인인증서 사용 비중 하락으로 인한 매출 하락을 방지하기 위하여 CloudSign SaaS 서비스 사업런칭과 FIDO 기반 인증 솔루션을 신규사업으로 구축하고 스마트시티 및 블록체인 서비스를 지속적으로 추진하여 매출 의존도를 낮추고 있습니다. 그러나 PKI 제품에 대한 당사의 매출 의존도가 해소되지 않고 공인인증서에 대한 정부의 정책 및 사용자의 이용환경 변화로 해당 부문의 매출이 감소할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 2019년 3분기말 기준 자산총계는 1,011억원, 부채총계는 266억원, 자본총계는 744억원 수준이고 부채비율은 35.75%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. 당사의 총자산 대비 단기차입금은 2019년 3분기말 기준으로 22.74%로 차입금의존도 역시 안정적인 수준입니다.

당사가 금융비용 축소를 위해 노력하고는 있지만 영업이익 대비 과도한 금융비용으로 인하여 당기순이익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 2019년 3분기말 기준 영업이익은  -23.1억원으로 2018년말 5억원에서 적자전환 하였습니다. 2019년 3분기말 기준 금융비용은 약 5억 9천만원으로 당사의 수익성을 고려하면 과중한 수준입니다. 이로 인하여 당사의 영업이익 대비 금융비용의 수준을 보여주는 이자보상배율은 2019년 3분기말 기준으로 -391.31%로 저조한 모습을 보이고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 한국증권금융과 케이프투자증권에 대해 다음과 같이 단기차입금이 존재합니다. 이는 과거 2013년 5월 3일 당사가 발행한 신주인수권부사채에 대하여 2015년 5월 4일 사채권자의 조기상환 청구(Put option) 행사에 따른 상환 목적으로 차입하였습니다. 당사는 동 단기차입금에 대한 이자비용에 대해 당사가 소유한 한글과컴퓨터 지분에 대한 배당금으로 충당할 계획을 가지고 있습니다.

한편, 2018년 말 및 2019년 3분기말 기준 당사의 유동비율은 각각 41.67%와 67.02%로 낮은 수준을 보이고 있습니다. 당사의 유동부채 252억원 중 91.26%에 해당하는 230억원이 단기차입금으로 당사의 영업활동 현금흐름을 고려하면 단기간내 상환은 어려울 것으로 판단됩니다. 당사는 2017년의 경우를 제외하면 2016년 이후 꾸준히 양의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다.