정 정 신 고 (보고)
| 2019년 10월 29일 |
1. 정정대상 공시서류 : 참고서류
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 10월 16일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| Ⅰ. 권유자·대리인·피권유자에 관한 사항 1. 권유자에 관한 사항 |
영문 번역문 추가 | - | 주1) |
| 2. 대리인에 관한 사항 | 영문번역문 추가 | - | 주2) |
| 3. 피권유자의 범위 | 영문번역문 추가 | - | 주3) |
| 4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 | 영문번역문 추가 | - | 주4) |
| 5. 기타사항 라. 주주총회 일시 및 장소 |
장소 확정 | 미정(추후 고지) | 경기도 안산시 단원구 동산로 81, 호텔스퀘어 3층 장미홀 |
| 5. 기타사항 | 기재사항 추가 | - | 바. 언어 : 본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다. |
| 영문번역문 추가 | - | 주5) | |
| Ⅱ. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 기타 주주총회의 목적사항 □ 이사의 선임 □ 감사의 선임 |
영문번역문 추가 | - | 주6) |
참 고 서 류
| 금융위원회 귀중 | |
| 제 출 일: |
2019년 10월 16일 |
| 권 유 자: |
성 명: 제일제강공업 주식회사 주 소: 경기도 안산시 단원구 시화로 60 전화번호: 031-499-0771 |
Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항
1. 권유자에 관한 사항
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 주식 소유 수량 |
주식 소유 비율 |
회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제일제강공업 주식회사 | 보통주 | - | - | 본인 | - |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) |
권유자와의 관계 |
주식의 종류 | 주식 소유 수량 |
주식 소유 비율 | 회사와의 관계 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 최준석 | 최대주주 | 보통주 | 6,192,663 | 21.00 | 사내이사 | |
| 넥스팜스(주) | 최대주주의 특수관계인 |
보통주 | 293,000 | 0.99 | 주주 | |
| (주)디바피아 | 최대주주의 특수관계인 |
보통주 | 533,109 | 1.81 | 주주 | |
| 최지호 | 최대주주의특수관계인 | 보통주 | 692,042 | 2.34 | 사내이사 | 최대주주의 자녀 |
| 최원홍 | 최대주주의 특수관계인 |
보통주 | 553,633 | 1.88 | 주주 | 최대주주의 자녀 |
| 계 | 보통주 | 8,264,447 | 28.02 | - | ||
주1)
I. Matters Related to the Proxy Solicitor, Attorneys-in-Fact and Solicited Voting Right Holders
1. Matters Related to the Proxy Solicitor
|
Name (Corporate Name) |
Type of Shares |
Number of Voting Shares Held |
Ratio of Voting Shares Held |
Relationship with the Company |
Note |
|
Jeil Steel Mfg Co., Ltd |
Common Shares |
- |
- |
Itself |
- |
- Matters related to specially-related persons of the Proxy Solicitor
|
Name (CorporateName) |
Relationship with the Proxy Solicitor |
Type of Shares |
Number of Voting Shares Held |
Ratio of Voting Shares Held |
Relationship with the Company |
Note |
|
Jun-seok, Choi |
The Largest Shareholder |
Common Shares |
6,192,663 |
21.00 |
Director |
|
|
Nexfarms |
Specially-related persons of the largest share holder |
Common Shares |
293,000 |
0.99 |
Shareholder |
|
|
DBarpia |
Specially-related persons of the largest share holder |
Common Shares |
533,109 |
1.81 |
Shareholder |
|
|
Ji-ho Choi |
Specially-related persons of the largest share holder |
Common Shares |
692,042 |
2.34 |
Director |
A children of the largest shareholder |
|
Won-hong Choi |
Specially-related persons of the largest share holder |
Common Shares |
553,633 |
1.88 |
Shareholder |
A children of the largest shareholder |
|
Total |
Common Shares |
8,264,447 |
28.02 |
- |
|
|
2. 대리인에 관한 사항
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 황인환 | - | - | 직원 | - |
| 박정현 | - | - | 직원 | - |
| 김성호 | - | - | 직원 | - |
| 김주억 | - | - | 직원 | - |
| 강태헌 | - | - | 직원 | - |
| 최원홍 | - | - | 직원 | - |
| 조언숙 | - | - | 직원 | - |
| 이재필 | - | - | 권유자의 대리인 | - |
| 강천주 | - | - | 권유자의 대리인 | - |
주2)
2. Matters Related to Attorneys-in-Fact
|
Name (Corporate Name) |
Type of Shares |
Number of Voting Shares Held |
Relationship with the Company |
note |
|
Inhwan Hwang |
- |
- |
Employee |
- |
|
Junghyeon Park |
- |
- |
Employee |
- |
|
Seoungho Kim |
- |
- |
Employee |
- |
|
Jueok Kim |
- |
- |
Employee |
- |
|
Taeheon Kang |
- |
- |
Employee |
- |
|
Wonhong Choi |
- |
- |
Employee |
- |
|
Eonsuk Jo |
- |
- |
Employee |
- |
|
Jaepil Lee |
- |
- |
Attorney of solicitor |
- |
|
Cheonju Kang |
- |
- |
Attorney of solicitor |
- |
3. 피권유자의 범위
| - 2019년 10월 8일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체 |
주3)
3. Scope and Extent of the Solicited Voting Right Holders
| - All shareholders listed on the shareholder's list as of the reference date (10.08.2019) |
4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
|
주주제위 오는 임시주주총회 관련하여 제일제강공업 일동은 다음과 같이 의견을 말씀 드립니다. 1. 반복된 경영권 매각, 상장적격실질심사, 불성실공시법인지정 등에 대한 케이원피플측의 허위 주장 당사의 최대주주 최준석은 설립(1964년) 이후부터 이어온 철강재 제조업의 기업변신 차원에서 경영권 매각을 진행한 바 있습니다. 이 과정에서 2016년에는 매수상대방의 계약불이행이 발생하고 동 불이행 상황을 모면하고자 매수상대방이 당사 최대주주인 최준석을 횡령/배임으로 고소하였고 동 사유로 상장적격성 실질심사에 들어간 바 있습니다. 이러한 계약상대방의 악의적 고소에도 최준석은 무혐의로, 상장실질심사는 최대주주 및 현 경영진의 노력으로 거래재개로 마무리되었습니다. 또한 “돈스코이호”사건 또한 헛 소문에 의한 것으로 당사 및 최준석은 검찰 고발이 없었음을 물론 아무런 연관성이 없는 것으로 밝혀진 건입니다. 2. 제일제강의 안정성 및 비전 당사는 2012년 연강선재 사업에 대규모 투자를 단행한 이후 업황의 침체, 원재료 조달의 어려움에도 2016년부터 2018년까지 영업흑자를 기록하고 있으며, 부채비율도 100%대에서 50%대로 현저히 낮은 부채비율의 재무구조를 유지하고 있습니다. 당사를 안정적 영업활동 및 이익증대를 위하여 인재영입, 영업망 확충, 재무구조 개선 등을 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한 성장가치를 제고를 위하여 다양한 성장동력 발굴을 추진하고 있으며, 우량기업과의 전략적 제휴 등을 추진할 예정입니다. 3. 기업사냥꾼인 케이원피플 측 케이원피플이 추천한 임원진은 당사의 핵심사업과 연관이 없는 임원진으로 구성되어 있으므로 당사를 정상적으로 경영하지 못할 것이 명백합니다. 따라서 동 추천 임원진이 선임된다면 기업사냥꾼에게 경영권이 접수된 타 상장회사의 전례처럼 당사는 나락으로 떨어질 가능성이 농후합니다. 4. 결론 당사 경영진은 회사의 원활한 운영을 위한 유상증자를 결정하고 최대주주로 하여금 개인자금을 투입하게 하는 등 회사의 발전을 위해서 최선을 다하고 있습니다. 주주님의 지원이 당사를 기업사냥꾼들에게서 지켜낼 수 있습니다. 이를 위해 임총 안건 전부 부결에 힘을 모아주십시오. 이는 곧 주주님의 이익으로 돌아가며 제일제강 일동은 주주가치 제고로 보답할 것입니다. 제일제강공업 일동 |
주4)
4. Purpose and Intent of Proxy Solicitation
|
Dear shareholders Regarding the upcoming extraordinary shareholders' meeting, the Jeil Steel Mfg Company has the following comments. 1. Untrue claims from ‘K-ONE People’ about repeated disposals of management rights, the qualification evaluation of listing, and the designation of insincerity disclosure corporation. Jun-seok Choi, who is the largest shareholder and founder of the company, has tried to sell the right of management in order to upbuild the steel manufacturing industry since its establishment(1964). In this process, the buyer defaulted the contract in 2016. To avoid the situation, the counterparty sued Joon-seok Choi, who is the largest shareholder of the company for misappropriation and malpractice. For those reasons, the company had been audited for the qualification evaluation of listing. Despite such malicious accusations by the other party, Choi Joon-seok was cleared of charges and the review of the listing was completed by the efforts of the largest shareholder and current management. Also, the “Dmitri Donskoi" case was turned out to be nothing to do with the company and Joon-seok Choi and there was no prosecution charge to the company and Joon-seok Choi , which was by false rumor. 2. Vision and stability of the Jeil Steel Mfg Company Since carrying out large-scaled investments in the mild steel wire materials business in 2012, Our company has been posting operating surpluses from 2016 to 2018 despite the sluggish business industry conditions and difficulties in procuring raw materials. And also the debt ratio has also been lowered from 100% to 50%, maintaining a significantly lower debt-to-equity ratio. In order to ensure stable business activities and increase profits, we are continuing to recruit talents, expand our sales network, and improve our financial structure. In addition, the company is seeking diverse growth engines to enhance the company value and planning to pursue strategic alliances with blue-chip companies. 3. ‘K-One People’, a raider It is clear that the executives recommended by ‘K-One People’ are not able to manage our company normally because they are consist of people who are not related to our core business,. Therefore, if the recommended executives are appointed, it is highly likely that our company will fall into the abyss, just like the case with other listed companies that are given managerial rights to corporate raiders. 4. Conclusions Our management of the company is committing to the development of the company by deciding on the capital increase for the smooth operation of the company and having the largest shareholder inject personal funds. Dear shareholder, your support can protect us from corporate raiders. To this end, please join forces in rejecting all the extraordinary meeting agendas. This will soon return to the interests of the shareholders, and all our executives and employees of Jeil Steel Mfg company will repay with an increase in shareholder value. Best regards, Jeil Steel Mfg Co., Ltd |
5. 기타 사항
가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 10월 19일,
(종료일) - 주주총회 개회시까지
나. 위임장용지의 교부방법
■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
□ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법
| 인터넷 홈페이지의 주소 | |
| 홈페이지의 관리기관 | |
| 주주총회 소집통지(공고)시 안내여부 |
다. 권유업무 위탁에 관한 사항
| 수탁자 | 위탁범위 | 비고 |
| 리앤제이마커드아시아(주) | 주주총회에 대한 자문 및 의결권 대리행사 권유 |
라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 11월 11일(월) 오전 9시
(장소) - 경기도 안산시 단원구 동산로 81,
호텔스퀘어 3층 장미홀
마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 박정현
(부서 및 직위) - 기획팀 과장
(연락처) - 02-783-1799 / 031-499-0771
바. 언어 : 본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.
주5)
5. Other Matters
A. Proxy solicitation period: (Start Date) October 19, 2019
(End Date) by the opening of the shareholders' meeting
B. Methods of delivery of power of attorney forms
■ Direct delivery to solicited voting right holder
■ Delivery by post or facsimile
■ Delivery by electronic mail (only in case where a solicited voting right
holder indicated acceptance by electronic mail)
■ Delivery together with the notice to convene the extraordinary general meeting of
Shareholders (in case where the proxy solicitor is the is suer of the notice)
□ Use of internet homepage
|
Homepage Address |
|
|
Homepage Manager |
|
|
Inclusion (or not) in the Notice (Public Announcement) of the Extraordinary General Shareholders Meeting |
Entrusted Agency |
C. Matters related to the entrustment of solicitation operations
|
Entrusted Agency |
Scope of Entrusted Operations |
note |
|
Lee & J Marqud Asia Co., Ltd. |
Consultation of shareholders' meetings and recommendation of proxy for voting rights |
|
D. Date/time and place of the scheduled general meeting of the shareholders
(Date/Time) November 11, 2019, 9:00 a.m.
(Place) Rose Hall 3F Hotel Square, 81 Dongsan-ro Danwon-gu Ansan-City
Gyeonggi-do, Korea
E. Contact Person and Contact Number
(Name) Junghyun Park
(Positions) Manager of Planning Team
(Contact Number) 02-783-1799 / 031-499-0771
F. Language
The definitive andfinal language of this reference is Korean. When there is a conflict of contents due to translation problems between Korean and English, Korean is the preferred language.
II. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 기타 주주총회의 목적사항
가. 의안 제목
임시의장 선임의 건
나. 의안의 요지
임시주주총회의 원활한 진행을 위하여 필요하다고 판단되어 의안을 상정 합니다.
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 노금희 | 1971.04.28 | 사내이사 | - | 주주 |
| 남영진 | 1972.12.20 | 사내이사 | - | 주주 |
| 최형일 | 1967.10.05 | 사내이사 | - | 주주 |
| 이성진 | 1967.06.10 | 사외이사 | - | 주주 |
| 장종윤 | 1975.11.13 | 사외이사 | - | 주주 |
| 총 ( 5 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 약력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 노금희 | 現(주)케이원피플 대표이사 | 안동대 국어국문학과 | 없음 |
| 남영진 | 現(주)이안푸드 이사 | 동신대 산업공학과 | 없음 |
| 최형일 | 現 한국정책신문 발행인/ 대표이사 |
경남대 신문방송학과 | 없음 |
| 이성진 | 한국펀드평가 상무 | 경북대 경제대학원 | 없음 |
| 장종윤 | 원카글로벌네트웍스 본부장 | 동아대 신문방송학과 | 없음 |
※ 기타 참고사항
□ 감사의 선임
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 민완기 | 1972.10.06 | - | 주주 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업(현재) | 약력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 민완기 | 現신우회계법인 회계사 | 연세대 경제대학원 | 없음 |
<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | (명) |
※ 기타 참고사항
주6)
II. Description of the Agenda Items of the General Meeting of the Shareholders
□Other objectives of the shareholders' meeting
A. The tile of Billthe appointment of the interim convener.
B. The gist of a billThe bill is put forward as it is deemed necessary for the smooth execution of the extraordinary shareholders' meeting.
□Appointment of a Director
A. Name of candidate, date of birth, recommended, relationship with the largest
|
Name of candidate |
Date of birth |
External director candidate |
Relationship with the largest shareholder |
Recommended |
|
Geumhui Noh |
1971.04.28 |
Director |
- |
Shareholder |
|
Yeongjun Nam |
1972.12.20 |
Director |
- |
Shareholder |
|
Hyeongil Choi |
1967.10.05 |
Director |
- |
Shareholder |
|
Seongjin Lee |
1967.06.10 |
External Director |
- |
Shareholder |
|
Jongyun Jang |
1975.11.13 |
External Director |
- |
Shareholder |
|
Total (5) candidates |
||||
B. The candidate's main occupation, profile, details of transactions with the companyover the last three years
|
Name of candidate |
Main occupation |
Profile |
Details of transactions with the company over the last three years |
|
Geumhui Noh |
CEO of K1people.Co.Ltd |
Andong National University ? Department of Korean Language and Literature |
None |
|
Yeongjun Nam |
Director of Leean Food Co.Ltd |
Dongshin University ? Department of Industrial Engineering |
None |
|
Hyeongil Choi |
CEO/Publisher of Kpinews |
Kyungnam University - Department of Mass Communication |
None |
|
Seongjin Lee |
Director of Korea Fun Rating Co. |
Kyungpook Graduate School of Economics |
None |
|
Jongyun Jang |
Director of Won Car. |
Dong-A University - Department of Mass Communication |
None |
□Appointment of a member of the Audit Committee
<In the case an audit candidate is scheduled when it is recommended arleady>
A. Name of candidate, date of birth, recommended, relationship with the largestshareholder, external director candidate
|
Name of candidate Date of birth |
Date of birth |
Relationship with the largest shareholder |
Recommended |
|
Wangi Min |
1972.10.06 |
- |
Shareholder |
|
Total ( 1 ) candidates |
|||
B. The candidate's main occupation, profile, details of transactions with the companyover the last three years
|
Name of candidate |
Main occupation |
Profile |
Details of transactions with the company over the last three years |
|
Wangi Min |
Accountant of Shinwoo Accouting Corporation |
Yonsei Graduate School of Economics |
None |