정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(채무증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 10월 10월

3. 정정사항

(주1) 정정 전

(주1) 정정 후

(주2) 정정 전

(주2) 정정 후

(주3) 정정 전

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됩니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채 발행으로 130억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정 행사가액 1,746원을 기준으로 전량 행사 시, 7,445,589주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 30,987,500주)의 약 24.03%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월되는 날(2019년 12월 08일)부터 행사가 가능합니다.

(하략)

(주3) 정정 후

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됩니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채 발행으로 130억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정 행사가액 1,746원을 기준으로 전량 행사 시, 7,445,589주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 30,987,500주)의 약 24.03%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월되는 날(2019년 12월 11일)부터 행사가 가능합니다.

(하략)

(주4) 정정 전

[환금성 제약 위험]

금번 발행되는 해성옵틱스(주) 제6회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)를 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

본 사채의 상장예정일은 2019년 11월 08일이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국 거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, 해성옵틱스(주) 제6회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제16조2)를 모두 충족하고 있습니다.

해성옵틱스(주) 제6회 무보증 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장, 유통되는 분리형 신주인수권부 사채이므로, 해성옵틱스(주) 제6회 무보증 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 해성옵틱스(주) 제6회 무보증 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권 증권을 동시에 배정 받습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2019년 11월 08일이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2019년 11월 22일입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을수 있습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"과 "신주인수권증권"이 신규상장심사를 모두 통과한다면, 본 신주인수권부사채가 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어 거래될 수 있겠지만, 만일 각각의 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 공모시의 의도대로 거래할 수없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 신주인수권부사채를 취득한 투자자는 해당 증권을용이하게 매매할 공개 유가증권 및 코스닥시장이 없게 되어 그 환금성에서 큰 제약을받을 수도 있습니다.

또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한날(2019년 12월 08일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받게될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

[환금성 제약 위험]

금번 발행되는 해성옵틱스(주) 제6회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)를 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

본 사채의 상장예정일은 2019년 11월 11일이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국 거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, 해성옵틱스(주) 제6회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제16조2)를 모두 충족하고 있습니다.

해성옵틱스(주) 제6회 무보증 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장, 유통되는 분리형 신주인수권부 사채이므로, 해성옵틱스(주) 제6회 무보증 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 해성옵틱스(주) 제6회 무보증 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권 증권을 동시에 배정 받습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2019년 11월 11일이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2019년 11월 25일입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을수 있습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"과 "신주인수권증권"이 신규상장심사를 모두 통과한다면, 본 신주인수권부사채가 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어 거래될 수 있겠지만, 만일 각각의 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 공모시의 의도대로 거래할 수없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 신주인수권부사채를 취득한 투자자는 해당 증권을용이하게 매매할 공개 유가증권 및 코스닥시장이 없게 되어 그 환금성에서 큰 제약을받을 수도 있습니다.

또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한날(2019년 12월 11일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받게될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

[신주인수권 행사 후 환금성 위험]

(주5) 정정 후

[신주인수권 행사 후 환금성 위험]

【 대표이사 등의 확인 】

20191022-대표이사등의확인_1

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

20191021-대표이사등의확인_1

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모의 개요

당사는 2019년 10월 10일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.  

금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법 : 일반공모

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항
본 신주인수권부사채는 표면금리 연 2.0%, 만기까지 보유한 사채에 대하여는 만기보장수익률 3개월 복리 연 4.0%를 적용하여 사채 전자등록총액의 100%로 발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 이사회결의 직전 영업일(2019년 10월 08일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

(1) 가치산정의 목적
해성옵틱스(주) 제6회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

(2) 발행조건

(3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

(4) 조건별 신주인수권의 이론가치

① KOSDAQ지수

② 해성옵틱스(주) 보통주

주) 이론가격(%) = 이론가격(원)/행사가액(원)

(5) 가치산정

① 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다. 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.
② 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.
③ 금번의 신주인수권 가치분석에서는 분석의 편의상 배당을 고려하지 않았습니다. 배당을 고려할 경우, 배당으로 인해 배당락일에 주가가 하락하기 때문에, 배당의 지급은 신주인수권(콜옵션)의 가치를 하락시킵니다.
④ 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일간의 역사적 변동성(12.89%)을 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 225원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일간 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 청약방법

1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.

2) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다.

3) 청약자의 청약 시 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 한다. 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능하다.

4) 청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 한다.

5) 투자설명서의 교부 및 확인절차
"자본시장과금융투자업에관한법률" 제124조에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사" 및 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과금융투자업에관한법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과금융투자업에관한법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

(1) 교부장소 : "대표주관회사"의 본ㆍ지점

(2) 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 "대표주관회사" 홈페이지와 HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.

(3) 교부일시 : 증권신고서의 효력발생일 익일부터 일반공모 청약 개시일까지

(4) 기타사항 :

가. "자본시장과금융투자업에관한법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과금융투자업에관한법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과금융투자업에관한법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

나. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 하는 경우에는 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 합니다.

다. 투자설명서 교부를 받지 않거나 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우, 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 합니다.

라. 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과금융투자업에관한법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

※ 관련법규

나. 공고일자와 공고방법

다. 청약단위

"본 사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상 1,000만원 미만은 100만원 단위, 1,000만원 이상 1억원 미만은 1,000만원 단위, 1억원 이상 10억원 미만은 5,000만원 단위, 10억원 이상 100억원 미만은 5억원 단위, 100억원 이상은 10억원 단위로 한다. 투자자의 최고 청약한도는 130억원으로 합니다.

라. 청약기간

2019년 11월 06일부터 2019년 11월 07일까지 양일간 청약을 접수합니다.
청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시 00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.

마. 청약증거금

1) 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

2) 청약증거금은 납입기일에 본 사채의 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

3) 청약한도 : 1인당 각 청약취급처별 최고청약한도는 모집총액인 130억원으로 합니다.

4) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2019년 11월 11일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

바. 청약취급처

- 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점

사. 청약결과 배정방법

"본 사채"의 청약에 응한 자에 한하여 다음의 방식으로 배정한다.

1) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 "본 사채"의 “전자등록총액”을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 합리적으로 배정한다.

2) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 "본 사채"의 “전자등록총액”에 미달하여 발생한 "미배정금액"("본 사채"의 “전자등록총액” - “총 청약금액”을 의미하되, 0 이상으로 한다)은 발행하지 않는다.

3) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 "본 사채"의 “전자등록총액” 내에서 배정한다.

4) 청약결과 배정 공고 : 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은 2019년 11월 11일 “대표주관회사”의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다.

5) 배정단위는 10만원으로 한다.

아. 납입장소

- 기업은행 수원고색지점

자. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

카. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속 됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재 된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

본 사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것입니다. 본 사채의 모집주선회사는 신한금융투자(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 신한금융투자(주)는 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

* 금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다.

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

■ 행사가액 산정표

나. 신주인수권의 행사절차 등

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사 절차에 따라 신주인수권 행사청구서와 당해 신주인수권을 제출하고 신주인수대금 전액을 "현금납입" 또는 "대용납입" 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 보통주의 최초 배당금 및 "본 사채"의 이자 : 신주인수권 행사로 인하여 발행된 보통주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당 기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당 기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, 다만 "대용납입"한 사채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정 : 본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장
본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은 2019년 11월 11일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정이며, "신주인수권증권"은 2019년 11월 25일 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유
해성옵틱스(주)는 신주인수권 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간까지 해성옵틱스(주)가 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유하여야 합니다.

6) 해성옵틱스(주)는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 하여야 합니다.

7) 신주 교부 방법
해성옵틱스(주)는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권행사청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일(또는사채대용 납입일)로부터 1개월 내 교부하여 상장 완료합니다.

8) 신주인수권 행사가액 조정 시 공시방법: 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

9) 신주인수권증권의 양도 여부
분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.

10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

조기상환 청구권(Put Option) : 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

가. 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%

나. 청구장소 : 해성옵틱스 주식회사 (예탁자인 경우 한국예탁결제원)

다. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구합니다.

라. 지급장소 : 기업은행 수원고색지점

마. 지급일 :

바. 지급금액 : 전자등록금액에 본조 제9항 제2호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.


5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

당사와 한화투자증권(주) 간 체결한 사채관리계약 상 기한의 이익 상실에 관한 조항은 다음과 같습니다. 이하 "갑"은 발행회사인 해성옵틱스(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한화투자증권(주)을 지칭합니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 한화투자증권(주)과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 해성옵틱스(주)는 "갑", 사채관리회사인 한화투자증권(주)은 "을"이라 합니다.

가. 사채관리회사의 권한

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

다. 사채관리회사의 사임

라. 사채관리회사인 한화투자증권(주)은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

전문용어	사진	해설
렌즈 모듈 (Lens Module)	Lens Module	물체로부터 오는 빛을 모으거나 발산시켜 광학적 상(像)(초점)을 맺게 하는역할을 하며 몇장의 렌즈가 경통에 조립되며 광학설계, 금형가공, 조립생산, 광학검사등이 핵심 주요기술 입니다.
AF 액츄에이터 (Auto Focus Actuator)	AF Actuator	렌즈모듈을 상하로 이동시켜 이미지센서에 최적의 초점을 자동으로 조절해주는 장치로 촬영시 피사체를 확대하거나 축소하여 선명하게 나오도록 하는 기능을 합니다.
카메라 모듈 (Camera Module)	Camera Module	스마트폰에 장착되어 소형 경량화된 사진기를 구성하는 부품으로써 사진 및 동영상 촬영시 영상 신호를 전기신호로 변환시켜 주는 장치 입니다.
듀얼카메라 모듈 (Dual-Camera Module )	Dual-Camera Module	듀얼 카메라는 스마트폰에 내장된 두개의 카메라모듈이 조립된 제품입니다. 한개의 모듈은 피사체의 초점을 잡고 나머지 하나는 주변 배경을 찍어 카메라 시야각이 한층 넓어지는 광각 효과가 대표적이며 다양한 촬영기능을 구현 할 수 있습니다.

1. 사업위험

[거시경제 침체 등 변동성에 따른 위험]

일반적으로 핸드폰 제조업은 국내외 경제 성장에 따른 민간 소비 변동에 영향을 받는 시장입니다. 국내외 경기 흐름에 따라 소비자의 핸드폰 수요 증감이 발생하며 전방산업인 핸드폰 제조업체의 핸드폰 출하량의 변동으로 이어집니다. 이는 핸드폰 부품 업체의 영업 환경 및 매출액 등에 직접적인 변동 요인으로 작용됩니다. 렌즈와 카메라모듈 및 AF 액츄에이터 등 당사의 핸드폰 부품 관련 사업부문의 내수/수출 매출 비중은 2016년 0.55%/99.45%, 2017년 0.81%/99.19%, 2018년 9.14%/90.86%로써 국내외 매출이 모두 발생하고 있으며, 내수보다는 수출 부문 비중이 매우 높습니다. 2019년 반기 핸드폰 부품의 내수/수출 매출 비중 또한 0.14%/99.86%을 시현하면서 매우 높은 수출 비중을 나타내었습니다. 이러한 산업 환경을 고려할 때, 당사는 국내 뿐 아니라 해외 경제 흐름의 영향에 따라 영업환경에 직간접적인 영향을 받을 것으로 판단됩니다.  

2019년 7월 IMF 세계경제전망 보고서는 2019년과 2020년 세계 GDP 성장률을 각각 3.3%, 3.6%로 예상하고 있습니다. IMF는 선진국의 2019년 경제성장률을 직전 전망(2019년 1월) 대비 0.2%p 하향한 1.8%로 전망하였으며, 또한 신흥국의 2019년 경제성장률 전망치도 4.4%로 직전 전망 대비 0.1%p 하향 조정하는 등 최근까지 이어져 온 미중 무역전쟁을 비롯해 각 국가간 무역갈등, 중국의 경제성장률 둔화와 홍콩 시위 등 결과 예측이 어려운 다수의 거시 변수들로 인해 경기 불확실성이 심화되고 있는 모습을 보이고 있습니다.  

한편, 국내 경제성장률은 글로벌 금융위기의 여파로 경제성장률이 0.7%로 급감했던 2009년과 이에 대한 기저효과로 6.5% 경제성장률을 나타냈던 2010년을 제외하면 최근 약 10년간 실질 경제성장률은 2% 후반에서 3% 초반의 성장 기조를 이어왔습니다. 하지만 지속되고 있는 글로벌 경제의 불확실성 및 국내 경제 불안요인들로 인하여 가시적인 국내경기의 회복을 기대하기는 어려울 것으로 보입니다. 2019년 7월 한국은행에서 발표한 '경제전망보고서'는 수출과 투자 증가세의 지속, 민간소비 회복 등으로 경제성장률(전년동기대비)은 2019년 2.2%, 2020년에는 2.5%를 나타낼 것으로 전망하고 있습니다.

향후 국내외 경제 성장경로에는 상ㆍ하방리스크가 혼재되어 있다고 보여집니다. 먼저 미ㆍ중 무역협상 타결에 따른 불확실성 완화는 상방리스크 요인으로 보입니다. 반면 글로벌 무역분쟁 심화, 일본의 수출규제 장기화에 따른 생산차질 가능성 등은 하방리스크 요인으로 분석됩니다. 이러한 상ㆍ하방리스크 요인 중 하방리스크 요인 부각과 향후 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축은 휴대폰 수요의 감소 및 휴대폰 부품 산업의 침체로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인한 소비 위축이 휴대폰 출하량 감소로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업인 휴대폰 부품 제조업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[스마트폰 시장의 성장 정체 또는 축소에 따른 위험]

당사 및 종속회사는 광학사업부문을 모바일용 렌즈 및 카메라모듈과 AF 액츄에이터의 개발 및 생산을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 사업으로부터 획득한 카메라모듈 공정기술과 개발력을 기반으로 차량용, 드론용, VR, 3D Depth 카메라 등의 개발 및 생산 영역으로 사업을 확장하고 있습니다. 렌즈 및 카메라모듈과 AF 액츄에이터 부문 매출이 2019년도 반기말 연결 재무제표 기준 전체 매출액 1,936.8억원 중 1,918.9억원, 2018년도말 전체 매출액 2,040.2억원 중 2,028.2억원으로 약 99% 내외의 비중을 나타냈습니다. 당사 및 종속회사의 사업부문과 주요 생산품에 관한 세부 현황은 아래와 같습니다.

당사가 영위하는 모바일용 렌즈모듈과 카메라모듈, AF 액츄에이터 관련 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있으며, 따라서 스마트폰 시장의 변동성에 의하여 당사 영업활동에 직접적인 영향력이 발생할 수 있습니다. 스마트폰 시장은 통신기술의 발달 및 교체시기 단축 등의 영향으로 인해 신흥시장을 중심으로 보급률이 올라가며 매우 높은 성장률을 보여왔습니다. 2011년 521백만대였던 스마트폰 출하량은 2012년 741백만대로 증가하면서 약 42.2%의 증가율을 나타내었으며, 2013년 1,049백만대로 2014년 1,265백만대 대비 약 20.6% 성장하는 등 높은 성장률을 보였습니다.

하지만 2015년을 기점으로 스마트폰의 대중화와 제한적인 제품 차별화로 성장세가 둔화되기 시작했으며, 2016년은 전년 대비 3.8% 성장률을 보이면서 한 자릿수 성장률을 기록하였습니다. 이와 더불어 현재 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 약 70% 수준에 근접하였고, 상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워진 만큼 출하량이 급격하게 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다. 2011년부터 2017년도까지의 누적 스마트폰 출하량은 아래와 같습니다.

Global Smartphone Shipments

2017년도 스마트폰 출하량은 누적 출하량을 기준으로 전년 15.2억대 대비 약 2.6% 증가한 15.6억대를 기록하였으나, 2018년도의 경우 15.0억대로 전년 동기 대비 약 3.8% 감소하였고, 2019년 반기에도 전년 동기 대비 약 11.1% 감소하면서 글로벌 신규 수요 축소에 따른 스마트폰 시장의 점진적인 성장 정체 우려가 확산되고 있습니다. 2018년도 반기말 대비 2019년도 반기말 스마트폰 출하량 세부 현황은 아래와 같습니다.

한편, 스마트폰 시장은 최신 스마트폰으로 교체하는 주기가 꾸준히 늘어나고 있는 추세입니다. 미국의 경우 2013년 20.5개월마다 스마트폰을 교체했으나 2016년은 22.7개월로 교체기간이 10.7% 늘어났으며 중국, EU도 각각 19.6개월, 19.3개월에서 20.2개월, 21.6개월로 교체주기가 길어졌습니다. 교체주기가 늘어나는 이유는 최근 하드웨어 발전으로 인해 기존 제품과 프리미엄 제품간의 스펙 차이가 미비해지면서 수요자들을 중심으로 신제품 교체 욕구가 줄었기 때문입니다. 스마트폰의 교체 주기의 증가는 스마트폰의 수요 감소 및 출하량 감소로 이어져 당사와 같은 스마트폰 부품제조업체의 마진 또한 줄어들 가능성이 높습니다.

또한, 스마트폰의 ASP(Average Sales Price, 대당 판매단가)는 2011년 USD 338를 기록한 이래 하향 추세가 이어지고 있었습니다. 2015년의 경우 USD 246로 4년 만에 약 37.4% 하락한 수치를 보였습니다. 초창기 스마트폰은 높은 ASP로 휴대폰 시장의 성장을 견인했으나, 스마트폰 보급율이 높아지고 중저가 제품의 시장 점유율이 증가하면서 2016년 ASP는 USD 224를 기록하며 약 7.4%의 하락세를 보였습니다. 2017년은 애플, 삼성 등 상위 스마트폰 제조업체들이 정체된 스마트폰 시장을 탈피하고자 하이엔드 성능과 부품을 탑재한 프리미엄 제품을 집중적으로 출시하면서 ASP는  USD 248로 전년 대비 10.7% 상승하면서 5년 만에 반등했습니다. 다만, 정체된 스마트폰 출하량 증가세와 늘어난 교체주기를 고려 시, 2017년 반등은 일시적인 가능성이 존재합니다. 2011년부터 2017년까지의 스마트폰 평균 판매가격(ASP) 세부 현황은 아래와 같습니다.

상기와 같이 글로벌 스마트폰 성장률 속도가 둔화되는 주요 원인으로는 중국, 인도 등을 포함한 아시아 지역의 스마트폰 성장률 둔화가 예상보다 빠르게 진행되었기 때문으로 판단됩니다. 아시아 지역 출하량이 글로벌 시장에서 차지하는 비중은 2011년 38.7%(출하량 기준 1억 9천만대)에서 2016년 54.0%(출하량 기준 8억 2천7백만대)로 꾸준히 성장해 글로벌 시장의 절반 이상을 차지하고 있습니다. 향후에도 2017년 55.6%, 2018년 56.3% 등 글로벌 시장의 절반 이상을 차지할 것으로 예상됩니다.

그러나 증가할 것으로 예상되는 비중에서 불구하고 아시아 및 태평양 지역 스마트폰 출하량 성장률은 2011년 96.4%에서 지속적으로 감소, 2016년에는 8.5%를 기록하였습니다. 향후에도 2016년부터 2018년까지 평균 7.2%로 등 한 자리 수 성장률을 나타낼 것으로 보이며, 특히 2018년에는 성장률 5.2%를 기록하면서 아프리카, 중동 지역(5.5%)에 성장률 1위 자리를 추월 당하는 등 하향추세가 이어질 것으로 판단됩니다.

상기 표에서 확인할 수 있듯 특히 중국 스마트폰 시장의 성장 둔화가 아시아시장 성장 둔화를 주도하고 있습니다. 2014년 26.3%의 고성장을 이어 왔던 중국 스마트폰 시장 성장률은 2016년 2.5%로 글로벌 평균 성장률의 1/3 수준까지 떨어졌고, 2016~2018년 연평균 2.1% 등 하향추세가 이어질 것으로 예상됩니다. 중국 시장의 비중 또한 2014년 32.0%로 정점을 기록한 후 2016년 29.3%, 2017년 28.3%, 2018년 27.7% 로 감소할 것으로 판단됩니다. 중국의 스마트폰 출하량 및 성장률 실적과 예상치는 아래와 같습니다.

그러나 2019년도를 기점으로 폴더플 폰 등 스마트폰의 외형변화(폼 팩터 : Form Factor)가 시작되었으며, 5G 서비스 시작 등에 따른 모바일 콘텐츠 이용자 확대로 대화면 추구 및 동영상 콘텐츠 소비 등에 따라 카메라 사용 시간 증가 및 고화질의 사진과 동영상 촬영 비중이 증가 할 경우 당사 모바일용 렌즈 및 카메라 모듈, VCM 수요 증가로 인하여 당사 실적 또한 증가할 수 있습니다.

5g 상용화에 따른 5g 스마트폰 출하량 예상

그럼에도 불구하고 당사의 주된 사업인 스마트폰 카메라 및 렌즈, AF 액츄에이터 모듈 제조업은 스마트폰 부품 업체의 특성상 전방산업인 스마트폰 제조업 경기와 연동되는 특성을 가지고 있습니다. 앞서 언급한 바와 같이, 전세계 스마트폰 시장의 성장률이 둔화되고 있고, 특히, 스마트폰 시장의 성장을 주도하였던 아시아/태평양 시장마저 성장률이 둔화되고 있는 점은 향후 당사의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

[소수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험]

핸드폰용 카메라 모듈은 크게 렌즈 모듈, AF 액츄에이터(자동초점장치), IR 필터, 이미지 센서, RF-PCB, ISP(Image Signal Processor) 등으로 구성됩니다. 국내 카메라 모듈의 경우 이미지 센서를 제외한 잔여 부품들은 대부분 국내 업체들이 생산을 담당하고 있으며, 대부분의 경우 AF 액츄에이터 업체가 렌즈 모듈, IR필터, RF-PCB 등을 각 부품 업체로부터 공급 받아 조립한 후 이를 삼성전자, LG전자와 같은 스마트폰 완제품 또는 완제품 생산 업체에 카메라 모듈 완제품을 납품하는 삼성전기 등의 1차 Vendor사들에게 공급이 이루어지고 있습니다. 핸드폰 카메라 모듈 분해도와 완제품 이미지는 아래와 같습니다.

핸드폰 카메라 모듈 분해도	조립된 핸드폰 카메라 모듈의 모습
카메라모듈 분해도	카메라모듈 완제품

국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이는 삼성전자와 LG전자, 애플 같은 세트 업체에 대한 카메라 부품업체의 교섭력이 열세하다는 것을 의미합니다. 이와 같은 원인은 1) 기본적으로 부품 공급자 수가 부품의 수요자, 즉 세트 업체의 수보다 월등히 많고, 2) 고도의 기술력을 요하는 제품임에도 불구하고 제품의 특성 상 타사 제품과의 차별화가 쉽지 않아 높은 교체탄력성이 나타나고 3) 국내 부품 업체들의 원가 경쟁력이 중국 업체 대비 열등하기 때문에 고객사 다변화에 한계가 있으며, 4) 국내 스마트폰 세트 업체의 점유율 하락으로 고객 기반이 약해졌기 때문입니다. 이러한 산업 구조로 인하여 국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다.이에 따라 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화 되고 있고 삼성전자와 애플, 그리고 LG전자에 대한 의존도도 점차 높아지고 있는 실정입니다.

카메라 모듈 supply

국내 스마트폰 카메라 부품 업체들의 삼성전자향(向) 매출 비중은 약 80% 수준으로 추정되며, 단일 고객사에 대한 의존도가 매우 높은 편입니다. 스마트폰 세트 업체들은 부품 수급에서 협상력을 유지하기 위하여 Multi-Vendor 전략을 고수하고 있습니다. 스마트폰 세트 업체 입장에서는 1) 협력사에게 끊임없는 기술 개발을 독려하여 경쟁력 있는 부품을 사용할 수 있는 동시에, 2) 경쟁을 통한 부품 가격 인하가 가능하기 때문입니다. 이와 같은 구조가 부품 업체 입장에서는 업계 수준의 기술력과 고객사와 원만한 관계만 유지한다면 비교적 안정적으로 사업을 영위할 수 있다는 장점이 있지만, 고객사와의 관계가 악화될 경우 1) 수익성이 제한되고, 2) 고객사의 사업 상황과 전략에 따라 실적 변동성이 커진다는 단점이 있습니다.

또한, 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도 해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해 짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다. 이렇듯 신흥시장을 겨냥한 중ㆍ저가 스마트폰의 성장과 중국 단말기 제조업체들의 적극적인 신흥시장 위주의 해외시장 공략으로 휴대폰 ASP(평균 판매가격) 하락 현상이 가속화되면서 스마트폰 제조 업체들의 마진율 또한 하락 압력이 나타나고 있으며, 이에 따라 스마트폰 부품 제조업체에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있습니다.

부품업체들은 이와 같은 위협에 대응하고자 여러 전략을 실행하고 있습니다. 대표적으로 1) 생산 공정 이전 또는 타 부품의 자체 생산을 통한 내재화로 원가 경쟁력 강화를 통한 경쟁사 대비 마진율 우위 선점과, 2) 중국 스마트폰 업체를 통한 신규 고객사 확보를 위해 노력하며, 3) 핵심기술을 이용하여 듀얼카메라, 고성능 AF/OIS의 하이엔드 성능 및 부품 등 신규 제품을 개발함으로써 제품 경쟁력을 강화 하거나, 4) Supply Chain 내에서 수직 또는 수평적 통합을 통해 협상 교섭력을 강화하거나, 5) 이질적 사업을 영위하는 업체를 인수합병하여 업황의 부침에 따라 생기는 거시적 위험을 분산시키고자 노력하고 있습니다. 특히 상대적으로 노무비가 저렴한 중국과 베트남 등 해외로의 생산 거점 이동으로 제조원가를 최소화하고자 하는 노력을 단행하고 있습니다. 당사 또한 2003년 8월 중국 진출을 시작으로 2011년 2월 베트남에 진출하여 제1공장(카메라모듈 생산)을 설립하였으며, 이후 2013년 제2공장(AF 액츄에이터 생산), 제3공장(AF 액츄에이터 생산) 설립 및 2017년 제4공장(렌즈 모듈 생산) 설립을 완료하여 모바일 렌즈 생산의 수직계열화를 베트남에 성공적으로 정착하였습니다.

베트남 공장 전경

해성비나

당사를 비롯한 스마트폰 카메라 모듈 관련 부품 생산 업체들의 이러한 노력에도 불구하고 휴대폰 생산 환경의 변화는 당사를 비롯한 중소 부품업체들에게 원가절감과 연구개발 등의 적극적인 대응을 요구하고 있으며, 해외 판로 개척과 원가 절감 등을 통하여 적절한 사전 대응이 이루어지지 않을 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

[핸드폰 부품 관련 산업 시장 내 경쟁심화에 따른 위험]

렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 핸드폰 관련 부품 사업은 2010년 반기말 기준 1,918.9억원으로 당사 총매출 1,936.8억원의 약 99.1%를 차지하면서 매우 높은 비중을 나타내고 있습니다. 핸드폰 부품 시장은 시장 내 개별 부품을 취급하는 부품업체와 최종 모듈을 생산하는 모듈업체가 혼재되어 경쟁하는 양상을 보이고 있으며, 당사 등 특정부품을 취급하는 업체는 삼성전기 등 모듈업체 향(向) 매출이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 모듈업체들은 삼성전자와 같은 최종공급처의 1 차 벤더로서 대다수 업체가 자체 부품 제작 및 모듈 제작업을 동시에 영위하면서 개별부품업체 대비 경쟁력과 협상력에서 우위를 차지하고 있습니다. 핸드폰 부품과 관련하여 카메라 모듈 시장에 참여하고 있는 주요업체 현황은 아래와 같습니다.

핸드폰 부품산업은 다수의 시장참여자간 경쟁강도가 높은 수준이며, 빠른 기술 변화 속도와 짧은 교체주기로 인해 제품 진부화 및 가격 인하의 속도가 빠른 편입니다. 최근 스마트폰 시장이 출하량 감소, 스마트폰 교체 주기 증가로 인해 수주물량이 줄면서 스마트폰 부품 제조사간의 경쟁이 치열해지고 과거에 비해 수익성이 하락하고 있습니다. 이로 인해 핸드폰 제조기업의 원가경쟁력이 강조되면서, 스마트폰 카메라 모듈 제조업을 포함한 핸드폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세입니다. 특히 국내 스마트폰 카메라용 AF 액츄에이터 산업의 경우, 다수의 업체가 경쟁하고 있어 전ㆍ후방 교섭력이 낮고 특정 매출처에 대한 높은 매출 의존도로 전방기업의 실적 변동에 의해 영업 실적이 크게 영향을 받고 있습니다. 카메라 모듈 관련 주요 업체들의 실적 세부 현황은 아래와 같습니다.

스마트폰 카메라 모듈 부품 시장은 산업 내 경쟁이 치열한 수준이며, 주요 매출처인 전방 기업의 판가 하락 압박이 상당한 수준으로 개선된 수익성의 지속 가능성은 불투명합니다. 이에 따라 당사를 포함한 각 카메라 모듈 제조사들은 수익성 극대화를 위하여 '렌즈(Lens) - AF 액츄에이터/ OIS - 카메라모듈'에 이르는 공급 사슬 내에서 수직계열화를 구축에 노력중이며, 생산 공정의 해외 이전 등을 통한 노무비 절감 등으로 전방 기업을 통한 수주물량을 극대화하여 고정비용 부담을 감소시키는 등의 노력을 하고 있습니다. 당사 또한 2017년 4월 베트남 소재의 렌즈 모듈 생산을 위한 제4공장 준공이 완료된 후 2018년 11월 경 국내 렌즈 모듈 생산라인의 90%를 베트남 해성비나 법인으로 이전 완료하면서 노무비 등의 원가 절감을 위한 노력을 시행하고 있습니다.

그러나 이러한 시장상황에서 향후 납품 제품의 불량률이 상승하거나 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 향후 수주 물량이 감소할 수 있으며, 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 각 경쟁사에서는 주요 최종 공급처인 삼성전자향(向) 물량 수주 증대를 위하여 다양한 방법을 통해 노력하고 있으며, 중국 업체인 샤오미, 화웨이, 오포, 비보 등에 납품하기 위한 경쟁 또한 치열하게 진행되고 있습니다. 당사가 업체간의 경쟁에서 현재보다 추가적인 수주를 받지 못한다면 당사의 영업실적이 향후 악화될 가능성이 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[핸드폰(스마트폰)용 카메라 모듈 산업 성장 정체에 따른 위험]

당사는 스마트폰 산업을 최전방 산업으로 하여 렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터의 생산 및 판매사업을 영위하고 있으며, 이로 인해 스마트폰 산업 뿐 아니라 카메라 모듈 산업의 변화에 영업환경이 직접적인 영향을 받습니다. 핸드폰용 카메라 모듈은 핸드폰에 장착되어 사진촬영을 위한 기능을 제공하는 부품으로, 조립이 간단하도록 일체화되어 있고 이미지 센서를 사용하여 렌즈에 들어오는 광신호를 RGB(Red, Green, Blue) 전기신호로 변환하여 화면이나 영상으로 전환 해 주는 부품을 의미합니다.

핸드폰용 카메라 모듈 산업은 기술ㆍ자본 집약적인 산업으로 초기 대규모의 설비투자가 필요하고, 고급 기술력의 확보와 원재료 업체 확보에 많은 시간이 소요되는 등 진입장벽이 높은 산업입니다. 이동통신 발전과 함께 화상통신과 고화질급 화상을 구현하는 카메라 기능 채용이 증가하고 있어 수요가 지속되는 산업으로, 이를 비롯하여 카메라 모듈의 고화소화와 함께 오토포커스, 광학식 손떨림 보정(OIS : Optical Image Stabilization) 등 부가기능의 추가로 전통적인 카메라 시장까지로 그 영역을 확대하고 있는 산업입니다. 또한, 스마트폰 시장 성장 둔화 추세에도 불구하고 휴대폰의 카메라 삽입 수와 장착율은 꾸준히 증가 해 왔고 증가하고 있으며, 화소 수의 증가 제품수명의 단축과 카메라 모듈이 적용되는 의료, 드론, AR/IR 등 타 산업과의 연계를 통하여 산업은 지속적으로 유지되고 성장하고 있습니다. 핸드폰용 카메라 모듈 시장의 경우 대표적인 공급사슬은 '카메라 부품 제조업 → 핸드폰용 카메라 모듈 → 핸드폰 산업'으로 구성되어 있습니다. 핸드폰용 카메라 모듈 산업의 주요 특징을 요약하면 아래와 같습니다.

카메라 모듈 산업은 글로벌 스마트폰 시장의 성장 반등과 하드웨어 상향 경쟁, 5G 기능 추가와 폴더블폰 시장 개화 등 스마트폰의 폼팩터 현상으로 신(新) 스마트폰 수요 발생과 이에 따른 다양한 형태의 카메라 수요 증가로 꾸준한 수혜가 전망되고 있습니다. 특히, 당사의 최종 공급처인 삼성전자는 2017년도까지 중국과 일본을 제외한 인도 및 인도네시아, 베트남, 필리핀 등 기타 아시아지역에서 압도적인 1위 스마트폰 업체였으나, 2015년도를 기점으로 중국 기업들의 듀얼카메라 탑재 등 적극적인 카메라부문 신기술 채용 등으로 인하여 중저가 핸드폰 시장 내 중국 업체의 영향력이 점진적으로 증가하기 시작하였습니다. 이에 하락 중인 스마트폰 시장 점유율 회복을 위하여 삼성전자의 A7, A9 및 Galaxy 10 모델 등 프리미엄과 보급형 스마트폰 영역에서 트리플, 쿼드 카메라가 기본으로 채택되기 시작 할 것으로 전망되고 있어 카메라 모듈 업체들의 평균공급가격(ASP) 상승이 전망되고 있는 만큼 시장 규모 또한 성장 할 것으로 예상되고 있습니다. 카메라 모듈별 세부 특징은 아래와 같습니다.

카메라 모듈별 세부특징

트리플, 쿼드카메라

2018년도의 경우 본격적으로 후면에 듀얼 카메라가 채택되었으나, 2019년 프리미엄 스마트폰의 경우 트리플(후면 3개) 및 쿼드(후면 4개) 카메라를 적용 할 예정으로, 전면에 듀얼 카메라 적용 시 후면 3~4개 등 총 5~6개 카메라가 채택되어 카메라 모듈 공급량 또한 증가 할 전망입니다. 이와 더불어 카메라 모듈은 비모바일 분야에서도 그 수요가 꾸준히 증가하고 있으며, 특히 자동차 산업의 경우 자율 주행차의 개발에 따라 안전 우려가 점차 증대되고 있는 만큼 관련 규제의 강화로 안전 중심 제품의 선호도가 증가하면서 단순 후방 카메라에서 조향연동카메라, DSM(운전자 졸음 인식), AVM(Around View Monitoring), LDWS(차선인식), 고화질 카메라의 요구 등으로 사양 고급화에 따른 ASP와 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 또한, 의료산업, 드론산업, AR/VR 산업 및 3D Depth 카메라 등 새로운 사업영역에 접목되고 있는 만큼 다채로운 분야에 적용이 가능하여 그 수요 확대 가능성이 높게 인식되고 있습니다.

2018년 한국신용정보원에 의한 국내 핸드폰용 카메라 모듈의 출하금액은 2012년 13,118억원에서 2016년 35,004억원으로 연 평균 27.81% 증가하였으며, 시장환경과 업계 현황 등을 감안 시 이후 연 평균 3.81% 증가하여 2021년에는 42,190억원의 시장을 형성 할 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 핸드폰용 카메라 모듈 시장의 업체당 평균 출하 금액은 2012년 452억원에서 2016년 761억원으로 증가한 것으로 나타났고, 대부분의 스마트폰이 듀얼카메라를 채택하고 있으며 중국 스마트폰 제조사들의 고화소 카메라 모듈 탑재 또한 증가하고 있는 만큼 고성능 카메라 수요는 꾸준히 유지될 수 있을 것으로 전망됩니다. 국내 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이는 아래와 같습니다.

국내 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이

글로벌 시장의 경우 미국의 시장 조사기관 MarketsandMarkets에 따른 2014년 세계 카메라 모듈 시장 규모는 195.1억 달러로, 연 평균 11.52%씩 증가하여 2020년에는369.5억 달러에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 시장 내에서 글로벌 스마트폰 소비의 약 3분의 1은 인도 및 동아시아 지역에서 이루어지고 있으며, 다수의 카메라 모듈 제조업체가 거점을 두고 있는 아시아태평양지역(APAC)의 카메라 모듈 시장은 2015년도부터 2020년도까지 연 평균 12.1%의 높은 성장률을 보일 것으로 예상되고 있습니다. 글로벌 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이는 아래와 같습니다.

글로벌 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이

이렇듯 높은 성장가능성을 보유하고 있는 카메라 모듈 산업 전망에도 불구하고 당사의 카메라 모듈은 현재 핸드폰용 카메라 위주로 생산 및 판매가 진행되고 있는 만큼 최전방 산업인 스마트폰 산업의 성장 여부에 따라 판매량 등이 영향을 받을 수 있으며, 성장이 지속적인 정체 또는 역성장을 나타 낼 경우 당사 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

[빠른 변화주기에 따른 기술 개발의 위험]

스마트폰의 폼 팩터

스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다. 스마트폰 부품 산업 내 속한 당사와 같은 기업들은 고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 최근 스마트폰 시장의 화두는 폴더블과 같은 스마트폰의 폼 팩터(Form Factor : 스마트폰의 외형 변화)와 5G 시장 도래에 따른 신규 5G 스마트폰의 등장, 그리고 SNS와 영상 콘텐츠 수의 급등과 콘텐츠 수요 증가로 인한 멀티카메라 탑재이며, 이러한 스마트폰 시장 내 트렌드는 스마트폰의 신규 수요를 발생시키는 요인이 되므로 당사와 같은 핸드폰용 카메라 모듈 생산 업체에게는 공급량을 증가시킬 수 있는 긍정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 향후 예상되는 스마트폰 시장 내 트렌드에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

1. 폴더블 스마트폰 출시에 따른 스마트폰의 폼팩터(외형 변화) 다변화 현상

스마트폰은 폴더블 스마트폰 출시를 기점으로 본격적인 폼 팩터의 다변화가가 시작 될 것으로 전망되며, 이미 삼성전자와 화웨이 등 유수의 스마트폰 제조 업체들은 신속한 제품 출시를 위한 노력을 단행하고 있습니다. 이러한 외형 변화는 스마트폰의 보급률 포화 상태를 비롯하여 교체 주기가 지연되고, 외형적/기능적 차별화가 부재하여 역성장 국면을 맞이하고 있는 글로벌 스마트폰 시장이 반등할 수 있는 기회로 전망되고 있습니다. 또한, 고속의 웹 사용을 비롯하여 대용량 데이터를 주고 받을 수 있는 5G 서비스의 시작으로 최근 고퀄리티의 영상 콘텐츠를 추구하는 추세와 동영상 중심의 환경에 발맞춰 소비자들은 보다 커진 스마트폰 화면을 추구 할 것으로 전망되고 있습니다. 본격적인 폴더블폰의 성장은 굴곡 반경과 폴더블 폰에 알맞는 플랫폼 제공 등의 시점에 좌우 될 것으로 예상되나, 스마트폰의 외형적인 차별화가 현재 부재 중인 상황 속에서 스마트폰의 교체 수요를 발생시킬 여지가 있고 특히 프리미엄 영역에서의 신규 수요 창출이 기대되고 있습니다.

폴더블폰 판매량 전망

이러한 변화는 스마트폰 수요 증가로 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈 수요가 동반 증가할 수 있다는 측면에서 당사와 같은 카메라 모듈 생산 업체에게도 긍정적으로 작용할 수 있으며, 스마트폰의 폼 팩터 현상으로 카메라 모듈 또한 3D센싱 카메라가 탑재되거나, 또는 폴더블 폰에 맞추어 새로운 형태로 개발되거나 기존에는 존재하지 않던 기능을 탑재하여 신규 카메라 모듈 수요가 발생할 수 있는 만큼 해당 시장이 본격적으로 개화 시 신속하고 정밀한 기술 개발로 시장을 선점 할 경우 메인 카메라 모듈 공급업체로서 그 위치를 공고히 할 수 있을 것으로 전망됩니다.  

2. 5G 시장의 개화

시장 조사 기관인 SA에 따른 2019년 5G 스마트폰 출하량은 4백만 대 내외로 전망되고 있으며, 국내의 경우 5G 침투율은 빠르게 증가 할 가능성이 높게 전망되고 있습니다. 이는 삼성전자의 경우 2019년 1분기를 기점으로 5G 스마트폰을 출시 할 가능성이 높게 점쳐지고 있음을 비롯하여 중국 업체들의 자국 내 대규모 5G 인프라 구축 대응을 위하여 2019년 상반기를 기점으로 5G 스마트폰 출시 의사를 표현 한 점에 기인합니다.

5g 스마트폰 출하량 및 침투율 전망

2019년에는 주요 국가들에서 5G가 상용화 될 것으로 전망되고 있습니다. 버라이즌은 미국 내 일부 지역에서 5G 인터넷 서비스인 5G 홈을 출시하였으며, AT&T의 경우 연말을 기점으로 19개 주요 도시를 대상으로 모바일 5G 서비스 상용화를 계획 중에 있습니다. 국내의 경우 2019년 3월부터 5G 상용화 서비스가 이루어질 수 있을 것으로 전망되고 있으며, 중국은 차이나 모바일을 비롯한 이동통신 3사가 7년 내 5G망에 200조원, 일본의 경우 3대 통신 업체가 5G 설비에 51조원을 투자 할 의사를 나타내었습니다. 그럼에도 불구하고 5G 기지국 개수 확보의 필요성과 전용 망 구축 등을 위한 기간, 5G를 통해 제공할 수 있는 서비스의 한계 등을 고려했을 때 실질적인 5G 서비스의 본격 상용화에는 약 2년 여 정도의 시간이 더 소요 될 것으로 전망되고 있습니다. 주요 국가별 5G 준비 과정 및 도입 시기 등에 관한 자료는 아래와 같습니다.

주요 국가별 5g 도입시기

3. 멀티카메라의 비중 확대

2019년을 기점으로 후면 멀티 카메라 스마트폰의 비중은 30%를 상회 할 것으로 전망되고 있으며, 이는 전년 대비 약 10%p 성장을 나타내는 수준으로 카메라 모듈 수요는 점진적으로 확대 될 것으로 예상됩니다. 카메라는 최근 몇 년간 트렌드로 자리잡은 SNSㆍ영상 콘텐츠 분야에서 필수적인 부품으로 자리매김하였으며, 특히 사용자들의 고화소 카메라 니즈는 크게 확대되어 왔습니다. 이로 인하여 주요 스마트폰 업체들의 프리미엄 모델 라인에는 트리플 카메라가 기본 사양으로 탑재 될 것으로 전망되며, 중저가 모델 또한 듀얼 카메라를 시작으로 점진적인 트리플 카메라로의 이동 추이가 예상되고 있습니다. 이러한 추세는 한정된 스마트폰의 공간에서 고품질 사진 촬영 기능 구현을 위해서는 카메라 모듈이 추가되어야 하기 때문입니다.

이러한 멀티 카메라 채용으로 전반적인 카메라 ASP는 증가 추세가 전망되며, 프리미엄 모델 내 카메라 모듈 평균 판매가격은 싱글 카메라에서 듀얼 카메라로 성능이 증가하였을 때 약 40~50% 이상의 ASP 증가가 나타났습니다. 듀얼 카메라의 ASP 증가 내역과 카메라 모듈 재료 예상 추이는 아래와 같습니다.

듀얼카메라 판가 및 카메라 모듈 재료 예상 추이

멀티 카메라와 더불어 ToF(ToF : Time-of-Flight) 기반의 3D 센싱 카메라 또한 VR/AR 생태계가 점진적으로 구축되고 있는 점을 고려하였을 때 약 2020년 경 스마트폰 내 탑재가 이루어질 것으로 전망되고 있으며, 이 경우 카메라 모듈 산업은 새로운 형태의 모듈 공급이 가능해지는 만큼 성장성을 꾸준히 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다.  

그러나 당사가 상기와 같은 급속도의 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 당사 제품의 공급량이 감소하여 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험]

렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사의 주요 사업부문이 속한 핸드폰(스마트폰) 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다. 특히 2019년도 스마트폰 산업의 대표적인 변화 요소 중 한가지인 폼 팩터(Form Factor) 현상으로 인하여 폴더블 스마트폰의 출시에 따른 새로운 형태의 스마트폰 개발에 발맞추어 해당 스마트폰 내 탑재 될 기존 트리플 및 쿼드러플 카메라를 비롯하여 3D 센싱 카메라 기반의 ToF(Time of Flight) 카메라의 기술적 향상을 위해서는 우수한 연구인력을 오랜 시간 안정적으로 보유하는 것이 필수적으로, 만일 연구개발 인력의 대량 이탈이 발생 할 경우 신제품 출시 지연으로 인해 수요 충족에 실패하여 산업 내 경쟁력 악화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다. 이에 당사는 주 매출처인 삼성전기와 신제품 연구개발 단계에서부터 긴밀한 공조 체제 아래 정보 공유와 공동 개발을 수행하고 있으며, 국내ㆍ외 R&D 센터를 두어 연구개발에 지속적인 투자를 단행하고 있습니다. 당사의 연구개발 조직도는 아래와 같습니다.

연구소 조직도

당사는 연구개발을 위한 부설연구소를 설립하여 운영 중에 있으며, 연구개발인력은 2019년도 반기말 기준 연구소장 1명과 연구원 8명으로 총 9명으로 구성되어 있습니다. 2016년도말 기준 연구개발인력은 총 25명으로 구성되어 있었으며, 이후 2017년도를 기점으로 연구개발인력이 10명 감소하면서 급격하게 축소된 모습을 나타내는데 이는 2017년 중 기술연구소의 인력 일부가 연구소 내에 머무르지 않고 부품개발팀과 선행개발팀 등 현장 위주의 개발 관련 부서로 조직이 분할 개편되면서 나타난 현상입니다. 당사의 연구개발인력 세부 현황은 아래와 같습니다.

한편, 당사는 부설연구소 내에서 모바일용 모듈을 비롯하여 차량, 의료 및 CCTV용 렌즈, AI 영상처리 등의 연구개발을 진행 중에 있으며, 각 연구원별로 전담 연구부문을 부여하여 연구개발을 진행하고 있습니다. 현재 베트남 하노이 과학기술대학 연구센타에 소재하고 있는 당사의 하노이 과학 기술대학 기술센타는 당사의 기존 제품과 관련된 연구를 비롯하여 딥 러닝 알고리즘의 개발과 영상 기반의 스마트 팩토리 기술, 베트남 내 차량용 및 CCTV 용 영상 시스템의 국산화를 추진 중에 있으며, 베트남 해성비나 법인 내 제조 기술의 내재화와 생산 설비의 개선, 그리고 공정기술 향상을 통한 공정 자동화를 진행하고 있습니다. 당사의 연구개발 조직 운영 세부현황과 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

한편, 당사는 연구활동에 대한 지출을 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 개발과 관련하여 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성 있게 측정가능한 경우 무형자산으로 인식하여 자산으로 처리하고 있습니다. 상기와 같은 연구개발 수행을 위해 매년 일정 규모의 연구개발비를 지출하고 있으며, 비용으로 인식된 연구개발비 규모는 2016년 13.0억원, 2017년 19.3억원, 2018년 7.1억원이나 2016년 중 11.3억원이 20Mega 렌즈 개발과 16Mega 렌즈 모듈 개발에 소요되어 무형자산 인식가능성을 충족하여 자산으로 인식되면서 매년 약 0.5 ~ 1.0% 내외의 연구개발지출을 단행하고 있습니다. 당사의 연구개발비용 세부내역은 아래와 같습니다.

최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 듀얼카메라를 넘어 트리플 카메라 등 멀티카메라를 비롯해 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등 다양한 형태로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료, 드론, AR 및 VR 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 당사도 상기와 같이 비모바일 분야인 자동차, 의료 및 드론 등 사업 영역 확장을 위해 부설연구소를 통하여 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다. 이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

상기 재무사항 총괄표에 관한 세부분석 및 설명은 하단의 회사위험에 세부적으로 기재하였습니다.

[매출액 감소 및 성장성 저하에 따른 위험]

당사는 한국표준산업분류의 광학렌즈 및 광학요소 제조업(C27301)을 주된 사업으로 하는 회사로 2002년 3월 법인으로 전환하여 설립된 광학 전자제품 제조회사입니다. 사업초기에는 캠코더, 디지털카메라, DVD Pickup 렌즈 및 모바일 렌즈 제품을 주력으로 생산/판매 하였으며, 꾸준한 연구개발을 통해 스마트폰용 고화소 광학렌즈를 개발 및 생산하여 광학부품(모바일용 카메라모듈, 듀얼카메라모듈, 3D센싱카메라모듈) 사업을 더욱 확대하여 왔습니다.

현재 주요사업으로 모바일용 렌즈모듈, AF 액츄에이터, 카메라모듈을 개발 및 생산하고 있으며, 확보된 카메라모듈 공정기술과 개발력을 바탕으로 차량용, 생채인식용, 의료용, 드론용, 가정용, VR, 3D Depth 카메라 등으로 사업을 확장하고 있습니다.

모바일 카메라 제품	비모바일 카메라 제품
모바일 카메라 제품_증권신고서	비모바일 카메라 제품_증권신고서

전체 매출의 95% 이상이 모바일 부분에서 발생하는 등 매출의 대부분이 모바일 매출에서 발생하고 있어 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 총 4개의 계열회사를 보유하고 있으며, 당사를 제외한 4개의 계열회사는 모두 비상장사입니다. 당사의 계열회사 소유 지분율은 천전해성광전자 유한공사 100.0%, 해성비나 유한공사 100.0%, 에이오스(주) 70.7%, (주)엔텍로직 70.0%로 4개사 모두 연결대상 회사이자 직전사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 주요 종속회사에 해당합니다. 모바일용 광학부품의 매출 비중은 당사, 해성비나(유), 천진해성광전자(유)에서 주로 맡고 있으며, 이외 에이오스(주)와 (주)엔텍로직은 비모바일 용 광학제품의 생산에 주력하고 있습니다.

당사의 주식은 2013년 11월 6일에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었으며, 매출규모는 2013년 부터 2016년 까지 지속적으로 성장하는 추세를 보였습니다. 상장 첫 해인 2013년 기말 연결기준 매출 규모는 169,514백만원으로 167.9%의 성장을 기록했으며, 이후 매출은 상승률의 등락에도 불구하고 계속적인 성장을 보이며 2016년에는 367,153백만원을 기록하였습니다. 그러나 2017년 연결기준 매출은 342,535백만원으로 6.7% 하락하는 모습을 보였고, 2018년 연결기준 매출은 204,023백만원으로 전년 대비 40.4% 하락하며 매출이 둔화되는 모습을 보였습니다. 하지만 2019년 초 최종 고객사의 플래그십 모델의 카메라 모듈 납품을 진행하며 실적 반등에 성공하였고, 이에 따라 2019년 반기 연결기준 매출액은 전년 동기대비 105.6% 성장한 193,680백만원을 시현하였습니다.

당사의 2018년 렌즈모듈의 매출은 전년대비 21,892백만원이 증가하였으나 카메라모듈과 AF 액츄에이터의 전년대비 매출이 각각 97,557백만원 및 46,225백만원 하락하였습니다. 이에 따라 2018년 연결기준 당사는 렌즈모듈, 카메라모듈, AF 액츄에이터에 이르는 전 모바일 부분이 매출하락을 기록하는 상황에서 카메라모듈 부분의 매출의 급감이 전체 매출하락의 주요 원인으로 작용하였습니다.

이와 같은 매출하락의 원인은 당사의 모바일용 광학부품이 사용되는 스마트폰이 High End 급과 중저가급으로 구분되고, 이들 스마트폰의 글로벌 출하량과 연관되어 있습니다. 당사는 2012년부터 2018년 중반까지 렌즈모듈과 AF 액츄에이터의 경우 high end 급과 중저가의 비중이 약 50 대 50의 비율이었으며, 카메라모듈의 경우에는 갤럭시 J, C, ON 등 중저가 제품을 위주로 양산을 하였습니다.

삼성전자의 스마트폰의 세부 모델은 약 107개로 파악되며, 이 중 당사가 카메라모듈을 납품한 갤럭시 J, C, ON 등 중저가 제품의 글로벌 출하량은 2017년 3분기 23.9백만대를 기록한 이후 지속적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 2017년 4분기와 2018년 1분기에는 각 각 20.9백만대(-12.6%), 20.3백만대(-2.9%)로 하락에도 불구하고 20.0백만대 이상의 글로벌 출하량을 기록하였으나 2018년 2분기에는 12.6백만대로 37.9%의 하락을 기록한 이후 2018년 3분기에는 5.0만대로 60.3% 하락하며, 역대 최저치를 기록하였습니다.

삼성전자 갤럭시 j, on, c 시리즈 글로벌 출하량_증권신고서

당사는 2019년 글로벌 스마트폰 트렌드가 기존 싱글 카메라에서 듀얼 카메라, 트리플 카메라, 쿼드 카메라 등 고품질 고기능 카메라로 확립되가는 환경에서 렌즈모듈, AF 액츄에이터, 카메라모듈 3가지 모두를 생산할 수 있는 기술력과 CAPA의 증진을 통해 High End 급 시장에 본격적인 진출 및 양산을 준비 하였습니다. 이에 따라 2019년 초 출시된 삼성전자 플래그십 모델의 초광각 카메라 모듈을 당사가 납품하게 되면서 2019년 반기 연결기준 매출은 전년동기 대비 105.6% 성장하며 193,680백만원을 시현하였으며, 매출유형별 비중을 살펴보면 렌즈모듈 10.6%, 카메라모듈 44.2%, AF 액츄에이터 44.2%, 상품 0.1%, 기타매출이 0.8%를 기록하였습니다. 당사는 향후 출시될 플래그십 모델의 카메라 모듈에 대한 납품을 유지할 수 있도록 지속적인 영업 및 기술 개발에 힘쓰고 있습니다.

하지만 앞으로도 전방산업의 등락과 주요 매출처의 경영계획 및 투자정책에 따라 당사의 매출은 큰 변동성을 보일 것으로 예상됩니다. 또한 당사의 포트폴리오 다각화 계획과 이로 인한 매출 변동성 완화 및 증대 노력은 여러 요소 및 주변 환경의 변화로 인해 실행되지 않을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이는 어디까지나 당사의 예상 및 경영계획임을 인지하여 주시기 바랍니다.


[수익성 저하의 위험]

당사의 매출은 2013년 11월 6일 코스닥에 상장한 시점부터 2016년 까지 지속적으로 상승하였습니다. 이에 따라 2016년에는 사상 최대치인 367,153백만원을 기록하였으며, 2017년에는 342,535백만원으로 6.7% 하락하였으나 여전히 300,000백만원을 상회하는 실적을 기록하였습니다.

그러나 이와 같은 매출 상승 추세에도 불구하고 당사의 이익률 개선은 이루어지지 않았습니다. 매출원가율은 2015년 93.4%에서 2016년 95.8%, 2017년 97.6%로 점진적으로 상승하였으며, 매출총이익률은 2015년 6.6%, 2016년 4.2%, 2017년 2.4%로 지속적으로 악화되었습니다. 이러한 모습은 전년대비 40.4%의 매출이 급감한 2018년에도 이어졌는데, 2018년 매출원가율은 97.5%로 2017년과 비슷한 수준을 보였습니다.