정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 04월 01일

3. 정정사항

(주1)

[단기차입금 증가결정 지연공시 관련 사항]

당사는 회사의 성장과 사업역량 강화를 위하여 연내 타법인주식의 인수를 추진하고 있으며, 향후 타법인주식 인수대금의 지급으로 인한 현금자산 감소와 거시경제의 부정적 전망에 대비한 예비자금 확보를 위하여 2019년 09월 06일 정책자금 31억 5천만원을 저금리(연1.83%)로 차입할 것을 결정한 바 있습니다. 해당 차입금은 당사보유 특허기술을 이용한 매출실적 기반 정책자금으로서, 단기차입금이기는 하지만 특별한 제약없이 1년단위로 5년까지 대출연장이 가능하여 장기적으로 운용이 가능한 무담보 차입금입니다.

[단기차입금 증가결정 공시]

당사는 2019년 09월 06일 이사회결의를 통해 상기와 같은 단기차입금 증가를 결정였고 자기자본 대비 10%이상에 해당하는 단기차입금의 증가가 있을시 당일공시 사항임에도 불구하고 1영업일 후인 9월9일에 공시함으로서 '코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조에 의거 지연공시에 따른 공시불이행으로 2019년 09월 16일 한국거래소로부터 불성실공시법인지정예고 조치를 받았습니다.

[불성실공시법인지정예고]

현재 당사는 공시담당자의 단순한 착오로 인한 공시 지연이었음을 코스닥시장본부에 충분히 설명하였으며 한국거래소에서는 불성실공시법인지정여부 결정시한 2019년 10월 11일까지 동 건에 대한 벌점부과 혹은 매매거래정지 등의 결정을 내릴 예정입니다. 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 5점 이상인 경우 매매거래가 1일간 정지될 수 있으며 현재로서는 거래소의 결정을 예상할 수는 없습니다. 그러나 당사의 공시의무 위반사유 및 감경사유 등으로 미루어 보아 불성실공시법인으로 지정되어 벌점이 부과되더라도 당사는 최근 1년간 불성실공시로 인하여 벌점을 부과받은 바가 없다는 점과 금번 지연공시에 고의성이 없었다는 점이 한국거래소의 최종 판단에 참작될 것이라고 예상하여 매매거래정지 등 시장조치 처분에 해당하는 높은 벌점이 부과될 가능성은 낮게 판단하고 있습니다. 당사는 차후 이와 같은 착오가 발생하지 않도록 엄중히 노력할 예정입니다. 금번 공시불이행에 대해 향후 결정시한까지 한국거래소의 조치가 공시될 예정이며 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.  

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_증권신고서

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

증권신고서_4.1

요약정보

1. 핵심투자위험

< 증권신고서 이용 시 유의사항 안내문 >

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2019년 04월 01일 최초 이사회 결의, 2019년 07월 15일, 2019년 07월 29일 및 2019년 08월 29일 정정 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) 및 케이프투자증권(주) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 14,800,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

*1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의거하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2019년 03월 29일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

■ 공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정

신주배정기준일(2019년 10월 01일) 전 제3거래일(2019년 09월 26일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 20%를 적용합니다.

② 2차 발행가액 산정

구주주청약 초일(2019년 11월 06일) 전 제3거래일(2019년 11월 01일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하고, 이를 20% 할인한 가액으로 합니다.

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

④ 최종 발행가액은 구주주청약 초일(2019년 11월 06일) 전 3거래일(2019년 11월 01일)에 확정되어 2019년 11월 02일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dreamsecurity.com) 공고 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

1) 우리사주조합의 청약은 진행하지 않습니다.

2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "한국투자증권(주)"의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "한국투자증권(주)"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다.

3) 초과청약: 구주주 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

4) 일반공모 청약 : 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

6) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

7) 청약한도
① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4236500220주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

1) 우리사주조합: 해당사항없음

2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.) 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리 행사, 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주(단수주 포함)가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

4) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 일반공모 배정분의 5%를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "공동대표주관회사"가 잔액인수계약서 내용에 따른 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다.

[인수계약 내용에 따른 대표주관회사 인수비율]

4) 단, 공동대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 신주유통개시일 : 2019년 11월 26일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

1) 교부장소 : 한국투자증권(주) 및 케이프투자증권(주)의 본, 지점 및 홈페이지와 HTS(구주주에게는 우편으로 발송예정)

2) 교부방법 :
※ 투자설명서 교부방법 및 일시

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 한국투자증권(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 한국투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- "공동대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

③ 기타사항
-본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차
① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS 를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ "공동대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 한국투자증권(주)의 본, 지점
2) 구주주 중 명부주주 : 한국투자증권(주)의 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 한국투자증권(주) 및 케이프투자증권(주)의 본, 지점

4) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 한국투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)드림시큐리티 및 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 케이프투자증권(주)가 부담합니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 §124, 동법시행령 §132에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의 6 제3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권(주) 및 케이프투자증권(주)로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 공동대표주관회사의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2019년 10월 22일부터 2019년 10월 28일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 10월 29일에 상장폐지됩니다. (코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 실질주주의 신주인수권증서 거래

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 실질주주 소유의 신주인수권증서를 한국거래소에 상장신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간동안 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 10월 29일에 상장폐지됩니다.(「유가증권시장 상장규정」제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "상장폐지"에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함
ⅰ) 상장거래 : 2019년 10월 22일부터 2019년 10월 28일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래 : 2019년 10월 15일부터 2019년 10월 30일까지 거래 가능합니다.
* 상장거래의 결제일인 2019년 10월 30일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2019년 10월 31일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌 대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
ⅰ) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
ⅱ) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

2) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금 이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2019년 11월 14일 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(4) 주금납입장소 : 국민은행 광화문종합금융센터

(5) 기타의 사항

1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

본 공시서류 제출일 현재 당사가 발행한 주식은 기명주 보통주 35,805,754주입니다. 당사가 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주 14,800,000주입니다. 당사의 정관에 기재된 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 보통주는 500,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 ‘자본시장과금융투자업에관한법률’ 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ‘상법’ 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. ‘근로복지기본법’ 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 ‘자본시장과금융투자업에관한법률’에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제 ②항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일 행사)

① 2인이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회의 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제10조의3 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행할 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제49조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제46조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1998년 7월 31일 설립되었으며, 2014년 6월 25일 상장된 신한제2호기업인수목적 주식회사와 2017년 1월 12일 합병 및 2017년 01월 20일 코스닥시장에 특례상장되었습니다.

당사의 주요사업은 암호, 인증, 인식, 감시 등의 보안기술이 적용된 제품이나 서비스를 제공하는 정보보호산업에 속해있습니다. 당사는 공개키기반(PKI)의 보안 알고리즘을 기반으로 공공부문, 금융부문, 이동통신부문, 민간부문에 정보보안 및 인증 솔루션을 제공하고 있습니다. 당사가 제공하는 제품(서비스)은 정보보안산업의 분류 내에서 여러 분야가 융합된 형태이므로 일반적인 분류로 구분하기는 다소 어려운 측면이 있습니다. 따라서 아래 표와 같이 제품(서비스)이 소비자에게 제공되는 형태에 따라 분류할 수 있습니다.

당사 사업영역

이외 당사의 사업과 관련되어 주요 정보 보안산업 및 보안 S/W 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[정보보안산업 시장 관련 사항]

정보보호산업은 크게 정보보호제품을 개발, 생산 또는 유통하거나 정보보호에 관한 컨설팅, 보안관제 등 서비스를 수행하는 산업으로서 기술의 적용 영역 제품의 특성 등에 따라 정보보안, 물리보안, 융합보안(정보보안 + 물리보안, 정보보안 + 타 산업)으로 분류됩니다. 이는 크게 컴퓨터 또는 네트워크 상 정보유출 및 훼손 등을 방지하기 위한 정보 보안, 재난, 재해, 범죄 등을 방지하기 위한 물리보안, 자동차나 항공해상 보안 등의 융합보안으로 구분됩니다.

당사의 제품 및 서비스는 정보보호산업에 속하며, 정보보호산업이란 "정보통신산업진흥법 제32조"에 "암호, 인증, 인식 및 감시 등의 보안기술이 적용된 제품을 제조 또는 판매하거나, 보안기술 또는 보안제품을 활용하여 재난, 재해, 범죄 등에 대응하거나 관련 장비 또는 시설을 안전하게 운영하기 위한 모든 서비스를 제공하는 것"으로 정의되어 있습니다. 우리나라 정보보호산업의 발전 과정은 다음과 같습니다.

정보보호산업은 기술의 적용영역, 제품의 특성에 따라 정보보안, 물리보안 및 융합보안 등으로 분류되기도 하며, 협의로 또는 일반적으로 정보보안 분야에 중점을 두고 정보보안제품과 정보보안서비스로 분류하기도 합니다.

국내 정보보호산업 시장의 성장률은 2017년의 경우 6.0%, 2018년에는 5.3% 증가하는 등 매년 성장세가 꾸준히 지속되고 있습니다. 특히 정보보호산업 내 정보보안 분야의 경우 연평균 성장률은 11.0%를 기록하는 등 최근 사이보보안 관련 정부의 법, 제도의 정비, 수차례의 사이버 보안사고로 인한 경각심 고조, 정부 및 기업의 보안 투자 강화 등 시장상황과 맞물려 지속적으로 성장하는 추세에 있습니다.

당사는 정보보안 산업 내에서 정보유출방지 시스템 개발 부문과 암호/인증 시스템 개발 부문을 주된 사업으로 영위하는 업체로, 당사가 속한 정보보안산업의 시장 특성 및 성장에 영향을 받습니다. 당사의 정보유출방지 시스템 개발 부문의 주된 제품은 DB보안(접근통제), DB암호 등이 있고, 암호/인증 시스템 개발 부문은 공개키기반구조(PKI), 통합접근관리(EAM)/싱글사인온(SSO), 통합계정관리(IM/IAM) 등이 있습니다. 특히 DB암호화 시장은 2011년 개인정보보호법 시행과 2012년 유예기간 만료에 따라 DB암호화 솔루션을 모든 공공기관 및 정부기관, 대기업을 포함한 중소기업, 병원, 학교 등에서 지속적으로 도입이 이루어졌지만, 법 시행 당시에는 개인정보 암호화에 준하는 보안조치사항으로 개인정보 암호화를 선택적으로 도입하여 적용할 수 있었기 때문에 관련 시장의 성장규모는 다소 낮은 편이었습니다. 그러나 2014년 초 카드사들의 대규모 개인정보유출사고(KB국민카드 등)를 시작으로 KT, 메리츠화재, 대한통운 등에서도 개인정보유출사고가 발생함에 따라 기존의 방식으로는 개인정보를 안전하게 보호할 수 없다는 인식변화에 따라 모든 개인정보를 암호화하도록 개인정보법이 개정되었고 이에 따라 암호화 시장은 더욱 크게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

한편, PKI 관련 산업의 경우 다양한 암호모듈에 대한 시장 수요가 꾸준하여 웹 구간 암호화, 인증서를 이용한 사용자 인증 등 기존 응용분야와 전자여권, 전자세금계산서, 모바일 분야로 적용 분야가 확대되고 있으며, 스마트그리드, 스마트가전, 기기인증 등 새로운 IP 보안 분야 시장과 사물인터넷(IoT) 관련 산업의 집중 개발과 시장확대로 관련 산업은 꾸준히 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 정보보안 산업에 대한 정부의 지원정책 등 소프트웨어 제조사의 시장참여 기회 확대 등 우호적인 시장환경에 대하여 반드시 당사가 관련시장의 수혜를 전적으로 받는다고 확신할 수 없으며, 오히려 다양한 업체들의 시장참여 등으로 인한 경쟁심화 내지는 향후 경기불황 등의 이유로 정보보안산업의 시장이 예상하는 바와 다르게 침체되거나 거시적 또는 미시적 요인에 의하여 성장이 이루어지지 않을 경우 정보보안 산업에 직접적인 영향을 받는 당사의 사업 특성상 이는 당사의 영업실적 부진으로 이어질 수 있습니다.

[정부 정책 관련 사항]

정보보호는 국가적인 핵심 보안산업이므로 정부의 관여가 상대적으로 많은 산업입니다. 이는 필연적으로 관련된 법률의 개정과 정부의 지원 여부 등에 영향을 많이 받게 되는 구조가 되며, 특히 개인정보보호에 대한 법률이 많이 제 개정(개인정보보호법(2014.11월 제정), 정보통신망 이용 촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(2014.5월 개정), 위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률(2014년 11월 개정))되어 정보보호산업에 영향을 미치고 있으며, 향후에도 이러한 규제와 법률의 제개정 등의 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

현재 당사의 사업에 영향을 줄 수 있는 정보보호 법 제도를 크게 정보보호관계법령, 개인정보보호관계법령으로 구분하여보면 다음과 같습니다.

또한 기존의 인터넷, 스마트폰 이용부터 사물인터넷(IoT)의 등장으로 인한 보안의 중요성이 지속적으로 증대되었으며, 이에 정부는 2016년 제1차 정보보호 진흥계획(K-ICT 시큐리티 2020)을 발표하여 정책적 지원 및 제도개선을 시행중에 있습니다. 정부정책은 정보보호 관련 예산을 지속 확대하고, 민간 정보보호 투자에 인센티브를 확대지원하는 방향으로 초점이 맞춰져 있습니다.

이처럼 당사의 사업은 정부 정책에 많은 영향을 받고 있으며, 일부 정책의 경우 수혜가 예상되고 있습니다. 하지만 당사는 향후 정부 정책의 변화에 대해서 예측할 수 없고, 이러한 변화가 당사 속한 산업에 어떠한 영향을 미칠지 알 수 없으며, 이러한 정부 정책의 변화는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[공인인증서 제도 관련 사항]

1999년 전자서명법과 함께 도입된 공인인증서는 인터넷 상의 신분증(또는 인감) 역할을 하며, 거래 당사자간의 신원 확인, 거래 내용의 변경 여부, 거래 사실에 대한 증명역할을 하고 있습니다.

공인인증서는 아이디와 비밀번호를 이용하는 전통적인 신원확인 방법보다 개인정보보호 기능이 뛰어나고 전자상거래 시 거래 사실에 대한 증명 역할을 하는 부인방지 기능을 갖추고 있어 인터넷 뱅킹 및 온라인 증권거래 혹은 전자민원에 폭넓게 사용되었습니다. 또한 공인인증서의 보안성이 인정되어 정부는 전자상거래 등에서 공인인증서 이용을 활성화하기 위한 정책 및 규정을 제정하였고, 이러한 정부 정책과 규정을 바탕으로 인터넷뱅킹, 온라인 증권거래 등 전자금융거래 이용분야에 필수적으로 이용되어 왔습니다.

공인인증서는 공개키기반구조(PKI)로 자체 보안성이 뛰어나다는 장점이 있지만 파일 형태로 컴퓨터에 저장된다는 한계점이 존재하였습니다. 또한, 도입 초기 많은 사람들의 전자상거래 편리성 증진을 위한 빠른 확산을 목적으로 Plug-in 기술을 기반으로 Active-X를 활용한 방식을 채택하였지만 Active-X 등을 설치할 때 유입되는 악성코드로 인한 해킹의 위험이 존재하였고 키보드 보안, 백신, 방화벽 등을 의무적으로 설치하는 과정에서 사용자의 편리성을 저해한다는 지적을 받았습니다. 이에 금융권을 중심으로 기존 Active-X 기반의 보안체제를 없애고, 대신 실행파일(exe)에 기반을 둔 보안체제로 대체하였습니다. 하지만 사용자의 프로그램 구분 능력이 없는 가운데 악성코드가 내포된 프로그램을 설치할 가능성으로 Active-X의 문제를 해결하는 데 한계가 존재합니다. 이와 함께 전자금융거래법, 전자금융감독규정 등에 의거하여 전자금융거래 시에는 공인인증서의 사용을 강제하는 것이 새로운 보안기술의 발전을 저해하고 다양한 인증 기술의 개발을 막을 수 있다는 주장이 제기되었습니다.

이러한 주장에 따라 정부는 2014년 05월 「전자금융감독규정 시행세칙」개정을 통해 전자상거래에서 지급결제로서 신용카드 및 직불카드에 대한 공인인증서 의무 사용을 폐지 하였으며, 2015년 3월에는 「전자금융감독규정」개정을 통해 전자금융거래 시 다양한 인증수단이 등장할 수 있도록 공인인증서 사용 의무를 전면 폐지 하였습니다.

상기와 같이 2015년 정부는 금융기관을 통한 전자상거래 상의 공인인증서 사용 의무와 함께 보안 모듈의 의무사용을 폐지하였으나, 여전히 관련 법령에 공인인증서의 우월적 지위를 규정한 요소가 남아있고 기업 입장에서 정부가 인정한 공인인증서 중심의 시스템을 바꾸는 데 부담이 존재하였습니다. 이로 인하여 전체 공인인증서 발급 건수는 2015년 3,387만건, 2016년 3,545만건, 2017년 3,792만건으로 꾸준히 증가하는 추세입니다.

2018년 1월 24일 정부 및 과학기술정보통신부는 연내 법령 개정을 통해 공인인증서의 우월적 지위를 폐지하고 사설 인증과 동일한 효력을 갖게 할 방침을 밝혔습니다. 과학기술정통부는 공공기관 등에 일정한 전자서명 자율인증 기준을 마련하여 이용자의 선택 폭을 확대할 계획입니다.

이와 같은 공인인증서와 사설 인증서간의 차별이 폐지되며 기존 공인인증서 이외의 새로운 방법의 인증방식 도입이 가속화 될 가능성이 높아지고 있습니다. 따라서 현재 보안인증 시장은 생체인증(FIDO), 그래픽 인증, 블록체인 등의 다양한 인증 기술을 보유한 기업이 등장이 예상되며 이는 당사의 영업환경에 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 시장 내 경쟁이 심화되거나 당사보다 발전된 경쟁사의 NON Active-X 보안 툴킷 및 관련기술이 도입될 경우 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 정부의 공인인증서제도 폐지 정책으로 기존 당사에서 영위하는 PKI 솔루션 사업의 매출 하락이 신규 사업으로 인한 매출 상승보다 클 경우 당사의 수익성은 하락할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[정보보안산업의 해외시장 관련 사항]

정보보호산업은 전세계적으로 북미, 유럽, 일본 등 주요 선진국이 시장의 90% 가량 차지하고 있으며, 최근에는 중국이라는 새로운 보안 시장이 대두대고 있는 환경에 직면해 있습니다. 정보보안기업들은 국내시장을 벗어나 신시장 개척을 위해 노력하고 있으며, 정보보호산업 시장 전체적으로 수출은 2016년 약 1조 4,891억원으로 2015년 대비 8.3% 감소한 이후 2017년은 1조 5,702억원으로 전년대비 5.4% 증가하였고, 2018년에는 4.9% 성장한 1조 6,466억원을 기록하였습니다. 이는 2015년 수출금액 수준을 회복한 상태로 지속적인 수출 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

현재 정보보호산업 내에서는 물리보안 분야의 수출액이 큰 상황이나, 2011년 이후 정보보안분야의 수출이 연평균 성장률은 14.6%, 물리보안 분야는 4.6%로 정보보안 분야의 수출이 활발하게 이루어지고 있습니다. 한편 수출 대상 국가의 비중을 살펴보면 2018년 기준 주로 일본과 중국의 비중이 50% 이상을 차지하고 있습니다.

한편, 당사의 별도기준 매출액의 내수 및 수출 추이는 다음과 같습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 글로벌시장 진출을 위한 미국 현지법인 설립 절차를 진행 중에 있으며, 향후에는 당사의 매출 중 수출과 관련한 매출이 발생할 것으로 판단됩니다.

그러나 해외수출과 관련하여 정보보안산업 업체들의 현지 법·제도에 대한 이해부족과 판로개척의 부족이 가장 큰 제약요인으로 작용하고 있으며, 이에 정보보호산업의 국제경쟁력 제고를 위해서는 정부차원의 다양한 전시회 등을 통한 판로개척 활동과 해외상주기관을 통한 해외 현지 법·제도에 대한 설명 등의 지원이 필요합니다.

[연구개발비용 관련 사항]

당사가 영위하고 있는 정보보호사업은 기술진입장벽이 매우 높습니다. 특히 PKI 기반기술을 보유하고 시장에서 인정받기 위해서는 상당기간의 투자 및 인력 투입을 통한 연구 개발이 필수적입니다. 정보보호산업 내 기업들의 자체기술연구소 및 연구개발 전담부서 운영실태를 살펴보면 2016년말 기준 기업의 67.3%는 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 연구개발 전담부서 운영이 18.4%로 조사되는 등 대다수 기업이 연구개발활동에 투자하고 있는 것으로 파악됩니다.

또한 정보보호 기업들 중 정보보안 기업들은 2017년 매출액 대비 평균 13.2%를 기술개발 및 도입비, 각종 인증 획득 비용으로 지출한 것으로 조사되었으며, 2018년과 2019년에는 정보보안 기업들의 경우 매출액 대비 각각 평균 14.3%를 기술 개발 및 도입비, 각종 인증 획득 비용으로 지출할 것으로 예상되는 등 평균적으로 매출액 대비 높은 연구개발비 비중이 지속될 것으로 판단됩니다.

연구개발비비중

당사 또한 연구개발 및 인증 획득을 위해 연구개발 조직을 운영하고 있으며, 솔루션사업부문의 암호연구센터, 연구개발1부, 연구개발2부와 서비스사업부문의 서비스개발부로 구성하여 연구개발을 진행중에 있습니다. 최근 3개년간 당사의 연구개발비용 지출 현황은 다음과 같습니다. 당사는 연간 약 6~8억원 수준을 연구개발비로 지출하고 있으며, 매출액 대비 3%~5%의 비중을 차지하고 있습니다. 2018년 당사는 연구개발비로 약 7.5억을 지출하였으며, 매출액 대비 3.02% 수준입니다. 한편, 2019년 2분기 기준 매출액 대비 4.41%를 기록하여 전년동기 대비 소폭 하락 하였습니다.

이와같이 당사는 기존 제품의 업그레이드, 인증 획득, 새로운 산업환경에 대응하기 위한 신규 수익원 창출을 위해 지속적으로 연구개발비 지출이 예상되고 있습니다. 다만 제조업 대비 규모가 영세한 정보보호기업들의 특성상 기술개발 인력 확보와 유지, 연구개발에 필요한 자금조달, 신기술의 짧은 수명주기, 연구설비 기자재 부족 등의 위험에 노출되어 있으며, 당사가 상기와 같은 위험에 적절히 대응하지 못할 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[시장경쟁 관련 사항]

당사가 영위하고 있는 정보보호산업은 업무 시스템과 밀접한 관련이 있는 솔루션(예로 통합접근관리, SSO 등)의 시스템 통합(SI) 성격이 강하기 때문에 단순히 기술만 있다고 손쉽게 접근하기 힘든 산업으로 기술뿐 아니라 시스템 아키텍처 능력, 사업 경험과 구축 노하우 등이 있어야 진입이 가능한 시장입니다.

한편, 암호화와 관련이 있는 공인/사설 인증툴 및 DB 암호화는 정보보호 법규 준수 요구와 밀접한 관련이 있어 암호 원천 기술의 보유와 시장 지배력 보유가 필수적으로 필요하므로 기술적인 장벽 등이 존재합니다.

즉, 이러한 기술과 노하우를 갖추기 위해서는 상당 기간의 투자 및 인력 투입을 통한 연구개발이 선행되어야 하기 때문에 단기간 내에 신규업체가 시장에 진입하기는 어려운 구조입니다.

또한 국내 공공기관은 규정상 국가정보원 인증을 받은 암호 모듈 제품을 반드시 사용해야 하며 국가정보원 인증이 없는 외산 제품의 국내시장 진입은 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 신규제품의 시장 진입 시 다년간의 검증기간을 거친 이후에도 충분한 Reference를 보유해야만 하기 때문에 신규제품 시장진입의 진입장벽으로 작용하게 됩니다.

글로벌 회사의 경우에도 인가를 위한 검증을 위해서는 소스를 정부에 제출해야 하지만 글로벌 회사들의 경우 자체 보유 알고리즘을 공개할 경우 핵심 기술력이 노출될 가능성이 있어 제출을 회피하고 있는 실정입니다. 이와 더불어 공공기관에 대한 Reference가 존재하지 않는 글로벌 회사 제품의 경우 선호도가 떨어지는 경향이 있습니다.

그럼에도 불구하고 향후 글로벌 기업 및 국내 경쟁기업들과의 국내외 시장 경쟁에서 품질, 인증/등록, 인지도 등의 문제로 인해 경쟁력이 감소하거나 기술력과 자본력을 갖춘 대기업 또는 IT기업이 시장에 진출할 경우 당사의 영업환경 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[보안산업 수요자 관련 사항]

당사가 영위하는 보안산업은 주 수요자가 공공기관 및 일반기업인 관계로 경기변동에 의해 영향을 받을 수 밖에 없습니다. 또한 보안분야는 기업의 실적과 직접적인 연관이 없고, 사용자에게 오히려 불편함을 초래할 수 있다는 점에서 기업에서 적극적으로 즉각적인 투자를 수행하기 어려운 면이 있습니다. 또한 현재와 같은 불경기에는 기업 예산 중 가장 쉽게 절감할 수 있는 분야로 인식할수 있는 가능성이 있습니다.

사회적으로 보안에 대한 중요성이 강조되고 컴플라이언스가 강화되면서 기업과 공공 모두 보안에 대한 인식이 점차 바뀌고는 있지만, 정보보안에 대한 투자는 아직까지 다른 시스템 및 인프라에 비해 우선순위에서 밀려 있는 현실입니다.

그러나 정보통신망법 등 계속되는 법규화, 보안과 관련한 계속된 사고와 이슈 발생에 따라 공공기관 및 기업의 보안대응이 사회적 이슈로 대두되면서 그 중요성이 점차 인식되고 있음에 따라, 경기 변동으로 인한 변동폭은 줄어들고 있는 것으로 판단됩니다.

하지만 보안 산업 육성에 대한 정부 정책 변화 및 경기 불황 등으로 인한 외부 요인에 의하여 공공기관 및 기업들의 보안투자가 감소할 경우에는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[인수대상 기업이 영위하는 사업관련 위험]

당사가 인수를 추진하고 있는 한국렌탈㈜는 1989년에 설립되어, 약 30년 동안 계측기기, 사무자동화기기 등의 장단기 대여 및 판매와 차량, 중기 등의 할부판매 및 연불판매업을 영위해 온 비상장 외감법인입니다.

[한국렌탈(주) 개요]

[연결기준 한국렌탈 최근 3개년 주요 재무지표]

[한국렌탈(주) 주요 사업부문 및 매출비중]

한국렌탈㈜는 가장 최근인 2018년 매출액 1,223억 원으로 최근 4개년 평균 연평균 6.9% 성장율을 기록하였습니다. 주요사업은 IE(정보기기), TMI(계측기기), 건설기기의 B2B 렌탈이며 국내와 해외사업의 비중은 80 대 20 정도입니다. 1989년 설립되어 한때 법정관리를 거쳤지만 2011년 아이에스동서(주)가 인수한 뒤 전문경영진을 투입하여 과거 부실을 털어낸 바 있습니다. 동사는 국내 IE시장에서 3위(시장점유율 추정치 14%), TMI 2위(동점유율 추정치 30%)와 건설 고소장비시장에서는 2위(동점유율 추정치 13%)의 위치에 있습니다. 해외시장에서는 사우디, 중국, 베트남, 쿠웨이트에서 현지 수요에 많은 사업을 전개하고 있습니다.

동사가 영위하고 있는 렌탈업은 임대인이 특정물건을 구입하여 일체의 유지관리 책임을 지며 특정물건에 대한 수요가 있는 사용자가 특정기간동안 임대차계약을 통해렌탈료를 지불하면서 필요한 기간만큼 사용 후 반납하는 서비스로서 소유를 중시하던 전통적인 자산 개념에서, 사용에 따른 자산의 효용가치를 극대화 하려는 근래의 기업 및 개인의 성향 변화에 따라 활성화 되고 있습니다. 국내렌탈 시장은 그동안 기업을 대상으로 한 설비 및 사무기기 등의 렌탈이 주가 되었으나 인터넷 등 네트워크 기술의 발전으로 정보 공유가 증가하여 더욱 다양한 렌탈에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 렌탈제도는 기업 입장에서 고가의 제품을 낮은 진입 비용으로 소비자와 만나게 하고, 반드시 소유할 필요가 없는 물품을 빌려 사용할 수 있게 하고 사용자에게는 기업의 신제품을 지속해서 사용해 볼 수 있고 필요한 때에 필요한 기간만큼 사용하고 언제라도 반납함으로써 자원활용의 효율적 사용이 가능하다는 장점이 있습니다. 더불어 수명주기가 짧은 첨단 기술장비의 중복구매를 억제하여 국가적으로도 효율적인 자원활용을 유도할 수 있는 사업으로 미국이나 일본 등 선진국에서는 오래 전부터 도입되어 정착되어 왔습니다.

렌탈시장

2011~18년 국내 B2C 렌탈시장은 연평균 17%의 고성장을 기록하면서 국내 렌탈 시장의 성장은 B2B에서 B2C로 빠르게 확산되고 있으며 2011~18년 B2B 렌탈시장또한 연평균 3.8% 꾸준한 성장을 기록하였습니다. 2018년 32조 원으로 추정되는 전체 시장에서 B2B의 비중은 아직 63%에 달하지만, 앞으로는 B2C의 비중이 추월할 것으로 예상됩니다(2018년 일본의 851조 원에 달하는 렌탈시장에서 B2B 렌탈은 15%). 한국렌탈은 기존의 안정적인 기업고객 시장에서의 경험을 바탕으로 기존 B2C회사와는 다른 차원에서 소호(SOHO)와 스마트홈이 필요로 하는 서비스의 공급을 창출하여, 렌탈시장의 저변을 확대할 계획입니다. 당사의 디지털화 기술은 한국렌탈이 상품 개발, 마케팅, 빌링, 기기 관리, 유지 보수, 고객서비스에서의 경쟁 우위를 갖을 수 있도록 응용 개발되어 제공될 예정입니다.

이러한 렌탈업 시장의 성장 잠재력에도 불구하고 현재 렌탈 사업을 규제하고 있는 법률이 제정되어 있지 않아 시장 진입 장벽이 타 산업에 비해 낮기 때문에 다수의 시장 경쟁자 참여가 가능합니다. 따라서 기술 변화에 따른 렌탈자산(신제품)에 대한 구입 부담이 존재하는 상황에서 다수의 시장 참여자로 인한 경쟁과열로 인해 동사의 시장 지위가 하락하거나 수익성이 악화 될 수 있습니다. 또한 동사의 주요 수요회사 업황에 따라 동사의 렌탈 매출이 직접적 영향을 받을 수 있습니다. 한국렌탈의 영업 현황에 따르면 당사와 마찬가지로 어느 특정 기업과 산업에 쏠림이 없이 분산 되어있다고 판단 되오나 국내외 경기 위축과 건설 경기 악화의 따라 동사의 수익 규모 및 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[영업실적의 계절성 관련 사항]

동사의 주 고객은 기업 및 공공기관으로 소프트웨어 관련한 예산집행은 연말에 집중되는 특성이 있습니다. 이러한 사유로 당사의 매출액 및 이익은 상반기에 비해 하반기에 집중되는 계절성이 존재합니다.

상기 표에서 보는 바와 같이 회사의 최근 4개년간 반기별 매출 현황은 하반기에 상대적으로 높은 집중도를 보이고 있으며, 매출뿐만 아니라 영업이익 또한 상반기 영업이익 적자를 기록하다 하반기에 영업이익 흑자로 돌아서는 모습을 보이고 있습니다. 당사는 소프트웨어 및 솔루션 개발 회사로 임직원의 급여성 비용이 매출원가 및 판관비의 큰 부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라 특정시기의 매출인식으로 인한 영업이익 변화로 주가의 변동성이 커질 위험이 존재합니다.

또한, 하반기에 정부 정책 변화 및 경기침체 등으로 인해 매출이 증가하지 않는 다면 연간 손익도 예상보다 저조하거나 적자를 시현할 수도 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[수익성 관련 사항]

당사는 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업을 주 사업으로 영위하는 업체로 당사 제품은 주력 사업인 솔루션(SSO, TSA, PKI, DB암호화 등), 휴대폰 본인확인서비스, 스마트 인증 및 인증보호서비스, 운영 및 장비 그리고 종속기업 (주)시드코어의 보안솔루션 등으로 구성되어 있습니다. 각 부문별 주요 제품 현황은 다음과 같습니다.

주1) 솔루션 구성 주요 상표 및 제품

주2) 스마트인증 및 인증보호서비스

당사의 전체 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 부문은 솔루션 부문으로 2018년 연결기준 전체 매출액에서 33.34%의 비중을 차지하고 있습니다. 그 다음으로 휴대폰본인확인서비스가 20.32%를 차지하고 있으며, 보안장비 매출이 18.01%,  종속회사인 (주)시드코어의 보안솔루션 매출 11.89%, 스마트 인증관련 서비스가 10.83% 다음으로 운영 및 유지관리 매출이 뒤를 잇고 있습니다. 한편 2019년 2분기 연결기준 휴대폰 확인서비스부문 매출이 전년 동기대비 약 10억원 증가하여 전체 매출액 대비 32.82%로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며 그 다음 솔루션부문 30.73%, 스마트인증관련 서비스 13.59%,  보안솔루션 9.26% 순을 기록하고 있습니다.

당사는 다년간의 정보보안 산업 관련 노하우로 인한 제품 및 기술경쟁력 등을 통하여다수의 기업 및 공공기관들로부터 수주를 확보하며 비교적 안정적인 매출처를 확보하고 있으며 각 년도말 연결기준 매출액으로 2015년 144억원, 2016년 206억원,  2017년 248억원, 2018년 283억원으로 외형상승 추세가 이어지고 있습니다. 다만 2017년 들어 직원 및 용역 임금인상과 직원수 증가 등으로 매출원가 및 판관비가 상승하여 매출원가율이 2016년말 65.68%에서 2017년말 73.16%로 상승 하였고 영업이익율이 2016년말 17.27%에서 4.37%로 감소 하였습니다. 그러나 2018년 당사의 매출 구성 중 원가율이 낮은 스마트 공인인증서비스 부문 매출이 상승하면서 전년동기 대비 매출원가율이 약 7%p 하락하여 매출원가율이 70.36%, 영업이익율이 11.11%로 크게 개선 되었습니다. 한편, 2019년 2분기 연결기준 주요재무비율과 관련하여, 전년동기 대비 매출액은 증가하였으나 블록체인 및 IoT 수요 증대에 대비한 개발인력 증원에 따른 인건비 증가로 인한 원가률 상승과 종속회사 실적 부진 등으로 인하여 영업이익 적자를 시현하였습니다. 그러나 이는 [사업위험 가.]에 서술한 바와 같이 당사가 영위하고 있는 산업의 특성상 고객사들의 소프트웨어 관련 예산 소진이 연말에 집중됨에 따라 당사의 매출 또한 하반기에 집중되는 경향을 보이고 있으며, 매출원가률 역시 상반기에 높게 나타나는 경향이 있기 때문에, 당사의 2019년 2분기 영업실적은 계절성의 영향을 받는 당사의 영업특성을 감안하면 과거년도에 비추어 특이한 상황이라고 볼 수 없다고 판단됩니다. 2017년과 2018년에도 당사는 상반기에 영업이익 적자를 시현하였다가 하반기에 큰 폭으로 흑자전환한 바 있습니다.

또한, 2017년 초 SPAC 합병과정에서 약 26억원의 합병비용을 기타손실 처리함에 따라 2017년 말 약 16억원의 당기순이익 적자를 기록하였으나 이는 일회성 비용으로 2018년말 기준 당기순이익이 예년 수준으로 회복 되었습니다.  

상기와 같이 당사는 매출 성장세를 이어오고 있으나 향후 경쟁업체의 저가수주 정책으로 인한 출혈 경쟁의 발생 또는 시장상황 악화 등의 이유로 외형성장세 감소에 따른 고정비용의 회수가 이루어지지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재무 안정성 관련 사항]

당사의 최근 3개년 연결재무상태표와 안정성과 관련된 재무지표 현황은 다음과 같습니다.

당사의 차입금 규모는 2017년 SPAC합병 이후 2016년 운전자금으로 사용한 15억원의 은행권 단기차입금이 전액 상환되었고 2014년 발행한 전환사채가 2017년 8월, 2018년 1월 두차례에 걸쳐 전액 전환청구권이 행사되면서 2018년말 총차입금은 2017년 말 대비 약 11.06억원 감소하여 약 6억원 수준으로 크게 감소하였습니다. 이에 따라 부채비율이 2017년 말 기준 22.31%에서 2018년말 기준 12.23%로 개선되었으며 이는 NICE산업평균 부채비율 87.88% 비해 우수한 편입니다. 차입금 의존도 역시 2017년말 7.04에서 2018년말 기준 2.22으로 개선되었으며 이는 NICE산업평균 차입금의존도 17.44%에 비해 우수한 수치 입니다. 한편 2019년 2분기 연결기준 부채비율은 11.82%, 차입금 의존도 2.88%를 기록하였습니다.

한편, 유동비율은 2016년말 기준 117.48%에서 2017년 SPAC합병을 통한 현금성자산 증가로 2017년말 유동비율이 484.42%로 크게 개선 되었습니다. 2018년말 기준 유동비율은 618.16%로 2017년말 대비 개선되었으며 2019년 2분기 기준 570.62%를 기록하여 NICE산업평균유동비율 154.05%에 비해 당사는 매우 우수한 재무 안정성 수치를 기록하고 있습니다.
 

상기와 같이 당사의 재무안정성 관련 비율은 업종 평균 대비 우수하거나 양호한 수준을 유지하고 있어 향후에도 안정적인 재무구조를 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 외형 확장 및 사업영역 확대를 위해 과도한 차입금이 발생할 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수도 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[활동성 지표 관련 위험]

매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 매출채권 관련 세부 내역은 다음과 같습니다.

당사의 주요 거래처는 금융기관, 공공기관 또는 산업 전반의중소기업으로서 채권회수가 정상적으로 이루어지고 있으며, 어음발행이 거의 없어 거래처의 부도로 인한 채권 회수상에 문제점은 크게 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 당사의 매출채권회전율을 살펴보면 2016년은 3.87회로 산업평균인 4.89에 비해 하회하고 있으나 , 2017년은 4.65회로 매출채권회전율이 개선되어 2017년 산업평균인 5.08과 유사한 수치를 기록하였으며 2018년의 경우 5.26회로 산업평균 5.07회보다 개선된 수치를 기록하였습니다. 한편, 2019년 2분기 연결기준 대손충당률은 전기말의 매출채권 중 상당액이 동기간 중 빠르게 회수됨에 따라 0.09%p 상승 하였습니다. 당사의 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 회전율의 저하가 단계적으로 실현되는 등 예상치 못한 변화에 따른 적절한 대응이 이루어지지 않을 경우 당사 매출채권 관련 활동성이 악화 될 수 있음을 배제 할 수 없으며 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

또한 매출채권 평가를 통해 회수가능성이 높지 않은 경우에는 합리적인 수준의 대손충당금을 적립하여 매출채권 회수 불가로 인한 위험을 최소화 하고자 노력하고 있습니다.

대손충당금 설정의 경우 특수한 상황에서의 개별평가를 실시함과 동시에 과거 대손경험률을 고려한 집합분석을 바탕으로 대손 충당금을 설정하고 있으며, 대손경험률의 겨우 직전 5개년도의 매출채권 대손률을 근거로 설정하였습니다.

상기 표에서 알 수 있듯이 최근 사업연도말과 2019년 2분기기준 매출채권 연령분석 결과 당사의 3개월 미만 매출채권의 비중은 각각 96.33%, 96.49%로 매출채권의 대부분은 3개월 미만으로 구성되어 있습니다. 당사가 보유 중인 매출채권의 대부분은 매출채권 연령이 짧고 매출처가 다수의 거래처로 분산되어 있기 때문에 매출채권 회수에 관련한 위험은 크지 않다고 판단됩니다.

하지만 당사의 매출처는 보다 많아지고 있음에 따라 글로벌 경기 둔화 및 시장 침체에 따른 부도업체수의 확대 또는 거래처들의 실적악화 등의 이유로 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않는다면 당사의 재무안정성 및 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[기술개발 관련 위험]

당사가 영위하는 사업은 기계 및 설비장치의 제품생산에 의존하는 전통적인 제조업과는 달리 기술 개발 및 변화주기가 빠르며, 업계 트랜드의 흐름을 파악하여 창의적인 서비스를 출시하는 것이 중요하기 때문에 개발자 등 연구개발 인력의 중요도가 타 산업 대비 높습니다. 당사의 연구개발조직은 연구개발본부와 미래기술연구소에서 담당하고 있습니다. 연구개발본부는 암호기술연구센터, 연구개발1부, 연구개발2부로 구성되어 있으며, 미래기술연구소는 블록체인응용개발부로 구성되어 있습니다.

연구개발조직도

이러한 산업의 특성 상 연구개발에 주요 역할을 담당하는 인력의 유출, 특히 당사에서 개발 중인 신규 사업 아이디어를 유출하여 경쟁업계로의 이직은 당사의 영업성과 및 향후의 성장성에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 또한 이러한 인력의 이동은 당사의 핵심 기술 및 신사업 아이디어의 유출 등의 문제가 발생할 수도 있습니다.

한편, 2012년부터 당사가 미래창조과학부, 산업자원통상부 및 중소기업청 등에서 시행한 정부 지원과제로 추진한 연구개발 실적과 향후 연구개발 계획은 아래와 같습니다.

이외에 당사가 향후 추가적인 성장 동력 및 수익성 확보를 위해 추진하고 있는 신규사업은 다음과 같습니다.

1) 생체인증
당사가 개발한 Magic FIDO는 Magic Fast Identity Online의 줄임말로 온라인 환경에서 사용자의 신원을 보다 편리하고 안전하게 식별하는 기술이며, 지문 등의 생체인식 기술과 공개키 암호 기술을 융합하여 비밀번호 입력 대신 생체인식을 통해 사용자를 인증하고, 이를 통해 사이트에 등록된 비밀키로 전자서명을 생성하고 제출하여 사용자를 인증하는 솔루션입니다.

최근 핀테크 등 금융과 IT의 결합으로 기존 인증수단을 벗어나 사용자 편의성과 보안성을 확보 할 수 있는 대체인증 수단의 필요성이 커지면서 FIDO 기반의 생체인증 기술을 개발하여 FIDO 글로벌 공인인증을 획득하였으며, 기존 공인인증서를 활용하여보안솔루션을 공급해 온 만큼 인증서 로그인에 필요한 비밀번호를 생체인증으로 대체하는 솔루션을 개발, 공급하며 다양한 인증서비스에 FIDO 기술을 적용할 계획입니다.

2) 첨단 암호기술
 널리 사용되는 RSA 공개키 방식 알고리즘은 앞으로 다가올 양자컴퓨터 시대에는 쉽게 해독될 수 있는 위험이 있기에, 커넥티드카(V2X), 사물인터넷 기술에 안전하게 적용할 수 있는 암호기술을 개발해 안전한 보안환경을 구축할 할 필요가 있습니다. 암호기술연구센터에서는 양자 키 분배 기술(QKD) 이외에도 양자컴퓨팅 환경에 대응하는 포스트 양자 암호알고리즘(PQC), 사물인터넷(IoT) 환경에 적용되는 경량 암호알고리즘 등 다양한 암호기술 상용화를 계획하고 있으며, 아울러 국가암호검증제도(KCMVP) 컨설팅, 해외 암호검증(CMVP) 획득, 유관 기관 암호기술 표준화 등 암호기술산업 선진화도 이끌 계획입니다. 2025년 세계 시장 규모 9조원으로 추정되는 양자암호통신 시장의 기반기술을 개발해 보안플랫폼으로 만들어 갈 것입니다.

3) 블록체인 인증 기술
 전국은행연합회에서 추진 중인 80억 규모의 18개 은행 공동 '블록체인 인증시스템 구축 사업' 에 삼성SDS와 함께 참여하고 있습니다. 기존 공인인증기관에서 관리하는고객의 인증서 정보를 블록체인 망을 통해 상호 간 안전하게 공유하는 국내외 대표적인 사례로 삼성SDS의 블록체인 플랫폼에 당사의 인증기술을 적용하는 사업입니다.
2018년 2월에 신한, 국민, 하나, 기업, 부산, 전북은행을 대상으로 블록체인 시험 운영을 거쳐 8월말부터 전 은행권에서 상용 서비스를 시작하였습니다. 앞으로 은행권 공동 인증플랫폼을 기반으로 금융투자 및 보험, 카드업계 블록체인 시스템 연동도 추진하게 됩니다. 인증체계의 패러다임이 전환되는 이번 사업을 통해 블록체인 기반의 인증기술을 상용화하고 국내외 블록체인 생태 환경 조성에 앞장 설 것입니다. 2024년 22조원 규모로 성장이 예상되는 블록체인 글로벌 시장에 발맞춰 금융뿐 만 아니라 제조, 물류, 의료 등 비 금융권 분야까지 블록체인 기반의 인증기술을 확대 적용해 나갈 계획입니다.

4) 비정형 데이터 암호화 기술
 비정형 데이터 암호화 관련 국내 시장은 500억원 정도로 커널 레벨에서 파일을 암호화하는 운용체계 방식과 기존 업무 시스템 소스코드를 수정하는 API 방식으로 양분됩니다. 드림시큐리티와 시큐브는 경쟁력 및 차별성 확보를 위해 각사 핵심 보안기술인 데이터베이스 암호화 및 키 관리 기술과 커널 레벨 암호기술을 제휴해 기존 시스템에 영향을 주지 않고 짧은 기간 내 구축이 가능한 암호화솔루션을 제공할 계획입니다. 정부는 2017년 100만개 미만 주민등록번호를 보관하는 기업과 기관에 대해 비정형 데이터 암호화 조치를 의무화하였고, 이어 올해 100만개 이상 주민등록번호를 보관하는 기업과 기관으로 의무 조치 대상을 확대하는 등 비정형 데이터 암호화 시장은 더욱 더 확대될 전망입니다.

 5) IoT 전용 기기인증 및 암호키 시스템
 국책 과제 '안전한 IoT 전용망 구축을 위한 LPWAN 침해 방지 기술 개발' 사업으로 보안 기술인 IoT 전용 기기인증 및 암호 키관리 시스템 개발을 수행중입니다.

사업은 1차 IoT 전용망 보안 시스템 시제품 개발, 2차 고도화, 3차 제품화 단계로 진행되며, 프로젝트 결과물에 따라 국내 통신3사의 로라(RoLa)와 NB-IoT 등 사물인터넷 저전력 전용통신망(LPWAN)에 적용이 가능해져 국내 IoT 환경의 보안을 강화할 수 있게 됩니다.

업계에 따르면 가정, 자동차, 산업, 운송, 의료 등 전세계 사람들은 2025년까지 100억 개 이상의 IoT 센서 및 기기, 시장 규모 50조 원 이상의 사물인터넷 서비스를 이용할 것으로 예상됩니다. 그러나 IP카메라 해킹에 따른 사생활 노출 등 사물인터넷 기기 대부분은 초경량 소형 기기들로 관리가 취약하고 해킹 위협에 노출되어 있기에, 사물인터넷 저전력 전용통신망에서의 기기인증을 통한 경량 기기 신뢰성 확보, 암호 키 관리 시스템을 통한 안전한 데이터 통신 기술 등을 제공하여 IoT 보안의 취약한 문제점들을 해결 할 수 있습니다.

이에 당사는 지속적인 경쟁우위 확보를 위해 우수한 개발인력의 충원 및 유지에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 기업 성장에 중추적인 역할을 담당하고 있는 인력의 충성도를 고취시키기 위해 주식매수선택권을 부여하였으며, 이외에도 다양한 복리후생 지원책 마련에 힘쓰고 있습니다.  


[최대주주 지분율 변동 위험]

당사의 최대주주는 범진규 대표이사로 17,366,165주(48.50%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인을 포함한 지분율은 49.97%입니다. 당사는 2018년말 기준 42.78%의 지분이 소액주주들에게 분산되어 있으나 금번 증자 시 최대주주 및 특수관계인 등의 청약 참여 여부에 따라 지분율이 변동될 수 있음에 투자자께서는 유의 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 최대주주 등의 지분현황은 아래와 같습니다.

금번 유상증자에 있어서 최대주주인 범진규 대표이사는 약 7,357,176주를 배정받게 될 예정(1주당 배정비율 0.4236500220주)이며, 최대주주와 특수관계인의 유상증자 참여여부에 따라 당사의 지분율이 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

최대주주 및 특수관계인의 유상증자 참여 규모에 따른 예상 지분율 변동은 다음과 같으며, 증권신고서 제출 현재 향후 청약 참여 여부는 가늠할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자에서 최대주주의 배정분 전량 미청약 가정시 최대주주의 지분율은 34.32%로 하락하게 되나 증권신고서 제출일 현재 5%이상 주주가 없는 점을 감안하면 향후에도 최대주주의 안정적인 경영권을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그러나 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다.


[우발채무 관련 위험]

증권신고서 제출전일 현재 당사가 피고로서 진행중인 청구소송은 없습니다. 한편, 금융기관 등에 담보로 제공된 자산은 2019년 2분기 연결기준 건물 및 토지 26억원과 금융자산 1.5억 제공되어 있으며 금융기관으로부터 차입금 한도액 9.3억 중 4.5억원의 차입금을 사용하고 있습니다. 자세한사항은 아래와 같으며 투자자께서는 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자에 앞서 유의하시기 바랍니다.

■ 중요한 소송사건

없습니다.  

■ 채무보증 및 약정사항

2019년 2분기 연결기준 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

2019년 2분기 연결기준 현재 당사가 제공 받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

■ 담보 제공 현황

[종속회사 관련 위험]

당사는 2016년 6월 30일  ㈜시드코어의 지분 100%를 인수하여 당사의 완전자회사로 편입하였습니다.

당사가 인수한 ㈜시드코어는 2008년 4월 7일 설립된 회사로 방위산업, 항공/우주분야의 실시간 임베디드 기술의 Total Solution을 제공하고 있으며, 군용/산업용 규격에 맞는 임베디드 하드웨어 및 소프트웨어를 개발하고 있습니다. ㈜시드코어의 회사 현황 및 최근 3개년 재무에 관한 사항은 다음과 같습니다.

당사가 영위하고 있는 암호장비 사업과의 시너지 및 ㈜시드코어의 개발 인력 등을 활용하며, 향후 성장을 위한 사업다각화를 목적으로 ㈜시드코어의 재무상황 등을 고려하여 기존 주주에게 40억 원을 지급하고 경영권 및 사업전반을 인수하였습니다.

본 인수에 필요한 자금조달을 위해 당사는 2016년 6월 신한은행으로부터 6억 원, 7월 부산은행으로 부터 15억 원을 차입하였고, 차입금 중 20억 원과 당사가 기 보유하고 있던 현금 중 10억 원을 활용하여 상기 내용과 같이 총 30억 원을 ㈜시드코어의 주주들에게 지급하였습니다.

한편, 당사는 2018년 11월 20일 개최된 이사회에서 회사가 영위하고 있는 사업 중 장비사업부문을 분리하여 분할신설회사인 (주)드림디엔에스를 설립하기로 결의하고, 2019년 1월 3일 (주)드림디엔에스의 분할등기를 완료하였습니다. 본 분할은 단순물적분할로서 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할존속 회사인 당사에 100% 배정되었습니다.

(1) 분할신설회사의 주요사항
- 상호 : (주)드림디엔에스

(2) 분할대상
- 장비사업부문을 구성하는 일체의 재산과 권리,의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계

(3) 주요일정

(4)  분할 재무상태표 (기준일: 2019년 1월 3일)

한편, 당사는 2018년 12월 10일자 이사회 결의에 따라 2019년 04월 01일 미국내 보안솔루션 판매를 위한 현지 법인을 설립하였습니다. 현지법인이 설립시에 발행한 주식의 총수는 당사에 100% 배정되었습니다.

(1) 현지법인의 주요사항
- 해외법인명 : Dream Security USA, Inc.

(2) 설립목적
- 사업 분야 확대 및 해외 사업 거점 마련
- 미국내 한국 지사를 대상으로 하는 서비스 런칭 추진
- 선진 기술 도입 창구 마련 및 글로벌 제휴 채널 수립
- 아마존 환경에 부합되는 서비스 런칭 및 서비스를 위한 법인 설립

이처럼 당사 종속회사의 재무현황이 악화되거나 계속기업 가능성에 대한 중요한 불확실성이 발생할 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있고 투자금액을 회수하지 못할 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

[타법인 인수 관련 위험]

당사는 금번 유상증자로 인해 조달되는 자금 전액을 계측기기, 사무자동화기기 등의 장 ㆍ단기대여 및 판매와 차량, 중기 등의 할부판매 및 연불 판매업을 영위하는 한국렌탈㈜ 주식 취득에 사용할 예정입니다. 당사는 피에스얼라이언스 컨소시엄과 함께 한국렌탈의 1대주주인 아이에스동서㈜의 지분 54.69%, 2대주주 ㈜화인파트너스 지분 31.23% 및 3대주주 ㈜일신홀딩스 지분 13.91%인 총 99.83%의 지분을 인수할 계획 입니다.

[인수대상 법인 및 인수구조 개요]

증권신고서 제출일 현재 당사는 한국렌탈(주) 주식인수와 관련하여 매도인측과2019년 7월 15일 제1차 및 2019년 08월 29일 제2차 인수 양해각서(MOU)가 체결 되었으며 배타적 협상기간(2019년 11월 30일, 매도자가 동의하는 경우 1개월 이내 연장 가능) 동안 우선협상대상자로서 독점적인 협상권을 가지고 본계약 체결을 통해 주식매매계약을 완료할 예정입니다.

[제1차 및 2차 인수양해각서(MOU) 개요]

2) 인수구조 및 주주간 계약 사항

인수구조는 피에스얼라이언스 컨소시엄이 설립한 SPC(투자목적회사)와 당사가 한국렌탈(주)를 직접 인수하는 구조이며 당사는 한국렌탈(주)의 지분 43.40%, 피에스얼라이언스 컨소시엄은 56.43% 지분을 인수하게 됩니다. 당사는 2019년 8월 29일 피에스얼라이언스와 아래와 같이 주주간 계약을 체결 하였으며 최종 주식매매계약이 완료 되면 유일한 SI(전략적 투자자)로서 경영권을 확보하게 됩니다.

[주주간 계약서 주요내용]

인수구조

당사는 현재 피에스얼라이언스 컨소시엄 및 매도인들을 포함한 당사자들 간의 협의를 상당부분 진행한 상태이며, 본 유상증자를 통해 인수자금을 확보하면 유상증자 일정이 완료된 직후 1개월 내에 본 주식매매계약을 체결할 예정입니다. 당사가 피에스얼라이언스 컨소시엄과 함께 인수할 한국렌탈㈜ 지분(99.83%)의 총 인수예정금액은 1,150억이며 당사는 그 중 약 500억원 규모의 지분(43.40%)을 인수할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 피에스얼라이언스 컨소시엄 총 650억원 중 610억원 (PEF LP 투자자 260억 + 인수금융 350억원)이 확정되어 있으며, PEF LP(총 330억 구성예정) 로 투자할 기관들의 내부 심사가 진행 중에 있고 조만간 확정예정입니다. 당사는 추가적인 자금모집이 충분히 가능하다는 판단하에 상기와 같이 2차 양해각서를 체결하고 매매대금의 일부로 간주될 금 50억원의 이행보증금을 지급하였습니다. 한편 남은 투자자 모집과정에서 예상보다 많은 투자수요로 인하여 PEF LP투자금이 늘어날 경우 인수금융금액이 줄어들 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 한국렌탈(주)의 지분인수와 관련하여 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위해 2019년 7월 19일 삼덕회계법인에 가치검토 업무를 의뢰하여 2019년 8월 12일 평가의견서을 받았습니다. 외부평가기관인 삼덕회계법인에서는 기업의 가치를 평가하는 방법으로 미래 수익창출능력을 잘 반영할 수 있는 현금흐름할인법(수익가치 평가방법)이 평가대상사업의 가치를 평가하는데 적합하다고 판단하여 현금흐름할인법(수익가치 평가방법)을 적용하였습니다.

[현금흐름할인법(DCF : Discounted Cash Flow Method)]
미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 평가대상회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후 영업이익에서 상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 (가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)-기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)으로 할인하여 평가대상회사의 자기자본가치를 평가하는 방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 외부평가기관인 삼덕회계법인이 적정 할인율 및 영구성장률을 적용하여 산정한 한국렌탈(주) 지분 43.40%의 가치는 약 512.2억원 ~ 667.5억원으로 추정 되었습니다. 한국렌탈(주) 지분 43.40%에 대한 당사의 실제 양수 예정가액은 500억원으로 외부평가기관의 평가결과 중요성의 관점에서 부적정 하다고 판단할 근거가 발견되지 아니하였습니다.

[평가 시 사용한 주요가정]

상기 평가 결과는 2018년 12월 31일을 기준으로 산정된 평가 금액이며, 의견서 제출일 이후 평가대상회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 사업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 삼덕회계법인이 평가한 평가대상주식의 평가 결과가 달라질 수 있고 또한 그러한 사항이 중요할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[연결기준 한국렌탈 최근 3개년 재무지표]

[한국렌탈(주) 주요 사업부문 및 매출비중]

최근 3개년간 한국렌탈㈜의 주요 재무지표는 다음과 같습니다. 2018년말 기준 동사의 부채비율, 차입금의존도는 147.06%, 차입금의존도 41.15%를 기록하였으며, 영업이익률 3.50%, 당기순이익률 0.79%를 기록하였습니다.

한국렌탈㈜은 2018년 연결기준 매출액 1,233억원으로 최근 4개년동안 연평균 6.9%의 매출성장율을 기록했습니다. 주요사업은 IE(정보기기), TMI(계측기기), 건설기기의 B2B렌탈이며 국내와 해외사업의 비중은 80 대 20 정도입니다. 동사는 국내 IE시장에서 3위(시장점유율 추정치 14%), TMI 2위(동점유율 추정치 30%)와 건설 고소장비 시장에서는 2위(동점유율 추정치 13%)의 위치에 있습니다. 해외시장에서는 사우디, 중국, 베트남, 쿠웨이트 등에서 사업을 전개하고 있습니다. 영업 현황에 따르면 동사의 고객은 특정 기업과 산업에 쏠림이 없이 분산 다각화되어 있어 안정적인 영업이 이루어지고 있습니다.

2011~18년 국내 렌탈시장은 B2B 연평균 3.8%, B2C 연평균 17%의 높은 성장을 기록하고 있습니다. 2018년 국내 렌탈시장 규모는 약 32조원으로 추정되며, 약 851조원 규모의 일본시장과 비교할 때 앞으로도 지속적으로 높은 성장이 예상되고 있습니다.

당사는 한국렌탈㈜의 지분을 인수하여 다음과 같은 효과를 기대합니다.

첫째, 당사의 400여 고객사와 한국렌탈㈜의 3,500여 고객사에 대한 공동/상호 영업이 가능해져 고객기반이 확대됩니다.

둘째, 한국렌탈㈜이 선구적으로 구축해 온 글로벌 영업망과 경험을 이용하여 당사 보안S/W의 글로벌 시장거점을 효율적으로 확보할 수 있게 됩니다.

셋째, 5G를 기반으로 한 IoT(사물인터넷) 기술과 블록체인, 생체보안 등 당사의 새로운 상용화기술을 한국렌탈㈜의 비즈니스에 적용, 신규 서비스를 창출하고 고객군을 확충하여 신제품 확산의 토대를 구축할 수 있게 됩니다.

넷째, 한국렌탈㈜의 렌탈플랫폼에 당사의 보안기술을 적용함으로써 자원의 효율적 사용을 추구하는 공유경제용 보안플랫폼 시장에 선도적으로 진입할 수 있게 됩니다.

다섯째, 당사와 한국렌탈㈜은 모두 안정적인 영업망과 수익 및 현금흐름을 창출하는 회사입니다. 당사가 한국렌탈㈜의 지분 및 경영권을 인수하여 서로 지원하게 됨으로써 양사 모두의 재무적 안정성과 성장성은 더욱 강화될 것입니다.

당사의 한국렌탈㈜ 인수는 빠른 속도로 첨단화하는 시장환경에 대응하여 4차 산업혁명의 핵심인 IoT, AI, 블록체인 기술을 실증 및 실용화함과 동시에 보안S/W 시장과 H/W렌탈시장의 융합을 선도하는 사례가 될 뿐 아니라, 당사가 글로벌 기업으로 도약하는 계기가 될으로 판단합니다.

상기 기재한 바와 같이 당사와 피에스얼라이언스 컨소시엄은 매도인과 독점적 협상권을 가지고 본계약 체결을 통해 주식매매계약을 완료할 예정이며 증권신고서 제출일 현재 당사자간 협의가 상당 부분 진행된 상태입니다. 그러나 본 주식매매계약 전 금번 유상증자 자금의 납입과 피에스얼라이언스 컨소시엄 LP(재무적 투자자)들의 LOC(투자확약서) 등이 확정되어야 합니다. 만일 배타적협상기간 동안 피에스얼라이언스 컨소시엄이 인수자금 확보에 실패하거나 주식매매계약 당사자들의 영업환경의 급격한 변화로 인한 주식양수 의사 철회 등 예기치 못한 변수로 인해 주식매매계약이 무산 될 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

[자금 관리ㆍ운용상의 위험]

금번 유상증자로 조달된 자금은 전액 타법인인수자금으로 사용될 예정입니다. 그러나 주식시장의 급격한 변동 등 최초 모집 예정금액 대비하여 금번 유상증자의 실제 모집금액이 예상보다 부족할 경우에는 자체 보유 현금과 외부차입 등을 통해 주식인수 금액을 확보할 예정입니다. 또한, 본 주식매매계약이 체결되어 인수절차가 진행되는 만큼 자금 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 자금 사용시까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

[단기차입금 증가결정 지연공시 관련 사항]

당사는 회사의 성장과 사업역량 강화를 위하여 연내 타법인주식의 인수를 추진하고 있으며, 향후 타법인주식 인수대금의 지급으로 인한 현금자산 감소와 거시경제의 부정적 전망에 대비한 예비자금 확보를 위하여 2019년 09월 06일 정책자금 31억 5천만원을 저금리(연1.83%)로 차입할 것을 결정한 바 있습니다. 해당 차입금은 당사보유 특허기술을 이용한 매출실적 기반 정책자금으로서, 단기차입금이기는 하지만 특별한 제약없이 1년단위로 5년까지 대출연장이 가능하여 장기적으로 운용이 가능한 무담보 차입금입니다.

[단기차입금 증가결정 공시]

당사는 2019년 09월 06일 이사회결의를 통해 상기와 같은 단기차입금 증가를 결정였고 자기자본 대비 10%이상에 해당하는 단기차입금의 증가가 있을시 당일공시 사항임에도 불구하고 1영업일 후인 9월9일에 공시함으로서 '코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조에 의거 지연공시에 따른 공시불이행으로 2019년 09월 16일 한국거래소로부터 불성실공시법인지정예고 조치를 받았습니다.

[불성실공시법인지정예고]

현재 당사는 공시담당자의 단순한 착오로 인한 공시 지연이었음을 코스닥시장본부에 충분히 설명하였으며 한국거래소에서는 불성실공시법인지정여부 결정시한 2019년 10월 11일까지 동 건에 대한 벌점부과 혹은 매매거래정지 등의 결정을 내릴 예정입니다. 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 5점 이상인 경우 매매거래가 1일간 정지될 수 있으며 현재로서는 거래소의 결정을 예상할 수는 없습니다. 그러나 당사의 공시의무 위반사유 및 감경사유 등으로 미루어 보아 불성실공시법인으로 지정되어 벌점이 부과되더라도 당사는 최근 1년간 불성실공시로 인하여 벌점을 부과받은 바가 없다는 점과 금번 지연공시에 고의성이 없었다는 점이 한국거래소의 최종 판단에 참작될 것이라고 예상하여 매매거래정지 등 시장조치 처분에 해당하는 높은 벌점이 부과될 가능성은 낮게 판단하고 있습니다. 당사는 차후 이와 같은 착오가 발생하지 않도록 엄중히 노력할 예정입니다. 금번 공시불이행에 대해 향후 결정시한까지 한국거래소의 조치가 공시될 예정이며 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.  

3. 기타위험

[환금성 제약 및 주가하락에 따른 위험]

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 낮습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항- I.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가 하락 위험]

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 14,800,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수 35,805,754주의 41.33%에 해당합니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2019년 11월 26일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 금번 당사의 유상증자는 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다. 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 케이프투자증권(주)에서 일반에게 공모하되, 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 "공동대표주관회사"가 실권주식 전량을 인수 하게 됩니다.

따라서 실권주를 인수한 "공동대표주관회사"가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. "공동대표주관회사"가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 "공동대표주관회사"의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[잘못된 정보 제공 및 부실감사 등에 의한 소송제기 위험]

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.


[유관기관 제재에 따른 위험]

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.


[유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험]

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.


[투자자에 대한 투자손실 귀속에 따른 위험]

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.

[주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

따라서 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 당사의 금번 유상증자 발행가격이 하락하여 당사가 계획했던 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 "공동대표주관회사"가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가하락으로 공모가가 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자 시 참고하시기 바랍니다.