2019년 12월 24일, 2020년 03월 24일, 2020년 06월 24일, 2020년 09월 24일,

2020년 12월 24일, 2021년 03월 24일, 2021년 06월 24일, 2021년 09월 24일,

2021년 12월 24일, 2022년 03월 24일, 2022년 06월 24일, 2022년 09월 24일.

2022년 12월 24일, 2023년 03월 24일, 2023년 06월 24일, 2023년 09월 24일
2023년 12월 24일, 2024년 03월 24일, 2024년 06월 24일, 2024년 09월 24일

2019년 12월 27일, 2020년 03월 27일, 2020년 06월 27일, 2020년 09월 27일,

2020년 12월 27일, 2021년 03월 27일, 2021년 06월 27일, 2021년 09월 27일,

2021년 12월 27일, 2022년 03월 27일, 2022년 06월 27일, 2022년 09월 27일.

2022년 12월 27일, 2023년 03월 27일, 2023년 06월 27일, 2023년 09월 27일
2023년 12월 27일, 2024년 03월 27일, 2024년 06월 27일, 2024년 09월 27일

2021년 03월 24일: 103.0760%, 2021년 09월 24일: 104.1428%,

2022년 03월 24일: 105.2311%, 2022년 09월 24일: 106.3412%,

2023년 03월 24일: 107.4737%, 2023년 09월 24일: 108.6289%,

2024년 03월 24일: 109.8073%.

2021년 03월 27일: 103.0760%, 2021년 09월 27일: 104.1428%,

2022년 03월 27일: 105.2311%, 2022년 09월 27일: 106.3412%,

2023년 03월 27일: 107.4737%, 2023년 09월 27일: 108.6289%,

2024년 03월 27일: 109.8073%.

가-1. 신규제품 개발에 따른 위험

휴대폰 카메라 모듈은 사진 및 동영상 촬영 시 영상신호를 전기신호로 변환시켜주는 기능을 수행하는 휴대폰의 필수 부품이며 이미지센서, 렌즈모듈, A/F액츄에이터, 경통, IR필터, FPCB, 커넥터 등으로 구성되어 있습니다. 특히 고화소급 카메라 모듈일수록 들어가는 렌즈, A/F액츄에이터 등도 고도의 설계 기술이 요구되며, OIS(손떨림방지) 등의 새로운 기능이 추가된 프리미엄 휴대폰이 보편화되어가고 있습니다.

당사의 나노광학사업부는 증권신고서 제출일 현재 A/F(Auto Focus) 카메라 모듈 중에서 Actuator(액추에이터 : 동력을 이용하여 기계를 동작시키는 구동 장치) 중 VCM 방식의 제작을 주로 하고 있습니다. 관련 산업은 초기에 기술력과 설비에 대한 투자의 요구량이 높으며, 첨단 기술을 기반으로 전기, 전자 부문의 기술을 접목하는 산업입니다. 특히, 카메라모듈 산업은 디지털 기기의 발전에 민감하다고 할 수 있으며, 휴대폰용 카메라 모듈의 고화소화, 고기능화 등이 계속해서 요구되고 있는 상황입니다. 이에 당사는 삼성전자 및 그 협력사 등의 요청 및 협의에 따라 신규제품을 지속적으로 개발하고 있습니다.

[고화소화에 따른 신규제품 개발]

스마트폰의 보급이 본격적으로 확산되기 시작한 2010년 이후 카메라폰의 화소 경쟁은 본격화되었습니다. 통신기술이 2G에서 3G로 급속히 발달함에 따라 사진이나 동영상 등 큰 용량의 데이타를 비교적 쉽게 송수신 할 수 있게 되면서 당시 고화소로 여겨진 5MP 카메라를 적용한 신제품을 스마트폰 업체들이 앞다퉈 출시하였습니다. 또한 음성통화뿐만 아니라 영상통화가 가능해짐에 따라 전면의 써브카메라까지 탑재한 듀얼카메라폰으로 빠르게 진화하면서 카메라 관련 부품업체들도 함께 성장할 수 있었습니다. 2017년 이후부터는 듀얼, 트리플, 쿼드 등 고화소의 멀티플 카메라 탑재가 일반화 되고 있으며, 이에 따른 A/F액추에이터의 기술 요구 수준이 높아지고 동시에 수요량도 증가하고 있습니다. 당사는 삼성전자 및 그 협력사의 요청 및 협의에 따라 신규제품을 지속적으로 개발하고 있으며, 특히, 거래처의 요청에 따라 휴대폰 카메라모듈의 화소수에 따른 신규제품을 지속적으로 생산하고 있습니다. 그렇지만, 당사가 생산하는 신규제품의 품질, 원가경쟁력, 수금, 납기일 등 영업현황에 악영향이 있을 경우 당사 나노광학사업부문의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[고기능화에 따른 신규제품 개발]

카메라 성능이 휴대폰의 핵심 경쟁 포인트로 부각되면서 휴대폰 카메라는 고화소와 오토포커스(A/F) 기능 뿐 아니라 손떨림보정 기능까지 탑재했습니다. 특히 빛이 부족한 저조도 환경에서 멀리있는 피사체를 선명하게 찍기 위한 광학식손떨림보정(OIS) 기능이 프리미엄 휴대폰의 기준으로 떠올랐습니다. 카메라모듈의 OIS 탑재는 프리미엄 스마트폰의 마케팅 포인트로 활용됨과 동시에 광학식 손떨림 보정으로 어두운 환경에서도 원거리 피사체를 선명하게 찍을 수 있게 만들어주는 기능을 가지고 있습니다.

VCM은 1축 구동으로써 OIS 대비 가격이 저렴한 장점이 있습니다. 또한, 휴대폰의 카메라 탑재수가 증가하면서 개별 성능의 단점을 보완해나가고 있습니다. 그에 따라 VCM 시장에서 국내기업뿐만 아니라 해외기업간의 경쟁이 점점 치열해지고 있습니다. 판매단가를 낮추는 저가경쟁에 노출될 수 있고, 이 경우 당사의 나노광학부문 사업 매출액과 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 반면, OIS는 3축 구동으로써 VCM 대비 공정단계, 양산안정화, 원가등이 높은 고부가가치 상품으로써 프리미엄 휴대폰 등에 주로 사용되고 있습니다. 향후 OIS 기술의 발전으로 OIS 관련 부품 가격의 하락이 수반된다면 보급형 스마트폰까지 확대되어 점차 시장점유율이 증가될 수 있습니다. 투자자께서는 VCM 시장이 저가경쟁 심화로 인해 수익성이 악화될 경우 OIS의 시장이 확대될 수 있다는 점 유념하시기 바랍니다. 다만, OIS 제품에 새롭게 진입하기 위해서는 초기에 원재료의 개발, 설비, 자재비, 인건비 투입 등에 대한 투자 요구량이 높을 수 있고, 이럴 경우 현금흐름이 일시적으로 과부하 될 수 있습니다. 또한, 고객사로부터 품질 및 수율에 대한 이슈가 발생한다면 지속적인 매출발생이 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사는 상기와 같은 A/F액츄에이터 신규제품 등의 개발에 있어서 광학계 설계, 금형제작, 비구면 유리 및 프라스틱 렌즈 제작, 플라스틱 사출물 제작,렌즈 유닛 조립, AF 모듈 조립 등 설계에서 최종 제작까지 모든 공정 기반과 기술, 경험을 대부분 보유하고 있습니다. 이에 고품질의 제품을 빠른 기간 내에 합리적인 가격으로 공급할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 고화소화, 고기능화 등 지속적으로 발전해가는 카메라모듈 신규제품 생산에 대해서 경쟁사 대비 품질, 단가, 납기일 등 경쟁력이 약화될 경우 당사의 사업에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

가. 카메라모듈 산업 관련 위험

카메라모듈 제조는 당사의 나노광학 사업부문이 담당하고 있으며, 2019년 반기 기준 521억원으로 당사의 반기 매출액 중 75% 차지하는 영향력이 큰 사업 부문이라고 볼 수 있습니다. 카메라 모듈 시장의 규모는 휴대전화의 카메라탑재비율에 따라 꾸준한 성장이 이루어질 것으로 전망됩니다. 아울러, 전방산업인 휴대폰 카메라의 주요 제조사인 삼성전자가 중저가 스마트폰 모델 강화전략을 펼치면서 멀티 카메라 탑재가 늘어나고 있으며, 고급 스마트폰 모델에도 듀얼에서 트리플로 진화하는 속도가 예상보다 빨라 당사의 카메라모듈 매출은 지속적으로 증가하고 있습니다. IHS 자료에 의하면 글로벌 듀얼카메라 탑재 스마트폰 출하량은 2018년 약 5.7억대, 2019년 약 7.2억대, 2020년 약 8.6억대로 지속적으로 증가할 것으로 전망되며, 글로벌 트리플 듀얼카메라 탑재 스마트폰 출하량 또한 2018년 약 0.3억대, 2019년 약 1.2억대, 2020년 약 2.1억대로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

그럼에도 불구하고 당사의 전방산업(삼성전자 등 휴대폰 제조)의 침체 및 국내외 시장 여건의 악화, 경쟁 심화 등으로 인해 당사가 영위하는 카메라 모듈 사업부의 매출처의 수요가 감소한다면 당사의 매출에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다. 2019년 1분기 기준 당사의 나노광학 사업부문의 매출비중은 73%이며, 카메라모듈 사업부의 매출변동 발생은 당사의 매출액 및 재무구조에 큰 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시어 투자해주시기 바랍니다.

가-1. 신규제품 개발에 따른 위험

휴대폰 카메라 모듈은 사진 및 동영상 촬영 시 영상신호를 전기신호로 변환시켜주는 기능을 수행하는 휴대폰의 필수 부품이며 이미지센서, 렌즈모듈, A/F액츄에이터, 경통, IR필터, FPCB, 커넥터 등으로 구성되어 있습니다. 특히 고화소급 카메라 모듈일수록 들어가는 렌즈, A/F액츄에이터 등도 고도의 설계 기술이 요구되며, OIS(손떨림방지) 등의 새로운 기능이 추가된 프리미엄 휴대폰이 보편화되어가고 있습니다.

당사의 나노광학사업부는 증권신고서 제출일 현재 A/F(Auto Focus) 카메라 모듈 중에서 Actuator(액추에이터 : 동력을 이용하여 기계를 동작시키는 구동 장치) 중 VCM 방식의 제작을 주로 하고 있습니다. 관련 산업은 초기에 기술력과 설비에 대한 투자의 요구량이 높으며, 첨단 기술을 기반으로 전기, 전자 부문의 기술을 접목하는 산업입니다. 특히, 카메라모듈 산업은 디지털 기기의 발전에 민감하다고 할 수 있으며, 휴대폰용 카메라 모듈의 고화소화, 고기능화 등이 계속해서 요구되고 있는 상황입니다. 이에 당사는 삼성전자 및 그 협력사 등의 요청 및 협의에 따라 신규제품을 지속적으로 개발하고 있습니다.

[고화소화에 따른 신규제품 개발]

스마트폰의 보급이 본격적으로 확산되기 시작한 2010년 이후 카메라폰의 화소 경쟁은 본격화되었습니다. 통신기술이 2G에서 3G로 급속히 발달함에 따라 사진이나 동영상 등 큰 용량의 데이타를 비교적 쉽게 송수신 할 수 있게 되면서 당시 고화소로 여겨진 5MP 카메라를 적용한 신제품을 스마트폰 업체들이 앞다퉈 출시하였습니다. 또한 음성통화뿐만 아니라 영상통화가 가능해짐에 따라 전면의 써브카메라까지 탑재한 듀얼카메라폰으로 빠르게 진화하면서 카메라 관련 부품업체들도 함께 성장할 수 있었습니다. 2017년 이후부터는 듀얼, 트리플, 쿼드 등 고화소의 멀티플 카메라 탑재가 일반화 되고 있으며, 이에 따른 A/F액추에이터의 기술 요구 수준이 높아지고 동시에 수요량도 증가하고 있습니다. 당사는 삼성전자 및 그 협력사의 요청 및 협의에 따라 신규제품을 지속적으로 개발하고 있으며, 특히, 거래처의 요청에 따라 휴대폰 카메라모듈의 화소수에 따른 신규제품을 지속적으로 생산하고 있습니다. 그렇지만, 당사가 생산하는 신규제품의 품질, 원가경쟁력, 수금, 납기일 등 영업현황에 악영향이 있을 경우 당사 나노광학사업부문의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[고기능화에 따른 신규제품 개발]

카메라 성능이 휴대폰의 핵심 경쟁 포인트로 부각되면서 휴대폰 카메라는 고화소와 오토포커스(A/F) 기능 뿐 아니라 손떨림보정 기능까지 탑재했습니다. 특히 빛이 부족한 저조도 환경에서 멀리있는 피사체를 선명하게 찍기 위한 광학식손떨림보정(OIS) 기능이 프리미엄 휴대폰의 기준으로 떠올랐습니다. 카메라모듈의 OIS 탑재는 프리미엄 스마트폰의 마케팅 포인트로 활용됨과 동시에 광학식 손떨림 보정으로 어두운 환경에서도 원거리 피사체를 선명하게 찍을 수 있게 만들어주는 기능을 가지고 있습니다.

VCM은 1축 구동으로써 OIS 대비 가격이 저렴한 장점이 있습니다. 또한, 휴대폰의 카메라 탑재수가 증가하면서 개별 성능의 단점을 보완해나가고 있습니다. 그에 따라 VCM 시장에서 국내기업뿐만 아니라 해외기업간의 경쟁이 점점 치열해지고 있습니다. 판매단가를 낮추는 저가경쟁에 노출될 수 있고, 이 경우 당사의 나노광학부문 사업 매출액과 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 반면, OIS는 3축 구동으로써 VCM 대비 공정단계, 양산안정화, 원가등이 높은 고부가가치 상품으로써 프리미엄 휴대폰 등에 주로 사용되고 있습니다. 향후 OIS 기술의 발전으로 OIS 관련 부품 가격의 하락이 수반된다면 보급형 스마트폰까지 확대되어 점차 시장점유율이 증가될 수 있습니다. 투자자께서는 VCM 시장이 저가경쟁 심화로 인해 수익성이 악화될 경우 OIS의 시장이 확대될 수 있다는 점 유념하시기 바랍니다. 다만, OIS 제품에 새롭게 진입하기 위해서는 초기에 원재료의 개발, 설비, 자재비, 인건비 투입 등에 대한 투자 요구량이 높을 수 있고, 이럴 경우 현금흐름이 일시적으로 과부하 될 수 있습니다. 또한, 고객사로부터 품질 및 수율에 대한 이슈가 발생한다면 지속적인 매출발생이 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사는 상기와 같은 A/F액츄에이터 신규제품 등의 개발에 있어서 광학계 설계, 금형제작, 비구면 유리 및 프라스틱 렌즈 제작, 플라스틱 사출물 제작,렌즈 유닛 조립, AF 모듈 조립 등 설계에서 최종 제작까지 모든 공정 기반과 기술, 경험을 대부분 보유하고 있습니다. 이에 고품질의 제품을 빠른 기간 내에 합리적인 가격으로 공급할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 고화소화, 고기능화 등 지속적으로 발전해가는 카메라모듈 신규제품 생산에 대해서 경쟁사 대비 품질, 단가, 납기일 등 경쟁력이 약화될 경우 당사의 사업에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

나. 금형산업 관련 위험

세계 금형산업은 일본, 미국의 금형시장을 중국 금형이 잠식하고 있는 가운데 한국의 금형과 경쟁이 더욱 심화되는 경향을 보이고 있습니다. 국내 금형업계는 전방산업 기업들의 생산기지 해외 이전 확대에 따른 내수 감소에 따라 경쟁이 더욱 치열해지는 것 뿐만 아니라, 중국의 금형산업 과의 경쟁 심화로 성장세가 둔화되고 있습니다. 한국의 세계수출 금액은 2015년 1,943USD(10.6%), 2016년 1,827USD(10.2%), 2017년 1,883 USD(9.8%)로 시장점유율이 소폭 감소하고 있습니다. 중국의 세계수출 금액은 2015년 4,207USD(23.1%), 2016년 3,994(22.4%), 2017년 4,360USD(22.8%)로 시장점유율은 소폭 감소하였지만, 2017년 기준 2위국가(한국) 점유율 9.8% 2배 이상인 22.8%로 전세계에서 점유율이 가장 높습니다.

당사의 금형사업부문의 매출액은 2016년 397억원, 2017년 388억원, 2018년 317억원, 2019년 1분기 80억원, 2019년 반기 147억원으로 점차 감소하고 있습니다. 또한, 원가율이 2016년 79%, 2017년 94%, 2018년 91%, 2019년 1분기 94%, 2019년 반기 98%로 상승하였고, 영업손실이 2017년 60억원, 2018년 54억원, 2019년 1분기 12억원, 2019년 반기 35억원으로 지속되어 영업이익률은 2016년 5%에서 2017년 -16%, 2018년 -17%, 2019년 1분기 -15%, 2019년 반기 -24%로 악화되었습니다.

수익성 악화의 원인은 외부환경으로 상기에서 언급한 바와 같이 중국 금형의 저가 공세에 따른 치열한 수주 시장 조성 등의 영향이 있었고, 내부환경으로 고객 다변화를 위한 무리한 신규고객 유치로 인하여 생산 LOSS 및 품질 비용 대량 발생, 급격한 임금 상승으로 인한 제조원가 급상승의 영향이 있었습니다.

이에 당사는 현재 지속가능한 원가경쟁력을 갖추고자, 기존 2개 공장(인천 논현, 아산) 중 아산공장을 중단하였으며, 기존 150명의 인력에서 현재 기준 80명, 목표 50명까지 구조조정을 진행 중에 있습니다. 또한 이에 맞춰 고객군도 수익성이 악화되는 고객은 거래를 중단하였고, 수익성이 좋은 고객의 선택과 집중을 통한 수익성 개선 활동을 진행 중에 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 계획한 방안으로 인한 수익성 개선이 바로 나타나지 못하거나, 외부환경 등이 악화되는 경우 당사 금형사업부분의 영업손실이 지속될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

다. 매출처 편중 위험

당사는 사업부문별로 매출처가 상이하며, 특히 매출비중이 증가하고 있는 나노광학사업부문의 AF카메라모듈 매출은 완제품 업체인 삼성전자의 협력사에 집중되어 있습니다. 특히 매출비중 상위 3개사 현황을 살펴보면 2016년 33%, 2017년 39%, 2018년 41%, 2019년 반기 59%로 점차 증가하고 있습니다. 당사의 매출처가 삼성전자의 일부 협력사로 점차 집중되고 있습니다.

단일 매출처에 대한 과도한 매출 편중은 해당 매출처의 전략 및 정책 변경이나 실적변동에 따라 당사의 실적이 매우 민감하게 반응할 수밖에 없으며, 당사의 경우 삼성전자 및 그 협력사에 대한 매출의존도가 높기 때문에 삼성전자의 거래선 변경 또는 생산축소 등과 같은 부정적인 상황이 발생하거나 당사의 불량 발생률 상승 또는 기타 예상치 못한 문제의 발생으로 인한 경영상황 급변 등으로 신뢰관계에 문제가 발생할 경우에는 매출액 및 영업이익이 급격히 하락할 수 있는 위험이 있습니다.

당사는 엄격한 품질관리와 경영안정화를 통해 삼성전자 및 그 협력사들과 신뢰관계를 유지하고 있지만, 국내 휴대폰 산업의 특성상 전자제품 부품 업체의 삼성전자 및 그 협력사에 대한 높은 매출의존도와 이에 따른 위험에 노출되어 있다는 점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

라. 인력유출 위험

당사가 영위하는 금형 및 휴대폰 부품 등 제조업의 특성상 지속적인 연구개발을 통해 급격하게 변화하는 고객의 요구에 맞는 제품을 공급해야 합니다. 따라서 당사가 지속적인 성장을 유지하기 위해서는 급격한 기술변화 환경에 대응하고 과거의 개발 경험을 활용할 수 있는 연구개발 인력의 확보 및 관리가 무엇보다 중요하며, 기존 핵심인력의 고용 안정성 보장, 신규 인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 하는 과제를 안고 있습니다. 당사의 연구개발 인력변동 현황을 살펴보면 2017년 48명에서 2018년 37명으로 인원이 감소하였는데, 이는 금형사업부문 인원 구조조정으로 인해서 퇴사인원 12명이 발생하였기 때문입니다.

당사는 연구개발인력 확보를 위하여 상여금 지급, 교육지원 등의 제도를 운영하고 있으나 당사의 경쟁력 중 하나인 연구개발인력의 이탈이 빈번히 발생할 경우 신규 기술개발의 지연, 핵심기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 존재합니다. 이는 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 원재료 가격변동 위험

당사는 금형 및 양산부품으로 활용하기 위해 (주)유도, (주)일광폴리머, 거성정밀(주) 등으로부터 주요 원재료를 조달하고 있습니다. 최근 원재료 등의 평균가격을 살펴보면, 몰드베이스 같은 경우 2017년 186만원에서 2019년 1분기 121만원으로 감소하였다가 2019년 반기 139만원으로 증가하였습니다. 금형강 또한 2017년 3만원에서 2019년 반기 2.4만원으로 감소하였으며, PEI는 3만원 수준을 유지하고 있습니다.

향후 주요 원자재 가격의 변동 가능성을 완전히 배제할 수 없고, 만일 급등할 경우 이에 따른 제품의 생산원가 상승분을 적시에 반영하지 못할 경우에는 수익성 하락의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가. 계속기업 불확실성 위험

당사는 과거 KIKO사태로 인한 손실발생으로 채권단의 워크아웃 기간이 있었으며, 2016년 2월 개성공단 가동 중단으로 인한 핵심 생산시설 상실 및 제조원가(외주가공비 및 노무비) 상승, 2017년 한-중 사드배치 갈등에 따른 전 자회사(현재는 매각된 중국 혜주솔루텍) 영업 중단으로 인한 채권 등을 모두 손상차손으로 인식하면서 당사의 재무구조는 악화되었습니다. 이로 인해 연결기준 2017년 152억원 영업손실, 363억원 당기순손실이 발생하였습니다.당사는 이러한 과정을 거치면서 외부감사인으로부터 감사보고서상 감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재에 대한 의견을 지속적으로 받아왔습니다. 2018년 감사보고서상 계속기업 관련 중요한 불확실성 의견을 받은 주 이유는 유동부채가 유동자산보다 302억원 더 많기 때문입니다. 또한 2019년 반기검토보고서 상으로도 유동부채가 유동자산보다 283억원 초과하여 계속기업 관련 중요한 불확실성 의견을 받았습니다.

반면, 당사는 2019년 1분기부터 연결기준, 별도기준 영업흑자를 기록하고 있습니다. 이는 당사의 자회사인 베트남법인의 안정화 및 원재료(사출부품) 현지화를 통한 원가경쟁력 확보, 다양한 제품군을 개발/양산함에 따라 지속적 물량 및 매출 증가가 예상되고 있으며, 최근 휴대폰 카메라 탑재량이 증가(기존 1개 탑재 -> 최대 5개 까지 탑재)함에 따라 매출이 더욱 증가될 것으로 예상됩니다. 그로 인해 영업현금흐름이 개선될 것으로 보이며, 2019년 2분기부터 영업수지 흑자로 전환되었습니다.

당사는 워크아웃 졸업으로 채권공동관리 절차가 종료됨에 따라 매년 각 금융기관별로 차입금 상환 연장을 진행해 오고 있습니다. 금년 말에도 차입금(400억원~500억원 수준)의 추가 연장 유예가 필요합니다. 당사가 계획하고있는 자구책 및 자금수지에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속의견을 지속적으로 받을 수 있으며, 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 그로 인해 당사의 재무상태가 악화되거나 경영실적이 악화될 경우 당사의 예상과 달리 각 금융기관으로부터의 상환 압박이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 차입금 상환 부담은 일시에 가중될 수 있는 위험이 존재하며, 채무불이행 가능성이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

가-1. 신규제품 생산에 따른 매출액 및 수익성 변동성 위험

당사는 카메라모듈 시장에서 경쟁우위를 지속적으로 만들어 가져가기 위하여 고객사와의 협력 혹은 자체적으로 신규제품 생산을 꾸준히 검토하고 있습니다. 이에 당사는 금번 공모자금 중 약 100억원의 시설자금으로 1) 신규 초고화소 및 양방향 액추에이터 제조라인 구축에 25억원, 2) OIS, Encoder 개발 및 양산 라인 제조에 56.5억원, 3) 후속공정에 필요한 신규 렌즈 및 IR-Filter 체결 라인에 18.5억원을 사용할 계획입니다. 특히, OIS 양산 라인 설비 및 지그에 44.5억원을 투자할 예정으로 당사는 향후 당사의 신규 주력 품목으로 계획하고 있습니다. OIS 제품은 판매단가가 높아 당사의 매출 및 수익에 긍정적인 영향(향후 수율 안정화 가정시)을 미칠 것으로 보고 있습니다. 그렇지만 신규품목 개발과 양산은 초기 자재비 및 인건비 투입을 증가시켜 현금흐름을 일시적으로 과부화시킬 수 있습니다. 특히, 생산효율 안정화 및 수율 향상의 기간이 당사의 예상보다 지연된다면, 당사가 계획한 것보다 비용이 추가적으로 발생할 수 있고, 이는 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 당사가 신규 개발한 OIS 품목이 삼성전자 및 그 협력사 등에게 제품을 공급함에 있어 전방산업 악화, 당사 제품의 품질이슈, 높은 판매단가, 거래처의 변심 등 기타의 이유로 인해 매출이 지속적으로 발생하지 않는다면, 당사의 투자비용 대비 손익이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 추가적으로, 당사가 OIS 관련 신규제품 수율이 안정화되어 공급중이라 하더라도, OIS쪽 기존사업자 및 신규 사업자와의 경쟁이 심화되거나, 중국 등 해외기업의 저가공세로 인해 당사의 제품이 원가경쟁력을 상실한다면 당사의 매출액 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 광학계 설계, 금형제작, 비구면 유리 및 프라스틱 렌즈 제작, 플라스틱 사출물 제작,렌즈 유닛 조립, AF 모듈 조립 등 당사의 개발경험 및 사업노하우를 활용하여 OIS쪽 신규 제품이 성공적으로 안정화 될 수 있도록 지속적인 점검 및 검토를 통해 실패확율을 줄일 계획입니다. 그럼에도 불구하고 상기에서 언급한 수율안정화 지연, 품질이슈, 경쟁심화 등 부정적인 영향이 발생한다면 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

나. 재무안전성 관련 위험

당사의 2016년 연결기준 부채비율은 298% 수준이었으나, 2017년 갑작스런 개성공단 중단에 따른 제조원가(외주가공비 및 노무비) 상승 및 매출기회비용 증가(매출 감소) 등으로 인해 이익결손금이 증가하였고, 이로 인한 자본감소로 인해 부채비율이 832%까지 올라갔습니다. 이후 2018년 주주배정 유상증자(186억원) 등을 통해 자본금을 확충하면서 280%까지 감소하였고, 2019년 1분기, 2019년 반기는 영업실적 개선을 통해 223%, 208% 수준으로 감소하고 있는 추세입니다.

당사는 금번 공모사채 발행으로 조달할 자금 250억원 중 우선적으로 2020년 상반기까지 80억원을 차입금 상환에 사용할 예정입니다. 다만, 금번 신주인수권부사채 발행에 있어 250억원의 부채가 증가할 예정으로 재무비율은 일시적으로 현재보다 악화될 수 있습니다. 그렇지만, 투자자께서 신주인수권 행사에 따른 채권 대용납입 등으로 채권 감소 및 자본금 증가가 수반될 수도 있어 재무비율이 개선될 소지도 있습니다.

그러나, 금번 공모사채 발행으로 자금을 조달한다 하더라도 당사 영업실적의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채권 상환능력에 대한 의문은 다시 제기될 수도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사의 차입규모 및 유동성 위험 등을 명확하게 인지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 재고자산 진부화 위험

당사의 총자산대비 재고자산 구성비율(%)은 연결기준 2016년 15%, 2017년 14%, 2018년 8%, 2019년 1분기 8%, 2019년 반기 7%로 점차 감소하고 있어 재고자산이 점차 효율적으로 관리되고 있습니다. 재고자산회전율이란 연환산 매출액를 평균재고자산으로 나눈 것으로써 재고자산의 회전속도, 즉, 재고자산이 당좌자산으로 변화하는 속도를 나타냅니다. 재고자산회전율 또한 2016년 3회, 2017년 2.7회, 2018년 3.8회, 2019년 1분기 4.8회, 2019년 반기 11.7회로 높아지고 있어 자본수익률이 높아지고, 매입채무가 감소되며, 상품의 재고손실을 막을 수 있는 등 당사에 유리하게 작용도록 개선되고 있습니다.

당사의 재고자산 평가충당금 누계는 2017년 48억원, 2018년 57억원, 2019년 1분기 71억원으로 증가하였다가 2019년 반기 64억원으로 감소하였습니다. 세부 내역으로 평가충당금 중 재공품은 2017년 34억원, 2018년 35억원, 2019년 1분기 36억, 2019년 반기 38억원으로 비슷한 수준을 유지하고 있지만, 제품은 2017년 10억원, 2018년 17억원(전기 대비 7억원 증가), 2019년 1분기 31억원(전기 대비 14억원 증가)으로 증가하였지만, 2019년 반기 22억원(전분기 대비 9억원 감소)으로 감소하였습니다. 재고자산 충당금 설정율은 2017년 19%에서 2018년 30%, 2019년 1분기 36%, 2019년 반기 36%로 점차 증가하고 있습니다.

당사는 매 분기말 기준으로 재고자산 실사를 실시하고 있으며, 재고조사시점인 분기말과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인하고 있습니다. 향후, 재고자산 관리가 효율적으로 이루어지지 않아 지속적으로 재고자산 평가손실이 발생할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 유형자산 및 무형자산 상각 및 손실 위험

당사의 2019년 반기 연결기준 유형자산 취득원가(1,377억원) 중 감가상각누계액은 402억원으로 약 29%를 차지하고 있습니다. 또한, 2018년 37억원, 2019년 반기 24억원의 감가상각비용이 발생한 것과 같이 당사의 유형자산 평가방식에 따라 자산 진부화가 지속적으로 발생할 예정입니다. 유형자산 일부분이 자산부실화가 지속되면 이는 판매관리비를 증가시켜 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 당사가 보유하고 있는 유형자산은 내용연수가 지날수록 감가상각이 될 것이며, 추가적인 감가상각이 발생할 시 판매비와관리비의 증가로 당사의 수익성이 하락할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의해 주시기 바랍니다.

당사가 보유하고 있는 소프트웨어, 개발비의 경우 2019년 반기기준 91%, 100% 감가상각 및 손상차손이 진행된 상태입니다. 당사는 향후 당사의 무형자산 평가방식에 따라 자산 진부화가 지속적으로 발생할 수 있습니다. 추가적인 감가상각 및 손상차손이 발생할 시 판매비와관리비의 증가로 당사의 수익성이 하락할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의해 주시기 바랍니다.

마. 환율변동 관련 위험

당사의 수출비중은 2016년 55%로 과반수 이상을 차지하였다가 2017년 46%, 2018년 39%, 2019년 1분기 38%로 점차 감소하고 있습니다. 2019년 반기 42%로 소폭 증가하였습니다. 당사는 2008년 금융위기 당시 KIKO 손실을 본 이후 외환 관련 파생상품 거래를 하지 않고 있습니다. 따라서 별도의 환율 변동 대비책은 없는 상황입니다. 당사의 제품 수출액은 주로 일본 자회사 JYCO를 통해 발생하고 있으며, 이에 따라 엔화 대비 원화 가치 절상 시에는 수출 경쟁력 저하 및 이익 하락으로 이어질 수 있습니다. 반면 베트남 자회사 재영VINA의 경우 한국 본사가 원재료를 공급하고 재영VINA가 제품을 생산하면 이를 다시 한국으로 수입하는 형태의 거래를 하고 있는 바, 그 결제 통화인 미달러 대비 원화가치 절하 시 원가 상승 및 이익 감소로 이어질 수 있습니다.

당사는 외화 결제에 대비해 주요 기관에서 보고되는 자료를 파악하여 향후 환율 변동 등을 대비하기 위한 실무에 유용하도록 분석, 시행하는 방식으로 외화의 수입과 지출에 따른 위험관리가 이루어지고 있지만, 그럼에도 불구하고 향후 급격한 환율 변동 시 이에 대한 대처 및 관리 미흡으로 환리스크에 노출될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 우발채무 관련 위험

당사는 개성공단 폐쇄 관련 경협보험금 투자자산피해지원금으로 약 100억원을 지급받은 바 있으며, 이는 미래 개성공단이 다시 가동될 경우 회수 자산을 평가하여 보험금의 전부 또는 일부를 반환해야 할 가능성이 있으므로 우발채무로 표시하고 있습니다. 이 경우 당사는 손상시켰던 자산을 회복하고 보험금을 반환하는 것이므로 손실을 보는 것은 아니나, 이 역시 반환 시기 등에 따라 유동성 관리 측면에서 위험 요소가 될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 해외 자회사 등 특수관계자와의 거래 관련 위험

당사는 2019년 반기말 현재 재영VINA, JYCO, 재영솔루텍개성(주)의 3개 종속회사를 보유하고 있습니다. 재영솔루텍개성(주)은 2016년 개성공단 폐쇄 당시 관련 자산을 모두 상각처리한 바 있습니다. 한편 전기말까지 종속회사였던 혜주솔루텍공업유한공사 역시 2018년 5월 지분을 최종 정리함에 따라 현재 실질적인 종속회사로는 일본 소재 JYCO 및 베트남 소재 재영VINA가 남아있습니다. JYCO의 경우 당사 제품의 일본 판매 및 사후 관리 역할을 하고 있으며, 재영VINA는 개성공단 폐쇄 후 이를 대체하기 위해 설립된 당사의 생산 거점입니다.

당사는 2016년~2017년 해외 자회사인 혜주솔루텍(중국) 및 재영솔루텍개성(개성) 관련 외부환경 변화로 인한 영업 중단 시 두 자회사에 대한 채권 등 자산을 일시 상각처리하여 대규모 손실이 발생한 바 있습니다. 이에 대한 내용은 [회사위험 - 나.] 항목을 참조하여 주시기 바랍니다. 현재 정상 영업중인 JYCO 및 재영VINA에 대해서도 향후 당사의 해당 사업부문 관련 실적이나 외부 환경 변화에 따라 이와 같이 자산을 회수하지 못하는 사례가 발생할 경우 일시에 큰 손실이 반영될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

아. 관리종목 지정 사유 발생 위험

당사는 별도기준 영업손실이 2016년 8억원, 2017년 171억원, 2018년 33억원으로 지속되었습니다. 다만, 2019년 1분기 영업이익 14억원, 2019년 반기 영업이익 63억원을 시현하였습니다. 당사의 전방산업(휴대폰 카메라 모듈 산업 등)은 성장할것으로 예상되고 있고, 당사의 베트남 법인이 안정화됨에 따라 원가경쟁력 제고로 인한 2019년 연결기준 뿐만 아니라 별도기준도 영업흑자 시현하는 등 2019년 사업전망은 2018년에 비해 긍정적인 상황입니다.

그렇지만, 예상치 못한 전방산업 시장 상황이 악화 및 매출 저하, 생산차질 등 기타 부정적인 사항의 발생으로 2019년 영업손실이 발생한다면 당사는 향후 관리종목으로 지정될 수도 있습니다. 투자자께서는 금년도 실적에 따라 당사에 미치는 영향에 대해서 유념하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

가. 최대주주 지분율 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 최대주주 김학권은 지분 7%를 보유하고 있으며, 특수관계인 포함 12.5%의 지분율을 유지하고 있습니다. 다만, 금번 공모로 발행할 신주인수권부사채 전액이 신주인수권 행사를 통해 주식을 전환이 가능하며 이는 기존 발행주식 대비 약 30%에 해당됩니다. 최대주주 등은 배정받은 물량의 100% 참여 예정이며, 공모 신주인수권부사채가 모두 주식으로 전환되어도 현재 지분율은 유지할 수 있을 것으로 보이고 있습니다. 최대주주등의 청약 결과는 청약결과 공시에 기재할 예정이오니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

최대주주의 지분율이 경영권의 절대적인 방어를 위해서는 부족한 수준입니다. 당사의 최대주주 등은 당사의 경영권 안정을 위하여 지분율 증대 방안에 대하여 다각적인 검토를 하고 있습니다. 그렇지만 투자자께서는 최대주주의 낮은 지분율로 인한 지분율 변동 위험에 대해서 충분히 인지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

나. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험

본 신주인수권부사채 발행으로 250억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정행사가액 1,160원을 기준으로 전량 행사 시, 21,551,724주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 발행주식총수(보통주 72,794,917주)의 약 30%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월되는 날(2019년 10월 27일)부터 행사가 가능합니다.

따라서 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 신용등급 관련 위험

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제11회 무보증 신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 각각 B 및 B+ 등급을 받았습니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다.

라. 원리금 상환 불이행 위험

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 재영솔루텍(주)가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 환금성 제약 위험

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2019년 09월 27일이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2019년 10월 17일입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을수 있습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"과 "신주인수권증권"이 신규상장심사를 모두 통과한다면, 본 신주인수권부사채가 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어 거래될 수 있겠지만, 만일 각각의 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 공모시의 의도대로 거래할 수없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 신주인수권부사채를 취득한 투자자는 해당 증권을 용이하게 매매할 공개 유가증권 및 코스닥시장이 없게 되어 그 환금성에서 큰 제약을받을 수도 있습니다.

바. 신주인수권 행사 후 환금성 위험

신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 재영솔루텍(주) 업무의 효율성을 위하여 일정기간(15일) 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 업무관련 협의 또는 처리상황에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 재영솔루텍(주) 보통주 주가와 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 재영솔루텍(주) 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 물량 출회 가능성에 따른 사채권 가격 하락 위험

금번 공모 청약에 실권 물량이 발생하여 공동대표주관회사에게 실권수수료를 지급하는 상황이 발생할 경우, 당사 주가에 어떠한 영향을 미칠 지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 실권주 인수 후 빠른 시일 내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채의 채권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 채권가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.

또한 공동대표주관회사는 실권수수료를 추가로 지급받게 되는 바, 이 점을 고려할 경우 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 10% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 이 또한 본 사채의 채권가격에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

아. 투자위험요소 관련 주의사항

본 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자 여러분께서는 투자결정을 하기 전에 본 사채 증권신고서 부분 중 "투자위험요소"를 특히 주의 깊게 검토하고 숙고하신 후에 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자 여러분께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자 의사 결정을 내려야 합니다.

자. 증권신고서 및 일정에 관한 주의사항

본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시 심사 과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 효력발생 관련 주의사항

본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

카. 사채관리계약에 관한 사항

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

타. 신주인수권 관련 주의사항

본신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

파. 공시사항 참조

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 공시되어 있으니 투자의사 결정 시 참조하시기 바랍니다.

하. 기타 투자자 유의사항

당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

가. "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2019년 10월 17일, "신주인수권이 분리된채권"의 상장 예정일은 2019년 09월 27일입니다. 신주인수권에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

나. 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다.

다. 증권신고서의 효력발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

라. 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

마. "본 사채"의 권면이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

바. 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.

사. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 기타 자세한 사항은 본 증권신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

아. 상기 청약기일 및 청약공고일은 미청약금액 및 단수금액에 대한 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의한 후 "발행회사" 및 "공동대표주관회사"의 홈페이지에 공고할 예정입니다.

자. 상기 배정기준일은 우선청약권부여 주주확정일을 의미합니다.

차. 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다.

카. 상기 권리행사가격은 예정 행사가액입니다.

타. 구주주 청약은 특별계좌  보유자(기존 '명부주주')의 경우 "공동대표주관회사"인 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능하며, 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 주권을 예탁한 증권회사 및 "공동대표주관회사"인 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능합니다. 일반공모 청약은 "공동대표주관회사"인 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다.

파. "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다.
- 구주주: 2019년 09월 19일 ~ 20일 (2영업일간)
- 일반공모: 2019년 09월 24일 ~ 25일 (2영업일간)

하. 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

1) 만기 상환

가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 5년이 경과하는 날로 합니다.
나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.
다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

2021년 03월 27일: 103.0760%, 2021년 09월 27일: 104.1428%,

2022년 03월 27일: 105.2311%, 2022년 09월 27일: 106.3412%,

2023년 03월 27일: 107.4737%, 2023년 09월 27일: 108.6289%,

2024년 03월 27일: 109.8073%.

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구하여야 합니다.
3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: ㈜신한은행 남동공단기업금융1센터
5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

7) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

1) 행사가액: 1,160원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회 결의일(2019년 07월 25일) 전일을기산일로 하여소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단,행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 이백오십억원(\25,000,000,000)을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.

3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일(2019년 09월 27일)로부터 1개월이 경과한 날인 2019년 10월 27일부터 만기일 1개월 전인 2024년 08월 27일까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

4) 신주인수권 행사가액의 조정

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

                                              - 아   래 -
▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

                                                  - 아   래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

1.365% (2019년 07월 24일 국고채 5년물 민평평균 수익률)

① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용

② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용

③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용

④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "공동대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 때

2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. "발행회사"의 영업목적의 변경

4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

6. “자산재평가법”에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9. “발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

제25조(주식등의 신규 전자등록)
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등)
① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2019년 07월 25일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

                                              - 아   래 -
▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다신주인수권 "행사가액"을조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.
사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다.

                                                  - 아   래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

신주인수권을 행사하고자 하는 자는 상기 1)의 장소에 소정의 신주인수권 행사 청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인수대금을 납입하거나 또는 대용납입합니다. 소수점 이하의 신주인수권에 대하여는 행사청구를 할 수 없다.

제 20 조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 당 회사는 제19조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

당사의 사업부문별 실적 추이를 살펴보면 비우호적인 영업환경으로 인해 부품부문 및 금형부분은 2018년에 이어 2019년 1분기, 2019년 반기에도 영업적자가 지속되고 있습니다. 이에 당사는 원가절감, 주요 자산의 매각 등의 자구계획을 추진 중에 있습니다. 반면, 나노광학사업부문은 베트남법인의 빠른 안정화로 인해 원가율이 개선되면서 영업수익률이 점차 증가하고 있습니다.

가-1. 신규제품 개발에 따른 위험

휴대폰 카메라 모듈은 사진 및 동영상 촬영 시 영상신호를 전기신호로 변환시켜주는 기능을 수행하는 휴대폰의 필수 부품이며 이미지센서, 렌즈모듈, A/F액츄에이터, 경통, IR필터, FPCB, 커넥터 등으로 구성되어 있습니다. 특히 고화소급 카메라 모듈일수록 들어가는 렌즈, A/F액츄에이터 등도 고도의 설계 기술이 요구되며, OIS(손떨림방지) 등의 새로운 기능이 추가된 프리미엄 휴대폰이 보편화되어가고 있습니다.

당사의 나노광학사업부는 증권신고서 제출일 현재 A/F(Auto Focus) 카메라 모듈 중에서 Actuator(액추에이터 : 동력을 이용하여 기계를 동작시키는 구동 장치) 중 VCM 방식의 제작을 주로 하고 있습니다. 관련 산업은 초기에 기술력과 설비에 대한 투자의 요구량이 높으며, 첨단 기술을 기반으로 전기, 전자 부문의 기술을 접목하는 산업입니다. 특히, 카메라모듈 산업은 디지털 기기의 발전에 민감하다고 할 수 있으며, 휴대폰용 카메라 모듈의 고화소화, 고기능화 등이 계속해서 요구되고 있는 상황입니다. 이에 당사는 삼성전자 및 그 협력사 등의 요청 및 협의에 따라 신규제품을 지속적으로 개발하고 있습니다.

[고화소화에 따른 신규제품 개발]

스마트폰의 보급이 본격적으로 확산되기 시작한 2010년 이후 카메라폰의 화소 경쟁은 본격화되었습니다. 통신기술이 2G에서 3G로 급속히 발달함에 따라 사진이나 동영상 등 큰 용량의 데이타를 비교적 쉽게 송수신 할 수 있게 되면서 당시 고화소로 여겨진 5MP 카메라를 적용한 신제품을 스마트폰 업체들이 앞다퉈 출시하였습니다. 또한 음성통화뿐만 아니라 영상통화가 가능해짐에 따라 전면의 써브카메라까지 탑재한 듀얼카메라폰으로 빠르게 진화하면서 카메라 관련 부품업체들도 함께 성장할 수 있었습니다. 2017년 이후부터는 듀얼, 트리플, 쿼드 등 고화소의 멀티플 카메라 탑재가 일반화 되고 있으며, 이에 따른 A/F액추에이터의 기술 요구 수준이 높아지고 동시에 수요량도 증가하고 있습니다. 당사는 삼성전자 및 그 협력사의 요청 및 협의에 따라 신규제품을 지속적으로 개발하고 있으며, 특히, 거래처의 요청에 따라 휴대폰 카메라모듈의 화소수에 따른 신규제품을 지속적으로 생산하고 있습니다. 그렇지만, 당사가 생산하는 신규제품의 품질, 원가경쟁력, 수금, 납기일 등 영업현황에 악영향이 있을 경우 당사 나노광학사업부문의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[고기능화에 따른 신규제품 개발]

카메라 성능이 휴대폰의 핵심 경쟁 포인트로 부각되면서 휴대폰 카메라는 고화소와 오토포커스(A/F) 기능 뿐 아니라 손떨림보정 기능까지 탑재했습니다. 특히 빛이 부족한 저조도 환경에서 멀리있는 피사체를 선명하게 찍기 위한 광학식손떨림보정(OIS) 기능이 프리미엄 휴대폰의 기준으로 떠올랐습니다. 카메라모듈의 OIS 탑재는 프리미엄 스마트폰의 마케팅 포인트로 활용됨과 동시에 광학식 손떨림 보정으로 어두운 환경에서도 원거리 피사체를 선명하게 찍을 수 있게 만들어주는 기능을 가지고 있습니다.

VCM은 1축 구동으로써 OIS 대비 가격이 저렴한 장점이 있습니다. 또한, 휴대폰의 카메라 탑재수가 증가하면서 개별 성능의 단점을 보완해나가고 있습니다. 그에 따라 VCM 시장에서 국내기업뿐만 아니라 해외기업간의 경쟁이 점점 치열해지고 있습니다. 판매단가를 낮추는 저가경쟁에 노출될 수 있고, 이 경우 당사의 나노광학부문 사업 매출액과 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 반면, OIS는 3축 구동으로써 VCM 대비 공정단계, 양산안정화, 원가등이 높은 고부가가치 상품으로써 프리미엄 휴대폰 등에 주로 사용되고 있습니다. 향후 OIS 기술의 발전으로 OIS 관련 부품 가격의 하락이 수반된다면 보급형 스마트폰까지 확대되어 점차 시장점유율이 증가될 수 있습니다. 투자자께서는 VCM 시장이 저가경쟁 심화로 인해 수익성이 악화될 경우 OIS의 시장이 확대될 수 있다는 점 유념하시기 바랍니다. 다만, OIS 제품에 새롭게 진입하기 위해서는 초기에 원재료의 개발, 설비, 자재비, 인건비 투입 등에 대한 투자 요구량이 높을 수 있고, 이럴 경우 현금흐름이 일시적으로 과부하 될 수 있습니다. 또한, 고객사로부터 품질 및 수율에 대한 이슈가 발생한다면 지속적인 매출발생이 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사는 상기와 같은 A/F액츄에이터 신규제품 등의 개발에 있어서 광학계 설계, 금형제작, 비구면 유리 및 프라스틱 렌즈 제작, 플라스틱 사출물 제작,렌즈 유닛 조립, AF 모듈 조립 등 설계에서 최종 제작까지 모든 공정 기반과 기술, 경험을 대부분 보유하고 있습니다. 이에 고품질의 제품을 빠른 기간 내에 합리적인 가격으로 공급할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 고화소화, 고기능화 등 지속적으로 발전해가는 카메라모듈 신규제품 생산에 대해서 경쟁사 대비 품질, 단가, 납기일 등 경쟁력이 약화될 경우 당사의 사업에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

가. 계속기업 불확실성 위험

당사는 과거 KIKO사태로 인한 손실발생으로 채권단의 워크아웃 기간이 있었으며, 2016년 2월 개성공단 가동 중단으로 인한 핵심 생산시설 상실 및 제조원가(외주가공비 및 노무비) 상승, 2017년 한-중 사드배치 갈등에 따른 전 자회사(현재는 매각된 중국 혜주솔루텍) 영업 중단으로 인한 채권 등을 모두 손상차손으로 인식하면서 당사의 재무구조는 악화되었습니다. 이로 인해 연결기준 2017년 152억원 영업손실, 363억원 당기순손실이 발생하였습니다. 당사는 이러한 과정을 거치면서 외부감사인으로부터 감사보고서상 감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재에 대한 의견을 지속적으로 받아왔습니다. 2018년 감사보고서상 계속기업 관련 중요한 불확실성 의견을 받은 주 이유는 유동부채가 유동자산보다 302억원 더 많기 때문입니다. 또한 2019년 반기검토보고서 상으로도 유동부채가 유동자산보다 283억원 초과하여 계속기업 관련 중요한 불확실성 의견을 받았습니다.

반면, 당사는 2019년 1분기부터 연결기준, 별도기준 영업흑자를 기록하고 있습니다. 이는 당사의 자회사인 베트남법인의 안정화 및 원재료(사출부품) 현지화를 통한 원가경쟁력 확보, 다양한 제품군을 개발/양산함에 따라 지속적 물량 및 매출 증가가 예상되고 있으며, 최근 휴대폰 카메라 탑재량이 증가(기존 1개 탑재 -> 최대 5개 까지 탑재)함에 따라 매출이 더욱 증가될 것으로 예상됩니다. 그로 인해 영업현금흐름이 개선될 것으로 보이며, 2019년 2분기부터 영업수지 흑자로 전환되었습니다.

당사는 워크아웃 졸업으로 채권공동관리 절차가 종료됨에 따라 매년 각 금융기관별로 차입금 상환 연장을 진행해 오고 있습니다. 금년 말에도 차입금(400억원~500억원 수준)의 추가 연장 유예가 필요합니다. 당사가 계획하고있는 자구책 및 자금수지에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속의견을 지속적으로 받을 수 있으며, 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 그로 인해 당사의 재무상태가 악화되거나 경영실적이 악화될 경우 당사의 예상과 달리 각 금융기관으로부터의 상환 압박이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 차입금 상환 부담은 일시에 가중될 수 있는 위험이 존재하며, 채무불이행 가능성이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

<주석 37. 계속기업가정에 관한 불확실성>

연결회사의 재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다.
2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순이익 2,551백만원이 발생하였고 보고기간 종료일 현재로 연결회사의 유동부채가 유동자산보다 30,204백만원 만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 따라서 연결회사의 계속기업으로서의 존속여부는 연결회사의 차기 자금조달계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 결정되는 불확실성이 존재하고 있습니다.
(...)

<주석 37. 계속기업가정에 관한 불확실성>

연결회사의 재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다.
2019년 6월 30일 현재 연결회사의 2019년 6월 30일 현재 누적결손금이 41,724백만원에 이르고 있으며 유동부채가 유동자산을 28,344백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을나타냅니다. 따라서 연결회사사의 계속기업으로서의 존속여부는 당사의 차기 자금조달계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 결정되는 불확실성이 존재하고 있습니다.

(...)

당사는 통화옵션 계약 기간 중 현물환율이 일정환율을 초과할 경우 계약이 자동적으로 체결(Knock-in)되는 통화옵션계약이 체결되어 있었으며 2008년 금융위기때 환율상승으로 크게 손실을 반영하였습니다.

2008년 당시 파생상품별 평가내역은 다음과 같습니다.

<2008년 현재 통화옵션 계약 기간 중 현물환율이 일정환율을 초과할 경우 계약이 자동적으로 체결(Knock-in)되는 통화옵션계약이 체결되어 있었으며, 2009년 중 연결회사가통화옵션 및 수출환변동보험으로 인해 2009년에 인식한 파생상품거래이익은 1,725,623천원이고, 2009년 및 2008년에 인식한 파생상품거래손실은 각각 5,756,410천원과 24,298,205천원입니다>

재영솔루텍개성(주)는 당사의 주 매출원인 나노광학 사업부문의 주요 생산기지 역할을 하고 있었으나, 2016년 2월 개성공단 폐쇄조치로 인해 그 기능을 상실하였습니다. 이후 당사는 개성공단 투자 관련 자산을 모두 손상 처리하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

경협보험금 및 피해지원금의 수령으로 자산 손상 금액은 상당 부분 상쇄되었으나, 당사의 주요 생산 거점이 일시에 소멸함에 따라 거래처에 대한 납품을 유지하기 위해 생산을 타사 위탁하였고, 이는 곧 원가의 상승으로 이어져 2017년 매출손실까지 발생하였습니다. 직전년도 원가율을 적용 시 개성공단 폐쇄에 따른 외주비, 추가인건비 등 대체생산 비용을 200억원 이상으로 판단하고 있습니다. 다만, 2017년 6월 설립한 베트남 대체공장의 안정화 및 생산량 증대가 계획대로 진행되고 있어 당기에는 원가율이 개선되고 있습니다.

혜주솔루텍은 당사가 1994에 설립한 중국 자회사로 삼성전자를 주요 고객으로 전자부품 및 금형을 매출 하고 있었습니다. 그렇지만 삼성전자가 중국의 천진, 심천 휴대폰공장을 폐쇄하였고, 혜주 공장 마저 폐쇄할 움직임을 보이는 등 탈 중국화로 인한 영향으로 비우호적인 업황이 지속되어 적자를 누적하고 있었습니다. 또한, 혜주솔루텍은 현지 공장의 임대계약이 만료된 2016년말 연장계약을 협의하였으나, 우리나라 사드배치 관련 갈등으로 조성된 혐한분위기로 인해 2017년 3월 계약 파기당하였습니다. 부지 및 건물 사용이 불가해짐에 따라 정상적인 영업 및 생산활동이 2017년 제대로 이루어지지 못하였으며, 이로 인해 대규모 손실이 발생하였습니다. 2018년 5월 지분을 정리함으로써 다음과 같이 최종 손실 금액이 확정되었습니다.