증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거

예정 발행가액은 최초 이사회결의일(2019년 08월 28일) 전일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

■ 유상증자 방식

본 유상증자의 방식은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식입니다. 주주배정은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 1항 1호에 의거 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.76465577주의비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

구주주 청약 미달에 따른 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 실권주 및 단수주의 합계 주식(이하 "일반공모 배정분"이라 합니다)은 일반청약자에게 일반공모를 할 예정입니다. 일반공모 청약 후 잔여주가 발생하는 경우, 해당 잔여주에 대해서는 대표주관회사인 유진투자증권(주)이 전량 자기계산으로 인수하게 됩니다.

본 건 유상증자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 2호에 따른 초과청약이 가능하며, '근로복지기본법' 제38조, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7 및 165조의6 4항 2호에 따라 우리사주조합은 총 공모주식의 20%를 배정받을 권리가 있으나 당사 우리사주조합의 조합원 부재로 우선배정하지 아니합니다.

■ 공모 일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

[공모방법: 주주배정 후 실권주 일반공모]

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

3. 공모가격 결정방법

신주의 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

나. 2차 발행가액: 구주주 청약초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 합니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.

라. 확정 발행가액 공고: 1차 발행가액은 신주배정기준일 제3거래일전에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 익일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.tym.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

2) 청약방법

가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

나) 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 일반공모청약: 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약 방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능 하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

마) 기타

(1) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

(2) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

(3) 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

바) 청약한도

(1) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.76465577를 곱하여 산정된 신주인수권증서 수량(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수. 단, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁의 청약 한도는 각 유형군 총 배정분의 범위 내로 하고, 일반 청약자의 청약 한도는 일반청약자 배정분의 범위 내로 하되, 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

3) 청약취급처

4) 청약결과 배정방법
 

가) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): "본 주식"의 100.0%인 50,000,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(1) 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수

(2) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량

(3) 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 × 초과청약 비율(20%)

다) 고위험고수익투자신탁 청약: 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 이 경우에도 불구하고 대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

라) 일반공모 청약: 상기 구주주청약, 초과청약 및 고위험고수익투자신탁 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 유진투자증권(주)가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.

(1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 유진투자증권(주)가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우,대표주관회사인 유진투자증권(주)가 전량 자기의 계산으로 인수합니다.

마) 단, 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 '증권 인수 업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

■ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 동양물산기업(주) 및 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

■ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

■ 투자설명서 수령거부의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인 절차

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시

(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

(다) 구주주 청약의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시: 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부: 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타

(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 유진투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 유진투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법

해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유통개시일: 2019년 11월 13일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 : 우리은행 삼성타운 기업영업지원팀

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 신주인수권증서에 관한 사항

가) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

나) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

다) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권(주)로 합니다.

라) 신주인수권증서 매매 등

(1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

마) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 유진투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

바) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2019년 10월 08일부터 2019년 10월 15일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 10월 16일에 상장폐지될 예정입니다. ('유가증권시장 상장규정' 제150조 3항에 따라5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 2항에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에상장폐지되어야 함)

사) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

(1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

(2) 일반주주의 신주인수권증서 거래

(3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(가) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(나) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액 :  기명식 보통주 1주당 500원

2. 주식에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 신주인수권에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

농기계 산업의 전방산업인 농업은 농경지 면적 및 농가호수의 지속적인 감소와 더불어 전반적인 생산 관련 지표들이 저하되는 양상을 보이고 있습니다. 1985년 GDP 대비 10.9%에 달했던 농업 생산액의 비중은 2017년말 기준 2.2%까지 하락했습니다. 도시화와 제조업 및 서비스업 중심의 발전이 이루어지면서 농업은 국가 경제상에서 차지하는 비중이 감소해왔습니다.

이러한 전방산업의 쇠퇴는 당사의 주요사업인 농기계 부문의 발전을 제약하는 요인으로 작용하고 있습니다. 국내 농기계 산업은 1978년부터 시행된 농업기계화사업의 정책적 지원에 힘입어 성장을 이루었으며 보급기종 측면에서도 다양화되었습니다. 이에 따라 경운기, 이앙기, 콤바인 등 농기계의 국내 보유대수는  2000년까지 빠르게 증가했으나, 2000년대 초반을 기점으로 감소세를 보이고 있습니다. 트랙터는 기종의 대형화와 함께 보유대수 증가를 이어가고 있으나 증가폭이 점차 둔화되고 있습니다.

국내 시장의 성장정체에 대응하고자 국내 농기계 업체들은 해외수출 증가에도 주력하고 있는 실정입니다. 투자자들께서는 농업 시장의 축소가 가속화되고, 수출 등을 통한 성장동력 발굴이 미진할 시 당사의 매출규모 및 수익성의 저하로 이어질 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

한편, 농기계는 계절성이 짙은 상품으로서 봄 및 가을철 농번기에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 예를 들어 콤바인은 논농사의 비중이 높은 국내의 경우 가을 수확기에 판매가 집중되는 측면이 있으며, 이앙기의 경우 육성된 모를 논에 옮겨 심는 기계로서 봄철 판매비중이 높습니다. 이러한 계절성에 유의하여 철저한 사전수요 조사 및 원재료 확보 등의 노력을 통해 매출변동에 대응하려는 노력이 수반되지 못할 경우 매출 감소의 위험이 존재합니다.

2017년 농업용트랙터 월별 판매 대수

 내수시장의 포화에 따라 국내 농기계 업체들은 수출확대 전략을 추진하고 있습니다. 미국을 비롯하여 중국, 유럽 등에 해외 법인을 설립하며 영업망을 확대하고 있습니다. 뿐만 아니라 동남아시아, 아프리카 등지의 저개발국 대상으로 수주 프로젝트도 진행되고 있습니다. 미국 등 선진국에서는 시장이 성숙기에 접어들었기 때문에 수요가 안정화되는 추세이나, 개발도상국 등에서는 농기계 수요의 추세적인 증가가 예상됩니다. 그러나 해외 시장에서의 사업경쟁력이 국내 시장 대비 열위에 있음에 따라, 수출 부문의 영업채산성은 낮은 수준에 그치고 있으며 수익의 변동성도 큰 상황입니다.

전반적인 농기계 수출 금액은 증가추세에 있습니다. 제품별로 보면 콤바인과 이앙기는 정체 및 감소 추세를 보이고 있는 반면 트랙터는 증가 추세에 있습니다. 다만 경쟁력 측면에서 주요 시장인 미국 내 국내 업체들의 경쟁우위는 미흡한 수준입니다. 대형 제품에서는 글로벌 업체들의 사업기반이 확고하게 갖추어져 있으며, 중소형 트랙터 부문에서도 일본업체 대비 열위한 시장지위를 보이고 있습니다. 따라서 향후 수출증가를 긍정적으로 예측하기는 어려운 상황입니다. 또한 달러표시 판매가격의 원화환산 과정에서 환율변동에 따른 영업이익의 등락이 나타날 수도 있습니다.

당사의 국가별 매출비중은 2018년 기준 국내 48%, 미국 40%, 기타국가 13%(2017년 기준 국내 54%, 미국 38%, 기타국가 8%)를 보이고 있습니다. 따라서 국내 및 미국에 대한 매출 편중위험이 존재합니다. 2018년 9월 인도에 트랙터 기술 수출계약을 체결하는 등 동남아를 비롯한 기타 국가 진출에도 주력하고 있으나 이에 비례하여 투자국 위험은 상승하고 있습니다. 또한 당사의 경우 최대수출국인 미국에 종속회사(TYM-USA, BRANSON)를 두고 유통센터 및 자체 영업조직을 통해 판매를 하고 있습니다.  투자자들께서는 수출국의 정책, 정치 혹은 경제 상황 및 예상치 못한 기후 변화 등 해외 영업환경에 변동이 발생할 시 당사의 매출에 직접적인 영향을 미칠 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

국내 농기계 제조업체는 완제품 생산기업으로 약 600여개 기업이 활동하고 있으며, 영세기업을 제외한 국내 업체 4개사(동양물산기업, 국제종합기계, 대동공업, 엘에스엠트론 등)가 유의미한 시장점유율을 보이고 있습니다. 국제종합기계와 대동공업은 농기계 전문 제조기업으로서 트랙터, 콤바인, 이앙기 등 3대 제품의 생산에 대한 집중도가 매우 높은 수준입니다. 엘에스엠트론은 농기계 부문 외에 및 각종 기계전자부품 사업 등 사업다각화가 되어 있고, 당사의 경우 농기계 뿐 아니라 담배용 필터 사업을 영위하고 있습니다.

최근 국내 직판체계를 구축한 일본 농기계 업체들의 국내시장 점유율이 확대되었으며, 시장 정체에 따라 업체간 경쟁이 심화되는 추세입니다. 2000년 이후 일본업체인 Kubota, Yanmar 등이 한국에 지사를 설립 진출하여 시장 점유율을 높여가고 있으며 2018년 기준 국내 트랙터, 콤바인, 이앙기 시장에서 두 회사가 차지하는 비중은 30%에 육박합니다(2018 국내 매출액 Kubota 1,713억원, Yanmar 1,814억원). 뿐만 아니라 John Deere, CNH 등 중대형 트랙터도 대리점을 통해 판매되고 있습니다. 올해 당사가 이세키(일본) 농기계를 수입하여 판매 중에 있으며, 엘에스엠트론의 미스비시(일본) 국내 런칭까지 고려시 국내에 일본 4개 브랜드가 모두 출점하게 되어 수입 제품의 국내 점유율은 더욱 높아질 것으로 관측됩니다.

세계 농기계 시장은 John Deere(미국), CNH(네덜란드), AGCO(미국), Kubota(일본) 등 4개 글로벌 업체가 전체 시장에서 40% 이상의 점유율을 나타내고 있으며 핵심기술도 독점하고 있습니다. 국내 업체들의 세계 시장 점유율은 1% 남짓에 불과합니다. 특히 세계 최대시장인 미국은 글로벌 선두업체들이 대형 제품의 사업기반을 확고하게 구축하고 있어 국내 업체들의 시장점유율 확대가 쉽지 않은 상황입니다.

이에 국내 업체들은 중소형 제품 위주로 수출을 하고 있으며, 일본업체와 실질적인 경쟁이 이루어지고 있습니다. 트랙터의 경우 20 ~ 50 마력의 저가형 저마력이 주종을 이루고 있는 등 수출 측면에서의 시장지배력은 취약한 수준입니다. 이제까지 국내 업체들은 선진 업체들의 고품질 제품 대비 가격경쟁력을 통해 시장 개척을 해왔으나, 중국, 인도, 터키, 폴란드 등 저가형 제품들의 품질이 높아지면서 향후 경쟁력 확보가 쉽지 않을 전망입니다. 따라서 투자자들께서는 수입 증가 등으로 인해 내수 경쟁이 더욱 치열해지거나 당사의 수출 경쟁력이 하락할 경우 당사의 수익성이 저하될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

농기계는 소비적 측면에서 농업 후방산업인 한편, 생산 측면에서는 기계산업의 특성을 고스란히 갖는 산업입니다. 때문에 기술 진부화 위험이 상존하며, 최신 기술 도입 경쟁에서 뒤처지지 않으려는 노력이 수반되어야 합니다. 현재 글로벌 빅4업체(John Deere, CNH, Kubota, AGCO 등)를 비롯한 각 업체들의 기술 개량 경쟁이 치열하게 벌어지고 있습니다.

Kubota는 2020년 GPS를 이용한 무인 트랙터 상용화, 2021년 완전 자동운전 기술 개발 완료 계획을 내놓았습니다. John Deere는 운전자 없이 주행이 가능한 트랙터와 콤바인을 시장에 내놓은 바 있으며, 빅데이터 및 AI를 활용하여 각 작물 특성에 맞는 비료, 살충제, 물의 양을 조절하는 트랙터 개발 계획을 밝혔습니다. CNH는 트랙터에서 운전석 자체를 없애는 시도를 하고 있는 상황입니다. 뿐만 아니라 Tier5 규제 등 배기가스 규제에 따른 친환경 기술 및 고성능 고효율화 기술이 활발하게 개발되고 있습니다. 해외 선진사는 독자적으로 엔진기종을 개발하고 있으나, 국내 업체는 100마력 이상 농기계용 친환경 엔진을 전량 수입에 의존하고 있는 상황입니다.

KEIT PD 이슈리포트 2019-6월호 보고서에 따르면, 국내 농기계 업체의 기술 수준은 선진사 대비 60 ~ 75% 수준에 불과하여 집중적인 R&D를 통한 품질개선 및 기술 고도화가 시급한 상황입니다. 향후 성장성이 높은 자율주행 및 정밀농업 관련 기술 뿐만 아니라 글로벌 업체들과의 전반적인 기술개발 경쟁에서 뒤처지게 된다면, 시장지위 하락으로 직결될 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.
 

상기한 바와 같이 글로벌 업체들을 필두로 농기계 기술 고도화 경쟁이 치열한 상황입니다. 특히 일본 농기계 업체들이 한국에서 핵심기술 특허 획득에 집중하고 있는 추세입니다. 구체적으로 kubota와 Yanmar가 1999 ~ 2017년에 걸쳐 국내 핵심기술 특허 중 트랙터의 58%, 콤바인의 96%, 이앙기의 89%를 획득했습니다. 따라서 국내 업체 입장에서 기술권리성 확보가 중요한 문제로 대두되고 있으며, 향후 특허권 침해 관련 로열티 소송 등이 제기될 위험성도 배제할 수 없습니다.

당사의 경우 매출액 대비 연구개발비 비중이 높은 편은 아니나, 경쟁 압력 증가 및 수출 경쟁력 확보 필요성 등을 감안시 향후 연구개발 지출이 증가할 가능성이 있습니다. 연구개발비용 투입 대비 실적 및 효율이 저조할 경우 향후 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다.

농기계 제조 업체는 주물, 판금, 엔진 등 원재료 및 부품의 가격, 수급 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 일반적으로 원재료 및 부품의 가격이 급등하더라도 그 인상분을 전부 판매가에 반영하기 어렵기 때문에 수익성이 저하될 수 있습니다. 또한 국제분쟁 등 예상치 못한 문제로 인하여 원재료 및 부품 조달이 원활하지 못할 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있는 등 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

한국농기계공업협동조합에 따르면 국내에서 수출하는 농기계의 43%가 일본산 엔진을 사용하고 있습니다. 핵심 부품인 엔진 등에서 수입 의존도가 높을 경우 원가 절감  측면에서 불리할 수 있고, 무역 분쟁이나 국가간 이해관계로부터 자유로울 수 없는 위험이 있습니다. 최근 일본의 수출 규제가 본격화하면서 농기계 업계에서도 중장기적인 측면에서 일본 및 해외업체 엔진, 부품에 대한 의존도를 줄여나가야 한다는 공감대가 형성되고 있습니다.

업체별로 살펴보면 대동공업은 자동변속기 및 통합제어시스템의 경우 동사의 자체 기술력으로 대체 가능하며, 엔진 등 특수 부품의 경우 장기간이 걸릴 수 있으나 유럽 업체 등으로 수입처를 다변화한 후, 장기적으로 국산화 개발을 추진할 계획에 있습니다. 엘에스엠트론은 현재 농기계 부품 국산화를 90% 가량 진척시킨 상황이고, 일부 품목에 들어가는 일제 소형 엔진 대체를 위한 장기 계획을 진행 중에 있습니다.

당사의 경우 엔진의 대부분이 수입산(일본 Yanmar 및 독일 도이츠 엔진 등)에 의존하고 있습니다. 중장기적 관점에서 일본에 대한 의존도를 낮추고 국산으로 대체할 계획을 세우고 있으나, 국산 엔진 개발 비용 뿐만 아니라 성능 인증을 새로 받는 비용도 적지 않을 것으로 예측됩니다. 투자자들께서는 당사의 엔진 등에 대한 수입의존도가 높은 상황이며, 수입처 편중 완화 및 국산화 추진 과정에서 지연 혹은 기술, 거래 상의 한계가 대두될 경우 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

농기계의 주 수요층인 농민의 구매력은 보조금 지원을 비롯한 정부의 각종 시책에 상당한 영향을 받습니다. 일례로 농기계 산업은 1973년 농기계 보조와 융자사업 기반 농업기계화촉진법 제정으로 2000년까지 높은 성장세를 보였으나, 정책기간이 마무리 된 후 성장세가 둔화되는 모습을 보였습니다.

현 농기계 관련 법령으로는 농업기계화촉진법(농어민에 대한 장기저리자금대출 등), 조세특례제한법(농ㆍ축산ㆍ임ㆍ어업용 기자재에 대한 부가가치세 영세율 적용 등에 관한 특례규정)에 의한 농업기계에 대한 세금 감면 등이 있습니다. 농림축산식품부의 농기계 구입자금 지원, 농기계 임대사업, 노후농기계 교체 지원 등에 대한 예산도 편성되고 있습니다. 이 외에 매년 농림수산식품부의 예산 14조원 중 10% 중반에 이르는 금액이 농업소득 보전직접지불제 예산으로 지출되고 있습니다(2018년 농림수산식품부 예산 14.5조원 중 순직불제 예산 16%). 현재 시행되고 있는 농업 및 농기계 관련 법령이나 정부시책의 방향성에 변동이 생길 경우, 당사의 수익도 영향을 받을 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

당사는 농기계사업 외에 담배 필터 제조업을 영위하고 있습니다. 동사업은 2019년 반기말 기준 매출액의 약 11%를 차지하고 있습니다. 당사 담배필터 제조업 내 경쟁업체로는 셀, 삼화, 현대필터산업, 태영산업 등이 있으며 독자적인 시장지위를 구축하지 못하였기 때문에 향후 경쟁 심화에 따른 점유율 하락이 발생할 수 있습니다.

담배필터 제조업의 특성상 담배 판매 동향에 따라 동사업의 매출이 좌우됩니다. 담배산업은 다양한 건강 위해를 비롯하여 사회에 미치는 부담이 큰 산업으로 치부되어 왔습니다. 담뱃값 인상, 담뱃갑의 경고그림 표기, 금연구역 확대 등의 규제와 더불어 담배 판매량 추이는 하향곡선을 그리고 있습니다. 최근 보건복지부가 모든 공중이용시설 실내 전면 금연, 담뱃갑 디자인 표준화, 모든 유해성분 정보 표기 등의 내용이 포함된 규제를 내놓는 등 담배에 대한 규제는 더욱 강화되는 추세입니다. 이러한 시장 축소 추이가 지속될 경우 당사의 매출액 하락으로 이어질 수 있습니다.

담배판매량 추이

담배 판매량이 하락하고 있는 한편, 2017년 전자담배의 등장과 더불어 담배시장에 변동성이 커지고 있습니다. 2019년 반기말 기준 궐련형 전자담배는 전체 판매량의 12%까지 늘어나며 기존의 일반담배 판매량을 잠식하고 있습니다. 신제품 출시 등의 시장 변화에 대한 적절한 대응이 갖추어지지 못할 경우 당사의 시장점유율이 하락할 수 있습니다.

또한 당사의 매출처를 보면 케이티앤지에 일반 담배 필터를, 한국필립모리스 궐련형 전자담배 필터를 납품하고 있습니다. 필터의 개발 및 선정이 한국필립모리스와 케이티앤지의 선택에 의해 좌우되므로, 투자자들께서는 이들 기업의 정책 및 매출 변동시 당사의 수익변동성이 커지거나 매출에 직접적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 당사의 주력사업인 농기계 사업부문의 경영합리화의 일환으로 2016년 9월 9일 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 공동으로 (주)케이에이엠홀딩스를 설립하고 (주)케이에이엠홀딩스를 통하여 국제종합기계(주)의 지분 100%를 인수하였습니다.

현재 (주)케이에이엠홀딩스에 대한 지분투자액은 160억원(27.1%)이며 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 PEF) 지분투자액은 420억원(72.9%)입니다. 당사와 PEF의 주주간 계약의 주요내용에 따라 당사는 콜옵션을 행사하여 국제종합기계(주) 주식 51%를 (주)케이에이엠홀딩스(SPC)로부터 취득할 예정입니다. 국제종합기계(주) 주식 51% 예상 취득금액은 투자원금 약 294억원의 72.9%(약 214억원), 3년 3개월간 이자(콜옵션 이자율 12% 적용 시) 약 131억원의 72.9%(약 95억원)이며, 주식 취득 재원으로 금번 유상증자 자금 약 310억원을 사용할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 국제종합기계(주)에 대한 지분 현황은 아래와 같습니다.

[국제종합기계(주) 지분 현황]
국제종합기계 지분도

2016년 9월 9일 기 공시된 국제종합기계(주) 주식 및 출자증권 취득결정에 관한 공시 내용은 아래와 같습니다.

2016년 9월 9일 체결된 당사와 PEF의 주주간 계약의 주요내용은 다음과 같습니다.

상기와 같이 주주간 계약에 따라 콜행사 행사기간은  2019년 8월 5일 ~ 2020년 8월 5일으로 증권신고서 제출일 기준 기간적으로 여유가 있으나, 콜금리 12.0%를 고려하여 당사는 금번 유상증자 자금을 통하여 콜옵션을 행사하여, 국제종합기계(주)를 지분 51%를 직접 취득할 예정입니다.

당사가 직접 지분 취득 예정인 국제종합기계(주)는 비상장법인으로 1968년 6월 설립되어 충청북도 옥천군 옥천읍 서부로 49에 본사를 두고  농업 및 임업용 기계(경운기,이앙기,트랙터,콤바인) 제조업 및 판매를 주사업으로 영위하고 있습니다. 국제종합기계(주) 기업현황은 아래와 같습니다.

[국제종합기계(주) 기업현황]

1. 회사 개요

2. 주요 연혁

3. 최근 3년간 요약 재무현황

최근 3년간 국제종합기계(주)의 주요 재무현황은 상기와 같으며, 최근 3년간 매출 규모는 유사한 수준이나, 2018년 약 134억원의 대규모 영업손실이 발생하였습니다. 이는 국제종합기계(주)가 동양물산기업(주)의 종속회사로 편입되면서, 모회사인 동양물산기업(주)와 동일한 회계정책을 적용하면서 1) 기존 공구와 기구의 내용연수를 10년에서 5년으로 변경함에 따라 약 47억원 손실 발생 2) 반품 충당부채에 따른 손실 반영 약 40억원 3) 개발비 손상 22억원을 일시에 반영한 것이 주요 요인이며, 이연법인세 약 90억원을 일시에 반영함에 따라 약 262억원의 당기순손실이 발생하였습니다.

4. 주식가치 평가결과

2016년 7월 25일 안진회계법인은 당사와 체결한 용역계약에 따라, 당사가 국제종합기계(주)의 주주로부터 주식 100%를 양수하는 거래와 관련하여 2016년 5월 31일을 평가기준일로 하여 주식양수가액에 대한 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다.

안진회계법인은 국제종합기계(주)의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 해당 의견서에 기술된 국제종합기계(주) 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치 평가액은 56,361백만원에서 73,666 백만원의 범위에있을 것으로 산출되었으며, 양수가액은 61,122 백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였다고 의견서에 기술하였습니다.

(국제종합기계㈜ 지분취득과 관련하여 보다 상세한 외부평가기관의 평가의견은  당사가 제출한 2016년 9월 1일 공시사항을 참조하시기 바랍니다.)

당사는 국제종합기계(주) 인수를 통하여 국내 농기계 시장 1위 지위를 확보하는 한편, 당사보다 미국 시장에서 영업력이 강한 국제종합기계(주)의 미국 현지 법인을 통한 북미시장 매출 확대하고, 국제종합기계(주)가 자체 생산 능력을 갖춘 엔진을 활용하여 당사의 제품을 생산할 계획이며, 같은 업종에 따른 인력 통합관리, 기존 설비 공유등을 통하여 수익성 개선 목적으로 인수하였습니다.  

그러나, 상기와 같이 기대 효과에도 불구하고 국제종합기계(주)의 직접 지분 취득 후 적정 수준의 매출액 및 수익성을 시현하지 못할 경우 현금흐름 창출능력 저하에 따라 기존 인수금액(160억원), 금번 유상증자 인수금액(약 310억원)의 직접 투자금 손상 등으로 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으며, 금번 인수 후 국제종합기계(주) 실적 악화 시 추가적인 자금 지원에 따라 대규모 손상차손, 지급보증 우발채무에 실행에 따른 재무 위험이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의하시기 바랍니다.  

(국제종합기계(주) 우발채무와 관련하여 후술한 "회사위험-다", "회사위험-아"를 참고하시기 바랍니다)

또한 국제종합기계(주)의 경우 당사와 유사한 사업을 영위하고 있어 자기시장잠식(Cannibalization, 신제품 출시, 새로운 시장 진출 등이 기존 자기 시장을 잠식하는 현상을 말합니다.) 발생 가능성을 배제할 수 없으며, 국제종합기계(주)의 경우 당사보다 시장지배력이 열위하여 시장 경쟁에서 도태될 시 계속기업으로서 존속하기 어려운 상황에 처할 수도 있는 불확실성을 배제할 수 없습니다.

이렇듯 국제종합기계(주)의 양수의 경우 당사에 매출 확대 및 수익성 개선의 기대감을 가져다주는 긍정적인 측면도 있지만, 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성에 대해 불확실성이 존재합니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사는 농기계(트랙터, 컴바인, 승용이앙기 등) 제조 및 판매, 담배필터 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.

1) 매출액

당사 농기계 사업부문의 2017년 연결 기준 매출액은 약 4,578억원으로 전년 대비 약 69% 증가하였습니다. 이는 당사가 2016년 취득한 국제종합기계(주)의 온기 실적을 반영한 것이 주요 요인으로 작용하였습니다. 당사 농기계 사업부문의 2018년 연결 기준 매출액은 약 5,184억원으로 전년 대비 약 13% 증가하였으며, 이는 미국 및 유럽 수출 물량 증가에 따른 매출 증가분이 국내 농기계 산업 둔화에 따른 국내 매출 감소분을 상회한 것이 주요 요인으로 작용하였습니다. 당사 농기계 사업부문의 2019년 반기 연결 기준 매출액은 약 2,759억원이며 당사 매출의 계절적 요인(농기계 제품 특성 상 농작업에 주로 사용되어, 수요가 상반기에 집중되는 경향) 고려 시 당사 2019년 매출은 전년도 수준을 소폭 하회할 가능성이 존재합니다.

한편 당사는 필터사업부문에서 국내 담배제조회사(KT&G)의 궐련형 일반담배 및 궐련형 전자담배 담배필터를 생산하고 있으며 해외 담배제조회사(필립모리스코리아)의 궐련형 일반담배 필터를 생산하고 있습니다. 당사 필터사업부문의 매출액은 2016년 약 710억원에서 2017년 약 615억원, 2018년 약 649억원, 2019년 반기 약 303억원(단순 연환산 시 2019년 매출액 약 606억원) 수준으로 감소하였으며, 이는 궐련형 전자담배 시장 성장에 따른 궐련형 일반담배 필터 수요 감소가 주요 원인으로 작용하였습니다.

2) 영업이익 및 당기순이익

가) 영업이익

당사는 최근 3사업연도 및 당반기 중 당반기를 제외하고 연결 기준 영업손실이 발생하고 있습니다. 2016년 및 2017년 당사는 연결 기준 약 11억원 및 약 19억원의 영업손실이 발생하였으며, 이는 국제종합기계 인수에 따른 판매비와 관리비 증가가 주요 원인으로 작용하였습니다. 2018년의 경우 약 54억원의 비교적 대규모의 영업손실이 발생하였으며, 전년대비 매출액이 증가하였음에도 불구하고 매출원가율이 2017년 81%에서 2018년 85%로 크게 증가한 것이 주요 요인으로 작용하였습니다. 2019년 반기 당사는 연결 기준 약 134억원의 영업이익을 시현하였으며, 이는 내수 농기계 시장에서의 일정수준의 시장지위 유지, Mahindra社 및 당사 미국법인을 통한 해외수출물량 증가 등에서 기인하나, 당사 실적의 계절적 요인 및 향후 경기의 불확실성 등을 고려할 때 당사는 2019년 사업연도에도 또다시 영업손실이 발생할 수 있습니다.

나) 당기순이익

당사는 2016년 및 2019년 반기 연결 기준 당기순이익을 시현했지만, 2017년 및 2018년 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 당사의 최근 3사업연도 및 당반기의 당기순손익 발생 주요 원인은 아래와 같습니다.

[2017년 당기순손실 발생 주요 원인]

당사는 2017년 연결 기준 약 226억원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 2017년 중국소재 종속기업 동항동양물산유한공사(양식기제조업)의 매각 완료로 중단영업이익 약 36억원이 발생하였고, 기타순수익(기타수익-기타비용)이 약 4억원 발생하였습니다. 하지만, 국제종합기계(주) 인수에 따라 이자비용이 급증하여 2017년 연결 기준 이자비용이 약 99억원 발생. 공동회사 강소동양기계유한공사 경영 악화에 따른 금융보증비용 약 44억원 발생, 원/달러 환율 하락에 따른 외화환산손실 약 65억원 발생 등으로 금융비용(금융수익-금융원가)가 약 198억원 발생하였습니다. 또한, 공동기업인 강소동양기계유한공사 지분법손실 약 26억원을 인식하여, 당사는 2017년 대규모 당기순손실이 발생하였습니다.

[2018년 당기순손실 발생 주요 원인]

당사는 2018년 연결 기준 약 228억원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 기타순수익(기타수익-기타비용)이 약 8억원 발생하였지만, 2018년 연결 기준 이자비용이 약 110억원 발생하는 등 금융비용(금융수익-금융원가)가 약 90억원 발생하였습니다. 또한, 공동기업인 위해위력유한공사 지분법손실 약 2억원 및 실제 현금의 유출은 없는 법인세비용 약 90억원을 인식하여, 당사는 2018년 대규모 당기순손실이 발생하였습니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 계절적 요인(농기계 제품 특성 상 농작업에 주로 사용되어, 수요가 상반기에 집중되는 경향)  및 신규 수출물량 확보 불확실성등의 악재에 노출되어 있으며, 손익 측면에서는 매출원가율 관리 실패 및 대규모 이자비용 발생, 환율변동에 따른 외환차손/외화평가손실 발생 등의 악재에 노출되어 있습니다. 당사가 수출 물량 확보 실패 및 국내외 경기 악화 등으로 향후 매출액이 급격히 감소할 경우 , 대규모 영업적자 및 당기순손실이 재현될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 악재를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

당사는 2016년 케이에이엠홀딩스(주) 지분 취득을 통해 국제종합기계(주)를 연결대상 종속회사로 편입하였고, 동사 부채를 재무상태표에 계상하여 부채비율이 큰 폭으로 증가하였습니다(2015년말 171% → 2016년말 323%). 한편, 2016년 이후에도 비지배지분부채의 증가 및 매입채무의 증가로 당사 부채비율은 2017년말 393%, 2018년말 458%, 2019년 반기말 476% 등 지속적으로 증가하였습니다.

비지배지분부채는 당사와 유암코키스톤제일차 기업재무안정사모투자합자회사 간 계약에 의해 계상하고 있는 부채입니다. 당사의 종속기업 (주)케이에이엠홀딩스의 비지배주주인 유암코키스톤제일차 기업재무안정사모투자합자회사(이하 PEF)는 당사에 대하여 (주)케이에이엠홀딩스가 보유 국제종합기계(주) 주식을 매수할 것을 청구(매도선택권)할 수 있습니다. 당사와 PEF의 주주간 계약에 따라 부여된 풋옵션(Put Option) 행사가격은 PEF 투자금에 연 5.5%의 이자를 복리로 가산한 금액으로 하도록 되어 있으며, 당사는 행사가격의 현재가치를 비지배지분부채로 계상하고 있습니다. 2019년 반기말 현재 해당 계약의 행사가격은 약 533억원이며, 할인차금 약 30억원을 제외한 옵션의 현재가치는 약 502억원입니다.

다만, 당사는 2016년 이후 지속적으로 영업현금흐름을 창출하고 있어 대규모 투자활동을 축소하고, 잉여 영업현금흐름(영업활동현금흐름-투자활동현금흐름)을 통해 차입금 상환기조를 이어오고 있습니다. 이로 인해, 2016년 약 2,150억원에 이르던 총 차입금은 2017년 약 2,061억원, 2018년 약 1,969억원 등 점진적으로 감소하고 있습니다. 다만 2019년 반기 유동자금 확보를 위한 차입금 확대로 2019년 반기말 차입금 규모는 약 2,098억원 수준입니다.

그러나 당사는 2019년 반기 기준 부채비율이 약 476%, 차입금의존도가 약 32% 수준이며, 이자보상배율은 최근 3사업연도 및 당반기 중 당반기를 제외한 나머지 기간동안 1 미만을 나타내고 있습니다. 2016년 약 11억원, 2017년 약 19억원의 영업손실이 발생하였으며 2018년에는 약 54억원에 이르는 대규모 영업손실이 발생하였고 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표인 "이자보상배율"이 -0.14배(2016년), -0.19배(2017년), -0.49배(2018년), 2.45배(2019년 반기) 등 2019년 반기를 제외하고 지속적으로 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

대규모 차입에 따른 금융비용부담과 경상적인 투자 부담 등을 감안할 때, 중단기적으로 잉여현금창출을 통한 차입금 감축 또한 제한적일 것으로 예상됩니다. 따라서 향후 매출액이 감소하거나 수익성이 악화될 경우, 차입금 상환 압력으로 인해 당사의 재무 위험이 가중될 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

2019년 반기 연결 기준, 당사 차입금 총계는 약 2,098억원 수준이며, 이 중 단기성차입금 약 1,763억원(약 84%), 장기성차입금 약 336억원(약 16%)로 구성되어 있습니다. 이 중 단기성차입금 약 1,763억원은 단기차입금 약 959억원, 유동성 장기차입금 약 575억원, 유동성 사채 약 229억원으로 구성되어 있어, 당사의 단기성차입금 비중은 매우 높은 수준입니다.

한편, 차입금 총액 약 2,098억원중 담보 제공된 차입금은 약 852억원(약 41%)수준이고, 담보제공된 자산의 장부가액은 약 1,548억원 수준이므로, 담보 제공된 차입금인약 852억원은 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 그러나 이는 당사의 계획이며, 당사의 재무상태 혹은 손익이 악화될 경우, 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부되거나, 조달 금리가 급등할 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

약 852억원을 제외한 약 1,246억원에 대해서는 담보가 미제공되어 있습니다. 담보 미제공된 차입금 약 1,246억원에 대해서는 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한 담보 제공된 차입금 약 852억원에 대해서도 경영 상황 악화 시, 만기 연장이 거부될 위험이 존재합니다.

따라서 금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할 지라도 당사 손익의 극적인 개선 등이수반되지 않을 경우, 당사의 채권 상환능력에 대한 의문은 지속적으로 제기될 수도 있습니다. 또한, 담보 제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사의 과중한 차입규모 및 유동성 위험 등을 명확하게 인지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다

1) 매출채권

당사는 매출채권의 연령분석 및 부도 등의 손상사건 발생 등에 따른 개별분석을 통해회수가능성을 평가하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2019년 반기말 연결 기준, 당사의 매출채권 총액은 약 1,665억원으로 대손충당금 약 243억원을 제외한 장부금액은 약 1,422억원 수준입니다. 당사의 2019년 반기말 매출채권 대손충당금 설정비율은 약 14.6% 수준이며, 활동성 지표인 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 약 3.91회 및 약 93일로 업종평균(2017년 기준 각각 약 4.94회 및 약 74일) 대비 열위한 상황입니다.

또한 매출채권회전율은 2016년 약 2.78회에서 2017년 약 3.30회, 2018년 약 3.78회, 2019년 반기 약 3.91회로 소폭 개선되었으며 매출채권회수기간은 2016년 약 131일에서 2017년 약 111일 2018년 약 97일, 2019년 반기 약 93일로 소폭 개선되었습니다. 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 매출 채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로  회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다.

당사 매출채권 대손충당금 설정은 당사 장비 및 기계 납품 시, 1) 국내매출의 경우 영세한 수요자 매출채권에 대한 회수 지연으로 인해 발생하며 2) 해외매출의 경우 매출채권전액 회수까지 최장 1년이 소요되어 미래 현금흐름의 현재가치 할인액을 대손충당금으로 설정하면서 발생하고 있습니다.

당사 매출채권 대손충당금 설정 방침 및 매출채권 연령 분석은 아래와 같습니다.

한편, 2016년 당사는 공동기업인 강소동화기계유한회사가 완전자본잠식 상태가 됨에 따라 회수가능성이 희박하다고 판단하여  매출채권 약 12억원에 대해 전액 대손충당금을 설정했던 사례가 존재하며, 2017년 당사 공동기업인 강소동양기계유한회사가 완전자본잠식 상태가 됨에 따라 회수가능성이 희박하다고 판단하여 매출채권 약 148억원에 대해 전액 대손충당금을 설정했던 사례가 존재합니다. 단, 2019년 반기말 현재 중국 내 공동기업 매출채권의 장부금액은 0원이며, 더이상 매출채권이 발생하고 있지 않아 공동기업 매출채권에 대한 추가적인 대손충당금 설정 가능성은 낮습니다.

당사 1) 국내매출의 경우 수요자(농민)는 농협금융을 활용하여 구매대금의 약 70%를  지급받고 있으며 2) 해외매출의 경우 주요 매출처가 Mahindra-USA 등이며 D/A, L/C 등의 방법으로 구매대금을 지급받고 있습니다.

하지만 1) 국내매출의 경우 상대적으로 대금지불능력이 수요자(농민)가 잔여 구매대금 30%를 지불하지 못할 가능성이 존재하며 2) 해외매출의 경우 매출채권전액 회수까지 최장 1년이 소요되어 예측할 수 없는 수준의 글로벌 경기 악화 등으로 미국 현지법인의 영업환경 악화 및 미국 현지 금융기관의 자금사정 악화로 인해, 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않을 가능성이 존재합니다. 실제로 국내 영세 매출처의 매출채권 및 미국 매출채권에 대해 거액의 대손충당금을 설정했던 이력이 존재하며 향후 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2) 기타채권

2019년 반기 연결 기준, 당사 기타채권 총액은 대여금 약 3억원, 미수금 약 30억원, 미수수익 약 43백만원, 임차보증금 약 42억원, 기타보증금 약 2백만원 등 총 약 75억원으로 구성되어 있으며, 당사 공동기업 강소동양유한회사 지급보증에 대한 이자금액 미수금에 대한 대손충당금 약 2억원을 제외하고 기타채권에 대해 설정된 대손충당금은 존재하지 않습니다.

당사의 재고자산은 판매를 위한 농기계 제품, 농기계 부품 등의 상품 및 제품 및 상품을 생산하기 위한 다양한 재고자산 항목들로 구성되어 있습니다.

당사의 연결 기준 자산대비 재고자산 비율은 2016년 27%, 2017년 27%, 2018년 29%, 2019년 반기 30% 등 최근 3사업연도 및 당반기 중 30% 내외의 높은 수치를 나타내고 잇습니다. 이는 당사 주력사업인 농기계사업의 특성에서 기인합니다. 농기계 사업의 경우 수요가 특정 기간에 집중되어 있으며, 주로 고정고객을 대상으로 판매가 이루어지므로 주문생산과 계획생산의 혼합형태를 띠고 있습니다. 따라서 특정기간에 필요한 수요를 충당하고, 생산성을 일정수준 이상 1년 내내 유지하기 위해서는 적정인원으로 미리 생산을 하는 방식을 취해야하며, 수요가 집중되지 않는 기간에도 생산을 하여 재고를 비축해야만 수요가 집중되는 시기에 감당할 수 있습니다.

한편, 당사의 재고자산 규모는 2016년말 약 1,529억원 수준에서 2017년말  약 1,453억원, 2018년말 약 1,701억원 수준으로 증가하였으며, 이는 일선 영업부서의 프로모션 시기 변경(변경 전 12월 → 변경 후 1월), 재고자산의 선적 지연 등 1회성 요인에 기인합니다. 2019년 반기말 약 1,939억원 수준으로 증가하였는데 배기가스규제 적용 전 수출물량조기확보 요인과 농기계 사업의 계절적 요인에 기인합니다.

당사의 2016년 및 2017년 재고자산회전율은 각각 3.10회 및 3.54회로 2016년 및 2017년의 업종평균 각각 7.64회 및 8.18회(2017년 기준, 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표) C292. 특수목적용 기계 제조업의 재고자산회전율)에 비해 열위에 있습니다.

2018년 당사의 재고자산회전율은 소폭 개선되었는데, 이는 매출액 증가분이 재고자산의 증가폭보다 상대적으로 컸기 때문입니다. 하지만, 2019년 반기 당사 재고자산회전율은 다시 3.40회로 감소하였으며, 여전히 업종평균 재고자산회전율을 하회하고 있습니다. 따라서 재고자산 증가분을 상회하는 매출액 증가가 발생하지 않는다면 추후에도 당사 재고자산회전율이 업종 평균을 하회하는 추세는 지속될 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 진부화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자 의사결정을 하시기 바랍니다.

한편, 당사는 재고자산 원가를  평균법(미착품은 제외)에 따라 결정하고 있으며, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 장부금액으로 하여 재고자산평가충당금을 계상하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 재고자산이 계획대로 매출되지 않는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자는 유의하시기 바랍니다.

2019년 반기 현재, 당사 매출에서 수출이 차지하는 비중이 전체 매출의 약 49% 수준으로 그 비중이 높아 환위험에 과도하게 노출되어 있다고 볼 수 있습니다.

2019년 반기 및 2018년 연결 기준, 당사의 외화 표시 화폐성 자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.

당사는 제품 수출과 원재료 수입 등 영업활동을 영위함에 있어 외환위험에 노출되어 있으며, 특히 주로 USD, JPY, CNH 등의 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.

2019년 반기말 현재, 당사의 외화 표시 화폐성 자산은 USD 외화자산이 외화부채보다 많은 상황이며, 그 비중은 총자산 대비 약 19% 수준입니다. 따라서 원/USD 환율 하락 시, 당기 손익에 부정적 영향을 미치게 됩니다.

2019년 반기말 현재, 당사의 외화 표시 화폐성 부채는 JPY 및 CNH 외화부채가 외화자산보다 많은 상황이며 그 비중은 총부채 대비 약 14% 수준입니다. 따라서 원/JPY 및 원/CNH 환율 상승 시, 당기 손익에 부정적 영향을 미치게 됩니다.

원/달러 환율이 10% 하락할 경우, 원/엔 원/위안 환율이 각각 10% 상승할 경우, 2019년 반기 연결 기준 각각 약 40억원, 약 16억원 및 약 2억원 등 총 약 58억원의 순차손이 발생하게 됩니다. 원/달러 환율의 지속적인 하락 및 원/엔, 원/위안 환율의 지속적인 상승은 당사 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[원/달러 환율 추이]

원달러 환율 추이

(출처: 네이버금융)

당사 손익에 가장 큰 영향을 미치는 원/달러 환율은 최근 지속적으로 상승하고 있어, 당사 손익에 긍정적인 영향을 미치고 있으나, 향후 이러한 추세가 전환될 경우, 당사의 손익은 급격히 악화될 가능성이 높습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

2016년의 당사 연결재무제표 기준 영업활동 현금흐름은 약 114억원의 현금유입이 발생하였습니다. 약 89억원의 당기순이익이 발생하였으며, 현금유출입이 없는 수익/비용등이 가감되어 영업활동 현금흐름은 약 114억원이 유입되었습니다. 투자활동 현금흐름의 경우 케이에이엠홀딩스(주) 지분취득 및 지배력 획득에 따른 현금흐름이 약 581억원 유출되었고 유형자산 취득으로 약 115억원의 현금이 유출되어 최종적으로 약 720억원의 투자활동 현금유출이 발생하였습니다. 당사는 부(-)의 잉여 영업현금흐름(영업활동현금흐름-투자활동현금흐름) 약 607억원을 충당하기 위해 재무활동 현금흐름에서 약 538억원(장단기차입금 약 118억원 및 (주)케이에이엠홀딩스 관련 연결자본거래로 인한 현금유입액 약 430억원)을 발생시켰습니다. 결과적으로 당사 2016년말 현금및현금성자산은 2016년초 대비 약 68억원 감소한 약 229억원 수준을 나타내었습니다.

2017년 당사는 영업활동현금흐름에서 약 212억원의 현금유입이 발생하였습니다. 약 226억원의 대규모 당기순손실이 발생하였음에도 불구하고  현금유출입이 없는 수익/비용(감가상각비 약 146억원, 대손상각비 약 136억원, 하자보수비 약 70억원 가산) 등이 가감되어 영업활동현금흐름은 약 212억원이 유입되었습니다. 당사 투자활동은 지속되어 유형자산 취득 약 108억원, 보증금 약 18억원 증가 등을 통해 투자활동현금흐름은 약 133억원이 유출되었습니다. 해당 잉여 영업현금흐름 약 79억원을 통해 당사는 2017년 약 75억원의 순차입금을 상환하여 재무활동현금흐름에서 약 82억원의 현금흐름이 유출되었습니다. 결과적으로 당사 2017년말 현금및현금성자산은 2017년초 대비 약 5억원 감소한 약 224억원 수준을 나타내었습니다.

2018년에도 약 228억원의 대규모 당기순손실이 발생하였음에도 불구하고 현금유출입이 없는 수익/비용(감가상각비 약 187억원, 재고자산평가손실 약 111억원, 하자보수비 약 94억원 가산) 등이 가감되어 영업활동현금흐름에서 약 207억원의 현금흐름이 유입되었습니다.  영업현금흐름을 바탕으로 당사는 유형자산 취득 약 139억원 등을 통해 투자를 지속하였으며 약 108억원의 투자활동현금흐름이 유출되었습니다. 2017년과 마찬가지로 당사는 잉여 영업현금흐름 약 100억원을 통해 2018년 약 92억원의 순차입금을 상환하여 재무활동현금흐름에서 약 101억원의 현금흐름이 유출되었습니다. 결과적으로 당사 2018년말 현금및현금성자산은 2018년초 대비 약 1억원 감소한 약 222억원 수준을 나타내었습니다.

2019년 반기 연결 기준 약 83억원의 당기순이익이 발생하였으며, 현금유출입이 없는 수익/비용 효과 및 운전자산의 변동으로 인해 약 86억원의 영업활동 현금유입이 발생하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우 약 60억원의 유형자산 취득 및 약 17억원의 단기금융상품이 증가하였으며 약 80억원의 투자활동 현금유출이 발생하였습니다. 재무활동 현금흐름의 경우 운영자금의 선제적 확보를 위해 순차입금이 약 122억원 증가하여 총 약 111억원의 재무활동 현금유입이 발생하였습니다. 결과적으로 당사 2019년 반기말 현금및현금성자산은 2019년초 대비 약 117억원 증가한 약 340억원 수준을 나타내었습니다.

당사는 최근 3사업연도 및 당반기 연결 기준 지속적으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 창출하고 있으며, 이를 바탕으로 종속기업 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 당사의 이러한 상황을 인지하시어 투자에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 당사의 자금수지 계획안에 따르면 증권신고서 제출일로부터 약 1년간의 영업수입에서 영업지출을 차감한 영업수지는 약 559억원으로 예상되며, 자금수지도 기초잔액인 약 173억원에서 약 87억원 증가한 약 260억원을 나타낼 것으로 예상됩니다.

하지만 당사가 제시한 자금수지는 확정된 사항이 없는 증권신고서 제출일 현재 당사의 계획이기 때문에 향후 영업상황에 따라서 변동될 수 있으며, 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가할 경우 당사의 자금수지는 악화될 수 있으며, 이로 인하여 당사의 자금수지가 계획과 다르게 나타날 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 제시한 '향후 1년간의 자금수지 현황표(Cash-flow)'는 당사의 계획이라는 점을 명심하시고, 실제 자금수지 상황에 대한 면밀한 검토가 향후 요구된다는 점에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

당사는 별도 기준으로 당사와 종속기업 및 공동기업을 통해, 농기계 및 담배필터 등을 제조 및 판매하고 있습니다.

당사는 최근 3사업연도 및 당반기에 걸쳐 당사 특수관계자와 자금거래한 내역이 있습니다. 당사는 당사 종속기업인 TYM-USA, INC.의 영업환경 악화로 인한 자금지원을 위해 2016년 및 2018년 각각 약 46억원 및 약 55억원의 현금출자(유상증자)를 시행하였습니다. 또한 당사는 2016년 케이에이엠홀딩스 지분 약 27%를 160억원에 취득하였습니다. 한편, 당사는 2019년 반기 중 장래매출채권 유동화를 위해 설립한 티와이비디제일차유한회사를 통해 200억원 규모의 자산유동화 대출을 실행하였습니다. 기초자산으로 활용한 장래매출채권은 당사의 KT&G 향 담배필터 매출채권입니다.

당사의 종속기업 및 공동기업은 설비투자, 운영자금을 조달하기 위하여 국내외 은행에서 대출을 통하여 자금을 조달하고 있습니다. 해당 종속기업 및 공동기업의 신용등급, 이자비용 경감 등의 사유로 당사는 종속기업 및 공동기업의 차입금 등에 대하여 지급보증을 제공하고 있으며, 그 내역은 상기 표와 같습니다.

당사는 과거 종속기업 및 공동기업의 경영악화로 인해 거액의 손상차손을 인식했던 경험이 존재하며, 향후 종속기업 및 공동기업에 대한 대여 및 추가 출자 등 재무적 지원이 발생될 경우, 회사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다. 또한 당사가 종속기업 및 공동기업들에게 자금 대여 및 지급 보증을 제공하고 있으므로, 종속기업 및 공동기업의 영업활동 부진으로 당사가 제공한 대여금 및 지급보증한 차입금의 상환 재원이 부족할 경우, 당사의 경영 실적을 악화시키는 부담 요인으로 작용할 위험이 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사의 2016년부터 2019년 반기 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

당사의 2016년부터 2019년 반기까지 특수관계자에 대한 채권 ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

한편, 상기와 같이 당사는 종속기업 및 공동기업과의 거래내역이 존재합니다. 당사는일반거래와 동일하게 특수관계자와 거래하고 있으며, 자금 및 자본거래 등은 이사회결의 등의 적법한 절차를 거쳐 실행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출전일 기준 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

당사 대표이사는 당사의 공동기업 및 기타특수관계사의 임원을 겸직하고 있으며, 당사 딩기임원 및 미등기임원은 종속기업, 공동기업 및 기타특수관계사의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 당사 종속기업의 기업정보를 검토한 결과 회사운영 자금의 사용 내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

1) TYM-USA, INC.

TYM-USA, INC.의 경우 당사가 미국 내 농기계판매를 위해 2004년 09월 설립한 미국 현지법인입니다. TYM-USA, INC.는 자체영업조직을 가지고 미국 현지딜러를 통하여 당사 제품을 판매하고 있으며, 이에 지속적으로 당사와 거래내역 및 채권/채무 내역이 존재합니다. 2017년 사업연도 당사 감사인(새빛회계법인)은 매출채권 회수에 대한 불확실성을 사유로 약 75억원의 대손충당금을 설정하였습니다.당사는 TYM-USA 채권 회수가 가능할 것으로 판단하고 있으나, 장기간에 걸친 회수가 예상되어 현금흐름의 현재가치 할인액에 대해 대손충당금을 추가로 설정하고 있습니다. 한편, 2016년 정밀감리 시 TYM-USA 투자주식에 손상검사를 시행하였고 그 결과 장부가액 전액에 대해 손상차손을 인식하였습니다. 하지만 당사는 미국 내 영업활동을 지속하고 있으며  TYM-USA 운영자금 지원 등을 위해 2016년 및 2018년 각각 약 46억원 및 약 55억원을 현금출자한 이력이 존재하며, 동 출자금에 대해서도 전액 손상차손을 인식한 이력이 존재합니다. 향후 TYM-USA, Inc, 의 경영 악화에 따라 당사가 추가 출자, 지급보증, 대여금 등 추가적인 자금지원 가능성이 존재하며 이에 따라 손상차손을 인식할 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.
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2) 국제종합기계(주)(주식회사 케이에이엠홀딩스)

국제종합기계(주)의 경우 당사가 (주)케이에이엠홀딩스를 통해 보유하고 있는 간접 종속기업에 해당합니다. 당사는 농기계 사업 경쟁력 제고를 위해 2016년 9월 20일자로 유암코ㆍ키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 "PEF")와 공동으로 동국제강 등으로부터 국제종합기계(주) 지분 100%를 인수하였습니다. 동 회사를 인수하기 위해 (주)케이에이엠홀딩스를 설립하였으며, 당반기말 현재 지분율은 지배기업이 27.12%, PEF가 72.88%입니다. (이와 관련한 상세한 사항은 상술한 "회사위험-가"를 참조해주시기 바랍니다")

국제종합기계(주)는 당사와 유사하게 농기계 제조 및 판매 사업을 영위하고 있으며, 이에 당사와 일상적인 매입/매출 거래 및 채권/채무 내역이 존재합니다. 한편 당사는 국제종합기계(주)에게 약 82억원의 지급보증, 약 150억원의 사채권 매입확약 등을 제공하고 있으며 국제종합기계(주)의 실적 악화에 따라 해당 채무를 대신 지불하게 될 가능성이 존재합니다.

3) 티와이비디제일차 유한회사

티와이비디제일차 유한회사는 당사가 2019년 6월 매출채권유동화를 위하여 설립한 특수목적법인(SPC)이며, 동사를 통해 200억원의 자산유동화 대출을 실행하였습니다. 동 대출에 대한 주요 약정사항은 아래와 같습니다.

당사가 기초자산으로 활용한 장래매출채권은 당사의 KT&G 향 담배필터 매출채권으로, 비교적 안정적으로 상환할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 1) 대출상환이 지연되는 경우 2) 기한이익이 상실되는 경우 3) 당사가 정기감사 시 "적정"의견을 득하지 못하는 경우 대출금액 200억원의 130% 한도 내에서 대신 원리금을 상환해야 할 의무를 지니고 있으며 이로 인해 향후 당사 담배필터 사업성과가 악화되는 경우 당사는 수익성 및 재무상태에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

4) 강소동화기계유한공사

중국소재 공동기업인 강소동화기계유한공사는 당사가 2012년 01월 약 62억원(현금 $100만, 기술투자 $450만, 지분율 약 48%)을 투자하여 설립한 중국법인입니다. 동사는 중국 내 농기계(트랙터) 제조 및 판매 사업을 영위하였으나, 2015~2016년 한중간 사드이슈 발생 등으로 경영환경이 악화되었습니다. 2016년 정밀감리 시 강소동화기계유한공사 투자주식에 손상검사를 시행하였고 그 결과 장부가액 전액에 대해 손상차손을 인식하였으며, 매출채권 회수가능성에 대한 의문이 제기되어 매출채권 전액에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

5) 강소동양기계유한공사

중국소재 공동기업인 강소동양기계유한공사는 당사가 2001년 02월 약 30억원을 투자하여 설립한 중국법인입니다. . 동사는 중국 내 농기계(보행이양기) 제조 및 판매 사업을 영위하였으나, 보행이양기에서 승용이양기로의 환경 변화, 중국시장 내 경쟁 심화 등에 따라 경영환경이 악화되었습니다. 2017년 사업연도 감사 시 당사 감사인은 매출채권 회수가능성에 대한 의문이 제기하여 2017년말 매출채권 약 148억원 전액에 대해 대손충당금을 설정하였습니다.

6) 위해위력동양기계유한공사

중국소재 공동기업인 위해위력동양기계유한공사는 수확기 개발, 생산 및 판매를 위한 기술투자에 의해 지분을 취득하였으며, 합작계약에 의한 초기 약정지분율은 당사가 45.5%, 중국의 위해위력투자유한공사가 54.5% 입니다. 단, 위해위력동양기계유한공사는 영업환경 악화로 2019년 8월 6일 청산절차가 종료되었으며, 이로 인해 당사의 당반기 이후 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

정리하면, 당사 종속기업인 TYM-USA, INC. 및 국제종합기계(주)(주식회사 케이에이엠홀딩스)는 2019년 반기말 현재 영업이익을 시현하고 있지만, 과거 대규모 영업손실 및 당기순손실이 발생한 이력이 존재하며, 향후 종속기업의 경영 악화에 따라 당사가 종속기업에 기 출자한 금액에 대해 손실을 인식하거나 매출채권 회수가 지연될경우, 매출채권에 대해 대손충당금을 설정할 수도 있으며, 당사가 지급보증한 채무를 대신 상환해야 할 위험이 존재합니다. 또한,  티와이비디제일차 유한회사는 매출채권 유동화를 위한 특수목적법인으로 향후 당사 담배필터 사업부문의 실적이 악화될 경우 당사가 동사 채무를 대신 상환해야 할 위험이 존재합니다.

또한, 공동기업인 강소동양기계유한공사 및 강소동화기계유한공사는 2019년 반기말 현재 완전 자본잠식 상태로 재무구조가 매우 취약합니다. 당사는 2017년 강소동양기계유한공사 차입금에 대해 지급보증 채무가 현실화되어, 약 44억원을 부채로 계상했던 이력이 존재합니다. 당사는 강소동양기계유한공사 및 강소동화기계유한공사 매출채권 전부에 대해 대손충당금을 설정했지만, 향후 발생하는 매출이 발생할 경우 매출채권에 대해 추가적으로 대손충당금을 설정할 수 있습니다. 이는 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 반드시 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 11월부터 2018년 1월까지 당사의 재무제표에 대하여 금융감독원으로부터 정밀회계감리를 받았습니다. 당사 과거 재무제표 검토과정에서 2015년(제56기)부터 2016년(제57기) 3분기까지 공시된 감사보고서를 비롯하여 사업보고서 및 분기보고서의 재무제표 및 주석사항에 일부 오류가 있음을 발견하게 되었으며, 당사는 2017년 03월 08일과 2017년 04월 14일에 해당 감사보고서 및 사업보고서, 분기보고서 등에 대해 자진하여 기재정정 공시를 하였습니다.

당사는 2018년 01월 10일 증권선물위원회로부터 감리결과에 대하여 확정통보를 받았으며, 감리결과 중요도 Ⅱ단계, 위법동기는 중과실에 해당되어 양정기준 기준에 따라 '과징금 부과, 감사인지정 및 담당임원 해임권고'를 받았습니다. 당사는 과징금 50.4백만원을 모두 납부하였으며, 2018년 및 2019년 사업연도 당사 지정감사인은 삼일회계법인이며, 당시 회계담당임원 임원을 해임하였습니다.

아래는 감리결과에 따른 조치기준에 대한 내용입니다. 참고하시기 바랍니다.