정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 08월 23일

3. 정정사항

주주총회소집공고

주주총회 소집공고

임시주주총회 소집통지서

주주 여러분께,
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 당사 정관 제20조의 규정에 따라 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                                  - 아     래 -

1. 일시: 2019년 9월 9일(월) 오전 9시

2. 장소: 서울시 영등포구 여의공원로 111, 1005호 본사 대회의실

3. 회의목적사항

 - 제1호 의안: 정관일부 변경의 건
  - 제2호 의안: 이사 선임의 건
       제2-1호 의안: 사내이사 최경덕 선임의 건
       제2-2호 의안: 사내이사 전순옥 선임의 건
       제2-3호 의안: 사외이사 김용구 선임의 건
  - 제3호 의안: 감사 김현규 선임의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 우리 회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.  따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

   가. 전자투표: 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소  http://evote.ksd.or.kr
                      모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m
   나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2019년 8월 30일~2019년 9월 8일
          - 오전 9시부터 오후 10시까지 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
   다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인한 후 의안별 의결권 행사,
       또는 전자위임장 수여
          - 주주 확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서,
                                                         또는 은행ㆍ증권 범용공인인증서
   라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우,
                                전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물
  가. 직접 행사: 신분증
   나. 대리 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

8. 기타
   주주총회 기념품은 제공하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
유연탄(bituminous coal)은 역청탄, 갈탄, 이탄 등을 무연탄에 대비하여 총칭하는 것으로 다량의 휘발분을 함유하고 있으며, 보통 산업용 및 발전용으로 사용되는 연료탄과 점결탄으로도 불리는 원료탄으로 구분됩니다. 또한, 석유에 이어 두번째로 비중이 큰 에너지원으로석유와 천연가스가 고갈되더라도 가장 오래 쓸 수 있는 화석연료입니다. 세계 총 석탄 확인매장량은 무연탄과 유연탄이 7,183억톤, 아역청탄과 갈탄이 3,167억톤으로 현 생산량 수준에서 향후 약 134년간 채굴할 수 있을 정도의 막대한 수준입니다.  이 중 아시아 태평양 지역에 41%, 유럽 및 CIS지역에 31.3%가 분포되어 있습니다(출처: BP Statistical Reviewof World Energy 2018).

세계 지역별 유연탄 생산 현황을 보면, 2017년 전세계 유연탄의 88.5%는 7개국(중국, 미국, 호주, 인도, 인도네시아, 러시아, 남아공)에서 생산되었고, 그중 중국은 전세계 생산의46.4%를 차지하고 있습니다. 아태지역 및 중남미지역은 지속적으로 소비량이 증가하고 있으며, 중국은 유연탄 순수출국에서 유연탄순수입국을 오가며 세계 유연탄 시장에서 막대한 영향력을 끼치고 있습니다. 또한 자국 내 생산이 거의 없는 한국, 일본, 대만 3개국이전 세계 석탄 수입량의 약 32%(2017년 기준)을 점유하고 있습니다.  유연탄 자원은 경제 팽창과 도시화를 이끄는 주원동력으로서 철강산업 및 시멘트산업분야, 그리고 발전소 등에서 지속적으로 사용될 것으로 예상됩니다.

세계 전체의 유연탄 수요는 현재 신재생에너지(수력 제외)를 제외하고 다른 어떤 에너지원보다 많이 증가하고 있습니다. 최근 10년간(2006~2016) 주요 지역별 석탄소비량에서는아태지역 및 중남미지역은 지속적으로 소비량이 증가하고, 그 외 지역들은 증가폭이 미비하거나 감소하는 추세로 2017년 전체 소비현황은 2016년 대비 0.5백만Toe 감소에 불과하였습다(출처: 대한석탄공사,2018.12 ).  그중 우리나라의 2017년 석탄 소비량은 전년 대비11.5%나 증가하였습니다(출처: 2018 국제에너지기구(IEA) 보고서).

2018 기준 석탄 가격 추이

                                                 (출처: BP Statistical Review of World Energy 2018)

그러나 지구온난화가 전 지구적으로 기상이변 일으키는 등 우리 실생활에 미치는 부정적 영향이 현실화되면서 석탄과 같은 화석연료를 줄이려는 움직임들이 선진국들을 중심으로 확대되고 있습니다.  또한 지속적으로 생산량 증가를 견인했던 아태지역에서는 2014년부터 생산량이 감소하였는데, 이는 인도의 지속적인 생산량 증가에도 불구하고 최대 석탄생산국인 중국의 생산량 감소와 에너지 가격 하락 및 환경 규제에 따른 신재생에너지 성장 등에 따른 결과로 예상됩니다.

                                           <세계 석탄 수요와 전망>                      (단위: 백만톤, %)

                                                                (*출처: IEA, World Energy Outlook 2018)

(2) 경기 변동의 특성      

유연탄의 경우 국내에 매장된 광구가 전혀 없기 때문에 전량 해외에서 조달하고 있으며, 당사가 영위하는 에너지사업은 환율, 자원가격 등 세계 경기변동에 따라 영향을 받습니다.자원가격 상승 등 호황 시에는 수익성이 개선될 수 있지만, 자원가격 하락 등 경기침체기에는 수익성이 하락할 가능성이 있습니다.

유연탄의 수요는 계속 증가하고 있으나 경유, 인건비, 강철, 예비부품 및 그 밖의 운영경비가 가격상승요인으로 작용하고 있습니다. 세계 에너지 전망 기준안을 내놓는 IEA는 2008년 금융위기의 여파로 당시 지속적으로 상승 중이던 유연탄 가격이 하락하였으며, 수요도 둔화되거나 감소할 것으로 예측하였습니다.

(3) 시장의 특성    

석탄은 석유와 달리 부존의 편재성이 상대적으로 덜하나 국가별로 편재성이 존재하는 가운데, 매장량이 풍부한 국가들 중 국가의 편의에 따라서 자국 내에서 소비하고 남는 잉여분을 수출하거나 몇몇 국가는 해외 수출을 주목적으로 석탄을 생산하고 있습니다. 2017년기준으로 중국, 인도, 일본, 한국, 대만 등 아시아 5개국이 전세계 석탄 수입량 중 68%를 차지하며, 아시아시장의 석탄 수요는 2006년 이후 연평균 3.1% 증가하였습니다. 중국은 환경 규제 강화로 인한 생산량 감축 및 폐광 등을 함에 따라 2016년보다 석탄 수입량이 16백만톤 증가하였습니다(「세계 석탄산업 현황」, 대한석탄공사, 2018.12).  

그러나 세계 에너지 전망 기준 안을 내놓는 IEA는 「2018년 세계 에너지 수요 전망」     에서 "석탄 수요는 중국 및 OECD 국가를 중심으로 2017년~2040년 동안 감소될 전망으로,석탄 수요 감소의 50% 이상은 글로벌 저탄소에너지기술(신재생에너지 기술 등) 확대에 기인하고, 나머지 40% 이상은 천연가스 이용 증가에 따른 대체효과에서 기인한다"고 하여앞으로 석탄은 쇠퇴의 시기를 앞두고 있다고 전망할 수 있습니다.

현재 전세계 전력생산에서 석탄은 여전히 중요한 위치를 차지하고 있지만 온실가스배출, 미세먼지 등 환경문제들로 인하여 대체에너지에 대한 관심이 커지고 있고 각국 정부가 신재생에너지 확대 정책을 펼치면서 태양광, 풍력 등 신재생에너지가 기존 화석연료를 대체하는 분위기에 있습니다.

(4) 자원 조달 상의 특성
유연탄사업은 석유보다 장거리 수송에 많은 비용이 들어 국제 거래에 있어 생산 지역과 소비 지역 간에 거리가 짧은 쪽으로 거래를 이루는 블록화를 형성하고 있는데, 2017년 기준으로 주로 인도네시아, 호주, 러시아, 콜롬비아, 미국 등이 주요 공급처를 형성하고, 중국, 인도, 일본, 한국 등 아시아의 주요 국가들이 수요처를 형성하고 있어(「세계 석탄산업 현황」, 대한석탄공사, 2018.12) 한정되어 있는 공급처 확보가 사업 영위의 중요한 관건입니다. 국내의 경우 매장량이 거의 없기 때문에 대부분 러시아에서 조달하고  있으며, 광구 개발에 직접 참여하거나 지분참여를 통하여 자원을 조달하는 것이 용이합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 기존 섬유 사업의 성장 한계를 절감하여 2014년 12월 31일 섬유 사업을 중단하고,자원 사업을 통한 매출 및 수익성 개선을 추진하여 왔습니다. 그 일환으로 러시아 사할린주 우글레고르스크 지역에 니콜스키, 니콜스기-비스 및 소볼엡스키(손자회사 씨알에스 소유 광구) 광산을 개발하여 생산하여 왔습니다.

자원사업에서 지속적인 성장을 위해서는 양질의 신규 매장량 확보가 필수입니다. 그러나 2010년 이후 새로운 매장량을 확보하지 못한 가운데 니콜스키와 니콜스키-비스광구의 가채매장량이 크게 줄어들고 있습니다. 가채매장량은 생산원가 대비 판매가격에 따라 달라질 수 있습니다. 최근 수년간 지속적인 석탄 가격의 하락은 가채매장량의 감소를 불러왔습니다. 가격 하락 시 경제성이 좋은 광구 위주로 생산량을 늘릴 수밖에 없었던 현실을 감안할 경우, 상기 2개 광구의 잔존 매장량은 석탄 가격이 현재가격에서 유지된다는 가정하에 약 1~2년 내에 소진될 것으로 예상됩니다.

설상가상으로 새로 개발에 나섰던 소볼엡스키 광구는 탐사 결과 경제성이 없는 것으로 판단되어 더 이상 개발을 진행하지 않고 있습니다.  1~2년 내에 신규 광구의 매입이 이루어지지 않는다면, 자체 생산 석탄 제품 매출은 줄어들 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 당사는신규 광구 확보 노력과 병행하여, 공동생산 방식 또는 공동마케팅과 같은 노력으로 매출을유지해 나가는 방법을 함께 강구하고 있습니다.

(2) 경쟁 요소
유연탄을 포함한 세계 석탄 확인매장량은 2017년 기준, 미국에 총 매장량 2,509억톤을 비롯해 러시아에 1,603억톤, 호주에 1,448억톤, 중국에 1,388억톤 등으로 분포되어 있으며, 세계 가채 매장량 중 67.1% 이상이 상기 4개국에 부존하고 있습니다.

매장량이 한정되어 있기 때문에 유연탄사업의 경쟁요소는 자원을 확보하는 것이 최대의 관건입니다. 특히, 우리나라는 국내에 매장량이 전혀 없기 때문에 전량 해외에서 수입하고있는 실정입니다. 이와 같이 국가/기업 간 자원 확보 경쟁이 날로 심화되고 있는 가운데 당사는 러시아에서 유연탄의 생산 및 판매사업을 영위하기 위해 (유)우글레고르스크우골,(유)씨알에스를 주요 종속 회사로 편입시켰습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
당사는 러시아 사할린주에서 항구 선적을 통해 유연탄을 수입하고 있어 계절적 영향을 많이 받습니다. 특히 항구가 어는 겨울에는 러시아에서 선박 출항이 어렵기 때문에 1분기와 4분기에는 다른 분기에 비해 매출이 적을 수 밖에 없는 계절적 특성이 있습니다.

(4) 시장점유율

국내외 시장점유율을 측정하기 어렵습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 유연탄      

(유)우글레고르스크우골에의 지분 참여 및 판매권 획득을 기반으로 2개의 광구에서 석탄을 생산하여 일본 및 중국 등에 수출하고 있습니다. 러시아 해외법인 투자의 성격상 정치적, 국가적 위험 및 환율변동에 노출되는 위험 등이 발생될 수 있습니다.

또한, 최근 세계적인 에너지자원 확보경쟁이 치열해지고 총체적으로 자원 확보가 국가적인 과제로 부각되고 있는 시점에 발맞추어 당사는 신규 사업의 일환으로 해외자원 개발분야에 투자하여 해외의 여러 에너지 광구를 매입하거나 지분투자를 통해 안정적 에너지원을 확보하고자 하였으나 에너지 산업의 급격한 침체와 향후 전망이 불투명하여 석탄광구개발 사업을 점차 축소해 나갈 계획입니다.

 (나) 태양광 EPC      

당사는 지난해부터 태양광발전EPC(일괄 수주)사업 등 신재생에너지사업으로 다각화를 추진해 왔으며, 2019년 2월 27일 일본 세키노사토 지역에 첫 태양광발전EPC 공급 계약을 체결하였습니다. 당사는 태양광발전사업에 있어서 설계, 자재조달, 시공 등의 일괄도급공사 외에도 개발 허가를 위한 필요한 업무를 지원하고 있습니다. 현재 국내 80MW,일본 40MW를 비롯해 해외에서130MW의 발전소 건설 협상을 진행하고 있습니다.

 (다) 가솔린 EVR      

에너지회수사업인 유증기액화회수시스템사업으로의 사업다각화도 시도하고 있습니다. 유증기액화회수시스템은 정유회사 저유소 및 일반 주유소에서 발생하는 유증기를 포집, 액화시켜 공기 중으로 사라지는 에너지를 원래의 휘발유로 회수하는 시스템입니다. 당사가 생산하는 유증기시스템(EVR 2.0 시스템)은 에너지 회수율이 경쟁제품 대비 뛰어나고, 가격이 독일, 일본 제품과 비교해 3분의1수준이며, 설치 후 1년 반이면 투자비를 회수할 수 있는 경제성을 확보하고 있습니다.

유증기액화회수시스템은 지난해 10월 유증기 때문에 발생한 고양 저유소 폭발과 같은 사고를 예방할 수 있을 뿐 아니라 대기오염도 방지할 수 있어 국가별로 설치를 의무화 하고 있는 추세입니다. 중국은 베이징 등 대도시를 중심으로 유증기포집시스템 설치를 이미 의무화하고 있어 2021년까지 중국 내 11만개의 주유소에 55만개, 약 10조원대 시장이 형성될 것으로 전망되고 있습니다.

(6) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

※ 참고사항