주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제25조에 의거, 네이버주식회사 2019년 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                                  - 아   래 -

1. 일  시 : 2019년 9월 20일(금) 오전 9시

2. 장  소 : 경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리 2층 커넥트 홀

3. 회의의 목적사항

 1) 의결 사항
   - 단일 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 주주총회 소집공고의 비치
상법 제542조의4, 상법 시행령 제31조5항, 당사 정관 제25조 2항, 4항에 의거하여 주주총회소집공고를 당사의 인터넷 홈페이지에 게재하였으며, 당사의 본사와 한국예탁결제원, 금융위원회에 비치하고, 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질 주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

                                                  2019년 8월

                                              네이버주식회사
                                    대표이사 한 성 숙

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

참고 : 상기 의안내용은 보고안건을 제외한 기준이며, 4회차 이사회는 총 6건의 보고안건만 상정되어 의안내용을 기재하지 않았습니다. 또한 각 이사별 참석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

참고 : 상기 활동내역은 보고안건을 제외한 주요 의결사항 기준으로 공시대상기간중 총 보상위원회 7건, 투명성위원회 5건의 보고사항이 있었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

참고1 : 상기 인원수 및 지급총액은 2019년 6월말 기준입니다.
참고2 : 주총승인금액은 등기이사 전원인 총 7인에 대한 주주총회 승인 금액입니다.
참고3 : 상기 사외이사의 보수에는 당기 중 퇴임한 김수욱 前 사외이사에 대한 급여가 포함되어 있습니다.
참고4 : 상기 1인당 평균 지급액은 사외이사의 2019년 중 재임 기간을 반영하여 산정하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

※ 상기 거래기간은 출자일자 기준입니다.
※ 상기 비율은 2018년 별도 기준 매출액 대비 거래금액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

※ 상기 비율은 2018년 별도 기준 매출액 대비 거래금액의 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
네이버 및 주요 종속회사가 운영하는 인터넷 검색포털, 모바일 메신저 등은 인터넷산업에 해당되며, 산업의 주요 특성은 선점효과, 낮은 진입장벽, 고부가가치 산업으로 나타낼 수 있습니다. 인터넷서비스는 이용자들이 형성한 커뮤니티와 데이터베이스를 기반으로 가치가 창출되고 새로운 이용자가 유입된다는 점에서 선발 사업자의 시장 선점효과가 크다고 할 수 있습니다. 그러나, 이용자가 비교적 손쉽게 이용 서비스를 전환하는 것이 가능하기 때문에 사업자 입장에서는 낮은 진입장벽과 경쟁환경 심화에 직면하기도 합니다. 인터넷산업은 전통 산업처럼 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 광고, 디지털 콘텐츠 판매 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

우리나라의 유무선 인터넷 이용자수는 지속적으로 증가하여 2018년 말 기준 4,612만명, 인터넷 이용률은 91.5% 수준을 기록했습니다. 이러한 높은 인터넷 이용률을 토대로 온라인 광고, 디지털 콘텐츠 판매 및 전자상거래 등 인터넷 관련 산업은 비약적으로 성장하였습니다.
 

출처: 한국인터넷진흥원(http://isis.kisa.or.kr/), 과학기술정보통신부
 

특히 스마트폰의 출시를 기점으로 전세계적으로 스마트 디바이스를 이용한 인터넷 이용자수가 증가하고 있고, 이에 따라 신규 서비스 및 상품 개발이 이뤄지고 있어 인터넷 산업의 지속적인 발전이 전망됩니다.
 

출처: newzoo
 

출처: 과학기술정보통신부(www.msit.go.kr)
 

2019년 온라인광고 시장은 전년대비 11% 증가하며 약 4.9조원 규모로 성장할 것으로 추정됩니다. 이 중 PC는 1.6조원 규모로 32%의 비중을, 모바일은 3.3조원 규모로 68%의 비중을 차지하며 전체 성장을 주도해 나가고 있습니다.

*국내 온라인광고 시장 규모

출처 : 제일기획

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
인터넷 기업의 주요 매출원은 검색광고, 디스플레이광고, 동영상광고 등 온라인 및 모바일 광고와 전자상거래를 통한 중개수수료, 디지털 아이템 유료화와 같은 콘텐츠 판매 등으로 구성되어 있으며 이러한 사업영역은 오프라인 산업 대비 상대적으로 경기변동과 상관관계가 높지 않다고 할 수 있습니다. 특히 검색광고는 대기업 뿐 아니라 중소기업, 자영업자 등 파트너 구성이 다양해 전통매체 광고시장보다는 경기 민감도가 낮은 편이나, 디스플레이광고는 계절성이 뚜렷한 편으로 주요 광고주인 대기업이 연간 마케팅 예산을 수립하는 1분기와 여름휴가 시즌인 3분기가 통상적 비수기이며, 2분기와 4분기가 계절적 성수기입니다.

(4) 경쟁환경
인터넷 서비스 업체의 경쟁력은 주로 정보처리 능력, 검색 기술력, 핵심 서비스 제공 능력 등으로 표현할 수 있는데 이용자 수가 증가할수록 해당 서비스 효용이 증가하는 특성(네트워크 효과)이 있어 산업 초창기 대비 현재는 시장진입이 상대적으로 어려워졌다고도 볼 수 있습니다. 하지만 인터넷 시장은 이용자의 서비스 변경의 용이함, 급속한 IT 환경 변화 등의 특성으로 새로운 아이디어와 기술력을 가지고 차별화된 서비스를 제공하는 신규 업체의 진입이 여전히 활발한 상황입니다. 특히 전세계적으로 스마트 디바이스의 확산 등 인터넷 이용 환경이 변화하며 과거 대비 신규 업체의 진입장벽이 낮아졌고, 글로벌 소셜 네트워크, 동영상 등 새로운 서비스의 등장에 따라 국내외 이용자간 서비스 전환이 용이해져, 경쟁환경은 과거 대비 심화되고 있습니다.
한편, 인터넷 사업의 경쟁요소는 상품 및 플랫폼의 우수성, 파트너 기반, 영업력 등으로 정의할 수 있습니다. 특히 검색광고는 이용자의 검색 활동이 상품 탐색을 위한 클릭과 온라인 구매로 이어지는 효율성 높은 상품 구조로 양질의 데이터베이스 확보 및 이용자 요구에 정확히 매칭되는 파트너를 노출시킬 수 있는 정교한 타게팅 기술(검색 로직)이 필요하며, 이용자의 수요와 판매자 공급에 의한 합리적인 가격 결정 시스템, ROI(투자 대비 효용성)가 높은 상품 개발 등도 중요한 요소입니다.
디스플레이광고의 경우, 이용자의 접근성 및 광고 노출횟수, 광고 주목도 및 이용자 참여도를 높이기 위한 새로운 광고 기법이 중요한 경쟁 요소가 됩니다.

(5) 관련 법령 및 규제 등
당사는 인터넷을 통한 정보제공 및 온라인 매체를 통한 온라인 광고 등 다양한 서비스를 제공하는 사업자로서 여러 법령의 적용을 받고 있습니다. 당사는 기본적으로 [전기통신사업법]상의 부가통신사업자이고, [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률]상의 정보통신서비스제공자이며, 또한 [저작권법]상의 온라인서비스제공자로서 각 법령의 적용을 받아 이를 준수하고 있으며, 특히 당사 서비스를 이용하는 자의 개인정보를 보호하기 위하여 [개인정보보호법], [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률] 상의 개인정보보호 관련 규정을 준수하고 있습니다.
그 밖에도 당사는 [청소년보호법], [전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률], [언론중재 및 피해구제 등에 관한 법률], [전자서명 및 전자거래 기본법], [음악산업진흥에 관한 법률], [독점규제 및 공정거래에 관한 법률], [표시광고의 공정화에 관한 법률], [약관의 규제에 관한 법률] 및 공정거래위원회의 규정, 위치정보사업 관련 [위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률] 등의 적용을 받아, 각 법령 및 규정 상의 의무를 준수하고 있습니다.
특히 당사는 전자금융 관련 사업과 관련하여 [전자금융거래법] 및 금융위원회, 금융감독원의 관련 제규정을 준수하면서 온라인 및 모바일에서의 송금, 전자결제, 에스크로 및 선불전자지급수단을 통해 이용자 편의성 향상을 위해 노력하고 있습니다.
또한, 당사는 [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률]에 대응하여 설립된 한국인터넷자율정책기구(KISO)의 회원사로서 [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률]상의 임시조치 및 검색어와 관련한 정책결정 등을 통해 법에 명시되어 있지 않은 영역에 대해 회원사들이 함께 적용할 수 있는 통일된 형식의 정책을 마련해 나가고 있으며, 자동완성어·연관검색어 서비스의 투명한 운영을 위해 KISO 검증위원회 통한 정례적 검증을 받고 있는 등 공적 규제를 통해 해결하기 어려운 문제들을 자율규제로 해결하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사는 앞으로 양질의 콘텐츠를 보유한 외부의 다양한 중소 및 전문 CP와의 제휴를 더욱 확대하고, 검색 서비스의 공정성과 투명성을 한층 강화하는 등, 국내 인터넷 생태계와 검색서비스 발전을 위해 필요한 사항들을 지속적으로 이행해 나갈 예정입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 국내 1위 인터넷 검색 포털 '네이버(NAVER)'와 글로벌 모바일 메신저 '라인(LINE)' 등을 서비스하고 있으며, 이러한 다양한 인터넷 서비스를 기반으로 디스플레이 광고, 동영상 광고, BAND 내 배너광고 등 광고 사업과, 검색, 쇼핑 검색 등 비즈니스플랫폼 사업, 네이버페이, 클라우드, 라인웍스, IT서비스 등 IT플랫폼 사업, 웹툰, 뮤직, V LIVE 등 콘텐츠서비스 사업, 라인 및 기타플랫폼 사업을 통해 매출을 창출하고 있습니다.

[주요 서비스]

① 네이버(NAVER) https://www.naver.com
'네이버'는 대한민국 최고의 인터넷 검색 포털입니다. 네이버는 AI 기반 기술 도입 및 콘텐츠 확대를 통해 커머스 플랫폼 확장, 동영상 강화 등 기존 사업의 역량을 강화해나가고 있으며, 음성, 이미지 기반의 새로운 이용자 경험을 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 이용자에게는 연결의 편의성과 발견의 즐거움을, 파트너에게는 성공과 성장의 기회를 제공하는 기술 플랫폼으로 진화해 나갈 계획입니다.

② 라인(LINE) https://line.me/ko
'LINE'은 사람과 기업, 서비스를 연결하고, 일상의 다채로운 즐거움을 선사하며 글로벌 스마트 포털로 성장해가고 있습니다. 일본, 대만, 태국을 중심으로 커뮤니케이션과 콘텐츠 서비스를 제공하고 있으며, 최근 커머스, 페이 등을 통해 꾸준히 사업 영역을 확장하고 있습니다. 특히 핀테크를 포함한 다양한 미래 신기술에 투자를 확대하여 새롭고 유익한 서비스를 꾸준히 선보이고 있습니다. 그 중 라인페이는 메신저 기반의 송금 및 결제 서비스뿐 아니라 가계부, 자산운용 등 다양한 사업영역으로 서비스를 확장해나가고 있으며, 일본, 태국, 대만, 인도네시아에서 인터넷 전문은행 설립을 위해 인허가 라이선스 신청, 현지 파트너사와의 협력 구조 확정 등 단계적인 절차 또한 밟아 나가고 있습니다.

③ 기타 주요 서비스
당사의 기타 주요 서비스로는 국내 및 글로벌 웹툰 콘텐츠 서비스를 제공하는 네이버웹툰, 글로벌 라이브 엔터테인먼트 동영상 서비스인 V LIVE, 모바일 커뮤니티 서비스를 제공하는 BAND, AR카메라 콘텐츠 플랫폼과 AR버츄얼플랫폼 제페토를 제공하는 SNOW 등이 있으며, 현재까지의 성공적인 시장점유율 확대를 바탕으로 향후 수익모델을 공고히 하는 등 글로벌 신규 사업도 지속적으로 강화해나갈 계획입니다.

[주요 사업]

① 광고
광고는 광고주가 원하는 상업적 메시지를 사용자에게 노출시켜주는 상품을 제공하는 사업으로, 네이버는 뛰어난 매체 역량을 기반으로 네이버 온라인과 모바일에서 배너광고, 주제별 광고, 동영상 광고, BAND 내 배너광고 등의 디스플레이 광고 사업을 운영하고 있으며, 광고 플랫폼 고도화와 다양한 신규 상품 출시를 통해 광고 효과를 제고하는 등 다양한 노력을 펼치고 있습니다.

② 비즈니스플랫폼
비즈니스플랫폼은 파트너의 판매전략과 이용자의 정보탐색 수요를 네이버를 통해 연결시켜 비즈니스 활동을 촉진시키는 사업으로, 네이버는 온라인과 모바일에서 검색광고, 쇼핑검색광고, 콘텐츠검색광고, 브랜드검색 등의 비즈니스플랫폼 사업을 펼치고 있습니다. 지속적인 상품 개선과 쇼핑검색광고 상품의 카테고리 확대, AI 기술을 활용한 검색 고도화를 통해 지속적으로 성장하고 있습니다.

③ IT플랫폼
IT플랫폼은 네이버 플랫폼 내 원활한 비즈니스 활동을 지원하는 기술 요소 및 다양한 기술 관련 사업으로, 네이버페이, 클라우드, 라인웍스, IT서비스 등의 사업으로 구성되어 있습니다. 네이버페이의 거래액 및 가맹점 증가, 클라우드, 라인웍스 등 B2B 사업 모두가 좋은 성장세를 지속하며 괄목할만한 성과를 거두었습니다.

④ 콘텐츠서비스
콘텐츠 서비스는 창작자와 사용자가 자유롭게 창작하고 소비하는 콘텐츠 생태계를 제공하는 사업으로, 웹툰, 웹소설, 뮤직, V LIVE 등의 콘텐츠 서비스 사업을 운영하고 있습니다. 우수한 기술을 바탕으로 차별화된 콘텐츠와 서비스를 제공하여 매년 글로벌 사용자 수가 크게 증가하고 있으며, 다양한 수익모델 개발에도 힘쓰고 있습니다.

⑤ 라인 및 기타플랫폼
라인은 글로벌 시장에서 광고, 커뮤니케이션, 콘텐츠 등 핵심 사업과 핀테크, 커머스 등 전략사업을 운영하며, 꾸준히 성장하고 있습니다. SNOW도 신규 콘텐츠와 서비스를 꾸준히 출시하여 글로벌 이용자 확보를 위해 다양한 시도를 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 영업부문은 단일 영업부문으로 구성되어 있으나, 최고영업의사결정자에게 보고되는 서비스별 영업현황은 다음과 같습니다.

① 서비스별 영업현황 기준

② 서비스별 영업현황

(2) 시장점유율

[순방문자 추이]

* 순방문자(Unique Visitor): 측정기간 중 한 번 이상 해당 서비스에 방문한 중복되지 않은 방문자

참고: 서비스 도메인 기준 PC 및 모바일 합산 수치
출처: 코리안클릭

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

네이버는 검색 사업의 안정적인 성장을 기반으로 급변하는 인터넷 환경에서 새로운 기회를 선점하기 위해 커머스, 콘텐츠, B2B 영역을 키워나가는 데 집중하고 있습니다.

작년 10월 선보인 새로운 네이버 앱에서는 '그린닷'을 통해 음성, 이미지, 위치기반 등 새로운 형태의 검색이 용이해지도록 하였고, AI 기술을 활용하여 맞춤형 상품 및 콘텐츠를 추천하고, 중소사업자를 위한 데이터와 툴, DB 구축 자동화, 어뷰징 감지, DB 속성 자동 추출 등의 운영 개선을 위한 기술 개발에도 노력을 기울이고 있습니다. 중소상공인 중심의 스마트스토어 판매자들에게 AI 기술을 기반으로 하는 데이터와 스마트한 툴을 제공하여 상품, 판매, 속성 등 다양한 DB를 확보하고, 이를 고도화된 추천 서비스로 제공함으로써 이용자와 판매자 모두 성장할 수 있는 상생과 다양성의 철학이 잘 투영된 건강한 생태계로 발전시켜 나가기 위해 노력 중입니다. 또한 네이버페이는 다양한 사용처에서 결제 중심으로 빠르게 성장하고 있으며, 이같은 경쟁력을 바탕으로 최근 분할 계획을 발표, 이후 금융 서비스로 확장해 나갈 계획입니다. 앞으로도 기술 고도화와 이용 맥락에 맞는 유용한 기능 추가로 이용자 경험을 향상시켜 나갈 계획입니다.

다양한 국가에서 글로벌 이용자가 꾸준히 증가 중인 웹툰, V LIVE의 플랫폼 확장을 위한 투자도 진행하고 있습니다. 웹툰은 글로벌 수익 모델 고도화와 국가간 콘텐츠 교류 확대를 통해 글로벌 엔터테인먼트 플랫폼으로 발전해 나가는 데 집중할 계획입니다. V LIVE는 3월 선보인 V팬십, 유료 라이브공연 등 이용자 경험을 향상시키고, 새로운 가치를 선사하기 위해 노력하고 있으며, 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼으로 발전해 나가고자 합니다. 더 나아가 네이버 클라우드 플랫폼, 라인웍스와 같은 B2B 서비스의 선제적인 시장 진입과 지속적인 경쟁력 강화를 통해 의미있는 성장을 이루고자 합니다.

그 외에도 네이버는 신기술 출현에 따른 산업 변화와 미래에 대응하기 위해 국내외 다양한 기술 투자를 진행하고 있습니다. 네이버랩스를 통해서는 다양한 일상공간에서의 서비스와 연계될 수 있는 생활환경지능 기술의 연구와 개발을 활발히 진행 중입니다. 연초 CES에서의 혁신상 수상에 이어 6월 미래형 도시 컨셉인 A-CITY 연구 발표를 통해 공간 데이터를 정보화하고 이를 일상생활의 서비스까지 자동화하는 선행 연구에 대한 방향성도 공유하였습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 네이버페이 서비스 사업부문은 전자지급결제대행업, 선불전자지급수단 발행 및 관리업, 결제대금예치업 그리고 이에 부수하는 사업에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

(2) 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 하며, 이와 같은 지배구조 체계 변경을 통해 궁극적으로는 기업가치 및 주주가치를 극대화하고자 합니다.

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 일부 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

【 회사 분할 내용 】

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할의 중요 영향 및 효과

본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되며, 이에 따라 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 분할의 일정

주) 상기 사항은 관계법령 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있습니다.

2. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

(2) 분할로 인하여 이전할 사업 및 재산의 내역

① 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계하는 채무만을 부담하도록 하고, 분할되는 회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하기로 합니다.

② 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함)(이하 "이전대상재산" 이라 함)를 신설회사에 이전합니다.

③ 분할로 인한 이전대상재산은 2019년 3월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단, 2019년 11월 1일(분할기일) 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

④ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

⑤ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우 또는 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같습니다.

⑥ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함) 또는 분할기일 이전에 이미 취득ㆍ발생ㆍ확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권ㆍ채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 영업수익비율 및 인원비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속됩니다.

⑦ 분할기일 이전에 국내ㆍ외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인 및 도메인 중 이전대상 산업재산권 등 리스트에 기재된 권리 및 이와 관련한 일체의 의무는 분할신설회사에게 귀속하고, 이에 기재되지 아니한 권리 및 이와 관련한 일체의 의무는 분할되는 회사에게 귀속합니다.

⑧ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 승계대상 소송현황에 기재된 소송은 분할신설회사에 승계되는 것으로 합니다. 다만, 그 내역은 분할기일 기준으로 변경될 수 있습니다.

⑨ 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(3) 분할 전ㆍ후 요약재무구조

주) 본 분할재무상태표는 분할기일에 변경될 수 있습니다.

(4) 승계대상 재산목록

주) 본 승계대상 재산목록은 분할기일에 변경될 수 있습니다.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순ㆍ물적 분할로써 설립되는 회사의 발행주식 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

(5) 분할신설회사의 자본금

4. 기타

분할설립회사는 사업 경쟁력 확보 등을 위해 전략적 파트너인 미래에셋대우 주식회사 및 그 계열회사로부터 향후 약 5천억원 이상의 투자를 유치할 계획으로, 금액이나 시점 등은 미확정 상태이며 향후 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 그 외 분할에 관한 세부 내용은 2019년 8월 27일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주요사항보고서 (회사분할결정)를 참조하시길 바랍니다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

                                             【네이버 주식회사】

                                     <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

                                 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

※ 참고사항