정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 8월 22일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

5) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본 사항

(1) 합병의 상대방

(2) 합병 배경
독점규제 및 공정거래에 관한 법률(“공정거래법”)상의 지주회사인 롯데지주 주식회사의 자회사 및 손자회사로서 각 화학산업을 영위하는 존속회사와 소멸회사 간 합병을 통하여, 화학산업 관련 지배구조 개선 및 효율화, 화학산업의 구조 고도화 및 규모의 경제를 실현함으로써 화학산업 경쟁력을 강화하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 롯데케미칼 주식회사는 롯데첨단소재 주식회사의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
- 합병법인 롯데케미칼 주식회사는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 합병 완료 후 롯데케미칼 주식회사의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병을 통해 롯데케미칼 주식회사의 경영효율성을 제고함으로써 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
- 본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 합병 비율 및 산출근거
(1) 합병 비율 산출
롯데케미칼 주식회사는 롯데첨단소재 주식회사의 지분 100%를 보유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
- 합병 계약서 상의 계약 해제 조건

(2) 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험 요소
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 공정거래위원회에 기업결합신고 의무를 포함하여, 자본시장법에 따른 금융위원회(그 권한을 위탁 받은 금융감독원 포함)의 증권신고서 수리, 전기사업법 상 산업통상자원부 장관의 합병 인가 등을 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인, 인가 및 신고 의무가 있습니다. 해당 의무 수행에 따른 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

(3) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

(4)  우회상장에 해당되는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 요건을 충족하였는지 여부
- 당사는 주권비상장법인인 롯데첨단소재 주식회사와의 합병 관련 유가증권시장 상장규정 제33조에 의거하여 우회상장확인서 및 첨부서류를 거래소에 제출하였으며, 본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, 롯데첨단소재 주식회사는 존속법인인 롯데케미칼 주식회사의 완전자회사로서, 롯데첨단소재 주식회사의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않음을 확인하였습니다.

(5) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
- 본 합병은 롯데케미칼 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있는 주요종속회사인 롯데첨단소재 주식회사에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다. 본 합병은 롯데케미칼 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 롯데첨단소재 주식회사에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

(6) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 롯데케미칼 주식회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 롯데첨단소재 주식회사도 단독주주인 롯데케미칼 주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

5) 당사 회사간의 이해관계 등

(1) 당사 회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
존속회사인 롯데케미칼 주식회사와 소멸회사인 롯데첨단소재 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호 및 시행령 제3조 제1호, 제2호에 따라 롯데 기업집단의 계열회사로서, 롯데첨단소재 주식회사는 롯데케미칼 주식회사의 완전 자회사입니다.

② 임원간의 상호겸직이 있는 경우

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
롯데케미칼 주식회사와 롯데첨단소재 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호 및 시행령 제3조 제1호, 제2호에 따라 롯데 기업집단의 계열회사로서 롯데케미칼 주식회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 롯데첨단소재 주식회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한, 롯데첨단소재 주식회사는 롯데케미칼 주식회사가 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 롯데케미칼 주식회사의 대주주 및 특수관계인은 롯데첨단소재 주식회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항이 없습니다.

(2) 당사 회사간의 거래 내용

① 출자

주1) 당사는 롯데첨단소재㈜의 지분 90% 취득시 비지배주주(삼성SDI㈜)가 보유하고 있는 롯데첨단소재㈜의 기명식 보통주식 100만주(지분율 10%)에 대하여 당사가 주식매수선택권(Call 옵션)을 보유하고, 주식매도선택권(Put 옵션)을 부여하는 주주간 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 당사는 동 기명식 보통주식 100만주(지분율10%)를 취득한 것으로 보아, 취득원가에 가산하였으며 향후 금융자산의 인도를 통하여 결제할 옵션 행사가격(고정금액)의 현재가치를 유동성장기차입금으로 회계처리하였습니다. 단, 당사는 2019년 7월 30일 삼성SDI㈜가 보유하고 있는 롯데첨단소재㈜의 기명식 보통주식 100만주(지분율 10%)를 매입하는 매매계약을 체결하였으며 매매대금으로 279,516백만원을 지급하였습니다. (롯데케미칼 주식회사의 2019년 반기보고서 재무제표 주석 35-3 참조)

② 채무보증
(가) 약정사항
- 해당사항 없음

③ 담보제공
- 해당사항 없음

④ 매입, 매출 거래
(2018년말)

⑤ 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금
(2018년말)

(3) 당사 회사 최대주주와의 거래 내용
(2018년말)

(2018년말)

6) 합병등의 형태
- 본 합병은 존속회사인 롯데케미칼 주식회사가 소멸회사인 롯데첨단소재 주식회사를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
- 존속회사인 롯데케미칼 주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인 이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.  
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

7) 합병 진행경과 및 일정

- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.

8) 증권신고서 제출여부

9) 합병 등의 성사조건
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

※ 주요사항보고서 제출일 기준

나. 사업의 내용
회사는 합성수지와 건축자재 등의 석유화학제품을 개발 및 생산을 사업 목적으로 하고 있습니다. 1989년 공장 준공을 시작으로 발족하였으며, 삼성SDI 주식회사의 케미칼 사업부문에서 2016년 2월 1일에 분할되었습니다. 분할과 동시에 롯데케미칼에 인수되었으며 롯데첨단소재 주식회사로 회사명을 변경하였습니다.

해당 사업은 초기 투자가 큰 자본집약형 장치산업으로 최종소비자의 다양한 수요를 최종생산자가 구현할 수 있도록 적합한 합성수지 및 건축자재 등의 석유화학제품을 제공하는 사업입니다.

정보기술 제품 외장재, 자동차 부품 등에 쓰이는 고부가 엔지니어링 플라스틱 아크릴로니트릴부타디엔스타이렌(ABS)과 폴리카보네이트(PC) 등을 주력제품으로 하고 있으며, 최대 시장은 중국 시장입니다.

중간재 산업의 특성상 전기/전자/자동차 등 전방산업의 경기 변동에 따라 수요가
영향 받으며, 유가 및 환율 등 글로벌 경제 지표에 의한 영향도 있으나, 지속적인
사업 포트폴리오 개선, 차세대 기술 개발, 신제품의 적기 출시 등을 통해 경기변동에 따른 사업 위험을 최소화하는 사업구조를 구축하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 연결재무상태표

2) 연결손익계산서

라. 감사인의 감사의견

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 롯데첨단소재 주식회사의 이사회는 총 7인의 이사(사내이사 4인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
롯데첨단소재 주식회사는 보고서 제출일 현재 롯데케미칼 주식회사가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
롯데첨단소재 주식회사는 사내이사 4명, 감사 1명 포함 임직원 1,283명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호 및 시행령 제3조 제1호, 제2호에 따라 롯데 기업집단의 계열회사입니다. 롯데 기업집단의 최상위 지배기업은 롯데지주㈜(종목코드 : 004990)입니다. 2019년 6월 30일 현재 당사를 포함하여 95개 계열사가 속해 있습니다. 주력 업종은 식품, 유통, 석유화학, 금융이며 주력 업체는 롯데제과㈜, 롯데칠성음료㈜, 롯데쇼핑㈜, ㈜호텔롯데, 롯데케미칼㈜, 롯데손해보험㈜입니다.이 중 상장사는 당사를 포함하여 11개사,비상장사는 84개사로 계열사 상세 현황은 아래와 같습니다.

1) 계열회사 현황
보고서 작성 기준일 현재 회사가 속한 계열회사는 다음과 같습니다.

① 국내회사                                                                        

[상장사] : 11개사

[비상장사] : 84개사

② 해외회사

※ 기준일은 2019년 6월 말
※ Hiro Corporation, 광윤사, 마켓비전, LOTTE HOTEL BEVERAGE (NYP), LLC의 최대출자자는 개인임

2) 계통도
보고서 제출 기준일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다.

※ 롯데그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한, 채무보증제한에 해당됩니다.

3) 계열사 임원 겸직현황

롯데첨단소재 등기임원의 계열사 겸직현황은 다음과 같습니다.

※ 상기 임원 겸직현황은 국내법인 기준입니다.

4) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 출자총액제한기업집단의 지정
① 지정시기 : 2006년 4월 1일
② 규제내용 요약 : 상호출자의 제한, 채무보증의 제한

2. 타법인 출자 현황

※ 상기 주식에 관한 사항은 롯데케미칼 별도 재무제표 및 보통주 기준으로 작성됨.

※ 종속/관계/공동기업 투자주식은 원가법을 적용하고, 기타포괄손익-공정가치 금융자산은 공정가치평가를 함.
※ 상기 출자내역은 기초 또는 기말 현재 해당법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하거나 장부가액이 1억원을 초과하는 경우에 한해 기재함.
※ 롯데첨단소재㈜의 경우, 비지배주주가 보유하고 있는 기명식 보통주식 100만주(지분율 10%)에 대하여 당사가 주식매수선택권을 보유하고, 주식매도선택권을 부여하는 주주간 계약을 체결하였으며, 이에 따라 동 보통주식을 취득한 것으로 보아 주식수와 지분율 등에 가산함. 단, 당사는 2019년 7월 30일 삼성SDI㈜가 보유하고 있는 롯데첨단소재㈜의 기명식 보통주식 100만주(지분율 10%)를 매입하는 매매계약을 체결하였으며 매매대금으로 279,516백만원을 지급하였음. (2019년 반기보고서 재무제표 주석 35-3 참조)

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 2018년도 감사보고서 보고기간 종료일 후 사건
롯데첨단소재 주식회사는 2019년 1월 16일자 이사회에서 해외 건자재 사업 확대를 위해 터키 소재 PEKER SURFACE DESIGNS INDUSTRY AND TRADE JOINT STOCK COMPANY의 지분 72.5%를 인수하기로 결정하였습니다.

① 동 사업결합과 관련한 주요내용은 다음과 같습니다.

② 인수대상회사의 요약 재무상황은 다음과 같습니다.

2)  공고사항

상법 제527조의3 제3항에 의거, 합병계약서를 작성한 날부터  2주 이내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 공고할 예정입니다.